PRVA Group

AGM Information • May 16, 2022

UTEMELJITEV PREDLOGOV ZA 25. REDNO SKUPŠČINO DELNIČARJEV DRUŽBE SKUPINE PRVA, D.D. IN LOČENO ZASEDANJE IN GLASOVANJE IMETNIKOV PREDNOSTNIH DELNIC RAZREDA B

Utemeljitev 1. točke (Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine) – sklep št. 1.1. in 1.2.

Za izvedbo redne letne skupščine je potrebno imenovati organe skupščine. Uprava je pristojna in odgovorna predlagati skupščini izvolitev organov skupščine ter zagotoviti prisotnost notarja.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev:

• 1. točke (Obravnava pisnega poročila družbe za poslovno leto 2021, pisnega poročila nadzornega sveta o rezultatu preveritve revidiranega letnega poročila družbe za poslovno leto 2021 in seznanitev s prejemki članov vodenja in nadzora v letu 2021) – sklep št. 2.1. in 2.2.
• 1. točke (Predlog delitve dobička za leto 2021) sklep št. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., in 3.5.
• 1. točke (Razrešnica upravi in nadzornemu svetu) sklep št. 4

Skladno s prvim odstavkom 282. člena ZGD-1 mora nadzorni svet preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju predloži uprava. Na podlagi tretjega odstavka 282. člena ZGD-1 mora uprava skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. Letno poročilo in poročilo nadzornega sveta sta razvidna iz priloge.

Skladno s 294.b členom ZGD-1 mora uprava predloži skupščini poročilo o prejemkih na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo.

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Predlagatelja sklepov sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev 5. točke skupščine (Umik prednostnih delnic z oznako PPDT iz trgovanja na organiziranem trgu) in 2. točke ločenega zasedanja in glasovanja imetnikov prednostnih delnic razreda B (Ločeno sklepanje delničarjev razreda B o soglasju k sklepom, sprejetim pod točko 5. dnevnega reda zasedanja skupščine) – sklep št. 5.1., 5.2., 5.3., 5.4. in 5.5. skupščine in sklep št. 2. ločenega zasedanja.

Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu. V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.

Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta prednostnim delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. Družba je v sklicu, skladno z določbo 3. odstavka 101. člena ZTFI podala izjavo: »Družba SKUPINA PRVA d.d. izjavlja, da vsem prednostnim delničarjem razreda B, ki bodo na ločenem zasedanju in glasovanju imetnikov prednostnih delnic razreda B, ki bo odločala o soglasju k umiku prednostnih delnic z oznako PPDT z organiziranega trga vrednotnih papirjev (vstopna kotacija) Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, nasprotovali sprejemu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, ponuja, da bo na njihovo zahtevo prevzela vse prednostne delnice z oznako PPDT za primerno denarno odpravnino v višini 26,00 EUR na prednostne delnice z oznako PPDT.«

Vsak prednostni delničar, ki bo na ločenem zasedanju in glasovanju imetnikov prednostnih delnic razreda B ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi prednostni delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.

Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.

Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

• če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register,
• v drugih primerih: s potekom dveh let od vpisa tega sklepa v sodni register.

Umik delnic družbe z borze se izvede zaradi zmanjševanja stroškov poslovanja družbe. Uprava bo na skupščini podala konkretne zneske stroškov in poslovnih aktivnosti v zvezi s kotacijo delnic na borzi.

Predlagana cena odpravnine za delnico temelji na gibanju borzne cene delnice PPDT.

Sklepi pod to točko so veljavno sprejeti pod pogojem, če s sklepi pod to točko na ločenem zasedanju, z večino, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala ki odpade pa prednostne delnice razreda B, soglašajo prednostni delničarji razreda B. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

Utemeljitev 6. točke (Glasovanje o Politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Skupina Prva, d.d.) – sklep št. 6

Skladno z določili 294.a člena ZGD-1 družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev.

Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno politiko prejemkov. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev 7. točke (Poročilo o odsvajanju lastnih delnic) – sklep št. 7

1. Skupščina Skupine Prva d.d. je dne 16.06.2017, s sklepom št. 7, pooblastila upravo za pridobivanje lastnih delnic. Hkrati je bil na isti skupščini sprejet sklep, da lahko uprava tako pridobljene lastne delnice z oznako PPDM, proda, pri čemer cena, ne sme biti nižja od 65 EUR. Družba odsvaja delnice izven organiziranega trga. Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je pridobila družba, je prednostna pravica delničarjev izključena.

V skladu z Programom odkupa lastnih delnic razreda A z oz. PPDM z dne 20.06.2017, mora uprava, skupščini poročati tudi o odsvojitvi lastnih delnic.

Skladno z navedenim je uprava družbe pripravila Poročilo o odsvajanju lastnih delnic, ki je sestavni del gradiva za skupščino in vsebuje vse zgoraj navedene zahtevane informacije.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Uprava družbe SKUPINA PRVA, d.d.