PRVA Group

AGM Information • May 16, 2022

Uprava družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d., Fajfarjeva ulica 33, 1000 Ljubljana v skladu z 8.2.1 točko Statuta sklicuje

25. REDNO SEJO SKUPŠČINE SKUPINE PRVA d.d.

ki bo 17.06.2022 ob 11.00 uri v prostorih družbe na naslovu Fajfarjeva ulica 33, 1000 Ljubljana

Dnevni red s predlogi sklepov uprave družbe:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine

Predlog sklepa:

1.1. Ugotovi se sklepčnost skupščine.

1.2. Za predsednika skupščine se izvoli Miha Likar, za preštevalca glasov se izvolita Roman Frelih in Iris Dežman. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar Uroš Kos iz Ljubljane.

1. Obravnava pisnega poročila družbe za poslovno leto 2021, pisnega poročila nadzornega sveta o rezultatu preveritve revidiranega letnega poročila družbe za poslovno leto 2021 in seznanitev s prejemki članov vodenja in nadzora v letu 2021

Predlog sklepa:

2.1. Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom družbe za poslovno leto 2021, potrjenim s strani nadzornega sveta, ter s poročilom nadzornega sveta za poslovno leto 2021.

2.2. Skupščina se seznani s prejemki članov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v letu 2021.

3. Predlog delitve dobička za leto 2021

Predlog sklepa:

• 3.1. Ugotovi se, da bilančni dobiček poslovnega leta 2021 znaša 4.066.331,00 EUR, ki sestoji iz čistega dobička poslovnega leta v višini 2.898.404,00 EUR in prenesenega dobička iz prejšnjih let v višini 1.167.927,00 EUR.
• 3.2. Za razdelitev prednostnim delničarjem, imetnikom delnic razreda B, se nameni del bilančnega dobička največ v višini 400.896,54 EUR. Do dividende za leto 2021 so upravičeni vsi delničarji imetniki prednostnih delnic na dan 23.06.2022. Dividenda prednostnim delničarjem znaša 1,98 EUR bruto na delnico razreda B in se delničarjem izplača v denarju. Lastne delnice in imetniki delnih pravic niso upravičeni do dividende.
• 3.3. Za razdelitev rednim delničarjem, imetnikom delnic razreda A, se nameni del bilančnega dobička največ v višini 2.649.789,54 EUR. Do dividende za leto 2021 so upravičeni vsi delničarji imetniki rednih delnic na dan 23.06.2022. Dividenda rednim delničarjem znaša 9,09 EUR bruto na delnico razreda A in se delničarjem izplača v denarju. Lastne delnice in imetniki delnih pravic niso upravičeni do dividende.
• 3.4. Presečni dan za izplačilo dividende delničarjem je 23.06.2022. Dividenda bo vsem delničarjem izplačana dne 24.06.2022.
• 3.5. Preostanek bilančnega dobička po izplačilu dividende iz točke 3.2. in 3.3. tega sklepa najmanj v znesku 1.015.644,92 EUR ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih.
  • 1. Razrešnica upravi in nadzornemu svetu

Predlog sklepa:

Skupščina podeli upravi družbe in nadzornemu svetu razrešnico za poslovno leto 2021.

5. Umik prednostnih delnic z oznako PPDT iz trgovanja na organiziranem trgu

Predlog sklepa:

5.1. Vse prednostne imenskih delnic izdajatelja SKUPINA PRVA d.d., ki so izdane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z ISIN kodo SI0021200884 in oznako PPDT

ter kotirajo na Ljubljanski borzi v Standardni kotaciji, se umakne iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

5.2. Družba SKUPINA PRVA d.d. prednostnim delničarjem razreda B, ki bodo nasprotovali temu umiku in bodo na ločenem zasedanju in glasovanju imetnikov prednostnih delnic razreda B, ugovarjali sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, ponuja, da bo prevzela njihove prednostne delnice z oznako PPDT za plačilo denarne odpravnine v višini 26,00 EUR za vsako prednostno delnico z oznako PPDT, pri čemer bo družba sklepala pogodbe za nakup predmetnih delnic in izplačevala denarno odpravnino v obdobju od 01.07.2022 do 30.09.2022. To pravico ima tudi prednostni delničar razreda B, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen

5.3. Izjava družbe SKUPINA PRVA d.d., v skladu s tretjim odstavkom 125. člena ZTFI-1:

»Družba SKUPINA PRVA d.d. izjavlja, da vsem prednostnim delničarjem razreda B, ki bodo na ločenem zasedanju in glasovanju imetnikov prednostnih delnic razreda B, ki bo odločala o soglasju k umiku prednostnih delnic z oznako PPDT z organiziranega trga vrednotnih papirjev (vstopna kotacija) Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, nasprotovali sprejemu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, ponuja, da bo na njihovo zahtevo prevzela vse prednostne delnice z oznako PPDT za primerno denarno odpravnino v višini 26,00 EUR na prednostne delnice z oznako PPDT. To pravico ima tudi prednostni delničar razreda B, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.«

5.4. Sklep o umiku prednostnih delnic z oznako PPDT z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

• če je bil sprejet z večino, ki vključuje najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe:
  • o od tega najmanj 9/10 osnovnega kapitala, ki odpade na redne delnice razreda A in
  • o najmanj 9/10 osnovnega kapitala ki odpade na prednostne delnica razreda B z vpisom tega sklepa v sodni register,
• v drugih primerih s potekom dveh let od vpisa tega sklepa v sodni register.

5.5. Upravo družbe se zadolži, da v enem letu po umiku prednostnih delnic z oznako PPDT z organiziranega trga začne postopke za uvrstitev prednostnih delnic z oznako PPDT v večstranski sistem trgovanja SI Enter.

Sklepi pod to točko so veljavno sprejeti pod pogojem, če s sklepi pod to točko na ločenem zasedanju, z večino, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala ki odpade pa prednostne delnice razreda B, soglašajo prednostni delničarji razreda B. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

1. Glasovanje o Politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Skupina Prva, d.d.

Predlog sklepa:

Skupščina odobri Politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Skupina Prva, d.d., pri čemer je glasovanje o tem sklepu v skladu z ZGD-1 posvetovalne narave.

1. Poročilo o odsvajanju lastnih delnic

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani s Poročilom o odsvajanju lastnih delnic.

Gradivo in dostopnost dokumentov

Na poslovnem naslovu družbe na Fajfarjeva ulica 33, 1000 Ljubljana so v tajništvu družbe vsak delovni dan od dneva objave skupščine do dneva skupščine od 10.00 do 14.00 ure dostopni:

• sklic skupščine,
• gradivo za skupščino,
• obrazložitev točk dnevnega reda o katerih bo odločala skupščina na podlagi sklica skupščine iz prve alineje,
• letno poročilo družbe za leto 2021 in poročilo nadzornega sveta,
• poročilo o prejemkih članov vodenja in nadzora
• politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Skupina Prva, d.d.
• poročilo o odsvajanju lastnih delnic
• izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1.

Pravice in predlogi delničarjev:

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo petindvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti, in sicer na e-mail naslov: info@prvagroup.eu.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog,
• da ne gre za primere iz tretjega in četrtega odstavka 300. člena ZGD-1.

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov: info@prvagroup.eu

Delničarji bodo lahko na skupščini uresničevali svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1.

Uporaba elektronskih sredstev za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda in nasprotnih predlogov:

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti na naslov info@prvagroup.eu, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Osnovni kapital in število glasovalnih pravic

Osnovni kapital družbe znaša 13.386.247,00 EUR. Družba ima izdanih 291.484 rednih delnic z glasovalno pravico (PPDM) in 202.437 prednostnih delnic brez glasovalne pravice (PPDT), pri čemer družb ima družba 18 lastnih delnic PPDM, tako da bo lahko na skupščini glasovalno pravico uresničevalo 291.466 rednih delnic.

Pogoji za udeležbo na skupščini:

Na skupščini lahko glasujejo delničarji rednih delnic z glasovalno pravico (PPDM), ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) to je do konca dne 10.06.2022.

Drugi pogoji za udeležbo na skupščini:

Skupščine se lahko udeleži in na njej glasuje delničar, ki bo svojo udeležbo na skupščini prijavil pri družbi najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Če se bo skupščine udeležil pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pisno pooblastilo.

Obrazec za prijavo na skupščino (za redne in za prednostne delničarje) in obrazec za uresničevanje glasovne pravice po pooblaščencu (za redne in za prednostne delničarje) sta dostopna na spletni strani družbe http://www.prvagroup.eu/. Pooblastilo in obrazec za prijavo na skupščino sta lahko posredovana družbi po elektronski pošti na e-mail naslov: info@prvagroup.eu, in sicer v skenirani obliki kot priponka. Delničarji oz njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pravne osebe pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Delničarji s prednostnimi delnicami brez glasovalne pravice (PPDT), se lahko udeležijo skupščine, na skupščini pa ne morejo glasovati oziroma pooblastiti osebe za glasovanje, saj pravice ki izhajajo iz prednostnih delnic ne zajemajo glasovalne pravice na skupščini družbe.

Prijave in pooblastila naj na sedež družbe oz. na e-mail naslov družbe: info@prvagroup.eu prispejo najkasneje do konca četrtega dne pred skupščino. Skladno z zakonskimi določili število glasov posameznega delničarja določajo glasovi delnic, ki so po evidenci v delniški knjigi v njihovi lasti konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.

Druga obvestila

Zaradi nemotenega poteka zasedanja skupščine prosimo delničarje in pooblaščence, da se oglasijo pri preštevalcih glasov vsaj 15 min pred začetkom zasedanja.

Družba obvešča delničarje, da zaradi ukrepov, sprejetih v zvezi z epidemijo nalezljive bolezni SARS-CoV-2 (COVID19), obstoji možnost, da skupščina ne bo izvedena v predvidenem roku. O morebitnem preklicu bodo delničarji obveščeni na smiselno enak način kot o sklicu. Delničarje vljudno prosimo, da pri prihodu na skupščino dosledno upoštevajo vse ukrepe za zmanjševanje tveganja okužbe s COVID-19 skladno z vsakokrat veljavnimi priporočili Nacionalnega inštituta za javno zdravje (NIJZ).

Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, k ki predstavljajo vsaj 15% osnovnega kapitala. Če skupščina ob napovedanem terminu ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje z enakim dnevnim redom istega dne ob 11.15 uri na istem kraju. Na ponovnem zasedanju skupščine le ta veljavno odloča ne glede na višino zastopanega kapitala.

Skupina Prva d.d. Uprava družbe