Cinkarna Celje

AGM Information • May 16, 2022

Na osnovi 34. čl. Statuta Cinkarne Celje, d.d. in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uprava družbe sklicuje

26. REDNO SKUPŠČINO DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNA CELJE, d.d.

ki bo v sredo, 15. 6. 2022, na sedežu družbe na naslovu Kidričeva ulica 26, Celje, v prostorih večnamenskega objekta, z začetkom ob 14. uri,

z naslednjim dnevnim redom:

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

1. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom, poročilom Nadzornega sveta za leto 2021, poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d. v letu 2021, uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se je seznanila in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d. v poslovnem letu 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 25.006.577 EUR uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 16.411.752 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 21,00 EUR na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 8.594.825 EUR se prenese v poslovno leto 2022, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 24. 6. 2022, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 23. 6. 2022.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2021.

1. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d. d.

PREDLOG SKLEPA št. 3:

Skupščina se je seznanila in potrjuje Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d. d.

1. Imenovanje revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za poslovna leta 2022, 2023 in 2024.

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Na predlog Nadzornega sveta se za revizorja družbe za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenuje družba Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

1. Razdelitev delnic CICG

PREDLOG SKLEPA št. 5.1:

Vsaka navadna imenska kosovna delnica družbe z oznako CICG se razdeli na 10 navadnih imenskih kosovnih delnic družbe.

PREDLOG SKLEPA št. 5.2:

5. člen Statuta družbe v poglavju III. OSNOVNI KAPITAL se spremeni tako, da se glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 20.229.769,66 EUR in je sestavljen iz 8.079.770 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic.«

PREDLOG SKLEPA št. 5.3:

Doda se nov 79. člen Statuta družbe v poglavju XIII. VELJAVNOST STATUTA, ki se glasi:

»Družba ima v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev vpisanih 807.977 navadnih imenskih kosovih delnic, vse dokler se z vpisom razdelitve vsake delnice na 10 kosov v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev skupno število delnic družbe ne uskladi s 5. členom tega statuta.«

PREDLOG SKLEPA št. 5.4:

Skupščina glede na sprejete sklepe 5.1. do vključno 5.3. sprejme čistopis Statuta družbe.

Uprava Družbe po vpisu spremembe Statuta v sodni register izvede potrebne postopke za razdelitev delnice CICG.

1. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 6.1:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2022.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 140,00 EUR/delnico in ne višja od 290,00 EUR/delnico. Po razdelitvi delnic nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 14,00 EUR/delnico in ne višja od 29,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala.

PREDLOG SKLEPA št. 6.2:

Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

1. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 7:

Skupščina se je seznanila s poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Družba ima na dan 13. 5. 2022 po podatkih registra izdanih skupno 807.977 navadnih kosovnih delnic. Družba je imetnica 26.465 lastnih delnic. V skladu s statutom družbe ima vsaka delnica en glas, razen lastnih delnic, ki na podlagi zakona nimajo glasovalne pravice.

2. Pravica do obveščenosti in razpoložljivost gradiva za skupščino

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Gradivo za skupščino, je delničarjem na vpogled v tajništvu Pravne službe vsak delavnik od 9. do 12. ure, od dneva objave sklica, do dneva zasedanja skupščine, ob predhodni najavi na telefonsko številko 03/427 6176 ter ob upoštevanju vsakokratnih ukrepov za omejevanje okužb Sars-CoV-2 (Covid19).

Dnevni red s predlogi sklepov in utemeljitve sklepov ter drugo gradivo so poleg objave na borzno informacijskem sistemu SEO-net delničarjem dostopni na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena ter 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah so dostopne na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter kot del gradiva sklica skupščine na borzno informacijskem sistemu SEOnet.

Sklic skupščine se objavi tudi na portalu AJPES.

3. Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica, na naslov Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba ali na elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si. V primeru posredovanja v elektronski obliki se dopolnitev dnevnega reda posreduje v skenirani obliki kot priponka. Čistopis dnevnega reda bo objavljen v skladu z 298. členom ZGD-1.

4. Predlogi delničarjev

Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, ki bodo utemeljeni in vloženi v 7 dneh po objavi tega sklica na naslov Cinkarna Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, 3000 Celje, Pravna služba ali na elektronski naslov: gregor.gajsek@cinkarna.si, bodo objavljeni skladno s 300. členom ZGD-1. V primeru posredovanja v elektronski obliki, se predlogi delničarjev posredujejo v skenirani obliki kot priponka.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme prijavo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, tj. do konca dneva 11. 6. 2022 in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, t.j. 8. 6. 2022 (presečni dan). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena ZGD-1, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar. Prijava se pošlje priporočeno po pošti na naslov CINKARNA Celje, d.d., Pravna služba - za skupščino, Kidričeva ulica 26, 3000 Celje. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov ali pooblaščencev. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe www.cinkarna.si. Če je bila prijava na skupščino poslana priporočeno po pošti v originalu, potem zadostuje, če je pooblastilo posredovano družbi po elektronski pošti na elektronski naslov pravna.tajnistvo@cinkarna.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima

pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Pooblastilo se lahko da posameznemu posredniku in se lahko kadar koli prekliče. Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje. Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani. Posrednik mora pozvati delničarja, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Smiselno enaka pravila kot so določena v tem odstavku veljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

Udeležence naprošamo, da se ob prihodu na skupščino prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer najmanj 20 min pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovnice za glasovanje.

Delničarje vljudno prosimo, da pri prihodu na skupščino dosledno upoštevajo vse ukrepe za zmanjševanje tveganja okužbe s COVID-19 skladno z vsakokrat veljavnimi predpisi in priporočili Nacionalnega inštituta za javno zdravje (NIJZ).

CINKARNA Celje, d.d., Kidričeva ul. 26, Celje Predsednik uprave Aleš Skok