Cinkarna Celje

AGM Information • May 16, 2022

Stran 1 od 9

26. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNA CELJE, d.d.

ki bo v sredo, 15. 6. 2022, na sedežu družbe na naslovu Kidričeva ulica 26, Celje, v prostorih večnamenskega objekta, z začetkom ob 14. uri

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Ugotovi se prisotnost na skupščini, potrdi se predsedujoči skupščine Stojan Zdolšek in preštevalec glasov, družba IXTLAN FORUM, d.o.o. Na seji bo prisostvovala notarka Katja Fink.

Utemeljitev:

Uprava skupščini predlaga izvolitev delovnih teles skupščine, to je predsedujočega in preštevalca glasov. Z izvolitvijo delovnih teles se bo zagotovila zakonita izvedba skupščine. Skladno z določili ZGD-1 mora biti na skupščini prisoten tudi notar, ki sestavi zapisnik skupščine.

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom in poročilom Nadzornega sveta za leto 2021, poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d.d. v letu 2021, uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za leto 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se je seznanila in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d.d. v poslovnem letu 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Na predlog Uprave in Nadzornega sveta se bilančni dobiček v višini 25.006.577 EUR uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v znesku 16.411.752 EUR se uporabi za izplačilo dividend v bruto vrednosti 21,00 EUR na delnico,
• preostali del bilančnega dobička v znesku 8.594.825 EUR se prenese v poslovno leto 2022, kot preneseni dobiček.

Družba bo izplačala dividende 24. 6. 2022, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 23. 6. 2022.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2021.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2021.

Utemeljitev:

ZGD-1 v 294.b členu določa, da mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripraviti jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Poročilo o prejemkih je pregledal revizor in o tem pripravil poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let. Po desetih letih od objave družba v poročilu o prejemkih ne omogoča več javnega dostopa do osebnih podatkov članov uprave in nadzornega sveta. Upoštevajoč zgoraj navedeno, se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda pred razpravo in odločanjem o uporabi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice razpravljalo in predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2021 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2021.

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora

uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Predlog sklepa za uporabo bilančnega dobička in predlagano izplačilo dividend temelji na doseženih rezultatih, zagotavlja nadpovprečno dividendno donosnost v primerjavi z ostalimi družbami v panogi, hkrati pa predstavlja odgovoren odziv na močno povečane rizike poslovanja v zvezi z nestabilnimi razmerami na področju nabave strateških surovin in energentov. Pričujoč predlog delitve bilančnega dobička prav tako pomaga graditi ustrezno višino kapitala družbe, potrebnega za zagon novega cikla investicijske dejavnosti.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2021. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Predlagatelja ocenjujeta, da je bila družba v letu 2021 ustrezno, skrbno in zakonito vodena in nadzirana, zato predlagata, da skupščina Upravi in članom Nadzornega sveta družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2021.

Letno poročilo za poslovno leto 2021 s poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2021 ter Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora v družbi Cinkarna Celje, d.d. v poslovnem letu 2022 je dostopno na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno informacijskem sistemu SEO-net.

3. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 3:

Skupščina se je seznanila in potrjuje Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d.d.

Utemeljitev:

V skladu z 294.a členom ZGD-1 mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikovati politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se predloži skupščini v odobritev. Politika prejemkov mora biti jasna in razumljiva ter mora vsebovati najmanj sestavine, ki so določene v drugem odstavku 294.a člena ZGD-1. Družba članom organov vodenja in nadzora določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Politika prejemkov se po glasovanju o njej na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.

V skladu z zgoraj navedenim sta Uprava in Nadzorni svet pripravila Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora družbe Cinkarna Celje, d.d. in predlagata skupščini, da jo potrdi.

Družba bo predvidoma na naslednji redni skupščini politiko nadgradila in dopolnila tudi v luči sprejema strategije za novo obdobje.

Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d.d. je dostopna na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno informacijskem sistemu SEO-net.

4. Imenovanje revizorja družbe za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za poslovna leta 2022, 2023 in 2024.

PREDLOG SKLEPA št. 4:

Na predlog Nadzornega sveta se za revizorja družbe za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenuje družba Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

Utemeljitev:

Nadzorni svet skladno z 297.a in 280. členom ZGD-1 ter Zakonom o revidiranju, na predlog svoje revizijske komisije predlaga skupščini, da za revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenuje revizijsko družbo Ernst & Young d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana.

Družba je uveljavljena revizijska hiša, ki ima ustrezne izkušnje pri revidiranju gospodarskih družb, reference tako doma kot v tujini ter je revizijske izkaze družbe že revidirala v letih 2019, 2020 in 2021. Pogodba se skladno z zakonodajo sklepa za tri zaporedna leta.

5. Razdelitev delnic CICG

PREDLOG SKLEPA št. 5.1:

Vsaka navadna imenska kosovna delnica družbe z oznako CICG se razdeli na 10 navadnih imenskih kosovnih delnic družbe.

PREDLOG SKLEPA št. 5.2:

5. člen Statuta družbe v poglavju III. OSNOVNI KAPITAL se spremeni tako, da se glasi:

»Osnovni kapital družbe znaša 20.229.769,66 EUR in je sestavljen iz 8.079.770 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic.«

PREDLOG SKLEPA št. 5.3:

Doda se nov 79. člen Statuta družbe v poglavju XIII. VELJAVNOST STATUTA, ki se glasi:

»Družba ima v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev vpisanih 807.977 navadnih imenskih kosovih delnic, vse dokler se z vpisom razdelitve vsake delnice na 10 kosov v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev skupno število delnic družbe ne uskladi s 5. členom tega statuta.«

PREDLOG SKLEPA št. 5.4:

Skupščina glede na sprejete sklepe 5.1. do vključno 5.3. sprejme čistopis Statuta družbe.

Uprava Družbe po vpisu spremembe Statuta v sodni register izvede potrebne postopke za razdelitev delnice CICG.

Utemeljitev:

Delnica družbe Cinkarna Celje, d.d., z oznako CICG je kosovna delnica in ima med delnicami prve kotacije na Ljubljanski borzi eno izmed najvišjih cen. Z razdelitvijo delnic CICG želi družba povečati likvidnost in atraktivnost delnice, saj bo z razdelitvijo delnic v razmerju 1:10 tudi manjšim vlagateljem omogočen lažji dostop do nakupa in trgovanja z delnicami CICG.

V skladu s 172. členom ZGD-1 se lahko s spremembo statuta pri nespremenjenem osnovnem kapitalu kosovne delnice razdelijo na več kosov. Predlagana je razdelitev ene delnice na 10 delnic. Z razdelitvijo se bo skupno število delnic CICG pri nespremenjenem osnovnem kapitalu z obstoječih 807.977 povečalo na 8.079.770 delnic.

V statutu družbe se doda prehodno določilo glede uskladitve števila delnic v registru nematerializiranih vrednostnih papirjev zaradi razdelitve delnic. Uprava družbe bo v skladu s sklepom skupščine, po vpisu spremembe Statuta v sodni register, izvedla vse postopke potrebne za razdelitev delnice CICG.

6. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 6.1:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2022.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 140,00 EUR/delnico in ne višja od 290,00 EUR/delnico. Po razdelitvi delnic nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 14,00 EUR/delnico in ne višja od 29,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala.

PREDLOG SKLEPA št. 6.2:

Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Utemeljitev:

Namen pridobivanja in umika lastnih delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala družbe je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe in s tem uresničevanja pričakovanj lastnikov ter je skladno s sprejeto strategijo družbe za obdobje 2019- 2023.

Obstoječe pooblastilo upravi družbe za nakup lastnih delnic, ki je bilo podeljeno na skupščini dne 15. 6. 2021, velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2021, zato se skupščini predlaga, da sprejme novo pooblastilo za nakup lastnih delnic skladno z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1.

O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi.

7. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 7:

Skupščina se je seznanila s poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Utemeljitev:

V skladu s 3. odstavkom 247. člena ZGD -1 mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic, ki jih je izdajatelj pridobil na podlagi 8. alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1, t.j. pridobitev delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup delnic. Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic je bilo dano na 25. skupščini delničarjev družbe, ki je potekala dne 15. 6. 2021. Družba s poročili o pridobivanju lastnih delnic, delničarje redno seznanja o transakcijah z lastnimi delnicami.

Poročilo o pridobivanju lastnih delnic je dostopno na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno informacijskem sistemu SEO-net.