Unior

Remuneration Information • Jul 7, 2022

Na podlagi 294b. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/09 s spremembami; v nadaljevanju kot ZGD-1) je družba UNIOR Kovaška industrija d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče (v nadaljevanju družba UNIOR d.d. ali družba) sprejela

Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2021

I. UVOD

Z dnem 24. 2. 2021 je stopil v veljavo Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 18-413/2021 z dne 9. 2. 2021; v nadaljevanju kot ZGD-1K). Politika prejemkov in poročilo o prejemkih (294a. in 294b. člen ZGD-1) sta z ZGD-1K urejena na novo. Ena izmed bistvenih novosti omenjenih sprememb je uvedba dveh dokumentov, in sicer politike prejemkov (gl. člen 294a. ZGD-1) in poročila o prejemkih (gl. člena 294b. ZGD-1). Določbi ZGD-1K o oblikovanju politike prejemkov in o poročilu o prejemkih sta se pričela uporabljati 24. 8. 2021.

Družba UNIOR d.d., ki mora politiko prejemkov na podlagi določbe 294a. člena ZGD-1 predložiti v glasovanje skupščini za odobritev, saj takšne politike še ni imela izoblikovane, bo navedeno zagotovila v okviru prve sklicane skupščine delničarjev po datumu 24. 8. 2021, to je dne 6. 7. 2022 na 26. redni letni skupščini. Redna letna skupščina družbe UNIOR d.d. je bila v letu 2021 pred 24. avgustom že izvedena, zato bo družba o politiki prejemkov posvetovalno glasovala na prvi naslednji skupščini, torej 26. skupščini zapovrstjo.

Do izteka roka za objavo revidiranega poročila za poslovno leto 2021 (april 2022) ter z njim povezanega poročila o prejemkih za poslovno leto 2021 je določba 294b. člena ZGD-1 že stopila v uporabo, družba UNIOR d.d. pa mora Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d,d, v poslovnem letu 2021 (v nadaljevanju kot Poročilo o prejemkih) razkriti ter zagotoviti njegovo revizijo. Poročilo se bo redni letni skupščini predložilo v posvetovalno glasovanje.

Poročilo o prejemkih vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu uprave in nadzornega sveta zagotovila v zadnjem poslovnem letu. Ni pa bilo možno v Poročilu o prejemkih potrditi skladnosti s Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d., ker politika še ni bila potrjena na skupščini družbe. To se bo predvidoma zgodilo na redni letni skupščini dne 6. 7. 2022.

V letu 2021 izplačani prejemki članov uprave in nadzornega sveta so skladni s trenutno veljavnima pogodbama o zaposlitvi s članoma uprave, Aktom o določitvi kriterijev za izplačilo spremenljivega prejemka uprave, ki ga je nadzorni svet družbe sprejel na VI-6. seji dne 29. 11. 2018, in velja od 1. 1. 2019 dalje za nedoločen čas, statutom družbe in s sklepi skupščine glede plačila članom nadzornega sveta.

II. UPRAVA

Družba UNIOR d.d. ima dvočlansko upravo. Njen predsednik je Darko Hrastnik, Branko Bračko je član uprave.

2.1. Osnovno bruto plačilo

Prejemki predsednika in člana uprave (v nadaljevanju kot člana uprave) so sestavljeni iz osnovne fiksne bruto plače (v nadaljevanju kot: osnovna plača) in spremenljivega dela plačila za uspešnost poslovanja (v nadaljevanju kot spremenljivi prejemek).

V osnovni plači članov uprave so že zajeti vsi dodatki in prejemki, do katerih so sicer upravičeni zaposleni v družbi na podlagi Zakona o delovnih razmerjih in kolektivnih pogodb, ki veljajo za družbo.

2.2. Spremenljivi prejemek

Članoma uprave se enkrat letno, v kolikor sta glede doseganja kriterijev do njega upravičena, na podlagi predloga kadrovske komisije in posebnega sklepa nadzornega sveta, ki ga ta sprejme ob sprejemu revidiranega letnega poročila, izplača spremenljivi prejemek za uspešnost poslovanja v preteklem letu, in sicer največ v višini 40 odstotkov letne osnovne bruto plače v tem poslovnem letu. Za določitev spremenljivega prejemka se upoštevajo vnaprej določena in merljiva merila uspešnosti, ki jih sprejme nadzorni svet.

Smisel spremenljivega prejemka je v tem, da spodbuja upravo k dobremu in odgovornemu delu, saj plačilo za delo članov uprave ne temelji zgolj na vnaprej določenem znesku, temveč na možnosti dodatnih prejemkov, ki spodbujajo in motivirajo njuno delo v smeri realizacije poslovne strategije, dolgoročnega razvoja in vzdržnosti družbe.

Spremenljivi prejemek se izplača ob prvem naslednjem izplačilu plače oziroma najkasneje v 60 dneh po sprejemu revidiranega letnega poročila s strani nadzornega sveta. Član uprave je upravičen do sorazmernega dela spremenljivega prejemka za posamezno poslovno leto, če je funkcijo člana uprave opravljal le del tega poslovnega leta.

Trenutno veljavni Akt o določitvi kriterijev za izplačilo spremenljivega prejemka uprave, ki ga je nadzorni svet družbe sprejel na VI-6. seji dne 29. 11. 2018 in velja od 1. 1.2019 dalje za nedoločen čas, vsebuje sledeče kriterije oz. merila za izplačilo spremenljivega prejemka uprave:

• 1. čisti poslovni izid družbe UNIOR d.d.;
• 1. bruto dodana vrednost na zaposlenega v družbi UNIOR d.d.;
• 1. EBITDA skupine UNIOR, pri čemer se v primeru prodaje naložb v tekočem letu odšteje (upošteva učinek) od EBITDA skupine predhodnega leta dosežene vrednosti EBITDA prodanih naložb in

1. donos na osnovni kapital za podjetja v skupini UNIOR d.d. izven RS, pri čemer se pri kategoriji donosa in kapitala v primeru prodaje naložb smiselno upošteva učinek razviden iz kriterija EBITDA.

Osnova za izračun za poslovno leto je doseganje zgoraj navedenih kriterijev glede na predhodno poslovno leto in osnovna plača člana uprave.

V primerih, ko je rast oziroma upad posameznega kriterija glede na predhodne leto več kot 10 %, se upošteva za izračun 10% v primeru rasti in -10 % v primeru upada.

V kolikor je končni izračun nič ali negativen člana uprave nista upravičena do spremenljivega prejemka.

2.3. Ostale ugodnosti oz. bonitete

Članoma uprave pripadata za službene in zasebne namene mobilni telefon, ki ga uporabljata na stroške družbe.

Članoma uprave se povrnejo stroški, ki jih imata zaradi udeležbe oziroma članstva v stanovskih in strokovnih organizacijah in združenjih, če je to v interesu družbe.

Družba članoma uprave za čas trajanja mandata vplačuje premije za življenjsko, nezgodno in invalidsko zavarovanje in premije dodatnega prostovoljnega pokojninskega zavarovanja.

Člana uprave sta upravičena do nadstandardnega zdravstvenega zavarovanja, imata pravico do uporabe službenega avtomobila v službene in zasebne namene.

Člana uprave imata pravico do preventivnega zdravstvenega pregleda (managerski pregled) na stroške družbe vsaki dve leti.

Zavarovana je odgovornosti članov uprave za morebitno škodo, ki jo član uprave lahko povzroči pri vodenju družbe delničarjem, upnikom ter sami gospodarski družbi, se sklene na stroške družbe.

Člana uprave imata pravico do kritja oziroma povračila stroškov, če bi zoper njiju prišlo do sprožitve postopka pred sodnimi, upravnimi in/ali drugimi državnimi organi v zvezi z opravljanjem funkcije v organih UNIOR d.d., povezanih ali odvisnih družb UNIOR d.d.

2.4. Plačani prejemki v letu 2021

Člana uprave sta v letu 2021 za svoje delo prejemala fiksno plačilo. Člana v poslovnem letu 2021 nista prejela spremenljivega prejemka.

V letu 2021 za člana uprave ni bilo izplačanih odpravnin.

Plačila upravi v letu 2021

		Fiksni	Variabilni Odloženi		Odpravnine	Bonitete		Vračilo Skupaj			Skupaj Povračila
(v EUR)	Funkcija	prejemki	prejemki prejemki			zavarovanje		vozilo nagrad	bruto	neto	stroškov
Darko Hrastnik	predsednik uprave	168.975	0	0	0	5.753	9.776	0	184.504	72.464	66
Branko Bračko	član uprave	157.401	0	0	0	5.657	9.847	0	172.905	70.511	1.053

Plačila upravi v letu 2020

		Fiksni		Variabilni Odloženi	Odpravnine	Bonitete			Vračilo Skupaj		Skupaj Povračila
(v EUR)	Funkcija	prejemki		prejemki prejemki		zavarovanje		vozilo nagrad	bruto	neto	stroškov
Darko Hrastnik	predsednik uprave	167.650	0	0	0	5.624	12.443	0	185.717	70.181	95
Branko Bračko	član uprave	155.750	0	0	0	5.531	11.884	0	173.165	68.487	914

2.5. Letna sprememba prejemkov in uspešnost družbe za zadnjih pet poslovnih letih

Primerjava prejemkov članov uprave v zadnjih petih letih

	2018 vs.	2019 vs.	2020 vs.	2021 vs.	2021
Letna sprememba	2017	2018	2019	2020	(absolutni znesek)
Darko Hrastnik	1,08	0,97	0,95	0,99	184.505
Branko Bračko	1,08	0,97	0,97	1,00	172.905

Primerjava kazalnikov uspešnosti v zadnjih petih letih

	2018 vs.	2019 vs.	2020 vs.	2021 vs.	2021
Letna sprememba	2017	2018	2019	2020	(absolutni znesek)
Čisti poslovni izid UNIOR d.d.	0,88	0,90	-	-	2.745.836
Bruto dodana vrednost UNIOR d.d.	1,03	1,03	0,86	1,17	37.720
EBITDA Skupine UNIOR	0,92	1,06	0,75	1,20	28.792.388
Donos na osnovni kapital za	0,80	0,98	1,16	0,96	20,20%
podjetja v Skupini izven RS

Primerjava prejemkov članov nadzornega sveta v zadnjih petih letih

	2018 vs.	2019 vs.	2020 vs.	2021 vs.	2021
Letna sprememba	2017	2018	2019	2020	(absolutni znesek)
Branko Pavlin	1,31	1,25	0,78	1,17	19.543
Simona Razvornik Škofič	32,59	1,34	0,74	1,21	18.478
Jože Golobič	-	1,29	0,75	1,18	15.992
Rajko Stankovič	-	1,28	0,74	1,21	16.256
Saša Artnak	-	1,29	0,76	1,22	15.402
Boris Brdnik	-	1,28	0,77	1,26	15.341
Blanka Vezjak	-	1,30	0,68	1,31	3.959

2.6. Prejemki od katere koli družbe iz iste skupine

Člana uprave za delo v odvisnih družbah v letu 2021 nista prejela dodatnih plačil.

2.7. Število zagotovljenih delnic in delniških opcij

Člana uprave v letu 2021 nista bila nagrajena z delnicami ali delniškimi opcijami, kar po pogodbi o zaposlitvi tudi ni predvideno.

2.8. Možnost povračilo variabilnih prejemkov

Član uprave je dolžan vrniti družbi prejeti spremenljivi prejemek, če so izpolnjeni pogoji, ki jih za vrnitev nagrade za poslovno uspešnost ali dela te nagrade določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.

Možnosti povračila variabilnih prejemkov v letu 2021 ni bilo potrebno udejanjiti.

2.9. Odstopanja od postopka za izvajanje politike prejemkov in odstopanja zaradi izjemnih okoliščin

Družba UNIOR d.d., ki mora politiko prejemkov na podlagi določbe 294a. člena ZGD-1 predložiti v glasovanje skupščini za odobritev, saj takšne politike še ni imela izoblikovane, bo navedeno zagotovila na 26. redni letni skupščini dne 6. 7. 2022. O morebitnih odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov in še posebej o odstopanjih zaradi izjemnih okoliščin, vključno z obrazložitvijo teh odstopanj ter opredelitvijo konkretnih elementov politike prejemkov, od katerih je bilo odstopljeno, bo tako lahko družba prvič poročala na redni letni skupščini v letu 2023, če bo redna letna skupščina v letu 2022 predstavljeno politiko prejemkov odobrila.

2.10. Druge finančne ugodnostih oziroma dajatve ali storitve

V letu 2021 ni bilo finančnih ugodnostih oziroma dajatev ali storitev, ki:

• jih je članu uprave v zvezi z njegovo dejavnostjo člana uprave odobrila ali v poslovnem letu zagotovila tretja oseba;
• so bile članu uprave odobrene za primer predčasnega prenehanja opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
• so bile članu uprave odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki ga je družba v zadnjem poslovnem letu za to porabila ali rezervirala, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
• so bile nekdanjemu članu uprave, katerega opravljanje funkcije je prenehalo v zadnjem poslovnem letu, odobrene v tej zvezi in zagotovljene v zadnjem poslovnem letu.

III. NADZORNI SVET

V družbi UNIOR d.d. deluje šestčlanski nadzorni svet z mandatnim obdobjem štirih let. Z 12. 12. 2021 je prenehal mandat Branku Pavlinu (predsednik), Simoni Razvornik Škofič (namestnica), Jožetu Golobiču, Rajku Stankoviću (vsi predstavniki kapitala), Borisu Brdniku in Saši Koren (predstavnika delavcev). S 13. 12. 2021 so nov štiriletni mandat nastopili Franc Dover (predsednik), Simona Razvornik Škofič (namestnica), Andreja Potočnik, Boštjan Napast (vsi predstavniki kapitala) in Boris Brdnik ter Saša Koren (predstavnika delavcev).

3.1. Prejemki članov nadzornega sveta

Prejemki članov nadzornega sveta so določeni v statutu družbe in sklepih skupščine družbe.

Člani nadzornega sveta za svoje delo prejemajo sejnino ter plačilo za opravljanje funkcije, člani komisij nadzornega sveta pa še dodatno sejnino za delo v njih ter doplačilo za opravljanje funkcije. Poleg tega skladno s predpisi prejmejo tudi dnevnice in potne stroške. Sejnine se članom nadzornega sveta in članom komisij izplačujejo, dokler njihova višina ne doseže 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije, prav tako se doplačila za opravljanje funkcije izplačujejo, dokler njihova višina ne doseže 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije.

Zavarovana je odgovornosti članov nadzornega sveta za morebitno škodo, ki jo člani nadzornega sveta lahko povzročijo pri nadzoru družbe delničarjem, upnikom ter sami gospodarski družbi in se sklene na stroške družbe.

Člani nadzornega sveta drugih prejemkov ne prejemajo.

Plačila nadzornemu svetu v letu 2021

		Plačilo za opravljanje	Sejnine	Skupaj	Skupaj	Potni
(v EUR)	Funkcija	funkcije	NS in komisij	bruto	neto	stroški
Branko Pavlin	predsednik NS	17.279	2.264	19.543	14.060	351
	Simona Razvornik Škofič namestnica predsednika NS	14.564	3.914	18.478	13.286	935
Jože Golobič	član NS	13.577	2.415	15.992	11.477	351
Rajko Stankovič	član NS	12.342	3.914	16.256	11.670	1.010
Saša Artnak	član NS	12.342	3.060	15.402	11.049	0
Boris Brdnik	član NS	12.342	2.999	15.341	11.005	0
Blanka Vezjak	zunanja članica komisije NS	2.468	1.491	3.959	2.880	91

Plačila nadzornemu svetu v letu 2020

		Plačilo za opravljanje	Sejnine	Skupaj	Skupaj	Potni
(v EUR)	Funkcija	funkcije	NS in komisij	bruto	neto	stroški
Branko Pavlin	predsednik NS	14.879	1.834	16.713	12.020	0
	Simona Razvornik Škofič namestnica predsednika NS	12.541	2.752	15.293	10.987	0
Jože Golobič	član NS	11.691	1.834	13.525	9.701	0
Rajko Stankovič	član NS	10.628	2.752	13.380	9.595	0
Saša Artnak	član NS	10.628	1.966	12.594	9.024	0
Boris Brdnik	član NS	10.628	1.513	12.141	8.695	0
Blanka Vezjak	zunanja članica komisije NS	2.126	886	3.012	2.191	0

Zreče, 20. 4. 2022

Predsednik uprave: Darko Hrastnik Član uprave: Branko Bračko

Deloitte.

Deloitte revizija d.o.o. Dunajska cesta 165 1000 Ljubljana Slovenija

Tel: +386 (0) 1 3072 800 Faks: +386 (0) 1 3072 900 www.deloitte.si

POROČILO NEODVISNEGA REVIZORJA O OMEJENEM ZAGOTOVILU GLEDE POROČILA O PREJEMKIH ZA LETO 2021

Delničarjem družbe Unior d.d.

Opravili smo posel dajanja omejenega zagotovila o tem, ali je priloženo Poročilo o prejemkih (v nadaljevanju 'Poročilo') za leto, končano 31. decembra 2021, ki sta ga pripravila uprava in nadzorni svet družbe Unior d.d. (v nadaljevanju 'družba'), pripravljeno v skladu z zahtevami 294.b člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju 'ZGD-1').

Opredelitev sodil

V skladu z zahtevo ZGD-1 smo preverjali, ali Poročilo vsebuje informacije, kot jih zahtevata 2. in 3. odstavek 294.b člena ZGD-1. Revizorjeva naloga ni preverjanje dejanske točnosti Poročila in v njem vsebovanih informacij.

Namen poročila

Naše poročilo o omejenem zagotovilu je namenjeno izključno izpolnjevanju zahtev 294. bčlena ZGD in za vašo informacijo in ga ni dovoljeno uporabljati za druge namene. Naše poročilo se nanaša samo na Poročilo o prejemkih in se ne nanaša na računovodske izkaze družbe kot celote.

Odgovornost uprave in nadzornega sveta za poročilo

Uprava in nadzorni svet sta odgovorna za pripravo Poročila družbe skladno z 294.b členom ZGD-1. Uprava je odgovorna, da Poročilo po glasovanju na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, kjer mora biti brezplačno na voljo deset let.

Uprava je odgovorna za tako notranje, kot je v skladu z odločitvijo poslovodstva potrebno, da omogoči pripravo Poročila na način, da ne vsebuje pomembno napačne navedbe zaradi prevare ali napake ter da je skladno z zahtevami veljavne zakonodaje.

ime Deloite se nanaša na zaruželje Deloite Tohnadsu Limited (DTTL) in mrečo njegovih družbe (skupej: organizorjo Daloto). OTTL (inen an tudi Deloitte Global) vala do jegoin bružo in opisani namotojne pravne oste in duga drugi ne marejo navator obrejnose. OT in walod niegom bruže in oračine in orizente redonomije internet Podobnejš

වedniej bolingbanik sonter eleje a pocomezan francices arebraja na področje negalin som harin asnim asorie o animatoria sa kirid
peti najde erkenin duk ne kriviten elektrici

V Sloveniji storite velja d.o. in Delitte vetovaje d.o. (pod slupim inerem Destra Loroze Lidne Linde. Linka Linka Linka Linka. Linka Linka. Linka Linka. Linka Linke, ki na o 160 domačih in tujih strokovnjakov.

Deloitte revizija d.o.o. - Dručenem sodičču v Ljubljani - Matične Števila: 1647105 - 10 št. za DDV: 51256085 - Dsr.vni rapita: 74.24,30 EUR,

C 2022. Za več informacij se obrnite na Deloitte Slovenija.

6

Deloitte.

Revizorjeva odgovornost

Naša odgovornost je, da izrazimo sklep o omejenem zagotovilu za Poročilo na podlagi postopkov, ki smo jih opravili, in dokazov, ki smo jih pridobili. Naš posel dajanja omejenega zagotovila smo opravili v skladu z zahtevami 294.b člena ZGD-1 in z Mednarodnim standardom dajanja zagotovil 3000 – Posli dajanja zagotovil razen revizij ali preiskav računovodskih informacij iz preteklosti (MSZ 3000), ki ga je izdal Odbor za Mednarodne standarde revidiranja in dajanja zagotovil. Ta standard zahteva, da posel načrtujemo in izvajamo tako, da pridobimo omejeno zagotovilo o tem, da nismo opazili ničesar, zaradi česar bi verjeli, da Poročilo vsebuje pomembno napačne navedbe z vidika skladnosti z zahtevami 294.b člena ZGD.

Naša neodvisnost in obvladovanje kakovosti

Delovali smo v skladu z zahtevami glede neodvisnosti in etičnimi zahtevami Mednarodnega kodeksa etike za računovodske strokovnjake (vključno z mednarodnimi standardi neodvisnosti), ki ga je izdal Odbor za mednarodne standarde etike za računovodske strokovnjake (Kodeks je zasnovan na temeljnih načelih integritete, objektivnosti, strokovne usposobljenosti in dolžne skrbnosti, zaupnosti ter strokovnega vedenja.

Naše podjetje deluje v skladu z Mednarodnimi standardi obvladovanja kakovosti (MSOK 1) in skladno z njimi vzdržuje celovit sistem obvladovanja kakovosti, vključno z dokumentiranimi politikami in postopki glede skladnosti z etičnimi zahtevami, poklicnimi standardi in veljavnimi ter regulativnimi zahtevami.

Povzetek opravljenega dela

Narava in obseg naših postopkov sta bila določena glede na oceno tveganja in našo strokovno presojo, da bi pridobili omejeno zagotovilo.

Pri poslih dajanja omejenega zagotovila so postopki zbiranja dokazov bolj omejeni kot pri poslih dajanja sprejemljivega zagotovila, zato je danega manj zagotovila kot pri poslu dajanja sprejemljivega zagotovila oziroma revidiranja.

V okviru obsega opravljenega dela smo izvedli naslednje postopke:

• · Razumevanje sklepov skupščine v zvezi s sprejeto politiko prejemkov in poizvedovanje pri upravi, nadzornemu svetu ter drugih zaposlenih z namenom pridobitve razumevanja politike prejemkov in postopkov, ki jih družba izvaja pri pripravi Poročila;
• pridobitev seznama oseb, za katere obstaja obveznost vključitve podatkov v Poročilo v letu, za katerega se pripravlja Poročilo ter preveritev, ali so njihovi prejemki razkriti v Poročilu;
• preveritev, ali Poročilo vsebuje vse podatke kot jih zahtevata 2. in 3. odstavek 294.b člena ZGD-1.

Verjamemo, da so pridobljeni dokazi zadostna in ustrezna podlaga za naš sklep.

6

Deloitte.

Sklep

Na podlagi opravljenih postopkov in pridobljenih dokazov nismo opazili ničesar, zaradi česar bi verjeli, da Poročilo za leto, končano 31. decembra 2021, kot ga je pripravila družba, ne vsebuje v vseh pomembnih pogledih informacij kot jih zahtevata 2. in 3. odstavek 294.b člena ZGD-1.

DELOITTE REVIZIJA d.o.o.

Yuri Sidorovich Pooblaščeni revizor

Ljubljana, 20.4.2022