Unior

AGM Information • Jul 7, 2022

Obvestilo o sklepih skupščine družbe UNIOR d.d.

Na podlagi določb Zakona o trgu finančnih instrumentov in Pravil Ljubljanske borze, d.d., uprava družbe UNIOR Kovaška industrija d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče, objavlja sklepe, sprejete na:

26. seji skupščine družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.,

ki je bila v sredo, 6. 7. 2021 ob 12. uri v Rdeči in Zeleni dvorani hotela Atrij v Zrečah. Na skupščini je bilo navzočih 1.988.615 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 71,96 % delnic z glasovalno pravico oziroma 70,06 % osnovnega kapitala. Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico je bil 67,13 % in sicer:

Delničar	Število delnic oziroma glasovalnih pravic	Odstotek glede na vse glasovalne pravice
SDH, d.d.
Mala ulica 5	1.119.079	40,49 %
1000 Ljubljana
Štore Steel d.o.o.
Železarska cesta 3	346.182	12,53 %
3220 Štore
Kapitalska družba, d.d.
Dunajska cesta 119	157.572	5,70 %
1000 Ljubljana
NLB Skladi – Slovenija mešani
Tivolska cesta 48	132.321	4,79 %
1000 Ljubljana
Zavarovalnica Triglav d.d.
Miklošičeva cesta 19	100.000	3,62 %
1000 Ljubljana
SKUPAJ	1.855.154	67,13 %

Sprejeti sklepi skupščine

1. Otvoritev seje skupščine in ugotovitev sklepčnosti

Predsednik uprave je v imenu sklicatelja skupščine začel sejo skupščine in podal ugotovitve o udeležbi delničarjev.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

1. Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Grega Peljhan iz odvetniške družbe Rojs, Peljhan, Prelesnik & partnerji, o.p., d.o.o. Iz Ljubljane, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Zlatko Zobovič ter Janja Lajhar Krajnc, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Uroš Kos iz Ljubljane.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.988.615 veljavnih glasov, kar predstavlja 70,06 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.988.615 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

3. Skupščina se seznani s predstavitvijo letnega poročila za poslovno leto 2021 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2021 ter poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta za poslovno leto 2021

Predlog sklepa:

3.1. Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2021 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2021.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.988.615 veljavnih glasov, kar predstavlja 70,06 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.988.615 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

Predlog sklepa:

3.2. Skupščina delničarjev se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2021.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.983.461 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,88 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.983.461 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 5.154.

4. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2021 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu

K predlogu sklepa 4.1. pod točko 4. je pooblaščenec delničarja Subotič Tomaža Stanković Rajko, na zasedanju skupščine podal nasprotni predlog. Skupščina je najprej glasovala o nasprotnem predlogu.

Nasprotni predlog sklepa:

4.1. Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2021 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2021 8.780.057,76 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida leta v višini 2.745.835,70 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklih let v višini 9.013.226,83 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 2.979.004,77 EUR in se uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v višini 941.334,20 EUR se uporabi za izplačilo dividend. Dividenda znaša 0,34 EUR bruto na delnico in se izplača delničarjem, ki bodo vpisani v delniško knjigo na dan 09. 08. 2022. Družba bo 08. 08. 2022 zagotovila sredstva za izplačilo vseh dividend na računu KDD – Centralno klirinško depotne družbe, d.d., namenjenih za izvedbo korporacijskega dejanja izplačil dividend delničarjem, skladno z enotnimi evropskimi standardi za korporacijska dejanja;
• o uporabi ostalega dela bilančnega dobička v višini 7.838.723,56 EUR se bo odločalo v naslednjih letih.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.988.615 veljavnih glasov, kar predstavlja 70,06 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 232.677 glasov, oziroma 11,70 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.755.938 glasov, oziroma 88,30 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

Ker nasprotni predlog sklepa 4.1. pod točko 4. ni bil sprejet v predlagani obliki se je glasovalo o prvotnem predlogu uprave in nadzornega sveta družbe.

Predlog sklepa:

4.1. Na podlagi revidiranih letnih računovodskih izkazov družbe za leto 2021 znaša bilančni dobiček poslovnega leta 2021 8.780.057,76 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida leta v višini 2.745.835,70 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklih let v višini 9.013.226,83 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 2.979.004,77 EUR in kot izkazan bilančni dobiček ostane nerazporejen ter o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček).

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.983.461 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,88 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.888.259 glasov, oziroma 95,20 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 95.202 glasov, oziroma 4,80 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 5.154.

Predlog sklepa:

4.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2021.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.976.069 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,62 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.976.069 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 12.546.

Predlog sklepa:

4.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2021.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.976.069 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,62 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.976.069 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 12.546.

5. Politika prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Predlog sklepa:

1. Skupščina se seznani in odobri Politiko prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 711.964 veljavnih glasov, kar predstavlja 25,08 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 706.810 glasov, oziroma 99,28 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 5.154 glasov, oziroma 0,72 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 1.276.651.

6. Imenovanje revizorja družbe za poslovna leta 2022, 2023 in 2024

Predlog sklepa:

1. Skupščina delničarjev UNIOR d.d. imenuje za revidiranje računovodskih izkazov Skupine UNIOR in družbe UNIOR d.d. za poslovna leta 2022, 2023 ter 2024 pooblaščeno revizijsko družbo MAZARS, družba za revizijo, d.o.o.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.983.461 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,88 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.983.461 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 5.154.

7. Sprememba točke 6.10. statuta družbe v skladu z določbo tretjega odstavka 297. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Predlog sklepa:

1. Z namenom uskladitve statuta družbe z določbo tretjega odstavka 297. člena ZGD-1, se v poglavju »6. (šest) SKUPŠČINA« spremeni točka 6.10. tako, da se po novem glasi: »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico samo tisti delničarji, ki družbi prijavijo svojo udeležbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne

pred zasedanjem skupščine.« Sprememba statuta družbe začne veljati z dnem vpisa v sodni register.

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.988.615 veljavnih glasov, kar predstavlja 70,06 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.988.615 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

8. Sprememba 5. člena poslovnika o delu skupščine v skladu z določbo tretjega odstavka 297. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Predlog sklepa:

1. Z namenom uskladitve poslovnika o delu skupščine z določbo tretjega odstavka 297. člena ZGD-1, se 5. (peti) člen spremeni tako, da se po novem glasi: »Zasedanja skupščine se smejo udeležiti le tisti delničarji, ki so družbi prijavili svojo udeležbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

Sprememba poslovnika o delu skupščine prične veljati takoj, ko jo skupščina družbe sprejme.

Sprejme se prečiščeno besedilo poslovnika, pri čemer se v preambuli poslovnika namesto »Na podlagi 6.14 (šest . ena štiri) točke Statuta« zapiše »Na podlagi 6.17 (šest . ena sedem) točke Statuta.«

Sklep je bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.978.984 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,72 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.978.984 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 9.631.

Pred glasovanjem o točki 9. dnevnega reda je predsedujoči seznanil skupščino, da je delničarjem Darko Hrastnik, Branko Bračko, Gorazd Korošec in Marjan Adamič v skladu s 311. členom ZGD-1 izključena glasovalna pravica za glasovanje o točki 9. Zaradi tega se je za glasovanje o točki 9. spremenila prisotnost delnic z glasovalno pravico in sicer je na skupščini za točko 9. bilo navzočih 1.973.031 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 71,80 % delnic z glasovalno pravico oziroma 69,51 % osnovnega kapitala.

9. Povrnitev škode družbi Unior zaradi kršitev dolžnosti v zvezi z vodenjem poslov v zadevi Rhydcon d.o.o.

Predlog sklepa:

9.1. Uprava družbe mora v skladu s 327. členom ZGD-1 vložiti tožbo za povrnitev škode v zvezi z vodenjem poslov glede razmerij z družbo Rhydcon d.o.o., ki je družbi Unior d.d. nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.973.031 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,51 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 105.607 glasov, oziroma 5,35 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.867.424 glasov, oziroma 94,65 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov ni bilo.

Ker predlog sklepa 9.1. pod točko 9. ni bil sprejet v predlagani obliki je predsedujoči skupščino seznanil, da se o predlogu sklepa 9.2. pod točko 9. ne bo glasovalo.

10. Odpoklic in imenovanje člana nadzornega sveta družbe

Predlog sklepa:

10.1. Z dnem sprejema tega sklepa se odpokliče članica nadzornega sveta ga. Andreja Potočnik.

Sklep ni bil sprejet v predlagani obliki.

Pri glasovanju je bilo oddanih 1.874.590 veljavnih glasov, kar predstavlja 66,04 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 243.082 glasov, oziroma 12,97 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa je bilo oddanih 1.631.508 glasov, oziroma 87,03 % oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 114.025.

Ker predlog sklepa 10.1. pod točko 10. ni bil sprejet v predlagani obliki je predsedujoči skupščino seznanil, da se o predlogu sklepa 10.2. pod točko 10. ne bo glasovalo.

Napovedane izpodbojne tožbe

Na sklep 4.1. pod točko 4. sta pooblaščenca delničarjev Subotič Tomaža Stanković Rajko in Ložak Vladimirja Tekavec Grega napovedala izpodbojno tožbo.

Zreče, 6. julij 2022

Predsednik uprave Darko Hrastnik

Član uprave Branko Bračko