Unior

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 8, 2022

4. izredna seja skupščine delniške družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.

(gradivo za delničarje)

November 2022

1

Uprava družbe UNIOR d.d.

na podlagi zahteve delničarjev Društvo MDS, Subotič Tomaž, ŽELEZAR ŠTORE D.P. d.d. ter PORT NALOŽBE d.o.o., ki predstavljajo 5,22 % osnovnega kapitala družbe,

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 2 .:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Grega Peljhan iz odvetniške družbe Rojs, Peljhan, Prelesnik & partnerji o.p., d.o.o. iz Ljubljane, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Zlatko Zobovič ter Janja Lajhar Krajnc, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Gregor Kovač iz Celja.

O brazložite v:

V zahtevi delničarjev niso predlagani predsednik skupščine, člani verifikacijske komisije, notar, zato predsednik uprave v skladu s Poslovnikom o delu skupščine predlaga skupščini izvolitev delovnih teles - predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in verifikacijsko komisijo, ki skrbi za izvedbo glasovanja. Za tehnično pomoč pri preštevanju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki vsak skupščinski sklep potrdi v notarskem zapisniku.

V Zrečah, 7. 11. 2022

Sklicatelj skupščine:

Predsednik uprave Darko Hrastnik Clan uprave Branko Bračko

Zahteva za sklic skupščine je bila dne 25. 10. 2022 javno objavljena na SEOnet-Ljubljanska borza (https://seonet.ljse.si/) ter na spletni strani družbe UNIOR d.d. (https://www.unior.si/)

Delničarji Društvo MDS, Subotič Tomaž, ŽELEZAR ŠTORE D.P. d.d. ter PORT NALOŽBE d.o.o., ki predstavljajo 5,22 % osnovnega kapitala družbe,

predlagajo skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 3.1 .:

Skupščina se seznani, da je g. Boštjan Napast odstopil s funkcije člana nadzornega sveta UNIOR d.d., ob čemer njegov odstop zaradi zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta učinkuje z dnem, ko bo skupščina imenovala novega člana nadzornega sveta.

Obrazložitev:

Delničarji Društvo MDS, Subotič Tomaž, ŽELEZAR ŠTORE D.P. d.d. ter PORT NALOŽBE d.o.o. v svoji zahtevi za sklic skupščine, prejeti dne 25. 10. 2022, k tej točki dnevnega reda nizo nodali posebne obrazložitve.

Uprava družbe dodaja, da je družba UNIOR d.d. prejela odstopno izjavo člana nadzornega sveta družbe g. Boštjana Napasta, s katero g. Napast zaradi pravil SDH d.d. odstopa s fionkožje člana nadzornega sveta Unior d.d., ob čemer njegov odstop zaradi zagotavljanja kontinuitete dala nadzornega sveta učinkuje z dnem, ko bo skupščina UNIOR d.d. imenovala novega. člana nadzornega sveta.

V Zrečah, 7. 11. 2022

Sklicatelj skupščine:

Predsednik uprave Darko Hrastnik

Clan uprave Branko Bračko

Uprava družbe UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednja

predlog sklepa k točki 3.2 .:

Skupščina se seznani, da je g. Boris Brdnik odstopil s funkcije člana nadzornega sveta UNIOR d.d. - predstavnika delavcev, z dnem 1. 11. 2022.

predlog sklepa k točki 3.3 .:

Skupščina se seznani, da je g. Borisa Brdnika kot člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev za mandatno obdobje od 1. 11. 2022 do 22. 7. 2025 nadomestil g. Milan Potočnik.

Obrazložitev:

Družba UNIOR d.d. je prejela odstopno izjavo člana nadzornega sveta družbe - predstavnika delavcev g. Borisa Brdnik, s katero g. Brdnik zaradi nasprotja interesov opravljanja funkcije člana nadzomega sveta družbe UNIOR d.d. in direktorja odvisne družbe UNIOR IN d.o.o. z dnem 1. 1. 1. 2022 odstopa iz funkcije člana nadzornega sveta družbe - predstavnika delavcev.

na osnovi sklepa Sveta delavcev družbe UNIOR d.d. je bil za novega člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev imenovan aktualni predsednik Sveta delavcev družbe UNIOR mega z Mila Potočnik, roj. 29. 9. 1976, stanujoč Jamniška cesta 5, 3214 Zreče. Njegov mandat v.nadzomem svetu traja od 1. 11. 2022 do 22. 7. 2025, ko mu izteče mandat člana oziroma predsednika Sveta delavcev družbe UNIOR d.d.

V Zrečah, 7. 11. 2022

Sklicatelj skupščine:

Predsednik uprave Darko Hrastnik Član uprave Branko Bračko

்

TA

E i

OD

EVROPSKI PROIZVAJALEC

Delničarji Društvo MDS, Subotič Tomaž, ŽELEZAR ŠTORE D.P. d.d. ter PORT NALOŽBE d.o.o., ki predstavljajo 5,22 % osnovnega kapitala družbe,

predlagajo skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 4 .:

Z dnem sprejema tega sklepa se za mandatno obdobje 4 let za člana nadzornega sveta imenuje člana dr. Tomaža Subotiča.

Obrazložitev:

V okviru predlaganih točk dnevnega reda, ki se nanašata na odstop s funkcije člana nadzornega sveta g. Boštjana Napasta in imenovanje novega člana nadzornega sveta družbe predlagatelji navajajo, da je dr. Tomaž Subotič po izobrazbi doktor znanosti s področja organizacije ved, s specializacijo organizacije profitnih centrov in magister ekonomskih znanosti, smer mednarodna menjava. Od leta 1991 je zaposlen kot direktor podjetja Intertrade CS, a.s. s sedežem v Pragi, katerega tudi lastnik je.

Dr. Tomaž Subotič je bil med drugim član nadzornega sveta in revizijskih odborov v Banki Celje, Etolu, Radenski, Cinkarni Celje, DP Železar, NLB Factoring Praga ter še v rekaterih dugih družbah v času, ko je bilo njihovo korporativno upravljanje zgledno. Tomaž Subotič je v Unorju največji posamični delničar in že vrsto let aktivno opozarja (tudi SDH) na nujnost sprememb pri posameznih segmentih poslovanja družbe Unior, vse z namenom doseganja boljših poslovnih rezultatov ter kar največje trajnostne rasti za vse deležnike družbe.

V Zrečah, 7. 11. 2022

Sklicatelj skupščine:

Predsednik uprave Darko Hrastnjk Član uprave Branko Bračko

Delničarji Društvo MDS, Subotič Tomaž, ŽELEZAR ŠTORE D.P. d.d. ter PORT NALOŽBE d.o.o., ki predstavljajo 5,22 % osnovnega kapitala družbe,

predlagajo skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 5 .:

1. Osnovni kapital družbe se zmanjša z zneska 23.688.983,48 EUR za znesek 582.406,94 EUR, tako da znaša osnovni kapital družbe po izvedenem zmanjšanju 23.106.576,54 UUR.

2. Zmanjšanje osnovnega kapitala družbe se izvede z umikom 69.784 delnic z oznako UKIG, ki predstavljajo 2,46 % vseh izdanih delnic družbe in ki so že v imetništvu družbe. Po izvedenem zmanjšanju je osnovni kapital družbe razdeljen na 2.768.630 navadnih kosovnih imenskih delnic z oznako UKIG.

3. Umik lastnih delnic se izvede po poenostavljenem postopku v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je uskladitev s tretjim odstavkom 361.
   ZGD-1 ZGD-1.

4. V kapitalske rezerve se odvede znesek, ki je enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu znesku
   umaknjenih dalnja umaknjenih delnic.

5. Skupščina upravi družbe nalaga, da izvede umik delnic v skladu s tem sklepom, tako da uredi njihov izbris iz centralnega registra vrednostnih papirjev pri KDD - Centralni klirinško depomi družbi, d.o.o.

6. Skupščina na podlagi 329. člena ZGD-1 pooblašča nadzorni svet družbe, da uskladi določbe statuta družbe o višini osnovnega kapitala in številu delnic s tem sklepom.

O brazložitey:

Predlagatelji v zahtevi za sklic skupščine navajajo, da tretji odstavek 250. člena ZGD-1 določa, da mora družba umakniti lastne delnice, ki niso bile odsvojene v zakonsko predvidenih rokih. Kot pridobitev namreč ne šteje dan dejanskega vpisa delnic v ojobro računa vrednostnih papirjovanih papirjev druže, temveč dan, ko jih je pridobila družba (Rhydcon d.o.o.), ki jih je glede na pravnomočne sode pridobila za račun družbe UNIOR d.d.. Ker pridobitev delnic s strani družbe Rhydcon d.o.o. za račun družbe UNIOR d.d. ni bila zakonita, to vseskozi zatrjuje Uprava družbe, je delnice potrebno umakniti.

Družba je ob sklicu popravila številko v drugem odstavku sklepa k točki 5 glede delnic, ki ostanejo po zmanjšanju kapitala. Predlagatelji so navedli napačno številko. Pri tem gre le za rašunejši popravek.

V Zrečah, 7. 11. 2022

Sklicatelj skupščine:

Predsednik uprave Darko Hrastnik Clan uprave Branko Bračk

Priloga k 5. točki dnevnega reda:

• Stališče uprave družbe do predloga sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic.