Unior

Legal Proceedings Report • Dec 9, 2022

UNIOR d.d. Kovaška cesta 10 3214 Zreče, Slovenija T 03 75 78 266 E unior@unior.com www.unior.si

Datum: 8.12.2022

Odgovori na vprašanja

Vprašanja postavljena s strani g. Rajka Stankoviča, pooblaščenca delničarjev Unior d.d., po emailu dne 7 December 2022 ob 15:42:31 CET, naslovljenem na g. Darka Hrastnika, predsednika uprave in Branka Bračka, člana uprave družbe Unior d.d.

Zadeva: Zahteva pooblaščenca delničarjev za pisna pojasnila uprave Unior, d.d., na 5 zastavljenih vprašanj pred odločanjem o predlogu sklepa pod točko 5. dnevnega reda 4. izredne skupščine Unior, d.d., ki bo jutri 08.12.2022 ob 12.00 uri

Rajko Stanković - kot pooblaščenec delničarjev pred sklepanjem pri točki 5. dnevnega reda podaja sledeča vprašanja Upravi, na katere želi pisne odgovore na 4. izredni skupščini skladno z določili 305 člena ZGD-1 in so sestavni del notarskega zapisnika.

1. vprašanje: Ali drži , da so delničarji prvič o pooblastilu za nakup delnic v Sklad lastnih delnic odločali na 11. redni skupščine družbe Unior d.d., ki je potekala dne 18.07.2007. In ali drži, da je skupščina takrat sprejela pri 7. točki dnevnega reda na nasprotni predlog Slovenske odškodninske družbe in KAD-a, ki glasi:

»Skupščina družbe Unior Kovaška industrija d.d. na podlagi osme alineje prvega odstavka 247.člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupni nominalni znesek ne sem presegati 10 % osnovnega kapitala. Pri pridobivanju lastnih delnic nabavna cena ne sme znašati manj kot 40,00 EUR in ne več kot 60,00 EUR. Pri odsvojitvi delnic pa mora biti prodajna cena višja od nabavne cene lastnih delnic. Uprava lahko pridobiva lastne delnice zaradi ohranitve vrednosti premoženja družbe. Delničarji imajo pri pridobivanju in pri odsvojitvi delnic, ki jih družba pridobi na podlagi tega pooblastila, prednostno pravico ter morajo biti ob enakih pogojih enako obravnavani. To pooblastilo velja 18 mesecev.«

ODGOVOR: Drži.

1. vprašanje: Ali drži , da so delničarji drugič o pooblastilu za nakup delnic v Sklad lastnih delnic odločali na 13. redni skupščine družbe Unior d.d., ki je potekala dne 22.07.2009. In ali drži, da je skupščina takrat sprejela pri 9. točki dnevnega reda na nasprotni predlog Slovenske odškodninske družbe in KAD-a, ki glasi:

SKI

OP R EV

Drugič so delničarji o tem odločali na 13. redni skupščine družbe Unior d.d., ki je potekala dne 22.07.2009, kjer je skupščina sprejela pri 9. točki dnevnega reda nasprotni predlog Slovenske odškodninske družbe in KAD-a, ki glasi:

»Skupščina družbe Unior Kovaška industrija d.d. na podlagi osme alineje prvega odstavka 247.člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupni nominalni znesek ne sem presegati 10 % osnovnega kapitala. Pri pridobivanju lastnih delnic nabavna cena ne sme znašati manj kot 20,00 EUR in ne več kot 28,50 EUR. Pri odsvojitvi delnic pa mora biti prodajna cena višja od nabavne cene lastnih delnic. Uprava lahko pridobiva lastne delnice zaradi ohranitve vrednosti premoženja družbe. Delničarji imajo pri pridobivanju in pri odsvojitvi delnic, ki jih družba pridobi na podlagi tega pooblastila, prednostno pravico ter morajo biti ob enakih pogojih enako obravnavani. To pooblastilo velja 36 mesecev.«

ODGOVOR: Drži.

1. vprašanje: Ali drži, da v 8. alineja 247. člena ZGD-1 piše sledeče:

alineja 247. člena ZGD-1 glasi: »na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 8. največ 36 mesecev in določa najnižjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delničkih opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona . Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.«

ODGOVOR: Drži.

OD LETA 1919

VROPSKI PROIZVAJALEC

ແ

1. vprašanje: Ali iz vseh 3 zgoraj postavljenih vprašanj sledi, da Uprava ni nikoli dobila skupščinskega pooblastila za pridobivanje delnic preko 3 oseb, saj če bi tako pooblastila želela, bi morala sklep o pridobivanju lastnih delnic na 11. in 13. skupščini vsebovati tudi določila (vsebino) iz 251. člen ZGD-1, ki pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb omogoča), ker to ni bilo niti predlagano, niti izglasovano?

ODGOVOR: Glede na sodne odločitve trditev ne drži. Sodišča so odločila, da je bilo pooblastilo dano, ter da je bilo dovoljeno tudi kupovanje preko tretje osebe. Uprava mimo sodnih odločitev ne more.

1. vprašanje: V kolikor pa je bil tak sklep iz 4 vprašanja izglasovan na skupščini, pa prosim predložite zapisnik skupščine ali pa citirajte tak sklep z natančno navedbo na kateri skupščini, pod katero točko in kdaj je bil izglasovan in na čigav predlog.

ODGOVOR: Drugih sklepov ni bilo.

Clan Uprave Branko Bračko

Predsednik Uprave Darko Hrastnik