Krka

Board/Management Information • Apr 14, 2023

Poročilo nadzornega sveta za leto 2022¹

Spoštovane delničarke in delničarji ter drugi deležniki!

Veseli me, da vam lahko v imenu nadzornega sveta sporočim, da je Krka v letu 2022 še povečala svojo prodajo in čisti dobiček v primerjavi s predhodnim letom in dosegla najboljše poslovne rezultate v svoji 68-letni zgodovini. Poslovne razmere v letu 2022 so bile kljub temu zahtevne. Energenti, materiali in tehnološka oprema so se dražili, na prodajnih in nabavnih trgih pa so bili prisotni negotovost in motnje v vrednostnih verigah, ki jih je bilo treba sproti obvladovati. Številna podjetja so se v letu 2022 soočala tudi z izzivom, kako zaposliti čim bolj uspešne in usposobljene kadre. Krkini motivirani in usposobljeni zaposleni na vseh ravneh vodenja, uprava in nadzorni svet smo se uspešno soočali z naštetimi izzivi, dosežke na vseh področjih poslovanja pa smo še izboljšali. Krkin vertikalno integrirani poslovni model se je znova pokazal kot ena od največjih konkurenčnih prednosti, saj Krka na podlagi poznavanja tržnih potreb samostojno razvija izdelke in surovine zanje, jih v čim večji meri proizvede in skrbi za njihovo kakovost, trži in prodaja pa jih prek 48 lastnih podjetij in predstavništev v tujini. Rast poslovanja tradicionalno financira z lastnimi sredstvi, kar ji je še posebej koristilo v obdobju zahtevnejših gospodarskih razmer, ki so bile značilne za leto 2022.

V imenu članov nadzornega sveta v nadaljevanju opisujem naše delo v letu 2022.

Delo nadzornega sveta

Nadzorni svet družbe Krka sestavlja 9 članov. Dne 31. 12. 2022 so bili predstavniki delničarjev prof. dr. Julijana Kristl, predsednik nadzornega sveta Jože Mermal, namestnik predsednika nadzornega sveta prof. dr. Matej Lahovnik, dr. Boris Žnidarič, Borut Jamnik in Mojca Osolnik Videmšek. Predstavniki zaposlenih so bili namestnik predsednika nadzornega sveta Franc Šašek, dr. Mateja Vrečer in mag. Tomaž Sever. V Krkinem nadzornem svetu so bili v letu 2022 tri ženske in šest moških, ki so se razlikovali po izobrazbi, delovnih izkušnjah, starosti in panogah, v katerih so delali. Stari so bili od 51 do 74 let. Imajo formalno znanje s področja farmacije, kemije, prava, ekonomije, matematike, družbenih znanosti, strojništva, organizacije in poslovodenja. V svojih karierah so vodili in nadzirali številne družbe, organizacije in procese. Sestava nadzornega sveta je podrobneje prikazana v nadaljevanju poglavja Izjava o upravljanju družbe Krka, in sicer v tabeli Sestava nadzornega sveta družbe Krka 31. 12. 2022.

Delovanje in odločanje nadzornega sveta temelji na spremljanju ciljev družbe Krka in skupine Krka v skladu z razvojno strategijo in plani, zakonodajo, dobro domačo in mednarodno prakso ter internimi akti. Člani na sejah izražamo mnenja in kritike, različna stališča pa poskušamo uskladiti in sprejeti soglasne sklepe. V letu 2022 pri nobeni obravnavani točki ni bilo ločenega mnenja.

Tudi v letu 2022 smo imeli na voljo vse potrebno za svoje delo. Krkine službe so zagotavljale tehnično in organizacijsko podporo. Za distribucijo gradiva in podporo pri delu smo vse leto uporabljali varno digitalno platformo IxtlanBoard, ki jo je razvila slovenska družba Ixtlan. Uprava nam je posredovala gradivo sedem dni pred sejami.

Člani smo se sej redno udeleževali in na njih aktivno sodelovali. Podrobnejši podatki o udeležbi so prikazani v Izjavi o upravljanju družbe Krka, v tabeli Sestava nadzornega sveta družbe Krka 31. 12. 2022. Sej se udeležujemo člani nadzornega sveta, člani uprave in sekretar nadzornega sveta. Ob sprejemanju letnega poročila se jih kot poročevalca udeležita še zunanja revizorja – partner in koordinator revizije. V zvezi z obravnavo zakonsko obveznih tem glede notranje revizije se sej kot poročevalka udeležuje vodja Krkine Službe notranje revizije.

Člani nadzornega sveta smo v letu 2022 zasedali na sedmih rednih sejah in obravnavali 63 točk dnevnega reda. Člani komisij nadzornega sveta so se sestali devetkrat in obravnavali 45 točk dnevnega reda ter nam o njih poročali in svetovali. Vse seje nadzornega sveta in njegovih komisij v letu 2022 so potekale v živo na sedežu družbe.

¹ Nadzorni svet Krke, d. d., Novo mesto je Letno poročilo 2022, skupaj s Poročilom nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2022, potrdil na redni seji 5. 4. 2023. Uradno različico Letnega poročila 2022, ki je v skladu z Uredbo 2019/815 in prvim odstavkom 134. člena ZTFI-1 tista, ki je oblikovana v formatu ESEF v slovenskem jeziku in je objavljena na uradnem mestu obveščanja družbe SEOnet Ljubljanske borze, d. d., so revizorji potrdili 28. 3. 2023. Zaradi tega Poročilo nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2022 objavljamo kot ločen dokument.

Na sejah smo obravnavali preteklo in tekoče poslovanje, finančna in poslovna tveganja, razmere na prodajnih in nabavnih trgih, delo med pandemijo, kadrovska vprašanja, naložbe in izdelke ter spremljali izvajanje strategije. Z upravo smo obravnavali poslovno-finančni načrt za leto 2023 ter se z njim strinjali. Spremljali smo, katere Krkine prednosti in slabosti ter nevarnosti in priložnosti v poslovnem okolju v svojih poročilih omenjajo strokovna javnost in analitiki. Primerjali smo Krkino poslovanje in poslovanje konkurence, se seznanjali z novostmi v družbi, farmaciji in poslovnem okolju ter vrednotili delo uprave. Z upravo smo pripravili predlog uporabe bilančnega dobička in gradivo za skupščino delničarjev. V prvem polletju 2022 smo celovito proučili prednosti in slabosti elektronskih skupščin, ki jih statut družbe omogoča od julija 2021. V drugem polletju 2022 smo se v nadzorniški vlogi posvetili nadgradnji trajnostnega poslovanja v skupini Krka, s tem področjem pa se bomo v prihodnje ukvarjali še več kot doslej. Nadzorni svet je tudi nenehno nadgrajeval svoje delo v skladu z dobro prakso in potrebami družbe. V letu 2022 smo pri svojem delu uvajali novosti iz posodobljenega Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki velja od 1. 1. 2022, se samoocenili in na tej podlagi sprejeli načrt nadaljnjih izboljšav.

Ključna področja, ki jih je nadzorni svet obravnaval na sejah v letu 2022

Letno poročilo

Nadzorni svet je v letu 2022 v zakonskem roku preveril poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2021 ter obravnaval revizorjevo poročilo, v katerem je revizijska družba Ernst & Young, d. o. o., Ljubljana ugotovila, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, v vseh pomembnih pogledih in v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska unija, pošteno predstavljajo finančni položaj družbe Krka in skupine Krka, njun poslovni izid ter denarne tokove.

Seznanil se je z aktivnostmi družbe in zunanjega revizorja v zvezi s pripravo računovodskih izkazov v evropski enotni elektronski obliki (ESEF). Pooblaščeni revizor Ernst & Young je pregledal poročanje družbe v formatu, ki ga predvideva Delegirana uredba komisije (EU) 2019/815, in potrdil njegovo ustreznost.

Na revizorjevo delo in poročilo nismo imeli pripomb.

Aprila 2022 smo sestavili in sprejeli tudi poročilo o svojem delu za leto 2021 in skupaj z upravo pripravili izjavo o skladnosti poslovanja Krke z določbami Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga sprejela Združenje nadzornikov Slovenije in Ljubljanska borza.

V letno poročilo smo celovito vključili kazalnike globalnega standarda trajnostnega poročanja GRI, poleg teh pa še nekatere kazalnike iz standardov trajnostnega poročanja SASB za farmacevtsko panogo. Obenem smo razkrili, h katerim ciljem trajnostnega razvoja Združenih narodov (UN SDG) s svojim poslovanjem največ prispevamo.

Na tekmovanju za najboljše letno poročilo, ki ga organizira poslovni dnevnik Finance, je Krka 24. 11. 2022 za omenjeno letno poročilo prejela prvo nagrado v skupini velikih podjetij. To nagrado je prejela že osmič.

Medletni rezultati

Nadzorni svet je obravnaval četrtletno, polletno in devetmesečno poročilo o poslovanju družbe Krka in skupine Krka v letu 2022. O vseh medletnih poročilih mu je poročala revizijska komisija, ki je obravnavala zlasti računovodske in finančne vidike medletnih rezultatov ter finančna tveganja. Ob analizi medletnih rezultatov sta se revizijska komisija in nadzorni svet seznanjala tudi s potekom poslovnih procesov in obvladovanjem tveganj.

Skupina Krka je v prvem četrtletju, prvem polletju in prvih devetih mesecih leta 2022 dosegla večjo prodajo in čisti dobiček kot v enakih obdobjih leta 2021 in največjo prodajo in čisti dobiček doslej. Doseganje tako dobrih rezultatov je zaradi negotovih poslovnih razmer od vseh zaposlenih pri izvajanju poslovnih procesov zahtevalo še večjo hitrost in fleksibilnost kot običajno. K dobrim medletnim rezultatom pa je pomembno prispevalo tudi ugodno gibanje deviznih tečajev.

Nadzor poslovanja odvisnih družb v skupini Krka

V zvezi s poslovanjem Krkinih odvisnih družb v letu 2022 ni bilo posebnosti. Septembra leta 2022 je Krka registrirala odvisno družbo v Združenih arabskih emiratih. Tako je imela konec leta 2022 v tujini registriranih 32 odvisnih družb in 16 predstavništev. V Sloveniji ima eno odvisno družbo, in sicer Terme Krka.

Obvladujoča družba Krka izvaja vse poslovne funkcije, odvisne družbe pa se ukvarjajo s proizvodnjo, distribucijo in promocijo zdravil v tujini, pri čemer posamezna družba opravlja eno ali več funkcij. Družba Terme Krka ponuja zdraviliško-turistične storitve.

Uprava je nadzornemu svetu poročala o poslovnem modelu odvisnih družb, njihovi uspešnosti in vseh pomembnejših računovodskih podatkih, zlasti knjigovodski vrednosti Krkinih naložb vanje, številu zaposlenih, vrednosti zalog, sredstev, kapitala, višini poslovnih prihodkov in stroškov, poslovnem izidu iz poslovanja in čistem poslovnem izidu.

Načrt poslovanja skupine Krka za leto 2023

Na seji v novembru 2022 smo člani nadzornega sveta skupaj z upravo obravnavali načrt poslovanja družbe Krka in skupine Krka za leto 2023. Pripravila ga je uprava, nadzorni svet pa je z njim soglašal (točka 6.18 statuta).

Prodaja izdelkov in storitev skupine Krka bo v letu 2023 predvidoma dosegla 1 milijardo 755 milijonov EUR, delež izvoza bo predvidoma 94-odstoten. Najpomembnejša skupina izdelkov ostajajo zdravila na recept s predvidenim 82-odstotnim deležem v prodaji. Načrtuje se čisti dobiček v vrednosti okoli 300 milijonov EUR. Krka bo zaposlovala v Sloveniji in tujini, skupno število zaposlenih se bo predvidoma povečalo za 2 %.

Načrtovane naložbe v vrednosti dobrih 130 milijonov EUR bodo namenjene predvsem povečanju in tehnološki posodobitvi proizvodnih in razvojnih zmogljivosti ter infrastrukture.

Načrt vsebuje podrobne podatke o prodaji po regijah in skupinah izdelkov, novih izdelkih, načrtovanem vlaganju v razvoj in raziskave, nabavi osnovnih sredstev in naložbah, načrtu zaposlovanja ter projekcijah poslovnih rezultatov. Načrt poslovanja za leto 2023 izhaja iz posodobljene strategije razvoja za obdobje 2022–2026.

Sklic in izvedba skupščine delničarjev

Nadzorni svet je skupaj z upravo družbe pripravil dnevni red in gradivo za 28. skupščino Krkinih delničarjev, ki je bila 7. 7. 2022, ter predlog uporabe bilančnega dobička. Skupščini je predlagal, naj upravi in nadzornemu svetu podeli razrešnico za preteklo leto.

Ernst & Young je pregledoval posamične in konsolidirane poslovne izkaze družbe Krka in skupine Krka 10 zaporednih let, kar je v skladu z zakonodajo najdaljše možno obdobje. Nadzorni svet je zato skupščini družbe predlagal, naj za revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenuje revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o., Železna cesta 8 a, 1000 Ljubljana, s čimer se je skupščina strinjala. Postopek priprave skupščinskega predloga podrobneje opisujemo v poglavju o delu revizijske komisije.

Članu nadzornega sveta Borutu Jamniku je 7. julija 2022 potekel mandat. Na predlog nadzornega sveta ga je skupščina znova izvolila za člana nadzornega sveta. Njegov petletni mandat se je začel 8. julija 2022.

V skladu s členom 294. a ZGD-1 mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikovati politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se v odobritev predloži skupščini. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Krkina sistema nagrajevanja uprave in nadzornega sveta sta od nekdaj temeljila na dobri praksi, zato je bil predlog politike nagrajevanja uprave pripravljen tako, da se je veljavni model nagrajevanja dopolnil s priporočili dobre prakse. V skladu s tem je bila v politiko prejemkov uprave dodana možnost vrnitve variabilnega prejemka ali njegovega dela zaradi ničnosti letnega poročila ali na podlagi posebnega revizorjevega poročila o napačni določitvi variabilnih prejemkov. Odpravnine pri različnih načinih predčasnega prenehanja mandatov so bile še natančneje opredeljene. Dodan je bil natančnejši opis o tem, kdaj naj nadzorni svet uporabi diskrecijsko pravico do povečanja ali zmanjšanja izračunanega variabilnega prejemka. Dodana je bila možnost, da nadzorni svet dolgoročnim rezultatom dodeli še večjo veljavo pri izračunu variabilnih prejemkov, s čimer bi se še bolj spodbujalo dolgoročno uspešno poslovanje. Podaljšan je bil tudi odlog plačila dela variabilnih prejemkov. Predlagana politika prejemkov nadzornega sveta je bila enaka tisti, ki jo je izglasovala že 27. skupščina delničarjev v letu 2021.

Slovenski državni holding (SDH) kot delničar, ki je na 28. skupščini delničarjev razpolagal z največ glasovalnimi pravicami, je menil, da so merila za presojanje uspešnosti uprave primerna, da pa pri upravi še ni bil vzpostavljen ustrezen sistem

nagrajevanja dolgoročne uspešnosti v skladu z objavljenimi priporočili SDH. Predlog na posvetovalnem glasovanju zato ni dobil večine glasov. Uprava in nadzorni svet bosta do skupščine delničarjev v letu 2023 proučila, kako bi bilo možno omenjeno priporočilo čim bolj uskladiti z uveljavljenim sistemom nagrajevanja v družbi in z ostalimi primeri dobre prakse.

Družba je za 28. skupščino delničarjev pripravila tudi poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta v letu 2021. Vsebovalo je celovit pregled prejemkov v skladu z določbami 2. odstavka člena 294. b ZGD-1, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Pregledal ga je revizor Ernst & Young in o tem pripravil poročilo. Skupščina je poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Krka za leto 2021 potrdila.

Naložbe

Ob četrtletnem, polletnem, devetmesečnem in letnem poročilu uprava nadzornemu svetu poroča tudi o naložbah. Enkrat na leto pripravi podrobnejši pregled večjih naložb, poroča zlasti o poteku del in usklajenosti z roki ter predračunski in obračunski vrednosti naložb. Na seji se pregledajo tudi fotografije, sheme in prikazi gradbišč in objektov.

V letu 2022 smo člani obravnavali uspešen zaključek naložbe Pakirnica 2, ki je obsegala znatno povečanje pakirnih zmogljivosti v Krkinem najpomembnejšem proizvodnem obratu Notol 2. V istem obratu je bila v letu 2022 uspešno končana tudi naložba, namenjena povečanju zmogljivosti proizvodnje polizdelkov. Obe investiciji v skupni vrednosti 54 milijonov EUR sta pomembno povečali prispevek Notola 2 h Krkinemu poslovanju.

Izmed naložb v Sloveniji smo obravnavali še povečanje zmogljivosti za pripravo polizdelkov in nadgradnjo logistike v Obratu za proizvodnjo trdnih oblik zdravil (OTO) kot enem od Krkinih srednje velikih obratov za proizvodnjo tablet in ostalih trdnih farmacevtskih oblik. Končana bo v letu 2023. Obravnavali smo še naložbo Paviljon 3, ki je namenjena povečanju zmogljivosti mikrobiološkega laboratorija. V letu 2022 so bila dela na tem objektu še v zgodnji fazi.

Med velikimi naložbami v projektni fazi, ki smo jih obravnavali v letu 2022, posebej omenjamo Sintezo 2 v Krškem in z njo povezani Kemijsko-analitski center na isti lokaciji. Gre za nove objekte, namenjene razvoju in proizvodnji farmacevtskih učinkovin. Skupna vrednost naložbe je ocenjena na 163 milijonov EUR. Krka je v letu 2022 zanjo še pridobivala vsa potrebna dovoljenja.

Ningbo Krka Menovo na Kitajskem, ki je v 60-odstotni lasti Krke in 40-odstotni lasti kitajskega partnerja Ningbo Menovo Pharmaceutical, je v letu 2022 povečala zmogljivosti za proizvodnjo trdnih oblik za kitajski trg in Evropsko unijo.

Krka v Ruski federaciji proizvede večino izdelkov za tamkajšnji trg. Izmed naložb zunaj Slovenije zato omenjamo še povečanje proizvodnih zmogljivosti v odvisni družbi Krka-Rus, ki bo končano v letu 2023.

Naložbe so potekale ustrezno, kratkoročne motnje pri dobavah in posledično izvedbi del je družba primerno obvladovala.

Obvladovanje tveganj

Uprava je nadzornemu svetu redno poročala o tveganjih.

Kot vsako leto je predstavila stanje v zvezi s patentnimi in sorodnimi spori za posamezne izdelke in trge. Na tem področju v letu 2022 ni bilo vrednostno pomembnejših tveganj.

Ob obravnavi medletnih poročil je člane seznanila s tržnimi in regionalnimi tveganji, kot so ukrepi oblasti ali regulatornih organov v posameznih državah. Omejitve, povezane z obvladovanjem pandemije covida-19, v letu 2022 niso bistveno vplivale na potek poslovnih procesov. Proizvodnja, razvoj, oskrbna veriga in kontrola kakovosti so ob upoštevanju splošnih previdnostih ukrepov potekali nemoteno. Pandemija je kljub temu še vedno negativno vplivala na splošno razpoložljivost zdravstvenih sistemov na Krkinih trgih, kar je za skupino Krka tudi v letu 2022 predstavljalo tveganje. Krkine izkušnje med pandemijo kažejo, da izvajanje aktivnosti na daljavo na marsikaterem področju ne omogoča tako dobrih delovnih rezultatov kot klasičen način dela. Zato je ob upoštevanju previdnostih ukrepov sestanke s poslovnimi partnerji, promocijo izdelkov, presoje, revizije, sestanke in korporativne dogodke, kolikor je bilo mogoče, izvajala tako kot pred pandemijo.

Uprava družbe in nadzorni svet sta redno spremljala razmere v vzhodnoevropski regiji. Krka se je hitro in učinkovito prilagajala okoliščinam in zagotavljala neprekinjeno poslovanje na ukrajinskem in ruskem trgu. Pri tem so ji pomagale tudi izkušnje, ki jih je pridobila z več kot 50-letno prisotnostjo na vzhodnoevropskih trgih.

Precejšen del Krkine devizne izpostavljenosti v rubljih je nevtraliziran s plačili obveznosti v tej valuti, v letu 2022 pa je bil del deviznih in kreditnih tveganj odpravljen tudi s pomočjo faktoringa. V Ukrajini Krka ni bila izpostavljena valutnim in kreditnim tveganjem, saj izdelke prodaja v evrih na podlagi predplačil.

V letu 2022 so se številna podjetja soočala z izzivi pri nabavi surovin in repromaterialov. Skupina Krka je zato v preteklem letu povečevala zaloge, kar ji je omogočala dobra likvidnost. K zagotavljanju nemotenega poslovanja pa so prispevali zlasti vertikalno integrirani poslovni model, razmeroma kratke dobavne verige pri dolgoletnih partnerjih in iskanje konkurenčnih ponudnikov.

Razmere na energetskem trgu so bile precej nepredvidljive že v letu 2021, v letu 2022 pa so se tveganja še povečala. Krka se je na znatna nihanja cen elektrike takoj odzvala in uvedla dodatne organizacijske in tehnične ukrepe, s katerimi je še izboljšala energetsko učinkovitost poslovanja. Strategija terminskega kupovanja energije pred obdobjem dobave ji je omogočila, da je tveganje visokih cen elektrike v letu 2022 in tudi v letu 2023 delno omejila.

Zahtevne so bile tudi razmere na trgu dela, saj so si delodajalci v letu 2022 konkurirali v vseh segmentih. Krki sta pri zaposlovanju najboljših delavcev pomagala aktivno kadrovanje in ugled med iskalci zaposlitve. Omenimo naj, da se je Krka tudi v letu 2022 uvrstila med najuglednejše delodajalce v Sloveniji. Priznanje na podlagi raziskave ji je septembra 2022 podelilo MojeDelo.com v sodelovanju z uglednim švedskim podjetjem Universum Global. V enajstih raziskavah, ki potekajo od leta 2007, je bila Krka sedemkrat prepoznana kot najuglednejši delodajalec v Sloveniji.

Krkina Služba notranje revizije je nadzornemu svetu enkrat na leto poročala o tveganjih, ki so bila ugotovljena v notranjerevizijskih pregledih. Na tem področju ni bilo posebnosti, notranjerevizijske aktivnosti pa so v letu 2022 namesto na daljavo znova potekale v živo.

Zaradi nezadolženosti in dobrih rezultatov so bila likvidnostna tveganja skupine Krka v letu 2022 zelo majhna. Obvladujoča družba redno pokriva kratkoročne in dolgoročne potrebe odvisnih družb po finančnih sredstvih in absorbira njihove presežke, pri čemer ji pomaga vzpostavljeni sistem združevanja denarnih sredstev.

Za novembrsko sejo nadzornega sveta je uprava pripravila posodobljeni register tveganj skupine Krka. Namenjen je opredelitvi in obvladovanju dejavnikov, ki lahko vplivajo na doseganje poslovnih ciljev. Upošteval je novosti pri tveganjih in kontrolnih aktivnostih, ki so posledica posodobljene strategije razvoja skupine Krka za obdobje 2022–2026 in sprememb v poslovnem okolju. Nadzorni svet je ob tem obravnaval še načrt integritete, ki obravnava obvladovanje tveganj na področju etike, integritete in skladnosti pri poslovanju. Na dokumenta ni imel pripomb.

Poslovna gibanja v farmacevtski dejavnosti in analitska poročila o Krki

V letu 2022 je Krko spremljalo pet tujih in en domač finančni analitik iz bank ali finančnih družb, pa tudi interni analitiki večjih lastnikov. Kot vsako leto se je nadzorni svet seznanil z ugotovitvami zunanjih analitikov, njihovimi ocenami vrednosti Krkine delnice, Krkinimi prednostmi in slabostmi ter tržnimi priložnostmi in nevarnostmi, ki jih navajajo. Obravnaval je tudi aktualne informacije iz farmacevtske dejavnosti.

Zunanja poročila kot Krkino konkurenčno prednost pogosto omenjajo vertikalno integracijo, saj ji omogoča, da ima na voljo dovolj surovin in izdelkov in se lahko hitro odziva na tržne potrebe. Analitiki so med Krkinimi prednostmi omenjali še njene nove izdelke, ekonomijo obsega, izplačevanje najvišje dividende med primerljivimi podjetji, močno kapitalsko strukturo ter prisotnost na Kitajskem.

Med nevarnostmi so v letu 2022 omenjali cenovne oziroma konkurenčne pritiske v farmaciji, slabše gospodarske razmere, tveganja na vzhodnoevropskih trgih in tudi Krkin nekoliko počasnejši investicijski cikel kot v preteklih letih. Razlogi za zamike naložb so bili povezani s težjo dobavljivostjo opreme ali pa s pridobivanjem dovoljenj za začetek izvajanja.

Poslovanje Krke in primerljivih podjetij

Nadzorni svet Krkino poslovanje redno primerja s konkurenti. Tudi v letu 2022 se je seznanil z rezultati poslovanja skupine Krka v primerjavi z drugimi generičnimi farmacevtskimi družbami, zlasti Gedeonom Richterjem, Stado, Lekom in Hikmo. Analiziral je prodajo, njeno strukturo po regijah in skupinah izdelkov, bruto dobiček, dobiček iz poslovanja (EBIT), dobiček iz poslovanja, povečan za amortizacijo (EBITDA), dobiček pred davki in dobiček v obdobju, marže, kazalnika donosnosti lastniškega kapitala (ROE) in donosnosti sredstev (ROA), strukturo stroškov, podatke iz izkaza finančnega položaja in kazalnike, povezane s Krkino delnico.

V letu 2022 se je Krka v primerjavi s konkurenti uvrščala na najvišja mesta pri vseh kazalnikih, zlasti pri deležih EBITDA in čistega dobička v prodaji ter ROE. Tudi zunanji analitiki so omenili Krkino visoko donosnost pri poslovanju.

Poročilo sveta delavcev o delavskem soupravljanju v Krki

Krkin svet delavcev je v letu 2022 sestavljalo 19 članov. V skladu z 80. členom Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju je predsednik sveta delavcev na julijski seji nadzornega sveta predstavil poročilo sveta delavcev. Namen gradiva je seznaniti nadzorni svet s soupravljanjem delavcev, opozoriti na morebitne pomanjkljivosti in predlagati ukrepe, če so potrebni.

Člani sveta delavcev so v poudarkih in zaključkih poročila navedli, da so z upravo družbe, njenim predsednikom, delavsko direktorico, strokovnimi službami, obema sindikatoma in notranjimi predstavniki zaposlenih v nadzornem svetu dobro sodelovali. Uspešno so reševali aktualne probleme zaposlenih in jih sproti obveščali o razmerah v podjetju. Delovali so na humanitarnem področju ter zaposlene spodbujali k dobrim odnosom in timskemu delu. Sodelovali so pri promociji zdravja na delovnem mestu. S Krkino Službo za varnost in zdravje pri delu je svet delavcev obdobno analiziral poškodbe pri delu in aktivno sodeloval pri iskanju rešitev na področju prometne varnosti in parkiranja. Tudi v letu 2022 je zaposlene pozival k upoštevanju ukrepov za obvladovanje širjenja covida-19. Člani nadzornega sveta smo se s poročilom seznanili in nanj nismo imeli pripomb.

Trajnostna politika in strategija skupine Krka

Novembra 2022 je nadzorni svet potrdil trajnostno politiko in trajnostno strategijo skupine Krka za obdobje 2023–2026, ki ju je pripravila uprava. Politika določa temeljna načela, organiziranost in pristojnosti na področju trajnostnega poslovanja ter način nadzora nad izvajanjem aktivnosti. Strategija določa podrobne usmeritve, cilje in kazalnike pri posameznih bistvenih trajnostnih temah.

Politika in strategija določata, da so v Krki najpomembnejši naslednji vidiki trajnostnega poslovanja: kakovost izdelkov in varnost bolnikov, privabljanje in zadržanje talentov, dostopno zdravljenje, dobre prakse vodenja in upravljanja, skladnost, integriteta in transparentnost pri poslovanju, planet in podnebne spremembe ter ekonomski vplivi in davki.

Uprava družbe je imenovala delovno skupino pod vodstvom pristojnega člana uprave, ki je odgovorna za nadgradnjo trajnostnega poslovanja v Krki. Z uvajanjem trajnostnega upravljanja se je v letu 2022 začel še aktivneje ukvarjati nadzorni svet in delo družbe na tem področju redno spremlja. Zaposlene so o tej temi redno obveščali v internih medijih.

Razkritja o trajnostnih temah v letu 2022 še niso revidirana. V letu 2023 Krka namerava pridobiti oceno svojih dosežkov na področju trajnostnega poslovanja od neodvisne organizacije.

Sodelovanje nadzornega sveta s Službo notranje revizije

Nadzorni svet daje soglasje k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje Službe notranje revizije, k aktom, ki urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k njihovemu letnemu in srednjeročnemu načrtu dela. Seznanja se tudi z letnim poročilom o njihovem delu.

Nadzorni svet je v letu 2022 vodji Službe notranje revizije v skladu z njeno pogodbo o zaposlitvi določil nagrado za uspešno delo v letu 2021 in v prvem polletju leta 2022.

Glede na določila ZGD-1 je obravnaval pogodbo o zaposlitvi vodje Službe notranje revizije za naslednje pogodbeno obdobje, ki se je začelo 1. 4. 2022, in z njo soglašal.

Seznanil se je z letnim poročilom Službe notranje revizije, na katerega ni imel pripomb. Obravnaval je njihov načrt dela za leto 2023 in se z njim strinjal.

Več o področjih, ki jih je pregledala Služba notranje revizije v letu 2022, pišemo v nadaljevanju poročila pri opisu dela revizijske komisije. Ta je o vseh omenjenih temah v zvezi z delovanjem notranje revizije poročala in svetovala nadzornemu svetu.

Sodelovanje nadzornega sveta s Službo notranje revizije v letu 2022 je bilo uspešno. Notranja revizija v preteklem letu na pregledanih področjih ni našla pomembnejših napak ali nepravilnosti.

Delo in nagrajevanje uprave

Nadzorni svet meri uspešnost uprave s finančnimi merili, ki k skupni oceni prispevajo 11 od 17 točk, in nefinančnimi merili, ki prispevajo 6 točk. Višina ocene linearno vpliva na višino variabilnih prejemkov.

Merila za določitev variabilnih prejemkov predsednika in ostalih članov uprave so enaka in so skladna z dolgoročnimi smernicami poslovanja, saj temeljijo na strategiji razvoja skupine Krka.

Finančna merila so vrednostna in količinska rast prodaje, rast denarnega toka iz poslovanja in dobička iz poslovanja, donosnost lastniškega kapitala ter dividende. Nefinančna merila so aktivnosti na novih indikacijskih področjih, implementacija novih zahtev, na primer s področja kakovosti ter regulatornega in drugih področij, vstop na nove trge, lansiranje novih izdelkov, družbena odgovornost, Krkin ugled, odnosi z vlagatelji in javnostjo ter informacijsko, naložbeno in kadrovsko področje. Poročilo nadzornemu svetu vsebuje tudi natančne informacije o dobrodelnosti in prostovoljstvu, podpori različnim ustanovam, športnim, kulturnim, raziskovalnim in izobraževalnim dejavnostim ter skrbi za naravno okolje.

Pri določitvi variabilnih prejemkov se upoštevajo dolgoročni rezultati. Z naštetimi merili se ocenita tekoče leto ali polletje in preteklih 10 koledarskih let. Za vse člane uprave se pri določitvi ocene upošteva 60 % za tekoče obdobje in 40 % za preteklih 10 let. Prejemki članov uprave se zaradi podaljšanja mandata ne povečujejo.

Delo uprave na podlagi njenega pisnega in ustnega poročila dvakrat na leto ocenita komisija za kadrovska vprašanja in nadzorni svet. V letu 2022 so ju po merilih Kodeksa upravljanja javnih delniških družb sestavljali neodvisni člani. Uprava ne izvaja samoocenjevanja.

Variabilni prejemki se upravi izplačajo v dveh delih – kot akontacija na osnovi polletnih rezultatov in poračun na osnovi letnih rezultatov.

Vse vrste prejemkov uprave in celotna metodologija njihovega določanja so razkrite v politiki prejemkov organov vodenja in nadzora, ki je bila leta 2022 v skladu z določili ZGD-1 posredovana skupščini delničarjev v posvetovalno glasovanje.

Delnice in lastniška struktura

V letu 2022 ni bilo pomembnejših sprememb v lastniški strukturi, tudi sicer je za Krkino lastniško strukturo značilna stabilnost. Noben delničar nima večinskega ali prevladujočega deleža.

Družba je nakupe lastnih delnic izvajala redno ter v skladu z zakonskimi določili in notranjimi pravili.

Nadzorni svet se je vsako četrtletje seznanil z aktualnimi informacijami o delnici, zlasti s poročilom o pridobivanju lastnih delnic, lastniško strukturo, trgovanjem in tečajem delnice. Seznanil se je tudi s koledarjem zaprtih obdobij, ki prepoveduje trgovanje s Krkinimi delnicami osebam z notranjimi informacijami. Mednje spadajo vsi člani nadzornega sveta.

Sodelovanje nadzornega sveta pri proučitvi podlag za izvedbo e-skupščin

Na podlagi statutarnih sprememb s 27. skupščine delničarjev z dne 8. julija 2021 sme uprava družbe s soglasjem nadzornega sveta sklicati skupščino v elektronski obliki. Zakonodaja in Krkin statut omogočata eno obliko e-skupščine, in sicer hibridno skupščino, ki poteka v fizični obliki, hkrati pa se je delničarji lahko udeležijo na daljavo.

Praksa na tem področju se še razvija, zato smo člani nadzornega sveta v prvem polletju leta 2022 v celoti proučili veljavne pravne podlage, domačo prakso ter tveganja v zvezi z organizacijo hibridne skupščine in ugotavljanjem identitete delničarjev. Seznanili smo se tudi s tehničnimi rešitvami za izvedbo takšne skupščine. Ugotovili smo, da tehnične rešitve, ki so bile na voljo, še niso najprimernejše za izvedbo Krkine skupščine. Ta sklep je podkrepilo dejstvo, da ima Krka kot javna delniška družba veliko delničarjev. Po našem mnenju je največje tveganje predstavljala izpodbojnost skupščinskih sklepov, če bi prišlo do tehničnih zapletov pri identifikaciji delničarjev ali med potekom skupščine, na primer pri komuniciranju z vlagatelji in glasovanju. Aplikacije za izvedbo hibridnih skupščin v letu 2022 še niso podpirale najzanesljivejših načinov identifikacije udeležencev in najvarnejše komunikacije na daljavo. V letu 2022 se e-skupščine pri večjih delniških družbah v Sloveniji še niso uveljavile. Nadzorni svet bo to področje znova proučil, če se bodo okoliščine in tehnične možnosti za izvedbo hibridnih skupščin spremenile.

Krepitev dobre prakse delovanja nadzornega sveta

Posodobljeni Kodeks upravljanja javnih delniških družb je s 1. 1. 2022 uvedel tudi izboljšave v zvezi z delom nadzornega sveta.

Veliko pozornosti namenja trajnostnemu poslovanju, po novem pa se ukvarja tudi z e-skupščinami. Kot je bilo že omenjeno, se je v letu 2022 z obema področjema aktivno ukvarjal tudi Krkin nadzorni svet.

Novosti iz Kodeksa smo upoštevali pri pripravi predloga skupščini za izbiro revizorja ter pri oblikovanju kompetenčnega profila in volilnega predloga za člana nadzornega sveta, ki ga je volila skupščina.

V skladu z določili posodobljenega Kodeksa je bilo pripravljeno poročilo skupščini o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta.

Kodeks predvideva vzpostavitev sistema opozarjanja na sume nepravilnosti v družbi. Krka ga je vzpostavila že leta 2018. Z njegovim delovanjem se je novembra 2022 natančno seznanila revizijska komisija.

Nadzorni svet je v letu 2022 izvedel redno letno samooceno po metodologiji Združenja nadzornikov Slovenije, pri tem pa je že upošteval ocenjevalno matriko, posodobljeno v skladu z določili novega Kodeksa. Člani smo sekretarju posredovali izpolnjene vprašalnike za samooceno, na osnovi katerih je s predsednikom nadzornega sveta pripravil poročilo. Povprečna ocena je bila enaka kot leto pred tem in je znašala 3,8 od možnih 4. Ocene so pokazale, da delovanje nadzornega sveta dosega skoraj najvišje standarde. Člani smo tudi ob samooceni v letu 2022 sklenili, da bomo svoje delo še izboljševali.

V skladu s priporočili posodobljenega Kodeksa smo se na seji marca 2022 seznanili z izjavami o neodvisnosti članov nadzornega sveta oziroma komisij.

Preverjanje poslov s povezanimi strankami

Družba je v skladu z zahtevami ZGD-1K vzpostavila notranji postopek, s katerim redno preverja posle s povezanimi strankami, med katere spadajo člani uprave in nadzornega sveta ter z njimi povezane osebe. Posle preverja Krkina strokovna služba, ki skrbi za dokumentarno-finančno kontrolo. Pri tem preverja zlasti usklajenost poslov s tržnimi pogoji in Krkinim rednim poslovanjem. Vsi člani smo v letu 2022 izpolnili izjave, v katerih smo razkrili informacije o povezanih strankah.

Korporativni dogodki

V letu 2022 se je nadzorni svet udeležil skupščine delničarjev, posamezni člani pa tudi Krkinih korporativnih dogodkov.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzornemu svetu Krke poročata in svetujeta revizijska komisija in komisija za kadrovska vprašanja, ki podrobneje obravnavata računovodske, revizijske, finančne in kadrovske teme. Odločanje je v pristojnosti nadzornega sveta. Mnenje članov nadzornega sveta in obeh komisij je bilo pri točkah, o katerih sta jim komisiji poročali in svetovali, v letu 2022 enako.

Delo komisij podrobneje opisujemo v nadaljevanju.

Revizijska komisija

Revizijska komisija je v letu 2022 zasedala šestkrat in obravnavala 33 točk dnevnega reda. Predsednik revizijske komisije je Borut Jamnik, njeni člani so še prof. dr. Matej Lahovnik, Mojca Osolnik Videmšek, Franc Šašek in Borut Šterbenc.

Borut Šterbenc je zunanji strokovnjak za računovodstvo in revizijo, nadzorni svet ga je na svoji ustanovni seji 9. 9. 2020 ponovno imenoval za zunanjega člana revizijske komisije za obdobje 5 let. Ni član nadzornega sveta.

Na vse seje komisije so vabljeni predsednik uprave, član uprave, ki je odgovoren za ekonomiko, finance in informatiko, ter vodja Službe notranje revizije v Krki. Sej se lahko na lastno pobudo udeleži predsednik nadzornega sveta. Vseh sej se udeleži sekretar nadzornega sveta. V letu 2022 sta se dveh sej udeležila tudi predstavnika revizijske družbe Ernst & Young, d. o. o., Ljubljana, in sicer revizor partner ter koordinator revizije letnega poročila.

V nadaljevanju povzemamo vsebine, ki jim je revizijska komisija v letu 2022 namenila največ časa.

Letno poročilo

Komisija je v letu 2022 obravnavala poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2021 ter revizorjevo poročilo in poročilo nadzornega sveta o preveritvi poslovanja v letu 2021 in nadzornemu svetu predlagala, naj jih sprejme. O poteku revizije poslovnih rezultatov sta članom komisije dvakrat poročala revizor partner in koordinator revizije zunanjega revizorja Ernst & Young, d. o. o., Ljubljana.

Komisija je obravnavala pripravo računovodskih izkazov v enotni evropski elektronski obliki ESEF. Pooblaščeni revizor je potrdil ustreznost poročanja družbe v formatu, ki ga določa Delegirana uredba komisije (EU) 2019/815.

Na seji 16. 3. 2022 se je komisija med drugim seznanila z revizorjevo izjavo o neodvisnosti, v kateri je bila potrjena neodvisnost družbe Ernst & Young in revizijske skupine Ernst & Young od skupine Krka.

Komisija ni imela pripomb na revizorjevo delo. S kakovostjo in celovitostjo svojega dela je prispeval k še boljšemu nadzoru poslovanja.

Medletni rezultati

Ob vsakokratni obravnavi medletnih poslovnih rezultatov jih zlasti z računovodskega in finančnega vidika obravnava revizijska komisija in o tem poroča nadzornemu svetu. V letu 2022 v medletnih poročilih ni bilo računovodskih oziroma finančnih posebnosti ali pomembnih sprememb glede na preteklo prakso.

Sodelovanje z zunanjim revizorjem

Komisija redno spremlja postopke zunanjega revidiranja in sodeluje z zunanjim revizorjem, ki jo sproti obvešča o poteku revidiranja računovodskih izkazov za preteklo poslovno leto.

Letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leta 2022, 2023 in 2024 bo revidiral KPMG Slovenija. Revizijska komisija in KPMG Slovenija sta priprave na revizijo letnega poročila za leto 2022 začela septembra 2022. Pred začetkom revizije se predstavniki komisije vsako leto sestanejo z revizorjem partnerjem in koordinatorjem revizije, da se dogovorijo o ključnih področjih dela. Sestali so se 6. 9. 2022 in proučili predvideni načrt revizije in sestavo revizijske ekipe pri KPMG ter uskladili področja poslovanja, ki jih bodo revizorji podrobneje pregledali. Sestanka so se udeležili tudi predstavniki strokovnih služb družbe Krka in vodja Službe notranje revizije. Člani uprave na tem sestanku niso bili prisotni.

Krkine strokovne službe in novi revizor so se pravočasno pripravili na operativni začetek predrevizije, ki je potekala od jeseni 2022, in nato glavne revizije.

Odobravanje dodatnih nerevizijskih storitev zunanjega revizorja

Revizijska komisija je soglašala, da Ernst & Young, d. o. o., Slovenija, s katero je imela družba Krka sklenjeno pogodbo o revidiranju letnih računovodskih izkazov za poslovna leta 2019, 2020 in 2021, v skladu s Krkinim protokolom predhodnega odobravanja nerevizijskih storitev izvede nerevizijski pregled poročila o prejemkih organov vodenja in nadzora v letu 2021, pripravljenega za 28. skupščino delničarjev, ki je bila 7. 7. 2022.

Ernst & Young je prevedel računovodsko poročilo v angleški jezik in revidiral pravilnost enotne elektronske oblike konsolidiranih računovodskih izkazov. Izvedel je še nerevizijsko storitev za odvisno družbo Terme Krka, d. o. o., Novo mesto, in sicer je pregledal njeno poročilo o odnosu do povezanih družb.

Priprava predloga skupščini delničarjev o imenovanju KPMG Slovenija za novega zunanjega revizorja

Revizor posamičnih in konsolidiranih Krkinih poslovnih izkazov Ernst & Young je z revizijo za leto 2021 dosegel prag, ki ga dovoljuje Uredba (EU) 537/2014, v kateri je določeno, da niti začetni posel revizorja niti ta posel v kombinaciji z vsemi obnovljenimi posli z njim ne smeta trajati več kot 10 let.

Predlog za novega zunanjega revizorja za revidiranje računovodskih izkazov družbe Krka in konsolidiranih računovodskih izkazov skupine Krka za obdobje 2022–2024 je bil pripravljen na podlagi razpisa. Štirje ponudniki so imeli dovolj velike in izkušene delovne skupine za izvedbo revizije, izpolnjevali so zahteve o neodvisnosti in nekaznovanosti, predstavljena metodologija izvedbe revizije je bila v skladu z zakonskimi in strokovnimi pravili. Priložili so reference o revidiranju primerljivih skupin podjetij, zlasti v farmacevtski dejavnosti. Revizijska komisija in nadzorni svet sta v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb predhodno potrdila merila za presojo ponudnikov in minimalne pogoje za sodelovanje na razpisu, spremljala sta njegov potek in obravnavala rezultate.

Na podlagi tega je revizijska komisija nadzornemu svetu družbe svetovala, naj skupščini delničarjev predlaga, da za revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenuje revizijsko družbo KPMG, s čimer se je skupščina strinjala.

Revizijska komisija je na seji julija 2022 nadzornemu svetu predlagala, naj soglaša s predlogom pogodbe s pooblaščenim revizorjem KPMG za revizijo računovodskih izkazov družbe Krka in skupine Krka za poslovna leta 2022, 2023 in 2024, s čimer se je nadzorni svet strinjal.

Sodelovanje z notranjimi revizorji

Revizijska komisija je v letu 2022 obravnavala več zadev. Marca 2022 je pregledala poročilo o delu Službe notranje revizije v letu 2021. Vodja notranje revizije je v svojem letnem poročilu poročala o pregledih na področjih obvladovanja kakovosti trdnih, sterilnih, poltrdnih in tekočih oblik izdelkov, registracije zdravil, inženiringa, regionalnega marketinga, varnosti in zdravja pri delu, prodaje, upravljanja s človeškimi viri in oskrbne verige. Opravili so preglede odvisnih družb oziroma predstavništev na Finskem in Hrvaškem, v Bolgariji, Latviji, Ukrajini, Združenem kraljestvu, Uzbekistanu ter s poudarkom na informacijskih tehnologijah in gostinstvu tudi v družbi Terme Krka. Poleg tega so izvajali svetovalne storitve, med njimi je bilo tudi stalno spremljanje na področju korporativnega upravljanja. Poročilo je vsebovalo še opis notranjerevizijskih aktivnosti v obeh odvisnih družbah v Ruski federaciji, ki imata lokalnega notranjega revizorja.

Komisija je obravnavala poročilo o delu Službe notranje revizije od januarja do junija 2022. Služba je v tem času pregledala procese na področjih razvoja analitike, priprave promocijskih materialov in digitalnega marketinga, prodaje v Regijah Zahodna Evropa in Čezmorska tržišča ter na področju upravljanja informacijskih tehnologij. Pregledali so poslovanje odvisnih družb v Makedoniji, Španiji, na Švedskem in Madžarskem. Iz poročila je bilo razvidno, da je lokalni notranji revizor v Ruski federaciji, katerega funkcijo pokriva Služba notranje revizije, v prvem polletju leta 2022 dokončal en obsežnejši pregled, še eden pa je bil v zaključni fazi.

Služba je tudi v prvem polletju 2022 opravila več krajših svetovalnih poslov in enega večjega. Za izbrani IT-projekt s področja aplikativne podpore v proizvodnji učinkovin so pregledali skladnost postopkov s pravili. V okviru stalnega spremljanja korporativnega upravljanja so se vključili tudi v pripravo obnove registra tveganj skupine Krka, prav tako sodelujejo pri projektu nadgradnje trajnostnega poslovanja.

Notranji revizorji niso ugotovili pomembnih neskladnosti ali pomanjkljivosti. Revizijska komisija v letu 2022 ni imela pripomb na njihovo poročilo za leto 2021 in poročilo za prvo polletje leta 2022.

Komisija je obravnavala načrt dela Službe notranje revizije za leto 2023. V skladu z dobro prakso, mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju in zakonodajo mora vodja notranje revizije pri pripravi načrta dela presojati morebitna izhodišča revizijske komisije. Zaradi dobrih izkušenj s Službo notranje revizije in njenega kakovostnega dela člani komisije niso spreminjali izhodišč za delo notranjih revizorjev v letu 2023, priporočili pa so, naj še pozorneje spremljajo tveganja na področju energentov in oskrbe z mediji.

Tudi v letu 2022 je revizijska komisija nadzornemu svetu predlagala, naj vodji Službe notranje revizije dodeli nagrado za uspešnost za leto 2021 in za prvo polletje leta 2022.

Obvladovanje tveganj in spremljanje delovanja notranjih kontrol

Revizijska komisija je redno obravnavala zlasti finančna tveganja. Pri valutnih tveganjih se je osredotočala na tveganje tečaja ruskega rublja. Vse pomembnejša postaja tudi izpostavljenost do dolarja na nabavni strani. Poleg tega je spremljala kreditna in likvidnostna tveganja.

Tveganja so bila primerno obvladovana z notranjimi kontrolami in drugimi ukrepi. Več o tem pišemo pri opisu dela nadzornega sveta.

Delovanje sistema opozarjanja na sume morebitnih nepravilnosti

Revizijska komisija se je v skladu s prilogo A1 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb v novembru 2022 seznanila s poročilom družbe o delovanju sistema opozarjanja na sume morebitnih nepravilnosti. Direktiva (EU) 2019/1937 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. 10. 2019 o zaščiti oseb, ki prijavijo kršitve prava Unije, od 17. 12. 2021 predvideva vzpostavitev internih sistemov za obravnavo prijav sumov nepravilnosti v družbah z več kot 250 zaposlenimi, od 17. 12. 2023 pa v družbah z več kot 50 zaposlenimi. Krkin postopek je skladen z omenjeno Direktivo.

Komisija za kadrovska vprašanja

Komisija za kadrovska vprašanja je v letu 2022 zasedala trikrat in obravnavala 12 točk dnevnega reda. Predsednik komisije je dr. Boris Žnidarič, člani so še prof. dr. Julijana Kristl, dr. Mateja Vrečer in mag. Tomaž Sever. Na vse seje so bili vabljeni predsednik uprave, član uprave, ki je odgovoren za ekonomiko, finance in informatiko, ter sekretar nadzornega sveta. Sej komisije se v skladu s poslovnikom lahko udeleži predsednik nadzornega sveta.

Priprava volilnega predloga za člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, ki mu je potekel mandat

V letu 2022 je potekel mandat članu nadzornega sveta Borutu Jamniku, zato je nadzorni svet upošteval priporočilo iz priloge A3 Kodeksa upravljanja javnih delniških družb glede postopka priprave volilnih predlogov in v skladu z njim pooblastil komisijo, naj opravi operativne postopke v zvezi s pripravo predloga. Nadzorni svet je sprejel kompetenčni profil, ki se uporablja pri presoji kandidatov, in postopkovna pravila za iskanje, akreditacijo in nominacijo kandidatov. Kot naborna pot je bila izbrana metoda neposrednega vabila članov nadzornega sveta ali njegove komisije.

Kompetenčni profil je obsegal merila iz 255. in 273. člena ZGD-1, merila za presojo morebitnega konkurenčnega nasprotja v skladu z ZGD-1, vsa priporočena merila iz priloge B Kodeksa upravljanja javnih delniških družb za presojo neodvisnosti kandidatov, vsa priporočila iz 12. člena omenjenega Kodeksa o izbiri kandidatov za člane nadzornega sveta, merila iz 21. člena ZSDH-1 ter merila iz poslovnika nadzornega sveta in Krkine politike raznolikosti.

Kandidacijska dokumentacija je obsegala izjavo o izpolnjevanju meril iz kompetenčnega profila, potrdilo Združenja nadzornikov Slovenije o usposobljenosti za člana nadzornega sveta ali enakovredno listino, podpisano izjavo o neodvisnosti in življenjepis. Kandidat je bil nadzornemu svetu in pristojni komisiji na voljo za dodatna pojasnila.

Nadzorni svet se je strinjal s predlogom komisije in skupščini v izvolitev predlagal sedanjega člana Boruta Jamnika, ki je izpolnjeval vsa navedena merila. 28. skupščina delničarjev dne 7. 7. 2022 je predlog potrdila.

Politika prejemkov organov vodenja in nadzora

Komisija za kadrovska vprašanja je pripravila predlog politike prejemkov organov vodenja in nadzora v skladu z ZGD-1, ki določa, da mora o politiki prejemkov organov vodenja in nadzora s posvetovalnim sklepom odločati skupščina delničarjev vsaj na 4 leta ali ob pomembnih spremembah. Združenje nadzornikov Slovenije je glede priprave politik objavilo nasvete, ki so bili pri pripravi predloga upoštevani. Več o vsebini politike pišemo pri opisu dela nadzornega sveta.

Nagrajevanje uprave – priprava predlogov za nadzorni svet

Komisija je dvakrat ovrednotila delo uprave, in sicer za celotno leto 2021 in za prvo polletje leta 2022. Pri tem je uporabila finančna in nefinančna merila uspešnosti, ki so opisana pri aktivnostih nadzornega sveta v točki z naslovom Delo in nagrajevanje uprave. Komisija pripravi predlog na podlagi pisnega poročila uprave, ki ga na seji komisije predstavita predsednik uprave in član uprave, pristojen za ekonomiko in finance. V skladu z oceno je nadzornemu svetu predlagala izplačilo variabilnih prejemkov predsedniku uprave in članom uprave za uspešno delo v letu 2021 in v prvem polletju leta 2022.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Nadzorni svet nadzira vodenje in poslovanje družbe Krka in skupine Krka v skladu z veljavno zakonodajo, predvsem z ZGD-1, in dobro prakso, zlasti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb.

Uprava se je v letu 2022 udeležila vseh sej nadzornega sveta. V imenu družbe je na njih poročal in na vprašanja odgovarjal zlasti predsednik uprave, specifične teme pa so predstavili posamezni člani.

Nadzorni svet je v letu 2022 obravnaval delo uprave kot ločeno točko dnevnega reda dvakrat, in sicer ob določitvi višine variabilnih prejemkov. Uspešnost uprave je ocenil z modelom in po postopku, ki ju podrobneje opisujemo pri opisu aktivnosti nadzornega sveta. Delo uprave je vrednotil tudi sproti, ko je obravnaval obdobne rezultate poslovanja, primerjal Krkino poslovanje s konkurenco in obravnaval mnenja zunanjih analitikov o Krki.

Uprava je pravočasno pripravljala vse potrebne podatke, poročila in informacije, da je nadzorni svet lahko kakovostno opravljal svoje naloge. Na njegove sklepe se je odzivala hitro in učinkovito. Predsednik nadzornega sveta in predsednik uprave sta med sejami ostala v stiku, se posvetovala in komunicirala o odprtih temah. Uprava in nadzorni svet sta v letu 2022 sodelovala korektno in v dobro družbe. Delo uprave v letu 2022 ocenjujemo kot uspešno.

Člani nadzornega sveta smo obravnavali številna področja, ki jih opisujemo v tem poročilu, in vse leto natančno nadzirali Krkino poslovanje, zato menimo, da je bilo tudi naše delo uspešno. V skladu s statutarno nalogo (točka 6.18 statuta) smo presojali plan družbe za leto 2023 in z njim soglašali.

Vsi člani smo bili v letu 2022 pri svojem delu neodvisni. V skladu s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb smo izpolnili izjave o neodvisnosti, ki jih je družba objavila na spletnih straneh pri življenjepisih članov nadzornega sveta. Če bi prišlo do nasprotja interesov, poslovnik nadzornega sveta določa ustrezen postopek. V takih primerih član ne sme glasovati, možni so tudi drugi ukrepi nadzornega sveta.

Za delo nadzornega sveta in njegovih komisij (plačilo za delo, sejnine, potni stroški, ostali stroški) je bilo za leto 2022 predvideno 320.503 EUR in porabljeno 324.598 EUR. Krka je v letu 2022 plačala 7.126 EUR članarine za članstvo v Združenju nadzornikov Slovenije in stroške v višini 8.446 EUR za najem aplikacije IxtlanBoard. Stroškov v zvezi z zunanjimi izvajalci ali svetovalci ni bilo.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2022

Člani nadzornega sveta smo vsebine za poročilo za leto 2022 obravnavali na dveh sejah nadzornega sveta in dveh sejah revizijske komisije. Poleg tega sta nadzorni svet in revizijska komisija že 25. 1. 2023 obravnavala predhodno oceno poslovanja v letu 2022.

Osnutek letnega poročila in nerevidirane računovodske izkaze družbe Krka in skupine Krka za leto 2022 sta nadzorni svet in revizijska komisija obravnavala na sejah 15. 3. 2023. Revizijski komisiji je istega dne pred sejo nadzornega sveta o ugotovitvah in poteku revizije za leto 2022 poročala pooblaščena revizijska družba KPMG.

Predlog letnega poročila za leto 2022 in revidirane računovodske izkaze družbe Krka in skupine Krka za leto 2022 so člani nadzornega sveta in revizijske komisije prejeli 28. 3. 2023 in obravnavali na sejah 5. 4. 2023. Tako komisiji kot nadzornemu svetu so poročali pooblaščeni revizorji KPMG.

Del letnega poročila za leto 2022 je Izjava o upravljanju družbe Krka, ki opisuje sestavo in delovanje organov družbe, zunanjo revizijo, notranje kontrole in upravljanje tveganj v povezavi z računovodskim poročanjem, notranjo revizijo, skladnost poslovanja, opis politike raznolikosti v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe in upravljanje v skupini. Nadzorni svet tudi na to izjavo ni imel pripomb.

Nadzorni svet je na osnovi pregleda predloga letnega poročila in poročil revizijske družbe in revizijske komisije ocenil, da letno poročilo uprave verodostojno odraža dogajanje in celovito informira o poslovanju družbe Krka in skupine Krka v letu 2022 ter nadgrajuje informacije, ki jih je redno dobival med poslovnim letom. Ker na predlog letnega poročila, poročilo revizijske družbe in poročilo revizijske komisije ni imel pripomb oziroma zadržkov, je poročilo za leto 2022 na seji 5. 4. 2022 soglasno potrdil. S tem je bilo letno poročilo v skladu z določili 282. člena Zakona o gospodarskih družbah in s statutom družbe Krka tudi formalno sprejeto.

Hkrati z letnim poročilom je nadzorni svet potrdil predlog uporabe bilančnega dobička. Družba Krka je v letu 2022 dosegla 348.215.048,50 EUR dobička, iz katerega je 10.025.534,49 EUR namenila za rezerve za lastne delnice in 0,00 EUR za druge rezerve iz dobička. Preostanek dobička v višini 338.189.514,01 EUR in preneseni dobiček v višini 69.973.616,13 EUR sestavljata bilančni dobiček, ki je na dan 31. 12. 2022 znašal 408.163.130,14 EUR.

Uprava in nadzorni svet družbe sta skupščini delničarjev sklenila predlagati, da se bilančni dobiček uporabi za naslednje namene:

• za dividende 204.443.434,80 EUR oziroma 6,60 EUR bruto na delnico,
• za druge rezerve iz dobička 101.859.847,67 EUR,
• za prenos v naslednje leto 101.859.847,67 EUR.

Predlog je bil pripravljen ob upoštevanju števila lastnih delnic na dan 31. 3. 2023. Ker se število lastnih delnic lahko spreminja, je število delnic, ki so upravičene do dividende, znano na dan zasedanja skupščine in je temu primerno spremenjen skupni znesek za dividende, za druge rezerve iz dobička in za prenos v naslednje leto.

Zaključek

Krkino poslovanje in delo uprave ter nadzornega sveta v letu 2022 ocenjujemo kot zelo uspešno. Krka s svojimi zdravili vsak dan oskrbuje v povprečju več kot 50 milijonov bolnikov v 70 državah po svetu. V letu 2022 je zagotavljala nemoteno oskrbo bolnikov na vseh svojih trgih. Poleg rekordne prodaje in čistega dobička je proizvedla tudi rekordno količino kakovostnih, varnih in učinkovitih izdelkov ter še skrajšala odzivne čase pri njihovi dobavi. S tem je predano uresničevala svojo zavezo: pomagati ohranjati zdravje čim več ljudem po vsem svetu.

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta