Telekom Slovenije

Governance Information • May 3, 2023

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: tudi Telekom Slovenije) daje Izjavo o upravljanju v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2022. Nanaša se na obdobje od 1. januarja 2022 do 31. decembra 2022, dodatno pa razkrivamo tudi pomembnejše dogodke po tem obdobju in do njene objave. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od objave na spletnih straneh družbe (https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe) in v sistemu elektronskega obveščanja Seonet Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• ΩΩPolitike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., ki je bila prvič sprejeta decembra 2011, in zadnjič posodobljena 13. februarja 2020,
• ΩΩPravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, sprejetega 22. avgusta 2017, ter
• ΩΩNavodila o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih, sprejetega 18. februarja 2020.

Politika upravljanja opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe ter vlogo komisij nadzornega sveta in varovanje interesov zaposlenih. Prav tako opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave.

Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije. Navodilo o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih določa način izvajanja korporativnega upravljanja odvisnih družb po posameznih področjih.

Uprava in nadzorni svet delujeta skladno z zakoni in drugimi predpisi, skladno s Statutom družbe Telekom Slovenije, d. d., ter skladno s poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., Poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu družbe, in sicer na http://www.telekom.si/opodjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2022 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in hkrati kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri upošteval priporočila za upravljanje družb:

• ΩΩKodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 9. decembra 2021 oblikovala in sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana in Združenje nadzornikov Slovenije, začel pa je veljati 1. januarja 2022 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• ΩΩKodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je marca 2021 sprejel Slovenski državni holding, d. d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz avgusta 2020 oziroma spremenjene verzije iz junija 2022 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si);
• ΩΩPriporočila javnim družbam za obveščanje z 19. novembra 2020, ki so začela veljati 23. novembra 2020 in jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d., ter so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.

Telekom Slovenije je pri delu in poslovanju upošteval tudi usmeritve Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije s 1. februarja 2017 (ki je objavljen na spletnih straneh www.telekom.si).

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Politika raznolikosti

Priporočili 4.1 in 4.3 – Telekom Slovenije je v letu 2020 sprejel Politiko raznolikosti skladno s priporočilom kodeksa. Pri tem delno odstopa od priporočila, saj so cilji navedeni opisno, ne pa tudi številčno oziroma v odstotkih, razen glede spolne raznolikosti.

Politika prejemkov

Priporočilo 6.1 – Na 34. skupščini delničarjev družbe posvetovalni sklep o politiki prejemkov ni bil sprejet. Politika prejemkov, ki velja v Telekomu Slovenije, je skladna z zakonodajo, družba pa bo dodatno preučila priporočila Slovenskega državnega holdinga in prilagojeno politiko prejemkov predložila v posvetovalno glasovanje delničarjem na redni skupščini delničarjev družbe v letu 2023.

Trajnostno poslovanje

Priporočilo 7 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj še ni bila sprejeta krovna Politika trajnostnega poslovanja, vpeljane pa so področne politike in pravilniki. Politika trajnostnega poslovanja bo sprejeta v letu 2023.

Priporočilo 7.9 – Telekom Slovenije ima trajnostno poročilo integrirano v letno poročilo. Poročilo Skupine Telekom Slovenije po taksonomiji EU za leto 2021 smo objavili ločeno. Za leto 2022 podatke razkrivamo v letnem poročilu, in sicer v točki 8.4.1 Razkritja kazalnikov za gospodarske dejavnosti, vključene v taksonomijo EU 2022.

Utemeljitev predlogov za volitve članov nadzornega sveta

Priporočilo 10.10 – Telekom Slovenije je v letu 2022 delno odstopal od priporočila, saj v utemeljitvi predloga delničarjem na 35. skupščini delničarjev za izvolitev novih članov nadzornega sveta ni bila predložena ocena morebitnega nasprotja interesov ter ali so predlagani kandidati v odnosu do družbe neodvisni po kriterijih v kodeksu. Navedeni vidiki so se preverili v kandidacijskem postopku skladno z zakonskimi določili in priporočili kodeksov.

Letni načrt usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij

Priporočilo 15.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila glede opredelitve letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta, saj letni načrt kot enoten dokument ni opredeljen.

Zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta

Priporočilo 16.4 – Telekom Slovenije odstopa od priporočila, saj zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta še ni bila opravljena. Opravljena je bila samoocena nadzornega sveta za leto 2021.

Sistem nasledstva uprave

Priporočilo 22.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sistema nasledstva uprave; interni kandidati se ustrezno obravnavajo v okviru postopkov izbora.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 32.7 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na spletni strani objavljen samo Poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Politika nasledstva

Priporočila 6.1 in 6.2.1 do 6.2.3 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sprejete politike nasledstva v obliki enotnega dokumenta; interni kandidati se ustrezno obravnavajo v okviru postopkov izbora.

Število sej revizijske komisije

Priporočilo 6.14.2 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta v letu 2022 več sej od priporočenega števila.

Razkritje prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 8.3 – Telekom Slovenije v manjši meri odstopa od priporočila, saj pri razkritju prejemkov članov uprave variabilni prejemek ni ločeno prikazan glede na kvalitativna in kvantitativna merila. V letnem poročilu družba ne razkriva prejemkov in drugih pravic poslovodstev odvisnih družb, so pa ti podatki za tri največje odvisne družbe predstavljeni na skupščini delničarjev.

Razkritje stroškov delovanja nadzornega sveta

Priporočilo 8.4 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj vsi stroški nadzornega sveta niso prikazani ločeno, kot je navedeno v priporočilu, ker ti niso knjiženi na posebnem stroškovnem mestu.

Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto

Priporočilo 11.2.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila s tem, ko delovnega mesta pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto nima ločeno sistemiziranega. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto je imenovan s sklepom uprave.

PRIPOROČILA IN PRIČAKOVANJA SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Telekom Slovenije pojasnjuje, da v največji možni meri spoštuje Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga. Opredelitev Telekoma Slovenije do priporočil in pričakovanj je objavljena na spletnih straneh družbe (https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/ organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe).

ORGANI UPRAVLJANJA IN NADZORA

Vodenje in upravljanje družbe Telekom Slovenije je dvotirno; njeni organi so skupščina, nadzorni svet in uprava. Družbo vodi uprava, nadzoruje jo nadzorni svet.

SKUPŠČINA DELNIČARJEV IN PRAVICE DELNIČARJEV

Vsem delničarjem zagotavljamo enakopravno obravnavo in dosledno uresničevanje njihovih pravic. Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, do dela dobička in do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Pravico do obveščenosti delničarji uresničujejo na skupščini. Sklic, pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo ZGD-1, statut družbe in Poslovnik o delu skupščine. Družba skliče skupščino delničarjev najmanj enkrat letno oziroma kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno skladno z zakonodajo in s statutom družbe. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih. Podrobne informacije o pravicah delničarjev so ob vsakokratni objavi sklica skupščine dostopne na spletnih straneh družbe (http://www.telekom.si/o-podjetju/ za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev).

Skupščine se lahko udeležijo in na njej glasujejo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če najpozneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo svojo udeležbo.

Delničarji Telekoma Slovenije so se v letu 2022 sestali na dveh skupščinah. Na 34. skupščini delničarjev, ki je potekala 9. junija, je bilo zastopanih 80,50 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji na skupščini so:

• ΩΩse seznanili s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2021;
• ΩΩse seznanili s Poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije za leto 2021 in informacijo o prejemkih članov organov vodenja treh največjih odvisnih družb za leto 2021;
• ΩΩpotrdili predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2021;
• ΩΩpodelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2021;
• ΩΩse seznanili s spremembami v nadzornem svetu družbe;
• ΩΩsprejeli spremembe Statuta družbe Telekom Slovenije;
• ΩΩse seznanili s poročilom o pridobivanju lastnih delnic;
• ΩΩglasovali proti predlogu seznanitvenega sklepa o Politiki prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije in proti sklepu glede pooblastila za pridobivanje lastnih delnic.

Na zahtevo Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., je bila 9. septembra izvedena 35. skupščina delničarjev, na kateri je bilo zastopanih 78,52 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini:

• ΩΩz 9. septembrom 2022 odpoklicali člane nadzornega sveta predstavnike delničarjev Iztoka Černošo, Marka Kerina, Radovana Cerjaka in dr. Jurija Toplaka;
• ΩΩza člane nadzornega sveta predstavnike delničarjev izvolili mag. Alenko Čok Pangeršič, Matejo Čuk Orel, Marka Boštjančiča in mag. Žigo Debeljaka, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je začelo teči 9. septembra 2022.

Izpodbojne tožbe zoper sklepe, sprejete na izvedenih skupščinah, niso bile napovedane.

Sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej so objavljeni na spletnih straneh družbe.

Skladno s finančnim koledarjem družbe za leto 2023 je 36. skupščina delničarjev predvidena 16. junija 2023.

UPRAVA

SESTAVA UPRAVE

Za člana uprave je lahko imenovan posameznik, ki ima poleg zakonsko izpolnjenih pogojev univerzitetno izobrazbo, najmanj pet let delovnih izkušenj na vodilnih mestih, aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika in izpolnjuje morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet. Nadzorni svet pri izbiri kandidatov za člane uprave upošteva tudi Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta. Ti pogoji ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Zanj pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Upravo Telekoma Slovenije sestavlja pet članov, ki so imenovani za štiriletni mandat.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je na 22. redni seji, ki je potekala 1. septembra 2022, sprejel sklep o sporazumnem prenehanju mandata predsednika uprave Cvetka Sršena, in članice uprave Barbare Galičič Drakslar, in sicer z dnem imenovanja novih članov uprave. Z mesta člana in podpredsednika uprave je s 1. septembrom 2022 krivdno razrešil Tomaža Jontesa.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je 3. oktobra 2022 za predsednika uprave imenoval Boštjana Košaka, ki je štiriletni mandat začel 4. oktobra 2022. Skladno z njegovim imenovanjem se je s 3. oktobrom 2022 končal mandat Cvetku Sršenu.

Na seji 11. oktobra 2022 je nadzorni svet na predlog predsednika uprave imenoval dva nova člana uprave. Članica uprave za finančno področje je postala mag. Irma Gubanec, član uprave za komercialno področje pa mag. Boštjan Škufca Zaveršek. Mag. Irma Gubanec je štiriletni mandat nastopila 12. oktobra 2022, mag. Boštjan Škufca Zaveršek pa 14. novembra 2022. Mag. Boštjan Škufca Zaveršek je bil imenovan tudi za podpredsednika uprave. Z imenovanjem nove članice uprave za finančno področje je 11. oktobra 2022 prenehal mandat Barbari Galičič Drakslar.

Na predlog predsednika uprave je nadzorni svet na seji, ki je potekala 19. oktobra 2022, na mesto članice uprave za področje tehnologije imenoval mag. Vesno Prodnik. Mag. Vesna Prodnik je štiriletni mandat nastopila 14. novembra 2022, s čimer je sporazumno prenehal mandat dotedanjemu članu uprave dr. Mitji Štularju.

V letu 2022 so upravo sestavljali:

Im e in iim ek pr	Fu nkc ija	Po dro čje de la v i up rav	Prv o im nje en ova fun kci jo na	Za klju ček fun kci je / nd ata ma	Sp ol	Drž avl jan stv o	nic Let a roj stv a	Izo bra zba / s kov ni p rofi l tro	Čla nih nst vo v o rga dzo z d ruž bo na ra nih dr užb ne pov eza
Boš tja n K oša k	dse dni k pre upr ave	Kor ativ avlj anj vlja nje por no upr e, u pra s k adr i, sp loš zad , ko ivn rat ne eve rpo o kom uni cira nje ade ula tiva , pr avn e z ve, reg , skl adn slo ja, avlj anj j i, ost tve po van upr e s gan kor ativ anj viz ija in t, n otr por na var nos a re ška oje ktn isa r od vis ni str ate te pr a p rna dru žbi IP KO in T Sin po	4. 1 0. 2 022	3. 1 0. 2 026	ški mo	slo sko ven	197 1	uni zite tni dip lom iran i ver eko ist nom
Boš tja ma g. n Šku fca šek Za ver	dpr eds edn ik po upr ave	Pos lov in z bna lop rod aja j na ase ma , ra zvo duk in rite v, d ig ital iza cija j tov sto pro , ra zvo šite ark etin odv isn i dr užb i IKT ter -re v, m g Avt a in So line ent	14. 11 . 20 22	13. 11 . 20 26	ški mo	slo sko ven	197 6	uni zite tni dip lom iran i ver eko ist; iste sti nom ma g r zn ano
Irm ma g. a Gub ane c	čla nic a upr ave	Fin aču ods , ko olin tvo ntr anc e, r nov g, nab ljan je n ičn in, log isti ka, ava , up rav epr em vel oda jn i trg in odv isn a d ruž ba TSm edi epr a	12. 10 . 20 22	11. 10 . 20 26	žen ski	slo sko ven	196 8	uni zite dip lom iran tna ver a eko istk istr ica nom a; m ag ti zna nos
Ves ma g. na Pro dni k	čla nic a upr ave	avlj anj ežij in r od vis Upr , IT IKT te e o mr ne žbe dru GV O, S IOL Za b, S IOL Po dgo rica gre , SIO L S jev o, S IOL Sk je, SIO L D OO ara op Beo d in SIO L P rish tina gra	14. 11 . 20 22	13. 11 . 20 26	žen ski	slo sko ven	197 2	uni zite dip lom iran tna ver a inž eni rka ele ktro teh nik e; istr ica kom uni kol ošk ih ma g ti zna nos
Špe la F in ort	čla nic a u pra ve – del ka avs dire kto rica	Odg sti izh aja jo n dno iz zak ovo rno epo sre ona	14. 9. 201 9	13. 9. 202 3	žen ski	slo sko ven	197 8	imn azij ska ka tur ant g ma
Cve tko Sr šen	dse dni k pre	Kor ativ avlj anj vlja nje por no upr e, u pra s k adr i, sp loš zad , ko ivn rat ne eve rpo o kom uni cira nje ade ula tiva , pr avn e z ve, reg , skl adn slo ja, avlj anj j i, ost tve po van upr e s gan kor ativ anj viz ija in t, n otr por na var nos a re ška oje ktn isa r od vis ni str ate te pr a p rna dru žbi IP KO in T Sin po	10. 3. 202 1	3. 1 0. 2 022	ški mo	slo sko ven	196 6	iste edk ultu ma g r m rne ga ned žm ent me a	INF RA izva jan je inv icijs ke est dej i, d ost avn . o. o.
až J Tom ont es	čla n čla n dpr eds edn ik po	lov in z bna lop rod aja j Pos na ase ma , ra zvo duk in rite v, d ig ital iza cija j tov sto pro , ra zvo šite užb IKT ark etin odv isn i dr i: ter -re v, m g Avt a in So line ent	22. 6. 202 0 10. 3. 202 1 22. 3. 202 1	10. 3. 202 1 22. 3. 202 1 1. 9 . 20 22	ški mo	slo sko ven	197 1	uni zite tni dip lom iran i ver eko ist nom	Trig lav, koj nin ska po dru žba , d. d.
Štu dr. Mit ja lar	čla n	Upr avlj anj ežij , IT in IKT r od vis te e o mr ne dru žbe GV O, S IOL Za b, S IOL Po dgo rica gre , SIO L S jev o, S IOL Sk je, SIO OO L D ara op d in rish tina Beo SIO L P gra	10. 3. 202 1	13. 11 . 20 22	ški mo	slo sko ven	197 0	dok ele ktro teh niš kih tor ti zna nos
alič ič Bar bar a G Dra ksl ar	čla nic a	aču Fin ods , ko olin aba tvo ntr anc e, r nov g, n va, avlj anj ičn in, log isti ka in upr e n epr em vel oda jn i trg r od vis dru žba TS dia te epr na me	31. 3. 202 1	11. 10. 202 2	žen ski	slo sko ven	197 1	uni zite dip lom iran tna ver a eko istk nom a

DELOVANJE UPRAVE

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost. Odločitve sprejema skladno s strateškimi cilji družbe, ob upoštevanju načel trajnostnega razvoja ter v korist delničarjev in preostalih deležnikov. Področja odgovornosti posameznih članov uprave so opredeljena v Poslovniku o delu uprave in Sklepu o določitvi poslovnih področij in odgovornosti članov uprave, h katerima daje soglasje nadzorni svet.

Uprava se je v letu 2022 sestala na 63 rednih in treh dopisnih sejah.

Uprava je v marcu 2022 sprejela odločitev, da Telekom Slovenije z družbama DBA informacijske tehnologije in DBA Group S.p.A. sklene pogodbo za nakup 100-odstotnega deleža v družbi ACTUAL I.T., informacijske tehnologije, d. d. Pogodba je bila sklenjena 28. marca 2022, vendar do zaključka transakcije zaradi razlogov, ki niso bili v domeni družbe, ni prišlo.

Uprava je sprejela številne druge poslovne odločitve in izvajala naslednje aktivnosti:

• ΩΩskrb za razvoj in doseganje zastavljenih ciljev;
• ΩΩuvajanje novih in nadgradnja obstoječih storitev;
• ΩΩrazvoj storitev na področjih kibernetske varnosti, zdravstva, finančnih storitev, transporta, logistike, pametnih mest;
• ΩΩprilagajanje zmogljivosti omrežja glede na potrebe uporabnikov;
• ΩΩdodatna skrb za zagotavljanje kibernetske varnosti;
• ΩΩrazvoj možnosti uporabe mobilnih omrežij v povezavi z uvedbo 5G in zagotavljanjem odlične uporabniške izkušnje;
• ΩΩnadgradnja celovite ponudbe IKT-storitev in rešitev.

PREJEMKI UPRAVE

Nagrajevanje, sestava in višina prejemkov članov uprave so določeni v pogodbah o zaposlitvi, ob upoštevanju Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD), Uredbe o določitvi najvišjih razmerij za osnovna plačila ter višine spremenljivih prejemkov direktorjev (uredba) ter Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d.

Nadzorni svet vsako leto sprejme cilje uprave za posamezno poslovno leto, in sicer na podlagi potrjenega letnega poslovnega načrta in nekaterih ključnih kazalnikov. Cilji uprave so sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, opredeljenih za spremljanje uspešnosti delovanja članov uprave. Prejemke članov uprave sestavljajo osnovno plačilo, spremenljivi prejemek za uspešnost poslovanja in nekatere druge pravice in ugodnosti.

Politika prejemkov določa, da spremenljivi prejemek iz naslova finančnih meril (npr. prihodki od prodaje, dobiček iz poslovanja pred obrestmi, davki in amortizacijo) znaša najmanj 50 %, iz naslova nefinančnih meril (npr. skupni transakcijski NPS, uresničevanje zastavljenih ciljev družbene odgovornosti, trajnostno poslovanje) pa najmanj 30 %.

Osnovno plačilo članov uprave lahko glede na uredbo znaša največ petkratnik povprečne bruto plače v Skupini Telekom Slovenije, pri čemer se plača posameznega člana uprave določi ob upoštevanju njegovih pooblastil, nalog, izkušenj, odgovornosti, obsega dela in finančnega stanja družbe.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja statut družbe. Prejemki članov uprave v letu 2022 so predstavljeni v ločenem Poročilu o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2022, hkrati pa so navedeni tudi v računovodskem poročilu v točki 42 Posli s povezanimi strankami.

POROČILO O DELU NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je v letu 2022 v okviru svojih pristojnosti zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije. Redno se je sestajal in obravnaval različne vidike poslovanja ter spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta, na podlagi ugotovitev, predlogov in skrbne presoje komisij pa je nadzorni svet sprejemal odločitve ter po sejah obveščal deležnike. Nadzorni svet se je v letu 2022 sestal na 16 rednih in eni izredni seji, pet sej je opravil dopisno.

SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet ima devet članov – šest je predstavnikov kapitala, trije so predstavniki zaposlenih. Pri izbiri kandidatov za člane nadzornega sveta se poleg ustrezne usposobljenosti, ugleda in integritete upošteva tudi raznolikost glede znanja, veščin, izkušenj in drugih osebnih okoliščin kandidatov (spol, starost, izobrazba ipd.).

Tekom leta 2022 se je sestava nadzornega sveta spremenila:

• ΩΩSvet delavcev Telekoma Slovenije je na seji, ki je potekala 2. junija 2022, za nadomestnega člana, predstavnika zaposlenih, izvolil Roka Pleterška. Njegov mandat traja do izteka mandata predstavnikov zaposlenih v nadzornem svetu, to je do 14. novembra 2025. Za nadomestnega člana nadzornega sveta je bil imenovan po tem, ko se je nadzorni svet 11. maja 2022 seznanil z odstopno izjavo članice nadzornega sveta, predstavnice zaposlenih, Jane Žižek Kuhar. Jani Žižek Kuhar je mandat potekel z dnem imenovanja nadomestnega člana.
• ΩΩDelničarji so na skupščini družbe, ki je potekala 9. septembra 2022, odpoklicali člane nadzornega sveta, predstavnike kapitala, Iztoka Černošo, Marka Kerina, Radovana Cerjaka in dr. Jurija Toplaka. Za člane nadzornega sveta, predstavnike kapitala, so izvolili mag. Alenko Čok Pangeršič, mag. Matejo Čuk Orel, Marka Boštjančiča in mag. Žigo Debeljaka, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je začelo teči z 9. septembrom 2022.
• ΩΩČlani nadzornega sveta so 14. septembra 2022 na svoji 1. redni seji za predsednika nadzornega sveta izvolili mag. Žigo Debeljaka. Namestnika predsednika sta ostala mag. Karla Pinter kot predstavnica kapitala in Drago Kijevčanin kot predstavnik zaposlenih. Nadzorni svet je na novo imenoval tudi člane komisij nadzornega sveta.

Sestava nadzornega sveta je raznolika, člani se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju, kompetencah, izkušnjah, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih, kar na sejah omogoča učinkovito izmenjavo mnenj in stališč.

Nadzorni svet v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb navaja, da so vsi stroški delovanja nadzornega sveta razkriti v tem letnem poročilu, niso pa prikazani ločeno.

Nadzorni svet so v letu 2022 sestavljali:

Ime in prii k me	Fun kcij a	Prv o ime anj nov e na f unk cijo	Zak ljuč ek fun kcij e/ nda ta ma	dst ik Pre avn kap ital a / osle nih zap	Ude ležb a ejah NS na s	Spo l	Drž a vlja nst vo	Let nica rojs tva	Izob ba / raz stro kov ni p rofi l	Sta tus dvis t neo nos v iz jav i o dvis ti neo nos	Obs toj tja nas pro inte res a slov v po nem letu	Čla ani h nst vo v org užb nad a dr ugi h dr zor	Zap osli tev
ma g. Žig a D ebe ljak	dse dnik pre	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ik pre avn kap itala	11/ 11	ški mo	slov ko ens	197 1	univ itet ni d iplo mir ani inže nir erz rač lniš gist oslo tva ter una ma er p vo den ja i izac ije / kor ativ n or gan por no avlj anje upr	DA	NE	Gen ija, d.o. o., K rško en erg	dse dnik SD H, d .d. pre up rave
arla g. K ma Pin ter	nica est nam dse dnik pre a	18. 6. 2 021	17. 6. 2 025	dst ica pre avn kap itala	22/ 22	žen ski	slov ko ens	198 2	univ itet na d iplo mir vnic erz ana pra a, gist rica ti / ma zna nos pra vno pod ročj e	DA	NE	ibor ska liva ribo Mar Ma rna r, d.d.	lna dire kto rica Dir ekto ranj i trg rata not gen era za na M inis dar rize m in špo trst stvo , tu rt vu z a go spo
ma g. Ale ksa nde r Iglič ar	član	22. 1. 2 021	21. 1. 2 025	dst ik pre avn kap itala	22/ 22	ški mo	slov ko ens	196 2	gist kon skih ti / ma er e om zna nos rač vod stvo uno	DA	NE	Iskr a M eha nizm i Ho ldin g, d.d. Lip nica ; Slov ka t isko ija ens vna ag enc d.o. o., L jub ljan a	višj i pr eda elj n a Ek msk i fak ulte ti U nive vat ono rze v Lj ublj ani
ko Mar Boš tjan čič	član	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ik pre avn kap itala	11/ 11	ški mo	slov ko ens	196 7	univ itet ni d iplo mir ani vnik / erz pra tele kom unik acij e	DA	NE		dire kto nika cije , d.o ajev r M IBO , Ko Sar mu .o., o
g. A lenk ma a Čok Pa n šič ger	član ica	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ica pre avn kap itala	11/ 11	žen ski	slov ko ens	197 1	inž univ itet na d iplo mir enir ka erz ana fizik agis tric slov ode nja in e te r m a po aniz acij e / avlj anje žen ja org upr pre mo	DA	NE		šna izvr dir ekto rica Se kto rja u vlja nja pra žen ja p ri M odr i za lnic i, d. d. pre mo var ova
ma g. Čuk Mat eja Ore l	član ica	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ica pre avn kap itala	11/ 11	žen ski	slov ko ens	198 0	univ itet na d iplo mir vnic erz ana pra a, gist rica vnih ti / ma pra zna nos pra vno ročj pod e	DA	NE	Gen ija, d.o. rško o. K en erg ; SOD O, d ., M arib .o.o or	ni Č odv ica v O dve tniš ki p isar uk O rel, Ljub ljan etn a
Izto k Čer noš a	dse dnik pre	22. 1. 2 021	9. 9 . 20 22	dst ik pre avn kap itala	11/ 11	ški mo	slov ko ens	198 4	univ itet ni d iplo mir ani inže nir d erz gra ben ištv a / t ehn ično dro čje po	DA	NE
Mar ko K erin	član	22. 1. 2 021	9. 9 . 20 22	dst ik pre avn kap itala	11/ 11	ški mo	slov ko ens	197 8	univ itet ni d iplo mir ani eko ist / erz nom rač vod idir anje slov stvo uno , rev , po ne fina ravl janj nj e tv nce , up ega	DA	NE		vod ja š tab lužb ljan je i dzo ne s e za spr em n na r dse bojn slov anja dru žb s kup ine me ega po Slov ke ž elez nice ens
dr. J urij Top lak	član	18. 6. 2 021	9. 9 . 20 22	dst ik pre avn kap itala	10/ 11	ški mo	slov ko ens	197 7	univ itet ni d iplo mir ani vnik , do k erz pra ti / tor ust zna nos avn o pr avo	DA	NE		dst ojni k Ka ted a ja vo i dni pre re z vno pra n re fes čje i fak dro Pra a P ulte ti pro or z a po vo n ravn Univ v M arib ; dir ekto r in red ni p rofe erze oru sor na Alm a M r Eu EC M ate rop aea
Rad ova n Cer jak	član	22. 1. 2 021	9. 9 . 20 22	dst ik pre avn kap itala	11/ 11	ški mo	slov ko ens	196 7	univ itet ni d iplo mir ani vnik / erz pra dro čje pra vno po	DA	NE	Slov ka t isko ija ens vna ag enc d.o. o., L jub ljan a	odv ik v Odv iški pis i Ra dov an C erja k, etn etn arn Ljub ljan a
Dra go Kije vča nin	nik est nam dse dnik pre a	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni m and at) nut	14. 11. 202 1 14. 11. 202 5	dst ik pre avn osle nih zap	22/ 22	ški mo	slov ko ens	196 4	inže nir t elek unik acij / te hnič om no pod ročj e	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, inže nir z režj in OE IKT ven a om e v ritv režj red sed nik sind ikat a S elek s, č lan sto e om a, p ta d elav sve cev
Duš an P išek	član	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni m and at) nut	14. 11. 202 1 14. 11. 202 5	dst ik pre avn osle nih zap	22/ 22	ški mo	slov ko ens	196 4	inže nir t elek unik acij / te hnič om no pod ročj e	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, vod ja t ima v O E IK T in ritv sto ven e režj red sed nik ta d elav om a, p sve cev
Rok Plet erš ek	član	2. 6 . 20 22	14. 11. 202 5	dst ik pre avn osle nih zap	16/ 16	ški mo	slov ko ens	199 0	gist / P dro čje in ma er p rava ravn o po tele kom unik acij e	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, OE IKT in s tori režj a, č lan tve ven om ta d elav sve cev
a Ži Jan žek Kuh ar	član ica	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni m and at) nut	14. 11. 202 1 2. 6 . 20 22	dst ica pre avn osle nih zap	6/6	žen ski	slov ko ens	197 4	dipl iran a ek mis tka / up ravl ja om ono nje ični nep rem n	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, kov ode lavk OE stro ven na s a v Nab , log istik a in mič nine , čla nica ta ava ne pre sve dela v (d 2) o 24 . 4. 202 vce

DELOVANJE NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet svoje delo opravlja skladno s pooblastili in pristojnostmi, določenimi z zakonskimi predpisi, statutom družbe in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Nadzorno funkcijo opravlja s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju deluje neodvisno. Pri tem zagotavlja odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije. Vsi člani nadzornega sveta so skladno s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb podali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, ki so objavljene na spletnih straneh Telekoma Slovenije. V poslovnem letu 2022 noben član nadzornega sveta ni naznanil nastopa dejstev, ki bi lahko vplivala na njegovo neodvisnost.

Nadzorni svet je obravnaval različne vidike poslovanja družbe in družb v skupini ter spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi predlogov ter presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve.

V okviru svojih pristojnosti je nadzorni svet odgovorno odločal in v letu 2022 med drugim:

• ΩΩsprejel Letni poslovni načrt družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije za poslovno leto 2023;
• ΩΩsprejel revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2021;
• ΩΩsklenil sporazume o prenehanju mandata s tremi člani uprave, krivdno pa razrešil enega člana uprave;
• ΩΩimenoval predsednika in podpredsednika uprave ter dva člana uprave;
• ΩΩpodal soglasja k imenovanju direktorjev odvisnih družb;
• ΩΩpodal soglasje k sklenitvi pogodbe za nakup 100-odstotnega deleža v družbi ACTUAL I.T., informacijske tehnologije, d.d. Pogodba je bila sklenjena 28. marca 2022, vendar do zaključka transakcije ni prišlo zaradi razlogov, ki niso bili v domeni družbe;
• ΩΩin obravnaval ostale tematike, povezane s poslovanjem Telekoma Slovenije in družb v skupini.

Pri nadzorovanju vodenja poslov Telekoma Slovenije in odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije se je nadzorni svet v letu 2022 redno seznanjal:

• ΩΩs poročili o poslovanju matične družbe in odvisnih družb;
• ΩΩz uresničevanjem strateškega poslovnega načrta matične družbe in odvisnih družb;
• ΩΩz ocenami kazalnikov poslovanja matične družbe in odvisnih družb v vsakokratnem obdobju;
• ΩΩz drugimi informacijami, povezanimi s poslovanjem matične družbe in odvisnih družb.

Nadzorni svet je v aprilu 2022 delno posodobil besedilo Poslovnika o delu nadzornega sveta. Spomladi 2022 je pristopil k vrednotenju svojega dela, ki ga je izvajal interno po metodologiji Združenja nadzornikov Slovenije. Morebitni predlogi izboljšav niso bili podani.

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA – SESTAVA IN DELOVANJE

Nadzorni svet je imel do konca novembra štiri stalne komisije: revizijsko komisijo, kadrovsko komisijo, komisijo za strategijo ter komisijo za trženje in tehnologijo. Nato je svoje komisije oblikoval na novo in imenoval tri stalne komisije: revizijsko komisijo, kadrovsko komisijo in komisijo za razvoj poslovanja. Komisije so obravnavale vsebine posameznih strokovnih področij skladno s svojimi pristojnostmi in nalogami. Komisije so obravnavale teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta.

Sestava posameznih komisij nadzornega sveta in njihove pomembnejše naloge v letu 2022 so opisane v nadaljevanju.

Revizijska komisija nadzornemu svetu kot njegovo posvetovalno telo nudi pomoč pri izvajanju nadzora nad računovodskim poročanjem, notranjimi kontrolami in upravljanjem tveganj družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije ter pri sodelovanju z zunanjimi in notranjimi revizorji. Ključna vloga revizijske komisije je strokovno sodelovanje v procesu korporativnega upravljanja, kjer deluje v dobro družbe in varuje interese vseh njenih deležnikov.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je v skladu z veljavno zakonodajo odločil, da naloge revizijske komisije v odvisnih družbah Soline in Avtenta, ki sta subjekta javnega interesa, izvaja Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Člani revizijske komisije na 31. december 2022:

• ΩΩmag. Aleksander Igličar predsednik,
• ΩΩmag. Alenka Čok Pangeršič,
• ΩΩDrago Kijevčanin,
• ΩΩmag. Barbara Gorjup zunanja članica,
• ΩΩdr. Marko Hočevar zunanji član.

V letu 2022 se je sestava revizijske komisije spremenila. Septembra 2022 je odpoklicanega člana nadzornega sveta Marka Kerina nadomestila nova članica nadzornega sveta mag. Alenka Čok Pangeršič.

Podatki o članih revizijske komisije v letu 2022, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki za zunanja člana revizijske komisije.

Ime in priimek	Komisija	Spol	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb HSE, d.o.o.; Triglav skladi, d.o.o.
mag. Barbara Gorjup	revizijska komisija	ženski	slovensko	magistrica znanosti	1973	računovodstvo revidiranje, poslovne finance, ocenjevanje vrednosti podjetij
dr. Marko Hočevar	revizijska komisija	moški	slovensko	doktor ekonomskih znanosti	1962	računovodstvo	Hidria holding, d.o.o.; H&R, d.d.; KZPS, d.o.o.

Revizijska komisija se je v letu 2022 sestala na devetih rednih sejah ter izvedla štiri dopisne seje, na katerih so bili praviloma prisotni vsi člani revizijske komisije.

Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili z delom revizijske komisije seznanjeni preko vpogleda v zapisnike njenih sej, poleg tega je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za revizijske komisije, Poslovnikom o delu revizijske komisije, sprejetim načrtom dela revizijske komisije za leto 2022 in sklepi Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Ključne naloge, ki jih je revizijska komisija opravljala v letu 2022, so bile:

• ΩΩspremljala in obravnavala je postopke računovodskega poročanja o poslovanju Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ΩΩspremljala je potek in se seznanjala z ugotovitvami zunanje revizije letnega poročila in letnih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ΩΩobravnavala je Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2021;
• ΩΩobravnavala je trimesečna poročila notranje revizije o opravljenih pregledih in izvajanju danih priporočil;
• ΩΩobravnavala je letno poročilo o delu notranje revizije za leto 2021, načrt dela notranje revizije za leto 2023, strateški načrt dela notranje revizije za obdobje od 2023 do 2025 ter brez prisotnosti uprave opravila razgovor z vodjo in sodelavci notranje revizije;
• ΩΩobdobno je spremljala sistem upravljanja tveganj, delovanje notranjih kontrol, skladnost poslovanja, poročila o tožbah, poročila o zunanjih nadzorih ter poročila o prijavah domnevnih kršitev korporativne integritete;
• ΩΩskladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja letnega poročila in računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, v katerih so določeni načini in postopki spremljanja neodvisnosti in nepristranskosti revizorja ter zaščitni ukrepi, postopek izbora revizorja ter postopki za nerevizijske storitve, je:
  • obravnavala vse posle z revizijskimi družbami in presojala neodvisnost zakonitega revizorja letnega poročila in računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
  • spremljala in ocenila kakovost dela zakonitega revizorja za leto 2021;
• ΩΩskladno s sklepom Nadzornega sveta Telekoma Slovenije je opravljala tudi naloge revizijske komisije v odvisnih družbah Soline in Avtenta.

Na vse seje revizijske komisije je bila vabljena direktorica Notranje revizije Telekoma Slovenije. Na seje, na katerih so se obravnavala četrtletna poročila o poslovanju družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije, je revizijska komisija povabila tudi imenovanega zunanjega revizorja.

V želji po stalnem izboljševanju in kakovosti svojega dela je revizijska komisija samoocenila svoje delo v marcu 2022 in opravila razpravo o možnih izboljšavah. O opravljeni samooceni in predlaganih izboljšavah je obvestila nadzorni svet.

Kadrovska komisija se je sestala na 12 rednih sejah. Pomembnejše aktivnosti kadrovske komisije so bile:

• ΩΩizvajanje postopkov za imenovanje predsednika in članov uprave;
• ΩΩobravnava ciljev članov uprave za leto 2022 ter metodologije za izračun količnika uspešnosti poslovanja in meril, vezanih na upravičenost članov uprave do spremenljivega dela plačila za leto 2021.

Člani kadrovske komisije na 31. december 2022:

• ΩΩmag. Mateja Čuk Orel, predsednica,
• ΩΩMarko Boštjančič,
• ΩΩmag. Žiga Debeljak,
• ΩΩDrago Kijevčanin,
• ΩΩmag. Karla Pinter.

Kadrovski komisiji je do 9. septembra 2022 predsedoval Radovan Cerjak, 14. septembra 2022 je predsedovanje prevzela mag. Mateja Čuk Orel. Nadzorni svet je hkrati v kadrovsko komisijo imenoval še Marka Boštjančiča, mag. Žigo Debeljaka in mag. Karlo Pinter. Podatki o članih kadrovske komisije v letu 2022 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 8.

Komisija za trženje in tehnologijo se je sestala na eni seji, na kateri je potekala predstavitev Operativnega centra kibernetske varnosti Telekoma Slovenije; nanjo so bili vabljeni vsi člani nadzornega sveta.

Komisija za strategijo se v letu 2022 ni sestala.

Komisija za trženje in tehnologijo ter komisija za strategijo sta bili zaradi preoblikovanja komisij nadzornega sveta 28. novembra 2022 ukinjeni. Hkrati je nadzorni svet imenoval Komisijo za razvoj poslovanja, ki v letu 2022 ni sklicala sej.

Člani komisije za razvoj poslovanja na 31. december 2022:

• ΩΩMarko Boštjančič, predsednik,
• ΩΩmag. Žiga Debeljak,
• ΩΩmag. Karla Pinter,
• ΩΩDušan Pišek,
• ΩΩRok Pleteršek,
• ΩΩprof. dr. Janez Bešter, zunanji član.

Podatki o članih komisije za razvoj poslovanja v letu 2022, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki zunanjega člana komisije za razvoj poslovanja.

Ime in priimek	Komisija	Spol	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
prof. dr. Janez Bešter	komisija za razvoj poslovanja	moški	slovensko	doktor znanosti s področja telekomunikacij	1955	telekomunikacije in multimedija

OCENA DELA NADZORNEGA SVETA

Delo članov nadzornega sveta vključno z delom v komisijah je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovito opravljanje funkcije. Člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, se na obravnavane teme temeljito pripravili in dajali konstruktivne predloge.

Na podlagi strokovno pripravljenih pisnih in ustnih informacij uprave družbe je nadzorni svet kompetentno sprejemal odločitve v skladu s poslovnikom, z akti družbe in zakonskimi pooblastili. Delo nadzornega sveta so vsebinsko podpirali predlogi komisij nadzornega sveta.

Na podlagi opisanega tekočega spremljanja ter nadziranja poslovanja in vodenja Telekoma Slovenije in družb v Skupini Telekom Slovenije v poslovnem letu 2022 ter na podlagi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022, ki ga je sestavila in predložila uprava, nadzorni svet ocenjuje, da letno poročilo in v njem vsebovana razkritja prikazujejo dejansko stanje ter položaj odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije.

POROČILO NADZORNEGA SVETA O PREVERITVI LETNEGA POROČILA

Nadzorni svet je obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022. Na podlagi preveritve letnega poročila in računovodskih izkazov s pojasnili, preveritve predloga uprave za uporabo bilančnega dobička ter poročila pooblaščenega revizorja je nadzorni svet revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022 potrdil.

Uprava Telekoma Slovenije je v skladu s tretjim odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizorjevega mnenja predložila Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022 skupaj z revizorjevim poročilom za leto 2022. Revidiranje Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022 je opravila revizijska družba PricewaterhouseCoopers, d.o.o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije.

Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije je obravnavala revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022 ter ugotovila, da je bilo letno poročilo izdelano pravočasno, sestavljeno pa je jasno, pregledno in skladno z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), veljavnimi Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska skupnost, in z drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na letno poročilo za leto 2022 ni imela pripomb, zato je nadzornemu svetu predlagala, naj v skladu z 282. členom ZGD-1 Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022 potrdi.

Na podlagi revizorjevega mnenja, stališča revizijske komisije, podatkov in razkritij v letnem poročilu Nadzorni svet Telekoma Slovenije ocenjuje, da je revizor svoje delo opravil neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami ZGD-1 ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo premoženjski in finančni položaj Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije na 31. december 2022 ter njun poslovni izid in denarni tok za tedaj končano leto v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska skupnost. Na revizorjevo poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022 nadzorni svet nima pripomb, ki bi ga kakorkoli zadrževale pri sprejetju odločitve o njegovi potrditvi.

Zato je Nadzorni svet Telekoma Slovenije v skladu s tretjim odstavkom 282. člena ZGD-1 potrdil Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, t. j. pred iztekom enega meseca od dneva, ko mu je poslovodstvo družbe predložilo letno poročilo za leto 2022.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do Izjave o upravljanju družbe, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022, ter ocenil, da je odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2022.

PREJEMKI ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Člani nadzornega sveta so upravičeni do osnovnega plačila za opravljanje funkcije, sejnin in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta so določena s sklepom skupščine delničarjev ter so skladna s Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d. Določeni so tudi najvišji letni zneski ter kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

VODENJE IN UPRAVLJANJE ODVISNIH DRUŽB

Telekom Slovenije je obvladujoča družba v Skupini Telekom Slovenije. V okviru korporativnega upravljanja obvladuje delovanje odvisnih družb z opredelitvijo njihovih strateških usmeritev, ciljev delovanja in spremljanjem uresničevanja zastavljenih ciljev. Strategija Skupine Telekom Slovenije opredeljuje enotno upravljanje podjetij v skupini, kar omogoča optimizacijo delovanja družb ter boljši pretok informacij in izvajanje sinergij na ravni skupine.

Pravila, kriterije in mehanizme upravljanja in nadzora družb v skupini opredeljuje Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, skladen s Politiko upravljanja družbe Telekom Slovenije.

Upravljanje in nadzor potekata skladno s slovensko zakonodajo in zakonodajami, ki veljajo na območju države posamezne odvisne družbe. Odvisne družbe poslujejo v skladu z lokalno zakonodajo, pogodbami o poslovnem sodelovanju s Telekomom Slovenije ter z internimi pravilniki in navodili, ki jih sprejema poslovodstvo posamezne družbe oziroma uprava obvladujoče družbe.

Upravljanje in nadzor delovanja družb v Skupini Telekom Slovenije temeljita na naslednjih osnovnih načelih:

• ΩΩpovezanost s strategijo skupine;
• ΩΩupravljanje ciljnega vodenja, pri čemer cilji izhajajo iz strategije skupine;
• ΩΩjasno opredeljene vloge (naloge, pristojnosti in odgovornosti) nosilcev upravljanja in nadzora skupine;
• ΩΩenostavnost in fleksibilnost (zmožnost prilagajanja spremembam v organizaciji in poslovanju skupine).

SESTAVA ORGANOV VODENJA IN NADZORA V ODVISNIH DRUŽBAH SKUPINE TELEKOM SLOVENIJE

GVO, d. o. o. Direktor: dr. Zef Vučaj Nadzorni svet: mag. Vesna Prodnik (predsednica nadzornega sveta), Sabina Merhar in Helena Jakič Do 13. novembra 2022 je bil član in predsednik nadzornega sveta dr. Mitja Štular.

INFRATEL, d. o. o. Direktor: dr. Zef Vučaj

OPTIC-TEL, d. o. o. Direktor: dr. Zef Vučaj

AVTENTA, d. o. o. Direktor: Primož Kučič

TSmedia, d. o. o. Direktor: Igor Gajster Do 21. oktobra 2022 je bil direktor Rajko Gerič. V obdobju od 22. oktobra 2022 do 14. decembra 2022 je funkcijo direktorice opravljala mag. Irma Gubanec.

SOLINE, d. o. o. Direktor: Klavdij Godnič

TSinpo, d. o. o. Direktorica: Sandra Peršak

SLOVENIJA DRUGE DRŽAVE

IPKO Telecommunications LLC, Kosovo Glavni izvršni direktor: mag. Tomaž Seljak

SIOL d. o. o., Hrvaška Direktor: mag. Simon Furlan

SIOL d. o. o. Podgorica, Črna gora Direktor: mag. Simon Furlan

SIOL d. o. o. Sarajevo, Bosna in Hercegovina Direktor: mag. Simon Furlan

SIOL DOOEL Skopje, Severna Makedonija Direktor: mag. Simon Furlan

SIOL DOO BEOGRAD, Srbija Direktor: mag. Simon Furlan

SIOL Prishtina LLC, Kosovo Direktor: mag. Simon Furlan

GVO Telekommunikation GmbH, Nemčija Likvidacijski upravitelj: Roman Mazi Do 23. marca 2022 so družbo vodili direktorji Borut Radi, Darko Gradišnik in Roman Mazi.

DRUGA POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH

V skladu s petim odstavkom 70. člena ZGD-1 Telekom Slovenije daje naslednja pojasnila:

Glavne značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v skupini v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Obvladovanje tveganj in sistem notranjih kontrol sta sestavna dela korporativnega upravljanja družb v skupini. Vzpostavljen okvir obvladovanja tveganj je podlaga za prepoznavanje in ocenjevanje tveganj, njihovo obvladovanje ter poročanje in spremljanje s ciljem pravočasnega odzivanja in zmanjševanja izpostavljenosti tveganjem.

Sistem notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja zagotavlja ustrezno obvladovanje tveganj, poslovno etično delovanje družb v skupini, točne, zanesljive, pravočasne in popolne računovodske evidence ter resnično, pošteno in pregledno zunanje in notranje finančno računovodsko poročanje, ki je skladno z zakonodajo, sprejetim računovodskim okvirom, predpisi, usmeritvami in politikami skupine.

Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so notranje kontrole vgrajene v okvir informacijske tehnologije, ki med drugim obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do podatkov in aplikacij ter nadzor nad dostopom do podatkov in aplikacij kot kontrole točnosti ter popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Vzpostavljene računovodske notranje kontrole so del sistema notranjih kontrol v skupini, in sicer tako v procesih kot organizacijskih enotah družb in na vseh ravneh poslovanja. Skupina si prizadeva zagotavljati ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje:

• ΩΩodgovornost za procese;
• ΩΩsistem pristojnosti in odgovornosti za posamezne naloge;
• ΩΩavtomatske in ročne kontrole v procesih;
• ΩΩračunovodski in poslovni informacijski sistem v matični in odvisnih družbah;
• ΩΩnadzor za preprečevanje napak in obvladovanje tveganj;
• ΩΩprilagajanje notranjih kontrol zakonodaji, standardom, procesom, organizacijskim spremembam, ugotovitvam iz samoocene notranjih kontrol, ugotovitvam drugih pregledov, priporočilom notranje in zunanje revizije ter dobrim praksam.

Lastniki notranjih kontrol so odgovorni za dosledno izvajanje kontrol, dokumentiranje delovanja notranjih kontrol in predloge izboljšav. Za celosten pregled delovanja in vzpostavljenosti notranjih kontrol se enkrat letno pripravi poročilo o izvedeni samooceni v obvladujoči in odvisnih družbah.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

Ω Osnovni kapital Telekoma Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2022 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evra in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica svojemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 6. Trgovanje z delnicami in lastniška struktura.

• Ω Omejitve prenosa delnic Vse delnice so prosto prenosljive.
• Ω Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

Na 31. december 2022 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oziroma z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oziroma s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.

Ω Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

• Ω Delniška shema za delničarje Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.
• Ω Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Ω Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe. Merila so prenehala veljati s sprejetjem Kompetenčnega profila za člane Nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., 12. februarja 2020, ki je dostopen na spletnih straneh družbe.

• Ω Pravila družbe o spremembah statuta Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in statutom.
• Ω Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme

Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Ω Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha Tovrstnih dogovorov skladno z Zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, ki je opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., v Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d. d., in Politiki komuniciranja z delničarji družbe Telekom Slovenije, d. d.

Ob uvrstitvi delnic družbe v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k spoštovanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2022 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Z namenom zagotavljanja skladnosti poslovanja družb v Skupini Telekom Slovenije in ravnanja zaposlenih v skladu z zakonodajo, drugimi pravili, veljavnimi priporočili in internimi predpisi je Telekom Slovenije v Politiki upravljanja skladnosti poslovanja Skupine Telekom Slovenije krovno opredelil namen in cilje upravljanja skladnosti poslovanja, načrt integritete ter pristojnosti in odgovornosti. Sistem upravljanja skladnosti poslovanja omogoča zaznavanje tveganj in izvajanje ukrepov za njihovo obvladovanje. V tem okviru imata pomembno vlogo preprečevanje nepravilnosti skozi preventivno delovanje ter hitro in učinkovito ukrepanje v primeru ugotovljenih kršitev. Več v poglavju 8.1.2 Skladnost poslovanja, varstvo konkurence in revidiranje.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja v obvladujoči družbi in v družbah Skupine Telekom Slovenije.

predsednik predsednik

Boštjan Košak, mag. Žiga Debeljak, uprave nadzornega sveta