Cinkarna Celje

Remuneration Information • May 15, 2023

POROČILO O PREJEMKIH ORGANOV VODENJA IN NADZORA V POSLOVNEM LETU 2022

Celje, 04. 05. 2023

V času od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 je družbo Cinkarna Celje d. d. vodila tričlanska uprava v sledeši sestavi: Aleš Skok - predsednik uprave, Nikolaja Podgoršek-Selič - članica uprave in Filip Koželnik- član upraveldelavski direktor. Funkcijo člana nadzomega sveta so v poslovnem letu 2022 opravljali:

• · Mario Gobbo, predsednik (od 26.5.2020 dalje).
• · Luka Gabrščik, namestnik predsednika (od 1.7.2020 dalje),
• · Mitja Svoljšak, član (od 16.6.2021 dalje),
• · Kastelic David, član (od 18.6.2020 dalje),
• · Dušan Mestinšek, član (od 18.6.2020 dalje),
• · Koštomaj Jože, član NS IN RK (od 18.06.2020 dalje).

1. Uvod v poročilo o prejemkih

Družba Cinkama Celje d. d. skladno z določbo 294.a člena ZGD-1, ki je v skladu s četrim odstavkom 71. člena ZGD-1 K stopila v veljavo dne 24. 2. 2021, pripravlja Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora družbe Cinkama Celje d. d., ki pa jo mora na podlagi prvega odstavka 294.a čl. ZGD-1 odobrili skupščina družbe. Ker je to poročilo uvrščeno na dnevni red skupščine, ki bo izvedenega dne 15. 6. 2023 in bo istočasno odločala tudi o sprejemu politike prejemkov, vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v poslovnem letu 2022, ni pa bilo možno v Poročilu o prejemkih potrditi skladnosti s Politiko prejemkov kot to določa 294.b. Čl. ZGD-1, ker Politika prejemkov še ni bila odobrena na skupščini družbe.

Člani organov vodenja in nadzora so v letu 2022 prejeli prejemke, ki so bili izplačani bodisi na podlagi sklepa skupščine, pogodbe o zaposlitvi, internega Pravilnika o prejemkih uprave ali drugega, v tem poročilu določenega akta.

Družba je poslovno leto 2022 zaključila zelo uspešno, dosegla rekordne rezultate v njeni zgodovini, presegla je vse načitovane izide in prav tako presegla, v strategiji opredeljene, poslovne rezultate družbe. Kljub temu sta poslovno leto 2022 zaznamovali dve različni polletji. V prvem so se nadaljevala ugodna tržna gibanja in visok nivo povpraševanja preteklega leta. V drugem polletju pa smo bili priča vplivu povišanih energetskih tveganj, padou kitajskega nepremičnihskega trga in posledično zmanjšani prodaji pigmenta na omenjenem trgu ter povečanemu izvoznemu prtisku azijskega pigmenta na evropske trge. V drugem polietju se je precej ohladilo povpraševanje evropskih kupcev po vseh prodajnih segmentih iz naslova inflacijskih prtiskov na industrijo in končnega potrošnika. Zaradi slabšega povpraševanja in visokih cen na energetskih trgih je nekaj konkurenčnih evropskih proizvajalcev začasno omejilo oziroma zaustavilo proizvodnjo.

V takih razmerah so se ohranjali maksimalni proizvodni nivoji, s katerimi so v poslovnem letu 2022 ustvarjeni prihodke od prodaje v višini 227,2 milijona €, kar je za 18 odstotkov več kot v letu 2021. Na dvig prodaje so vplivale predvsem višje povprečne prodajne cene pigmenta titanovega dioksida izkoriščenost proizvodnih kapacitet. Skupna vrednost izvoza je v obravnavanem obdobju dosegla višino 208,4 milijona €, kar je za 19 odstotkov več kot v istem obdobju preteklega leta. Čisti dobiček je dosegel višino 43,4 milijona €in je za 31 odstotkov višji od doseženega v primerljivem obdobju preteklega leta, ko je le-ta dosegel višino 33,2 milijona EUR. Poslovni izid iz poslovanja, povečan za amortizacijo oziroma EBITDA, je dosegel 65,3 milijona € in znaša 29 odstolkov od dosežene prodaje. V

primerjavi z letom poprej je EBITDA višji za 27 odstotkov. Ocenjujemo, da so doseženi poslovni rezultati objektivno dobri in presegajo napovedi za obdobje.

Pri pripravi poročila o prejemkih je družba upoštevala, da ni bilo nobenih kijučnih razlik v plačilih v primerjavi s predhodnim obdobjem in morebitne spremembe meril uspešnosti (finančna in nefinančna merila).

II. ORGAN VODENJA

V družbi Cinkarna Celje d. d. organ vodenja, v skladu s Statutom Družbe, predstavlja uprava. Na dan 31. 12. 2022 so upravo družbe predstavljali predsednik Aleš Skok, članica Nikolaja Podgoršek-Selič ter član uprave delavski direktor Filip Koželnik.

Prejemki članov uprave v letu 2022 podobno kot predhodno leto so sestavljeni iz fiksnega in variabilnega dela ter ostalih ugodnosti. Prejemke članov Uprave določa Nadzomi svet družbe in morajo biti v ustreznem sprazmenju z nalogami članov Uprave, doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe.

Odpravnine članom organa vodenja v letu 2022 niso bile izplačil v denarju ali naravi so bile obračunane bonitete skladno z veljavnimi predpisi.

Struktura prejemkov članov uprave zagotavlja ustrezno ravnovesje med fiksnim in variabilnim delom prejemkov. Nominalni zneski, prejeti v poslovnem letu 2022 (in primerjava za leto 2021), so za vsakega od članov uprave navedeni v Tabeli št. 1 v nadaljevanju tega poročila.

Fiksni del 1.

Fiksni del prejemkov je namenjen plačilu članu uprave za opravljanje nalog, za prizadevanje in za prevzemanje odgovomosti ter je določen z namenom zagotovitve finančne stabilnosti, povračila za trud, poklicne izkušnje in lojalnost in ni odvisen od rezultatov poslovanja ali drugih nepredvidenih dejavnikov. Osnovno vodilo pri določanju tega dela prejemka je odgovomost nalog ter lojalnost in zavzetost.

Fiksni del prejemkov je osnovna plača Uprave v bruto znesku in je določena s pogodbo o zaposlitvi, ki jo sklene Nadzorni svet s članom uprave.

Za člana uprave - delavskega direktorja so bili prejemki izplačani v skladu z njegovo pogodbo o zaposlitvi in z Dogovorom o sodelovanju delavcev pri upravljanju družbe Cinkarna Celje med Družbo in Svetom delavcev Družbe.

V letu 2022 so člani uprave prejeli fiksni del prejemkov v znesku, kot je razvidno iz Tabele št. 1 v nadaljevanju tega poročila.

2. Variabilni del

Poleg osnovne plače je član Upravičen tudi do spremenljivega/variabilnega prejemka v višini največ 25 % njegovih osnovnih plačil, izplačanih v poslovnem letu, na katerega se spremenljivi prejemek nanaša (ocenjevalno obdobje). Spremenljivilvariabilni prejemek člana Uprave je odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril, predstavljenih v nadaljevanju.

Variabilni del je bil določen in v poslovnem letu 2022 izplačan na podlagi uspešnosti poslovanja družbe Cinkarna Celje d. d. v poslovnem letu 2021 in je bil namenjen predvsem nagrajevanju članom uprave za dosežene rezultate ter njihovo angažiranost v letu 2021.

Variabilni prejemki temelijjo na uspešnosti poslovanja družbe Cinkarna Celje d. d. Variabilni del prejemkov članov uprave je bil določen na podlagi sklepa Nadzomega sveta v skladu s Pravilnikom o prejemkih uprave, ki določa cilje in merila za izplačilo variabilnega dela prejemka, kot tudi postopek ugotavljanja uspešnosti dela uprave in določitev variabilnega dela prejemkov.

2.1. Kriteriji za določanje višine variabilnih prejemkov

Kriteriji za določanje nagrade za poslovno uspešnost uprave za poslovno leto 2021, na podlagi katerih so člani uprave prejeli vanabilni del prejemkov v letu 2022, so bili:

a) ključni finančni kazalniki poslovanja EBIT, EBITDA, čisti poslovni izid, izid glede na plan poslovanja: gre za kvantitativna merila, ki se izračunajo za tekoče leto in se primerjajo s planiranimi podatki in podatki preteklega leta;

sledeči trije kriteriji so kvalitativni:

• b) uspešno izpolnjevanje projektov na podlagi sklepa Uprave in Nadzomega sveta o določitvi teh prejemkov: merila se je ocena uspešnosti izvedbe projektov, ki družbi Cinkarna Celje omogočajo nadaljnjo rast in širitev poslovanja: uspešnost izvedbe investicijskih projektov, okoljskih projektov na področju racionalne rabe energije in vodnih virov, krepitev položaja na obstoječih trgih in vstop na nova tržišča, obvladovanja ključnih tveganj, racionalizacija nabavnih in logističnih procesov, energetskih virov, in podobno, s ciljem zagotavljanja dolgoročnega obstoja in izvajanjem strategije podjetja;
• c) družbena odgovornost in zadovoljstvo zaposlenih, pri čemer se izhaja iz obstolečega nivoja: merilo se je zadovoljstvo zaposlenih družbe s pomočjo anketnega vprašalnika, ki se izvaja vsako leto in se vsebinsko nanaša na delovno pogoje, zadovoljstvo zaposlenih, kakovost dela in zagotavljanje ugodnosti ter vamosti zaposlenih:
• d) diskrecijska pravica Nadzomega sveta: Nadzorni svet oceni delo uprave glede na dosežene rezultate poslovanja družbe.

Kvantitativni in kvalitativni kriteriji imajo enaki delež, torej 50 % predstavljajo menila pod točko a), ostalih 50 % pa merila pod točko b), c) in d). V letu 2022 so bili izplačani variabilni prejemki v obliki denamih prejemkov. Na podlagi poslovanja v letu 2021 in sklepa nadzomega sveta, so člani uprave prejeli izplačila variabilnega dela v letu 2022 kot izhaja iz Tabele št 1.

3. Relativni deleži fiksnih in variabilnih prejemkov članov uprave

Podatki o relativnih deležih fiksnih in variabilnih prejemkov članov uprave za poslovno leto 2022 (in poslovno leto 2021) so navedeni v Tabeli št. 1.

4. Relativni deleži finančnih meril v variabilnih prejemkih članov uprave

Podatki o relativnih deležih fiksnih in variabilnih prejemkov članov uprave za poslovno leto 2022 (in poslovno leto 2021) so navedeni v Tabeli št. 1.

Odpravnina 5.

V letu 2022 za člane uprave ni bilo izplačanih odpravnin.

6. Ostale ugodnosti

Člani uprave so v skladu s pogodbo o zaposlitvi, upravičeni do ugodnosti iz naslova premije za življenjsko, nezgodno, invalidsko zavarovanje, prostovoljno dodatno pokojninsko zavarovanje, zavarovanje odgovomosti za škodo napram Družbi ali tretjim osebam, zdravstveno zavarovanje, mobilni telefon, rabi vozila v službene in zasebne namene, zdravniških managerskih pregledov ipd.). Podatki o prejetih prejemkih, ki se nanašajo na zgoraj naštete ugodnosti so razvidni iz Tabele št. 1.

Ime In primek. funkcija, mandat		Fiksni pre emkl	Variabilial prejemki (izplačani)	Bonitete in druge pravice	Odpravnine, druga izplačila po prenehanju funkcije	Vračlo Izplačane na rade	Malusl	Skupno plačilo	Delež variabilin Ab prejemkov iz finančujih in nefinančníh meril (XX%/YY96)	Delež fiksnih in variabilmib pre emkov (xx%/yy%)	Razmerle do povprečne place zaposlenih (večkratolik v družbí)	Prejemki ad katere koll družbe v skupini
		1	2	3	में	5	6	7= 1+2+3+4- 5.6	8	0	10	11
Ales Skok. predsedulk (1.7,2020. 30.6.2025)	V letu 2077	275.977	64,680	11962	0	0	0	352,619	24,5%/75%	B198 19%	11.72	0
	V letu 2027	264.000	22,277	13.999	0	0	0	300,276	20,8%/75%	92,2% 7,8%	9,85	0
Nikolaja Podgoršek Selle namestnica predsednika 1172020- 30.6.20251	V letu 2022	220.069	51.537	12.053	0	D	1	283 ਦੇ 20	24.5%/75%	81%/19%	ਰੇ 3 ਫ	0
	V letu 20751	210354	43.753	15.198	0	0	0	269.302	20,8% 75%	82,8%/17,2%	8,74	0
of p Koželnik, čian delavski direktor (05.11.2020- 5.11.2025)	V letu 2022	16.234	4.116	2318	0	0	0	25,668	24.5%/75%	79,8%20,2%	0.70	0
	V letu 2021	15.981	537	7.997	0	e	0	24.560	20,8% 75%	96.5%3 5%	0,57	0

Tabela št. 1: Prejemki članov uprave v poslovnem letu 2022 in 2021

7.

Podatki o letni spremembi prejemkov, uspešnosti družbe in povprečni zaposlenih v družbi (brez članov uprave), za polni delovni čas v tem obdobju za zadnjih pet poslovnih let so razvidni iz Tabele št. 2.

Letni podatki	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2074 V8 2070	2022 vs 2021	2022 (absolutní znesek tekočega por. leta)
Prejemki članov uprave
Aleš Skok		-	2.6	1.2	352.619
Nikolaja Selič Podgorsek	0.9	1,1	1.0	1.1	283.659
Filip Koželnik	-	-	3,1	1 0	25.668
Poslovanje družbe
Cisti poslovni izid	0,7	0.9	1,8	1,3	43.396.465
Dobiček iz poslovanja, povečan za amortizacijo (EBITDA)	0,7	1,0	1,6	1.3	65,326,327
Dividenda na delnico	1,1	0,6	1.2	1 5	3,19
Povprečni prejemki ostalih zaposlenih v družbi
Zaposleni v družbi	1,1	1,0	1,0	1,1	30.451

Tabela št. 2: Primerjava letnih prejemkov članov uprave v zadnjih petih letih v eur

8. Prejemki od družb v Skupini

Cinkama Celje d. d. nima svojih odvisnih ali pridruženih družb, zato prejemkov iz tega naslova ni bilo.

9. Delnice in delniške opcije

Člani uprave kot tudi člani nadzomega sveta s strani Družbe niso prejeli delnic oz. delniških opcij.

10. Možnost povračila variabilnih prejemkov

Ta možnost v letu 2022 ni bila aktivirana.

11. Finančne ugodnosti, dajatve in storitve

• V poslovnem letu 2022 ni bilo finančnih ugodnosti oz. dajatev in storitev, ki jih je v letu 2022 članu uprave v zvezi z njegovo dejavnostjo člana uprave odobrila ali zagotovila tretja oseba.
• V poslovnem letu 2022 ni bilo finančnih ugodnosti oz. dajatev in storitev, ki bi bile članu uprave odobrene za primer predčasnega prenehanja opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovogenimi v letu 2022
• V poslovnem letu 2022 ni bilo finančnih ugodnosti oz. dajatev in storitev, ki bi bile članu uprave odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki bi ga družba v letu 2022 za to porabila ali rezervirala.
• · V poslovnem letu 2022 ni bilo člana uprava, ki bi mu funkcija prenehala. Tako ni bilo finančnih ugodnosti oz. dajatev in storitev, ki bi bile nekdanjemu članu uprave, katerega opravljanje funkcije bi prenehalo v letu 2022, odobrene in zagotovljene v zadnjem poslovnem letu.

UIL Organ nadzora

Organ nadzora je definiran z veljavnim ZGD-1 in z vsakokrat veljavnim Statutom Družbe. V skladu s statutom družbe Cinkama Celje d. d. je organ nadzora nadzomi svet, ki ga sestavlja 6 članov. V letu 2022 se nobenemu članu mandat ni iztekel, prav tako nihče ni nastopil novega mandata. G. Mitja Svoljšak je od 12. 4. 2022 član Kadrovske komisije. Člani nadzomega sveta so za svoje delo upravičeni do plačila za opravljanje funkcije, sejnin in povračila stroškov, ki jih imajo v zvezi z opravljanjem dela v nadzomem svetu. Njihovi prejemki so fiksni in niso upravičeni do varabilnega dela prejemkov oziroma prejemkov, ki bi temeljili v odvisnosti od uspeha poslovanja družbe. Natančnejše višine plačil določi skupščina s svojim sklepom.

Na 25. skupščini družbe dne 15. 6. 2011 je bil sprejet sklep št. 5., ki je določil plačila članom nadzomega sveta in ga podrobneje opisujemo v nadaljevanju:

Po sklepu 25. skupščine delničarjev, ki je bila 15. 6. 2021, člani nadzomega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzomega sveta družbe Cinkama Celje znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzomega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzomega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzomega sveta je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin bodisi iz naslova sej nadzomega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzomega sveta ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzomega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni. Posamezni član nadzomega sveta, ki je član komisij nadzomega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzomega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzomega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzomega sveta na letni ravni.

Člani nadzomega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzomega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzomega sveta, podpredsednika nadzomega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzomega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzomega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzomega sveta. Posamezen član komisije nadzomega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzomega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzomega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzomega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Clani nadzomega sveta in člani komisije nadzomega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Omejitev višine skupnih izplačil doplačil članu

nadzomega sveta v ničemer ne voliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzomega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovomost.

Člani nadzomega sveta so upravičeni do povračila stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzomem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzomega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrne se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vmejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzomega sveta oziroma člana komisije nadzomega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vriti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Sklep št. 5 iz 25. skupščine družbe z dne 15. 6. 2011 je dostopen tudi na sledeči povezavi: https://www.cinkama.si/za-vlagatelje/objava/obvestilo-o-sklepin-25-skupscine-2021-06-15

Na podlagi navedenega sklepa člani nadzomega sveta prejemke od dne 15. 6. 2021 dalje. Do tega datuma so člani nadzomega sveta prejemke na osnovi sklepa 15. Skupščine z dne 5. 6. 2012, ki je objavljen na naslednji povezavi: https://www.cinkama.siza-vlagatelje/objava/obvestilo-o-sklepih-15-skupscine-2012-06-06

Člani nadzornega sveta drugih prejemkov ne prejemajo.

Podatki o nominalnih zneskih za vsakega od članov nadzomega sveta, ki so bili prejeti v poslovnem letu 2022 (in primerjava s poslovnim letom 2021 na podlagi zgoraj navedenih pojasnil in sklepov, so navedeni v Tabeli št. 4:

	Funkcija
		Komislje
Ime in prilmek	Nadzomi svet	Revizijska komisija	Kadrovska komisija
Gobbo Mario	Predsednik od 26.5.2020, član od 23.12.2019		Predsednik od 2.7.2020
Gabrščik Luka	Clan od 4.6.2019, Namestnik predsednika NS od 21.1.2020		Clan od 2.7.2020
Svolišak Mitla	Clan od 16.6.2021		Clan od 12.4.2022
Kastelic David	Član od 18.6.2020	Predsednik od 2.7.2020
Dušan Mestinšek	Clan od 18.6.2020		Clan od 2.7.2020
Koštornai Jože	Clan od 18.6.2020	Clan od 2,7,2020
Žiga Gregorinčič			Zunanii član
Peček Lea			Zunanii član
Korošec Gregor		Zunanji Can 00 3.11.2015

Tabela 3: Seznam članov NS in njihovih funkcij

Imen in primek, funkci ja, mandat		Plačilo za opravljanje funkcije		Sejnine NS in komisij		Skupno placilo	Potní stroški	Prejemki od katere koll družbe v skupini
		NS	Komisije	NS	Komisije
					P		4	5
Gobbo Mario. predsednik NS.	v. letu 2012	15,000	18.125	1.595	220	23.940	8 635	0
predsednik KK (28.5.2020-26.5.2025)	v letu 2024	12.454	10.897	1.595	0	24.947	344	G
Gaberščik Luka, namestnik predsednika NS, član KK (1.7.2020-	v letu 2072	15,0,00	5756	1.595	220	22.065	239	0
30.6.2025	v letu 2021	12.454	4.359	1.595	0	18,403	58	0
Svoljšak Mitja, član	v letu 2072	15,000	2.385	1.320	220	18.975	162	D
NS, KK (16.6.2021- 16.6.2026)	v letu 2022	6.875	0	770	0	7.645	80	D
Kastelic David, član	v letu 2022	15,000	5,625	1.595	1.100	28 8920	384	9
NS, predsednik RK (18.6.2020-18.06.2025)	v letu 2021	12.454	4,670	1.595	1.320	20,033	114	0
Dušan Mestinšak, član	v letu 2022	15.000	3.750	1,595	0	20345	C	0
NS in RK, KK (18.6.2020-18.06.2025)	v letu 2021	12.454	3.114	1.535	0	17.163	0	0
Koštomaj Jože, član	v letu 2022	15.000	3.750	1.595	1.100	21.445	0	0
NS IN RK (18.06.2020- 18.06.2025	v letu 2021	12454	3.114	1.595	1.100	18.263	0	0
Ziga Gregorinčič, zunan član, član KK	v etu 2012	0	0	0	1.040	1.040	0	0
Lea Pecek, zunanji član, član KK	v letu 2017	0	0	0	1.040	1.040	0	0
Korošec Gregor, zunanji član RK	v letu 2022	0	0	0	5.000	5.000	0	0
(05.11.2020-5.11.2025)	v letur of 1	0	D	0	6.000	6.1.00	0	0

Tabela 4: Prejemki članov nadzornega sveta v letu 2022 in 2021

Podatki o letni spremembi prejemkov članov nadzomega sveta v zadnjih petih letih so predstavljeni v Tabeli št. 5.

Tabela št. 5: Primerjava letnih prejemkov članov nadzornega sveta v zadnjih petih letih

Letni podatki prejemki članov nadzomega sveta	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 20%	2022 (absolutni znesek tekočega por. 89
Gobbo Mario	-	0	1,1	1,5	38,575
Gaberščik Luka	-	2.7	0.9	12	22,304
Svolišak Mitja	1		l	25	19.087
Kastelic David			24	12	23.704
Dušan Mestinšek	1-0	1,1	1,0	1.2	20.345
Koštornaj Jože	-	-	2,3	1.2	21.445

Aleš Skok predsednik uprave

Nikolaja Podgoršek Selič članica uprave

Filip Koželnik član uprave-delavski direktor

Stran 8 od 8

Na podlagi pogodbe, sklenjene z družbo CINKARNA CELJE d.d. ("družba") dne 10.2.2023, smo pregledali priloženo Poročilo o prejemkih, ki ga je pripravilo poslovodstvo družbe CINKARNA CELJE d d dne 16.4.2023 in prikazuje vsa izplačila prejemkov poslovodstvu in organom nadzora v poslovnem letu, ki se je končalo na dan 31.12.2022, kot to zahteva 294.b člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) ("Poročilo o prejemkih").

Odgovornosti poslovodstva in organov nadzora za poročilo

Poslovodstvo in organi nadzora so odgovorni za pripravo Poročila o prejemkih na podlagi določil 294.b člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), in za táko notranje, kot je potrebno v skladu z odločitvijo poslovodstva, da omogoči njegovo pripravo na način, da ne vsebujejo pomembno napačne navedbe zaradi prevare ali napake.

Odgovornost revizorja

Naša odgovornost je, da izrazimo sklep o omejenem zagotovilu za Poročilo o prejemkih na podlagi postopkov, ki smo jih opravili, in dokazov, ki smo jih pridobili. Naš posel dajanja omejenega zagotovila smo opravili v skladu z Mednarodnim standardom dajanja zagotovil 3000 (Prenovijen) - Posli dajanja zagotovil razen revizij ali preiskav računovodskih informacij iz preteklosti (MSZ 3000 (Prenovljen)), ki ga je izdal Odbor za Mednarodne standarde revidiranja in dajanja zagotovil. Ta standard zahteva, da posel načrtujemo in izvajamo tako, da pridobimo omejeno zagotovilo o tem, da nismo opazili ničesar, zaradi česar bi verjeli, da Poročilo o prejemkih vsebuje pomembno napačne navedbe, med drugim z vidika skladnosti z zahtevami 294. b člena Zakona o gospodarskih družbah in točnosti navedb, vse ob upoštevanju opredeljenih sodil v nadaljevanju.

Opredelitev sodil

Pri izvajanju postopkov smo presojali ali Poročilo o prejemkih, ki ga je pripravilo poslovodstvo družbe CINKARNA CELJE d.d. za poslovno leto končano 31.12.2022 vsebuje podatke v skladu z 2. in 3. odstavkom 294. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Naša neodvisnost in obvladovanje kakovosti

Delovali smo v skladu z zahtevami glede neodvisnosti in etičnimi zahtevami Mednarodnega kodeksa etike za računovodske strokovnjake (vključno z Mednarodnimi standardi neodvisnosti), ki ga je izdal Odbor za Mednarodne standarde etike za računovodske (International Ethics Standards Board for Accountants). Kodeks je zasnovan na temeljnih načelih integritete, objektivnosti, strokovne usposobljenosti in dolžne skrbnosti, zaupnosti ter strokovnega vedenja.

Naše podjetje deluje v skladu z Mednarodnimi standardi upravljanja kakovosti (MSUK) 1in skladno z njimi vzdržuje celovit sistem obvladovanja kakovosti, vključno z dokumentiranimi politikami in postopki glede skladnosti z etičnimi zahtevami, poklicnimi standardi in veljavnimi ter regulativnimi zahtevami.

Povzetek opravljenega dela

V okviru obsega opravljenega dela smo med drugim izvedli naslednje postopke:

• · pridobili smo razumevanje notranjih kontrol družbe, procesov in sistemov za pripravo poročila o prejemkih;
• na podlagi vzorca smo vhodne podatke, razkrite v Poročilu o prejemkih, uskladili s podporno dokumentacijo, ki nam jo je posredovala družba;
• · pri članih uprave in nadzomega sveta smo poizvedovali o točnosti podatkov v poročilu o prejemkih;
• poročilo o prejemkih smo prebrali in potrdili, da so predstavitve v Poročilu o prejemkih usklajene z zahtevami . 294.b člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Narava in obseg naših postopkov sta bila določena glede na oceno tveganja in našo strokovno presojo, da bi pridobili omejeno zagotovilo, in ne vključuje mnenja o ustreznosti politike prejemkov družbe.

Pri poslih dajanja omejenega zagotovila so postopki zbiranja dokazov bolj omejeni kot pri poslih dajanja sprejemljivega zagotovila, zato je danega manj zagotovila kot pri poslu dajanja sprejemljivega zagotovila oziroma revidiranja.

Menimo, da pridobljeni dokazi zadoščajo in so ustrezna podlaga za naš sklep.

Poudarjene zadeve

Opozarjamo na navedbo I. v poročilu o prejemkih, ki opisuje, da skupščina družbe še ni odobrila politike, kot to zahteva člen 294.b ZGD-1. Poročilo o prejemkih je bilo pripravljeno na podlagi politike prejemkov veljavne v letu 2021. Zaradi navedenega družba v poročilu o prejemkih ni mogla potrditi, da so izplačila navedena v poročilu o prejemkih skladne s politiko prejemkov odobrene s strani skupščine, kot to zahteva 294.b člen ZGD-1

Naš sklep v zvezi s to zadevo ni prilagojen.

Revizorjev sklep

Na podlagi opravljenih postopkov in pridobljenih dokazov potrjujemo, da nismo opazli ničesar bi verjeli, da Poročilo o prejemkih, ki ga je pripravilo poslovodstvo družbe CINKARNA CELJE d.d. za leto končano 31.12.2022 ne vsebuje podatkov, ki so v vseh pomembnih vidikih usklajeni z 2. in 3. odstavkom 294.b člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Ljubljana, 4. maj 2023

Sanja Košir Nikašinović Direktor, Pooblaščena revizorka Ernst & Young d.o.o. ta Emst & Young d.o.o.
Dunajska cesta 111, Ljubljana ERNST & YOUNG

dija Sinkovec Pooblaščena revizorka

Revizija, poslovno svetovanje d.o.o., Ljubljana 1

Na podlagi 294a. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. I. RS, št. 65/09 s spremembami; v nadaljevanju: »ZGD-1«) je družba CINKARNA Metalurško-kemična industrija Celje, d.d., Kidiričeav ulica 26, 3000 Celje, sprejela

POLITIKO PREJEMKOV ČLANOV UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA DRUŽBE CINKARNA CELJE, D.D.

1. Uvod

Ta Politika prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d.d. (v nadaljevanju: politika prejemkov), je sprejeta na podlagi določil 294a. člena ZGD-1, ki določa, da družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev.

2. Namen in cilji Politike prejemkov

Politika prejemkov se uporablja za člane uprave in nadzornega sveta Cinkarne Celje, d. d.

Namen Politike prejemkov je zagotoviti, da so celotni prejemki uprave in nadzornega sveta v ustreznem sorazmerju z njihovimi nalogami in odgovornostmi, obenem pa prispevati:

• k doseganju poslovne strategije, ki opredeljuje temeljne cilje, ki jim družba sledi ter aktivnosti in vire za njihovo doseganje,
• k dolgoročnemu razvoju, ki omogoča ustrezno spremljanje in prilagajanje družbe gospodarskemu in širšemu okolju, v katerem deluje,
• trajnostnemu poslovanju, ki izkorišča priložnosti kot tudi ustrezno upravlja s tveganji, vse z namenom zagotavljanja konkurenčnosti poslovanja in dolgoročne uspešnosti in
• k vzdržnosti družbe z namenom učinkovite rabe njenih sredstev za doseganje gospodarskih in širših učinkov.

Cilji Politike prejemkov, ki jim družba sledi, so:

• sposobni pokriti vsa strokovna področja, ki jih omenjena organa potrebujeta,
• določitev višine prejemkov in ostalih ugodnosti članom uprave družbe in nadzornega sveta, ki omogočajo pridobitev ustreznih strokovnjakov in njihovo kompetentno delo ter finančno vzdržnost za družbo,
• usmerjanje in motiviranje članov uprave za odgovorno in dejavno delo ter doseganje zastavljenih ciljev ter članov nadzornega sveta za opravljanje funkcije in prevzemanje odgovornosti.

3. Postopek oblikovanja, pregleda in izvajanja Politike prejemkov

Za oblikovanje, pregled in izvajanje Politike prejemkov organov vodenja družbe je odgovoren nadzorni svet, ki mu pri tem pomaga kadrovska komisija nadzornega sveta. Osnutek politike prejemkov organov vodenja družbe lahko na podlagi usmeritev kadrovske komisije nadzornega sveta pripravijo strokovne službe družbe. Pri oblikovanju politike prejemkov lahko po potrebi nadzornemu svetu oziroma komisiji pomaga strokovnjak za nagrajevanja.

Pregled Politike prejemkov se izvaja na enak način kot njeno oblikovanje. Pregled se praviloma opravi enkrat letno ob revidiranju poročila prejemkov članov uprave in nadzornega sveta.

Nadzorni svet upošteva Politiko prejemkov ob oblikovanju pričakovanj in dogovarjanju višine plačila, nagrad in drugih prejemkov članom uprave ob imenovanju in spremembah mandatnih pogodb. Skupščina upošteva politiko prejemkov pri določanju višine plačil za opravljanje članov nadzornega sveta ter sejnin.

Ob imenovanju na funkcijo posameznega člana uprave oz. nadzornega sveta in v času njegove funkcije se celovito preverja nasprotje interesov, v kar sodi tudi preverja interesov z vidika prejemkov članov uprave oz. nadzornega sveta. Člani uprave in nadzornega sveta so dolžni razkriti morebitna nasprotja interesov ob imenovanju na funkcijo in v času trajanja funkcije.

Nasprotja interesov posameznega člana nadzornega sveta ali komisij nadzornega sveta obravnava nadzorni svet, nasprotja interesov članov uprave pa obravnava tako uprava kot nadzorni svet, v skladu z določili veljavne zakonodaje in notranjih predpisov družbe vselej, ko se pojavijo.

4. Prejemki nadzornega sveta

O višini prejemkov članov nadzornega sveta odloča skupščina družbe s sklepom na predlog nadzornega sveta. Odločitev sprejme skladno z določili te politike in velja do preklica oz. spremembe.

Prejemki članov nadzornega sveta, glede na naravo njihovega dela, niso odvisni od prejemkov uprave in zaposlenih v družbi, prav tako ne od uspešnosti poslovanja družbe.

Prejemki članov nadzornega sveta so sestavljeni iz plačila za opravljanje funkcije in sejnine za članstvo v nadzornem svetu in njegovih komisijah ter povračila stroškov prevoza, dnevnic in prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovimi deli v nadzornem svetu oz. njegovih komisijah.

Prejemki članov nadzornega sveta družbe se določajo na podlagi primerjave s prejemki članov nadzornih svetov drugih javnih delniških družb, s sedežem v Sloveniji, katerih delnice kotirajo na borzi, ob upoštevanju:

• da je Cinkarna Celje, d.d., skladno z določili zakona, ki ureja gospodarske družbe, velika družba,
• obsega in specifičnosti njenega poslovanja,
• zahtevnosti oz. kompleksnosti nadzora ter prevzemanja odgovornosti članov nadzornega sveta,
• kodeksov, smernic in komuniciranih pričakovanj delničarjev.

Na podlagi dne 15. 6. 2021 sprejetega sklepa skupščine je članom Nadzornega sveta družbe in komisijam v sestavi Nadzornega sveta določeno naslednje plačilo za opravljanje funkcije:

• 1. sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
• 1. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo

doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

• 1. za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.
• 1. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
• 1. nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Povračila stroškov izobraževanj / plačila premij za D&O zavarovanje ob upoštevanju predpisane odbitne franšize, so možni so ob upoštevanju Zakona o dohodnini in sicer se izdatki za tovrstne stroške obdavčijo skladno z zakonodajo.

Zunanji člani komisij nadzornega sveta so za opravljanje funkcije člana komisij nadzornega sveta upravičeni do plačila največ 50 % osnovnega letnega plačila, ki ga je deležen član nadzornega sveta in 220,00 EUR bruto sejnine za udeležbo na sejah komisij nadzornega sveta.

Clanom nadzornega sveta je prepovedana udeležba pri dobičku družbe.

Nominalni zneski, prejeti v posameznem poslovnem letu, so za člane nadzornega sveta navedeni v Letnem poročilu ter Poročilu o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d.d.

5. Prejemki uprave

Odločitve o prejemkih uprave sprejema nadzorni svet v skladu z veljavno zakonodajo in politiko prejemkov, predloženo skupščini delničarjev.

Nadzorni svet si mora prizadevati, do so prejemki članov uprave v ustreznem sorazmerju z njihovimi pooblastili, nalogami, izkušnjami in odgovornostjo ter s finančnim stanjem družbe.

Nominalni zneski, prejeti v posameznem poslovnem letu, so za vsakega od članov uprave navedeni v letnem poročilu ter v poročilu o prejemkih organov vodenja in nadzora v družbi Cinakrna Celje, d.d.

5.1 Sestava prejemkov članov uprave

Plačilo članov uprave je sestavljeno iz osnovne plače in spremenljivega prejemka. Člani uprave so upravičeni tudi do drugih prejemkov in ugodnosti, kakor so opredeljene v tej politiki.

Osnovna plača a)

Osnovno plačo člani uprave prejmejo kot odmeno za prizadevanje pri opravljanju prevzete funkcije člana organa vodenja.

V osnovni plači članov uprave so že zajeti vsi dodatki in prejemki, do katerih so sicer upravičeni zaposleni v družbi na podlagi Zakona o delovnih razmerjih in kolektivnih pogodb, ki veljajo za družbo.

Za določitev osnovne plače se upošteva predvsem stopnja zahtevnosti in odgovornosti dela, pri čemer se upoštevajo predvsem naslednja merila:

a) velikost družbe glede na ostale primerljive družbe v Sloveniji, pri čemer se upošteva vrednost aktive, ustvarjeni čisti prihodki od prodaje in povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu;

• b) kompleksnost poslovanja, pri čemer se upoštevajo:
  • internacionalizacija poslovanja, ki se presoja glede na delež prihodkov, ustvarjenih v tujini;
  • zahtevnost neposrednega gospodarskega okolja, ki se presoja glede na stopnjo konkurenčnosti v panogi, konkurenčnost na najpomembnejših trgih ter fazo razvoja panoge;
  • zahtevnost ključnih produktov, glede na faze razvoja ključnih produktov, tehnološko zahtevnost, tveganja in potencial rasti prodaje,

c) naloge in odgovornosti, zahtevana znanja, izkušnje in kompetence posameznega člana uprave.

b) Spremenljivi prejemek

Spremenljivi prejemek je tisti del celotnih prejemkov, ki je v pogodbi o zaposlitvi s članom uprave določen v odvisnosti od uspešnosti poslovanja družbe in drugih kriterijev opredeljenih v pravilniku o izplačilu spremenljivega dela plače članov poslovodstva.

Namen spremenljivega prejemka je v spodbujanju vrhunskih strokovnjakov h kandidiranju na mesto člana uprave, kot tudi odgovorno in dejavno delo ves čas trajanja mandata, saj plačilo za njihovo delo ne temelji zgolj na vnaprej določenem znesku, temveč na možnosti dodatnih prejemkov, ki spodbujajo in motivirajo njihovo delo v smeri realizacije poslovne strategije, dolgoročne uspešnosti in razvoja, trajnostnega poslovanja in vzdržnosti družbe.

Spremenljivi prejemek se izplačuje v obliki denarnih prejemkov in skupaj z izjemo po 7. točki te politike znaša največ 30 % letne izplačane osnovne plače.

Finančni in nefinančni kriteriji za izračun spremenljivega dela prejemkov so določeni v 6. točki te Politike. Nadzorni svet družbe lahko v Pravilniku o prejemkih uprave podrobneje določi finančne in nefinančne kriterije za izračun spremenljivega prejemka.

Spremenljivi prejemek se določi s sklepom nadzornega sveta, s katerim član uprave pridobi pravico do izplačila spremenljivega prejemka, po koncu vsakega poslovnega leta, glede na izpolnjevanje predhodno določenih kriterijev, izplačilo celotnega prejemka se opravi takoj po sprejetju sklepa nadzornega sveta.

Član uprave mora vrniti že izplačani spremenljivi del njegovih prejemkov iz naslova poslovne uspešnosti ali njihov sorazmeren del v roku treh let od njegovega izplačila ali dela izplačila:

• če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje spremenljivega dela,

• na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani,
• v vseh drugih primerih kot to določa vsakokrat veljavna zakonodaja.

Na predlog nadzornega sveta ter v skladu s sklepom skupščine, je uprava lahko udeležena na delu bilančnega dobička. Višina bilančnega dobička, ki se lahko deli upravi praviloma ne sme presegati 5 % od dela bilančnega dobička, ki je namenjen za izplačilo divičarjem in hkrati ne sme presegati višine šestih povprečnih mesečnih bruto plač posameznega člana uprave v zadnjem polletnem obdobju. Udeležba uprave pri delitvi dobička in njena morebitna udeležba na poslovnem izidu v obliki nagrade ali stimulativnega dela plače, v skladu z določili individualne pogodbe o zaposlitvi, se medsebojno izključujeta.

c) Drugi prejemki in ugodnosti

Poleg zgoraj omenjenih prejemkov so člani uprave družbe upravičeni še do naslednjih prejemkov in ugodnosti:

• uporabe službenega vozila tudi v zasebne namene v skladu z internimi akti družbe,
• uporabe službenega mobilnega telefona in prenosnega računalnika v zasebne namene,
• izobraževanja največ do 11.000,00 EUR brez DDV letno,
• članarine stanovskih organizacij/strokovnih združenj do največ 5.500,00 EUR brez DDV letno,
• opravljanja letnega menedžerskega pregleda največ do vrednosti 3.000,00 EUR brez DDV,
• regresa za letni dopust v višini kot ga prejmejo vsi zaposleni v družbi,
• povračila za prehrano med delom, povračila stroškov in dnevnic na službenih potovanjih, jubilejne nagrade,
• plačila premije prostovoljnega dodatnega pokojninskega zavarovanja v višini, kot je določena za vse zaposlene v družbi, v kolikor k shemi pristopijo,
• zavarovanja za sprejete odgovornosti članov uprav (D & O zavarovanje) ob upoštevanju odbitne franšize, ki jo predpisuje vsakokrat veljavna zakonodaja,
• plače iz naslova poslovne uspešnosti po kriterijih, ki velja za vse zaposlene v družbi.

Nadzorni svet mora pri določanju drugih ugodnosti upoštevati, da so druge ugodnosti skupaj z ostalimi prejemki v sorazmerju z nalogami in odgovornostmi članov uprave ter s finančnim stanjem družbe.

Višina zgoraj navedenih zneskov lahko skladno s 7. točko te Politike, če za to obstaja izkazan interes, oziroma so se okoliščine od sprejema te Politike toliko spremenile, da ti ne služijo namenu oziroma ne odražajo realnih vrednosti.

Višina zgoraj navedenih zneskov se samodejno usklajuje z vsakokratno inflacijo od sprejema politike dalje.

5.2 Pogodba o zaposlitvi za poslovodenju družbe (Pogodba o poslovodenju)

Prejemki članov uprave se dogovorijo v pogodbi o poslovodenju (individualna pogodba).

Pogodba o poslovodenju se sklepa največ za obdobje trajanja mandata člana uprave, ki je pet let.

Pogodba o poslovodenju preneha s potekom časa imenovanja na funkcijo člana uprave, s sporazumom o prenehanju, z odstopom s funkcije, z odpoklicem s strani nadzornega sveta družbe, s smrtjo, izgubo poslovne sposobnosti, trajno nezmožnostjo za opravljanje dela ali prenehanjem izpolnjevanja zakonskih pogojev za opravljanje funkcije člana uprave ter v drugih primerih, določenih z veljavno zakonodajo. V primeru odstopa s funkcija člana uprava izteče z odpovednim rokom 2 mesecev in tedaj preneha tudi pogodba o zaposlitvi za poslovodenje družbe, član uprave in družba se lahko sporazumejo tudi o krajšem odpovednem roku.

Prejemke članov uprave določi nadzorni svet za vsakega člana uprave na naslednji način:

• Višina osnovne plače se določi ob sklenitvi pogodbe o poslovodenju za določen čas, kjer se določi osnovno plačilo z vsemi sestavnimi deli kot izhajajo iz točke 5.1 tega člena. Pri tem se upošteva

kompleksnost in zahtevnost nalog, ki jih bo opravljal v okviru svoje funkcije. V okviru pogodbe o poslovodenju se določi tudi ostale prejemke in ugodnosti.

• Najvišja možna višina spremenljivih prejemkov je določena v pogodbi o poslovodenju.
• V pogodbi o o poslovodenju se opredeli maksimalna možna višina odpravnine, ki ne more presegati 12-kratne zadnje mesečne plače člana uprave. Odpravnina se določi ob prenehanju funkcije članov uprave, kolikor so za to izpolnjeni zakonski pogoji in sicer sorazmerno glede na čas izvajanja poslovodne funkcije, doprinosa družbi, uspešnosti glede na merila za določanje spremenljivega prejemka itd.
  • V primeru sporazumnega prenehanja mandata pred potekom mandata (daljša bolezen, trajna nezmožnost za delo, osebni razlogi, drugi upravičeni razlogi), ima član uprave pravico do odpravnine, ki ne more presegati 6-kratne njegove zadnje mesečne plače.
  • V primeru predčasnega prenehanja mandata vključno z odpoklicem člana uprave brez . navedbe razloga, iz ekonomsko poslovnih razlogov, ali z navedbo kateregakoli drugega razloga, ki ni krivdni razlog na strani člana uprave, ima član uprave pravico do nadomestila v višini največ 12-kratne njegove zadnje mesečne plače.
  • Članu uprave odpravnina v primeru predčasnega prenehanja mandata ne pripada, če je član uprave odpoklican iz krivdnih razlogov, določenih v prvi, drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena ZGD-1, če sam odstopi s funkcije oz. odpove pogodbo o poslovodenju ter v drugih primerih, ko vsakokrat veljavna zakonodaja ne dopušča izplačila odpravnine.
  • Odpravnina članu uprave v nobenem primeru ne pripada v primeru rednega poteka mandata.
• Člani uprave zaradi spoštovanja konkurenčne klavzule, kakor je opredeljena v statutu družbe in njegovi pogodbi o poslovodenju po prenehanju funkcije članov uprave pripada nadomestilo za spoštovanje konkurenčne klavzule, če zaradi tega niso več deležni prihodkov, kot so jih imeli prej oz. so ti manjši. Višina nadomestila se izračuna na podlagi povprečne mesečne plače v zadnjem mesecu pred prenehanjem funkcije v družbi in dejanskim zaslužkom za čas trajanja konkurenčne prepovedi, vendar za največ 24 mesecev. Mesečno nadomestilo, do katerega je upravičen član uprave, je lahko največ 1/3 njegove povprečne mesečne plače v zadnjem mesecu pred prenehanjem funkcije. Pri izračunu povprečne mesečne plače se upošteva samo osnovna mesečna plača.

Družba izplačuje vse prejemke članom uprave izključno v denarni obliki, brez uporabe izplačil prejemkov v obliki delnic oz. delniških opcij.

6. Finančni in nefinančni kriteriji za merjenje uspešnosti

Spremenljivi del prejemkov članov uprave je odvisen od izpolnjevanja kriterijev uspešnosti.

Finančni in nefinančni kriteriji so pri merjenju uspešnosti udeleženi praviloma v enakih deležih. Finančni kriteriji za določitev spremenljivega prejemka so:

• ključni finančni kazalniki poslovanja EBIT, EBITDA, čisti poslovni izid, izid glede na plan poslovanja.

Nefinančna merila, ki vplivajo na določitev spremenljivega prejemka so:

• izpolnjevanje projektov na podlagi sklepa Uprave in Nadzornega sveta o določitvi teh projektov;
• družbena odgovornost in zadovoljstvo zaposlenih, pri čemer se izhaja iz obstoječega nivoja;
• uspešnost zagotavljanja trajnostnega poslovanja, objektivne okoliščine dela in poslovne dogodke, na katere uprava ni imela vpliva in
• diskrecijska pravica nadzornega sveta glede na presojo kakovosti dela uprave: slabo, zadovoljivo, dobro, zelo dobro, odlično.

Višina deleža posameznega ali nefinančnega merila se določi s pravilnikom, ki ga sprejme nadzorni svet, v odvisnosti od aktualnih izzivov s katerimi se družba sooča. Višina deleža praviloma odseva pomembnost merila glede pomembnosti doseganja posameznega cilja za družbo.

Konkretna višina spremenljivega prejemka posameznega člana uprave se določa z uporabo računovodskih metod, upoštevaje v predhodnem členu določene kriterije in njihov vpliv na višino spremenljivega prejemka člana uprave. Izračun se izdela v obliki skupne ocene uspešnosti posameznega člana uprave za posamezno leto, pri čemer se ocena neposredno izraža v določitvi odstotka spremenljivega prejemka za konkretno poslovno leto, ki se ocenjuje (preteklo leto) tako, da ima skupna ocena uspešnosti razpon od 0% do 30% bruto plače v preteklem letu.

Nadzorni svet je pristojen za ugotavljanje uspešnosti uprave in določanje spremenljivega dela prejemkov skladno s Pravilnikom in s to Politiko prejemkov. Podrobnejša merila in kriterije za določitev spremenljivega dela prejemkov sprejme nadzorni svet po sprejemu letnega plana, praviloma do konca koledarskega leta za prihodnje leto, oziroma enkrat letno preveri njihovo ustreznost ter po potrebi predlaga spremembe.

Uprava družbe najkasneje ob sprejemanju revidiranega letnega poročila za poslovno leto Nadzornemu svetu predloži tudi poročilo o delu uprave, ki upoštevajoč predmetni pravilnik poda vse potrebne podlage na osnovi katerih Nadzorni svet lahko oceni uspešnost dela uprave v poslovnem letu in posledično določi ustrezno višino spremenljivih prejemkov.

Uspešnost dela uprave se ugotavlja in spremenljivega prejemki določajo enkrat letno za preteklo poslovno leto ob sprejetju revidiranega letnega poročila, ki ga sprejme nadzorni svet.

7. Pogoji za začasno odstopanje od Politike prejemkov

Začasno odstopanje od Politike prejemkov je dopustno le v izjemnih okoliščinah, nujnih za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega premoženja. Odstopanje je mogoče tudi zaradi sprememb zakonodaje, npr. spremembe davčnih predpisov.

Spremenjene okoliščine morajo nastopiti potem, ko je skupščina razpravljala o Politiki prejemkov.

Odstopanje se sme uporabiti, če so izpolnjeni sledeči postopkovni pogoji:

• 1. kadrovska komisija v skladu z navodili nadzornega sveta in po pridobitvi mnenja uprave:
  2. preveri obstoj izjemnih okoliščin ali takšnih sprememb zakonodaje, ki dopuščajo začasno odstopanje od Politike prejemkov,
  3. opravi pregled obstoječega sistema prejemkov uprave,
• 1. kadrovska komisija ugotovi obstoj izjemnih okoliščin ali spremembe zakonodaje, ki utemeljujejo odstop od Politike prejemkov in nadzornemu svetu predlaga izhodišča glede odstopa (elemente politike glede katerih predlaga odstop in njihovo novo višino),
• 1. nadzorni svet potrdi predlog kadrovske komisije.

Odstopanje prejemkov je mogoče samo glede naslednjih elementov Politike prejemkov:

• višina osnovne plače,
• višina spremenljivega prejemka,
• višina prejemkov za izobraževanje, članarine, menedžerski pregled
• višina odpravnine,
• višina nadomestila za spoštovanje konkurenčne klavzule.

8. Odločanje o Politiki prejemkov in objava

Politika prejemkov mora biti predložena skupščini v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, najmanj pa vsaka štiri leta.

Glasovanje o Politiki prejemkov je posvetovalne narave. Če skupščina predlagane Politike prejemkov ne odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno Politiko prejemkov.

Družba članom uprave in nadzornega sveta določi prejemke le v skladu s Politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.

Ta Politika prejemkov začne veljati, ko se v okviru posvetovalnega odločanja o njej izjasni skupščina družbe.

Družba Politiko prejemkov, ki je bila predložena skupščini delničarjev, nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja. Politika prejemkov ostane brezplačno in javno dostopna vsaj za obdobje, v katerem se uporablja, najmanj pa deset let.

Celje, 11. 5. 2023

Predsednik nadzornega sveta Mario Gobbo

Predsednik uprave Aleš Skok