Cinkarna Celje

AGM Information • May 15, 2023

Stran 1 od 8

27. REDNA SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CINKARNA CELJE, d.d.

ki bo v sredo, 14. 6. 2023, na sedežu družbe na naslovu Kidričeva ulica 26, Celje, v prostorih večnamenskega objekta, z začetkom ob 14. uri

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d.o.o.

Utemeljitev:

Uprava skupščini predlaga izvolitev delovnih teles skupščine, to je predsedujočega in preštevalca glasov. Predsednik skupščine se voli za vsako skupščino posebej. Za preštevalca glasov je predlagana družba IXTLAN FORUM, d.o.o., Ljubljana, ki je bila izbrana na podlagi dobrih referenc in je že v preteklih letih uspešno skrbela za glasovanje in preštevanje glasov na skupščinah Cinkarne Celje, d.d. Z izvolitvijo delovnih teles se bo zagotovila zakonita izvedba skupščine.

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom za poslovno leto 2022, revizorjevim poročilom in poročilom Nadzornega sveta za leto 2022, poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d. za leto 2022, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2022 ter podelitev razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za poslovno leto 2022.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d.d. za leto 2022.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Bilančni dobiček po revidiranih izkazih družbe na dan 31. 12. 2022 znaša 25.014.391,39 EUR, od tega:

• nerazporejeni bilančni dobiček, ki je bil oblikovan iz dobička ustvarjenega v preteklih letih do vključno leta 2021 znaša 84.158,59 EUR
• bilančni dobiček, ki je bil oblikovan iz dobička ustvarjenega v letu 2022, znaša 24.930.232,80 EUR

Bilančni dobiček v višini 25.014.391,39 EUR ostane nerazporejen.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2022.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2022.

Utemeljitve:

K 2.1.

Nadzorni svet je preveril letno poročilo družbe Cinkarna Celje, d.d. za leto 2022. Pripomb oziroma zadržkov ni imel, zato ga je soglasno potrdil. S to potrditvijo je bilo letno poročilo družbe za leto 2022 sprejeto. Nadzorni svet je obravnaval tudi revizorjevo poročilo in delo pooblaščenega revizorja. Na nobenega ni imel pripomb.

ZGD-1 v 294.b členu določa, da mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripraviti jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Poročilo o prejemkih je pregledal revizor in o tem pripravil poročilo. Poročilo o prejemkih se predloži Skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

K 2.2.

Družba je v letu 2023 prejemnica pomoči v skladu z Zakonom o pomoči gospodarstvu za omilitev posledic energetske krize (ZPGOPEK), skladno s katerim veljajo posledice za primere,

opredeljene v 12. odstavku 16. člena. Skladno s citiranim določilom mora upravičenec (družba), ki je uveljavil pomoč za gospodarstvo po tem zakonu, če je pri njem od uveljavitve tega zakona v letu 2023 oziroma za leto 2023 prišlo do izplačila dobička, nakupov lastnih delnic ali lastnih poslovnih deležev, izplačil nagrad poslovodstvu oziroma dela plač za poslovno uspešnost poslovodstvu, o tem obvestiti pristojni organ najpozneje v dveh mesecih po izplačilu. Prejeta sredstva mora vrniti v 30 dneh po vročitvi odločbe, ki jo izda pristojni organ, skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi po zakonu, ki ureja predpisano obrestno mero zamudnih obresti, ki tečejo od dneva poteka roka za vračilo prejete pomoči do dneva vračila.

V posledici dejstva, da bi izguba pomoči pomenila za družbo večjo premoženjsko škodo (trenutno projicirana količina letne pomoči znaša 5-7 MIO EUR) sta Uprava in NS tehtala ne eni strani pravice delničarjev in na drugi strani interese družbe. Tako sta prišla do prepričanja, da interes družbe v tem primeru pretehta. Izguba navedenih sredstev bi vplivala tudi na ekonomski položaj delničarjev. Uprava in Nadzorni svet predlog podajata skladno s presojo dobrega gospodarstvenika, da je glede na predstavljene razmere primerno, da se delničarjem dobiček ne deli. Dodatno se pojasnjuje, da ob trenutnem tolmačenju zakona izplačilo dobička za leto 2022 ni mogoče v letu 2023, je pa mogoče v kasnejših letih.

Uprava in Nadzorni svet si bosta skladno z navedenimi omejitvami prizadevala, da se ob upoštevanju poslovnih in finančnih okoliščin skupščini delničarjev v letu 2024 predlaga, da se izplača dividenda skladno z dividendno politiko iz bilančnega dobička leta 2022 ter se tako omogoči uresničitev interesa delničarjev do dividende iz bilančnega dobička 2022, če se bo to ocenilo kot primerno, tudi s sklicem izredne skupščine.

Uprava in Nadzorni svet sta svoj predlog oblikovala na podlagi trenutno obstoječih in zgoraj izpostavljenih okoliščin. V primeru, da bi se te okoliščine še tekom leta 2023 spremenile, bosta to ustrezno komunicirala javnosti in po potrebi sklicala skupščino delničarjev.

Uprava in NS sta s sprejemom letnega poročila sicer oblikovala bilančni dobiček v višini, ki omogoča izplačilo v višini, skladni z dividendno politiko in v tem pogledu z oblikovanjem predloga uporabe bilančnega dobička nista posegla v pravice delničarjev do dividende.

Predlog, ki sta ga uprava in NS javno objavila že 19.4.2023 izhaja iz dolžnosti, da v oziru na izpostavljene okoliščine, delničarje obvestita o posledicah, ki lahko doletijo družbo v primeru drugačne odločitve skupščine ter dolžnosti, da podata predlog ravnanja s katerim se zaščiti interes družbe.

K 2.3.

S predlogom sklepa za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2022. O tem predlogu se bo v skladu s priporočilom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb glasovalo ločeno za upravo in za nadzorni svet. Predlagatelja ocenjujeta, da je bila družba v letu 2022 ustrezno, skrbno in zakonito vodena in nadzirana, zato predlagata, da skupščina Upravi in članom Nadzornega sveta družbe podeli razrešnico za poslovno leto 2022.

K. 2.4.

Letno poročilo za poslovno leto 2022 s poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2022 ter Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora v družbi Cinkarna Celje, d.d. v poslovnem letu 2022 je dostopno na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno informacijskem sistemu SEO-net.

3. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d.d.

PREDLOG SKLEPA št. 3:

Skupščina se seznani in potrdi Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d.d.

Utemeljitev:

V skladu z 294.a členom ZGD-1 mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikovati politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se predloži skupščini v odobritev. Politika prejemkov mora biti jasna in razumljiva ter mora vsebovati najmanj sestavine, ki so določene v drugem odstavku 294.a člena ZGD-1. Družba članom organov vodenja in nadzora določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Politika prejemkov se po glasovanju o njej na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.

Družba je skupščini že predlagala sprejem dokumenta na 26. redni skupščini, vendar ga skupščina ni potrdila.

V skladu z zgoraj navedenim in zakonsko obvezo sta Uprava in Nadzorni svet pripravila novo različico Politike prejemkov organov vodenja in nadzora družbe Cinkarna Celje, d.d. in predlagata skupščini, da jo potrdi.

Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d.d. je dostopna na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter na borzno informacijskem sistemu SEO-net.

4. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 4.1:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2023.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 14,00 EUR/delnico in ne višja od 29,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic, skladno z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala.

PREDLOG SKLEPA št. 4.2:

Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Utemeljitev:

Namen pridobivanja in umika lastnih delnic z zmanjšanjem osnovnega kapitala družbe je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe in s tem uresničevanja pričakovanj lastnikov ter je skladno s sprejeto strategijo družbe za obdobje 2019- 2023.

Obstoječe pooblastilo upravi družbe za nakup lastnih delnic, ki je bilo podeljeno na skupščini dne 15. 6. 2022, velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2022, zato se skupščini predlaga, da sprejme novo pooblastilo za nakup lastnih delnic skladno z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1.

O spremembah stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi.

5. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 5:

Skupščina se seznani, da družba od zadnje redne skupščine ni pridobila dodatnih lastnih delnic.

Utemeljitev:

V skladu s 3. odstavkom 247. člena ZGD -1 mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic, ki jih je izdajatelj pridobil na podlagi 8. alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1, t.j. pridobitev delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup delnic. Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic je bilo dano na 26. skupščini delničarjev družbe, ki je potekala dne 15. 6. 2022. Družba po prej navedenem sklepu, zaradi razmer na trgu ni pridobila dodatnih lastnih delnic.

6. Seznanitev skupščine o novem članu nadzornega sveta – predstavniku zaposlenih

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina se seznani, da je svet delavcev družbe na svoji 12. seji dne 7. 3. 2023 kot predstavnika delavcev v nadzornem svetu za mandatno obdobje petih (5) let, ki začne teči 8. 3. 2023, izvolil Aleša Stevanoviča.

Utemeljitev:

Skupščina družbe se seznani, da je zaradi podane odstopne izjave predstavnika delavcev v nadzornem svetu Dušana Mestinška in posledičnem prenehanju njegovega mandata 7. 3. 2023, svet delavcev družbe na svoji 12. seji dne 7. 3. 2023 kot predstavnika delavcev v nadzornem svetu za mandatno obdobje petih (5) let, ki začne teči 8. 3. 2023, izvolil Aleša Stevanoviča.