Krka

AGM Information • May 19, 2023

Obrazložitev predlogov sklepov

za 29. skupščino Krke, d. d., Novo mesto, ki bo 6. 7. 2023

Uprava in nadzorni svet Krke, d. d., Novo mesto sta na več sejah obravnavala gradivo za sklic 29. skupščine ter pripravila predlog dnevnega reda in predloge sklepov.

K 1. točki

Predsednik skupščine se voli za vsako skupščino posebej. Za preštevalca glasov je predlagana družba IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana, ki je bila izbrana na podlagi dobrih referenc in je že v preteklih letih uspešno skrbela za glasovanje in preštevanje glasov na Krkinih skupščinah.

K 2. točki

Nadzorni svet (NS) je preveril letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2022. Pripomb oziroma zadržkov ni imel, zato ga je soglasno potrdil. S to potrditvijo je bilo letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2022 sprejeto. NS je obravnaval tudi revizorjevo poročilo in delo pooblaščenega revizorja. Na nobenega ni imel pripomb.

Družba je v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) pripravila Poročilo o prejemkih članov uprave in NS, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Poročilo o prejemkih vsebuje vse sestavine, kot jih določa 2. odstavek člena 294. b ZGD-1. Poročilo o prejemkih je pregledal revizor in o tem pripravil poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih. Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Uprava je pripravila predlog za uporabo bilančnega dobička za leto 2022, ki znaša 408.163.130,14 EUR. NS se je s predlogom strinjal. Skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička. Predlog sklepa izhaja iz strateških usmeritev družbe glede dividendne politike. Poleg tega skupščini predlagata, da potrdi in odobri delo uprave in NS v poslovnem letu 2022.

Priloge

• Letno poročilo 2022 (na https://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc\_id=88257)
• Poročilo nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2022 (na https://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc\_id=88259)
• Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Krka, d. d., Novo mesto za leto 2022

K 3. točki

V skladu s členom 294. a ZGD-1 mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikovati politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno politiko prejemkov. Družba članom organov vodenja in nadzora določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini. Politika prejemkov se po glasovanju o njej na skupščini javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa 10 let.

Na podlagi člena 294. a ZGD-1 je družba v letu 2022 pripravila Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora Krke, d. d., Novo mesto (v nadaljevanju Politika prejemkov). Temeljila je na Krkini dotedanji praksi in je bila skladna z zakonskimi določili. Pri njeni pripravi je bilo upoštevanih več virov dobre prakse. Vsebovala je informacije o vseh fiksnih in variabilnih sestavinah prejemkov, vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršnikoli obliki, ki jih prejemajo člani uprave in nadzornega sveta, ter vsa finančna in nefinančna merila uspešnosti, ki se uporabljajo pri ocenjevanju uprave. Merila so spodbujala k uspešnemu izvajanju poslovne strategije ter dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti poslovanja družbe. Politika je vsebovala tudi ostale informacije, ki jih predvideva člen 294. a ZGD-1.

Politika prejemkov je bila skupščini družbe predložena v seznanitev in odobritev na 28. skupščini delničarjev 7. 7. 2022. Posvetovalni sklep ni bil sprejet. Delničar Slovenski državni holding, d. d. (v nadaljevanju SDH) je glasoval proti in pred glasovanjem pojasnil, da vsebina Politike prejemkov ni v celoti skladna z njihovimi priporočili za oblikovanje politik prejemkov organov vodenja in nadzora družb s kapitalsko naložbo države. Zato je SDH v skladu s svojimi izhodišči za glasovanje na skupščinah v letu 2022 glasoval proti odobritvi Politike prejemkov. Menil je, da so merila za merjenje uspešnosti poslovanja primerna, vendar sistem nagrajevanja za dolgoročno uspešnost ni ustrezno vzpostavljen. Pojasnil je še, da bi moralo biti nagrajevanje za dolgoročno uspešnost postavljeno v prihodnost, odlog izplačila variabilnega dela pa bi se moral nanašati na dolgoročni del, saj je to mehanizem za nagrajevanje dolgoročne uspešnosti. S tem je po mnenju SDH povezana tudi neustrezna ureditev odloga izplačila variabilnega dela prejemkov, ki je po svoji naravi nagrada za dolgoročno uspešno poslovanje, v Politiki prejemkov pa je ta del vezan zgolj na izpolnjevanje kratkoročnih ciljev iz preteklega poslovnega leta. Politika prejemkov je bila s priporočili SDH neskladna še v drugih delih, med drugim v višini uteži pri dolgoročnih in kratkoročnih ciljih.

Na podlagi 3. odstavka člena 294. a ZGD-1 se spremenjena oziroma dopolnjena Politika prejemkov ponovno daje skupščini v glasovanje. Predlagane spremembe poleg tehničnih popravkov vključujejo spremembe, ki v celoti upoštevajo komentarje delničarjev s prejšnje skupščine.

Pri politiki prejemov uprave se zato predlagajo naslednje pomembnejše spremembe:

– Nefinančna merila se posodobijo v celoti, in sicer se po novem ocenjujejo aktivnosti, povezane s 6 trajnostnimi temami, ki jih Krkina trajnostna strategija oziroma politika določata kot bistvene za dolgoročno trajnostno poslovanje. Te teme so: kakovost izdelkov in varnost bolnikov, privabljanje in zadržanje talentov, dobre prakse vodenja in upravljanja, dostopno zdravljenje, planet in podnebne spremembe, skladnost, integriteta in transparentnost.

Ocenjuje se prispevek teh aktivnosti na prihodnje poslovanje.

– Pri članih uprave, prvič imenovanih po sprejemu Politike prejemkov, se izplačilo 50 % variabilnih prejemkov, ki so jim dodeljeni za posamezno poslovno leto, odloži za 2 leti. Če član funkcijo opravlja manj kot 2 leti, mu odloženi del ne pripada.

• Nadzorni svet ima pravico povečati utež pri merilih, ki se nanašajo na dolgoročno uspešnost, do 50 % skupne ocene (doslej je utež pri teh merilih znašala 35,3 %).
• Glede na priporočila dobre prakse v Sloveniji so posodobljena določila v zvezi z nabavo službenih vozil, ki se uporabljajo tudi za zasebne namene, in sklepanjem zavarovanj.
• Morebitno vračilo variabilnih prejemkov se izvrši najprej s pobotom dodeljenih variabilnih prejemkov, ki še niso bili izplačani.
• Posodobljena so določila za člane uprave, ki nastopijo mandat po sprejetju Politike prejemkov.

Poleg tega so predlagane spremembe glede politike prejemkov članov nadzornega sveta, kot je navedeno pri obrazložitvi 4. točke dnevnega reda.

Priloga

– Politika prejemkov organov vodenja in nadzora Krke, d. d., Novo mesto

K 4. točki

Priporočene višine prejemkov nadzornih svetov družb v Sloveniji se niso spremenile od leta 2011, ko jih je predlagala Agencija za upravljanje kapitalskih naložb države.

Zato se predlagata spremembi 4. sklepa (Plačilo članom nadzornega sveta), ki je bil sprejet na 27. skupščini 8. 7. 2021:

• dvig osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta s 15.000,00 EUR bruto na leto na 21.000,00 EUR bruto na leto,
• dvig sejnine za seje nadzornega sveta z 275,00 EUR na 360,00 EUR bruto.

Ostala določila 4. sklepa, ki je bil sprejet na 27. skupščini 8. 7. 2021, se ne spremenijo.

K 5. točki

Uprava družbe ocenjuje, da je zaradi finančne stabilnosti in sposobnosti družbe, da še naprej ustvarja visok in stabilen denarni tok iz poslovanja, primerno oblikovati sklad lastnih delnic, katerega cilj bo zmanjšanje osnovnega kapitala. V prihodnjih obdobjih bi se to lahko izvedlo z umikom lastnih delnic po poenostavljenem postopku, v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1.

Uprava družbe predlaga, da jo skupščina pooblasti za oblikovanje sklada lastnih delnic do skupne višine največ 10 % vseh izdanih delnic. Nadzorni svet družbe se s predlogom strinja.

Družba bo program odkupa lastnih delnic izvajala v skladu z veljavno zakonodajo. O spremembah stanja lastnih delnic bo poročala v skladu z veljavnimi predpisi. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe.

K 6. točki

Borut Jamnik s 6. 7. 2023 zaradi zakonskih razlogov, povezanih z nastopom druge funkcije, odstopa s funkcije člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev.

Predstavitev kandidata za člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev:

Mag. Luka Cerar, rojen leta 1976, državljan Republike Slovenije, je v Albaugh TKI, d. o. o., podpredsednik za področje financ. Pristojen je za finance, zakladništvo, kontroling, strateško

načrtovanje, poročanje, IT in davke na območju Evrope, Bližnjega vzhoda in Afrike, kjer je 17 Albaughovih pravnih oseb in 2 proizvodni lokaciji. Skupina Albaugh spada med vodilne svetovne proizvajalce najsodobnejših izdelkov za zaščito kmetijskih pridelkov in rastlin.

Pred zaposlitvijo v Albaughu je bil finančni direktor Atlantic Grupe v Sloveniji. Zelo veliko izkušenj je pridobil v farmacevtski dejavnosti. Med letoma 2001 in 2019 je uspešno opravljal številne odgovorne naloge na strateškem in finančnem področju v Novartisu in Sandozu, kjer je 12 let deloval v tujini (Avstrija, Nemčija, Danska, Hrvaška). Nazadnje je bil finančni direktor Novartisove podružnice v Sloveniji in tudi njen direktor. V letu 2018 je od Novartisa Slovenije prejel nagrado za tim leta, leta 2016 pa ga je Novartis nagradil za izboljšave pri analizah uspešnosti. Leta 2013 je od Sandoza prejel nagrado za najboljšo prakso na področju financ.

Diplomiral je leta 2000 na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani in pridobil naziv univerzitetni diplomirani ekonomist. Šolanje je nadaljeval v Združenem kraljestvu in Franciji, in sicer na Westminster Business School in SKEMA Business School, kjer je leta 2004 magistriral iz mednarodnih financ. Na Harvard Business School je leta 2007 pridobil Novartisovo finančno diplomo.

Je imetnik potrdila Združenja članov nadzornih svetov Slovenije o usposobljenosti za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Med kandidacijskim postopkom je nadzorni svet preveril in potrdil, da Luka Cerar kot član Krkinega nadzornega sveta ne bi bil v nasprotju interesov in da je od družbe neodvisen.

Pri pripravi predloga so člani komisije in nadzornega sveta upoštevali izpolnjevanje zakonskih zahtev in kompetenčnega profila, ki ga je v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb in svojim poslovnikom sprejel nadzorni svet. Krkin nadzorni svet in njegova komisija, pristojna za kadrovsko področje, sta na svojih rednih sejah 17. 5. 2023 soglasno sklenila, da Luko Cerarja predlagata za člana Krkinega nadzornega sveta.

Novo mesto, 18. 5. 2023

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta