Unior

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 5, 2023

EVROPSKI PROIZVAJALEC OD LETA 191

27. seja skupščine delniške družbe UNIOR Kovaška industrija d.d.

(gradivo za delničarje)

Junij 2023

Uprava družbe UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 2 .:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Grega Peljhan iz odvetniške družbe Rojs, Peljhan, Prelesnik & partnerji o.p., d.o.o. iz Ljubljane, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Matej Logar ter Janja Lajhar Krajnc, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Gregor Kovač iz Celja.

Obrazložitev:

V skladu s Poslovnikom o delu skupščine predsednik uprave predlaga skupščini izvolitev delovnih teles - predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in verifikacijsko komisijo, ki skrbi za izvedbo glasovanja. Za tehnično pomoč pri preštevanju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki vsak skupščinski sklep potrdi v notarskem zapisniku.

V Zrečah, 2. 6. 2023

Predsednik uprave: Darko Hrastnik

Član uprave: Branko Bračko

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednja

predlog sklepa k točki 3.1 .:

Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2022 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2022.

predlog sklepa k točki 3.2 .:

Skupščina delničarjev se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2022.

Obrazložitev:

V skladu z 282. členom ZGD-1 je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ragoovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakinen ovosevu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzomi svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu noročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k lenemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je letno poročilo družbe UNIOR d.d. za leto 2022 temeljito preveril v zakonitem roku.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba MAZARS d.o.o. ugotavlja, da priloženi računovodski izkazi v vseh pomevileljska urtizio pošteno predstavljajo finančni položaj družbe UNIOR d.d., njen poslovni izid in denarne tokkove za tedaj končano leto. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni invel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi j etna ako ni ila.

Na podlagi določil 282. člena ZGD-1 je nadzorni svet dne 26. 4. 2023 potrdil Letno poročilo Skupine UNIOR in družbe UNIOR d.d. 2022 s pripadajočim revizijskim poročilovn.

V skladu z 294b. členom ZGD-1 mora družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripraviti jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje oslovit pregled prejemkov, vključno ž vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki juh je dvužba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov. Poročilo o prejemkih je pregledal revizor ter o tem privaril poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba more poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer moro ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Upoštevajoč zgoraj navedeno se bo na skupščini v okviru iste točke dnevnega reda najprej predstavilo letno poročilo za poslovno leto 2022 in poročilo nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2022.

Skupščino pa bo uprava seznanila tudi s poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2022. Ker gre za vsebinsko povezane tematike, je smotrno, da se razprava o njih opravi skupaj.

V Zrečah, 2. 6. 2023

Predsednik uprave: Darko Hrastnik Član uprave: Branko Bracko Predsedník nadzornega sveta: mag Franc Dover

Priloga k 3.2. točki dnevnega reda:

• Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2022.

LETA 19

00

PROIZVAIAL

Uprava in nadzorni svet družbe UNIOR d.d.

predlagata skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednje

predlog sklepa k točki 4.1 .:

Bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31. 12. 2022, v višini 14.246.268,92 EUR se uporabi za:

bilančni dobiček v znesku 14.246.268,92 EUR ostane nerazporejen ter o katerago uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček).

predlog sklepa k točki 4.2 .:

Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2022.

predlog sklepa k točki 4.3 .:

Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2022.

Obrazložitev:

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa na je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega oblička.

Ugotovljen bilančni dobiček poslovnega leta 2022 znaša 14.246.268,92 EUR in je sestavljen iz čistega poslovnega izida leta v višini 5.075.396,06 EUR in nerazporejenega prenessnega čistega i poslovnega izida iz preteklih let v višini 11.759.062,53 EUR ter znanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 2.588.189,67 EUR.

Dolgoročno odloženi stroški razvijanja predstavljajo usredstvene stroške razvoja na programu Strojegradnja, ki se amortizirajo, in sicer gre za razvoj novih rešitev tehnologije in izdelave obdelovalnih centrov za avtomobilsko industrijo. Z znanjem pridobljenim s tem nazvojem izdelujemo nove tehnološko zahtevne in konkurenčne namenske stroje za kupce antonovilske industrije.

Družba UNIOR d.d. je za obdobje do leta 2026 sprejela Srednjeročni poslovni načrt UNIOR 2022 - 2026 (v nadaljevanju: »Srednjeročni poslovni načrt«), v sklopu katerega je bila v poglavju 4.5 opredeljena dividendna politika družbe v tem obdobju. Srednjeročni poslovni načrt je bil potrjen s strani nadzornega sveta na VII-5. redni seji dne 20. 6. 2022.

V Srednjeročnem poslovnem načrtu je uprava družbe predvidevala, da bo v obravnavanem strateškem obdobju izvajala dolgoročno stabilno dividendno politiko, ki bo zavotavljala uravnoteženost dividendnih donosov delničarjev ter uporabo prostera denamena toka za financiranje investicijskih načrtov družbe UNIOR d.d. V primeru doseganja nasrtovanih poslovnih izidov in prostega denamega toka bi uprava, skladno z dividendno politiko, predlagala razdelitev bilančnega dobička v višini 30 % ustvarjenega čistega dobička petetski spateklega

leta družbe UNIOR d.d. V projekcijah denarnih tokov so bila predvidena izplačila dividend lastnikom delnic od vključno leta 2023 naprej, ki bi ob realizaciji načrtovanega poslovnega izida v letu 2026 dosegla bruto donos delničarjem v višini 1,07 evrov na delnico, izplačan v letu 2027.

Družba UNIOR d.d. je v začetku leta 2023 vložila vlogo ter s tem koristila možnost pridobitve pomoči za blažitev visokih cen energentov skladno z ZPGOPEK. Zakon določa, da družbe niso upravičene do pomoči, če v letu 2023 ali za leto 2023 izplačujejo ustvarjen dobiček. Izplačilo dividend iz naslova dobička bi družbi UNIOR d.d. povzročilo obvezo vračila pomoči v trenutno ocenjeni višini 1,3 milijona evrov.

Dne 24. 4. 2023 so vse članice sindikata bank (NOVA LJUBLJANSKA BANKA d.d., Ljubljana, NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR d.d., Maribor, BANKA INTESA SANPAOLO d.d., Koper in GORENJSKA BANKA d.d., Kranj) podpisale Kreditni pogodbi za refinanciranje obstoječih obveznosti družb UNIOR d.d. in UNITUR d.o.o. za obdobje 7 let. S tem je zagotovljeno vračilo glavnice dosedanjega sindiciranega posojila ter vzpostavljeno dolgoročno stabilno ravnovesje med dolgoročnimi in kratkoročnimi obveznostmi. Refinanciranje omogoča stabilno poslovanje, skladno s potrjenim Srednjeročnim poslovnim načrtom 2022 - 2026, premostitveno financiranje v tem obdobju, družba pa je pridobila tudi dodatna potrebna sredstva za optimiranje potreb po obratnem kapitalu ter si zagotovila financiranje potrebnih investicij za obnovo in povečanje proizvodnih kapacitet.

Na podlagi pogojev določenih v kreditni pogodbi je morala družba UNIOR d.d. prilagoditi dividendno politiko, da je le ta skladna z določili kreditne pogodbe. O novi dividendi politiki je razpravljal nadzorni svet po izpolnitvi pogojev za črpanje kreditov, dne 30. 5. 2023. Družba UNIOR d.d. je takoj po sprejemu nove dividendne politike, le to objavila v skladu z veljavno zakonodajo.

Nova dividendna politika upošteva vse omejitve odložnih pogojev ter obenem zagotavlja uravnoteženost med dividendnimi donosi delničarjev in uporabo prostega denarnega toka za financiranje investicijskih načrtov Skupine UNIOR in družbe UNIOR d.d. S slednjim se bo zagotovila dolgoročno rast skupine ter tako povečevala vrednost naložbe za lastnike.

Ob zadostitvi odložnih pogojev je uprava družbe UNIOR d.d. oblikovala posodobljen metodološki okvir dolgoročne in uravnotežene politike izplačevanja dividend:

uprava družbe UNIOR d.d. bo v primeru, da družba v posameznem poslovnem letu zadosti znanim zakonskim in/ali pogodbenim odložnim pogojem in ustvari čisti poslovni izid v višini najmanj 3 milijone EUR dobička, predlagala skupščini delničarjev, da se za izplačilo dividend delničarjem nameni znesek bilančnega dobička v višini 30% ustvarjenega čistega dobička preteklega leta.

V kolikor zaradi zakonskih in/ali pogodbenih odložnih pogojev ob načelu dobrega gospodarja ne bo mogoče predlagati izplačila dividend delničarjem v višini 30% ustvarjenega čistega dobička preteklega leta, bo uprava družbe, če ne bo zakonskih omejitev, ob predpostavki ustvarjenega čistega poslovnega izida v višini najmanj 3 milijone EUR dobička predlagala skupščini, da se za izplačilo dividend delničarjem nameni del ustvarjenega čistega dobička preteklega leta v višini 4% osnovnega kapitala družbe, ob upoštevanju pogoja, da po izplačilu dividend ne bodo kršene finančne zaveze iz pogodb z bankami in/ali druge zakonske določbe.

Skladno s spremenjeno dividendno politiko bi uprava in nadzorni svet družbe, če ne bi bilo zakonske omejitve zaradi koriščenja možnost pridobitve pomoči za blažitev visokih cen energentov skladno z ZPGOPEK glede izplačila dobička v letu 2023, predlagala skupščini, da bi se del bilančnega dobička, ugotovljenega na dan 31. 12. 2022, v višini 940.202,00 EUR uporabil za izplačilo dividend.

Zaradi prejete pomoči za gospodarstvo skladno z ZPGOPEK, pa družba v letu 2023 ne sme izplačati dividend. Uprava družbe in nadzorni svet načrtujeta, da bosta v začetku leta 2024, ko ne bo več zakonske prepovedi, če bodo za to izpolnjeni pogoji, sklicala skupščino, ki bo odločala o delitvi dividend.

S predlogi sklepov za podelitev razrešnice se predlaga potrditev in odobritev dela članov uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2022, ki še vedno opravljajo funkcijo. Skladno s Slovenskim kodeksom upravljanja javnih delniških družb in Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, skupščina o podelitvi razrešnice organom vodenja in nadzora odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

V času od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 je UNIOR d.d. vodila dvočlanska uprava, to sta predsednik uprave Darko Hrastnik in član uprave Branko Bračko.

Funkcijo člana nadzornega sveta so od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022, razen če ni v nadaljevanju drugače zapisano, opravljali:

• mag. Franc Dover (predsednik nadzornega sveta)
• Simona Razvornik Škofič (namestnica predsednika nadzornega sveta)
• Boštjan Napast (do 7. 12. 2022)
• dr. Tomaž Subotič (od 8. 12. 2022 dalje)
• Andreja Potočnik
• Boris Brdnik (predstavnik delavcev) (do 31. 10. 2022)
• Milan Potočnik (predstavnik delavcev) (od 1. 11. 2022 dalje)
• Saša Koren (predstavnica delavcev).

Zaradi odstopne izjave Boštjana Napasta je bil na izredni skupščini dne 8. 12. 2022 v nadzorni svet izvoljen dr. Tomaž Subotič. Prav tako je svet delavcev zaradi odstopne izjave Borisa Brdnika z dnem 1. 11. 2022 v nadzorni svet imenoval predstavnika delavcev Milana Potočnika.

V Zrečah, 2. 6. 2023

Predsednik uprave: Darko Hrastnik Clan uprave: Branko Bracko Predsednik nadzornega sveta: mag. Franc Dover

Nadzorní svet družbe UNIOR d.d.

predlaga skupščini delničarjev v obravnavo in sprejem naslednji

predlog sklepa k točki 5 .:

Dr. Tomaž Subotič se odpokliče kot član nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. in mu članstvo preneha s sprejemom tega sklepa na skupščini družbe.

Obrazložitev:

Dr. Tomaž Subotič je družbo dne 7. 4. 2023 ob 19:52 z elektronsko pošto obvestil, da je družba INTERTRADE CS, A.S., Pujmanové 1753/10a, Nusle 0 (Praha 4), 140 00 Praha, Ceška, katere 100% lastnik je, izvršila posel PRODAJA za naročilo št. 3850 za 1.200 delnic UKIG po ceni 10,00 EUR in za 100 delnic po ceni 10,20 EUR v skupni vrednosti 13.020,00 EUR, posel PRODAJA za naročilo št. 3851 za 1.000 delnic UKIG po ceni 10,00 EUR v skupni vrednosti 10.000,00 EUR ter posel PRODAJA za naročilo št. 3854 za 1.752 delnic UKIG po ceni 10,00 EUR v skupni vrednosti 17.520,00 EUR (datum poravnave je 4. 4. 2023).

Dodatno je družba dne 3. 5. 2023 prevzela redno mesečno stanje delniške knjige za zadnji dan v mesecu (30. 4. 2023), ki ga s strani KDD dobi vsak mesec.

Uprava je ugotovila, da se je stanje lastništva člana NS UNIOR d.d. dr. Tomaža Subotiča spremenilo, in sicer:

• na dan 31. 3. 2023 je imel v lasti 81.800 delnic
• na dan 30. 4. 2023 je imel v lasti 81.702 delnic (torej 98 delnic manj)

Za obe transakciji (torej prodajo delnic s strani INTERTRADE CS, A.S. in prodajo s strani dr. Tomaža Subotiča osebno) je bilo ugotovljeno, da sta bili naročili za prodajo oddani dne 31. 3. 2023.

Uredba o zlorabah trga EU 596/2014 (Uredba) v 11. točki 19. člena določa:

1. Brez poseganja v člena 14 in 15 oseba, ki pri izdajatelju opravlja poslovodne naloge, ne opravi nobenega posla za svoj račun ali za račun tretje osebe, neposredno ali posredno, v zvezi z delnicami ali dolžniškimi instrumenti izdajatelja ali z izvedenimi finančnimi instrumenti ali drugimi finančnimi instrumenti, ki so z njimi povezani, v zaprtem obdobju 30 koledarskih dni pred napovedjo vmesnega finančnega poročila ali poročila ob koncu leta, ki ga je izdajatelj dolžan objaviti v skladu s: (a)pravili mesta trgovanja, na katerem so delnice izdajatelja uvrščene v trgovanje, ali (b)nacionalnim pravom.

Član nadzornega sveta v skladu z definicijo Uredbe spada med poslovodne osebe: oseba, ki opravlja poslovodne naloge" pomeni osebo pri izdajatelju, udeležencu na trgu s pravicami do emisije ali drugem subjektu iz člena 19(10), ki je: (a) član upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa tega subjekta;

V skladu z javno objavljenim Finančnim koledarjem družbe UNIOR d.d. je bila za dan 21. 4. 2023 predvidena objava Revidiranega letnega poročila Skupine UNIOR in družbe UNIOR d.d. za poslovno leto 2022.

Glede na določila Uredbe ter tudi določila 22. člena Pravilnika o varovanju poslovne skrivnosti in notranje informacije družbe UNIOR d.d. člani nadzornega sveta v obdobju 30 dni pred predvideno objavo ne smejo (neposredno ali posredno) trgovati z delnicami družbe UNIOR d.d. (»obdobje prepovedi«).

Glede na datum, ko so bile izvedene transakcije z delnicami družbe s strani dr. Tomaža Subotiča in družbe INTERTRADE CS, A.S. je bilo ugotovljeno, da je bilo trgovanje izvedeno v 30 dnevnem obdobju prepovedi in s tem v nasprotju z zgoraj navedenimi predpisi.

Dr. Subotič je bil seznanjen s svojimi obveznostmi in je dne 12. 12. 2022 tudi podpisal Izjavo o seznanjenosti z uvrstitvijo na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij, s katero je potrdil tudi, da je seznanjen s Pravilnikom o varovanju poslovne skrivnosti in notranje informacije družbe UNIOR d.d.

Opisana ravnanja dr. Subotiča predstavljajo določene kršitve pozitivnih predpisov. Pri tem je potrebno ločiti med a) prepovedjo prodaje in b) obveznostjo obveščanja družbe. Tako se lahko ugotovijo 3 posamične kršitve:

• 1. Prodaja delnic s strani Intertrade CS, A.S. v prepovedanem obdobju (čeprav so bile tri prodaje isti dan, se jih šteje kot eno prodajo)
• 1. Prodaja delnic s strani dr. Subotiča osebno v prepovedanem obdobju
• 1. Kršitev dolžnosti obveščanja glede prodaje delnic s strani dr. Subotiča osebno.

PREPOVED TRGOVANJA

S prodajo delnic v prepovedanem obdobju (gre za dve kršitvi zgoraj pod 1. in 2.) so bili kršeni naslednji predpisi in pravila (upoštevati je potrebno, da ta prepoved nima omejitve in je kršitev podana že, če je prodana le ena delnica):

1. Uredba o zlorabah trga EU 596/2014 (Uredba), ki v 11 točki 19. člena določa:

1. Brez poseganja v člena 14 in 15 oseba, ki pri izdajatelju opravlja poslovodne naloge, ne opravi nobenega posla za svoj račun ali za račun tretje osebe, neposredno ali posredno, v zvezi z delnicami ali dolžniškimi instrumenti izdajatelja ali z izvedenimi finančnimi instrumenti ali drugimi finančnimi instrumenti, ki so z njimi povezani, v zaprtem obdobju 30 koledarskih dni pred napovedjo vmesnega finančnega poročila ob koncu leta, ki ga je izdajatelj dolžan objaviti v skladu s: (a)pravili mesta trgovanja, na katerem so delnice izdojatelja uvrščene v trgovanje, ali (b)nacionalnim pravom.

Pri tem je potrebno opozoriti, da gre za Uredbo EU. Uredbe pa se uporabljajo neposredno in so tako sestavni del zavezujoče zakonodaje v Sloveniji in celotni EU.

1. ZTFI-1, saj le ta določa sankcije za kršitev Uredbe o zlorabah trga EU 596/2014. ZTFI glede tega določa (navaja se le relevanten del člena):

540. člen (kršitve Uredbe 596/2014/EU)

(1) Z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba ali izdajatelj, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa pravna oseba, ki se po ZGD-1 šteje zasrodni ali veliko gospodarsko družbo, če:

1. ne izpolnjuje zahtev iz prvega, drugega, tretjega, sedmega in enajstega, odstavka 19. člena Uredbe 596/2014/EU;

(2) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjega odstavka posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske noritiali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljuhnosti, se pravna oseba kazanja z globo v višini do:

• 15.000.000 eurov ali 15 % skupnega letnega prometa glede na zadnje razpoložljive 1 računovodske izkaze, ki jih je odobril pristojni organ družbe, oziroma skupnega vrega prometa ali ustrezne vrste prihodka, ki izhaja iz zadnje razpoložljivne konsolidira zetnega bilance, ki jo je odobril pristojni organ matične družbe, če pravna oseba pripravi konsolidirane računovodske izkaze na podlagi ZGD-1, pri čemer se upošteva višji znesek, če gre za kršitev iz 1. do 5. točke prejšnjega odstavka, ali
• 1. 2.500.000 eurov ali 2 % skupnega letnega prometa glede na zadnje razpoložljive računovodske izkaze, ki jih je odobril pristojni organ družbe, oziroma skupnega letnega prometa ali ustrezne vrste prihodka, ki izhaja iz zadnje razpoložljive konsolidirane letinega bilance, ki jo je odobril pristojni organ matične družbe, če pravnomovanami izinei konsolidirane računovodske izkaze na podlagi ZGD-1, pri čemer se upošteva višji znesek, če gre za kršitev iz 6. ali 7. točke prejšnjega odstavka, ali
• 3.
• 1. trikratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, pri izgube, preprečene s kršitvijo, kadar ju je mogoče opredeliti, če ta znesek presega znesek iz 1., 2. oziroma 3. točke tega odstavka.

(3) Z globo od 400 do 150.000 eurov se za prekršek kaznuje podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega nereznik va.

(4) Z globo od 800 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena, in odgovorna oseba podjotniha vli posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, ki stori prekršek iz prvega odstavka tera tera. Vela.

(5) Z globo od 400 do 5.000 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.

(6) Če je narava storjenega prekrška iz tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene pridobljene pridobljene pridorene premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegove poviznema koristoljubnosti, se oseba iz tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena kaznuje z globo do višine:

1. 500.000 eurov, če gre za kršitev iz 8., 9. ali 10. točke prvega odstavka tega člena, ali

10

• 1. trikratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, ali izgube, preprečene s kršitvijo, kadar ju je mogoče opredeliti, če ta znesek presega znesek iz 1., 2. oziroma 3. točke tega odstavka.
  2. 1. Pravila borze, ki določajo:

Prepoved zlorabe borznega trga 171. člen

Prepovedani ravnanji zlorabe borznega trga sta v skladu z določbani Uredbe MAR (Uredba MAR je Uredba o zlorabah trga EU 596/2014):

• tržna manipulacija in
• trgovanje na podlagi notranjih informacij.

4. Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki v točki 30.3. določa:

30.3 Družba predpiše pravila o omejitvah trgovanja z delnicami družbe, s katerini ureja omejitev trgovanja, časovno obdobje omejitve trgovanja (zaprta trgovalna okna) in razkritje trgovanja z delnicami družbe ter delnicami povezanih družb, za člane organov družbe, z njimi povezane fizične in pravne osebe ter za druge osebe, ki so jim notranje informacije dostopne.

5. Pravilnik o varovanju poslovne skrivnosti in notranje informacije družbe UNIOR d.d., in sicer njegov 22. člen.

OPUSTITEV OBYESTILA

S tem, ko dr. Subotič družbe ni obvestil o prodaji njegovih delnic (delnic, ki jih je prodal neposredno) je dr. Subotič po vsej verjetnosti naredil dodatno kršitev, in sicer je kršil Uredbo o zlorabah trga EU 596/2014 (Uredba), ki v 1 točki 19. člena določa:

Osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, ter osebe, ki so z njimi tesno povezane, izdajatelja ali udeleženca na trgu s pravicami do emisije in pristojni organ iz drugega pododstavka odstavka 2 obvestijo: (a) v zvezi z izdajatelji, o vseh poslih, opravljenih za njihov račun, v zvezi z delnicami ali dolžniškimi instrumenti tega izdajatelja, ali izvedenimi finančnimi instrumenti ali drugimi finančnimi instrumenti, ki so z njimi povezani; (b) v zvezi z udeleženci na trgu pravic do emisije, o vseh poslih, ki so se opravili za njihov račun, v zvezi s pravicami do emisije, finančnimi produkti na dražbi na podlagi teh pavic ali povezanimi izvedenimi finančnimi instrumenti. Taka obvestila se posreduje nemudoma in najkasneje tri delovne dni po datumu izvedbe posla. Prvi pododstavek se uporablja, ko skupna vrednost poslov v koledarskem letu doseže prag, določen v odstavku 8 ali 9, kar je ustrezno.

Dr. Subotič se je v svojem odgovoru skliceval na dejstvo, da naj njegova transakcija ne bi presegala zneska 5.000 EUR, kar je meja, ki jo predpisuje Uredba. Vendar pa je zelo vprašljivo ali bi se ta izjema lahko uporabljala.

Dr. Subotič je na isti dan 31. 3. 2023 podal prodajna naročila tako za delnice, ki jih je prodajal Intertrade CS, A.S., kot tudi za lastne delnice. Skupni posel pa je presegal 5.000 EUR, tako da je imel dr. Subotič obveznost poročanja tudi glede njegovega osebnega posla. Iz dokumentov

se lahko tudi ugotovi, da je bil nalog za prodajo njegovih osebnih delnic podan po nalogu za se zaliko tudi ugotori, da je intertrade CS, A.S. Številke naročil za slednjega so od 3850, 3851 prodajo delno, ki jih je mirročilo za prodajo pa ima številko 3856. Dr. Subotič je tudi v svojem zagovoru navedel, da naj bi šlo za eno transakcijo.

Časovna sovpadnost prodaj in zagovor dr. Subotiča potrjujejo, da je šlo za povezan in koordiniran posel.

Družba je o zaznanih kršitvah obvestila ATVP.

Iz dejanskega stanja ne izhaja, da bi se dr. Subotič s transakcijami okoristil. Cena delnic na borzi se ni znižala in je celo zrastla.

Družba do sedaj tudi ne vidi elementov, da bi družba UNIOR d.d. zaradi ravnanj dr. Subotiča Družba do sedaj tradi na ne ne stroškov, ki jih ima družba z dodatnim delom nadzornega sveta, uprave in zunanjih svetovalcev.

Nadzorni svet je obravnaval gornjo tematiko in se je na podlagi pridobljenega strokovnega radzomi svet je obravnen dejstev in obravnavi odgovora dr. Tomaža Subotiča ter glede na nnivoja, po provenih vosnov v delniški družbi soglasno odločil, da prepusti odločanje o pristojinosti posameznih orguča, v razmerju do družbe, skupščini družbe, ki je edina pristojna pozlodnočni ra riam vprašanju. Nadzorni svet namreč sam ne more odpoklicati člana nadzornega za odločalgo o teži vprabalije o teži kršitve in posledicah prepuščeno skupščini, ki je svota. Tako je imenovala. Na tej podlagi bodo delničarji lahko odločili ali član nadzornega sveta ob upoštevanju vseh okoliščin, še uživa zaupanje delničarjev.

V Zrečah, 2. 6. 2023

Predsednik nadžornega sveta: mag. Franc Dover

OD

Priloga k točki 3.2.

Na podlagi 294b. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/09 s spremembami; v nadaljevanju kot ZGD-1) je družba UNIOR Kovaška industrija d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče (v nadaljevanju družba UNIOR d.d. ali družba) sprejela

Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2022

I. UVOD

Na 26. redni seji skupščine družbe UNIOR d.d. dne 6. 7. 2022 je bila na podlagi določbe 294a. člena ZGD-1 odobrena Politika prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. (v nadaljevanju: Politika prejemkov). Politika prejemkov je bila nemudoma po skupščini javno objavljena na spletni strani družbe in na SEOnet-u Ljubljanske borze, kjer bo javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.

Politika prejemkov je bila pripravljena skladno z določili ZGD-1 in upoštevaje priporočilo št. 9 Slovenskega državnega holdinga, d.d. (SDH) z naslovom »Politika prejemkov organov vodenja«. Nadzorni svet je Politiko prejemkov obravnaval in potrdil na VII-4. redni seji dne 26. 5. 2022 ter jo predložil v odobritev skupščini delničarjev. Politika je pričela veljati, ko se je v okviru posvetovalnega odločanja o njej izjasnila skupščina družbe, dne 6. 7. 2022.

Z na skupščini odobreno Politiko prejemkov sta se z veljavnostjo od 6. 7. 2022 dalje uskladili pogodbi o zaposlitvi predsednika in člana uprave.

Nadzorni svet družbe UNIOR d.d. je na VII-8. seji dne 2. 12. 2022 sprejel Akt o določitvi kriterijev za izplačilo spremenljivega prejemka uprave, ki se uporablja od 6. 7. 2022 dalje.

Poročilo o prejemkih vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu uprave in nadzornega sveta zagotovila v zadnjem poslovnem letu.

Vsa izplačila prejemkov od 6. 7. 2022, ko je pričela veljati na skupščini odobrena Politika prejemkov, so bila skladna z omenjeno politiko. Pred 6. 7. 2022 družba UNIOR d.d. ni imela sprejete politike prejemkov članov organov vodenja kot posebnega enovitega dokumenta, ampak je bila politika prejemkov razvidna iz sklenjenih pogodb o zaposlitvi s člani organa vodenja, posameznih sklepov kadrovske komisije in sklepov ali aktov nadzornega sveta.

II. UPRAVA

Družba UNIOR d.d. ima dvočlansko upravo. Njen predsednik je Darko Hrastnik, Branko Bračko je član uprave.

2.1. Osnovno bruto plačilo

Prejemki predsednika in člana uprave (v nadaljevanju kot člana uprave) so sestavljeni iz osnovne fiksne bruto plače (v nadaljevanju: osnovna plača) in spremenljivega dela plačila za uspešnost poslovanja (v nadaljevanju: spremenljivi prejemek).

V osnovni plači članov uprave so že zajeti vsi dodatki in prejemki, do katerih so sicer upravičeni zaposleni v družbi na podlagi Zakona o delovnih razmerjih in kolektivnih pogodb, ki veljajo za družbo.

Osnovna plača članov uprave se določi glede na zahtevnost nalog in odgovornost vodenja družbe in se za družbo določi upoštevaje merila zahtevnosti, ki se delijo na merila, ki opredeljujejo velikost družbe, ter na merila, ki odražajo kompleksnost poslovanja družbe.

Na podlagi razvrstitve družbe v skupino po posameznih merilih (dejavnikih) zahtevnosti, se lahko članoma uprave določi osnovna mesečna bruto plača do 18.000,00 EUR.

2.2. Spremenljivi prejemek

Spremenljivi prejemek je tisti del celotnih prejemkov, ki je v pogodbi o zaposlitvi s članom uprave določen v odvisnosti od uspešnosti poslovanja družbe.

Za člana uprave se enkrat letno na podlagi predloga kadrovske komisije in posebnega sklepa nadzornega sveta, ki ga ta sprejme ob sprejemu revidiranega letnega poročila, oceni uspešnost dela uprave in posledično določi ustrezna višina spremenljivega prejemka za uspešnost poslovanja v preteklem letu, in sicer največ v višini 60 % letne osnovne bruto plače v tem poslovnem letu. Za določitev spremenljivega prejemka se upoštevajo vnaprej določena merila, ki jih sprejme nadzorni svet v obliki posebnega akta.

Smisel spremenljivega prejemka je v tem, da spodbuja upravo k dobremu in odgovornemu delu, saj plačilo za delo članov uprave ne temelji zgolj na vnaprej določenem znesku, temveč na možnosti dodatnih prejemkov, ki spodbujajo in motivirajo njuno delo v smeri realizacije poslovne strategije, dolgoročne uspešnosti in razvoja, trajnostnega poslovanja in vzdržnosti družbe.

Merila za spremenljivi prejemek uprave so ločena na finančna in nefinančna. Delež nefinančnih meril glede na delež finančnih meril je 30 %.

Nadzorni svet družbe UNIOR d.d. je na VII-8. seji dne 2. 12. 2022 sprejel Akt o določitvi kriterijev za izplačilo spremenljivega prejemka uprave, ki se uporablja od 6. 7. 2022 dalje.

Finančni kriteriji za izplačilo spremenljivega prejemka uprave so:

a) kratkoročni:

• 1. EBITDA Skupine UNIOR
• 1. čisti poslovni izid družbe UNIOR d.d.

b) dolgoročni, ki se za člana uprave določajo za obdobje treh poslovnih let:

• 1. bruto dodana vrednost na zaposlenega v UNIOR d.d.
• 1. donosnost kapitala (ROE) v UNIOR d.d.

Nefinančni kriteriji za izplačilo spremenljivega prejemka uprave so:

a) kratkoročni:

• 1. sodelovanje s sindikati in svetom delavcev
• 1. sodelovanje z lokalno skupnostjo
• 1. vključevanje trajnostnega razvoja

b) dolgoročni, ki se za člana uprave določajo za obdobje treh poslovnih let:

• 1. CO² odtis za triletno obdobje
• 1. dokončanje ali potek strateških projektov, za katere je zadolžen posamezen član uprave.

Osnova za izračun za poslovno leto je doseganje zgoraj navedenih kriterijev glede na predhodno poslovno leto in osnovna plača člana uprave.

2.3. Ostale ugodnosti oz. bonitete in posebni denarni prejemki

Člana uprave imata pravico do naslednjih bonitet in ugodnosti, navedenih v Politiki prejemkov, in sicer:

• − pravica do uporabe mobilnega telefona,
• − pravica do uporabe prenosnega računalnika in/ali tablice,
• − pravica do uporabe službenega vozila,
• − pravica do povračila vseh stroškov v zvezi z dopolnilnim izobraževanjem in usposabljanjem,
• − pravica do preventivnega managerskega zdravstvenega pregleda,
• − pravica do plačila premij za razna zavarovanja:
  • o za življenjsko, nezgodno in invalidsko zavarovanje,
  • o za dodatno prostovoljno pokojninsko zavarovanje,
  • o za nadstandardno zdravstveno zavarovanje,
• − pravica do plačila premij za zavarovanje odgovornosti (D&O),
• − pravica do uporabe plačilne kartice,
• − pravica do uporabe oziroma stroškov za reprezentanco,
• − pravica do povračila stroškov članarin v stanovskih organizacijah,
• − pravica do povračila stroškov pravne zaščite,
• − pravica do regresa za letni dopust,
• − pravica do odpravnine ob upokojitvi,
• − pravica do povračila vseh stroškov, potrebnih za oziroma v zvezi z opravljanjem funkcije,
• − pravica do jubilejne nagrade,
• − pravica do nadomestila plače za čas odsotnosti.

2.4. Plačani prejemki v letu 2022

Člana uprave sta v letu 2022 za svoje delo prejemala fiksno plačilo. Člana v poslovnem letu 2022 nista prejela spremenljivega prejemka.

V letu 2022 za člana uprave ni bilo izplačanih odpravnin.

Plačila upravi v letu 2022

			Variabilni prejemki			Odloženi		Bonitete		Vračilo	Skupaj	Skupaj	Povračila
	Funkcija	Fiksni prejemki	kvantitavna	kvalitativna	Skupaj	prejemki	Odpravnine	zavarovanje	vozilo	nagrad	bruto	neto	stroškov
(v EUR)			merila	merila
Darko Hrastnik	predsednik uprave	189.189	0	0	0	0	0	5.734	8.147		0 203.070 85.347		534
Branko Bračko	član uprave	175.884	0	0	0	0	0	5.638	7.979		0 189.501 82.830		2.431

Plačila upravi v letu 2021

			Variabilni prejemki		Odloženi		Bonitete		Vračilo			Povračila
	Funkcija	Fiksni prejemki	kvantitavna	kvalitativna	Skupaj		prejemki Odpravnine	zavarovanje	vozilo	nagrad	Skupaj bruto	Skupaj neto	stroškov
(v EUR)			merila	merila
Darko Hrastnik	predsednik uprave	168.975	0	0	0	0	0	5.753	9.776		0 184.504 72.464		66
Branko Bračko	član uprave	157.401	0	0	0	0	0	5.657	9.847		0 172.905 70.511		1.053

2.5. Letna sprememba prejemkov in uspešnost družbe za zadnjih pet poslovnih letih

Primerjava prejemkov članov uprave v zadnjih petih letih

Letna sprememba	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021	2022 (absolutni znesek)
Darko Hrastnik	0,97	0,95	0,99	1,10	203.070
Branko Bračko	0,97	0,97	1,00	1,10	189.501

Primerjava kazalnikov uspešnosti v zadnjih petih letih

	2019 vs.	2020 vs.	2021 vs.	2022 vs.	2022
Letna sprememba	2018	2019	2020	2021	(absolutni znesek)
Čisti poslovni izid UNIOR d.d.	0,90	-	-	1,85	5.075.396
Bruto dodana vrednost UNIOR d.d.	1,03	0,86	1,17	1,12	42.237
EBITDA Skupine UNIOR	1,06	0,75	1,20	0,98	28.267.285
Donos na osnovni kapital za
podjetja v Skupini izven RS	0,98	1,16	0,83	0,91	15,91%

Primerjava povprečnih prejemkov zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, za polni delovni čas

	2019 vs.	2020 vs.	2021 vs.	2022 vs.	2022
Letna sprememba	2018	2019	2020	2021	(absolutni znesek)
Povprečni prejemki zaposlenih, ki niso direktorji	1,06	0,97	1,20	1,17	2.200

Primerjava prejemkov članov nadzornega sveta v zadnjih petih letih

Letna sprememba	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021	2022 (absolutni znesek)
Branko Pavlin	1,25	0,78	1,17	0,03	619
Simona Razvornik Škofič	1,34	0,74	1,21	1,15	21.207
Jože Golobič	1,29	0,75	1,18	0,03	487
Rajko Stankovič	1,28	0,74	1,21	0,03	442
Saša Artnak	1,29	0,76	1,22	1,15	17.671
Boris Brdnik	1,28	0,77	1,26	0,99	15.221
Franc Dover	-	-	-	-	22.004
Andreja Potočnik	-	-	-	-	22.276
Boštjan Napast	-	-	-	-	12.261
Milan Potočnik	-	-	-	-	1.646
Blanka Vezjak	1,30	0,68	1,31	1,08	4.270

2.6. Prejemki od katere koli družbe iz iste skupine

Člana uprave za delo v odvisnih družbah v letu 2022 nista prejela dodatnih plačil.

2.7. Število zagotovljenih delnic in delniških opcij

Člana uprave v letu 2022 nista bila nagrajena z delnicami ali delniškimi opcijami, kar po pogodbi o zaposlitvi tudi ni predvideno.

2.8. Možnost povračilo variabilnih prejemkov

Član uprave je dolžan vrniti družbi prejeti spremenljivi prejemek, če so izpolnjeni pogoji, ki jih za vrnitev nagrade za poslovno uspešnost ali dela te nagrade določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.

Možnosti povračila variabilnih prejemkov v letu 2022 ni bilo potrebno udejanjiti.

2.9. Odstopanja od postopka za izvajanje politike prejemkov in odstopanja zaradi izjemnih okoliščin

V letu 2022 ni bilo odstopanj od postopka za izvajanje politike prejemkov iz 294a. člena ZGD-1 in odstopanj zaradi izjemnih okoliščin.

2.10. Druge finančne ugodnostih oziroma dajatve ali storitve

V letu 2022 ni bilo finančnih ugodnostih oziroma dajatev ali storitev, ki:

• jih je članu uprave v zvezi z njegovo dejavnostjo člana uprave odobrila ali v poslovnem letu zagotovila tretja oseba;
• so bile članu uprave odobrene za primer predčasnega prenehanja opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
• so bile članu uprave odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki ga je družba v zadnjem poslovnem letu za to porabila ali rezervirala, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
• so bile nekdanjemu članu uprave, katerega opravljanje funkcije je prenehalo v zadnjem poslovnem letu, odobrene v tej zvezi in zagotovljene v zadnjem poslovnem letu.

III. NADZORNI SVET

V družbi UNIOR d.d. deluje šestčlanski nadzorni svet z mandatnim obdobjem štirih let. V letu 2022 so bili člani nadzornega sveta Franc Dover (predsednik), Simona Razvornik Škofič (namestnica), Andreja Potočnik, Boštjan Napast (vsi predstavniki kapitala) in Boris Brdnik ter Saša Koren (predstavnika delavcev). Na osnovi odstopnih izjav Boštjana Napasta in Borisa Brdnika sta postala nova člana nadzornega sveta Tomaž Subotič (predstavnik kapitala dne 8. 12. 2022) in Milan Potočnik (predstavnik delavcev dne 1. 11. 2022).

3.1. Prejemki članov nadzornega sveta

Prejemki članov nadzornega sveta so določeni v statutu družbe in sklepih skupščine družbe.

Člani nadzornega sveta za svoje delo prejemajo sejnino ter plačilo za opravljanje funkcije, člani komisij nadzornega sveta pa še dodatno sejnino za delo v njih ter doplačilo za opravljanje funkcije. Poleg tega skladno s predpisi prejmejo tudi dnevnice in potne stroške. Sejnine se članom nadzornega sveta in članom komisij izplačujejo, dokler njihova višina ne doseže 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije, prav tako se doplačila za opravljanje funkcije izplačujejo, dokler njihova višina ne doseže 50 odstotkov osnovnega plačila za opravljanje funkcije.

Zavarovana je odgovornosti članov nadzornega sveta za morebitno škodo, ki jo člani nadzornega sveta lahko povzročijo pri nadzoru družbe delničarjem, upnikom ter sami gospodarski družbi in se sklene na stroške družbe.

Člani nadzornega sveta drugih prejemkov ne prejemajo.

		Plačilo za opravljanje fukcije
(v EUR)	Funkcija	osnovno plačilo za opravljanje fukcije	doplačilo za opravljanje fukcije	doplačilo za posebene naloge	Skupaj	Sejnine NS in komisij	Skupaj bruto	Skupaj neto	Potni stroški
Branko Pavlin	predsednik NS	531	88	0	619	0	619	450	0
Simona Razvornik Škofič	namestnica predsednika NS	12.068	4.114	0	16.182	5.025	21.207 15.289		1.169
Jože Golobič	član NS	354	133	0	487	0	487	354	0
Rajko Stankovič	član NS	354	88	0	442	0	442	322	0
Saša Koren	član NS	10.971	2.743	0	13.714		3.957 17.671	12.716	0
Boris Brdnik	član NS	10.057	2.514	0	12.571	2.650	15.221	10.934	0
Franc Dover	predsednik NS	15.926	2.654	0	18.580		3.424 22.004 15.868		297
Andreja Potočnik	namestnica predsednika NS	10.388	6.064	0	16.452		5.824 22.276	16.066	1.712
Boštjan Napast	član NS	10.617	0	0	10.617		1.644 12.261	8.782	0
Milan Potočnik	član NS	914	229	0	1.143	503	1.646	1.197	0
Blanka Vezjak	zunanja članica komisije NS	0	2.425	0	2.425	1.845	4.270	3.106	274

Plačila nadzornemu svetu v letu 2022

Plačila nadzornemu svetu v letu 2021

		Plačilo za opravljanje fukcije
(v EUR)	Funkcija	osnovno plačilo za opravljanje fukcije	doplačilo za opravljanje fukcije	doplačilo za posebene naloge	Skupaj	Sejnine NS in komisij	Skupaj bruto	Skupaj neto	Potni stroški
Branko Pavlin	predsednik NS	14.811	2.468	0	17.279		2.264 19.543	14.060	351
Simona Razvornik Škofič	namestnica predsednika NS	10.861	3.703	0	14.564		3.914 18.478 13.286		935
Jože Golobič	član NS	9.874	3.703	0	13.577	2.415	15.992	11.477	351
Rajko Stankovič	član NS	9.874	2.468	0	12.342		3.914 16.256	11.670 1.010
Saša Koren	član NS	9.874	2.468	0	12.342	3.060	15.402	11.049	0
Boris Brdnik	član NS	9.874	2.468	0	12.342	2.999	15.341	11.005	0
Blanka Vezjak	zunanja članica komisije NS	0	2.468	0	2.468	1.491	3.959	2.880	91

IV. UPOŠTEVANJE GLASOVANJA NA SKUPŠČINI

Skupščina delničarjev družbe UNIOR d.d. je skladno z 294b. členom ZGD-1 Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. prvič obravnavala na 26. redni letni skupščini dne 6. 7. 2022. Delničarji so s 100 % oddanih glasov potrdili predlog sklepa pod točko 3.2., ki se je glasil: »Skupščina delničarjev se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2021.« Pri glasovanju je bilo oddanih 1.983.461 veljavnih glasov, kar predstavlja 69,88 % delež v osnovnem kapitalu. ZA sprejem sklepa je bilo oddanih 1.983.461 glasov, oziroma 100,00 % oddanih glasov, PROTI sprejetju sklepa ni bilo oddanih glasov. VZDRŽANIH glasov je bilo 5.154. Na osnovi lanskoletnega izida glasovanja na skupščini je bilo pripravljeno novo Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2022, ki po vsebini ne odstopa od poročila za leto 2021.

Zreče, 26. 4. 2023

Predsednik uprave: Darko Hrastnik

Član uprave: Branko Bračko

mazails

Poročilo neodvisnega revizorja o opravljenih dogovorjenih preveritve poročila o prejemkih družbe UNIOR d.d. za poslovno leto 2022

Poslovodstvu družbe UNIOR d.d.

Namen poročila o opravljenih dogovorjenih postopkih

Namen revizorjevega poročila je preveritev skladnosti poročilo je namenjeno izključno pomoči družbi UNIOR d.d. (v nadaljevanju družba) v zvezi z opravljenimi dogovorjenimi postopki preveritve poročila o prejemkih družbe UNIOR d.d. za leto 2022. Edini namen postopkov je, da bi vam pomagali pri presoji upoštevanja 294.b člena določb Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 s spremembami, v nadaljevanju ZGD-1).

Poročilo je namenjeno družbi UNIOR d.d. in drugim uporabnikom, predvidenim z ZGD-1.

Odgovornosti naročnika posla

Družba UNIOR d.d. je potrdila, da so dogovorjeni postopki primerni za namen posla.

Družba UNIOR d.d. je odgovoma za obravnavano zadevo, v zvezi s katero so opravljeni dogovorjeni postopki.

Odgovornosti praktika

Posel opravljanja dogovorjenih postopkov smo izvedli v skladu s prenovljenim Mednarodnim standardom sorodnih storitev (MSS) 4400 - Posli opravljanja dogovorjenih postopkov. Posel opravljanja dogovorjenih postopkov vključuje opravljanje postopkov, ki so bili dogovorjeni z družbo UNIOR d.d., in poročanje o ugotovitvah, ki so dejanski izidi opravljenih postopkov. Ne dajemo nobenih izjav glede primernosti dogovorjenih postopkov.

Ta posel opravljanja dogovorjenih postopkov ni posel dajanja zagotovila. V skladu s tem ne izražamo mnenja ali sklepa z zagotovilom.

Če bi izvedli dodatne postopke, bi morda opazili druge zadeve, o katerih bi poročali.

Poklicna etika in obvladovanje kakovosti

lzpolnili smo etične zahteve iz Kodeksa etike za računovodske strokovnjake, ki ga je izdal Odbor za mednarodne standarde etike za računovodske strokovnjake (Kodeks IESBA). Za ta posel ne obstajajo zahteve po neodvisnosti, ki bi jih morali izpolnjevati.

Naše podjetje deluje v skladu z Mednarodnim standardom upravljanja kakovosti (MSUK 1) in skladno z njimi vzdržuje celovit sistem upravljanja kakovosti, vključno z dokumentiranimi politikami in postopki glede skladnosti z etičnimi zahtevami, poklicnimi standardi in veljavnimi pravnimi in regulativnimi zahtevami.

1

MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubljana | T : +386 59 049 500 | Info@mazers.si | www.mazars

Poslovni račun pri SKB: SI56 0310 3100 0699 386 | Registracija: Okrožno sodišče v Ljubljanj, SRG 2011/15129 Osnovni kapital: 15.957,45 EUR | Matična številka: 3959023000 | Davčna številka: SI 88105571

mazars

Postopki in ugotovitve

Opravili smo spodaj opisane postopke, ki so bili dogovorjeni z družbo UNIOR d.d. v zvezi z opravljenimi dogovorjenimi postopki preveritve poročila o prejemkih družbe UNIOR d.d. za leto 2022.

St.	Postopek	Opis dejanskih ugotovitev
1.	Pridobitev Politike prejemkov družbe UNIOR d.d., ki so jo potrdili lastniki družbe in preveritev usklajenosti s pripravljenim Poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. (v nadaljevanju Poročilo) za poslovno leto 2022.	Družba nam je predložila Politiko prejemkov, ki so jo potrdili lastniki družbe in je skladna s Poročilom za poslovno leto 2022.
2.	Preveritev obveznih sestavin Poročila za poslovno leto 2022 skladno z 2. točko 294.b člena ZGD-1, in sicer, da poleg osebnih imen posameznih članov, Poročilo za poslovno leto 2022 vsebuje še naslednje podatke, ki smo jih potrdili z naslednjimi revizijskimi postopki:	Preverili smo Poročilo skladno z 2. točko 294.b člena ZGD-1, in sicer da poleg osebnih imen posameznih članov, Poročilo za poslovno leto 2022 vsebuje še naslednje podatke, ki smo jih potrdili z naslednjimi revizijskimi postopki:
	preveritev pravilnosti razkrițih celotnih dodeljenih ali plačanih prejemkov, razčlenjenih na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov;	potrjujemo pravilnost razkritih celotnih prejemkov članov uprave in nadzornega sveta v predloženem Poročilu za poslovno leto 2022. Clana uprave v poslovnem letu 2022 nista prejela variabilnih prejemkov.
	obstoj pojasnila, kako so celotni prejemki skladni s sprejeto politiko prejemkov in tudi kako prispevajo k dolgoročni uspešnosti družbe, ter informacijo o tem, kako so se uporabila merila uspešnosti;	pojasnilo, kako Politika prejemkov prispeva k dolgoročni uspešnosti družbe in kriteriji meril uspešnosti so navedeni v poročilu;
	preveritev prikaza letne spremembe prejemkov, uspešnosti družbe in povprečnih prejemkov zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, za polni delovni čas v tem obdobju, najmanj v zadnjih petih poslovnih letih in njihove skupne predstavitve na način, ki omogoča primerjavo;	prikaz letne spremembe prejemkov, uspešnosti družbe in povprečnih prejemkov zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, za polni delovni čas v tem obdobju, najmanj v zadnjih petih poslovnih letih in njihova skupna predstavitev na način, ki omogoča primerjavo je prikazan v Poročilu za poslovno leto 2022.
	preveritev pravilnosti vseh prejemkov članov uprave in nadzornega sveta od katere koli družbe iz iste skupine;	člana uprave in člani nadzornega sveta obvladujoče družbe za poslovno leto 2022 niso prejeli prejemkov v odvisnih družbah Skupine UNIOR.
	preveritev razkritja obveznega podatka o številu zagotovljenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic,	družba UNIOR d.d. članoma uprave in članom nadzornega sveta ni zagotovila delnic in delniških opcij;

MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulice 55A, 1000 Ljubljana | T: +386 59 049 500 | info@mazars.si Poslovni račun pri SKB: \$156 0310 3100 0699 386 | Registracija: Okrožno sodišče v Ljubljani, \$RG 2011/15129 Osnovni kapitai: 15.957,45 EUR | Matična številka: 3959023000 | Davčna številka: SI 88105571

D | 2

9

mazars

	vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami teh pogojev;
	preventev razkritja, ali in kako je bila izrabljena možnost povračila variabilnih prejemkov;	- možnosti povračila variabilnih prejemkov članov uprave družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2022 ni bilo potrebno udejanjiti.
	preveritev pojasnila o morebitnih odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov iz 294.a člena ZGD-1 in še posebej o odstopanjih zaradi izjemnih okoliščin, vključno z obrazložitvijo teh odstopanj ter opredelitvijo konkretnih elementov politike prejemkov, od katerih je bilo odstopljeno.	v poslovnem letu 2022 ni prišlo do odstopanj od postopka za izvajanje politike prejemkov iz 294.a člena ZGD-1, ki bi jih bilo potrebno pojasniti v Poročilu o prejemkih:
3.	Preveritev ali poročilo o prejemkih za vsakega posameznega člana uprave vsebuje podrobnosti o finančnih ugodnostih oziroma dajatvah ali storitvah skladno s 3. točko 294 b člena ZGD-1.	Clana uprave družbe UNIOR d.d. v letu 2022 nista prejela finančnih ugodnosti oziroma dajatev ali storitev, ki jih navaja 3. točka 294.b člena ZGD-1.
4.	Pridobitev poslovodske predstavitve, v kateri organ vodenja in nadzora izjavlja, da je pripravljeno poročilo skladno z določili 294.a in 294.b ZGD-1.	Pridobili smo podpisano predstavitev pristojnih za upravljanje, da je pripravljeno Poročilo o prejemkih skladno z določili 294.a in 294.b ZGD-1.

Ljubljana, 26. april 2023

MAZARS, družba za revizijo, d.o.o.

Jure Marko pooblasčeni revizor

MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulica 55A, 1000 Ljubijana | T : +386 59 049 500 | info@mazars.si

Poslovni račun pri SKB: Sl56 0310 3100 0699 386 | Registracija: Okrožno sodišče v Ljubljani, SRG 2011/15129
Osnovni kapital: 15.957,45 EUR | Matična številka: 3950023000 | Da

| 3