Melamin

M&A Activity • Jul 24, 2023

MELAMIN kemična tovarna d.d. Kočevje

Tomšičeva cesta 9

1330 Kočevje

NADZORNI SVET DRUŽBE

POROČILO NADZORNEGA SVETA O PREGLEDU PRIPOJITVE

(584. člen ZGD-1)

Uprava družbe je začela postopek pripojitve odvisne družbe smartMELAMINE, podjetje za proizvodnjo melaminskih flisov d.o.o., s sedežem v Kočevju in s poslovnim naslovom Tomšičeva cesta 9, 1330 Kočevje, matična številka: 6864279000, k obvladujoči družbi MELAMIN d.d. Kočevje kot prevzemni družbi. Poslovodstvi družb, ki se združujeta, sta 26.6.2023 sklenili pogodbo o pripojitvi v obliki notarskega zapisa.

V skladu s 584. členom Zakona o gospodarskih družbah je nadzorni svet prevzemne družbe dolžan pregledati nameravano pripojitev in o tem izdelati pisno poročilo.

Nadzorni svet družbe MELAMIN d.d. Kočevje je dne 20.7.2023 pregledal nameravano pripojitev prevzete družbe smartMELAMINE d.o.o.

V tej zvezi je nadzorni svet družbe pregledal naslednje listine:

• Pogodbo o pripojitvi, sklenjeno v obliki notarskega zapisa notarske mag. Nine Češarek, opr.št. SV 453/23 z dne 26.6.2023:
• Letna in revizijska poročila družb udeleženih v pripojitvi, za pretekla tri poslovna leta.

Uprava družbe MELAMIN d.d. Kočevje je na seji nadzornega sveta dne 20.7.2023 predstavila ekonomske in pravne razloge za predlagano pripojitev in nadzorni svet seznania, da bo zahtevala, da o soglasju za pripojitev odloča skupščina MELAMIN in svznianiha, prevzemne družbe.

Po pregledu predložene Pogodbe o pripojitvi nadzorni svet ugotavlja, da ta vsebuje vse obvezne sestavine iz 581/II čl. ZGD-1 v zv. s 599/IV čl. ZGD-1.

Na osnovi pregleda navedenih listin in po razpravi ter analizi ekonomskih in pravnih razlogov in posledic pripojitve nadzorni svet meni:

• da je predlagana združitev s pripojitvijo odvisne družbe smartMELAMINE d.o.o. pravno in ekonomsko utemeljena

in

• da dosedanji postopek pripojitve in načrtovane nadaljnje aktivnosti potekajo skladno določilom Zakona o gospodarskih družbah.

Na osnovi navedenega nadzorni svet soglaša z izvedbo nameravane pripojitve odvisne družbe smartMELAMINE d.o.o. k obvladujoči družbi MELAMIN d.d. Kočevje kot prevzemni družbi in predlaga skupščini, da v skladu s 585 čl. ZGD-1 poda poda soglasje k predlagani pripojitvi.

Kočevje, 20.7.2023

Predsednik nadzornega sveta

SAMO VIDMAR