Kompas MTS

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 2, 2023

Na podlagi 22. člena Statuta delniške družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d. sklicujem 41. skupščino delničarjev družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d., Šmartinska cesta 52, 1000 Ljubljana, ki bo dne 29.08.2023 ob 8:00 uri v stavbi na naslovu Šmartinska cesta 111, 1000 Ljubljana, z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti skupščine

• 1.1. Ugotovi se sklepčnost skupščine.
• Izvolitev organov skupščine 2.

Predlog sklepa:

• 2.1. Imenujeta se predsednik skupščine in preštevalec glasov. Na seji skupščine prisostvuje vabljen notar.
• 1. Predložitev Revidiranega letnega poročila skupine KOMPAS SHOP in družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d. za leto 2022, s poročilom pooblaščenega revizorja in poročila nadzornega sveta iz 282. čl. ZGD-1, skupščini; predložitev poročila o prejemkih za leto 2022 in poročila revizorja, ki je priloga poročila o prejemkih, skupščini; odločanje o podelitvi razrešnice upravi in članom nadzornega sveta; odločanje o bilančnem dobičku; posvetovalno glasovanje o poročilu o prejemkih za poslovno leto 2022.

Predlog sklepov:

• 3.1. Bilančni dobiček družbe, ki na dan 31.12.2022 znaša 28.186.525,61 EUR se ne razdeli delničarjem in se v celoti izkaže kot preneseni dobiček.
• 3.2. Potrdi in odobri se delo uprave v poslovnem letu 2022 ter se ji na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 3.3. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2022 ter se mu na podlagi 293. in 294. člena ZGD-1 podeli razrešnica.
• 3.4. Potrdi se poročilo o prejemkih za poslovno leto 2022.

4. Umik delnic iz trgovanja na organiziranem trgu

Predlog sklepa:

4.1. Vseh 844.601 navadnih imenskih kosovnih delnic izdajatelja KOMPAS SHOP, trgovina, d.d., ki so izdane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev z ISIN kodo Sloo31103706 in oznako MTSG ter kotirajo na Ljubljanski borzi v Standardni kotaciji, se umakne iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

Družba KOMPAS SHOP, trgovina, d.d. bo vsakemu delničarju, ki bo na skupščini ugovarjal temu sklepu o umiku delnic z organiziranega trga in bo zahteval, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine, ponudila, da bo prevzela njegove delnice za plačilo denarne odpravnine v višini 40,00 EUR za vsako delnico.

lzjava družbe iz tretjega odstavka 125. čl. Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1):

»Družba KOMPAS SHOP, trgovina, d.d., Ljubljana, izjavlja in se obvezuje, da bo delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu, ponudila, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine v višini 40,00 EUR za vsako delnico oznake MTSG, če bodo to zahtevali v skladu z zakonom «

1. Pooblastilo upravi za pridobivanje in umik lastnih delnic in izključitev prednostne pravice delničarjev v primeru odsvojitve lastnih delnic

Predlog sklepa:

5.1. Skupščina delničarjev v skladu z osmo alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d., da lahko v imenu in za račun družbe pridobiva lastne delnice. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od sprejema tega sklepa. Na podlagi tega pooblastila se lahko pridobi 114.460 lastnih delnic pri čemer ostaja v veljavi omejitev stanja lastnih delnic v skladu z drugim odstavkom 247. čl. ZGD-1 in skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ki ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Pri pridobivanju delnic nakupna cena delnic ne sme biti višja od 40,00 EUR ter ne sme biti nižja od 20,00 EUR za eno delnico.

Družba sme lastne delnice, ki jih je pridobila na podlagi pooblastila iz tega sklepa, odsvojiti tudi s poslom, ki ga sklene zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev kot na primer z neposredno prodajo. Pri odsvajanju lastnih delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi pooblastila iz tega sklepa, je prednostna pravica delničarjev v celoti izključena.

Skupščina nadalje pooblašča upravo družbe, da sme na podlagi tega sklepa umakniti lastne delnice, pridobljene na podlagi pooblastila iz tega sklepa, v celotnem številu ali le delno, brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Skupščina pooblašča nadzorni svet za uskladitev besedila Statuta z morebitnim zmanjšanjem osnovnega kapitala, ki se izvede zaradi umika lastnih delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila.

6. Povečanje osnovnega kapitala in s tem povezana sprememba statuta

Predlog sklepov:

6.1. Osnovni kapital družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d., ki znaša 3.524.451,00 EUR in je razdeljen na 84.601 kosovnih delnic, se poveča za 1.251.875,50 EUR z izdajo novih delnic, ki tvorijo isti razred z že izdanimi delnicami.

Povečanje osnovnega kapitala v znesku 1.251.875,50 EUR se izvede z izdajo 300.000 novih navadnih, prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic za denarne vložke, pri čemer znaša prodajna cena oz. emisijski znesek ene delnice 40,00 EUR. Razlika med pripadajočim zneskom delnice v osnovnem kapitalu in emisijskim zneskom se prenese v kapitalske rezerve (vplačani presežek kapitala). Po povečanju znaša osnovni kapital 4.776.326,50 EUR in je razdeljen na 1.144.601 kosovnih delnic. Skupna emisijska vrednost celotne izdaje novih delnic tako znaša 12.000.000,00 EUR. Celotna emisijska vrednost mora biti vplačana pred vpisom povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

Povečanje osnovnega kapitala se izvede v dveh krogih, pri čemer se v prvem krogu upošteva prednostna pravica delničarjev in nove delnice prednostno ponudijo dosedanjim delničarjem, da bodo lahko vpisali in vplačali sorazmerno število delnic glede na svoj delež v osnovnem kapitalu. Uprava družbe mora z objavo povabiti dosedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnič. Delničarji morajo novo izdane delnice vpisati in vplačati najkasneje v 30 dneh od objave (prvi krog).

Prednostna pravica se uresničuje skladno z zahtevami mednarodnih standardov za izvedbo korporacijskih dejanj in s pisno izjavo, ki jo mora upravičeni delničar podati družbi ter z vplačilom celotnega emisijskega zneska vpisanih delnic, vse v roku, določenem s tem sklepom. Po izteku roka za vpis in vplačilo, bo družba vpisnike obvestila o številu delnic, ki so jim dodeljene. Morebitna presežna plačila bo vpisnikom vrnila v roku nadaljnjih treh dni.

V kolikor dotedanji delničarji v predvidenem roku ne uveljavijo prednostne pravice ali je ne uveljavijo v celoti in ne vpišejo ter vplačajo vseh novih delnic, se preostale nove delnice ponudijo v vpis in vplačilo posameznim delničarjem ali drugim osebam, po izbiri direktorja družbe, ki jih povabi k vpisu in vplačilu delnic (drugi krog).

Rok za vpis in vplačilo vseh delnic je 75 dni po sprejemu tega sklepa o povečanju osnovnega kapitala. Če v tem roku niso vse delnice vpisane in vplačane, se šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspelo.

Sklep o povečanju osnovnega kapitala se vpiše v sodni register. Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register.

• 6.2. Upravo družbe se pooblašča, da ugotovi, ali so iz naslova sprejetega sklepa o povečanju osnovnega kapitala vpisane in vplačane vse delnice.
• 6.3. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe, da spremeni statut tako, da besedilo statuta uskladi s tem sklepom o povečanju osnovnega kapitala družbe in njegovo izvedbo.

Predlagatelja sklepov k točki 2., 3., 4., 5. in 6. sta uprava in nadzorni svet družbe.

Listine iz drugega odstavka 297.a. čl. Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) (predlogi sklepov z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog; obrazložitev vsake točke dnevnega reda; revidirano letno poročilo skupine KOMPAS SHOP in družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d. za leto 2022, s poročilom pooblaščenega revizorja in s pisnim poročilom nadzornega sveta; poročilo o prejemkih za leto 2022 in poročilo revizorja, ki je priloga poročila o prejemkih; pisno poročilo uprave o utemeljenih razlogih za popolno izključitev prednostne pravice pri odsvajanju lastnih delnic po 4. odstavku 337. člena ZGD-1 ter druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini (v nadaljevanju: gradivo za skupščino)) so na vpogled delničarjem dostopni v recepciji družbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, vsak delovni dan med 9.00 in 11.00 uro, od objave tega sklica na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve do vključno dneva zasedanja skupščine.

Ta sklic skupščine in gradivo za skupščino je objavljeno tudi na spletni strani družbe www.kompas-shop.si, kjer so objavljene tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz 298. člena, 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe.

Pravico do udeležbe na skupščini in vresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki bodo kumulativno izpolnili naslednja pogoja:

• ki bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini upravi družbe najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Prijava za udeležbo na skupščini je pravočasna, če jo družba prejme najpozneje do konca dne 25.08.2023; kot veljavne se bodo upoštevale tudi popolne prijave, ki bodo prispele v standardizirani obliki prek KDD -Centralne klirinško depotne družbe, d.o. in jih bo KDD po posredniški verigi prejela najpozneje konec dne 25.08.2023,
• ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD -Centralni klirinško depotni družbi d.d., konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 22.08.2023 (v nadaljnjem besedilu: presečni dan); če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko vresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar.

Če glasovalno pravico uresničuje pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pooblastilo. Pravne osebe morajo prijavi za udeležbo predložiti redni izpisek iz sodnega/poslovnega registra, ki vsebuje podatke po stanju ob prijavi.

Kot ustrezna se priznajo tudi pooblaščence, ki so navedeni v standardiziranih sporočilih glede izvrševanja delničarskih pravic na skupščini oziroma pravočasnih prijavah za udeležbo, ki jih bo družba prejela od KDD in ki jih bo KDD pred tem prejela po posredniški verigi.

V skladu s 309. čl. ZGD-1 posrednik sme uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko prijavo na skupščino, imena morebitnih pooblaščencev in zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov: info@kompas-shop.si.

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorja ni treba utemeljiti.

Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti, in sicer na e-mail naslov: info@kompas-shop.si.

V skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 lahko delničarji na skupščini vresničujejo svoje pravice do obveščenosti.

Obrazec pooblastila za uresničevanje pravice v pisni obliki je delničarjem dostopen v recepcij družbe v Ljubljani, Šmartinska cesta 52, vsak delovni dan med 9,00 in 11.00 vro od objave tega sklica na spletni strani Aqencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve dalje. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v elektronski obliki je objavljen in dostopen na spletni strani družbe www.kompas-shop.si.

Udeležence skupščine naprošamo, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev in sicer 15 min pred pričetkom zasedanja.

Skupno število vseh izdanih delnic družbe KOMPAS SHOP, trgovina, d.d. (KDD oznaka MTSG) je 844.601. Na dan sklica skupščine je vseh glasovalnih pravic, ki se lahko izvršujejo na skupščini, 844,311. Brez glasovalne pravice je 290 delnic družbe, ki so vpisane na registrskem računu KAD d.d. in skladno z določbami 48.b člena ZNVP-z nimajo glasovalne pravice.

Ljubljana, 28.07.2023

Direktor: Primož Kramar