KS Nalozbe

AGM Information • Nov 21, 2023

KS Naložbe finančne naložbe, d. d. Dunajska cesta 9 1000 Ljubljana Direktorici družbe

Ljubljana, 16. 11. 2023

Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., Dunajska cesta 119, Ljubljana vlaga na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) in na podlagi sklica skupščine delničarjev družbe K.S Naložbe finančne naložbe, d. d., ki bo dne 13. 12. 2023, naslednjo

ZAHTEVO ZA DOPOLNITEV DNEVNEGA REDA

I.

Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., Dunajska cesta 119, Ljubljana, je imetnica 762.360 delnic družbe KS naložbe d. d., Dunajska cesta 9, Ljubljana (v nadaljevanju: družba) kar predstavlja 7,73 % osnovnega kapitala družbe, s čimer izpolnjuje zakonski pogoj iz 298. člena ZGD-1 za vložitev zahteve za dopolnitev dnevnega reda.

II.

Predlagateljica Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d. zahteva, da se dnevni red skupščine delničarjev družbe, dopolni s štirimi novimi dodatnimi točkami 3. (tretjič), 4. (četrtič), jn 5. (petič), 6.(šestič), ki glasijo:

1. Seznanitev s postopkom prodaje delnic pridružene družbe CEEREF, d. d. ter likvidacijo družbe G.I Dakota Investments - v likvidaciji

Predlog sklepa:

Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d. Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana, telefon 01 4746 700, telefaks 01 4746 747 Družba je vpisana pri okrožnem sodišču v Ljubljani v registrskem vložku 1/28739/00; matična št 5986010000,

ID št za DDV Sl59093927, TRB št 02913-0014156131 pri Novi Ljubljanski banki, d. d. osnovni kaptal: 364 809.523,15 EUR.

KAPITALSKA DRUZBA

»Skupščina se seznani s postopkom prodaje delnic CEEREF, d. d. s strani odvisne družbe G.I. Dakota Investments - v likvidaciji, in sicer predvsem z, vendar neomejeno na:

• družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena v avgustu 2022 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji;
• pogodbo za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 19,99 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena 1. 2. 2023 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji;
• cenitvenim oz. cenitvenima poročiloma za oceno vrednosti družbe CEEREF d. d., ki je bilo ، uporabljeno v prej omenjenih prodaje delnic družbe CEEREF d. d. v avgustu 2022 in februarju 2023; in
• kakršnokoli drugo dokumentacijo, ki je bila uporabljena v postopku prodaje družbe CEEREF d. d. «

OBRAZLOŽITEV:

Družba KS Naložbe d. d. deluje kot finančni holding in ima oziroma je imela med svojimi finančnimi naložbami, naložbo v odvisno družbo G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji. Odvisna družba pa je imela večino vseh svojih naložb v delnicah družbe ČEEREF d. d.

Iz konsolidiranega letnega poročila skupine KS Naložbe izhaja, da je odvisna družba G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, v mesecu avgustu 2022 prodala 1,83 % deleža družbe CEEREF d. d. Družba G. I. Dakota Investments - v likvidaciji je nato 1. 2. 2023 prodala še 19,99 % delež družbe CEEREF d. d. Iz konsolidiranega poročila nadalje izhaja, da je bil 22. 2. 2023 začet postovoljne likvidacije odvisne družbe G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji.

Kapitalska družba, d. d. zahteva, da se ji v okvirupravice do obveščenosti o zadevah družbe iz 305. člena ZGD-1, na skupščini poda podrobne informacije o dosedanjem poteku postovoljne likvidacije odvisne družbe G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji ter podrobne informacije v zvezi s prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v avgustu 2022 in februarju 2023.

4. Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe

Predlog sklepa:

»Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov skupine KS Naložbe imenuje revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o., Dunajska cesta 165, 1000 Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, ki jih je družba G.I. Dakota Investments -- v likvidaciji, sicer družba v skupini K.S Naložbe, sklepala z družbo Gabbiano Asset Management AG, in sicer:

KAPITALSKA DRUŽBA

• posel za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 1,83 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena v avgustu 2022 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, vključno z dejstvom morebitnega neplačila kupnine ter zavarovanje tega posla;
• posel za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 19,99 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena 1. 2. 2023 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, vključno z dejstvom morebitnega neplačila kupnine ter zavarovanje tega posla;

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi zgoraj navedene posle z vidika ustreznosti ali protipravnosti sprejema odločitve (pravno-formalni vidik izhajajoč iz določbe 263. člena ZGD-1, vključno vendar neomejeno z dejstvi, ki so potrebni za uporabo pravila podjetniške presoje (business judgement rule), ravnanja v dobro družbe in vidik ekonomske upravičenosti), z vidika izvedbe poslov (transparentnost, gospodarnost, pravno-formalna smotmost, ustreznost zavarovanj) in z vidika vpliva poslov na poslovanje družbe ( izpostavljenost tveganju in finančno-računovodski vidik).

Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.«

OBRAZLOŽITEV:

Na podlagi določila prvega odstavka 318. člena ZGD-1 lahko delničarji družbe z navadno večino glasov imenujejo posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe v zadnjih petih. Kapitalska družba, d. d. tako zahteva, da uprava družbe na dnevni red sklicane skupščine uvrsti tudi imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja poslov družbe, kot izhaja iz zgoraj navedenega predloga sklepa.

Kapitalska družba, d. d. zahteva izvedbo posebne revizije vodenja poslov zaradi odsvojitve vseh delnic družbe CEEREF d. d. v imetništvu družbe G.I. Dakota Investments - v likvidaciji družbi Gabbiano Asset Management AG iz razloga, ker obstaja sum, da je prišlo pri sklepanju teh poslov do nepoštenosti in negospodarmih ravnanj, in sicer med osebami, ki so povezane z večinskim delničarjem družbe K.S Naložbe d. d. Zaključek, da je bila prodaja delnic družbe CEEREF d. d. izvedena med povezanimi osebami izhaja iz dejstva, da je Gabbiano Asset Management AG družba z večinskim deležem v družbi KALANTIA LIMITED, slednja pa je družba z večinskim deležem v družbi KS NALOŽBE d. d.

Družba KS Naložbe d. d. delničarjem ne želi razkriti informaciji o prodajni vrednosti posla odsvojitve delnic CEEREF d. d., čeprav je bil posel izveden med osebama, ki se po določilih ZGD-1 štejeta za povezani osebi. Ob tem je treba upoštevati dejstvo, da večinski delničar v sklicu skupščine družbe K. d., ki bo dne 13. 12. 2023, predlaga zmanjšanje osnovnega kapitala zgolj iz razloga, da bi Kapitalska družba, d. d. izgubila pravico sodno predlagati imenovanje posebnega revizorja. Glede na vse navedeno obstaja utemeljen vzrok za

KAPITALSKA DRUŽBA

domnevo, da odsvojitev delnic družbe CEEREF d. d. ni bila izvedena pod tržnimi pogoji, temveč po nižji veni. Zato upoštevaje navedeno obstaja utemeljen vzrok za domnevo, da je bilo povzročeno oškodovanje družbe G.I Dakota Investments – v likvidaciji ter posledično tudi družbe K. d. Posebni revizor naj zato preveri vodenje vseh poslov, kot so navedeni v predlogu sklepa.

5. Vložitev tožbe za povrnitev škode in imenovanje posebnega zastopnika za vložitev tožbe za povrnitev škode

Predlog sklepa:

5.1. Skupščina družbe sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja skupščine delničarjev družbe KS Naložbe d. d. dne 13. 12. 2023 vloži tožbo zoper člane vodenja in nadzora družbe KS Naložbe d. d. za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov, konkretneje v povezavi z opustitvijo dolžnega ravnanja glede odsvojitve vseh delnic družbe CEEREF d. d., ki je družbi KS Naložbe d. d. nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora.

5.2 Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter posledično za pripravo in vložitev tožb za povrnitev škode iz prejšnjega odstavka in zastopanje družbe v postopkih pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov in postopkih v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero bo odločeno o utemeljenosti zahtevkov, skupščina družbe imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Odvetniška družba Peček Škrbec, o.p. d.o.o., Dunajska cesta 22, 1000 Ljubljana. Skupščina družbe nalaga upravi družbe, da v dveh delovnih dneh po skupščini, to je do 15. 12. 2023, sklene pogodbo in pooblastilno razmerje in zagotovi vse potrebne dokumente za izvedbo predmeta pogodbe. Uprava družbe je dolžna na naslednji skupščini družbe poročati delničarjem o morebitnih vloženih tožbah.

OBRAZLOŽITEV:

Kapitalska družba, d. d. predlaga, da skupščina sklene, da se zoper organe vodenja in nadzora družbe KS Naložbe d. d. vloži tožba za povmitev škode po določbi 327. člena ZGD-1. Hkrati pa predlaga tudi, da skupščina sprejme sklep, ki se nanaša na imenovanje posebnega zastopnika za vložitev eventualne tožbe za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi odsvojitve delnic družbe CEEREF d. d. Posebnega zastopnika za vložitev tožbe se imenuje v skladu z določbo drugega odstavka 327. člena Zakona o gospodarskih družbah, glede na to da funkcijo organov vodenja oziroma nadzora opravljajo osebe, zoper katere se bo vložila tožba za povrnitev škode. V okviru te točke se predlaga tudi, da se pred vložitvijo tožb izdela pravna ocena, ali in v katerih primerih (zaradi katerih škodnih dogodkov) je smotrno začeti pravdne postopke in morebitne druge postopke zoper člane organov vodenja in/ali nadzora, in če za to obstajajo pravne podlage.

Upravo družbe pozivamo, da skladno z 298. členom ZGD-1 to zahtevo za dopolnitev dnevnega reda v predpisanih rokih objavi na enak način, kot je objavila sklic skupščine.

S spoštovanjem.

Kapitalska družba d. d.

Bachtiar Djalil predsednik uprave