KS Nalozbe

AGM Information • Nov 21, 2023

ČISTOPIS DNEVNEGA REDA

po vključitvi zahteve za dopolnitev dnevnega reda, ki jo je družbi v zakonskem roku posredovala Kapitalska družba d.d.

(dodane točke 3., 4. in 5. dnevnega reda)

Uprava družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d., Ljubljana, Dunajska cesta 9, v skladu z zakonom in statutom družbe objavlja

SKLIC SKUPŠČINE

KS NALOŽBE finančne naložbe d.d., Ljubljana

ki bo dne 13. 12. 2023 ob 9.00 uri na sedežu družbe KS NALOŽBE d.d., Dunajska cesta 9 v Ljubljani.

Dnevni red:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

1.1. Za predsednika skupščine se izvoli odvetnika Damijana Brulca, za preštevalki glasov pa Martino Pavlovič in Tanjo Novak.

2. Zmanjšanje osnovnega kapitala z združevanjem delnic

Predlogi sklepov:

2.1. Osnovni kapital družbe se po postopku rednega zmanjšanja osnovnega kapitala zmanjša iz dosedanjih 9.863.878,00 EUR za 9.535.083,00 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 328.795,00 EUR. Osnovni kapital je po zmanjšanju razdeljen na 328.795 delnic nominalne vrednosti 1,00 EUR. Znesek zmanjšanja osnovnega kapitala je izračunan glede na razmerje v katerem se združujejo delnice.

2.2. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede z združevanjem delnic tako, da delničarji namesto dosedanjih 30,0000851594 delnic nominalne vrednosti 1,00 EUR prejmejo eno (1) delnico nominalne vrednosti 1,00 EUR. Ob z združevanju delnic se preračun delnic za vsakega delničarja opravi tako, da vsak delničar dobi z združevanjem najvišje celo število delnic (zaokrožitev navzdol) s pripadajočim nominalnim zneskom 1,00 EUR. V kolikor število delnic posameznega delničarja ne omogoča, da bi prejel po združitvi celo število delnic, je delničar v presežku nad celim številom delnic udeležen v pravni skupnost delničarjev, ki so skupaj imetniki ene delnice nominalne vrednosti 1,00 EUR. Družba mora osebe udeležene v tej pravni skupnosti pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva določijo tisto izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem delnice mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo na ta način prevzete, prodane za račun oseb, udeleženih v pravni skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224. člena ZGD-1 za podaljšan rok.

2.3. Osnovni kapital se zmanjšuje, ker je prevelik glede na dejavnost, ki jo družba opravlja in glede na tveganja, ki jim je pri tem izpostavljena.

2.4. Centralna klirinško depotna družba (v nadaljevanju: KDD) izvede združitev delnic po tem sklepu po stanju v centralnem registru KDD osmi dan po prejemu sklepa sodišča o vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register.

2.5. Do izplačila zneskov zmanjšanja osnovnega kapitala in delnih pravic, so upravičeni delničarji, ki so vpisani v centralni register KDD osmi dan po prejemu sklepa sodišča o vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register. Izplačilo zmanjšanja osnovnega kapitala se opravi po nominalni vrednosti delnic v roku osem dni po poteku šest mesecev od dneva objave vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.

2.6. Nadzorni svet je pooblaščen, da po znižanju osnovnega kapitala in združitvi delnic ustrezno prilagodi statut družbe tako, da se določbe statuta ujemajo z novimi dejstvi, nastalimi zaradi znižanja osnovnega kapitala družbe ter združitve delnic.

3. Seznanitev s postopkom prodaje delnic pridružene družbe CEEREF, d. d. ter likvidacijo družbe G.I Dakota Investments - v likvidaciji

Predlog sklepa:

3.1. Skupščina se seznani s postopkom prodaje delnic CEEREF, d. d. s strani odvisne družbe G.I. Dakota Investments - v likvidaciji, in sicer predvsem z, vendar neomejeno na:

• pogodbo za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 1,83 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena v avgustu 2022 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji;
• pogodbo za nakup in prodajo delnic druzbe CEEREF d. d. v višini 19,99 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena 1. 2. 2023 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji;
• cenitvenim oz. cenitvenima poročiloma za oceno vrednosti družbe CEEREF d. d., ki je bilo uporabljeno v prej omenjenih postopkih prodaje delnic družbe CEEREF d. d. v avgustu 2022 in februarju 2023; in
• kakršnokoli drugo dokumentacijo, ki je bila uporabljena v postopku prodaje družbe CEEREF d. d.

4. Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe

Predlog sklepa:

4.1. Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov skupine KS Naložbe imenuje revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o., Dunajska cesta 165,1000 Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, ki jih je družba G.I. Dakota Investments - v likvidaciji, sicer družba v skupini KS Naložbe, sklepala z družbo Gabbiano Asset Management AG, in sicer:

• posel za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 1,83 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena v avgustu 2022 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, vključno z dejstvom morebitnega neplačila kupnine ter zavarovanje tega posla;
• posel za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 19,99 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena 1. 2. 2023 med kupcem Gabbiano Asset

Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, vključno z dejstvom morebitnega neplačila kupnine ter zavarovanje tega posla;

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi zgoraj navedene posle z vidika ustreznosti ali protipravnosti sprejema odločitve (pravno-formalni vidik izhajajoč iz določbe 263. člena ZGD-1, vključno vendar neomejeno z dejstvi, ki so potrebni za uporabo pravila podjetniške presoje (business judgement rule), ravnanja v dobro družbe in vidik ekonomske upravičenosti), z vidika izvedbe poslov (transparentnost, gospodarnost, pravno-formalna smotrnost, ustreznost zavarovanj) in z vidika vpliva poslov na poslovanje družbe (izpostavljenost tveganju in finančno-računovodski vidik).

Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.

5. Vložitev tožbe za povrnitev škode in imenovanje posebnega zastopnika za vložitev tožbe za povrnitev škode

5.1. Skupščina družbe sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja skupščine delničarjev družbe KS Naložbe d. d. dne 13. 12. 2023 vloži tožbo zoper člane vodenja in nadzora družbe KS Naložbe d. d. za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov, konkretneje v povezavi z opustitvijo dolžnega ravnanja glede odsvojitve vseh delnic družbe CEEREF d. d., ki je družbi KS Naložbe d. d. nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora.

5.2. Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter posledično za pripravo in vložitev tožb za povrnitev škode iz prejšnjega odstavka in zastopanje družbe v postopkih pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov in postopkih v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero bo odločeno o utemeljenosti zahtevkov, skupščina družbe imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Odvetniška družba Peček Škrbec, o.p. d.o.o., Dunajska cesta 22, 1000 Ljubljana. Skupščina družbe nalaga upravi družbe, da v dveh delovnih dneh po skupščini, to je do 15. 12. 2023, sklene pogodbo in pooblastilno razmerje in zagotovi vse potrebne dokumente za izvedbo predmeta pogodbe. Uprava družbe je dolžna na naslednji skupščini družbe poročati delničarjem o morebitnih vloženih tožbah.

Predlagatelj sklepov k točkam 1. in 2. dnevnega reda je delničar KALANTIA LIMITED, 261, 28 Oktovriou, View point tower, 3035 Limassol, Ciper, ki je dne 6. 11. 2023 na podlagi 4. odst. 295. člena ZGD-1 podal zahtevo za sklic skupščine družbe, predlagatelj sklepov pod točkami 3., 4. in 5. pa je Kapitalska družba d.d., Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana na podlagi 298. člena ZGD-1 podane zahteve za razširitev dnevnega reda po sklicu skupščine družbe.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice:

Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo delničarja mora biti pisno in predloženo družbi ter ostane shranjeno na sedežu družbe.

Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice imajo samo tisti delničarji, njihovi zastopniki in pooblaščenci, ki bodo kumulativno izpolnili naslednja pogoja:

• ki bodo pisno prijavili svojo udeležbo na skupščini upravi družbe najpozneje do konca četrtega dne pred dnem zasedanja skupščine. Prijava za udeležbo na skupščini je pravočasna, če jo družba prejme najpozneje konec četrtega dne pred dnem zasedanja skupščine, to je konec dne 9. 12. 2023,

• ki bodo kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi Ljubljana d.d., konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je konec dne 6. 12. 2023 (presečni dan).

Kot veljavne se bodo upoštevale tudi popolne prijave, ki bodo prispele v standardizirani obliki prek KDD – Centralne klirinško depotne družbe, d. o. o., in jih bo KDD po posredniški verigi prejela najkasneje 6. 12. 2023.

Če glasovalno pravico uresničuje pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pooblastilo.

Družba si pridržuje pravico, da preveri avtentičnost delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo. Delničarji oziroma njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci se morajo na skupščini na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom in pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki in pooblaščenci pravnih oseb pa tudi z izpiskom iz sodnega registra.

Če je v centralnem registru kot imetnik pravic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko delničarji uresničujejo glasovalno pravico na podlagi dokazila iz 2. odstavka člena 235. č ZGD-1, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar.

Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Pooblastilo se lahko podeli posameznemu posredniku in se lahko kadarkoli prekliče. Posrednik sme osebe, ki niso zaposlene pri njem, pooblastiti za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje. Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani. Posrednik mora delničarja pozvati, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Pravila tega odstavka smiselno veljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v sedmih dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti, in sicer na elektronski naslov: vrocanje@ks-nalozbe.com

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• ki bodo razumno utemeljeni,
• za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga o volitvah članov nadzornega sveta ali revizorja ni treba utemeljiti.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti, in sicer na elektronski naslov: vrocanje@ks-nalozbe.com

V skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 lahko delničarji na skupščini uresničujejo svoje pravice do obveščenosti.

Gradivo in dostopnost dokumentov:

Na uradni spletni strani družbe http://www.ks-nalozbe.com/ in na sedežu družbe na naslovu Dunajska cesta 9, Ljubljana, v tajništvu družbe, vsak delovni dan od dneva objave sklica skupščine do dneva skupščine od 10. do 12. ure, je dostopno gradivo za skupščino:

• Sklic skupščine, ki vsebuje predloge sklepov z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezni predlog in obrazložitev vsake točke dnevnega reda (dostopen tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• Zahtevo za sklic skupščine delničarjev družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d., Ljubljana z dne 6. 11. 2023;
• Obrazec prijave udeležbe (dostopen tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice (dostopen tudi na spletni strani obveščanja Ljubljanske borze SEOnet);
• Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1);
• Zahteva za dopolnitev dnevnega reda z dne 16. 11. 2023;

Podatek o skupnem številu delnic in glasovalnih pravic:

Družbe ima na dan sklica skupščine 9.863.878 navadnih, prosto prenosljivih, imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini.

Od skupno 9.863.878 navadnih kosovnih imenskih delnic imajo vse delnice glasovalno pravico. V skladu s 48.a in 48.b členom ZNVP-1 KAPITALSKA DRUŽBA d.d. glede 762.360 delnic ne sme uresničevati glasovalnih pravic.

Družba poziva vse večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v družbi. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Ljubljana, dne 20. 11. 2023

KS NALOŽBE d.d.

Direktorica: Tanja Petročnik