KS Nalozbe

AGM Information • Dec 14, 2023

POROČILO O SKLEPIH SKUPŠČINE KS NALOŽBE d.d. Z DNE 13. 12. 2023

Skupščina je potekala na sedežu družbe v Ljubljani, Dunajska cesta 9, dne 13. 12. 2023 z začetkom ob 9:00 uri in koncem ob 9:53 uri.

Na skupščini je bilo navzočih 8.905.627 delnic od skupno 9.101.386 vseh delnic z glasovalno pravico, kar je 97,85 % vseh delnic z glasovalno pravico. Vseh delnic je 9.863.878.

Dnevni red skupščine je bil naslednji:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine.

2. Zmanjšanje osnovnega kapitala z združevanjem delnic.

3. Seznanitev s postopkom prodaje delnic pridružene družbe CEEREF, d. d. ter likvidacijo družbe G.I Dakota Investments - v likvidaciji.

4. Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe.

5. Vložitev tožbe za povrnitev škode in imenovanje posebnega zastopnika za vložitev tožbe za povrnitev škode.

Na skupščini družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d. dne 13. 12. 2023 so bili sprejeti naslednji

SKLEPI:

Sklep pod točko prvič dnevnega reda:

Skupščina izvoli za predsednika skupščine odv. Damijan Brulca in za preštevalki glasov Martino Pavlovič in Tanjo Novak.

Rezultat glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 8.905.627 Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 97,85 % Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 8.905.627 Število oddanih glasov ZA: 8.905.627 – 100% Število oddanih glasov PROTI: 0 Število vzdržanih glasov: 0

Sklepi pod točko drugič dnevnega reda:

2.1. Osnovni kapital družbe se po postopku rednega zmanjšanja osnovnega kapitala zmanjša iz dosedanjih 9.863.878,00 EUR za 9.535.083,00 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 328.795,00 EUR. Osnovni kapital je po zmanjšanju razdeljen na 328.795 kosovnih delnic s pripadajočim zneskom 1,00 EUR. Znesek zmanjšanja osnovnega kapitala je izračunan glede na razmerje v katerem se združujejo delnice.

2.2. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede z združevanjem delnic tako, da delničarji namesto dosedanjih 30,0000851594 kosovnih delnic s pripadajočim zneskom 1,00 EUR na kosovno delnico prejmejo eno (1) kosovno delnico s pripadajočim zneskom 1,00 EUR. Ob z združevanju delnic se preračun delnic za vsakega delničarja opravi tako, da vsak delničar dobi z združevanjem najvišje celo število kosovnih delnic (zaokrožitev navzdol) s pripadajočim zneskom 1,00 EUR. V kolikor število delnic posameznega delničarja ne omogoča, da bi prejel po združitvi celo število delnic, je delničar v presežku nad celim številom delnic udeležen v pravni skupnost delničarjev, ki so skupaj imetniki ene kosovne delnice s pripadajočim zneskom 1,00 EUR. Družba mora osebe udeležene v tej pravni skupnosti pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva določijo tisto izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem delnice mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo na ta način prevzete, prodane za račun oseb, udeleženih v pravni skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224. člena ZGD-1 za podaljšan rok.

2.3. Osnovni kapital se zmanjšuje, ker je prevelik glede na dejavnost, ki jo družba opravlja in glede na tveganja, ki jim je pri tem izpostavljena.

2.4. Centralna klirinško depotna družba (v nadaljevanju: KDD) izvede združitev delnic po tem sklepu po stanju v centralnem registru KDD na dan prejema sklepa sodišča o vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register.

2.5. Do izplačila zneskov zmanjšanja osnovnega kapitala in delnih pravic, so upravičeni delničarji v skladu s predhodno točko. Izplačilo delničarjem se opravi z upoštevanjem menjalnega razmerja iz točke 2.2. sklepa tako, da se delničarju po stanju na presečni dan za vsako delnico, katere imetnik je pred združitvijo delnic, opravi izplačilo v višini 0,9666667613 EUR. Izplačilo se izvede osem dni po poteku šest mesecev od dneva objave vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.

2.6. Nadzorni svet je pooblaščen, da po znižanju osnovnega kapitala in združitvi delnic ustrezno prilagodi statut družbe tako, da se določbe statuta ujemajo z novimi dejstvi, nastalimi zaradi znižanja osnovnega kapitala družbe ter združitve delnic.

Rezultat glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 8.905.627 Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 97,85 % Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 8.905.627 Število oddanih glasov ZA: 8.854.951 – 99,90 % Delež delnic ZA v osnovnem kapitalu: 90,19 % Število oddanih glasov PROTI: 9.031 – 0,10% Delež delnic PROTI v osnovnem kapitalu: 0,09 % Število vzdržanih glasov: 0

Na skupščini družbe KS NALOŽBE finančne naložbe d.d. dne 13. 12. 2023 niso bili sprejeti naslednji

SKLEPI:

Sklepi pod točko tretjič dnevnega reda:

3.1 Skupščina se seznani s postopkom prodaje delnic CEEREF, d. d. s strani odvisne družbe G.I. Dakota Investments - v likvidaciji, in sicer predvsem z, vendar neomejeno na:

• pogodbo za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 1,83 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena v avgustu 2022 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji;
• pogodbo za nakup in prodajo delnic druzbe CEEREF d. d. v višini 19,99 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena 1. 2. 2023 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji;
• cenitvenim oz. cenitvenima poročiloma za oceno vrednosti družbe CEEREF d. d., ki je bilo uporabljeno v prej omenjenih postopkih prodaje delnic družbe CEEREF d. d. v avgustu 2022 in februarju 2023; in
• kakršnokoli drugo dokumentacijo, ki je bila uporabljena v postopku prodaje družbe CEEREF d. d.

Rezultat glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 8.854.952

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 89,77% Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 97,29% Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 8.854.952 Število oddanih glasov ZA: 9.031 - 0,10 % Število oddanih glasov PROTI: 8.845.921 - 99,90% Število vzdržanih glasov: 50.675

Sklepi pod točko četrtič dnevnega reda:

4.1. Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov skupine KS Naložbe imenuje revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o., Dunajska cesta 165,1000 Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, ki jih je družba G.I. Dakota Investments - v likvidaciji, sicer družba v skupini KS Naložbe, sklepala z družbo Gabbiano Asset Management AG, in sicer:

• posel za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 1,83 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena v avgustu 2022 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, vključno z dejstvom morebitnega neplačila kupnine ter zavarovanje tega posla;
• posel za nakup in prodajo delnic družbe CEEREF d. d. v višini 19,99 % deleža v osnovnem kapitalu družbe CEEREF d. d., ki je bila sklenjena 1. 2. 2023 med kupcem Gabbiano Asset Management AG in prodajalcem G.I. Dakota Investments Limited - v likvidaciji, vključno z dejstvom morebitnega neplačila kupnine ter zavarovanje tega posla;

Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi zgoraj navedene posle z vidika ustreznosti ali protipravnosti sprejema odločitve (pravno-formalni vidik izhajajoč iz določbe 263. člena ZGD-1, vključno vendar neomejeno z dejstvi, ki so potrebni za uporabo pravila podjetniške presoje (business judgement rule), ravnanja v dobro družbe in vidik ekonomske upravičenosti), z vidika izvedbe poslov (transparentnost, gospodarnost, pravno-formalna smotrnost, ustreznost zavarovanj) in z vidika vpliva poslov na poslovanje družbe (izpostavljenost tveganju in finančno-računovodski vidik). Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov.

Rezultat glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 8.854.952 Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 89,77% Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 97,29% Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 8.854.952 Število oddanih glasov ZA: 9.031 - 0,10 % Število oddanih glasov PROTI: 8.845.921 - 99,90% Število vzdržanih glasov: 50.675

Sklepi pod točko petič dnevnega reda:

5.1. Skupščina družbe sklene, da se najkasneje v roku šestih mesecev od dneva zasedanja skupščine delničarjev družbe KS Naložbe d. d. dne 13. 12. 2023 vloži tožbo zoper člane vodenja in nadzora družbe KS Naložbe d. d. za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov, konkretneje v povezavi z opustitvijo dolžnega ravnanja glede odsvojitve vseh delnic družbe CEEREF d. d., ki je družbi KS Naložbe d. d. nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora.

5.2. Za predhodno pravno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter posledično za pripravo in vložitev tožb za povrnitev škode iz prejšnjega odstavka in zastopanje družbe v postopkih pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskih zahtevkov in postopkih v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero bo odločeno o utemeljenosti zahtevkov, skupščina družbe imenuje posebnega zastopnika odvetniško družbo Odvetniška družba Peček Škrbec, o.p. d.o.o., Dunajska cesta 22, 1000 Ljubljana. Skupščina družbe nalaga upravi družbe, da v dveh delovnih dneh po skupščini, to je do 15. 12. 2023, sklene pogodbo in pooblastilno razmerje in zagotovi vse potrebne dokumente za izvedbo predmeta pogodbe. Uprava družbe je dolžna na naslednji skupščini družbe poročati delničarjem o morebitnih vloženih tožbah.

Rezultat glasovanja:

Število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi: 8.854.952

Delež teh delnic v osnovnem kapitalu: 89,77%

Delež teh delnic glede na število vseh delnic z glasovalno pravico: 97,29%

Skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani: 8.854.952

Število oddanih glasov ZA: 9.031 – 0,10 %

Število oddanih glasov PROTI: 8.896.596 – 99,90 %

Število vzdržanih glasov: 0

Delničar Kapitalska družba d.d. je napovedala izpodbojno točko k sprejetemu sklepu pod 2. točko dnevnega reda (Zmanjšanje osnovnega kapitala z združevanjem delnic).

Delničar	Število delnic	Glasovalne pravice v % glede na vse glasovalne pravice družbe	Delež vseh glasovalnih pravic v % osnovnega kapitala družbe
KALANTIA LIMITED	8.845.920	97,19	89,68
KAPITALSKA DRUŽBA d.d.	762.492	V skladu s 48.a in 48.b členom ZNVP 1 ne sme uresničevati glasovalnih pravic	V skladu s 48.a in 48.b členom ZNVP-1 ne sme uresničevati glasovalnih pravic
BPH, d.o.o.	50.675	0,56	0,51
MILOŠ FORTUNAT	9.031	0,10	0,09
Gabbiano Asset Management AG	1	0,00	0,00

Največji delničarji, ki so bili prisotni ali zastopani na skupščini:

Uprava