Telekom Slovenije

Governance Information • Apr 18, 2024

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Telekom Slovenije, d.d. (v nadaljevanju: tudi Telekom Slovenije), daje Izjavo o upravljanju v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2023. Nanaša se na obdobje od 1. januarja 2023 do 31. decembra 2023, dodatno pa razkrivamo tudi pomembnejše dogodke po tem obdobju in do njene objave. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od objave na spletnih straneh družbe (https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/upravljanje) in v sistemu elektronskega obveščanja Seonet Ljubljanske borze, d.d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• ΩΩPolitike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., ki je bila prvič sprejeta decembra 2011, in zadnjič posodobljena 13. februarja 2020;
• ΩΩPravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, sprejetega 22. avgusta 2017, ter
• ΩΩNavodila o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih, sprejetega 18. februarja 2020.

Politika upravljanja opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe ter vlogo komisij nadzornega sveta in varovanje interesov zaposlenih. Prav tako opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave.

Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije. Navodilo o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih določa način izvajanja korporativnega upravljanja odvisnih družb po posameznih področjih.

Uprava in nadzorni svet delujeta v skladu z zakoni in drugimi predpisi, v skladu s Statutom družbe Telekom Slovenije, d.d., ter v skladu s poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., Poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu družbe, in sicer na https://www.telekom.si/ o-podjetju/predstavitev/upravljanje.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2023 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in hkrati kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri upošteval priporočila za upravljanje družb:

• ΩΩKodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 9. decembra 2021 oblikovala in sprejela Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana in Združenje nadzornikov Slovenije, začel pa je veljati 1. januarja 2022 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• ΩΩKodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je Slovenski državni holding sprejel junija 2022, ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga, sprejetih maja 2023 in dopolnjenih avgusta 2023, ki so objavljena na spletnih straneh www.sdh.si;
• ΩΩPriporočila javnim družbam za obveščanje z 19. novembra 2020, ki so začela veljati 23. novembra 2020 in jih je sprejela Ljubljanska borza, d.d., ter so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.

Telekom Slovenije je pri delu in poslovanju upošteval tudi usmeritve Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije s 1. februarja 2017 (ki je objavljen na spletnih straneh www.telekom.si).

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Politika raznolikosti

Priporočili 4.1 in 4.3 – Telekom Slovenije je v letu 2020 sprejel Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., v skladu s priporočilom kodeksa. Pri tem delno odstopa od priporočila, saj so cilji navedeni opisno, ne pa tudi številčno oziroma v odstotkih, razen glede spolne raznolikosti.

V letu 2024 je nadzorni svet pristopil k prenovi politike raznolikosti.

Politika prejemkov in poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora

Priporočilo 6 in 6.2 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj Politika prejemkov organa vodenja v družbi Telekom Slovenije, d.d., in organov vodenja v odvisnih družbah v Skupini Telekom Slovenije v skladu s Prilogo 2 Priporočil in pričakovanj SDH ureja le prejemke članov organov vodenja družbe, prejemki članov organov nadzora družbe pa so bili določeni s sklepom 31. skupščine delničarjev, ki je skladen z vzorcem sklepa iz Priloge 1 Priporočil in pričakovanj SDH.

Letni načrt usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij

Priporočilo 15.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila glede opredelitve letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta, saj letni načrt kot enoten dokument ni opredeljen. Nadzorni svet je v letu 2024 pristopil k pripravi letnega načrta usposabljanja.

Zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta

Priporočilo 16.4 – Telekom Slovenije odstopa od priporočila, saj zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta še ni bila opravljena. Samoocena nadzornega sveta za leto 2023 je bila opravljena na podlagi metodologije Združenja nadzornikov Slovenije. Na podlagi ocen je nadzorni svet opravil razpravo in sprejel akcijski načrt izboljšav.

Sistem nasledstva uprave

Priporočilo 22.1 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sistema nasledstva uprave; interni kandidati se ustrezno obravnavajo v okviru postopkov izbora.

Družba je v letu 2024 začela pripravljati politiko nasledstva.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 32.7 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na spletni strani objavljen samo Poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Politika raznolikosti

Priporočili 3.6.1 in 3.6.3 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila v delu, ki se nanaša na konkretne cilje posameznih vidikov raznolikosti, ki jih politika v letu 2023 ni vsebovala, prav tako pa le-ti niso implementirani v internih aktih družbe. V letu 2024 je nadzorni svet sprejel prenovljeno politiko raznolikosti, ki določa cilj, da do konca leta 2026 manj zastopani spol predstavlja 33 % vseh članov uprave in nadzornega sveta.

Politika nasledstva

Priporočila 6.1, 6.2 in 6.2.1 do 6.2.3 ter 6.2.6 – Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sprejete politike nasledstva v obliki enotnega dokumenta; interni kandidati se ustrezno obravnavajo v okviru postopkov izbora.

Družba je v letu 2024 začela pripravljati politiko nasledstva.

Nadzorni svet postopek izbora kandidatov za člane uprave prične pred iztekom mandata aktualnega poslovodstva oziroma ko se zazna potreba za začetek kadrovskega postopka za imenovanje članov uprave.

Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga

Telekom Slovenije pojasnjuje, da v največji možni meri upošteva Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga. Opredelitev Telekoma Slovenije do priporočil in pričakovanj je objavljena na spletnih straneh družbe (https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/ upravljanje).

ORGANI UPRAVLJANJA IN NADZORA

Telekom Slovenije je delniška družba. Njeno upravljanje je dvotirno, družbo vodi uprava, nadzoruje pa jo nadzorni svet. Organi družbe so skupščina, nadzorni svet in uprava.

SKUPŠČINA DELNIČARJEV IN PRAVICE DELNIČARJEV

Vse delničarje obravnavamo enakopravno in dosledno zagotavljamo uresničevanje njihovih pravic. Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, do dela dobička in do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Delničarji uresničujejo pravico do obveščenosti na skupščini. Sklic, pristojnosti in delovanje skupščine so opredeljene v ZGD-1, statutu družbe in Poslovniku o delu skupščine. Družba skliče skupščino delničarjev najmanj enkrat letno oziroma kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonodajo in s statutom družbe. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po pooblaščencih. Podrobne informacije o pravicah delničarjev so ob vsakokratni objavi sklica skupščine dostopne na spletnih straneh družbe (http://www.telekom.si/o-podjetju/ za-vlagatelje/skupscine-delnicarjev).

Delničarji se lahko udeležijo skupščine in na njej glasujejo, če so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) in najpozneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo udeležbo.

V letu 2023 so se delničarji Telekoma Slovenije sestali na eni skupščini. Na 36. skupščini delničarjev, ki je potekala 16. junija, je bilo zastopanih 80,60 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini:

• ΩΩse seznanili s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022;
• ΩΩse seznanili s Poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije za leto 2022 ter informacijo o prejemkih članov organov vodenja treh največjih odvisnih družb za leto 2022;
• ΩΩpodelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za leto 2022;
• ΩΩse seznanili s Politiko prejemkov organa vodenja v družbi Telekom Slovenije, d.d., in organov vodenja v odvisnih družbah v Skupini Telekom Slovenije ter jo potrdili;
• ΩΩza revidiranje računovodskih izkazov skupine in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leta 2023, 2024 in 2025 imenovali revizijsko družbo DELOITTE REVIZIJA d.o.o.;
• ΩΩzavrnili sprejem predloga sklepa glede uporabe bilančnega dobička, ki je za leto 2022 znašal 40.292.646,55 evra.

Izpodbojne tožbe zoper sklepe, sprejete na skupščini, niso bile napovedane.

Sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej so objavljeni na spletnih straneh družbe.

UPRAVA

Sestava uprave

Upravo Telekoma Slovenije sestavlja pet članov, in sicer predsednik, podpredsednik, dve članici in delavska direktorica. Mandat posameznega člana uprave traja štiri leta z možnostjo ponovnega imenovanja.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je 11. septembra 2023 na 16. redni seji, na predlog Sveta delavcev Telekoma Slovenije, Špelo Fortin ponovno imenoval za članico uprave – delavsko direktorico. Drugi štiriletni mandat je nastopila 14. septembra 2023.

Drugih sprememb v upravi družbe v letu 2023 ni bilo.

Člani uprave

in i im k Im e p r e	kc i j Fu n a	dro č j de la v i Po e up rav	Pr vo im j en ov an e fu kc i j na n o	k l j če k Za u fu kc i j / n e da ta ma n	l Sp o	ža l j Dr stv v an o	ica Le tn j stv ro a	bra ba / Izo z ko i p f i l str o vn ro	Č lan i h stv o v or g an dz dru ž bo na ora z i h dru ž b ne p ov ez an
Bo št j Ko ša k an	ds dn i k p re e up rav e	Ko ivn l j j l j j t rp ora o u p rav an e, up rav an e ka dr i, s lo šn de ko ivn t s p e z a ve, rp ora o ko ic ira j de lat iva mu n n e, p rav ne za ve, re g u , k la dn lov j l j j j i, t p tv s os os an a, up rav an e s eg an ko ivn j iz i j in t t, n otr rp ora a v arn os an a r ev a lep da j i tr dv isn dru ž ba I P K O ter ve ro n g o a	4. 1 0. 2 0 2 2	3. 1 0. 2 0 2 6	š k i mo	lov ko s en s	1 9 7 1	ive ite i tn un rz d ip lom ira i n ko ist e no m
Bo št j ma g. an Š ku fca Za še k ve r	dp ds dn i k p o re e up rav e	Po lov in i de čn lop da j j s na rez n a m a ro a, raz vo du kto in ite d ig ita l iza i j j sto p ro v r v, c a, raz vo I K T-r š ite ket ing dv isn i dru ž b i te e v, m ar r o Avt in So l ine ta en	1 4. 1 1. 2 0 2 2	1 3. 1 1. 2 0 2 6	š k i mo	lov ko s en s	1 9 7 6	ive ite i tn un rz d ip lom ira i n ko ist e no m ; ist ma g er i t zn an os	De že lna ba ka n S lov i j d. d. en e,
Irm ma g. a Gu ba ne c	č lan ica up rav e	ina ču ds ko l ing ba F tvo ntr nc e, ra no vo o , n a va, , čn l j j i in, log ist i ka in dv isn up rav an e n ep rem o a ž dru ba T Sm d ia e	1 2. 1 0. 2 0 2 2	1 1. 1 0. 2 0 2 6	že k i ns	lov ko s en s	1 9 6 8	ive ite tna un rz d ip lom ira na ko ist ka e no m ; ist ica ma g r i t zn an os
Ve ma g. sn a dn i k Pro	č lan ica up rav e	l j j ž i j, in dv isn Up I T I K T t rav an e o mr e er o e dru ž be G O, S O b, S O dg ica V I L Za I L Po g re or , S i O Sa j S O S ko j S O O O L I L I L D ra evo p e, , d in S O is ht ina Be I L Pr og ra	2 0 2 2 1 4. 1 1.	3. 2 0 2 6 1 1 1.	že k i ns	lov ko s en s	9 2 1 7	ive ite tna un rz d ip lom ira na in že ir ka n le ktr hn i ke; ote e ist ica ma g r ko i ko lo š k i h mu n i t zn an os
Šp la Fo in rt e	č lan ica up rav e de lav ka s – d ire kto ica r	Po dro č j j lov j ist i e t stn ra no eg a p os an a, s em ka kov i in dv isn dru ž ba T S inp t os o a o. O dg i č lan ice de lav ke st ovo rno up rav e – s d ire kto ice iz ha j j dn iz v l j r a o n ep os re o e av ne ko da j za no e.	1 4. 9. 2 0 1 9 ( i m da ) t p rv an 1 4. 9. 2 0 2 3	1 3. 9. 2 0 2 3 ( i m da ) t p rv an 1 3. 9. 2 0 2 7	že k i ns	lov ko s en s	1 9 7 8	im i j ka g na z s ka tur t ma an

Delovanje uprave

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost v skladu z omejitvami, določenimi v statutu in internih aktih družbe. Področja odgovornosti posameznih članov uprave so opredeljena v Poslovniku o delu uprave in Sklepu o določitvi poslovnih področij in odgovornosti članov uprave, h katerima daje soglasje nadzorni svet.

Pri vodenju poslov skrbi uprava za ustrezno obvladovanje tveganj, spoštovanje integritete in varovanje poslovnih skrivnosti ter ravna s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.

V letu 2023 se je uprava sestala na 66 rednih sejah in eni dopisni seji. Zaradi okoliščin, ki bi lahko povzročile nasprotje interesov, so se posamezni člani uprave izločili iz odločanja v devetih zadevah s področja svoje ali skupne pristojnosti uprave.

Uprava je sprejela številne poslovne odločitve in izvajala aktivnosti za doseganje ciljev iz aktualnega strateškega poslovnega načrta ob upoštevanju načel trajnostnega razvoja ter v korist delničarjev in preostalih deležnikov. Posebno pozornost je namenila aktivnostim za modernizacijo mobilnega omrežja ter skrbi za zagotavljanje varnih in zanesljivih storitev. Dejavno se je odzivala na dogajanje v širšem in ožjem družbenem okolju, kar je bilo izrazito zlasti po katastrofalnih poplavah, ko je omrežje Telekoma Slovenije v najkrajšem času ponovno delovalo nemoteno.

S soglasjem nadzornega sveta je sprejela strateški poslovni načrt za obdobje 2024–2028, v okviru katerega je obravnavala tudi strategijo trajnostnega poslovanja. Za uresničevanje ambiciozne in razvojno naravnane strategije je s sklenitvijo kreditne pogodbe v višini 100 milijonov evrov družbi zagotovila potrebna finančna sredstva in stabilne dolgoročne vire financiranja.

Prejemki uprave

Nagrajevanje, sestava in višina prejemkov članov uprave so določeni v pogodbah o zaposlitvi ob upoštevanju Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD), Uredbe o določitvi najvišjih razmerij za osnovna plačila ter višine spremenljivih prejemkov direktorjev (uredba) ter Politike prejemkov organa vodenja v družbi Telekom Slovenije, d.d., in organov vodenja v odvisnih družbah v Skupini Telekom Slovenije (v nadaljevanju: Politika prejemkov), ki je bila v letu 2023 posodobljena.

V skladu z letnim poslovnim načrtom družbe nadzorni svet vsako leto podrobneje opredeli posamezna vprašanja nagrajevanja članov uprave, izbor meril za kratkoročno in dolgoročno uspešnost poslovanja, njihove ciljne vrednosti po posameznih letih, utežitev meril po pomembnosti, sistem ocenjevanja doseganja meril, način izračunavanja spremenljivega dela prejemka glede na dosežene ocene in druge potrebne vsebine.

Prejemke članov uprave sestavljajo osnovno plačilo, spremenljivi del prejemkov in nekatere druge pravice in ugodnosti. Merila za izplačilo spremenljivega dela so sestavljena iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih meril.

Glede na Politiko prejemkov znaša spremenljivi prejemek iz naslova finančnih meril (npr. čisti prihodki iz prodaje, EBITDA) 50 %. Enak delež 50 % ima tudi spremenljivi prejemek iz naslova nefinančnih meril (npr. gibanje tržnega deleža, NPS, organizacijska učinkovitost, razvoj, trajnostno poslovanje z merili okoljske, družbene in upravljavske odgovornosti).

Uredba določa, da lahko osnovno plačilo članov uprave znaša največ petkratnik povprečne bruto plače v Skupini Telekom Slovenije, pri čemer se plača posameznega člana uprave določi ob upoštevanju njegovih pooblastil, nalog, izkušenj, odgovornosti, obsega dela in finančnega stanja družbe.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja statut družbe. Prejemki članov uprave v letu 2023 so predstavljeni v ločenem Poročilu o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2023, hkrati pa so navedeni tudi v računovodskem poročilu v točki 42. Posli s povezanimi strankami.

POROČILO O DELU NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet Telekoma Slovenije v skladu s Statutom družbe Telekom Slovenije, d.d., sestavlja devet članov; sestava nadzornega sveta se v letu 2023 ni spreminjala.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je v letu 2023 v okviru svojih pristojnosti zagotavljal odgovoren in skrben nadzor poslovanja družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije. Redno se je sestajal in obravnaval različne vidike poslovanja ter spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta, na podlagi ugotovitev, predlogov in skrbne presoje komisij pa je nadzorni svet sprejemal odločitve in po sejah obveščal deležnike. Nadzorni svet se je v letu 2023 sestal na enajstih rednih sejah, štiri seje je opravil dopisno.

Sestava nadzornega sveta

Nadzorni svet so v letu 2023 sestavljali naslednji člani: mag. Žiga Debeljak, predsednik, mag. Karla Pinter, namestnica predsednika, mag. Aleksander Igličar, mag. Mateja Čuk Orel, mag. Alenka Čok Pangeršič, Marko Boštjančič, Drago Kijevčanin (namestnik predsednika), Dušan Pišek in Rok Pleteršek.

Sestava nadzornega sveta je raznolika, člani se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju, kompetencah, izkušnjah, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih, kar na sejah omogoča učinkovito izmenjavo mnenj in stališč.

Nadzorni svet v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb navaja, da so vsi stroški delovanja nadzornega sveta razkriti v tem letnem poročilu.

Č lan i n dz ta a orn eg a s ve
in p riim ek Ime	kcij Fun a	Prv o ime anje nov na f unk cijo	Zak ljuč ek fun kcij e/ dat man a	dst ik Pre avn kap ital a / osle nih zap	Ude ležb a ejah na s NS	Spo l	Drž avlj tvo ans	nica Let rojs tva	Izob ba / oko vni fil str raz pro	Sta tus dvis t neo nos v izj avi o dvis ti neo nos	Obs toj tja nas pro inte res a v lovn pos em letu	Član nih nad stv o v o rga zor a dru gih dru žb	osli Zap tev
ma g. Žig a D ebe ljak	dse dnik pre	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ik pre avn kap itala	15/ 15	ški mo	slov ko ens	197 1	univ itet ni d iplo mir ani inže nir erz rač lniš gist oslo vod enja tva ter una ma er p in o niza cije / k tivn ravl janj rga orp ora o up e	DA	NE	Gen ija, d.o. o., K rško en erg	dse dnik SD H, d .d. pre up rave
ma g. Kar la P inte r	nica est nam dse dnik pre a	18. 6. 2 021	17. 6. 2 025	dst ica pre avn kap itala	15/ 15	žen ski	slov ko ens	198 2	univ itet na d iplo mir vnic erz ana pra a, gist rica ti /p dro čje ma zna nos ravn o po	DA	NE	Mar ibor ska liva Ma ribo r, d. d. rna	lna dire kto rica Dir ekto rata gen era nji t a M inis otra trst za n rg n vu z a in š pod turi arst t gos vo, zem por
ma g. Ale ksa nde r Iglič ar	član	22. 1. 2 021	21. 1. 2 025	dst ik pre avn kap itala	14/ 15	ški mo	slov ko ens	196 2	gist kon skih ti / ma er e om zna nos rač vod stvo uno	DA	NE	Iskr a M eha nizm i Ho ldin g, d .d. L ipni ca; Slov ka t isko ija d ens vna ag enc .o.o ., Ljub ljan a (d o 12 . 12 . 20 23)	višj i pr eda elj n a Ek msk i vat ono fak ulte ti U nive v Lj ublj ani rze
Mar ko Boš tjan čič	član	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ik pre avn kap itala	15/ 15	ški mo	slov ko ens	196 7	univ itet ni d iplo mir ani vnik / erz pra tele kom unik acij e	DA	NE		dire kto r M IBO , Ko nika cije , d.o mu .o., Sar ajev o
lenk g. A ma a Čok Pa ršič nge	član ica	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ica pre avn kap itala	14/ 15	žen ski	slov ko ens	197 1	univ itet na d iplo mir inž enir ka erz ana fizik agis tric slov ode nja in e te r m a po aniz acij e / avlj anje žen ja org upr pre mo	DA	NE		Sve alka odja jekt tov up rave - v pro a janj ajno slov anja pri a tr stn uva ega po Mod ri za lnic i, d. d. var ova
g. M atej ma a Čuk Ore l	član ica	9. 9 . 20 22	8. 9 . 20 26	dst ica pre avn kap itala	15/ 15	žen ski	slov ko ens	198 0	univ itet na d iplo mir vnic erz ana pra a, gist rica vnih ti / ma pra zna nos dro čje pra vno po	DA	NE	Gen ija, d.o. o. K rško en erg ; SOD O, d ., M arib .o.o or (do 2. 1 0. 2 023 )	bi Č odv ica v O dve tniš ki d ruž uk etn Ore l, Lj ublj ana
Dra go Kije vča nin	nik est nam dse dnik pre a	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni nut nda t) ma	202 14. 11. 1 202 14. 11. 5	dst ik pre avn osle nih zap	15/ 15	ški mo	slov ko ens	196 4	inže nir t elek unik acij / om teh ničn dro čje o po	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, inže nir ven žje v O E O žje in za o mre mre infr rukt eds edn ik s indi kata ast ura , pr Sele ks, član ta d elav sve cev
Duš an P išek	član	19. 9. 2 018 (prv i ma nda t) 15. 11. 202 1 (tre ni nut nda t) ma	14. 11. 202 1 14. 11. 202 5	dst ik pre avn osle nih zap	15/ 15	ški mo	slov ko ens	196 4	inže nir t elek unik acij / om teh ničn dro čje o po	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, vod ja t ima ven v O E O žje in in fras truk tura mre , dse dnik ta d elav pre sve cev
Rok Ple terš ek	član	2. 6 . 20 22	14. 11. 202 5	dst ik pre avn osle nih zap	15/ 15	ški mo	slov ko ens	199 0	gist / ma er p rava dro čje in t elek unik acij pra vno po om e	DA	NE	NE	Tele kom Slo ije, režj e in OE Om ven infr rukt , čla dela ast eta ura n sv vce v

DELOVANJE NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet svoje delo opravlja v skladu s pooblastili in pristojnostmi, določenimi z zakonskimi predpisi, statutom družbe in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Nadzorno funkcijo opravlja s polno odgovornostjo in pri odločanju deluje neodvisno. Vsi člani nadzornega sveta so v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb dali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, objavljene na spletnih straneh družbe.

V poslovnem letu 2023 je en član nadzornega sveta naznanil morebitni nastop dejstev, ki bi lahko vplivale na njegovo neodvisnost. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto je opravil presojo morebitnega obstoja nasprotja interesov člana nadzornega sveta, pri tem pa ni zaznal okoliščin, ki bi vplivale na nepristransko in objektivno opravljanje nalog člana nadzornega sveta.

Nadzorni svet je obravnaval različne vidike poslovanja družbe in družb v skupini ter spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi predlogov in presoje komisij je nadzorni svet sprejemal ustrezne odločitve.

V okviru svojih pristojnosti je nadzorni svet odgovorno odločal in v letu 2023 med drugim:

• ΩΩobravnaval in sprejel Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2024–2028;
• ΩΩobravnaval in sprejel revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022;
• ΩΩredno obravnaval medletna poročila o poslovanju Skupine Telekom in družbe Telekom Slovenije in spremljal uresničevanje poslovnih načrtov;
• ΩΩv skladu z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju in na predlog Sveta delavcev Telekoma Slovenije imenoval članico uprave – delavsko direktorico;
• ΩΩspremljal aktivnosti nadaljnjega razvoja in modernizacije omrežja ter aktivnosti ob odpravi škode na infrastrukturi Telekoma Slovenije in GVO, povzročene v avgustovski ujmi;
• ΩΩobravnaval ostale tematike, povezane s poslovanjem Telekoma Slovenije in družb v skupini.

Pri nadzorovanju vodenja poslov Telekoma Slovenije in družb v Skupini Telekom Slovenije se je nadzorni svet v letu 2023 redno seznanjal:

• ΩΩs poročili o poslovanju matične družbe in odvisnih družb;
• ΩΩz uresničevanjem strateškega poslovnega načrta matične družbe in odvisnih družb;
• ΩΩz ocenami kazalnikov poslovanja matične družbe in odvisnih družb v vsakokratnem obdobju;
• ΩΩz drugimi informacijami, povezanimi s poslovanjem matične družbe in odvisnih družb.

Nadzorni svet je avgusta 2023 pristopil k vrednotenju svojega dela, ki ga je izvajal po metodologiji Združenja nadzornikov Slovenije. Po opravljeni razpravi je sprejel akcijski načrt z zavezami, ki so bile izvedene v zastavljenem roku.

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA – SESTAVA IN DELOVANJE

Nadzorni svet je imel tri stalne komisije: revizijsko komisijo, kadrovsko komisijo, komisijo za razvoj poslovanja. Komisije so v skladu s pristojnostmi in nalogami obravnavale vsebine posameznih strokovnih področij ter teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta.

Sestava posameznih komisij nadzornega sveta in njihove pomembnejše naloge v letu 2023 so opisane v nadaljevanju.

Revizijska komisija nadzornemu svetu kot njegovo posvetovalno telo nudi pomoč pri izvajanju nadzora nad računovodskim poročanjem, notranjimi kontrolami in upravljanjem tveganj družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije ter pri sodelovanju z zunanjimi in notranjimi revizorji. Ključna vloga revizijske komisije je strokovno sodelovanje pri korporativnem upravljanju, kjer deluje v dobro družbe in varuje interese vseh njenih deležnikov.

Na podlagi odločitve Nadzornega sveta Telekoma Slovenije naloge revizijske komisije v odvisnih družbah Soline in Avtenta, ki sta subjekta javnega interesa, izvaja Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Člani revizijske komisije na 31. december 2023:

• ΩΩmag. Aleksander Igličar predsednik,
• ΩΩmag. Alenka Čok Pangeršič,
• ΩΩDrago Kijevčanin,
• ΩΩmag. Barbara Gorjup zunanja članica,
• ΩΩdr. Marko Hočevar zunanji član.

Podatki o članih revizijske komisije v letu 2023, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki za zunanja člana revizijske komisije.

Zunanja člana revizijske komisije

Ime in priimek	Komisija	Spol	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
mag. Barbara Gorjup	revizijska komisija	ženski	slovensko	magistrica znanosti	1973	računovodstvo revidiranje, poslovne finance, ocenjevanje vrednosti podjetij	članica nadzornega sveta družb: HSE, d.o.o.; Triglav skladi, d.o.o.
dr. Marko Hočevar	revizijska komisija	moški	slovensko	doktor ekonomskih znanosti	1962	računovodstvo	član nadzornega sveta družbe KZPS, d.o.o.

Revizijska komisija se je v letu 2023 sestala na dvanajstih rednih sejah in izvedla tri dopisne seje, na katerih so bili praviloma prisotni vsi člani revizijske komisije.

Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili z delom revizijske komisije seznanjeni prek vpogleda v zapisnike njenih sej, poleg tega je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja v skladu z ZGD-1, Priporočili za revizijske komisije, Poslovnikom o delu revizijske komisije, sprejetim načrtom dela revizijske komisije za leto 2023 in sklepi Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Ključne naloge, ki jih je revizijska komisija opravljala v letu 2023, so bile:

• ΩΩspremljala in obravnavala je postopke računovodskega poročanja o poslovanju Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ΩΩspremljala je potek ter se seznanjala z ugotovitvami zunanje revizije letnega poročila in letnih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ΩΩobravnavala je nerevidirano in revidirano letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022, ocenila sestavo letnega poročila in oblikovala predlog za nadzorni svet;
• ΩΩobravnavala je trimesečna poročila notranje revizije o opravljenih pregledih in izvajanju danih priporočil;
• ΩΩobravnavala je poročilo o delu notranje revizije za leto 2022, spremembo načrta dela notranje revizije za leto 2023, spremembo Pravilnika o notranjem revidiranju Skupine Telekom Slovenije ter brez prisotnosti uprave opravila razgovor z direktorico in sodelavkami notranje revizije;
• ΩΩobdobno je spremljala sistem upravljanja tveganj, delovanje notranjih kontrol, skladnost poslovanja in poročila o prijavah domnevnih kršitev korporativne integritete;
• ΩΩv skladu s sprejetimi Smernicami za spremljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, v katerih so določeni načini in postopki spremljanja neodvisnosti in nepristranskosti revizorja ter zaščitni ukrepi, postopki odobravanja nerevizijskih storitev in postopek izbora revizorja, je:
  • na podlagi celovitega pregleda sodelovanja z revizorjem računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije predhodno odobravala vse nameravane posle nerevizijskih storitev z njim v družbah Skupine Telekom Slovenije;
  • na podlagi interno pripravljenih informacij, pisnih izjav in razgovora z revizorjem računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije stalno presojala njegovo neodvisnost;
  • obravnavala pregled poslov z drugimi revizijskimi družbami v družbah Skupine Telekom Slovenije;

– v sodelovanju z drugimi revizijskimi komisijami družb Skupine Telekom Slovenije pripravila enotna merila in vodila postopek izbora revizijske družbe za obvezno revizijo računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leta 2023, 2024 in 2025.

Postopek izbora revizorja se v skladu s Smernicami za spremljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov v Skupini Telekom Slovenije izvede na tri leta. V februarju 2023 je bilo oddano povabilo k oddaji ponudbe sedmim revizijskim družbam, prejete so bile štiri ponudbe. Vsi štirje ponudniki so se predstavili na seji, kjer so sodelovale vse revizijske komisije družb v skupini. Na podlagi predstavitev in analize prejetih ponudb je bil aprila 2023 dan predlog izbora revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leta 2023, 2024 in 2025; revizor je bil imenovan na skupščini Telekoma Slovenije 16. junija 2023;

• ΩΩspremljala in ocenila je kakovost dela revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2022;
• ΩΩv skladu s sklepom Nadzornega sveta Telekoma Slovenije je opravljala tudi naloge revizijske komisije v odvisnih družbah Soline in Avtenta.

Na vse seje revizijske komisije je bila vabljena direktorica Notranje revizije Telekoma Slovenije. Na seje, na katerih so se obravnavala četrtletna poročila o poslovanju Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, je revizijska komisija povabila tudi imenovanega zunanjega revizorja.

V želji po stalnem izboljševanju in kakovosti svojega dela je revizijska komisija samoocenila svoje delo v februarju 2023 in opravila razpravo o možnih izboljšavah. O opravljeni samooceni in predlaganih izboljšavah je obvestila nadzorni svet.

Kadrovska komisija se je sestala na šestih rednih sejah. Pomembnejše aktivnosti kadrovske komisije so bile:

• ΩΩpriprava Politike prejemkov organa vodenja v družbi Telekom Slovenije, d.d., in organov vodenja v odvisnih družbah Skupine Telekom Slovenije;
• ΩΩizvajanje postopka imenovanja članice uprave delavske direktorice;
• ΩΩposodobitev Kompetenčnega profila za člane Nadzornega sveta Telekoma Slovenije, d.d.;
• ΩΩposodobitev Politike zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d.

Člani kadrovske komisije na 31. december 2023:

• ΩΩmag. Mateja Čuk Orel, predsednica,
• ΩΩMarko Boštjančič,
• ΩΩmag. Žiga Debeljak,
• ΩΩDrago Kijevčanin,
• ΩΩmag. Karla Pinter.

Komisija za razvoj poslovanja se je sestala na treh sejah, na katerih je obravnavala Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2024–2028 in aktivnosti modernizacije mobilnega omrežja Telekoma Slovenije.

Člani komisije za razvoj poslovanja na 31. december 2023:

• ΩΩMarko Boštjančič, predsednik,
• ΩΩmag. Žiga Debeljak,
• ΩΩmag. Karla Pinter,
• ΩΩDušan Pišek,
• ΩΩRok Pleteršek,
• ΩΩprof. dr. Janez Bešter, zunanji član.

Podatki o članih komisije za razvoj poslovanja v letu 2023, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki zunanjega člana komisije za razvoj poslovanja.

Ime in priimek	Komisija	Spol	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
prof. dr. Janez Bešter	komisija za razvoj poslovanja	moški	slovensko	doktor znanosti s področja telekomunikacij	1955	telekomunikacije in multimedija

Zunanji član komisije za razvoj poslovanja

OCENA DELA NADZORNEGA SVETA

Delo članov nadzornega sveta vključno z delom v komisijah je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovito opravljanje funkcije. Člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, se na obravnavane teme temeljito pripravili in dajali konstruktivne predloge.

Na podlagi strokovno pripravljenih pisnih in ustnih informacij uprave družbe je nadzorni svet kompetentno sprejemal odločitve v skladu s poslovnikom, z akti družbe in zakonskimi pooblastili. Delo nadzornega sveta so vsebinsko podpirali predlogi komisij nadzornega sveta.

POROČILO NADZORNEGA SVETA O PREVERITVI LETNEGA POROČILA

Nadzorni svet je obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023. Na podlagi preveritve letnega poročila in računovodskih izkazov s pojasnili, preveritve predloga uprave za uporabo bilančnega dobička ter revizorjevega poročila z mnenjem je revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023 potrdil.

Uprava Telekoma Slovenije je v skladu s tretjim odstavkom 272. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) takoj po sestavi in izdaji revizorjevega poročila z mnenjem nadzornemu svetu predložila Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023 skupaj z revizorjevim poročilom za leto 2023. Revidiranje Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023 je opravila revizijska družba DELOITTE REVIZIJA, d.o.o., ki je izdala neprilagojeno mnenje k računovodskim izkazom Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije. Revizijska komisija Nadzornega sveta Telekoma Slovenije je obravnavala revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023 ter ugotovila, da je bilo izdelano pravočasno, sestavljeno pa je jasno, pregledno in v skladu z določili ZGD-1, veljavnimi Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja in z drugo relevantno zakonodajo. Revizijska komisija na letno poročilo za leto 2023 ni imela pripomb, zato je nadzornemu svetu predlagala, naj v skladu z 282. členom ZGD-1 Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023 potrdi.

Na podlagi revizorjevega poročila z mnenjem, stališča revizijske komisije, podatkov in razkritij v letnem poročilu Nadzorni svet Telekoma Slovenije ocenjuje, da je revizor delo opravil neodvisno in strokovno, v skladu z veljavno zakonodajo in poslovno prakso, da je letno poročilo v vseh pomembnih pogledih sestavljeno v skladu z zahtevami ZGD-1 ter da računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih pošteno predstavljajo premoženjski in finančni položaj Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije na 31. december 2023 ter njun poslovni izid in denarni tok za tedaj končano leto v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih je sprejela Evropska skupnost. Na revizorjevo poročilo nadzorni svet nima pripomb. Tudi sicer na Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023 nadzorni svet nima pripomb, ki bi ga kakor koli zadrževale pri sprejetju odločitve o njegovi potrditvi.

Zato je Nadzorni svet Telekoma Slovenije v skladu s tretjim odstavkom 282. člena ZGD-1 na svoji redni seji dne 16. aprila 2024 potrdil Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023. Navedeno poročilo je sprejel v odprtem roku, tj. pred iztekom enega meseca od dneva, ko mu je poslovodstvo družbe predložilo letno poročilo za leto 2023.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do Izjave o upravljanju družbe, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2023, ter ocenil, da je odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2023.

PREJEMKI ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Člani nadzornega sveta so upravičeni do osnovnega plačila za opravljanje funkcije, sejnin in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta so določena s sklepom skupščine delničarjev ter so skladna s Priporočili in pričakovanji Slovenskega državnega holdinga. Določeni so tudi najvišji letni zneski ter kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

POLITIKA RAZNOLIKOSTI

Politika zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d. (v nadaljevanju: Politika raznolikosti), ki je bila sprejeta leta 2020, je določala, da se za optimalno sestavo uprave in nadzornega sveta poleg zakonskih zahtev in zahtev Statuta družbe upošteva tudi vidik raznolikosti sestave organa glede na strokovni profil, kontinuiteto, izkušenost, spol in starost.

Kot merljivi cilj je Politika raznolikosti določala prizadevanje za heterogenost spolne sestave, pri čemer naj bi do konca leta 2026 manj zastopani spol v nadzornem svetu predstavljal 40 % vseh članov ter skupaj 33 % vseh članov uprave in nadzornega sveta.

Tekom celotnega leta 2023 je bil skupni cilj spolne raznolikosti sestave organov vodenja in nadzora Telekoma Slovenije dosežen.

Nadzorni svet je dne 13. februarja 2024 sprejel prenovljeno Politiko zagotavljanja raznolikosti organov vodenja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije.

VODENJE IN UPRAVLJANJE ODVISNIH DRUŽB

V Skupini Telekom Slovenije je Telekom Slovenije obvladujoča družba. Delovanje odvisnih družb obvladuje v okviru korporativnega upravljanja z opredelitvijo njihovih strateških usmeritev, ciljev delovanja in spremljanjem uresničevanja zastavljenih ciljev. Strategija Skupine Telekom Slovenije določa enotno upravljanje podjetij v skupini, kar omogoča optimizacijo delovanja družb ter boljši pretok informacij in izvajanje sinergij na ravni skupine.

Pravila, kriterije in mehanizme upravljanja in nadzora družb v skupini opredeljuje Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, skladen s Politiko upravljanja družbe Telekom Slovenije.

Upravljanje in nadzor potekata glede na slovensko zakonodajo in zakonodajami, ki veljajo na območju države posamezne odvisne družbe. Odvisne družbe poslujejo v skladu z lokalno zakonodajo, pogodbami o poslovnem sodelovanju s Telekomom Slovenije ter z internimi pravilniki in navodili, ki jih sprejema poslovodstvo posamezne družbe oziroma uprava obvladujoče družbe.

Upravljanje in nadzor delovanja družb v Skupini Telekom Slovenije temeljita na naslednjih osnovnih načelih:

• ΩΩpovezanost s strategijo skupine;
• ΩΩupravljanje ciljnega vodenja, pri čemer cilji izhajajo iz strategije skupine;
• ΩΩjasno opredeljene vloge (naloge, pristojnosti in odgovornosti) nosilcev upravljanja in nadzora skupine;
• ΩΩenostavnost in fleksibilnost (zmožnost prilagajanja spremembam v organizaciji in poslovanju skupine).

SESTAVA ORGANOV VODENJA IN NADZORA V ODVISNIH DRUŽBAH SKUPINE TELEKOM SLOVENIJE NA 31. 12. 2023

SLOVENIJA
GVO, d. o. o.	Direktor: dr. Zef Vučaj Nadzorni svet: mag. Vesna Prodnik (predsednica), Peter Anžin in Helena Jakič; Peter Anžin je funkcijo člana nadzornega sveta družbe nastopil 9. 6. 2023, z istim dnem je prenehala funkcija članici nadzornega sveta Sabini Merhar.
INFRATEL, d. o. o.	Direktor: dr. Zef Vučaj
OPTIC-TEL, d. o. o.	Direktor: dr. Zef Vučaj
AVTENTA, d. o. o.	Direktor: Matija Nendl Do 31. 3. 2023 je bil direktor Primož Kučič.
TSmedia, d. o. o.	Direktor: Igor Gajster
SOLINE, d. o. o.	Direktor: Klavdij Godnič
TSinpo, d. o. o.	Direktorica: Vesna Lednik Do 9. 1. 2023 je bila direktorica Sandra Peršak.

DRUGE DRŽAVE
IPKO Telecommunications LLC, Kosovo	Glavni izvršni direktor: András Páli Do 4. 11. 2023 je bil glavni izvršni direktor mag. Tomaž Seljak.
SIOL d. o. o. Hrvaška	Direktor: mag. Simon Furlan
SIOL d. o. o. Podgorica, Črna gora	Direktor: mag. Simon Furlan
SIOL d. o. o. Sarajevo, Bosna in Hercegovina	Direktor: mag. Simon Furlan
SIOL DOOEL Skopje, Severna Makedonija	Direktor: mag. Simon Furlan
SIOL DOO BEOGRAD, Srbija	Direktor: mag. Simon Furlan
SIOL Prishtina LLC, Kosovo	Direktor: mag. Simon Furlan

DRUGA POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH

V skladu s petim odstavkom 70. člena ZGD-1 Telekom Slovenije daje naslednja pojasnila:

Glavne značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v Skupini Telekom Slovenije v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Sistem notranjih kontrol v povezavi z računovodskim poročanjem in obvladovanje tveganj sta sestavna dela korporativnega upravljanja družb v skupini.

Sistem notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja zagotavlja ustrezno obvladovanje tveganj, poslovno etično delovanje družb v skupini, točne, zanesljive, pravočasne in popolne računovodske evidence ter resnično, pošteno, pregledno in zanesljivo zunanje in notranje finančno računovodsko poročanje, ki je v skladu z zakonodajo, sprejetim računovodskim okvirom, predpisi, usmeritvami in politikami skupine. Vsa podjetja v skupini morajo poročati v skladu z enakimi računovodskimi usmeritvami in politikami.

V sklopu okvira obvladovanja tveganj družba upošteva sistem notranjih kontrol kot proces, ki temelji na načelu ločevanja nalog in je podlaga za prepoznavanje ter ocenjevanje tveganj, njihovo obvladovanje in nadzor v procesu računovodskega poročanja.

Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so notranje kontrole vgrajene v okvir informacijske tehnologije, ki med drugim obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do podatkov in aplikacij ter nadzor nad dostopom do podatkov in aplikacij kot kontrole točnosti ter popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov. Pravice za dostope do podatkov se redno pregledujejo in posodabljajo.

Poleg računovodskih notranjih kontrol so vzpostavljene tudi druge notranje kontrole, in sicer tako v procesih kot organizacijskih enotah družb in na vseh ravneh poslovanja. Skupina si prizadeva zagotavljati ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje:

• ΩΩodgovornost za procese;
• ΩΩsistem pristojnosti in odgovornosti za posamezne naloge;
• ΩΩavtomatske in ročne kontrole v procesih;
• ΩΩračunovodski in poslovni informacijski sistem v matični in odvisnih družbah;
• ΩΩnadzor za preprečevanje napak in obvladovanje tveganj;
• ΩΩprilagajanje notranjih kontrol zakonodaji, standardom, procesom, organizacijskim spremembam;
• ΩΩugotovitvam iz samoocene notranjih kontrol, ugotovitvam drugih pregledov, priporočilom notranje in zunanje revizije ter dobrim praksam.

Lastniki notranjih kontrol so odgovorni za njihovo dosledno izvajanje, dokumentiranje delovanja in predloge izboljšav. Za celosten pregled delovanja in vzpostavljenosti notranjih kontrol se enkrat letno pripravi poročilo o izvedeni samooceni v obvladujoči in odvisnih družbah.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

Osnovni kapital Telekoma Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2023 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evra in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica svojemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 6 Trgovanje z delnicami in lastniška struktura.

Omejitve prenosa delnic

Vse delnice so prosto prenosljive.

Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

Na 31. december 2023 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oziroma z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d.d., s 365.175 delnicami oziroma s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.

Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Delniška shema za delničarje

Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.

Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic

Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. V skladu z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe. Merila so prenehala veljati s sprejetjem Kompetenčnega profila za člane Nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., 12. februarja 2020, ki je dostopen na spletnih straneh družbe.

Pravila družbe o spremembah statuta

Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo v skladu z zakonom in statutom.

Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme

Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha

Tovrstnih dogovorov v skladu z Zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način,

opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., v Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d.d., in Politiki komuniciranja z delničarji družbe Telekom Slovenije, d.d.

Ob uvrstitvi delnic družbe v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k upoštevanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2023 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Zaradi zagotavljanja skladnosti poslovanja družb v Skupini Telekom Slovenije in ravnanja zaposlenih v skladu z zakonodajo, drugimi pravili, veljavnimi priporočili in internimi predpisi je Telekom Slovenije v Politiki upravljanja skladnosti poslovanja Skupine Telekom Slovenije krovno opredelil namen in cilje upravljanja skladnosti poslovanja, načrt integritete ter pristojnosti in odgovornosti. Sistem upravljanja skladnosti poslovanja omogoča zaznavanje tveganj in izvajanje ukrepov za njihovo obvladovanje. V tem okviru imata pomembno vlogo preprečevanje nepravilnosti skozi preventivno delovanje ter hitro in učinkovito ukrepanje v primeru ugotovljenih kršitev. Več v poglavju 8.4.1 Skladnost poslovanja in integriteta.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za upoštevanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja v obvladujoči družbi in v družbah Skupine Telekom Slovenije.

predsednik uprave predsednik

Boštjan Košak, mag. Žiga Debeljak, nadzornega sveta

IZJAVA O ZUNANJI PRESOJI IZJAVE O UPRAVLJANJU ZA LETNO POROČILO 2023

Združenje nadzornikov Slovenije izjavlja, da je v skladu s 5.6. členom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb v času od 2. 2. 2024 do 11. 3. 2024 izvedlo postopek zunanje presoje Izjave o upravljanju družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2023. Zunanja presoja se ne šteje za posle dajanja zagotovil, ki jih opravljajo računovodski strokovnjaki z javnim pooblastilom (revizorji) ali računovodski strokovnjaki, ki nimajo javnega pooblastila (npr. notranji revizorji).

Kot zunanja neodvisna referenčna institucija, ki ni ponudnica revizijskih storitev v družbi in ni povezana z njo, smo pregledali vse sestavine Izjave o upravljanju, njihovo ustreznost v povezavi s petim odstavkom 70. člena ZGD-1 in presojali, ali ustrezno opisujejo upravljanje družbe, kot je razvidno iz relevantnih dokumentov družbe.

Ta pregled je vključeval tudi pregled izbora referenčnih kodeksov in izjave o skladnosti z referenčnimi kodeksi, ki jim družba sledi. V zvezi z opravljeno zunanjo presojo je bilo oblikovano poročilo o zunanji presoji izjave o upravljanju, ki je bilo posredovano v seznanitev upravi in nadzornemu svetu družbe.

Združenje nadzornikov Slovenije izjavlja, da Izjava o upravljanju v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2023 vsebuje vse potrebne zakonske vsebinske sestavine in da njena vsebina ustrezno opisuje upravljanje družbe, kot je razvidno iz pridobljenih dokumentov družbe.

1. 1. 2024

mag. Irena Prijović, izvršna direktorica Združenje nadzornikov Slovenije