Melamin

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2024

Na podlagi 7.3. točke statuta delniške družbe Melamin kemična tovarna d.d. Kočevje sklicuje uprava družbe

32. skupščino delniške družbe Melamin kemična tovarna d.d. Kočevje,

ki bo v sredo 19. junija 2024 ob 12.00 uri v poslovni stavbi družbe Melamin kemična tovarna d.d. Kočevje na naslovu Tomšičeva cesta 9, v Kočevju.

Predlog dnevnega reda:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles

Uprava predlaga sprejem naslednjega sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Damjan Škofič, za preštevalca glasov pa predstavnik Ixtlan Forum d.o.o., Ljubljana. Za sestavo notarskega zapisnika skupščine se imenuje vabljena notarka Nina Češarek.

1. Seznanitev skupščine z letnim poročilom za poslovno leto 2023, poročilom revizorja, poročilom o prejemkih in poročilom nadzornega sveta, s katerim je le-ta potrdil letno poročilo družbe za poslovno leto 2023;

Odločanje o uporabi bilančnega dobička ter o podelitvi razrešnice članom nadzornega sveta in upravi družbe Melamin d.d. Kočevje;

Posvetovalno glasovanje o poročilu o prejemkih

Uprava in nadzorni svet predlagata sprejem naslednjih sklepov:

2.1. Skupščina podeljuje razrešnico upravi, s katero potrjuje in odobrava njeno delo v poslovnem letu 2023.

2.2. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu, s katero potrjuje in odobrava njegovo delo v poslovnem letu 2023.

2.3. Skupščina družbe se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih za leto 2023.

2.4. Bilančni dobiček družbe, ki po stanju na dan 31.12.2023 znaša 5.426.870,67 EUR, se ne razdeli delničarjem in bo o uporabi bilančnega dobička v celotni višini 5.426.870,67 EUR odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček).

3. Sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe

3.1. Uprava in nadzorni svet predlagata sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina družbe sprejme spremembe in dopolnitve statuta družbe, ki postanejo kot priloga sestavni del sklepa.

1. Pooblastilo upravi družbe za pridobivanje lastnih delnic; določitev načinov odsvajanja lastnih delnic in izključitev prednostne pravice delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic

4.1 Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini, da sprejme sledeči sklep (primarni predlog sklepa):

(1) Skupščina družbe v skladu z osmo alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da lahko v imenu in za račun družbe pridobiva lastne delnice. Stevilo lastnih delnic, ki jih je družba lahko pridobi na podlagi tega pooblastila, ne sme preseči 41.376 delnic, pri čemer pa se ne upoštevajo tiste lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, ki jih je družba pred posamezno nadaljnjo pridobitvijo že odsvojila ali umaknila.

(2) Nakupna cena delnic, ki se lahko pridobijo na podlagi tega pooblastila, ne sme biti nižja od 4,17 EUR in ne sme biti višja od knjigovodske vrednosti delnice kot izhaja iz zadnjega letnega ali polletnega poročila družbe, objavljenega pred sklenitvijo posla ali oddajo nakupnega naročila.

(3) To pooblastilo skupščine za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od sprejema tega sklepa.

(4) Uprava družbe je lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, pooblaščena odsvojiti na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu, s prodajo ali menjavo na podlagi posla, sklenjenega izven organiziranega trga ali na drugi pravni podlagi kot je na primer prenos delnic kot predmeta stvarnega vložka ali kot odpravnine delničarjem in drugo.

(5) Pri odsvajanju lastnih delnic, pridobljenih na podlagi tega pooblastila, je prednostna pravica dotedanjih delničarjev v celoti izključena.

(6) Skupščina družbe pooblašča upravo, da lahko lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, bodisi odsvoji bodisi umakne. Uprava družbe je pooblaščena za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Za ta primer skupščina pooblašča nadzorni svet, da spremeni statut družbe, kolikor je to potrebno zaradi uskladitve njegovega besedila s sklepom uprave o umiku lastnih delnic oziroma zmanjšanim osnovnim kapitalom in številom delnic.

4.2 Če skupščina gornjega predloga sklepa pod tč. 4.1 ne bo sprejela, uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini, da sprejme sledeči sklep (podrejeni predlog sklepa):

(1) Skupščina družbe v skladu z osmo alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da lahko v imenu in za račun družbe pridobiva lastne delnice. Število lastnih delnic, ki jih je družba lahko pridobi na podlagi tega pooblastila, ne sme preseči 41.376 delnic, pri čemer pa se ne upoštevajo tiste lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, ki jih je družba pred posamezno pridobitvijo že odsvojila ali umaknila.

(2) Nakupna cena delnic, ki se lahko pridobijo na podlagi tega pooblastila, ne sme biti nižja od 4,17 EUR in ne sme biti višja od knjigovodske vrednosti delnice kot izhaja iz zadnjega letnega ali polletnega poročila družbe, objavljenega pred sklenitvijo posla ali oddajo nakupnega naročila.

(3) To pooblastilo skupščine za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od sprejema tega sklepa.

(4) Skupščina družbe pooblašča upravo, da lahko lastne delnice, pridobljene na podlagi tega pooblastila, bodisi odsvoji bodisi umakne. Uprava družbe je pooblaščena za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala. Za ta primer skupščina pooblašča nadzorni svet, da spremeni statut družbe, kolikor je to potrebno zaradi uskladitve njegovega besedila s sklepom uprave o umiku lastnih delnic oziroma zmanjšanim osnovnim kapitalom in številom delnic.

5. Volitve članov nadzornega sveta

Nadzorni svet predlaga sprejem naslednjega sklepa:

5.1.Skupščina ugotavlja, da bo z dnem 18.12.2024 potekel mandat članu nadzornega sveta g, Samu Vidmarju.

Za člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, se z dnem 19.12.2024 za mandatno dobo štirih let ponovno izvoli g. Samo Vidmar.

5.2.Skupščina ugotavlja, da bo z dnem 18.12.2020 potekal mandat članici nadzornega sveta ga. Kseniji Poljanec.

Za članico nadzornega sveta, predstavnika delničarjev, se z dnem 19.12.2024 za mandatno dobo štirih let izvoli ga. Marija Horvat.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice:

Skupščine se lahko udeležijo in na skupščini uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki kumulativno izpolnjujejo sledeče pogoje:

ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine to je dne 12.06.2024 (presečni dan); če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar

in

ki se pred skupščino pisno prijavijo za udeležbo na skupščini, tako, da družba njihovo prijavo prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je najpozneje do konca dne 15.06.2024; kot ustrezne in veljavne se bodo upoštevala tudi prijave za udeležbo, ki prispejo v standardizirani obliki prek KDD - Centralne klirinško depotne družbe d.o.o. in jih bo KDD pred tem in najpozneje do konca dne 15.06.2024 prejela po posredniški verigi.

Dopolnitev dnevnega reda:

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da delničarji zahtevo za dodatno točko dnevnega reda pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@melamin.si.

Predlogi delničarjev:

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Predlog delničarja se objavi in sporoči le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, pa bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo delničarje pripravil da tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnega predloga delničarja za volitve članov nadzornega sveta ali revizorjev ni potrebno utemeljiti. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v navedenem roku sedmih dni in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini. Delničarji lahko predloge sklepov na salin saupscim, se obravnavajo
elektronski našti na nasloge sklepov in volilne predloge družbi pošljejo tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@melamin.si. v skenirani obliki kot priponko.

Zagotovitev informacij v skladu z 297a. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1):

Gradivo za skupščino, ki vključuje: (i) predloge sklepov, ki sta jih podala uprava in nadzorni svet družbe, (ii) obrazložitev za vsako točko dnevnega reda, (iii) letno poročilo družbe za leto 2023 s poročilom revizorja, poročilo nadzornega sveta iz 282. člena ZGD-1 in poročilo družbe za leto
prejemkih, ze, loto, 2022. - poročilo nadzornega sveta iz 282. člena ZGDprejemkih za leto 2023 s poročilom revizorja, (iv) besedilo predlaganih spredlaganih sprememb in dopolnitev statuta, (v) pisno poročilo uprave o utemeljenem razlogu za popolno izključitev prednostne pravice k 4. točki dnevnega reda ter (vi) druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini (v nadaljevanju: »Gradivo za skupščino«), je delničarjem na vpogled na sedežu družbe v splošnem kadrovskem sektorju vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 8. do 12. ure.

Gradivo za skupščino je objavljeno in delničarjem dostopno na spletni strani družbe www.melamin.si.

Pravica do obveščenosti:

Delničar lahko na skupščini uresničuje pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1, po katerem mora uprava na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda.

Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe www.melamin.si.

V skladu s 8.2. točko Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb družba poziva vse večje delničarje, predvsem pa institucionalne vlagatelje, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložbe v delniški družbi Melamin d.d. Kočevje.

Udeležba na skupščini:

Skupščine se lahko udeležijo delničarji, ki izpolnjujejo v tem sklicu navedene pogoje za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice, njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in dostavljeno družbi najkasneje ob začetku zasedanja skupščine in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno pri družbi. Obrazca prijave za udeležbo in pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu sta dostopna na spletni strani družbe. Pooblastilo je lahko posredovano družbi po elektronski pošti na naslov: skupscina@melamin.si v skenirani obliki kot priponka. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Družba bo kot ustrezne in veljavne prijave in pooblastila za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice upoštevala tudi tiste, ki pravočasno prispejo v standardizirani obliki prek KDD - Centralne klirinško depotne družbe d.o.o. in jih bo KDD pred tem prejela po posredniški verigi. Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev (prvi odstavek 235č. člena ZGD-1 in 2. točka petega odstavka 235č. člena ZGD-1) se šteje za prijavo in pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice in se lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev.

Udeležence skupščine prosimo, da se na kraju zasedanja skupščine zglasijo pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovalno napravo za glasovanje na skupščini.

Skupno število vseh izdanih delnic družbe Melamin d.d. Kočevje (z oznako MKOG) je na dan sklica skupščine 413.764. Družba razpolaga s 23.458 lastnimi delnicami, zato je skupno število glasovalnih pravic iz delnic 390.306.

Kočevje, 17.05.2024

Direktor družbe

Srečko Štefanič, univ.dipl.kem.