Cinkarna Celje

Remuneration Information • May 20, 2024

Na podlagi 294a. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. I. RS, št. 65/09 s spremembami; v nadaljevanju: »ZGD-1«) je družba CINKARNA Metalurško-kemična industrija Celje, d.d., Kidričeva ulica 26, 3000 Celje, sprejela

POLITIKO PREJEMKOV ČLANOV UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA DRUŽBE CINKARNA CELJE, D.D.

1. Uvod

Ta Politika prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d. d. (v nadaljevanju: politika prejemkov), je sprejeta na podlagi določil 294a. člena ZGD-1, ki določa, da družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev.

2. Namen in cilji Politike prejemkov

Politika prejemkov se uporablja za člane uprave in nadzornega sveta Cinkarne Celje, d. d.

Namen Politike prejemkov je zagotoviti, da so celotni prejemki uprave in nadzornega sveta v ustreznem sorazmerju z njihovimi nalogami in odgovornostmi, obenem pa prispevati:

• k doseganju poslovne strategije, ki opredeljuje temeljne cilje, ki jim družba sledi ter aktivnosti in vire za njihovo doseganje,
• k dolgoročnemu razvoju, ki omogoča ustrezno spremljanje in prilagajanje družbe gospodarskemu in širšemu okolju, v katerem deluje,
• trajnostnemu poslovanju, ki izkorišča priložnosti kot tudi ustrezno upravlja s tveganji, vse z namenom zagotavljanja konkurenčnosti poslovanja in dolgoročne uspešnosti in
• k vzdržnosti družbe z namenom učinkovite rabe njenih sredstev za doseganje gospodarskih in širših učinkov.

Cilji Politike prejemkov, ki jim družba sledi, so:

• pridobivanje vrhunskih strokovnjakov v upravo in nadzorni svet, ki so s svojimi znanji in izkušnjami sposobni pokriti vsa strokovna področja, ki jih omenjena organa potrebujeta,
• določitev višine prejemkov in ostalih ugodnosti članom uprave družbe in nadzornega sveta, ki omogočajo pridobitev ustreznih strokovnjakov in njihovo kompetentno delo ter finančno vzdržnost za družbo,
• usmerjanje in motiviranje članov uprave za odgovorno in dejavno delo ter doseganje zastavljenih ciljev ter članov nadzornega sveta za opravljanje funkcije in prevzemanje odgovornosti.

3. Postopek oblikovanja, pregleda in izvajanja Politike prejemkov

Za oblikovanje, pregled in izvajanje Politike prejemkov organov vodenja družbe je odgovoren nadzorni svet. Osnutek politike prejemkov organov vodenja družbe lahko na podlagi usmeritev nadzornega sveta pripravijo strokovne službe družbe. Pri oblikovanju politike prejemkov lahko po potrebi nadzornemu svetu oziroma komisiji pomaga strokovnjak za nagrajevanja.

Pregled Politike prejemkov se izvaja na enak način kot njeno oblikovanje. Pregled se praviloma opravi enkrat letno ob revidiranju poročila prejemkov članov uprave in nadzornega sveta.

Nadzorni svet upošteva Politiko prejemkov ob oblikovanju pričakovanj in dogovarjanju višine plačila, nagrad in drugih prejemkov članom uprave ob imenovanju in spremembah mandatnih pogodb. Skupščina upošteva politiko prejemkov pri določanju višine plačil za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta ter sejnin.

Ob imenovanju na funkcijo posameznega člana uprave oz. nadzornega sveta in v času njegove funkcije se celovito preverja nasprotje interesov, v kar sodi tudi preverjanje nasprotja interesov z vidika prejemkov članov uprave oz. nadzornega sveta. Člani uprave in nadzornega sveta so dolžni razkriti morebitna nasprotja interesov ob imenovanju na funkcijo in v času trajanja funkcije.

Nasprotja interesov posameznega člana nadzornega sveta ali komisij nadzornega sveta obravnava nadzorni svet, nasprotja interesov članov uprave pa obravnava tako uprava kot nadzorni svet, v skladu z določili veljavne zakonodaje in notranjih predpisov družbe vselej, ko se pojavijo.

4. Načela oblikovanja politike prejemkov ter merila in dejanske okoliščine

4.1. Načela

Pri oblikovanju te politike prejemkov so bila dosledno upoštevana naslednja načela:

Načelo sorazmernosti: Prejemki vodstvenih organov morajo biti sorazmerni z njihovimi nalogami in finančnim stanjem podjetja. Plače naj ne presegajo tržnih standardov primerljivih podjetij. Prejemki morajo biti dovolj visoki za pridobivanje in motiviranje kakovostnih menedžerjev, a ne previsoki v razmerju do uspešnosti in potreb podjetja.

Načelo omejenosti celotnih prejemkov: Politika prejemkov mora jasno določiti maksimalni znesek prejemkov, ki vključuje vse sestavine plačila, s ciljem zagotavljanja preglednosti in omejitve prekomernih izplačil.

Načelo povezanosti prejemkov z dolgoročno uspešnostjo: Prejemki vodstva morajo biti zasnovani tako, da spodbujajo ne samo kratkoročne cilje, ampak tudi dolgoročno uspešnost, razvoj in trajnostno poslovanje podjetja skladno z njegovo strategijo.

Načelo ekonomičnosti: Višina prejemkov mora biti omejena na raven, ki ne vpliva negativno na upravljanje kadrovskih tveganj, ohranja razumno ravnotežje in je stroškovno učinkovita.

4.2. Merila

Prejemki članov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarne Celje, d. d. se določajo na podlagi primerjave s prejemki članov uprav in nadzornih svetov drugih javnih delniških družb, s sedežem v Sloveniji, katerih delnice kotirajo na borzi, ob upoštevanju, da je Cinkarna Celje, d. d. družba :

• ki je skladno z določili zakona, ki ureja gospodarske družbe, velika družba,
• ki ima čiste prihodke od prodaje, ki presegajo 100 MIO EUR,
• ki je dobrega finančnega stanja,
• ki ima nad 500 zaposlenih,
• ki ima visoko stopnjo internacionalizacije poslovanja s pretežnim deležem prihodkov iz tujine ter odvisnosti in povezanosti z mednarodnim gospodarskim okoljem,
• ki je podvržena visoki stopnji kompleksnosti regulative in upravljanja s tveganji
• ki ima visoko tehnološko zahtevnost ključnih produktov,
• s katere delnicami se posluje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, v prvi borzni kotaciji
• ki je podvržena visoki kompleksnosti zunanjih kodeksov, smernic in komuniciranih pričakovanj delničarjev.

5. Prejemki nadzornega sveta

5.1. Določanje višine prejemkov

O višini prejemkov članov nadzornega sveta odloča skupščina družbe s sklepom na predlog nadzornega sveta. Odločitev sprejme skladno z določili te politike in velja do preklica oz. spremembe.

Prejemki članov nadzornega sveta, glede na naravo njihovega dela, niso odvisni od prejemkov uprave in zaposlenih v družbi, prav tako ne od uspešnosti poslovanja družbe.

Prejemki članov nadzornega sveta so sestavljeni iz plačila za opravljanje funkcije in sejnine za članstvo v nadzornem svetu in njegovih komisijah ter povračila stroškov prevoza, dnevnic in prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovimi deli v nadzornem svetu oz. njegovih komisijah. Članom nadzornega sveta pripadajo tudi ugodnosti v obliki izobraževanj in plačila premije D&O zavarovanja.

5.2. Višina prejemkov

Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 360,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 21.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

CINKARNA Celje, d.d.

Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo

(določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

Člani nadzornega sveta so upravičeni do:

• povračila stroškov izobraževanj do 1.000 EUR na leto na člana, za katera sredstva zagotovi družba na predloga nadzornega sveta, vsebino izobraževanja določi nadzorni svet in organizira v sodelovanju s strokovnimi službami družbe,
• plačila premije za D&O zavarovanje, ki ga sklepa družba ob upoštevanju predpisane odbitne franšize.

Izdatki in obračun za tovrstne stroške se davčno obravnavajo skladno z zakonodajo.

5.3. Zunanji člani komisij

Zunanji člani komisij nadzornega sveta so za opravljanje funkcije člana komisij nadzornega sveta upravičeni do plačila največ 50 % osnovnega letnega plačila, ki ga je deležen član nadzornega sveta in 220,00 EUR bruto sejnine za udeležbo na sejah komisij nadzornega sveta.

Članom nadzornega sveta je prepovedana udeležba pri dobičku družbe.

Nominalni zneski, prejeti v posameznem poslovnem letu, so za člane nadzornega sveta navedeni v Letnem poročilu ter Poročilu o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe Cinkarna Celje, d.d.

5.4. Usklajevanje

Prejemki članov nadzornega sveta se lahko predlagajo skupščini v uskladitev v z namenom usklajevanja in ohranjanje realne vrednosti prejemkov.

6. Prejemki uprave

Odločitve o prejemkih uprave sprejema nadzorni svet v skladu z veljavno zakonodajo in politiko prejemkov, predloženo skupščini delničarjev.

Nadzorni svet si mora prizadevati, do so prejemki članov uprave v ustreznem sorazmerju z njihovimi pooblastili, nalogami, izkušnjami in odgovornostjo ter s finančnim stanjem družbe.

Nominalni zneski, prejeti v posameznem poslovnem letu, so za vsakega od članov uprave navedeni v letnem poročilu ter v poročilu o prejemkih organov vodenja in nadzora v družbi Cinkarna Celje, d.d.

6.1. Sestava prejemkov članov uprave

Plačilo članov uprave je sestavljeno iz:

• osnovnega dela prejemkov,
• spremenljivega dela prejemkov,
• odpravnine in
• drugih pravic.

6.1.1. Osnovni del prejemkov

Osnovni del prejemkov ali osnovno plačo člani uprave prejmejo kot odmeno za prizadevanje pri opravljanju prevzete funkcije člana organa vodenja.

V del prejemkov uprave članov uprave so že zajeti vsi dodatki in prejemki, do katerih so sicer upravičeni zaposleni v družbi na podlagi Zakona o delovnih razmerjih in kolektivnih pogodb, ki veljajo za družbo.

Za določitev osnovnega dela prejemkov se upoštevajo načela, merila in okoliščine med katerimi so stopnja zahtevnosti in odgovornosti dela, pri čemer se upoštevajo predvsem naslednja merila:

• a. velikost družbe glede na ostale primerljive družbe v Sloveniji, pri čemer se upošteva vrednost aktive, ustvarjeni čisti prihodki od prodaje in povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu;
• b. kompleksnost poslovanja, pri čemer se upoštevajo:
  • a. internacionalizacija poslovanja, ki se presoja glede na delež prihodkov, ustvarjenih v tujini;
  • b. zahtevnost neposrednega gospodarskega okolja, ki se presoja glede na stopnjo konkurenčnosti v panogi, konkurenčnost na najpomembnejših trgih ter fazo razvoja panoge;
  • c. zahtevnost ključnih produktov, glede na faze razvoja ključnih produktov, tehnološko zahtevnost, tveganja in potencial rasti prodaje,
• c. naloge in odgovornosti, zahtevana znanja, izkušnje in kompetence posameznega člana uprave.

Upoštevaje zgornja merila se kot zgornji meja mesečnega osnovnega dela prejemkov določa 29.000,00 EUR. Najvišji snovni del prejemkov se 1. januarja vsakoletno avtomatično prilagodi z rastjo povprečne plače v družbi/skladno z rastjo povprečnega indeksa cen življenjskih potrebščin, najprej za obdobje od sprejema te politike nato pa za obdobje preteklega leta.

6.1.2. Spremenljivi del prejemkov

Spremenljivi del prejemkov je tisti del celotnih prejemkov, ki je v pogodbi o zaposlitvi s članom uprave določen v odvisnosti od uspešnosti poslovanja družbe in drugih kriterijev opredeljenih v pravilniku o izplačilu spremenljivega dela plače članov poslovodstva.

Namen spremenljivega prejemka je v spodbujanju vrhunskih strokovnjakov/menedžerjev h kandidiranju na mesto člana uprave, kot tudi odgovorno in dejavno delo ves čas trajanja mandata, saj plačilo za njihovo delo ne temelji zgolj na vnaprej določenem znesku, temveč na možnosti dodatnih prejemkov, ki spodbujajo in motivirajo njihovo delo v smeri realizacije poslovne strategije, dolgoročne uspešnosti in razvoja, trajnostnega poslovanja in vzdržnosti družbe.

Spremenljivi prejemek se izplačuje v obliki denarnih prejemkov in skupaj z morebitnimi izjemami skladno s to politiko znaša najmanj 40% in največ 80% letnih izplačanih osnovne plače.

Finančni in nefinančni kriteriji za izračun spremenljivega dela prejemkov so določeni v 6. točki te Politike. Nadzorni svet družbe lahko v Pravilniku o prejemkih uprave podrobneje določi finančne in nefinančne kriterije za izračun spremenljivega prejemka.

Spremenljivi prejemek se določi vsakoletno s sklepom nadzornega sveta, s katerim član uprave pridobi pravico do izplačila spremenljivega prejemka, po koncu vsakega poslovnega leta, glede na izpolnjevanje predhodno določenih kriterijev, izplačilo celotnega prejemka se opravi takoj po sprejetju sklepa nadzornega sveta.

Član uprave mora vrniti že izplačani spremenljivi del njegovih prejemkov iz naslova poslovne uspešnosti ali njihov sorazmeren del v roku treh let od njegovega izplačila ali dela izplačila:

• če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje spremenljivega dela,
• na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani,
• v vseh drugih primerih kot to določa vsakokrat veljavna zakonodaja.

Na predlog nadzornega sveta ter v skladu s sklepom skupščine, je uprava lahko udeležena na delu bilančnega dobička. Višina bilančnega dobička, ki se lahko deli upravi praviloma ne sme presegati 5 % od dela bilančnega dobička, ki je namenjen za izplačilo dividend delničarjem in hkrati ne sme presegati višine šestih povprečnih mesečnih bruto plač posameznega člana uprave v zadnjem polletnem obdobju. Udeležba uprave pri delitvi dobička in njena morebitna udeležba na poslovnem izidu v obliki nagrade ali stimulativnega dela plače, v skladu z določili individualne pogodbe o zaposlitvi, se medsebojno izključujeta.

7. Drugi prejemki in ugodnosti

7.1. Vrste drugih prejemkov in ugodnosti

Poleg zgoraj omenjenih prejemkov so člani uprave družbe upravičeni še do naslednjih prejemkov in ugodnosti:

• 7.1.1. Uporaba službenega vozila tudi v zasebne namene v skladu z internimi akti družbe.
• 7.1.1.1. Pravica člana uprave je omejena z vrednostjo vozila in sicer največ do maloprodajne vrednosti v času predaje v uporabo v znesku 70.000 EUR z DDV oziroma do 90.000 EUR z DDV če gre za okolju prijazno vozilo. V kolikor se vozilo najema na podlagi leasing pogodbe/poslovnega najema, mesečni zneski najemodajalcu ne smejo presegati 2.000 EUR.
• 7.1.1.2. Do redne zamenjave vozila član uprave ni upravičen pred potekom 3 let ali preden vozilo nima prevoženih vsaj 150.000km, pred tem pa le ob izrecnem soglasju nadzornega sveta.
• 7.1.1.3. Omejitve iz tega člena ne veljajo v primeru, da je prišlo do okvare ali poškodbe vozila, ki ne upravičuje popravila oziroma vozilo ni primerno za nadaljnjo uporabo.
• 7.1.2. Pravica do uporabe službenega mobilnega telefona in prenosnega računalnika v zasebne namene.
• 7.1.3. Pravica do izobraževanja z usposabljanja z povračilom vseh pripadajočih stroškov do največ 20.000,00 EUR brez DDV letno pri čemer pravica do nadomestila plače zaradi odsotnosti iz tega naslova lahko traja do največ 10 dni na leto. Pri presoji organ nadzora upošteva značilnosti trga oziroma same dejavnosti, v kateri družba deluje. Pri tem lahko v pravilih opredeli tudi, da se lahko v primeru utemeljenih poslovnih razlogov dodeli tudi pravica v višjem znesku oziroma v večjem številu dni, o čemer na predlog organa vodenja v konkretnih primerih odloča organ nadzora s sklepom.
• 7.1.4. Pravica do plačila članarin stanovskih organizacij/strokovnih združenj do največ 5.500,00 EUR brez DDV letno.
• 7.1.5. Pravica do opravljanja letnega menedžerskega pregleda.
• 7.1.6. Pravica do regresa za letni dopust v višini, kot ga prejmejo vsi zaposleni v družbi.

CINKARNA Celje, d.d.

• 7.1.7. Pravica do povračila stroškov za prehrano med delom, povračila stroškov in dnevnic na službenih potovanjih, jubilejne nagrade skladno s predpisi, ki veljajo za vse zaposlene v družbi skladno z internimi akti in področnimi nacionalnimi predpisi.
• 7.1.8. Pravica do plačila premije prostovoljnega dodatnega pokojninskega zavarovanja v višini, kot je določena za vse zaposlene v družbi, v kolikor k shemi pristopijo.
• 7.1.9. Pravica do plačila premije zavarovanja za sprejete odgovornosti članov uprav (D & O zavarovanje).
• 7.1.10. Pravica do plačila premije zavarovanja pravne zaščite z zavarovalno vsoto do 200.000 EUR.
• 7.1.11. Plače iz naslova poslovne uspešnosti po kriterijih, ki velja za vse zaposlene v družbi.
• 7.1.12. Pravica do plačila premije nezgodnega zavarovanja v primeru bolezni ter zmanjšanja ali izgube delovne sposobnosti ali invalidnosti v višini do največ 50,00 EUR mesečno.
• 7.1.13. Pravica do plačila premije dodatnega pokojninskega zavarovanja ali življenjskega naložbenega zavarovanja višini mesečne premije do višine največ 500,00EUR mesečno.
• 7.1.14. Pravica do drugih oblik zdravstvenega varstva v primeru bolezni ter zmanjšanja ali izgube delovne sposobnosti ali invalidnosti, do obveznega in dodatnega pokojninskega zavarovanja, zaščite in zdravja pri delu ter do drugih oblik socialnega varstva po veljavnih predpisih, ki veljajo za druge delavce.
• 7.2. Nadzorni svet mora pri določanju drugih ugodnosti upoštevati, da so druge ugodnosti skupaj z ostalimi prejemki v sorazmerju z nalogami in odgovornostmi članov uprave ter s finančnim stanjem družbe.
• 7.3. Višina zgoraj navedenih zneskov lahko spremeni skladno s 7. točko te Politike, če za to obstaja izkazan interes, oziroma so se okoliščine od sprejema te Politike toliko spremenile, da ti ne služijo namenu oziroma ne odražajo realnih vrednosti.
• 7.4. Višina zgoraj navedenih zneskov se samodejno usklajuje z vsakokratno inflacijo od sprejema politike dalje.

8. Pogodba o zaposlitvi članov uprave (Pogodba o poslovodenju)

• 8.1. Prejemki članov uprave se dogovorijo v pogodbi o poslovodenju (individualna pogodba).
• 8.2. Pogodba o poslovodenju se sklepa največ za obdobje trajanja mandata člana uprave, ki je največ pet let.
• 8.3. Pogodba o poslovodenju preneha s potekom časa imenovanja na funkcijo člana uprave, s sporazumom o prenehanju, z odstopom s funkcije, z odpoklicem s strani nadzornega sveta družbe, s smrtjo, izgubo poslovne sposobnosti, trajno nezmožnostjo za opravljanje dela ali prenehanjem izpolnjevanja zakonskih pogojev za opravljanje funkcije člana uprave ter v drugih primerih, določenih z veljavno zakonodajo. V primeru odstopa s funkcije, se funkcija člana uprava izteče z odpovednim rokom 2 mesecev in tedaj preneha tudi pogodba o zaposlitvi za poslovodenje družbe, član uprave in družba se lahko sporazumejo tudi o krajšem odpovednem roku.
• 8.4. Določitev sestavin pogodbe o zaposlitvi
• 8.4.1. Prejemke članov uprave določi nadzorni svet za vsakega člana uprave na naslednji način:
  • a. Višina osnovne plače se določi ob sklenitvi pogodbe o poslovodenju za določen čas, kjer se določi osnovno plačilo z vsemi sestavnimi deli kot izhajajo iz točke 5. tega člena. Pri tem

se upošteva kompleksnost in zahtevnost nalog, ki jih bo opravljal v okviru svoje funkcije. V okviru pogodbe o poslovodenju se določi tudi ostale prejemke in ugodnosti.

• b. Najvišja možna višina spremenljivih prejemkov je določena v pogodbi o poslovodenju.
• c. V pogodbi o poslovodenju se opredeli maksimalna možna višina odpravnine, ki ne more presegati 12-kratne zadnje mesečne plače člana uprave. Odpravnina se določi ob prenehanju funkcije članov uprave, kolikor so za to izpolnjeni zakonski pogoji ali pogodbeni pogoji in sicer sorazmerno glede na čas izvajanja poslovodne funkcije, doprinosa družbi, uspešnosti glede na merila za določanje spremenljivega prejemka itd.
• 8.4.2. Odpravnine zaradi predčasnega prenehanja mandata:
  • a. V primeru sporazumnega prenehanja mandata pred potekom mandata (daljša bolezen, trajna nezmožnost za delo, osebni razlogi, drugi upravičeni razlogi), ima član uprave pravico do odpravnine, ki ne more presegati 6-kratne njegove zadnje mesečne plače.
  • b. V primeru predčasnega prenehanja mandata vključno z odpoklicem člana uprave brez navedbe razloga, iz ekonomsko poslovnih razlogov, ali z navedbo kateregakoli drugega razloga, ki ni krivdni razlog na strani člana uprave, ima član uprave pravico do nadomestila v višini največ 12-kratne njegove zadnje mesečne plače.
  • c. Članu uprave odpravnina v primeru predčasnega prenehanja mandata ne pripada, če je član uprave odpoklican iz krivdnih razlogov, določenih v prvi, drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena ZGD-1, če sam odstopi s funkcije oz. odpove pogodbo o poslovodenju ter v drugih primerih, ko vsakokrat veljavna zakonodaja ne dopušča izplačila odpravnine.
  • d. Odpravnina članu uprave v nobenem primeru ne pripada v primeru rednega poteka mandata.
• 8.4.3. Konkurenčna klavzula

Člani uprave zaradi spoštovanja konkurenčne klavzule, kakor je opredeljena v statutu družbe in njegovi pogodbi o poslovodenju po prenehanju funkcije članov uprave pripada nadomestilo za spoštovanje konkurenčne klavzule, če zaradi tega niso več deležni prihodkov, kot so jih imeli prej oz. so ti manjši. Višina nadomestila se izračuna na podlagi povprečne osnovne mesečne plače v zadnjem mesecu pred prenehanjem funkcije v družbi in dejanskim mesečnim zaslužkom za čas trajanja konkurenčne prepovedi, vendar za največ 24 mesecev. Mesečno nadomestilo, do katerega je upravičen član uprave, je lahko največ 75% njegove povprečne mesečne plače v zadnjem mesecu pred prenehanjem funkcije. Pri izračunu povprečne mesečne plače se upošteva samo osnovna mesečna plača.

9. Oblikovanje in določanje meril za merjenje uspešnosti variabilnega dela prejemkov

9.1. Finančni in nefinančni kriteriji za merjenje uspešnosti

Spremenljivi del prejemkov članov uprave je odvisen od izpolnjevanja kriterijev uspešnosti.

Finančni in nefinančni kriteriji so pri merjenju uspešnosti udeleženi praviloma v enakih deležih.

Finančni kriteriji za določitev spremenljivega prejemka so:

• ključni finančni kazalniki poslovanja EBIT, EBITDA, čisti poslovni izid, izid glede na plan poslovanja.

Nefinančna merila, ki vplivajo na določitev spremenljivega prejemka so:

• − izpolnjevanje projektov na podlagi sklepa Uprave in Nadzornega sveta o določitvi teh projektov;
• − družbena odgovornost in zadovoljstvo zaposlenih, pri čemer se izhaja iz obstoječega nivoja;
• − uspešnost zagotavljanja trajnostnega poslovanja, objektivne okoliščine dela in poslovne dogodke, na katere uprava ni imela vpliva in

− diskrecijska pravica nadzornega sveta glede na presojo kakovosti dela uprave: slabo, zadovoljivo, dobro, zelo dobro, odlično.

Višina deleža posameznega finančnega ali nefinančnega merila se določi s pravilnikom, ki ga sprejme nadzorni svet, v odvisnosti od aktualnih izzivov s katerimi se družba sooča. Višina deleža praviloma odseva pomembnost merila glede pomembnosti doseganja posameznega cilja za družbo.

Konkretna višina spremenljivega prejemka posameznega člana uprave se določa z uporabo računovodskih metod, upoštevaje v predhodnem členu določene kriterije in njihov vpliv na višino spremenljivega prejemka člana uprave. Izračun se izdela v obliki skupne ocene uspešnosti posameznega člana uprave za posamezno leto, pri čemer se ocena neposredno izraža v določitvi odstotka spremenljivega prejemka za konkretno poslovno leto, ki se ocenjuje (preteklo leto) tako, da ima skupna ocena uspešnosti razpon določen skladno s to politiko in pogodbo o poslovodenju od bruto osnovnih prejemkov prejetih v preteklem letu.

Nadzorni svet je pristojen za ugotavljanje uspešnosti uprave in določanje spremenljivega dela prejemkov skladno s Pravilnikom in s to Politiko prejemkov. Podrobnejša merila in kriterije za določitev spremenljivega dela prejemkov sprejme nadzorni svet po sprejemu letnega plana, praviloma do konca koledarskega leta za prihodnje leto, oziroma enkrat letno preveri njihovo ustreznost ter po potrebi predlaga spremembe.

Uprava družbe najkasneje ob sprejemanju revidiranega letnega poročila za poslovno leto Nadzornemu svetu predloži tudi poročilo o delu uprave, ki upoštevajoč predmetni pravilnik poda vse potrebne podlage na osnovi katerih Nadzorni svet lahko oceni uspešnost dela uprave v poslovnem letu in posledično določi ustrezno višino spremenljivih prejemkov.

Uspešnost dela uprave se ugotavlja in spremenljivega prejemki določajo enkrat letno za preteklo poslovno leto ob sprejetju revidiranega letnega poročila, ki ga sprejme nadzorni svet.

9.2. Pogoji za začasno odstopanje od Politike prejemkov

Začasno odstopanje od Politike prejemkov je dopustno le v izjemnih okoliščinah, nujnih za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega premoženja. Odstopanje je mogoče tudi zaradi sprememb zakonodaje, npr. spremembe davčnih predpisov.

Spremenjene okoliščine morajo nastopiti potem, ko je skupščina razpravljala o Politiki prejemkov.

Odstopanje se sme uporabiti, če so izpolnjeni sledeči postopkovni pogoji:

• 1. kadrovska komisija v skladu z navodili nadzornega sveta in po pridobitvi mnenja uprave: - preveri obstoj izjemnih okoliščin ali takšnih sprememb zakonodaje, ki dopuščajo začasno odstopanje od Politike prejemkov,
  2. opravi pregled obstoječega sistema prejemkov uprave,
• 1. kadrovska komisija ugotovi obstoj izjemnih okoliščin ali spremembe zakonodaje, ki utemeljujejo odstop od Politike prejemkov in nadzornemu svetu predlaga izhodišča glede odstopa (elemente politike glede katerih predlaga odstop in njihovo novo višino),
• 1. nadzorni svet potrdi predlog kadrovske komisije.

Odstopanje prejemkov je mogoče samo glede naslednjih elementov Politike prejemkov:

• višina osnovnega prejemka,
• višina spremenljivega prejemka,
• višina prejemkov za izobraževanje, članarine, menedžerski pregled
• višina odpravnine,
• višina nadomestila za spoštovanje konkurenčne klavzule.

9.3. Odločanje o Politiki prejemkov in objava

Politika prejemkov mora biti predložena skupščini v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, najmanj pa vsaka štiri leta.

Glasovanje o Politiki prejemkov je posvetovalne narave. Če skupščina predlagane Politike prejemkov ne odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno Politiko prejemkov.

Družba članom uprave in nadzornega sveta določi prejemke le v skladu s Politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.

Ta Politika prejemkov začne veljati, ko se v okviru posvetovalnega odločanja o njej izjasni skupščina družbe.

Družba Politiko prejemkov, ki je bila predložena skupščini delničarjev, nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja. Politika prejemkov ostane brezplačno in javno dostopna vsaj za obdobje, v katerem se uporablja, najmanj pa deset let.

Celje, 15. 5. 2024

Cinkarna Celje, d. d. Nadzorni svet in Uprava