Cinkarna Celje

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2024

Na podlagi 34. člena Statuta Cinkarne Celje, d. d., in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah uprava družbe sklicuje

28. REDNO SKUPŠČINO DELNIČARJEV CINKARNE CELJE, d. d.,

ki bo v sredo, 19. 6. 2024, na sedežu družbe, in sicer na naslovu Kidričeva ulica 26, Celje, v prostorih večnamenskega objekta ob 15. uri.

Na seji bo navzoča notarka Katja Fink iz Celja.

Dnevni red in predlogi sklepov

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d. o. o.

1. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom za poslovno leto 2023, revizorjevim poročilom in poročilom Nadzornega sveta za leto 2023, poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d., za leto 2023, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička ter podelitev razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d. d., za leto 2023.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2:

Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2023 znaša 38.374.702,93 EUR in je med drugim sestavljen iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023 v znesku 32.047.999,39 EUR, in čistega dobička leta 2023 v znesku 6.326.703,54 EUR, se uporabi na naslednji način:

• – znesek v vrednosti 6.326.703,54 EUR, ki predstavlja čisti dobiček leta 2023, se razporedi v druge rezerve iz dobička in predstavlja poseben konto v okviru rezerv iz dobička, ki se ne more izplačati delničarjem;
• – del bilančnega dobička v vrednosti 7.033.608,00 EUR, ki izvira iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023, se nameni za izplačilo delničarjem (0,90 EUR bruto na delnico);

– preostanek bilančnega dobička v vrednosti 25.014.391,39 EUR, ki izvira iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023, je bil namenjen izplačilu dividend na podlagi sklepa izredne skupščine z dne 13. 2. 2024 in tudi izplačan.

Družba bo izplačala dividende 28. 6. 2024, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 27. 6. 2024.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2023.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

1. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d. d.

PREDLOG SKLEPA št. 3:

Skupščina se seznani in potrdi Politiko prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d. d.

1. Sprememba statuta družbe Cinkarna Celje, d. d.

PREDLOG SKLEPA št. 4.1:

Firma družbe se v naslovu statuta družbe spremeni tako, da se zdaj imenuje:

CINKARNA, kemična industrija Celje, d. d.

Prvi stavek 1. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj imenuje:

»Firma družbe je: CINKARNA, kemična industrija Celje, d. d. (v nadaljnjem besedilu statuta: družba).«

PREDLOG SKLEPA št. 4.2:

27. člen statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Predsednik uprave lahko ima namestnika, ki je eden od članov uprave, vendar ni delavski direktor. Pristojnosti namestnika se določijo v poslovniku o delu uprave.«

PREDLOG SKLEPA št. 4.3:

33. člen statuta se spremeni tako, da se glasi:

»Predsednik uprave zastopa in predstavlja družbo v vseh zadevah neomejeno, drugi člani uprave pa v okviru pristojnosti, ki so za vsakega določene v poslovniku o delu uprave. Delavski direktor zastopa družbo skupaj s predsednikom uprave.«

PREDLOG SKLEPA št. 4.4:

Prvi odstavek 76. člena statuta se spremeni, tako da se zdaj glasi:

»Spremembe statuta začnejo veljati z dnem vpisa sklepa o sprejemu sprememb statuta v sodni register.«

1. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 5.1:

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 18. 6. 2024.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 14,00 EUR/delnico in ne višja od 29,00 EUR/delnico.

Družba bo lastne delnice pridobivala z namenom umika delnic v skladu z določbami zakona in statuta družbe o zmanjšanju osnovnega kapitala.

PREDLOG SKLEPA št. 5.2:

Skupščina pooblašča Upravo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

1. Seznanitev skupščine o odstopu člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana nadzornega sveta – Mitje Svoljška, ki jo je član podal 28. 2. 2024.

1. Imenovanje novih članov nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 7.1:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta z 20. 6. 2024 za petletni mandat imenuje Melito Malgaj.

PREDLOG SKLEPA št. 7.2:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta z 20. 6. 2024 za petletni mandat imenuje Luko Gaberščika.

PREDLOG SKLEPA št. 7.3:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta s 24. 12. 2024 za petletni mandat imenuje Maria Gobba.

Informacije za delničarje:

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Družba ima po podatkih registra na dan sklica skupščine izdanih 8.079.770 navadnih kosovnih delnic. Družba je imetnica 264.650 lastnih delnic. V skladu s statutom družbe ima vsaka delnica en glas, razen lastnih delnic, ki na podlagi zakona nimajo glasovalne pravice.

2. Pravica do obveščenosti in razpoložljivost gradiva za skupščino

Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Gradivo za skupščino lahko delničarji pogledajo v tajništvu Pravne službe vsak delavnik od 9. do 12. ure, in sicer od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine ob predhodni najavi na telefonsko številko 03 427 60 93.

Dnevni red s predlogi sklepov in utemeljitve sklepov ter drugo gradivo so poleg objave na borzno-informacijskem sistemu SEO-net delničarjem dostopni na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena ter 301. in 305. člena Zakona o gospodarskih družbah so dostopne na spletni strani družbe www.cinkarna.si ter kot del gradiva sklica skupščine na borzno-informacijskem sistemu SEO-net.

Sklic skupščine se objavi tudi na portalu AJPES.

3. Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev dnevnega reda. Zahtevo priporočeno pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica na naslov Cinkarna Celje, d. d., Kidričeva ulica 26, 3000 Celje, Pravna služba ali na elektronski naslov: skupscina@cinkarna.si. V primeru posredovanja v elektronski obliki se dopolnitev dnevnega reda posreduje v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročen ali kvalificiran elektronski podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročen ali kvalificiran elektronski podpis zastopnika in žig pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preverjanja identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Čistopis dnevnega reda bo objavljen v skladu z 298. členom ZGD-1.

4. Predlogi delničarjev

Nasprotni predlogi delničarjev k posameznim točkam dnevnega reda, ki bodo utemeljeni in poslani v 7 dneh po objavi tega sklica priporočeno na naslov Cinkarna Celje, d. d., Kidričeva ulica 26, 3000 Celje, Pravna služba ali na elektronski naslov: skupscina@cinkarna.si, bodo objavljeni v skladu s 300. členom ZGD-1. V primeru posredovanja v elektronski obliki se predlogi delničarjev posredujejo v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročen ali kvalificiran elektronski podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročen ali kvalificiran elektronski podpis zastopnika in žig pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preverjanja identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le delničarji, ki osebno ali s pomočjo pooblaščenca pisno prijavijo svojo udeležbo tako, da uprava prejme prijavo najpozneje ob koncu četrtega dne pred skupščino, tj. do vključno 15. 6. 2024, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev ob koncu sedmega dne pred zasedanjem skupščine, tj. 12. 6. 2024 (presečni dan). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235. č člena ZGD-1, iz katerega izhaja podatek o končnem delničarju na presečni dan. Prijava se pošlje priporočeno po pošti na naslov CINKARNA Celje, d. d., Pravna služba – za skupščino, Kidričeva ulica 26, 3000 Celje. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov ali pooblaščencev. Družba bo kot veljavne prijave upoštevala tudi tiste, ki prispejo v standardizirani obliki po KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. o. o., in jih bo KDD pred tem prejela po posredniški verigi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe www.cinkarna.si.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je treba predložiti družbi, ki ga shrani. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe www.cinkarna.si. Če je prijava na skupščino bila poslana v originalu in vsebuje podpis delničarja, zadostuje, da je pooblastilo posredovano družbi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@cinkarna.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročen ali kvalificiran elektronski podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročen ali kvalificiran elektronski podpis zastopnika in žig pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preverjanja identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadar koli prekličejo.

Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Pooblastilo se lahko posameznemu posredniku poda in se lahko kadar koli prekliče. Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje. Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani. Posrednik mora povabiti delničarja, naj poda navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo podal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Smiselno enaka pravila, kot so določena v tem odstavku, veljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

Udeležencem predlagamo, da se ob prihodu na skupščino pravočasno prijavijo v sprejemni pisarni skupščine, in sicer vsaj 10–15 min pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznam prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli glasovalne naprave. Ob registraciji se mora prijavljeni udeleženec na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa z izpisom iz poslovno-sodnega registra oziroma drugo ustrezno listino, iz katere izhaja pravica za zastopanje.

CINKARNA Celje, d. d., Kidričeva ulica 26, Celje Uprava