Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Ljubljana, maj 2024

Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (v nadaljevanju: ZPre-1) daje Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1520 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika

PREVZEMNO PONUDBO

za odkup delnic družbe Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana

na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2024-6 z dne 22. 5. 2024

1. Prevzemnik

Firma: KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH Skrajšana firma: družba nima skrajšane firme Sedež: Grünwald, Nemčija Poslovni naslov: Tölzer Straꞵe 15, 82031 Grünwald, Nemčija (v nadaljevanju: KATERA ali prevzemnik).

2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe

Firma in sedež ciljne družbe:

Vrednostni papirji:

V skladu z drugo točko tretjega odstavka 8. člena ZPre-1 velja neizpodbitna domneva, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo Salinera d.o.o., ki je povezana oseba prevzemnika. Družba Salinera d.o.o. je imetnica 1.496 delnic ciljne družbe, ki predstavljajo 0,1568% vseh izdanih delnic ciljne družbe.

Prav tako skladno s prvo točko tretjega odstavka 8. člena ZPre-1 velja neizpodbitna domneva, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, večinskim družbenikom prevzemnika. Družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH ima na dan izdelave tega prospekta 75,10 % delež v osnovnem kapitalu prevzemnika.

Hkrati se skladno s prvim odstavkom 8. člena ZPre-1 šteje, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., manjšinskim družbenikom prevzemnika, s katerim je prevzemnik dne 15. 4. 2024 sklenil naložbeni in družbeniški sporazum »Investment and Shareholders' Agreement« (v nadaljevanju: Sporazum). Družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. ima na dan izdelave tega prospekta 24,90 % delež v osnovnem kapitalu prevzemnika.

Skladno z določili Sporazuma sta družbenika prevzemniku zagotovila sredstva za izvedbo prevzema ciljne družbe v obliki vplačil v kapitalske rezerve prevzemnika v skupnem znesku 24,5 milijona EUR, in sicer v sledečem razmerju: družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH je prispeval 17% zadevnih sredstev, družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. pa 83 %.

Skladno s 15. členom ZPre-1 so se družbe KATERA, KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in Salinera d.o.o. dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dala samo družba KATERA, ki bo prevzela vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzemne ponudbe.

Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kar pomeni 953.795 navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico (v nadaljevanju: delnice), zmanjšano za 835.301 delnic ciljne družbe, katere ima prevzemnik že v lasti, in 1.496 delnic ciljne družbe, ki so v lasti družbe Salinera d.o.o., torej skupno za 116.998 preostalih delnic ciljne družbe.

Delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD - CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: KDD) pod oznako NALN in z ISIN kodo SI0031102690.

3. Pogoji prevzemne ponudbe

Prevzemnik za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju (denarna ponudba v smislu prvega odstavka 16. člena ZPre-1). Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe z oznako NALN, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 25,00 EUR.

4. Veljavnost ponudbe

Veljavnost ponudbe je od vključno dne 27. 5. 2024 do vključno dne 24. 6. 2024 razen, če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša skladno z ZPre-1.

5. Prag uspešnosti

Prevzemnik ne določa praga uspešnosti ponudbe in najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bo prevzemnik pridobil v postopku prevzemne ponudbe.

Prevzemnik na dan objave prevzemne ponudbe v skladu z drugim odstavkom 21. člena ZPre-1 že presega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.

6. Obvezni razvezni pogoj

Ker za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz odstavka 20. člena ZPre-1.

Prevzemnik je v zvezi s pridobitvijo 835.301 delnic ciljne družbe in nameravano izvedbo prevzemnega postopka za namen pridobitve vseh preostalih delnic ciljne družbe dne 24. 4. 2024 Javni agenciji Republike Slovenije za varstvo konkurence iz previdnosti priglasil izvedene in nameravane transakcije in ji predlagal, da skladno z drugim odstavkom 70. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 130/22 in 12/24, ZPOmK-2) odloči, da koncentracija ni podrejena določbam ZPOmK-2.

7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe

Prevzemnik je v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe deponiral denarni znesek na poseben denarni račun KDD.

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: agencija ali ATVP) o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. Izplačilo prevzemnikove denarne obveznosti v korist akceptantov se izvede v skladu s Pravili poslovanja KDD in Navodili KDD, ki veljajo na dan izplačila.

8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe

Če prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljevanju: neuspešna prevzemna ponudba), nastopijo naslednje posledice:

pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;
omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji ciljne družbe, glede katerih so sprejeli prevzemno ponudbo, in prevzemnika ter osebe, ki s prevzemnikom deluje usklajeno, z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe prenehajo.

V primeru neuspešne prevzemne ponudbe mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe ATVP o neuspešnosti prevzemne ponudbe:

vrednostne papirje ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, prenesti v dobro njihovih trgovalnih računov (računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank pri članih KDD), v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe;
prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva in deponirane vrednostne papirje ciljne družbe;
osebi, ki s prevzemnikom deluje usklajeno, vrniti deponirane vrednostne papirje ciljne družbe.

Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.

9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Z delnicami ciljne družbe z oznako NALN, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer na trgu delnic v segmentu Standardne kotacije (avkcijski način trgovanja) Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana.

Sklenitev naložbenega in družbeniškega sporazuma

Prevzemnik KATERA je s svojima edinima družbenikoma, družbo KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH in družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., dne 15. 4. 2024 sklenil Sporazum, v katerem se družbenika zavezujeta k financiranju nakupa delnic ciljne družbe s kapitalskim vložkom. Po oceni prevzemnika bi opisani Sporazum lahko bil razlog, zaradi katerega bi se lahko štelo, in sicer glede na zelo široko dikcijo prvega odstavka 8. člena ZPre-1 in tudi glede na potencialno zelo široko razlago pojma »usklajeno delovanje«, da tudi ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., kljub temu, da nima nobenih vrednostnih papirjev v ciljni družbi, deluje usklajeno s prevzemnikom. Posledično prevzemnik iz previdnosti tudi ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. navaja kot družbo, ki s prevzemnikom deluje usklajeno. Enako pa velja tudi za družbe, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane v smislu tretjega odstavka 8. člena ZPre-1, ki nimajo nobene aktivne/pasivne vloge v povezavi s transakcijo, pri čemer prevzemnik iz previdnosti v nadaljevanju podaja seznam odvisnih družb ZAVAROVALNICE TRIGLAV, d.d., medtem ko se glede družb, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane preko lastništva Republike Slovenije, sklicuje na seznam oseb, ki delujejo z RS in/ali s SDH usklajeno po ZPre-1, ki je dostopen na https://www.sdh.si/Data/Documents/upravljanje nalozb/Seznam%20KN%20dr%C5%BEave/2024/Seznam\_oseb\_ki\_delujejo\_z\_RS\_in\_ali\_SDH\_uskl ajeno\na%20dan%2030.4.2024\.pdf.

Skladno s Sporazumom sta se družbenika prevzemnika zavezala zagotoviti finančna sredstva tako za prvotno pridobitev delnic ciljne družbe v skladu s Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic ciljne družbe, kot tudi za pridobitev delnic ciljne družbe, ki je predmet te ponudbe, s kapitalskimi vložki (naknadnimi vplačili) v kapitalske rezerve prevzemnika, v skupnem znesku do 24.500.000 EUR, pri čemer se je družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH zavezal zagotoviti 17% financiranja, družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. pa 83% financiranja. Družbenika sta navedena finančna sredstva zagotovila z dnem 18. 4. 2024 v navedenem skupnem znesku.

Kot to izhaja iz Družbene pogodbe prevzemnika in Sporazuma, predstavlja naložba družbenika ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. v prevzemniku čisto pasivno finančno naložbo in bodo njegova upravičenja predvsem omejena na udeležbo pri dobičku (ali izgubi) družbe, ne bo pa imel družbenik nobenih upravljavskih pravic ali vpliva na dejavnosti prevzemnika, spremembo lastniške strukture prevzemnika ali njegovih naložb. Finančna struktura pridobitve delnic ciljne družbe, tako po Kupoprodajni pogodbi o prodaji delnic ciljne družbe, kot po predmetni ponudbi, tako ne bo vplivala na družbeniško strukturo prevzemnika in ne bo povzročila nobenih sprememb te strukture.

Za zagotovitev finančnih sredstev prevzemniku (za namen prevzema ciljne družbe) družbenika prevzemnika nista najela kreditov in nista na nikakršen način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev in premoženja ciljne družbe.

Pridobitev delnic na podlagi Kupoprodajne pogodbe o prodaji delnic ciljne družbe

Prevzemnik KATERA, kot kupec, in prodajalci, GENERALI zavarovalnica d.d., Kržičeva ulica 3, 1000 Ljubljana in GENERALI zavarovalnica d.d., Sklad neživljenjskih zavarovanj, Kržičeva ulica 3, 1000 Ljubljana ter ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., Miklošičeva cesta 19, 1000 Ljubljana, so dne 19. 4. 2024 sklenili Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic ciljne družbe. Predmet pogodbe je bil nakup oziroma prodaja 835.301 delnic ciljne družbe z oznako NALN, kar je predstavljalo 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe, pri čemer je znašala nakupna cena za delnico 25,00 EUR. Prenos teh delnic ciljne družbe na račun prevzemnika, kot novega lastnika, v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, je bil izvršen dne 19. 4. 2024. Prevzemnik ima po tej pridobitvi v lasti 835.301 delnic z oznako NALN, kar predstavlja 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe. Na podlagi navedenih dejstev je prevzemnik zaradi doseženega prevzemnega praga, v skladu z določili prvega odstavka 12. člena ZPre-1, zavezan objaviti prevzemno ponudbo za vse preostale delnice ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik oziroma oseba, ki s prevzemnikom deluje usklajeno v smislu ZPre-1.

Prevzemna namera

Prevzemnik je dne 24. 4. 2024 v dnevnem časopisu Delo objavil prevzemno namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. Na dan objave te ponudbe ima prevzemnik v lasti 835.301 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe.

Usklajeno delovanje v skladu z 8. členom ZPre-1

Skladno s 15. členom ZPre-1 so se družbe KATERA, KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in Salinera d.o.o. dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dala samo družba KATERA., ki bo prevzela vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzemne ponudbe. Družba KATERA bo prav tako tudi krila vse stroške prevzemnika v postopku prevzemne ponudbe.

Druge pomembne informacije

V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba.

Prevzemnik:

za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Prevzemnik lahko prekliče ponudbo, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta, pri čemer se z dnem preklica prevzemne ponudbe štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane. Če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1, bo prevzemnik nosil vse posledice.

Akceptanti lahko prekličejo sprejem izjave o sprejemu ponudbe ali odstopijo od pogodbe pod pogoji iz točke 1.6. prospekta.

10. Pooblaščeni član, ki daje prevzemno ponudbo v imenu in za račun prevzemnika

Na podlagi in v skladu s 23. členom ZPre-1, v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opravi druga pravna dejanja Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1520 Ljubljana (v nadaljevanju: NLB).

11. Oddaja izjave o sprejemu ponudbe

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v NLB, ali borznoposredniški družbi oziroma banki (Priloga 1 prospekta; v nadaljevanju: član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, pri čemer mora NLB prejeti popolno, pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe do vključno zadnjega dne ponudbe, to je dne 24. 6. 2024, do 12.00 ure.

Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni član KDD.

V primeru, da se imetnikova izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe glede obremenjenih delnic lahko v skladu s pravili, navodili in postopki KDD poda oseba oziroma organ, ki je z njimi upravičen(a) razpolagati (in sicer v soglasju in s sodelovanjem imetnika delnic), vendar le tedaj, ko je v primeru uspešne prevzemne ponudbe te delnice mogoče prenesti na prevzemnikov račun neobremenjene.

Če je potrebno na delnicah, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe in so bile že prenesene v dobro akceptantovega računa za prevzem, opraviti vpis bremena na podlagi odločbe sodišča ali drugega državnega organa, za katerega prepoved razpolaganja ni ovira, se šteje, da ta izjava o sprejemu prevzemne ponudbe že od začetka ni veljavna.

Niti NLB niti prevzemnik ne odgovarjata za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana KDD, v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« pooblaščenemu članu KDD ne bi bilo mogoče oz. jih NLB ne bi prejel oz. ne bi prejel pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim.

12. Dostopnost prevzemnega prospekta

Prevzemni prospekt je v tiskani obliki dostopen na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije (Priloga 1 prospekta), ter večjih poslovalnicah NLB (Priloga 2 prospekta).

Borznoposredniške družbe ali banke, ki so upravičene opravljati investicijske storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.

Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani NLB (http://www.nlb.si/prevzemi-zdruzitve).

Prospekt za odkup delnic družbe

Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Ljubljana, maj 2024

KAZALO

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI10
1.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 10 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe 10
1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba 10
1.2. PODATKI O PREVZEMNIKU 11
1.2.1. Firma in sedež prevzemnika 11
1.2.2. Firma in sedež pooblaščenega člana, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo11
1.3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE11
1.3.1. Cena11
1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe11
1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe 11
1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene 11
1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta12
1.4. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ 13
1.5. POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE13
1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe 13
1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska in natančen opis postopkov in rokov za
plačilo cene15
1.6. POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE IN POGOJI ZA ODSTOP OD PREVZEMNE PONUDBE 15 1.7. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO16
1.8. NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE, IN NAVEDBA PRISTOJNEGA SODIŠČA17

POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 18
2.1. OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI18
2.2. OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 18
2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev18
2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji 18
2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji 18
2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev19
2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih19
2.3. FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 20
2.3.1. Revidirani finančni izkazi za obdobje od 1.1.2023 do 31.12.2023 20
2.3.2.1. Revidirani računovodski izkazi Skupine NAMA21
2.3.2.2. Revidirani računovodski izkazi družbe NAMA d.d23
POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 27
3.1. OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU 27
3.1.1. Firma, sedež in matična številka prevzemnika 27
3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika 27
3.1.3. V sodni register vpisan osnovni kapital 27
3.1.4. Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih
pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic 27
3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika 27
3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika 28
3.2. PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM28
3.3. PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV 40
3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša
prevzemna ponudba 40
3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika40
3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s
prevzemnikom 40 3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe40
3.4. OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU41
3.4.1. Nerevidirani izkazi družbe KATERA za leto 202341

3.5. OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO
DRUŽBO42
POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE43
4.1. NAMEN PREVZEMNE PONUDBE 43 4.2. VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE
PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE PREVZETE DRUŽBE44
4.3. POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU 44
4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje44
4.3.2. Politika zaposlovanja45
4.3.3. Spremembe statuta45
4.3.4. Delitev dobička45
4.4. VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU 45
4.5. DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKU45
POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA 46
POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA 47
PRILOGA 1: SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB, KI IMAJO POLOŽAJ ČLANA KDD50
PRILOGA 2: SEZNAM POSLOVALNIC NOVE LJUBLJANSKE BANKE D.D., LJUBLJANA51
PRILOGA 3: OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN53

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI

1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba

Družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. ima na dan izdelave tega prospekta 24,90 % delež v osnovnem kapitalu prevzemnika.

Skladno s 15. členom ZPre-1 so se družbe KATERA, KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in Salinera d.o.o. dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dala samo družba KATERA., ki bo prevzela vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzemne ponudbe.

Delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: KDD) pod oznako NALN in z ISIN kodo SI0031102690.

1.2. Podatki o prevzemniku

1.2.1. Firma in sedež prevzemnika

1.2.2. Firma in sedež pooblaščenega člana, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo

Firma: Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana Skrajšana firma: NLB d.d. Sedež: Trg republike 2, 1520 Ljubljana (v nadaljevanju: NLB)

1.3. Pogoji prevzemne ponudbe

1.3.1. Cena

1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe

Veljavnost ponudbe je od vključno dne 27. 5. 2024 do vključno dne 24. 6. 2024, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša skladno z ZPre-1.

1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe

Prevzemnik na dan objave prevzemne ponudbe v skladu z drugim odstavkom 21. člena ZPre-1 že presega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.

1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene

Ponujena cena, ki jo prevzemnik ponuja za vsako delnico ciljne družbe z oznako NALN, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 25,00 EUR.

Ponujena cena je enaka ceni za delnico ciljne družbe z oznako NALN, po kateri je prevzemnik dne 19. 4. 2024 pridobil 835.301 delnic ciljne družbe, v skladu s Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic družbe NAMA d.d. Ljubljana z dne 19. 4. 2024 (v nadaljevanju: »Kupoprodajna pogodba«), sklenjeno s prodajalci GENERALI zavarovalnica d.d., Kržičeva ulica 3, 1000 Ljubljana in GENERALI zavarovalnica d.d., Sklad neživljenjskih zavarovanj, Kržičeva ulica 3, 1000 Ljubljana ter ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., Miklošičeva cesta 19, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju vsi prodajalci skupaj poimenovani kot »Prodajalci«).

Ponujena cena v skladu s to prevzemno ponudbo je obenem najvišja cena, po kateri je prevzemnik kupil katerekoli delnice ciljne družbe v zadnjih 12-ih mesecih pred objavo te prevzemne ponudbe in je hkrati tudi višja od tržne cene za delnico z oznako NALN na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza) v zadnjem obdobju, kjer se z delnico z oznako NALN trguje v segmentu Standardne kotacije (avkcijski način trgovanja).

Prevzemnik je določil ceno za delnico ciljne družbe z oznako NALN v višini, kot je bila ta opredeljena v zadnji transakciji z dne 19. 4. 2024, izvršeni na podlagi Kupoprodajne pogodbe, pri čemer je takšno ceno ponudil tudi v tej prevzemni ponudbi. Prevzemnik je s Prodajalci izpogajal in dogovoril ceno v višini 25,00 EUR na delnico in to ceno potrdil tudi z interno cenitvijo.

Ker se z delnicami ciljne družbe trguje na organiziranem trgu, prevzemniku skladno s 13. točko drugega odstavka 28. člena ZPre-1 ni bilo potrebno pridobiti poročila pooblaščenega revizorja o primernosti prevzemne cene v prevzemni ponudbi.

1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na ustreznem obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 tega prospekta) članu KDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: trgovalni račun), v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe.

Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni član KDD.

Stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe in ostalih pomožnih storitev, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava NLB, so naslednji:

	Nadomestilo NLB	Nadomestilo KDD	Skupaj
Odpiranje računa vrednostnih papirjev
- Fizična oseba	0,00 EUR	1,35 EUR	1,35 EUR
- Pravna oseba	50,00 EUR	1,35 EUR	51,35 EUR
Zapiranje računa vrednostnih papirjev	0,00 EUR	1,35 EUR	1,35 EUR
Nadomestilo za vodenje računa (računa
se polletno)
- Osnovno (fizična oseba)	18,60 EUR	0,00 EUR	18,60 EUR
- E-obveščanje (fizična oseba)	9,30 EUR	0,00 EUR	9,30 EUR
- Pravna oseba	37,50 EUR	0,00 EUR	37,50 EUR
Nadomestilo za vzdrževanje stanj (računa	0,0009 % povprečnega	0,40 EUR +	2,60 EUR + (6x0,00243 %
se polletno)	mesečnega stanja VP	0,00153 %	povprečnega mesečnega
	(minimalno 4,50 EUR	povprečnega	stanja VP) oziroma
	polletno)	mesečnega stanja	minimalno 7,10 EUR +
		VP mesečno	(6x0,00153 % povprečnega
			mesečnega stanja VP)
Nadomestilo za spremljanje in izvajanje
korporacijskih dejanj (letno): Fizična oseba:
- do 10.000,00 EUR	0,00 EUR	3,00 EUR	3,00 EUR
- do 100.000,00 EUR	0,00 EUR	5,88 EUR	5,88 EUR
- do 500.000,00 EUR	0,00 EUR	13,68 EUR	13,68 EUR
- do 1.000.000,00 EUR	0,00 EUR	24,24 EUR	24,24 EUR
- nad 1.000.000,00 EUR	0,00 EUR	48,48 EUR	48,48 EUR

Pravna oseba:
- do 10.000,00 EUR	0,00 EUR	9,12 EUR	9,12 EUR
- do 100.000,00 EUR	0,00 EUR	18,24 EUR	18,24 EUR
- do 500.000,00 EUR	0,00 EUR	42,60 EUR	42,60 EUR
- do 1.000.000,00 EUR	0,00 EUR	72,96 EUR	72,96 EUR
- do 10.000.000,00 EUR	0,00 EUR	146,28 EUR	146,28 EUR
- do 100.000.000,00 EUR	0,00 EUR	182,64 EUR	182,64 EUR
- nad 100.000.000,00 EUR	0,00 EUR	228,36 EUR	228,36 EUR

Sprejem prevzemne ponudbe: - Osnovno nadomestilo	1 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR	0,00 EUR	1 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR
- Akceptant ima osebni račun pri NLB d.d.	0,8 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR	0,00 EUR	0,8 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR

Poleg zgoraj navedenih stroškov nosi akceptant tudi stroške, povezane s prejemom kupnine na denarni račun akceptanta pri članu KDD, pri katerem je sprejel prevzemno ponudbo. Stroški, ki jih za prejem kupnine v trenutku izdelave prospekta zaračunava NLB, so naslednji:

	Nadomestilo NLB	Nadomestilo KDD	Skupaj
Osnovno nadomestilo	1,4% vrednosti neto	0,38 EUR	1,4% neto izplačila + 0,38
	izplačila		EUR
Minimalno	2,00 EUR	0,38 EUR	2,38 EUR
Maksimalno	60,00 EUR	0,38 EUR	60,38 EUR
Osnovno nadomestilo (e	1,25% vrednosti neto	0,38 EUR	1,25% neto izplačila + 0,38
obveščanje)	izplačila		EUR
Minimalno (e-obveščanje)	1,80 EUR	0,38 EUR	2,18 EUR
Maksimalno (e-obveščanje)	40,00 EUR	0,38 EUR	40,38 EUR

Če bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika NLB, zaradi katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo NLB te stroške obračunala v višini, skladno s spremenjenim cenikom.

1.4. Obvezni razvezni pogoj

1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe

1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) članu KDD, ki vodi njegov račun vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe.

Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:

izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter oznako in količino delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe;
izjavo akceptanta, da registrskemu članu naroča in ga pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe na naslov NLB;
izjavo akceptanta, da registrskemu članu naroča in ga pooblašča, da v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD vnese njegov nalog za prenos delnic, ki so

predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa vrednostnih papirjev in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljevanju: akceptantov nalog) ter pri tem vpiše prepoved razpolaganja s temi delnicami;

številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ter banko, pri kateri je račun odprt;
priimek in ime oziroma firmo akceptanta;
naslov oziroma sedež akceptanta;
EMŠO oziroma matično številko akceptanta;
davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta;
lastnoročni podpis akceptanta.

Akceptant, ki ima odprt račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri NLB, lahko odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe v eni od poslovalnic NLB, ki so navedene v Prilogi 2 tega prospekta. Akceptant, ki ima odprt račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri drugem članu KDD, odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na sedežu izbranega člana KDD, ki vodi njegov trgovalni račun (vsi člani KDD so navedeni v Prilogi 1 tega prospekta).

Član KDD mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati NLB najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu »IZJ-DEN«, ki bodo prispele na naslov NLB do vključno zadnjega dne veljavnosti prevzemne ponudbe, to je dne 24. 6. 2024, do 12.00 ure.

Na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe se v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev opravi prenos delnic v dobro akceptantovega računa za prevzem. Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je akceptantov nalog izvršen.

Če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in pravili poslovanja KDD ne pride do prenosa delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.

V vseh primerih, ko se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano, mora akceptant sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe oz. predhodno poskrbeti za izbris pravice tretjih na delnicah ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika.

Z delnicami, vpisanimi v dobro akceptantovega računa za prevzem, akceptant ne more več razpolagati.

Pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za njen sprejem, in sicer glede tistih delnic, ki so v tem trenutku vpisane v dobro akceptantovega računa za prevzem.

Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi naročilo in pooblastilo akceptanta KDD-ju:

če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika, ali
če je prevzemna ponudba neuspešna: za prenos delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro akceptantovega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, v breme katerega so bili preneseni.

1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska in natančen opis postopkov in rokov za plačilo cene

Prevzemnik mora v skladu s prvim odstavkom 54. člena ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu ter ga v enakem roku posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: agencija ali ATVP) in organu, pristojnemu za varstvo konkurence.

ATVP izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost prevzemne ponudbe, najpozneje v treh delovnih dneh, pri čemer začne rok teči od dneva, ko ATVP prejme obvestilo prevzemnika o izidu prevzemne ponudbe.

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. Izplačilo prevzemnikove denarne obveznosti v korist akceptantov se izvede v skladu s Pravili poslovanja KDD in Navodili KDD, ki veljajo na dan izplačila.

1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe

Prevzemnik lahko v skladu z prvim odstavkom 52. člena ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe prekliče ponudbo:

če da konkurenčno ponudbo druga oseba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, ali
če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njegovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti ponudbo v veljavi.

Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil ponudbo. O morebitnem preklicu prevzemne ponudbe bo prevzemnik na dan njegove objave obvestil ATVP in KDD. Morebitni preklic ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane. Prevzemnik je odškodninsko odgovoren imetnikom delnic ciljne družbe, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, za škodo, ki bi jim jo povzročil z neupravičenim preklicem.

Akceptanti lahko prekličejo izjave o sprejemu prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih:

če po krivdi prevzemnika KDD ne more izpolniti prevzemnikovih plačilnih obveznosti do akceptantov v rokih iz točke 1.5.2. tega prospekta;
če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo.

1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Sklenitev naložbenega in družbeniškega sporazuma

Prevzemnik KATERA je s svojima edinima družbenikoma družbo KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH in družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., dne 15. 4. 2024 sklenil Sporazum, v katerem se družbenika zavezujeta k financiranju nakupa delnic ciljne družbe s kapitalskim vložkom. Po oceni prevzemnika bi opisani Sporazum lahko bil razlog, zaradi katerega bi se lahko štelo, in sicer glede na zelo široko dikcijo prvega odstavka 8. člena ZPre-1 in tudi glede na potencialno zelo široko razlago pojma »usklajeno delovanje«, da tudi ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., kljub temu, da nima nobenih vrednostnih papirjev v ciljni družbi, deluje usklajeno s prevzemnikom. Posledično prevzemnik iz previdnosti tudi ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. navaja kot družbo, ki s prevzemnikom deluje usklajeno. Enako pa velja tudi za družbe, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane v smislu tretjega odstavka 8. člena ZPre-1, ki nimajo nobene aktivne/pasivne vloge v povezavi s transakcijo, pri čemer prevzemnik iz previdnosti v nadaljevanju podaja seznam odvisnih družb ZAVAROVALNICE TRIGLAV, d.d., medtem ko se glede družb, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane preko lastništva Republike Slovenije, sklicuje na seznam oseb, ki delujejo z RS in/ali s SDH usklajeno po ZPre-1, ki je dostopen na https://www.sdh.si/Data/Documents/upravljanje nalozb/Seznam%20KN%20dr%C5%BEave/2024/Seznam\_oseb\_ki\_delujejo\_z\_RS\_in\_ali\_SDH\_uskl ajeno\na%20dan%2030.4.2024\.pdf.

Pridobitev delnic na podlagi Kupoprodajne pogodbe o prodaji delnic ciljne družbe

Prevzemna namera

Usklajeno delovanje v skladu z 8. členom ZPre-1

Druge pomembne informacije

Prevzemnik:

za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Akceptanti lahko prekličejo sprejem izjave o sprejemu ponudbe ali odstopijo od pogodbe pod pogoji iz točke 1.6. prospekta.

1.8. Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča

Za pogodbe, sklenjene na podlagi prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije, za primer sodnega spora pa je krajevno pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.

POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA

2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi

Firma: Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana Skrajšana firma: NAMA d.d. Ljubljana Sedež: Ljubljana Poslovni naslov: Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana Matična številka: 5024811000 V sodni register vpisani osnovni kapital: 3.977.325,15 EUR Osnovna dejavnost: Organizacija izvedbe stavbnih projektov (41.100)

Skupino Nama sestavljajo tri družbe:

Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana – obvladujoča družba skupine

Nama d.d. je družba, ki se ukvarja z upravljanjem lastnih nepremičnin. Upravlja z več kot 25.000 m² nepremičnin na šestih lokacijah.

NAMA IN, trgovinsko podjetje, d.o.o. – odvisna družba skupine

NAMA IN d.o.o. je trgovinska družba, ki je bila ustanovljena 30. 11. 2020. Na družbo se je 1. 10. 2021 preneslo izvajanje trgovinske dejavnosti, ki se je vse od leta 1946 izvajala v okviru družbe Nama v različnih pravno-organizacijskih oblikah. Trgovinska dejavnost se odvija v veleblagovnici Nama v centru Ljubljane. Družba Nama IN d.o.o. upravlja tudi spletni modni portal in spletno trgovino.

Grefino, gostinstvo, d.o.o. – odvisna družba skupine

Sladoledni bar Grefino.

2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev

Osnovni kapital ciljne družbe znaša 3.977.325,15 EUR in je razdeljen na skupno 953.795 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico, izdanih v nematerializirani obliki in vpisanih v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako NALN in z ISIN kodo SI0031102690.

2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji

Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu delnic Ljubljanske borze, v segmentu Standardne kotacije (avkcijski način trgovanja). Vse delnice so prosto prenosljive. Ciljna družba objavlja predpisane informacije na portalu Ljubljanske borze SEOnet.

2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji

Trg: Ljubljanska borza Obdobje trgovanja: od 30. 4. 2004 dalje Oznaka delnice na trgu: NALN

Segment trgovanja: Trg delnic – Standardna kotacija (avkcijski način trgovanja)

ISIN koda: SI0031102690

Grafični prikaz dnevnega gibanja zaključnega tečaja in prometa z delnicami NALN za zadnjih 12 mesecev (od aprila 2023 do aprila 2024) v Standardni kotaciji delnic Ljubljanske borze.

Opomba: x os prikazuje datume; Y os prikazuje tečaj delnice z oznako NALN v EUR

Vir: Ljubljanska borza, lasten prikaz

	23. 4. 2024
Trgovalni podatki:	V EUR
Tečaj	15,00
Sprememba tečaja v zadnjem dnevu	0,00 %
Dnevni promet (v 1000)	0,000
Tržna kapitalizacija (v mio)	14,300
52-tedenski razpon cene – Najnižja	15,000
52-tedenski razpon cene - Najvišja	24,00
Skupni promet	255,00

Vir: Bloomberg, Ljubljanska borza

2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev

Knjigovodska vrednost delnice z oznako NALN na dan 31.12.2023, ki je izračunana iz razmerja med vrednostjo kapitala in številom izdanih delnic, znaša 11,62 EUR (Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023).

2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih

	Dividende za poslovno leto, ki se je končalo
Postavke	31.12.2023	31.12.2022
Skupni znesek dividend (v EUR)	162.134	162.134
Dividenda na delnico (v EUR)	0,16	0,16

Vir: Letni poročili družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023 in poslovno leto 2022

2.3. Finančni podatki o ciljni družbi

2.3.1. Revidirani finančni izkazi za obdobje od 1.1.2023 do 31.12.2023

V naslednjih tabelah so navedeni: revidirana konsolidirana bilanca stanja in revidiran konsolidiran izkaz poslovnega izida Skupine NAMA ter revidirana bilanca stanja in revidiran izkaz poslovnega izida družbe NAMA d.d. za poslovno leto, ki se je zaključilo dne 31. 12. 2023.

Družba objavlja izkaze skladno z veljavno zakonodajo, ki dovoljuje uporabo slovenskih računovodskih standardov (SRS). Konsolidirani izkazi so objavljeni na podlagi mednarodnih računovodskih standardov računovodskega poročanja (MSRP).

2.3.2.1. Revidirani računovodski izkazi Skupine NAMA

Bilanca stanja Skupine NAMA na dan 31.12.2023

(v EUR)
	Pojasnilo	31.12.2023	31.12.2022
SREDSTVA		13.526.992	13.319.084
NEKRATKOROČNA SREDSTVA		6.263.778	6.761.957
Neopredmetena sredstva	3.1.	22.489	18.566
Opredmetena osnovna sredstva	3.2.	1.671.704	2.023.197
Naložbene nepremičnine	3.3.	4.521.188	4.220.074
Odložene terjatve za davek	3.4.	12.033	16.239
Finančne naložbe	3.5.	0	438.840
Druga sredstva	3.9.	36.364	45.041
KRATKOROČNA SREDSTVA		7.263.214	6.557.127
Zaloge	3.6.	2.351.198	2.437.699
Poslovne terjatve	3.7.	477.113	463.738
Terjatve iz naslova davka od dohodka	3.4.	0	45.310
Finančne naložbe	3.5.	1.392.151	1.359.903
Denar in denarni ustrezniki	3.8.	1.692.606	2.061.693
Druga sredstva	3.9.	1.350.146	188.784

KAPITAL IN OBVEZNOSTI		13.526.992	13.319.084
KAPITAL, KI PRIPADA LASTNIKOM	3.10.	11.622.617	11.235.685
Osnovni kapital		3.977.325	3.977.325
Lastne delnice		-669	-669
Rezerve za lastne delnice		669	୧୧୨
Druge rezerve iz dobička		6.110.612	6.110.612
Rezerve nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		-35.346	49.110
Zadržani dobički		1.570.026	1.098.638
OBVEZNOSTI		1.904.376	2.083.400
NEKRATKOROČNE OBVEZNOSTI		436.945	698.476
Rezervacije	3.11.	296.719	336.810
Odložene obveznosti za davek	3.4.	6.033	3.088
Druge poslovne obveznosti	3.13.	134.193	358.578
KRATKOROČNE OBVEZNOSTI		1.467.430	1.384.924
Obveznosti do dobaviteljev	3.12.	494.068	513.249
Obveznosti za davek od dohodka	3.4.	64.851	0

Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Nama za poslovno leto 2023

	Pojasnilo	2023	2022 popravljeno*
Prihodki od najemnin	4.1.	2.216.021	2.011.640
Prihodki od prodaje blaga in storitev	4.2.	9.466.207	9.388.275
Nabavna vrednost prodanega blaga	4.3.	-5.623.722	-5.289.579
Stroški materiala	4.4.	-892.068	-614.740
Stroški storitev	4.5.	-1.402.963	-1.445.434
Stroški dela	4.6.	-2.417.801	-2.418.445
Amortizacija	4.8.	-583.856	-890.694
Drugi poslovni prihodki	4.9.	168.969	192.837
Drugi poslovni odhodki	4.10.	-235.166	-284.351
IZID IZ POSLOVANJA		695.621	649.509
Finančni prihodki	4.11.	33.034	27.599
Finančni odhodki	4.12.	-7.795	-11.600
FINANČNI IZID		25.239	15.999
POSLOVNI IZID PRED DAVKI		720.859	665.508
Obračunani davek		-257.081	-209.705
Odloženi davek		11.643	4.191
ODHODEK ZA DAVEK	3.4.	-245.439	-205.514
ČISTI POSLOVNI IZID OBDOBJA		475.421	459.994

Revidiran skupinski izkaz poslovnega izida Skupine NAMA za leto 2023

Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Nama za poslovno leto 2023

Izkaz vseobsegajočega donosa Skupine NAMA za leto 2023

			(v EUR)
	Pojasnilo	2023	2022
CISTI POSLOVNI IZID OBDOBJA		475.421	459.994
Dobiček / izguba drugega vseobsegajočega donosa		73.644	-74.031
Postavke, ki kasneje ne bodo prerazvrščene v poslovni izid		73.644	-74.031
Sprememba poštene vrednosti finančnih sredstev	3.5.	-11.591	-124.020
Učinki prodaje lastniških vrednostnih papirjev	3.5.	89.508	0
Ponovno merjenje obvez za pozaposlitvene zaslužke		-6.475	26.425
Odloženi davek		2.202	23.564
DOBIČEK / IZGUBA CELOTNEGA VSEOBSEGAJOČEGA DONOSA		549.065	385.962
Od tega dobiček / izguba celotnega vseobsegajočega donosa, ki se nanaša na lastnike obvladujoče družbe		549.065	385.962

Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Nama za poslovno leto 2023

2.3.2.2. Revidirani računovodski izkazi družbe NAMA d.d.

Revidirana bilanca stanja družbe NAMA d.d. na dan 31.12.2023

	(V EUR)
		Pojasnilo	31.12.2023	31.12.2022
	SREDSTVA		11.819.940	11.475.674
A.	DOLGOROČNA SREDSTVA		6.904.660	7.726.339
1.	Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve	2.6.1.	14.019	28.917
1.	Dolgoročne premoženjske pravice		2.980	3.162
2.	Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve		11.038	25.755
11.	Opredmetena osnovna sredstva	2.6.2.	524.380	578.395
1.	Druge naprave in oprema		524.380	578.395
111.	Naložbene nepremičnine	2.6.3.	5.475.322	5.307.642
IV.	Dolgoročne finančne naložbe	2.6.4.	870.000	1.788.840
1.	Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil		870.000	1.788.840
	a) Delnice in deleži v družbah v skupini		870.000	1.350.000
	b.) Druge delnice in deleži		0	438.840
V.	Dolgoročne poslovne terjatve	2.6.5.	20.940	19.285
1.	Dolgoročne poslovne terjatve do drugih		20.940	19.285
VI.	Odložene terjatve za davek	2.6.6.	0	3.258
B.	KRATKOROČNA SREDSTVA		4.891.574	3.726.491
1.	Kratkoročne finančne naložbe		1.392.151	1.359.903
1.	Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil		1.392.151	1.359.903
	a.) Druge kratkoročne finančne naložbe		1.392.151	1.359.903
11.	Kratkoročne poslovne terjatve	2.6.5.	2.326.523	670.960
1.	Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini		809.898	407.945
2.	Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev		220.266	204.331
3.	Kratkoročne poslovne terjatve do drugih		1.296.359	58.684
111.	Denarna sredstva	2.6.7.	1.172.900	1.695.628
ﺗ	KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE		23.706	22.844

	(V EUR)
		Pojasnilo	31.12.2023	31.12.2022
	OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV		11.819.940	11.475.674
A.	KAPITAL	2.6.8.	11.085.691	10.663.403
1.	Vpoklicani kapital		3.977.325	3.977.325
1.	Osnovni kapital		3.977.325	3.977.325
11.	Kapitalske rezerve		3.359.188	3.359.188
111.	Rezerve iz dobička		2.751.424	2.751.424
1.	Zakonske rezerve		2.135.340	2.135.340
2.	Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže		669	669
3.	Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka)		-669	-669
4.	Druge rezerve iz dobička		616.084	616.084
IV.	Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		8.759	89.671
V.	Preneseni čisti poslovni izid		516.745	127.783
VI.	Cisti poslovni izid poslovnega leta		472.250	358.012
B.	REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE		58.969	68.749
1.	Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti	2.6.10.	10.844	14.767
2.	Dolgoročne pasivne časovne razmejitve	2.6.11.	48.124	53.982
C.	DOLGOROČNE OBVEZNOSTI		93.398	315.209
1.	Dolgoročne poslovne obveznosti	2.6.12.	92.359	315.209
1.	Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		92.359	315.209
11.	Odložene obveznosti za davek	2.6.6.	1.039	0
č.	KRATKOROČNE OBVEZNOSTI		530.512	371.611
1.	Kratkoročne poslovne obveznosti	2.6.12.	530.512	371.611
1.	Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini		10.910	11.421
2.	Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev		244.149	146.060
3.	Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov		164.666	147.631
4.	Druge kratkoročne poslovne obveznosti		110.787	66.499
D.	KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE	2.6.13.	51.370	56.701

Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023

Revidiran izkaz poslovnega izida družbe NAMA d.d. za leto 2023

				(V EUR)
		Pojasnilo	2023	2022 popravljeno*
1.	Cisti prihodki od prodaje	2.7.1.	3.569.229	3.229.250
2.	Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)	2.7.2.	38.786	21.396
3.	Stroški blaga, materiala in storitev		1.501.321	1.157.049
a.	Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala	2.7.3.	783.840	448.195
D.	Stroški storitev	2.7.4.	717.481	708.854
র্ব	Stroški dela	2.7.5.	376.454	319.836
a.	Stroški plač		252.187	221.961
b.	Stroški socialnih zavarovanj		51.514	36.762
C.	Drugi stroški dela		72.753	61.113
5.	Odpisi vrednosti	2.7.7.	432.625	441.426
a.	Amortizacija		423.787	418.070
b.	Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstev		1.950	11.175
C.	Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih		6.888	12.181
6.	Drugi poslovni odhodki	2.7.8.	118.594	267.743
	POSLOVNI IZID IZ POSLOVANJA		1.179.021	1.064.591
1.	Finančni prihodki iz deležev		787	27.599
a.	Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah		0	26.855
b.	Finančni prihodki iz drugih naložb		187	744
8.	Finančni prihodki iz danih posojil		7.858	278
a.	Finančni prihodki iz posojil, danih povezanim družbam		7.858	278
9.	Finančni prihodki iz poslovnih terjatev		3.049	116
a.	Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih		3.049	116
	10. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb		480.000	530.000
	11. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti		64	803
a.	Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti		6	8
b.	Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti		58	195
	POSLOVNI IZID IZ FINANČNEGA POSLOVANJA	2.7.10.	-468.369	-502.811
	POSLOVNI IZID IZ REDNEGA DELOVANJA		710.651	561.780
12.	Drugi prihodki		5.656	6.254
13.	Drugi odhodki		13.065	785
	POSLOVNI IZID ZUNAJ REDNEGA DELOVANJA		-7.410	5.469
	CELOTNI POSLOVNI IZID		703.242	567.250
14.	Davek iz dobička	2.7.11.	251.615	209.237
15.	Odloženi davki	2.7.11.	20.623	0
16.	ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA		472.250	358.012

	Osnovni (=popravljeni) čisti dobiček na delnico		0,50	0,38

Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023

Izkaz drugega vseobsegajočega donosa družbe NAMA d.d. za leto 2023

				(V EUR)
		Pojasnilo	2023	2022
16.	ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA		472.250	358.012
	17. Spremembe rezerv, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti		106.240	-107.183
	18. Druge sestavine vseobsegajočega donosa (aktuarski dobički in izgube)		5.931	0
	19. CELOTNI VSEOBSEGAJOČI DONOS OBRAČUNSKEGA OBDOBJA		584.421	250.829

Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023

POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU

3.1. Osnovni podatki o prevzemniku

3.1.1. Firma, sedež in matična številka prevzemnika

3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika

Dejavnost družbe KATERA je ustanavljanje, sklepanje, posedovanje, upravljanje in prodaja neposrednih ali posrednih naložb v lastniški kapital ali kapitalu podobne naložbe, vključno s financiranjem, povezanim z dobičkom, v družbe ali podjetja v Nemčiji ali tujini, vključno s ciljnimi skladi zasebnega kapitala/skladi skladov, ter vse s tem povezane dejavnosti in transakcije, zlasti sklepanje drugih transakcij za ta namen, kot tudi dejavnost holdinške družbe ter zagotavljanje s tem povezanih storitev za povezane družbe.

Prevzemnika je ustanovil družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH v letu 2023 kot projektno družbo, za namene naložb, opisanih v predmetu družbe, in ne za izvedbo specifične naložbe. Prevzemnik trenutno nima drugih naložb kot delnic ciljne družbe, pridobljenih skladno s Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic ciljne družbe, in razen pridobitve delnic, ki so predmet te ponudbe, trenutno ne načrtuje drugih naložb.

3.1.3. V sodni register vpisan osnovni kapital

V sodni register vpisani in vplačani osnovni kapital prevzemnika znaša 25.000,00 EUR. Prevzemnik je bil ustanovljen dne 4. 8. 2023.

3.1.4. Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic

Vsi imetniki glasovalnih pravic prevzemnika na dan sestave prospekta:

	Imetnik	Osnovni vložek (v EUR)	Delež v osnovnem kapitalu	Delež glasovalnih pravic
1.	KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH	18.775,00	75,10%	75,10%
2.	ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d.	6.225,00	24,90%	24,90%
	Skupaj	25.000,00	100,00%	100,00%

3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika

Družba nima oblikovanega nadzornega sveta.

3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika

Družbo KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH zastopata skupno direktor družbe Michael Georg Rősli in direktor družbe Jürgen Tschierske.

3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom

Velja neizpodbitna domneva, da s prevzemnikom delujejo usklajeno naslednje nadrejene in podrejene družbe prevzemnika:

Nadrejene družbe prevzemnika:

Grafični prikaz:

Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH Grünwald, Nemčija HRB 213905 75,1% družbenik prevzemnika Storitve upravljanja naložb in svetovanja Dr. Thomas Schröer, André Zücker Družba nima oblikovanega nadzornega sveta
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	KGAL GmbH & Co. KG Grünwald, Nemčija HRA 61588 Posredni lastnik prevzemnika, kot edini družbenik družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH Upravljanje skladov in naložb KGAL Verwaltungs-GmbH Dr. Peter von Borch, Gregory Ingram, Francis Louvard
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	KGAL Verwaltungs-GmbH Grünwald, Nemčija HRB 82708 Posredni lastnik prevzemnika, kot 13% družbenik družbe KGAL GmbH & Co. KG Upravljanje skladov in naložb Dr. Thomas Schröer, André Zücker, Dr. Anke Sax, Florian Martin Družba nima oblikovanega nadzornega sveta
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Cronos Investment GmbH Grünwald, Nemčija HRB 208749 Posredni lastnik prevzemnika kot 43,50% družbenik družbe KGAL GmbH & Co. KG Upravljanje lastnih naložb Francis Louvard Družba nima oblikovanega nadzornega sveta
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Cronos Investments SA Dudelange, Luksemburg B181584 Posredni lastnik prevzemnika, kot 100% družbenik družbe Cronos Investment GmbH in 50% družbenik družbe KGAL Verwaltungs-GmbH Upravljanje lastnih naložb Francis Louvard, Mélodie Guironnet Družba nima oblikovanega nadzornega sveta
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Cronos Privatstiftung Vienna, Avstrija FN 482050 y Posredni lastnik prevzemnika, kot 100% družbenik družbe Cronos Investments SA Upravljanje sredstev fundacije Francis Louvard, Dr. Sibylle Novak, Gregory Ingram,Thierry De Mitri Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma: Sedež: Matična številka:	Vasshuset GmbH Grünwald, Nemčija HRB 208743
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot 43,50% družbenik družbe KGAL GmbH & Co. KG in 50% družbenik družbe KGAL
	Verwaltungs-GmbH
Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva:	Upravljanje lastnih naložb Gregory Ingram
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Vasshuset Familienstiftung
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	Fundacija nima matične številke
Vrsta povezave s	Posredni lastnik prevzemnika, kot 100% družbenik družbe
prevzemnikom:	Vasshuset GmbH
Osnovna dejavnost:	Upravljanje sredstev fundacije
Člani poslovodstva:	Gregory Ingram, Francis Louvard
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Odvisne družbe nadrejenih družb prevzemnika:

Grafični prikaz:

Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Salinera, upravljanje naložb, d.o.o. Ljubljana, Slovenija 8337527000 Salinera je v 100% lasti TRIGAL, d.o.o., ki je v 50,1% lasti družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika. Upravljanje holdingov Simona Kozjek, direktor Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma: Sedež:	Trigal Renewables, upravljanje naložb, d.o.o. Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8914168000
Vrsta povezave s	Trigal Renewables je v 100% lasti TRIGAL, d.o.o., ki je v
prevzemnikom:	50,10% lasti družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH,
	slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Druge finančne storitve, razen zavarovalništva in pokojninskih
	skladov
Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Simona Kozjek, direktor Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Trigal Funds, upravljanje naložb, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	9001808000
Vrsta povezave s	Trigal Funds je v 100% lasti TRIGAL, d.o.o., ki je v 50,10%
prevzemnikom:	lasti družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, slednja pa
Osnovna dejavnost:	je večinska lastnica prevzemnika Upravljanje holdingov
Člani poslovodstva:	Simona Kozjek, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	KLMN, poslovanje z nepremičninami, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8474451000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	KLMN je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe TRIGAL, d.o.o. in družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs
	GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Simona Kozjek, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	RES PV, družba za opravljanje energetskih storitev, d. o. o.
Sedež: Matična številka:	Ljubljana, Slovenija 8711526000
Vrsta povezave s	RES PV je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe
prevzemnikom:	TRIGAL, d.o.o. in družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs
	GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Podjetniško in drugo poslovno svetovanje
Člani poslovodstva:	Simona Kozjek, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta
Firma:	Feniks building, upravljanje nepremičnin d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8509999000
Vrsta povezave s	Feniks building je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek
prevzemnikom:	družbe (sklada) TRIGAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND
	SICAV-RAIF S.C.A., ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo družba (upravljavec) TRIGAL Alternative Investment

	Fund GP S.à.r.l., ki je v 100% lasti družbe JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ki jo upravlja oziroma
	nad katero izvaja kontrolo KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Simona Kozjek, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	LOMA CENTER, nepremičnine, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	2171872000
Vrsta povezave s	LOMA CENTER je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek
prevzemnikom:	družbe (sklada) TRIGAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND
	SICAV-RAIF S.C.A., ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja
	kontrolo družba (upravljavec) TRIGAL Alternative Investment
	Fund GP S.à.r.l., ki je v 100% lasti družbe JARAS ZWEITE
	Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ki jo upravlja oziroma
	nad katero izvaja kontrolo KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Simona Kozjek, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	KRDU Building, družba za investiranje, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8066035000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	KRDU Building je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe (sklada) TRIGAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND
	SICAV-RAIF S.C.A., ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja
	kontrolo družba (upravljavec) TRIGAL Alternative Investment
	Fund GP S.à.r.l., ki je v 100% lasti družbe JARAS ZWEITE
	Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ki jo upravlja oziroma
	nad katero izvaja kontrolo KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Simona Kozjek, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Hkrati se šteje, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., manjšinskim družbenikom prevzemnika, s katerim je prevzemnik podpisal Sporazum.

Firma:	ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5063345000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Manjšinski družbenik prevzemnika (24,90% delež)
Osnovna dejavnost:	Dejavnost življenjskega zavarovanja; Dejavnost zavarovanja, razen življenjskega; Dejavnost pozavarovanj; Dejavnost pokojninskih skladov; Dejavnost zavarovalniških agentov; Druge pomožne dejavnosti za zavarovalništvo in pokojninske sklade
Člani poslovodstva:	Andrej Slapar, predsednik uprave
	Marica Makoter, članica uprave
	Uroš Ivanc, član uprave
	Tadej Čoroli, član uprave
	Blaž Jakič, član uprave
Člani nadzornega sveta:	AndreAndoljšek, predsednik
	Tim Umberger, član
	Tomaž Benčina, član
	Jure Valjavec, član
	Igor Stebernak, član
	Janja Strmljan Čevnja, član

	Aleš Košiček, član Monica Madeleine Crámer Manhem, član

Odvisne družbe ZAVAROVALNICE TRIGLAV, d.d.
Firma:	POZAVAROVALNICA TRIGLAV RE, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	1362992000
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki
prevzemnikom:	je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Pozavarovanje
Člani poslovodstva:	Gregor Stražar, predsednik
	Tomaž Rotar, član uprave
	Stanislav Vrtunski, član uprave
Člani nadzornega sveta:	Tadej Čoroli, predsednik
	Nataša Veselinović, član Katja Modec, član
	Janko Šemrov, član

Firma:	Triglav, Zdravstvena zavarovalnica, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5848091000
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki
prevzemnikom:	je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Meta Berk Skok, predsednica
	Tomaž Žust, član uprave
Člani nadzornega sveta:	Uroš Ivanc, predsednik
	Nataša Veselinović, član
	Tomaž Krevatin, član
Firma:	Triglav, pokojninska družba, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	1584774000
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki
prevzemnikom:	je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Dejavnost pokojninskih skladov
Člani poslovodstva:	Aljoša Uršič, predsednik
	Peter Krassnig, član uprave
	Vida Šeme Hočevar, članica uprave
Člani nadzornega sveta:	Blaž Jakič, predsednik
	Blaž Kmetec, član
	Nataša Veselinović, članica
	Miha Grilec, član
	Vesna Vodopivec, članica
	Borut Simonič, član
	Miran Kalčič, član Tomaž Jontes, član

Firma:	Triglav Skladi, družba za upravljanje,
	d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5853915000
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki
prevzemnikom:	je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Upravljanje vzajemnih skladov
Člani poslovodstva:	Benjamin Jošar, predsednik
	Andrej Petek, član uprave
	Miha Grilec, član uprave

Člani nadzornega sveta:	Blaž Jakič, predsednik Jaka Kirn, član Nataša Veselinović, članica Marica Makoter, članica Barbara Gorjup, članica Miran Kraševec, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Svetovanje, zavarovalno zastopanje, d.o.o. Domžale, Slovenija 1196006000 Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe Zavarovalno zastopanje Tomaž Dvořak, direktor Omar Husić, prokurist Maja Benko, predsednica Jana Polda, članica Matjaž Novak, član Lidija Breznik, članica
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav INT, holdinška družba, d.o.o. Ljubljana, Slovenija 3852750000 Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe Holdinška dejavnost Tedo Djekanović, direktor Uroš Ivanc, predsednik Nataša Veselinović, članica Saša Kovačić, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Avtoservis, d.o.o. Ljubljana, Slovenija 5985676000 Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe Vzdrževanje in popravila motornih vozil Janez Obaha, direktor Mladen Jug, direktor Matej Ferlan, predsednik Nataša Novak Priveršek, članica Jaka Klement, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o. Ljubljana, Slovenija 5075076000 Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe Upravljanje nepremičnin Rok Pivk, direktor Nataša Veselinovič, prokuristka Marica Makoter, predsednica Ksenija Zajc, članica Nataša Novak Priveršek, članica
Firma: Sedež: Matična številka:	Vse bo v redu, zavod Zavarovalnice Triglav za družbeno odgovorne aktivnosti Ljubljana, Slovenija 6396488000

Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe Dejavnost humanitarnih in dobrodelnih organizacij Kolenc Filipčič Tjaša, direktorica Ni oblikovan.
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav penzisko društvo, a.d. Skopje, Severna Makedonija 7344228 Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe Dejavnost pokojninskih skladov Tihomir Petreski, predsednik uprave Marijan Nikolovski, član uprave Aljoša Uršič, predsednik Rok Pivk, član Blaž Kmetec, član Miroslav Vujič, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost:	Triglav zdravje asistenca, d.o.o. Ljubljana, Slovenija 9084592000 Neposredna odvisnost od družbe Zdravstvena zavarovalnica, d.d., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Druge zdravstvene dejavnosti
Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Peterle Polona, direktorica Ni oblikovan.
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Osiguranje, d.d. Zagreb, Hrvaška 253359 Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovanje Vilma Učeta Duzlevska, predsednica Darko Popovski, član uprave Lidija Pecigoš Višnjić, članica uprave Tedo Djekanović, predsednik Aleš Vahčič, član Gorazd Jenko, član Alenka Vrhovnik Težak, članica Pave Srezović-Pušić, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Osiguranje, a.d.o. Beograd, Srbija 7082428 Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovanje Dragan Marković, predsednik izvršnega Odbora Ivan Grujić, član izvršnega odbora Tedo Djekanović, predsednik Fejsal Hrustanović, član Vuk Šušić, član Gorazd Jenko, član Milan Tomaževič, član

Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Osiguranje, d.d. Sarajevo, Bosna in Hercegovina 6502000511 Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 97,78% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovanje Edib Galijatović, predsednik Emir Krivošija, član uprave Tedo Djekanović, predsednik Janko Šemrov, član Ivica Vulić, član Simon Vidmar, član Robert Trnovec, član
Firma:	Lovćen Osiguranje, a.d.
Sedež:	Podgorica, Črna gora
Matična številka:	2018560
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 99,07% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe
	Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Matjaž Božič, glavni izvršni direktor
	Stanko Mugoša, izvršni direktor
Odbor direktorjev:	Tedo Djekanović, predsednik Tomaž Žust, član
	Alenka Vrhovnik Težak, članica
	Marjeta Gorinšek, članica
	Mateja Geržina, članica


Firma:	Triglav Osiguruvanje, a.d.
Sedež: Matična številka:	Skopje, Severna Makedonija 4691130
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je
prevzemnikom:	82,01% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe
	Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Gjorgje Vojnović, glavni izvršni direktor Vojdan Jordanov, izvršni direktor
Odbor direktorjev:	Tedo Djekanović, predsednik
	Darko Popovski, član
	Matej Ferlan, član
	Blaž Kmetec, član
	Gjorgje Vojnović, član Vojdan Jordanov, član
	Gjorgji Jančevski, član

Firma: Sedež:	Triglav Fondovi, d.o.o. Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	4200135320009
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Skladi, d.o.o., ki je
prevzemnikom:	62,54% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe
	Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje finančnih skladov
Člani poslovodstva:	Senada Smajić Ermacora, direktor Slaven Jurešić, izvršni direktor
Člani nadzornega sveta:	Andrej Petek, predsednik

	Bakir Pilav, član Tomaž Kuntarič, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav upravljanje nekretninama, d.o.o. Zagreb, Hrvaška 81029740 Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Upravljanje nepremičnin Goran Branković, direktor Rok Pivk, predsednik Boštjan Koler, član Ana Stradar Iglič, članica
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani odbora direktorjev.	Triglav upravljanje nekretninama, d.o.o. Podgorica, Črna gora 5-0770034 Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Upravljanje nepremičnin Goran Branković, izvršni direktor Rok Pivk, predsednik odbora direktorjev Boštjan Koler, član odbora direktorjev Ana Stradar Iglič, članica odbora direktorjev
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav upravljanje nekretninama, d.o.o. Sarajevo, Bosna in Hercegovina 4202974760009 Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Upravljanje nepremičnin Goran Branković, direktor Boštjan Koler, predsednik Rok Pivk, član Ana Stradar Iglič, članica
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav upravuvanje so nedvižen imot DOOEL Skopje, Severna Makedonija 4080023619 Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d. Upravljanje nepremičnin Goran Branković, direktor Rok Pivk, predsednik Boštjan Koler, član Luka Reflak, član
Firma: Sedež: Matična številka:	Triglav Savjetovanje, d.o.o. u likvidaciji Zagreb, Hrvaška 80946374

Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Zagreb, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovalno zastopanje Gordan Pintar, likvidacijski upravitelj Ni oblikovan
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Savetovanje, d.o.o. Beograd, Srbija 21159930 Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Beograd, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovalno zastopanje Dušan Dujmić, direktor Ni oblikovan
Firma: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Upravni odbor:	Triglav Osiguranje, a.d. Banja Luka, Bosna in Hercegovina 1388380 Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovalno zastopanje Janez Rožmarin, direktor Biljana Grahovac, članica izvršnega odbora Dragan Berić, član izvršnega odbora Mithad Salčin, predsednik, Emir Čaušević, član Gregor Railić, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Triglav Savjetovanje, d.o.o., Sarajevo Sarajevo, Bosna in Hercegovina 6501006807 Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d. Zavarovalno zastopanje Zlatko Hadžić, direktor Ni oblikovan
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom: Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Autocentar BH, d.o.o., Sarajevo Sarajevo, Bosna in Hercegovina 4200437090169 Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d. Dejavnost tehničnih servisov Saud Selmanović, direktor Adnan Suljagić, predsednik Amra Karasalihović, član Muhidin Olovčić, član
Firma: Sedež: Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom:	Sarajevostan, d.o.o., Sarajevo Sarajevo, Bosna in Hercegovina 4200174900004 Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 93,01% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.

Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Člani nadzornega sveta:	Upravljanje večstanovanskih stavb Ammar Gorčić, direktor Sead Šabeta, predsednik Žan Matić, član Edin Muftić, član
Firma: Sedež:	Lovćen životna osiguranja, a.d. Podgorica, Črna gora
Matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom:	2815745 Neposredna odvisnost od družbe Lovćen Osiguranje, a.d., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost: Člani poslovodstva: Odbor direktorjev:	Izvajanje življenjskih zavarovanj Zorka Milić, izvršna direktorica Ljubica Kovačević, predsednica Slobodanka Vukadinović, član Danilo Pavličić, član
Firma:	Lovćen auto, d.o.o.
Sedež:	Podgorica, Črna gora
Matična številka: Vrsta povezave s	02365260 Neposredna odvisnost od družbe Lovćen Osiguranje, a.d., ki je
prevzemnikom:	100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav
	INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Dejavnost tehničnih servisov
Člani poslovodstva:	Ratko Babić, izvršni direktor
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan
Firma:	Triglav Osiguruvanje Život, a.d., Skopje
Sedež:	Skopje, Severna Makedonija
Matična številka:	7233825
Vrsta povezave s	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguruvanje, a.d.,
prevzemnikom:	Skopje, ki je 14,29% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o., ki je 85,71% lastnik družbe in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Izvajanje življenjskih zavarovanj
Člani poslovodstva:	Hristina Đambazovska Anastasov – glavna izvršna direktorica
Odbor direktorjev:	Tedo Djekanović, predsednik
	Ivan Sotošek, član
	Vilma Učeta Duzlevska, članica
	Gjorgji Jančevski, član
	Vladimir Mišo Čeplak, član
	Hristina Đambazovska Anastasov - članica

3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev

3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba

3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika

Vrsta oz. razred vrednostnega papirja	Število delnic, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Število delnic, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Skupno število delnic
NALN	0	835.301	835.301

Prevzemnik je 835.301 delnic z oznako NALN pridobil na dan 19. 4. 2024 po ceni 25,00 EUR za delnico.

3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom

Salinera, d.o.o.

Vrsta oz. razred vrednostnega papirja	Število delnic, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Število delnic, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Skupno število delnic
NALN	1.496	0	1.496

ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d.

Vrsta oz. razred vrednostnega papirja	Število delnic, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Število delnic, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Skupno število delnic
NALN	372.620	- 372.620	0

ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. je delnice ciljne družbe prodala prevzemniku pred objavo prevzemne namere po ceni prevzemne ponudbe.

3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe

Prevzemnik in osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom, niso pridobili ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe.

3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku

Prevzemnik v letu 2023 ni posloval in ni imel prihodkov.

V naslednjih tabelah sta navedena nerevidirana bilanca stanja in nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe KATERA za poslovno leto, ki se je zaključilo dne 31. 12. 2023. KATERA ne pripravlja revidiranih računovodskih izkazov.

3.4.1. Nerevidirani izkazi družbe KATERA za leto 2023

Nerevidirana bilanca stanja družbe KATERA na dan 31.12.2023

|--|

Vpoklicni neplačani vložki	EUR	0.00
	(EUR	13.000,00)
Terjatve in druga sredstva
Druga opredmetena sredstva	EUR (EUR	22,26 0,00)
Davek od dobička iz kapitala za GmbH, vključno s solidarnostnim dodatkom
THE CONTRACT CONSULE IS NEW OF COLLEGE A COLLECT

EUR	11.831.63
	0.00)
	(EUR

LASTNIŠKI KAPITAL	EUR 11.853.89 (EUR 13.000,00)
	EUR
Vpisani kapital	25.000.00
Nevpoklicani nevplačani vložki	-12.000.00
Vpoklicani kapital	13.000.00
11 Čista izguba v letu	-1.146.11
	11.853,89

Vir: Overjen prevod Letnega poročila družbe KATERA

Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe KATERA za leto 2023

1.	Drugi stroški poslovanja		EUR ( EUR	1,274,88 0,00)
	650000 Sodni in notarski stroški 654900 Stroški 670000 Upravljavska provizija 672100 Bančni stroški	2023 EUR 844.10 25.00 297,50 108.28 1.274.88
2.	Druge obresti in podobni prihodki od tega od povezanih družb: 44,31 EUR (prejšnje leto: 0 EUR)		EUR (EUR	128.77 0,00)
	560010 Prihodki od obresti 561100 Kratkoročna posojila mednarodnim organizacijam	2023 EUR 84,46 44.31 128.77
3.	Rezultat po obdavčitvi/čista izguba za leto		EUR (EUR	-1.146.11 0,00)

Vir: Overjen prevod Letnega poročila družbe KATERA

3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo

Prevzemnik je pred nakupom delnic prosil ciljno družbo za dodatne informacije, ki bi jih potreboval v skrbnem pregledu poslovanja, pri čemer ga je ciljna družba usmerila na javno objavljene informacije o njenem poslovanju.

Med prevzemnikom in ciljno družbo niso in niti ne tečejo nobena pogajanja, niti niso bili sklenjeni dogovori v zvezi z nameravanim prevzemom v ciljni družbi, niti ne v zvezi z omejitvami obrambnih mehanizmov ciljne družbe ali prodajo lastnih delnic družbe oziroma delnic z glasovalno pravico v imetništvu poslovodstva ciljne družbe prevzemniku ali kakršnikoli drugi dogovori, ki bi kakorkoli omogočili odkup delnic ciljne družbe prevzemniku.

Ciljna družba ni posredno ali neposredno zastavila ali zavarovala premoženja ciljne družbe, niti se ni zavezala, da bo navedeno premoženje zastavila ali zavarovala v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe.

POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE

4.1. Namen prevzemne ponudbe

Prevzemnik želi pridobiti zadostni večinski delež za obvladovanje poslovanja ciljne družbe, za optimizacijo njenih stroškovno-prihodkovnih razmerij ter v srednjeročnem obdobju optimizacijo vrednosti in uspešnosti osnovnih sredstev družbe. To zahteva učinkovito strateško vodenje in odločanje za dolgoročno trajnostno rast in nadaljnji razvoj ciljnega podjetja. Večina delnic, ki omogoča izključitev manjšinskih delničarjev in pridobitev 100-odstotnega deleža z namenom konsolidiranega lastništva ciljne družbe, bi ustvarila dodatno učinkovitost poslovanja ciljne družbe.

Prevzemnik meni, da finančno poslovanje ciljne družbe in predvsem njenega nepremičninskega portfelja ne dosega razumnih tržnih meril. Prevzemnik pri tem vidi priložnost za repozicioniranje oziroma razvoj ciljne družbe ter njenega premoženja, s ciljem ustvarjanja dodane vrednosti.

Na podlagi javno dostopnih informacij o ciljni družbi (vključno z njenimi revidiranimi finančnimi izkazi) in o nepremičninskem trgu ter prevzemnikovega poznavanja tega področja, je prevzemnik opravil omejeno poglobljeno analizo ciljne družbe, na podlagi katere je lahko sprejel poučeno odločitev o prevzemu ciljne družbe, pred pridobitvijo delnic le-te. Po mnenju prevzemnika nepremičninski portfelj ciljne družbe ustvarja podstandardni bruto prihodek na kvadratni meter glede na stroške upravljanja premoženja ciljne družbe. Prevzemnik meni, da slabo donosnost poslovanja ciljne družbe med drugim povzroča tudi podpovprečno poslovanje trgovinske dejavnosti hčerinske družbe prevzemnika, NAMA IN. Dodatno je strošek upravljanja z nepremičnim premoženjem ciljne družbe relativno visok glede na prihodkovno raven poslovanja ciljne družbe. Po mnenju prevzemnika je za vzdržnost poslovanja ciljne družbe nujno potrebno ukrepanje za izboljšanje rezultatov poslovanja na kratki in srednji rok.

Prevzemnik namerava izvesti celovito poglobljeno analizo ciljne družbe ter njenega trenutnega pozicioniranja na domačem trgu, s ciljem opredelitve tržnih priložnosti ter operativnih ukrepov za repozicioniranje ciljne družbe ter njenega nepremičninskega portfelja za zagotovitev izboljšanja podpovprečnega prihodkovnega dela poslovanja ciljne družbe.

Možnosti za repozicioniranje, ki jih namerava prevzemnik v zvezi z nepremičninskim portfeljem oceniti, med drugim vključujejo spremembo najemnih pogojev za prostore, ki pod trenutnimi najemnimi pogoji ne dosegajo zadostne ravni donosnosti, ter ponovni razvoj prostorov za oddajo v najem za druge namene od obstoječih.

Možnosti repozicioniranja, ki jih prevzemnik namerava oceniti za trgovinsko dejavnost hčerinske družbe NAMA IN, so povezane z možnostmi repozicioniranja nepremičninskega portfelja, saj je družba NAMA IN pomemben najemnik v okviru tega portfelja. Trgovinska dejavnost se izvaja na vrhunski centralni lokaciji v Ljuljbani, kjer je po mnenju prevzemnika razumno mogoče pričakovati tržno primerljivo uspešnost poslovanja ustrezno pozicionirane in upravljane trgovinske dejavnosti. Prevzemnik namerava izvesti poglobljeno oceno poslovanja družbe NAMA IN po zaključku prevzemnega postopka, s ciljem identifikacije razlogov za podpovprečno donosnost ter potencialnih ukrepov za dolgoročno vzdržno repozicioniranje družbe NAMA IN. Na podlagi rezultatov takšne analize se bo prevzemnik odločal o bodoči strategiji glede družbe NAMA IN. Prevzemnik pred prevzemom s tem v zvezi ni prejel nobenih podatkov od ciljne družbe in poglobljene analize ni mogel izvesti pred objavo prevzemne ponudbe.

Prevzemnik prav tako namerava oceniti možne načine za pridobitev financiranja, potrebnega za takšne možnosti repozicioniranja, kot so možne spremembe kapitalske strukture ciljne družbe, vključno s potencialno prodajo posameznih sredstev ciljne družbe.

S prevzemno ponudbo namerava prevzemnik pridobiti bodisi vse delnice ciljne družbe bodisi zadostno večino delnic, ki mu bo zagotavljala kontrolo nad poslovanjem ciljne družbe za implementacijo prevzemne strategije, umik ciljne družbe iz trgovanja na organiziranem trgu Ljubljanske borze ter izključitev manjšinskih delničarjev.

4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe

Pri financiranju odkupa delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, ciljna družba ne bo sodelovala s svojimi viri sredstev. Posledično financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe ne bo vplivalo na poslovanje ciljne družbe.

Prevzemnik je sredstva za financiranje nakupa delnic ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, zagotovil iz likvidnih sredstev prevzemnika, torej neposredno razpoložljivih finančnih sredstev iz kapitala prevzemnika. Prevzemnik je v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe deponiral zahtevani denarni znesek na poseben denarni račun KDD.

Prevzemnik za pridobitev finančnih virov:

za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe tako ne bo v ničemer vplivalo na nadaljnje poslovanje ciljne družbe.

4.3. Poslovna politika po prevzemu

4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje

Prevzemnik namerava razviti nov koncept pozicioniranja nepremičninskih sredstev podjetja s ciljem boljše izkoriščenosti in večje uspešnosti poslovanja ciljne družbe.

Prevzemnik namerava izvesti poglobljeno analizo ciljne družbe in njene hčerinske družbe NAMA IN ter njunega trenutnega pozicioniranja na domačem trgu, s ciljem (a) opredelitve tržnih priložnosti in operativnih ukrepov za repozicioniranje poslovanja obeh družb ter izboljšanje podpovprečne prihodkovne dimenzije poslovanja ter (b) ocene načinov dostopanja do potrebnih finančnih sredstev za realizacijo možnosti repozicioniranja.

Prevzemnik ne predvideva sprememb lokacije poslovanja ali združevanja poslovnih funkcij ciljne družbe.

Prevzemnik namerava po uspešnem zaključku prevzemnega postopka izvesti umik delnic ciljne družbe iz trgovanja na organiziranem trgu Ljubljanske borze.

4.3.2. Politika zaposlovanja

Prevzem ne bo vplival na obstoječa delovna mesta delavcev ali poslovodstva ciljne družbe ali družbe NAMA IN, prav tako ni predvidena sprememba pogojev zaposlovanja pri prevzemniku in ciljni družbi po zaključenem postopku prevzemne ponudbe.

Prevzemnik neposredno od ciljne družbe v zvezi z zaposlovanjem v skupini ni prejel nobenih podatkov in posledično ni mogel izvesti podrobne analize, niti opredeliti natančnega koncepta v tem segmentu, zato ne more podrobno opredeliti bodočih aktivnosti glede zaposlovanja.

4.3.3. Spremembe statuta

Prevzemnik namerava po uspešno zaključenem postopku prevzema delnice ciljne družbe umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu Ljubljanske borze, pri čemer namerava prevzemnik, posledično, spremeniti statut ciljne družbe na način, ki bo, pravno gledno, odražal takšen umik delnic ciljne družbe z Ljubljanske borze, med drugim tudi zaradi prenehanja zakonskih in drugih obveznosti, katerim so podvržene javne delniške družbe, ki imajo svoje delnice uvrščene v trgovanje na organiziran trg Ljubljanske borze.

4.3.4. Delitev dobička

Prevzemnik ne načrtuje sprememb v dividendni politiki ciljne družbe.

4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu

Z delnicami ciljne družbe se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Prevzemnik načrtuje pridobitev ustrezne večine delnic ciljne družbe, ki bi mu omogočila izključitev manjšinskih delničarjev družbe ter umik delnic iz organiziranega trga vrednostnih papirjev.

4.5. Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku

Prevzemniku v času priprave te prevzemne ponudbe niso znana dejstva, zaradi katerih bi imel prevzem lahko tudi druge posledice, zato jih trenutno ni mogoče napovedati.

POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA

Spodaj podpisani odgovorni osebi izjavljava, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje vlagateljev o sprejemu prevzemne ponudbe.

POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA

Prevzemnik:

-

Zap. št. pos a	P/O	Vrednostni papir	Količina	Cena	Skupna vrednost posla	Datum transakcije	Predhodno stanje	Končno stanje
					6=4X5			9=8+1-4
	0	NALN	835.301	25,00	20.882.525.00	19.4.2024		835.301

Osebe, ki delujejo usklajeno s prevzemnikom:

-

Zap. št. s spo	P/O	Vrednostní papir	Količina	Cena	Skupna vrednost posla	Datum transakcije	Predhodno stanje	Končno stanje
					6=4X5		8 -	9=8+1-4
		NALN					1.496	1.496

-

Zap. št. posla	PIO	Vrednostni papir	Količina	Cena	Skupna vrednost posla	Datum transakcije	Predhodno stanje	Končno stanje
					6=4X5			9=8+1-4
	0	NALN	372.620	25.00	9.315.500	19.4.2024	372.620	0

Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj člana KDD

Seznam sistemskih članov, ki so udeleženi pri poravnavi borznih poslov, april 2024 (vir: KDD - Centralna klirinško depotna družba d.d., http://www.kdd.si):

1. BKS Bank AG, bančna podružnica, Ljubljana
1. Ilirika borzno posredniška hiša, d. d., Ljubljana
1. INTERKAPITAL vrijednosni papiri d.o.o., Podružnica Slovenija, Ljubljana
1. Nova Ljubljanska banka d. d., Ljubljana
1. Nova Kreditna banka Maribor, d. d., Maribor
1. SKB banka, d. d., Ljubljana
1. Unicredit banka Slovenija d. d., Ljubljana

Priloga 2: Seznam poslovalnic Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana

Seznam poslovalnic NLB, kjer je mogoče oddati pisne izjave o sprejemu prevzemne ponudbe:

Podružnica Ljubljana
Poslovalnica Trg republike	Trg republike 2	Ljubljana
Poslovalnica Mestna hranilnica ljubljanska	Čopova 3	Ljubljana
Poslovalnica Moste	Proletarska 2a	Ljubljana
Poslovalnica Tavčarjeva	Tavčarjeva 7	Ljubljana
Poslovalnica Bežigrad	Železna cesta 18	Ljubljana
Poslovalnica Nove Jarše	Ulica gledališča BTC 6	Ljubljana
Poslovalnica E.Leclerc	Jurčkova cesta 225	Ljubljana
Poslovalnica Nove Fužine	Nove Fužine 33	Ljubljana
Poslovalnica Trnovo	Cesta v Mestni log 7	Ljubljana
Poslovalnica Polje	Zadobrovška 14	Ljubljana
Poslovalnica Šiška	Celovška 89	Ljubljana
Poslovalnica Vič	Cesta na Brdo 9	Ljubljana
Poslovalnica Brod	Tacenska 123	Ljubljana
Poslovalnica Bratovševa ploščad	Bratovševa ploščad 14	Ljubljana
Poslovalnica Dvorni trg	Gosposka 1	Ljubljana

Podružnica Severozahodna in Osredna Slovenija
Poslovalnica Zagorje	Cesta Borisa Kidriča 4c	Zagorje
Poslovalnica Trbovlje	Trg revolucije 25c	Trbovlje
Poslovalnica Domžale	Ljubljanska cesta 62	Domžale
Poslovalnica Vir	Šaranovičeva cesta 21, Vir	Domžale

Poslovalnica Hrastnik	Trg Franca Kozarja 7a	Hrastnik
Poslovalnica Litija	Jerebova 14	Litija
Poslovalnica Mengeš	Slovenska cesta 61	Mengeš
Poslovalnica Medvode	Cesta ob Sori 3	Medvode
Poslovalnica Duplica	Ljubljanska cesta 45	Kamnik
Poslovalnica Kamnik	Glavni trg 10	Kamnik
Poslovalnica Škofja Loka	Kapucinski trg 9	Škofja Loka
Poslovalnica Kranj	Koroška cesta 21	Kranj

Podružnica Vzhodna Slovenija
Poslovalnica Beltinci	Panonska 9a	Beltinci
Poslovalnica Gornja Radgona	Partizanska 15	Gornja Radgona
Poslovalnica Lendava	Mlinska 2	Lendava
Poslovalnica Ljutomer	Ormoška 8	Ljutomer
Poslovalnica Ptuj	Vinarski trg 11	Ptuj
Poslovalnica Murska Sobota	Trg zmage 7	Murska Sobota
Poslovalnica Maribor	Titova cesta 2	Maribor
Poslovalnica Maribor 2	Ulica Heroja Bračiča 6	Maribor
Poslovalnica Ptuj	Prešernova 6	Ptuj
Podružnica Severovzhodna Slovenija
Poslovalnica Celje	Prešernova ulica 27	Celje
Poslovalnica Mozirje	Na trgu 9	Mozirje
Poslovalnica Velenje	Rudarska cesta 3	Velenje
Poslovalnica Žalec	Ulica Savinjske čete 1b	Žalec

Poslovalnica Šoštanj	Trg svobode 5	Šoštanj
Poslovalnica Slovenj Gradec	Glavni trg 30	Slovenj Gradec
Poslovalnica Dravograd	Trg 4. Julija 44	Dravograd

Poslovalnica Radlje ob Dravi	Mariborska 7	Radlje ob Dravi
Poslovalnica Ravne na Koroškem	Prežihova 3	Ravne na Koroškem
Poslovalnica Mežica	Trg svobode 16	Mežica

Podružnica Jugovzhodna Slovenija
Poslovalnica Grosuplje	Taborska 3	Grosuplje
Poslovalnica Ivančna Gorica	Ploščad OF 3	Ivančna gorica
Poslovalnica Ribnica	Škrabčev trg 11	Ribnica
Poslovalnica Kočevje	Trg zbora odposlancev 20	Kočevje
Poslovalnica Seidlova	Seidlova cesta 3	Novo mesto
Poslovalnica Kandija	Trdinova ulica 2	Novo mesto
Poslovalnica Črnomelj	Trg svobode 2	Črnomelj
Poslovalnica Šentjernej	Trg Gorjanskega bataljona 2	Šentjernej
Poslovalnica Metlika	Naselje Borisa Kidriča 6	Metlika
Poslovalnica Krško	Trg Matije Gubca 1	Krško
Poslovalnica Trebnje	Gubčeva cesta 8	Trebnje
Poslovalnica Brežice	Cesta prvih borcev 42	Brežice
Poslovalnica Sevnica	Trg svobode 6	Sevnica

Podružnica Jugozahodna Slovenija
Poslovalnica Vrhnika	Trg Karla Grabeljška 2a	Vrhnika
Poslovalnica Cerknica	Cesta 4. maja 65	Cerknica
Poslovalnica Logatec	Tržaška 19a	Logatec
Poslovalnica Idrija	Mestni trg 11	Idrija
Poslovalnica Nova Gorica	Bevkov trg 3	Nova Gorica
Poslovalnica Ajdovščina	Goriška cesta 20	Ajdovščina
Poslovalnica Postojna	Titov trg 1	Postojna
Poslovalnica Koper	Cesta Zore Perello–Godina 7 Koper
Poslovalnica Izola	Trg republike 3	Izola

Priloga 3: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN

IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu denarne ponudbe)

Šifra prevzema: 294, Šifra ponudbe: 346, Šifra podponudbe: 348

Akceptant (imetnik delnic, ki sprejme ponudbo)

Priimek in ime oziroma firma: ________________________________________________________

Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika: _________________________________________

Naslov oz. sedež: _________________________________________________________________

EMŠO oz. matična številka: _________________________________________________________

Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV: __________________________________________

Denarni račun, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave: a. Transakcijski račun št. (IBAN): _________________________________________________

odprt pri banki (BIC): _________________________________________________________ b. Podračun stranke na denarnem računu strank, odprt pri Banki Slovenije, št.: _____________ sklic: ___________________________ odprt pri članu KDD: _________________________

koda člana KDD: _________________

Izjava o sprejemu ponudbe – 294-346-348

Akceptant izjavljam, da sprejemam prevzemno ponudbo prevzemnika, družbe KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH, Tölzer Straꞵe 15, 82031 Grünwald, Nemčija, KID številka 127600120049253, na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2024-6 z dne 22. 5. 2024, katere predmet so navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice istega razreda z glasovalno pravico z oznako NALN in ISIN kodo SI0031102690 (v nadaljevanju: delnice) ciljne družbe NAMA d.d. Ljubljana, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, pod naslednjimi pogoji, kot jih v svoji ponudbi določa prevzemnik.

Celotna cena se izplača v denarju, in sicer 25,00 EUR za eno (1) delnico ciljne družbe z oznako NATG.

Ponudbo sprejemam za _____________ (število) navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico, z oznako NALN in ISIN kodo SI0031102690, izdajatelja družbe NAMA d.d. Ljubljana, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana.

Nalog za sprejem ponudbe

Akceptant naročam in pooblaščam: 1. člana KDD__________________________________________________________ (firma in sedež borzno posredniške družbe ali banke), ___________ (koda člana KDD), da v centralni register KDD vnese moj nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev __________________________ (številka računa) in v dobro mojega računa za prevzem ter pri tem vpiše prepoved razpolaganja z vrednostnimi papirji, ki so predmet te izjave o

sprejemu ponudbe; 2. člana KDD iz prve točke tega naloga, da v mojem imenu in za moj račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu, t.j. Novi Ljubljanski banki d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1000 Ljubljana, skenirano na elektronski naslov [email protected] oziroma na faks št. 01 540 21 50;
1. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika, oziroma v primeru neuspešne prevzemne ponudbe v breme mojega računa za prevzem in v dobro mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, v breme katerega so bili preneseni.

Kraj in datum:_____		Podpis akceptanta:______
---------------------------------------	--	--------------------------------------------

AI Terminal

Nama

1998_rns_2024-05-27_f4ef2a44-538f-4fa2-abc7-570bb1c8dded.pdf

PREVZEMNO PONUDBO

za odkup delnic družbe Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana

na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2024-6 z dne 22. 5. 2024

1. Prevzemnik

2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe

Firma in sedež ciljne družbe:

Vrednostni papirji:

3. Pogoji prevzemne ponudbe

4. Veljavnost ponudbe

5. Prag uspešnosti

6. Obvezni razvezni pogoj

7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe

8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe

9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Sklenitev naložbenega in družbeniškega sporazuma

Pridobitev delnic na podlagi Kupoprodajne pogodbe o prodaji delnic ciljne družbe

Prevzemna namera

Usklajeno delovanje v skladu z 8. členom ZPre-1

Druge pomembne informacije

10. Pooblaščeni član, ki daje prevzemno ponudbo v imenu in za račun prevzemnika

11. Oddaja izjave o sprejemu ponudbe

12. Dostopnost prevzemnega prospekta

Prospekt za odkup delnic družbe

KAZALO

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI

1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba

1.2. Podatki o prevzemniku

1.2.1. Firma in sedež prevzemnika

1.2.2. Firma in sedež pooblaščenega člana, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo

1.3. Pogoji prevzemne ponudbe

1.3.1. Cena

1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe

1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe

1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene

1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta

1.4. Obvezni razvezni pogoj

1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe

1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe

1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska in natančen opis postopkov in rokov za plačilo cene

1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe

1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Sklenitev naložbenega in družbeniškega sporazuma

Pridobitev delnic na podlagi Kupoprodajne pogodbe o prodaji delnic ciljne družbe

Prevzemna namera

Usklajeno delovanje v skladu z 8. členom ZPre-1

Druge pomembne informacije

1.8. Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča

POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA

2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi

2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev

2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji

2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji

2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev

2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih

2.3. Finančni podatki o ciljni družbi

2.3.1. Revidirani finančni izkazi za obdobje od 1.1.2023 do 31.12.2023

2.3.2.1. Revidirani računovodski izkazi Skupine NAMA

Bilanca stanja Skupine NAMA na dan 31.12.2023

Revidiran skupinski izkaz poslovnega izida Skupine NAMA za leto 2023

Izkaz vseobsegajočega donosa Skupine NAMA za leto 2023

2.3.2.2. Revidirani računovodski izkazi družbe NAMA d.d.

Revidirana bilanca stanja družbe NAMA d.d. na dan 31.12.2023

Revidiran izkaz poslovnega izida družbe NAMA d.d. za leto 2023

Izkaz drugega vseobsegajočega donosa družbe NAMA d.d. za leto 2023

POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU

3.1. Osnovni podatki o prevzemniku

3.1.1. Firma, sedež in matična številka prevzemnika

3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika

3.1.3. V sodni register vpisan osnovni kapital

3.1.4. Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic

3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika

3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika