Unior

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 6, 2024

V skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 6.5. točke Statuta družbe uprava družbe UNIOR Kovaška industrija d.d., Kovaška cesta 10, 3214 Zreče

sklicuje

28. sejo skupščine družbe UNIOR Kovaška industrija d.d., ki bo v sredo, 10. 7. 2024 ob 12. uri v Zeleni dvorani hotela Atrij v Zrečah.

1. Otvoritev seje skupščine in ugotovitev sklepčnosti

O tej točki dnevnega reda se ne glasuje.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Grega Peljhan iz odvetniške družbe Rojs, Peljhan, Prelesnik & partnerji o.p., d.o.o. iz Ljubljane, za verifikacijsko komisijo se izvolijo predsednik Bogdan Polanec in člana Zlatko Zobovič ter Ana Štifter, za tehnično pomoč pri štetju glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o. Skupščina se seznani, da bo notarski zapisnik skupščine sestavil notar Gregor Kovač iz Celja.

3. Skupščina se seznani s predstavitvijo letnega poročila za poslovno leto 2023 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2023 ter poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta za poslovno leto 2023

Predlog sklepa:

3.1. Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2023 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2023.

Predlog sklepa:

3.2. Skupščina delničarjev se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2023.

4. Uporaba bilančnega dobička za poslovno leto 2023 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu

Predlog sklepa:

4.1. Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2023 znaša 12.525.159,22 EUR, je sestavljen iz čistega poslovnega izida tekočega leta v višini 226.995,80 EUR in nerazporejenega prenesenega čistega poslovnega izida iz preteklih let v višini 16.834.458,59 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 4.536.295,17 EUR. Bilančni dobiček je med drugim sestavljen iz čistega dobička leta 2021 v znesku 2.745.835,70 EUR in čistega dobička leta 2023 v znesku 226.995,80 EUR. Bilančni dobiček se uporabi na naslednji način:

znesek v višini 2.972.831,5 EUR, ki predstavlja čisti dobiček leta 2021 in leta 2023, se razporedi v druge rezerve iz dobička,

• prenesena čista izguba leta 2020, ki znaša 7.959.483,84 EUR, se pokrije s čistim dobičkom leta 2017 v višini 4.053.960,41 EUR in z delom čistega dobička iz leta 2018 v višini 3.905.523,43 EUR,
• del bilančnega dobička v višini 938.676,62 EUR, ki izvira iz čistega dobička leta 2022, se nameni za izplačilo delničarjem (0,33 EUR bruto na delnico),
• preostanek bilančnega dobička v višini 8.615.651,10 EUR, ki je sestavljen iz ostanka čistega dobička leta 2018 v višini 2.889.501,53 EUR, čistega dobička iz leta 2019 v višini 6.123.725,30 EUR, ostanka čistega dobička iz leta 2022 v višini 4.138.719,44 EUR ter zmanjšan za dolgoročno odložene stroške razvijanja v višini 4.536.295,17 EUR, ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Družba bo izplačala dividende dne 30. 8. 2024 tistim delničarjem, ki bodo vpisani pri KDD na dan 29. 8. 2024.

Predlog sklepa:

4.2. Skupščina podeljuje razrešnico upravi družbe za poslovno leto 2023.

Predlog sklepa:

4.3. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu družbe za poslovno leto 2023.

5. Politika prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani in odobri posodobljeno Politiko prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

6. Predčasno prenehanje mandata predsednika nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Skupščina se seznani, da je g. Robert Vuga z dnem 12. 12. 2023 odstopil s funkcije predsednika in člana nadzornega sveta.

7. Imenovanje člana nadzornega sveta družbe UNIOR d.d.

Predlog sklepa:

Z dnem sprejema tega sklepa se za mandatno obdobje od 10. 7. 2024 do 4. 7. 2027 za člana nadzornega sveta imenuje g. Andrej Gradišnik.

Predlagatelji sklepov:

Predloga sklepov pod 2. in 6. točko predlaga uprava družbe, predloge sklepov pod 3. in 4. točko predlagata uprava in nadzorni svet družbe, predloge sklepov pod 5. in 7. točko pa nadzorni svet družbe.

Informacije za delničarje

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami, letnim poročilom s poročilom nadzornega sveta in izjavo o upravljanju, Poročilom o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta družbe UNIOR d.d. v poslovnem letu 2023 (294b. člen ZGD-1) ter drugimi gradivi iz drugega odstavka 297. a člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem družbe v Finančno-računovodskem sektorju (direktor sektorja, g. Bogdan Polanec) na sedežu družbe v Zrečah, Kovaška cesta 10, vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure in na spletni strani družbe www.unior.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si), sklic skupščine pa tudi na spletni strani AJPES. Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člen, prvi odstavek 300. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe in zgoraj navedenih straneh Ljubljanske borze d.d.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda (razširitev dnevnega reda). Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena ZGD-1 vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina(a)unior.com.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine (način iz 296. člena ZGD-1), objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar-predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@junior.com.

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki osebno ali preko pooblaščenca prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno 6. 7. 2024, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 3. 7. 2024 (t. i. presečni dan). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235č. člena ZGD-1, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar. Prijava se pošlje po pošti na naslov UNIOR d.d., Uprava družbe – za skupščino, Kovaška cesta 10, 3214 Zreče tako, da jo uprava prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi delničarjev oziroma zastopnikov ali pooblaščencev. Družba bo kot veljavne prijave upoštevala tudi tiste, ki prispejo v standardizirani obliki prek KDD – Centralne klirinško depotne družbe d.o.o. in jih bo KDD pred tem prejela po posredniški verigi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe v Zrečah, Kovaška cesta 10 (pisarna g. Bogdana Polanca), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 12.00 ure.

Upoštevana bodo tudi standardizirana sporočila glede izvrševanja delničarskih pravic na skupščini, ki jih bomo prejeli od KDD in ki jih bo KDD pred tem prejela po posredniški verigi. Pod pojmom »upoštevanje« razumemo priznavanje sporočil kot ustreznih prijav na skupščino ter njihovo priznavanje kot ustreznih pooblastil za pooblaščence, ki so v njih navedeni.

Informacija o postopku uresničevanja pravice po pooblaščencu

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe v Zrečah, Kovaška cesta 10 (pisarna g. Bogdana Polanca), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10.00 do 12.00 ure. Če je bila prijava na skupščino poslana v originalu in vsebuje podpis delničarja, potem zadostuje, da je pooblastilo posredovano aružbi po elektronski pošti na elektronski naslov skupscina@unior.com, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avteničnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje gravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Pooblastilo se lahko da posameznemu posredniku in se lahko kadar koli prekliče. Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje. Ce posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno

pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži in pri njej shrani. Posrednik mora pozvati delničarja, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje. Smiselno enaka pravila kot so določena v tem odstavku veljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

V skladu s poglavjem 8. ODNOS DO DELNICARJEV, točka 8.2. Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb, družba poziva in spodbuja vse večje delničarje, predvsem pa institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja naložbe v javni delniški družbi, na primer s politiko glasovanja, vrsto in pogostnostjo izvajanja upravljavskih aktivnosti ter z dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Čas sklica

Za udeležbo na skupščini se fizične osebe izkažejo z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopniki pa z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra. Delničarje prosimo, da pridejo na skupščino vsaj pol ure pred začetkom zasedanja in da prijavijo svojo navzočnost pri verifikacijski komisiji ter prevzamejo glasovalne naprave vsaj 15 minut pred začetkom zasedanja skupščine ob 12. uri. Dvorana zasedanja bo odprta od 11.30 ure naprej.

Na dan sklica skupščine ima družba 2.838.414 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine ima družba 73.114 lastnih delnic, ki nimajo glasovalnih pravic.

V Zrečah, 5. 6. 2024

KOVAŠKA INDUSTRIJA d.c 1

Predsednik uprave: Robert Vuga Clan uprave: Branko Bračko