NLB

M&A Activity • Jun 10, 2024

HINWEIS:

AKTIONÄRE DER ADDIKO BANK AG, DEREN SITZ, WOHNSITZ ODER GEWÖHNLICHER AUFENTHALT AUSSERHALB DER REPUBLIK ÖSTERREICH LIEGT, WERDEN AUSDRÜCKLICH AUF PUNKT 7.4 DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE HINGEWIESEN.

WICHTIG:

DIESES ANGEBOT DER NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D, LJUBLJANA IST EIN KONKURRENZANGEBOT ZU DEM VON AGRI EUROPE CYPRUS LIMITED AM 16. MAI 2024 GESTELLTEN TEILANGEBOT. ADDIKO AKTIONÄRE, DIE DAS TEILANGEBOT DER AGRI EUROPE CYPRUS LIMITED BEREITS ANGENOMMEN HABEN, KÖNNEN IHRE VORANGEGANGENE ANNAHMEERKLÄRUNGWIDERRUFEN UND IHRE ADDIKO-AKTIEN IN DIESES FREIWILLIGE ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT ZUR KONTROLLERLANGUNG EINLIEFERN (PUNKT 5.3).

FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT ZUR KONTROLLERLANGUNG

gemäß § 25a Übernahmegesetz

der

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana

Trg Republike 2 1000 Ljubljana, Slowenien

an die Aktionäre der

ADDIKO BANK AG

Canetti Tower, Canettistraße 5/OG 12, 1100 Wien, Osterreich

zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Addiko Bank AG (ISIN AT000ADDIKO0) zum Angebotspreis von EUR 20,00 (Euro zwanzig) je Aktie (cum Dividende)

Annahmefrist: 07. Juni 2024 bis 16. August 2024

Zusammenfassung des Angebots

Die folgende Zusammenfassung beinhaltet ausgewählte Inhalte dieses Angebots und ist daher nur im Zusammenhang mit der gesamten Angebotsunterlage zu lesen.

Konkurrenzangebot zu dem von Agri Europe Cyprus Limited gestellten Teilangebot

DIESES ANGEBOT DER NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D., LJUBLJANA IST EIN KONKURRENZANGEBOT ZU DEM VON AGRI EUROPE CYPRUS LIMITED AM 16. MAI 2024 GESTELLTEN TEILANGEBOT (AGRI TEILANGEBOT). MIT DER VERÖFFENTLICHUNG DIESES ANGEBOTS KÖNNEN ADDIKO-AKTIONÄRE, DIE DAS AGRI TEILANGEBOT BEREITS ANGENOMMEN HABEN, IHRE VORANGEGANGENE ANNAHMEERKLÄRUNG BIS SPÄTESTENS VIER BÖRSETAGE VOR DEM ABLAUF DER URSPRÜNGLICHEN ANNAHMEFRIST (§ 19 ABS 1 ÜBG) DES AGRI TEILANGEBOTS WIDERRUFEN UND IHRE ADDIKO-AKTIEN IN DIESES, VON NLB GESTELLTE FREIWILLIGE ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT ZUR KONTROLLERLANGUNG EINLIEFERN.

Bieterin	Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, eine Aktien- Punkte 2.1, gesellschaft nach slowenischem Recht, eingetragen 2.2 im slowenischen Handelsregister (PRS) unter der Nummer 5860571000, mit Sitz in Ljubljana und der Geschäftsanschrift Trg republike 2, 1000 Ljubljana, Slowenien.
Zielgesellschaft	Addiko Bank AG, eine Aktiengesellschaft nach öster- Punkt 2.3 reichischem Recht, mit Sitz in Wien und der Ge- schäftsanschrift Canetti Tower, Canettistraße 5/OG 12, 1100 Wien, Osterreich, eingetragen im Firmen- buch des Handelsgerichts Wien unter FN 350921 k. Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 195.000.000 und ist in 19.500.000 auf den In- haber lautende nennwertlose Stückaktien unterteilt.
gebots	Gegenstand des An- Erwerb von sämtlichen ausgegebenen und ausste- Punkt 3.1 henden auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Addiko (Stammaktien), die zum Handel an der Wiener Börse, Amtlicher Handel (Prime Market), zugelassen sind. Das Angebot be- zieht sich sohin auf 19.287.142 auf den Inhaber lau- tende nennwertlose Stückaktien (vom Angebot aus- genommen sind die von Addiko gehaltenen 212.858 eigenen Aktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 10,00 (Euro zehn) je Aktie (ISIN AT000ADDIKOO).

Handlungsoptionen der Aktionäre	Addiko-Aktionäre können das Angebot sowohl in Be- Punkt 5.3 zug auf alle oder auch nur auf einen Teil ihrer Ad- diko-Aktien annehmen. Den Addiko-Aktionären steht auch die Möglichkeit offen, das Angebot nicht anzunehmen und weiterhin Addiko-Aktionäre zu bleiben.
Angebotspreis	EUR 20,00 (Euro zwanzig) für jede Stammaktie der Punkt 3.2 Addiko (ISIN AT000ADDIKO0) cum Dividende für das Geschäftsjahr 2024 (und, zur Klarstellung, jede weitere Dividende, die von der Zielgesellschaft nach der Ankündigung dieses Angebots beschlossen wird; ausgenommen ist die Dividende, die am 07. Mai 2024 ausgezahlt wurde). Der Angebotspreis je Aktie wird daher um den Betrag einer zwischen der Be- kanntgabe dieses Angebots und des jeweiligen Sett- lements zur Auszahlung beschlossenen Dividende je Aktie reduziert, sofern das Settlement des Angebots nach dem jeweiligen Stichtag für eine solche Divi- dende erfolgt.
Vollzugsbed- ingungen	Das Angebot steht unter den folgenden Vollzugsbe- Punkt 4.1 dingungen: (1) Erreichen der Mindestannahmeschwelle von mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) al- ler ausgegebenen 19.500.000 Stück Addiko- Aktien (entspricht 14.625.000 Stück Addiko- Aktien) bis zum Ende der Annahmefrist (siehe Punkt 4.1.1); (2) Kartellrechtliche Nichtuntersagung bzw. Ge- nehmigung des Zusammenschlusses bis zum 30. Juni 2025 (siehe Punkt 4.1.2); (3) Bankaufsichtsrechtliche Nichtuntersagung bzw Genehmigung der Transaktion bis zum 30. Juni 2025 (siehe Punkt 4.1.3); (4) Keine wesentliche Verschlechterung der Ad- diko (No Material Adverse Change) bis zum Ende der Annahmefrist (siehe Punkt 4.1.4); (5) Kein wesentliches Absinken des Euro Stoxx Banks Index bis zum Ende der Annahmefrist (siehe Punkt 4.1.5); Kein wesentlicher Compliance-Verstoß bis (6) zum Ende der Annahmefrist (siehe Punkt 4.1.6).
	Die Bieterin behält sich ausdrücklich vor, auf die Er- einzelner Teile füllung (auch von )

	Vollzugsbedingungen soweit gesetzlich zulässig zu verzichten (siehe Punkt 4.2).
Annahmefrist	07. Juni 2024 bis einschließlich 16. August 2024, Punkt 5.1 17:00 Mitteleuropäische Zeit (MEZ).
Nachfrist	Die Nachfrist beginnt gemäß § 19 Abs 3 UbG mit Punkt 5.7 dem Tag der Bekanntgabe (Veröffentlichung) des Ergebnisses des Angebots und dauert drei Monate, vorausgesetzt die Vollzugsbedingungen gemäß 4.1.1 und 4.1.4 bis 4.1.6 treten bis zum Ende der Annahmefrist ein. Unter der Annahme, dass das Er- gebnis am 20. August 2024 veröffentlicht wird, be- ginnt die Nachfrist am 20. August 2024 und endet am 20. November 2024.
Aktionäre	Annahme des Ange- Die Annahme dieses Angebots ist ausschließlich Punkt 5.3 bots durch Addiko- schriftlich gegenüber der Depotbank des jeweiligen Addiko-Aktionärs zu erklären. Die Annahme des An- gebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei der Depotbank wirksam und ist fristgerecht erklärt, wenn (i) die Annahmeerklärung innerhalb der An- nahmefrist bei der Depotbank des jeweiligen Ad- diko-Aktionärs eingeht und spätestens am zweiten Börsetag, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, nach Ablauf der Annahmefrist die Umbuchung (die Ubertragung von ISIN AT000ADDIKO0 auf ISIN AT0000A3CYS2 der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Ak- tien) vorgenommen wurde, und (ii) die Depotbank des jeweiligen Addiko-Aktionärs ihrerseits die An- nahme des Angebots unter Angabe der Anzahl der erteilten Kundenaufträge sowie der Gesamtzahl der Aktien jener Annahmeerklärungen, die die Depot- bank während der Annahmefrist erhalten hat sowie die Gesamtanzahl der bei ihr eingereichten Aktien, über die Verwahrkette an die OeKB CSD weiterge- leitet hat und der Zahl- und Abwicklungsstelle unter Angabe der entsprechenden Gesamtanzahl der Ad- diko-Aktien die entsprechende Gesamtzahl der Ak- tien übertragen wurde. Für den Fall, dass die Addiko-Aktionäre das Angebot innerhalb der Nachfrist angenommen haben, gilt das Vorstehende sinngemäß und die Annahme des An- gebots wird wirksam und gilt als fristgerecht abge- geben, wenn (i) die Annahmeerklärung innerhalb der Nachfrist bei der Depotbank einlangt, und spä- testens bis 17:00 Uhr Wiener Ortszeit am zweiten Börsetag nach Ablauf der Nachfrist die Umbuchung

	abgeschlossen ist (die Umbuchung von der ISIN AT000ADDIKO0 in die ISIN AT0000A3CYT0 der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Ad- diko-Aktien), und (ii) die Depotbank des jeweiligen Addiko-Aktionärs ihrerseits die Annahme des Ange- bots unter Angabe der Anzahl der erteilten Kunden- aufträge und die Gesamtzahl der Aktien, auf die sich die Annahmeerklärungen beziehen, die bei der De- potbank während der Nachfrist eingegangen sind, sowie die Gesamtzahl der bei ihr eingereichten Ak- tien über die Verwahrkette an die OeKB CSD weiter- geleitet hat und der Zahl- und Abwicklungsstelle un- ter der Angabe der entsprechenden Gesamtanzahl der Addiko-Aktien die entsprechende Gesamtanzahl der Aktien übertragen wurde.
lungsstelle	Zahl- und Abwick- Raiffeisen Bank International AG, Am Stadtpark 9, Punkt 5.2 1030 Wien, FN 122119 m.
gebots	Abwicklung des An- Der Angebotspreis wird an die Addiko-Aktionäre, die Punkt 5.6 das Angebot angenommen haben, spätestens zehn Börsetage nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte gezahlt: (i) dem Ende der Annahmefrist und (ii) dem Zeitpunkt, zu dem das Angebot ohne weitere Bedingungen endgültig verbindlich wird. Ak- tionäre, die das Angebot erst während der Nachfrist gemäß § 19 Abs 3 UbG annehmen, erhalten den An- gebotspreis spätestens zehn Börsetage nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte gezahlt: (i) dem Ende der Nachfrist und (ii) dem Zeitpunkt, zu dem das Angebot ohne weitere Bedingungen endgültig verbindlich wird.
tien	Separate - Handel- Sofern Aktionäre ihrer Depotbank schriftliche An- Punkt 5.3 barkeit der Einge- nahmeerklärungen betreffend ihre jeweiligen Ad- reichten Addiko-Ak- diko-Aktien übermittelt haben, werden die in einer solchen Annahmeerklärung genannten Addiko-Ak- tien unter einer anderen ISIN, jeweils als "zum Ver- kauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien" oder als "in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichte Ad- diko-Aktien" im Wertpapierdepot des annehmenden Aktionärs gebucht (siehe Punkt 5.3). Sofern die Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Nachfrist nicht eingetreten sind, wird NLB die Zahl- und Abwicklungsstelle anweisen, bei der Wiener Börse zu beantragen, dass die zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYS2) und die in der Nachfrist zum Verkauf an NLB

	eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) an der Wiener Börse separat handelbar gemacht werden, und zwar ab dem 4. Börsetag nach dem Ende der Nachfrist bis einschließlich den 3. Börsetag bevor das Settlement des Angebots (das, unter be- stimmten Umständen auch erst nach dem Ende der Nachfrist eintreten kann) abgeschlossen ist. Erwerber der zum Verkauf an NLB eingereichten Ad- diko-Aktien (ISIN AT0000A3CYS2) und der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko- Aktien (ISIN AT00003CYT0) treten in alle Rechte und Pflichten aus den Vereinbarungen, die durch An- nahme des Angebots für die jeweiligen Aktien ent- stehen, ein. Die Bieterin weist darauf hin, dass das Handelsvolumen und die Liquidität der zum Verkauf NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN an AT0000A3CYS2) und der in der Nachfrist zum Ver- kauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) von der konkreten Annahmequote abhängen und daher auch gar nicht oder nur in sehr geringem Maß existieren können und überdies star- ken Schwankungen unterliegen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei nichtexisten- ter Nachfrage ein Verkauf der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYS2) und der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB einge- reichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) über die Wiener Börse unmöglich ist. Sämtliche Addiko- Aktien, die nicht in das Angebot eingeliefert werden, werden weiterhin unter AT000ADDIKO0 gehandelt.
ISINs	- Addiko-Aktien: ISIN AT000ADDIKO0 – Zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Ak- tien: ISIN AT0000A3CYS2 – In der Nachfrist zum Verkauf an NLB einge-	Punkt 5.3
	reichte Addiko-Aktien: ISIN AT0000A3CYT0
chluss	Gesellschafterauss- Die Bieterin hat gegenwärtig keine Entscheidung darüber getroffen, ob ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) gemäß Gesellschafter-Ausschlussge- setz, entweder nach Abschluss des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt, erfolgen soll, falls die Bieterin über 90% des Grundkapitals und über 90% der stimmberechtigten Aktien der Addiko verfügen sollte.

Listing / Delisting	Nach Absicht der Bieterin soll das Listing der Addiko Punkt 6.4 im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse bis auf Weiteres bestehen bleiben. Die Biete- rin weist aber darauf hin, dass bei einer hohen An- nahmequote die erforderliche Mindeststreuung des Grundkapitals für eine Zulassung der Aktie zum Amtlichen Handel (§ 38 ff. Osterreichisches Börse-
	gesetz) oder einen Verbleib im Marktsegment "Prime Market" der Wiener Börse nicht mehr gege- ben sein könnte. Dieses Angebot ist kein Delisting Angebot im Sinne des § 27e UbG.

Inhaltsverzeichnis

1			DEFINITIONEN UND ABKÜRZUNGEN
2			HINTERGRUND
			2.1
			2.2
			2.2.1 Grundkapital der Bieterin
			2.2.2
			2.2.3 Mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger
			2.2.4 Beteiligungsbesitz der Bieterin an der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt der
			Veröffentlichung der Angebotsunterlage
			2.2.5 Wesentliche Rechtsbeziehungen zur Zielgesellschaft
			2.3 Zielgesellschaft
			2.4 Aktuelle Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft
3			DAS OFFENTLICHE UBERNAHMEANGEBOT
			3.1 Gegenstand des Angebots: Stammaktien der Addiko
			3.2 Angebotspreis
			3.3
			3.4
			3.5 Bewertung der Zielgesellschaft
			3.6 Finanzkennzahlen und aktuelle Entwicklung der Zielgesellschaft 19
			3.7 Gleichbehandlung
4			VOLLZUGSBEDINGUNGEN
	4.1 -		Vollzugsbedingungen
			4.1.1 Mindestannahmequote
			4.1.2 Kartellrechtliche Freigaben
			4.1.3 Bankaufsichtsrechtliche Freigaben (Eigentümerkontrollverfahren)
			4.1.4 Keine wesentliche Verschlechterung (No Material Adverse Change) 22
			4.1.5 Kein wesentliches Absinken des Euro Stoxx Banks Index
			4.1.6 Kein wesentlicher Compliance-Verstoß
			4.2 Verzicht, Eintritt und Nichteintritt der Vollzugsbedingungen
5			ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
			5.1
			5.2 Zahl- und Abwicklungsstelle
			5.3
			5.4 Erklärungen der Aktionäre
			5.5 Rechtsfolgen der Annahme
			5.6

	5.7	Nachfrist
		5.8
			5.9 Widerrufserklärung der Aktionäre bei Konkurrenzangeboten 31
			5.10 Bekanntmachungen und Veröffentlichung des Ergebnisses 32
			5.11 Zusicherungen der Aktionäre
ਓ			KUNFTIGE BETEILIGUNGS- UND UNTERNEHMENSPOLITIK
			6.1 Gründe für das Angebot
			6.2
			6.3
			6.3.1 Beschäftigungssituation
			6.3.2 Sitz der Verwaltung
			6.3.3 Vorstand
			6.3.4 Aufsichtsrat
			6.4 Regulatorischer Rahmen und Listing
1			WEITERE ANGABEN
			7.1 Finanzierung des Angebots
			7.2 Steuerliche Hinweise
			7.2.1 Allgemeine steuerrechtliche Informationen
			7.2.2 Aktionäre als in Osterreich steuerlich ansässige natürliche Personen 36
			7.2.3 Aktionäre als in Osterreich steuerlich ansässige Kapitalgesellschaften 37
			7.2.4 Aktionäre als in Osterreich steuerlich ansässige Personengesellschaften .37
			7.2.5 Nicht in Osterreich ansässige Aktionäre
			7.3 Anwendbares Recht und Gerichtsstand
			7.4
			7.5 Zusätzliche Informationen für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
	Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika / Additional Information for
	Shareholders Domiciled, Resident or Habitually Resident in the United States 39
		7.6
			7.7
			7.8 Weitere Auskünfte
			7.9 Angaben zum Sachverständigen der Bieterin
			8

1 Definitionen und Abkürzungen

Addiko oder Zielgesell- schaft	bedeutet die Addiko Bank AG, eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Canetti Tower, Canettistraße 5/OG 12, 1100 Wien, Osterreich, eingetragen im Fir- menbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 350921 k.
Addiko-Aktie(n) oder Stammaktie(n) oder Ak- tie(n)	bedeutet die auf den Inhaber lautenden nennwertlo- sen Stückaktien der Addiko, welche an der Wiener Börse (ISIN AT000ADDIKO0) im Segment "ATX" des Amtlichen Handels notieren.
Agri Teilangebot	Bedeutet das freiwillige öffentliche Teilangebot der Agri Europe Cyprus Limited für Addiko-Aktien vom 16. Mai 2024.
Aktionäre oder Addiko-Ak- tionäre	bedeutet die Inhaber von Addiko-Aktien.
Angebotsaktien	hat die in Punkt 3.1 zugewiesene Bedeutung.
Angebotspreis	hat die in Punkt 3.2 zugewiesene Bedeutung.
Annahmeerklärung	hat die in Punkt 5.3 zugewiesene Bedeutung.
Annahmefrist	hat die in Punkt 5.1 zugewiesene Bedeutung.
Angebot oder Ubernahme- angebot	bedeutet dieses freiwillige Ubernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a UbG an die Aktionäre der Addiko.
BAO	bedeutet die österreichische Bundesabgabenord- nung.
Bieterin oder NLB	bedeutet die Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, eine Aktiengesellschaft nach slowenischem Recht,
	eingetragen im slowenischen Handelsregister (PRS) unter 5860571000, mit Sitz in Ljubljana und der Ge- schäftsanschrift Trg republike 2, 1000 Ljubljana, Slo- wenien.
Börsetag	bedeutet jeder Tag, an dem die Wiener Börse für den Handel mit Aktien geöffnet ist.

EStG	bedeutet das österreichische Einkommensteuerge- setz.
Gemeinsam vorgehende Rechtsträger	hat die in Punkt 2.2.3 zugewiesene Bedeutung.
GesAusG	bedeutet das österreichische Gesellschafter-Aus- schlussgesetz.
Grundkapital	hat die in Punkt 2.3 zugewiesene Bedeutung.
in der Nachfrist zum Ver- kauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien	hat die in Punkt 5.3 zugewiesene Bedeutung.
Nachfrist	hat die in Punkt 5.7 zugewiesene Bedeutung.
OeKB CSD	bedeutet die OeKB CSD GmbH, FN 428085 m, ein ös- terreichischer Wertpapierzentralverwahrer gemäß Wertpapierzentralverwahrer-Verordnung der 2014/909/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 (CSDR).
Settlement	hat die in Punkt 5.5 zugewiesene Bedeutung.
Settlement I	hat die in Punkt 5.5 zugewiesene Bedeutung.
Settlement II	hat die in Punkt 5.5 zugewiesene Bedeutung.
ÜbG	bedeutet das österreichische Ubernahmegesetz.
ÜbK	bedeutet die österreichische Ubernahmekommission.
Vollzugsbedingungen	hat die in Punkt 4.1 zugewiesene Bedeutung.
VWAP	hat die in Punkt 3.3 zugewiesene Bedeutung.
oder Auflagen	Wesentliche Bedingungen hat die in Punkt 4.1.3 zugewiesene Bedeutung.
Zahl- und Abwicklungs- stelle	hat die in Punkt 5.2 zugewiesene Bedeutung.
gereichte Addiko-Aktien	zum Verkauf an NLB ein-

2 Hintergrund

2.1 Ausgangslage und Angaben zur Bieterin

Die Bieterin ist Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, eine Aktiengesellschaft nach slowenischem Recht, eingetragen im slowenischen Handelsregister (PRS) unter 5860571000, mit Sitz in Ljubljana und der Geschäftsanschrift Trg republike 2, 1000 Ljubljana, Slowenien.

Die Ursprünge der NLB gehen auf das Jahr 1889 zurück (Gründung der Mestna hranilnica ljubljanska). Die NLB wurde am 27. Juli 1994 in der Republik Slowenien unter ihrem heutigen Namen gegründet. Zum 31. Dezember 2023 verfügte die NLB über ein Netz von 68 Zweigstellen auf dem slowenischen Markt, die Dienstleistungen für Firmen- und Privatkunden erbringen, und beschäftigte 2.554 Mitarbeiter. Die NLB verfolgt ein Universalbankmodell, das sowohl das Privatkundengeschäft als auch das Firmenkunden- und Investmentbanking umfasst. Mit einem Marktanteil von 30,2 % (dreißig Komma zwei Prozent) (gemessen an der Bilanzsumme) zum 31. Dezember 2023 ist die NLB nach Angaben der Bank von Slowenien eine der führenden Banken in Slowenien. Darüber hinaus ist NLB - gemessen an Aktiva - die größte Finanzdienstleistungsgruppe mit Verwaltungssitz im ehemaligen Jugoslawien.

NLB betreibt aktuell Bankgeschäfte in fünf weiteren Ländern, nämlich in Bosnien & Herzegowina (über zwei Banken), Montenegro, Kosovo, Nordmazedonien und Serbien. In jedem dieser Märkte hat die NLB-Gruppe eine starke Marktposition inne, mit Marktanteilen (gemessen an Aktiva) von über 10% (Serbien 9,9%).

Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind aktuell Blaž Brodnjak (CEO), Archibald Kremser (CFO), Andreas Burkhardt (CRO), Andrej Lasič (CMO, Corporate & IB), Hedvika Usenik (CMO, Retail & Private Banking) und Antonio Argir (Konzernleitung, Payments & Innovation). Kein Mitglied des Vorstands der Bieterin hält Aktien an Addiko. Die Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind auf fünf Jahre gewählt. Die Funktionsperioden von Blaž Brodnjak (CEO), Archibald Kremser (CFO) and Andreas Burkhardt (CRO) enden 2026. Die Funktionsperioden von Andrej Lasič (CMO, Corporate & IB), Hedvika Usenik (CMO, Retail & Private Banking) und Antonio Argir (Konzernleitung, Payments & Innovation) enden 2027.

Aktuelle Aktionärsstruktur der Bieterin 2.2

2.2.1 Grundkapital der Bieterin

Das Grundkapital der Bieterin beträgt zum 16. Mai 2024 EUR 200.000.000 (Euro zweihundert Millionen) und ist in 20.000.000 (zwanzig Millionen) Aktien zerlegt. Die Aktien der Bieterin sind zum Handel im "Prime Market" der Ljubljana Börse unter ISIN SI0021117344 zugelassen (Handelssymbol: NLBR). Die Aktien der Bieterin repräsentierende "Global Depository Receipts (GDRs)" sind zum Handel im "Main Market" der Londoner Börse unter ISINs US66980N2036 und US66980N1046 zugelassen (Handelssymbol: NLB und 55VX). Fünf GDRs repräsentieren eine Aktie der NLB.

2 2 2 2 Aktionärsstruktur der Bieterin

Die nachfolgende Tabelle stellt NLBs wesentliche Aktionäre zum 31. März 2024 dar. *

Aktionär	Anzahl der Aktien	Aktien in %
Bank of New York Mellon für die Inhaber der GDRs **	10.357.070	51,79%
davon Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (EBRD)		7,125%***
Republik Slowenien	5.000.001	25,00%
andere Aktionäre	4.642.929	23,21%
Summe	20.000.000	100,00 %

* (i) Die Informationen stammen aus dem Aktionärsbuch der NLB, das den Mitgliedern des CSD (Central Security Depository, slowenisch: KDD - Centralna klirinško depotna družba) zur Verfügung steht. Die Informationen über bedeutende Beteiligungen beruhen auf Selbsterklärungen der einzelnen Inhaber gemäß den geltenden slowenischen Rechtsvorschriften, wonach die Inhaber von Aktien einer börsennotierten Gesellschaft der Gesellschaft mitteilen müssen, wenn ihre direkten Beteiligungen die derzeitigen Schwellenwerte von 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 % oder 75 % überschreiten. In der Tabelle sind alle selbst gemeldeten Großaktionäre aufgeführt, deren Meldungen eingegangen sind. Unter Berufung auf diese Verpflichtung der Großaktionäre geht die NLB davon aus, dass weder andere Unternehmen noch natürliche Personen direkt und/oder indirekt zehn oder mehr Prozent der Aktien der Bank halten.

** Die Bank of New York Mellon hält die Aktien in ihrer Eigenschaft als Verwahrstelle (die GDR-Verwahrstelle) für die GDR-Inhaber und ist nicht der wirtschaftliche Eigentümer dieser Aktien. Die GDR-Inhaber haben das Recht, ihre GDRs in Aktien umzuwandeln. Die Rechte aus den hinterlegten Aktien können von den GDR-Inhabern nur über den GDR-Verwahrer ausgeübt werden, und die einzelnen GDR-Inhaber haben weder ein direktes Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung noch auf Ausübung der Stimmrechte aus den hinterlegten Aktien.

*** Quelle: EBRD Website (https://www.ebrd.com/news/2019/ebrd-raises-stake-in-nlb-dd.html).

2.2.3 Mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträger

Gemeinsam vorgehende Rechtsträger sind nach § 1 Z 6 UbG natürliche oder juristische Personen, die mit der Bieterin auf der Grundlage einer Absprache zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder auszuüben, insbesondere durch gemeinsame Stimmabgabe. Hält ein Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung (§ 22 Abs 2 und 3 UbG) an einem oder mehreren anderen Rechtsträgern, so wird wiederlegbar vermutet, dass alle diese Rechtsträger gemeinsam vorgehen ("Gemeinsam vorgehende Rechtsträger"). Die Bieterin hat keine Absprachen gemäß § 1 Z 6 UbG mit anderen Rechtsträgern getroffen. In diesem Zusammenhang verweist die Bieterin auf § 7 Z 12 UbG, wonach detaillierte Angaben über Gemeinsam vorgehende Rechtsträger entfallen können, da diese Rechtsträger nicht relevant für die Entscheidung der Aktionäre sind.

Gemäß obenstehender Definition sind alle von der Bieterin kontrollierten Rechtsträger und wären alle Rechtsträger, die die Bieterin kontrollieren als Gemeinsam vorgehende Rechtsträger zu qualifizieren. Die Aktien der Bieterin notieren an der Börse. Aktuell gibt es keinen kontrollierenden Aktionär. Die Bank of New York Mellon hält die Aktien in ihrer Eigenschaft als Verwahrstelle (die GDR-Verwahrstelle) für die GDR-Inhaber und ist nicht der wirtschaftliche Eigentümer dieser Aktien. Die GDR-Inhaber haben das Recht, ihre GDRs in Aktien umzuwandeln. Die Rechte aus den hinterlegten Aktien können von den GDR-Inhabern nur über den GDR-Verwahrer ausgeübt werden, und die einzelnen GDR-Inhaber haben weder ein direktes Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung noch auf Ausübung der Stimmrechte aus den hinterlegten Aktien.

2.2.4 Beteiligungsbesitz der Bieterin an der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Weder die Bieterin noch mit der Bieterin Gemeinsam vorgehende Rechtsträger halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien an der Zielgesellschaft; die Bieterin verfügt auch über keine sonstigen Rechte, die sie zum Erwerb von Aktien berechtigen würden.

2.2.5 Wesentliche Rechtsbeziehungen zur Zielgesellschaft

Zwischen der Bieterin und der Zielgesellschaft bestehen keine personellen Verflechtungen.

2.3 Zielgesellschaft

Addiko ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Canetti Tower, Canettistraße 5/OG 12, 1100 Wien, Osterreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 350921 k. Zum 16. Mai 2024 beträgt das Grundkapital der Addiko EUR 195.000.000 (Euro hundertfünfundneunzig Millionen) ("Grundkapital") und ist in 19.500.000 (neunzehn Millionen fünfhunderttausend) auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien aufgeteilt. Die Stammaktien sind zum Handel im Amtlichen Handel (Prime Market), einem regulierten Markt der Wiener Börse AG im ATX-Segment unter ISIN AT000ADDIKO0, zugelassen.

Nach Kenntnis der Bieterin hält die Zielgesellschaft zum 16. Mai 2024 212.858 (zweihundertzwölftausend achthundertachtundfünfzig) Stück eigene Aktien.

Die Addiko Gruppe ist eine spezialisierte Bankengruppe, die Bankprodukte und dienstleistungen für Konsumenten und kleine und mittlere Unternehmen (SME) in Zentral- und Südosteuropa (CSEE) bereitstellt. Die Gruppe besteht aus der Addiko, der österreichischen Mutterbank mit Sitz in Wien (Osterreich), die an der Wiener Börse notiert und von der österreichischen Finanzmarktaufsicht sowie der Europäischen Zentralbank als konzessioniertes Kreditinstitut beaufsichtigt wird, und sechs Tochterbanken, die in fünf CSEE-Ländern registriert, konzessioniert und tätig sind: Kroatien, Slowenien, Bosnien & Herzegowina (wo die Addiko Gruppe zwei Banken

betreibt), Serbien und Montenegro. Über ihre sechs Tochterbanken betreut die Addiko Gruppe rund 0,9 Millionen Kunden im CSEE-Raum über ein gut verteiltes Netzwerk von ca. 155 Filialen sowie moderne digitale Bankvertriebskanäle. Weitere Informationen (https://www.addiko.com/de/uber-addiko/), die kein Bestandteil dieser Angebotsunterlage ist.

Der Vorstand der Addiko besteht aus 4 (vier) Mitgliedern, nämlich Herbert Juranek (CEO), Tadej Krašovec (CRO), Ganesh Krishnamoorthi (CMO/CIT) und Edgar Flaggl (CFO). Die Funktionsperiode von Herrn Ganesh Krishnamoorthi (CMO/CIT) endet am 31. Dezember 2026. Die Funktionsperioden der Herren Herbert Juranek (CEO), Tadej Krašovec (CRO) und Edgar Flaggl (CFO) enden am 31. Dezember 2025. Nach Kenntnis der Bieterin enthält kein Vorstandsvertrag eine Change-of-Control-Klausel (CoC), die Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels zusichert.

2.4 Aktuelle Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft

Die Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft stellt sich zum Handelstag, der der Einreichung dieser Angebotsunterlage bei der UbK unmittelbar vorausgeht, nach öffentlich zugänglichen Daten und Veröffentlichungen gemäß § 135 des Osterreichischen Börsegesetzes wie folgt dar:

Aktionär	Anzahl der Aktien	Stimmrechte in %	Grundkapital in %
Agri Europe (Zypern)	1.947.901	10,10%	9,99%
INVEST DDM III AG (Schweiz)	1.930.500	10,01%	9,90%
Pay Alta Group DOO (Serbien)	1.878.167	9,74%	9,63%
Wellington Management Group LLP (USA)	1.726.451	8,95%	8,85%
European Bank for Re- construction and Devel- opment (UK)	1.638.443	8,50%	8,40%
Jelitzka + Partner Dr. Gesellschaft für Immobi- lienberatung und -ver- wertung GmbH (Öster- reich)	1.342.175	6,96%	6,88%
WINEGG Realitäten GmbH (Österreich)	1.312.231	6,80%	6,73%
Brandes Investment Partners, L.P. (USA)	988.253	5,12%	5,07%
RWC Asset Management LLP (UK)	961.508	4,99%	4,93%

Diplomat Pay d.o.o.**	607.840	3,15%	3,12%
Vorstand & Aufsichtsrat	83.850	0,43%	0,43%
Ubrige Aktionäre	4.869.823	25,25%	24,97%
Eigene Aktien	212.858		1,09%
Summe	19.500.000	100,00 %	100,00 %

* ** Veröffentlicht am 24 Mai 2024

3 Das öffentliche Ubernahmeangebot

Die Bieterin beabsichtigt mit diesem Ubernahmeangebot alle ausgegeben und ausstehenden Aktien an der Zielgesellschaft und sohin an der Addiko Gruppe (siehe Pkt. 2.3) zu erlangen. Den Aktionären der Addiko wird daher ein freiwilliges öffentliches Ubernahmeangebot zur Kontrollerlangung in Bezug auf ihre Aktien unterbreitet. Die Aktionäre können das Ubernahmeangebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage in Bezug auf alle oder auch nur einen Teil ihrer Aktien annehmen.

3.1 Gegenstand des Angebots: Stammaktien der Addiko

Das Angebot ist auf den Erwerb aller ausgegebene und ausstehenden Stammaktien der Addiko, die zum Handel im amtlichen Handel der Wiener Börse zugelassen sind (ISIN AT000ADDIKO0), ausgenommen eigene Aktien der Addiko, gerichtet (die "Angebotsaktien"). Jede Stammaktie entspricht einem nominellen pro rata Betrag von EUR 10,00 (Euro zehn) des gesamten Grundkapitals der Addiko. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Addiko 212.858 (zweihundertzwölftausend achthundfünfzig) Stück eigene Aktien. Diese repräsentieren zum Zeitpunkt der Ubermittlung dieser Angebotsunterlage an die UbK 1,09% (eins Komma null neun Prozent) des Grundkapitals der Addiko. Die eigenen Aktien sind vom Angebot ausdrücklich ausgenommen.

3.2 Angebotspreis

Nach Maßgabe der Bedingungen dieses Angebots bietet die Bieterin an, Addiko-Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 (Euro zwanzig) je Addiko-Aktie cum Dividende für das Geschäftsjahr 2024 (und, zur Klarstellung, jede andere Dividende, die von der Zielgesellschaft nach Bekanntgabe dieses Angebots beschlossen wird; ausgenommen die Dividende, die am 07. Mai 2024 bereits bezahlt wurde) zu kaufen (der "Angebotspreis"); somit steht eine allfällige Dividende für das Geschäftsjahr 2024 der Bieterin zu.

Damit wird der Angebotsaktie um den Betrag der Dividende pro Addiko-Aktie, die zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement erklärt wird, reduziert, vorausgesetzt das Settlement des Angebots erfolgt nach dem relevanten Stichtag für eine solche Dividende. Beispiel: Sollte die Hauptversammlung der Addiko eine Dividende von EUR 1,00 (Euro eins) pro Aktie beschließen, die an die Addiko-Aktionäre ausgezahlt werden soll, wobei der entsprechende Stichtag vor dem Settlement liegt, würde jeder Aktionär, der Angebotsaktien einliefert, einen um EUR 1,00 (Euro eins) reduzierten Angebotspreis erhalten, d.h. EUR 19,00 (Euro neunzehn) pro Angebotsaktie.

3.3 Ermittlung der Gegenleistung

Gemäß § 26 Abs 1 UbG hat der Preis für eine Addiko-Aktie eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs ("VWAP") der Addiko-Aktie während der letzten sechs Monate vor demjenigen Tag zu entsprechen, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde.

Der VWAP während der letzten sechs Monate vor Bekanntmachung der Absicht, dieses Angebot zu veröffentlichen, also im Zeitraum vom 15. November 2023 bis inklusive 14. Mai 2024, beträgt EUR 16,37 (Euro sechzehn und siebenunddreißig Cents).

Der Angebotspreis iHv EUR 20,00 (Euro zwanzig) je Addiko-Aktie liegt daher 22,2% (zweiundzwanzig Komma zwei Prozent) über dem VWAP während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht.

Weiters darf der Preis eines freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung nach § 25a UbG gemäß § 26 Abs 1 UbG die höchste von der Bieterin oder von einem gemeinsam mit ihr vorgehenden Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate vor Anzeige des Angebots in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für Addiko-Aktien nicht unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Addiko-Aktien, zu deren zukünftigem Erwerb die Bieterin oder ein gemeinsam mit ihr vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

Weder die Bieterin noch ein mit ihr gemeinsam vorgehender Rechtsträger haben in den letzten zwölf Monaten vor Anzeige des Angebots Aktien der Zielgesellschaft erworben oder einen solchen Erwerb vereinbart.

Daher ist in Bezug auf die Addiko-Aktien- wie zuvor beschrieben – der VWAP der letzten sechs Monate vor dem Tag, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde, für die Berechnung des Mindestangebotspreises gemäß § 26 Abs 1 UbG ausschlaggebend.

3.4 Angebotsgegenleistung in Relation zu historischen Kursen

Der Angebotspreis entpricht folgenden Prämien auf historische Kurse der Addiko-Aktie mit Stand vom letzten Handelstag vor Erstveröffentlichung der Angebotsabsicht am 15. Mai 2024:

• · 5,3% (fünf Komma drei Prozent) auf den Schlusskurs der Aktie am 14. Mai 2024 als letztem Börsetag vor der Bekanntgabe der Absicht, ein Angebot zu stellen, von EUR 19,00 (Euro neunzehn);
• · 17,3% (siebzehn Komma drei Prozent) auf den volumensgewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den drei Monaten bis zum 14. Mai 2024 von EUR 17,05 (Euro siebzehn und fünf Cents);
• 22,2% (zweiundzwanzig Komma zwei Prozent) auf den volumensgewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den sechs Monaten bis zum 14. Mai 2024 von EUR 16,37 (Euro sechzehn und siebenunddreißig Cents);
• · 32% (zweiunddreißig Prozent) auf den Schlusskurs der Aktie am 22. März 2024 als letztem Börsetag vor der Bekanntgabe des Agri Teilangebots von EUR 15,15 (Euro fünfzehn und fünfzehn Cents).

Die folgende Tabelle zeigt den VWAP für die letzten 3 (drei), 6 (sechs), 12 (zwölf), 24 (vierundzwanzig) und 48 (achtundvierzig) Kalendermonate vor dem Tag der Absichtsbekanntgabe das gegenständliche Ubernahmeangebot zu legen (15. Mai 2024):

		3 Monate1)	6 Monate2)	12 Monate3)	24 Monate4)	48 Monate5)
	VWAP	EUR 17,05	EUR 16,37	EUR 15,23	EUR 13,67	EUR 11,10
2024 Mai 14.	Prämie (Ak- tien-Ange- botspreis mi- nus VWAP)	EUR 2,95 / 17,3%	EUR 3,63 / 22,2%	EUR 4,77 31,3%	EUR 6,33 46,3%	EUR 8,90 80,2%
	ADTV (TEUR)	390,1	237,1	155,6	125,4	145,9

Quelle: Factset

1) Zeitraum: 15. Februar 2024 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

2) Zeitraum: 15. November 2023 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

3) Zeitraum: 15. Mai 2023 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

4) Zeitraum: 15. Mai 2022 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

5) Zeitraum: 15. Mai 2020 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

3.5 Bewertung der Zielgesellschaft

Die Bieterin hat zur Ermittlung der Angebotsleistung für die Addiko-Aktien keine vollumfängliche DCF-Unternehmensbewertung der Zielgesellschaft vornehmen lassen. Die Bieterin hat aber eine Einschätzung des Werts der Addiko auf Basis öffentlich verfügbarer Kennzahlen und Informationen und unter Anwendung anerkannter Bewertungsmethoden vorgenommen. Unter anderem hat sie einen Vergleich zur Peer Group und zu gezahlten Prämien angestellt, die auf den unbeeinflussten Aktienkurs in der Vergangenheit in öffentlichen Überahmeangeboten für börsenotierte europäische Banken gezahlt wurden. Der Angebotspreis berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben zum Mindestpreis und orientiert sich an der Börsenkursentwicklung der Addiko-Aktie.

3.6 Finanzkennzahlen und aktuelle Entwicklung der Zielgesellschaft

Kennzahl	2021	2022	2023	Q1-23	01-24
Kredite und Forderungen an Kun- den in EURm	3.278,7	3,292,7	3.489,2	3.350,3	3.522,6
Buchwert je Aktie in EUR	41,29	38,27	41,08	39,16	42,02
Bilanzsumme in EURm	5.842,3	5,996,4	6.151,5	5.940,5	6.196,8
Einlagen von Kunden in EURm	4.708,2	4,959,6	5.032,6	4.901,8	5.071,5
Eigenkapital in EURm	805,1	746,5	801,1	763,7	819,3
Ergebnis nach Steuern in EURm	13,6	25,7	41,1	9,7	15,6
Cost/Income-Ratio	72,4%	67,5%	60,5%	64,5%	60,7%
Eigenkapitalrentabilität	1,5%	3,4%	5,5%	5,4%	8,0%
Ergebnis je Aktie (EPS) in EUR	0,70	1,32	2,12	0,50	0,81
NPE-Quote	2,9%	2,4%	2,0%	2,4%	2,1%
Kredit-Einlagen-Verhältnis	69,6%	66,4%	69,3%	68,3%	69,5%
Mindestliquiditätsquote	252,1%	307,4%	313,4%	313,4%	416,0%
Harte Kernkapital-Quote (CET1)*	21,6%	20,0%	20,4%	20,0%	20,3%

Wesentliche Finanzkennzahlen der letzten 3 (drei) Konzernabschlüsse der Zielgesellschaft nach IFRS sowie zum 31. Dezember 2023 lauten (in EUR):

Quelle: Addiko Jahresabschlüsse (2021, 2022 und 2023) und Ergebnispräsentationen 2021, 2022 und 2023 sowie Q1/2023 und Q1/2024 Berichte der Addiko.

*CET1-Quote auf fully-loaded Basis.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Jahres-Höchst- und Tiefst-Schlusskurse der Addiko-Aktie jeweils im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse (in EUR):

	2019	2020	2021	2022	2023	2024*
Höchstkurs /	17,76	15,00 -	15,75	14,45	15,10	20,00
Tiefstkurs	14,00 -	5,66	8,75	10,10	11,90	13,30

Quelle: Factset

* Bis inklusive 4. Juni 2024.

Vor dem 5. Juni 2024 stellten sich die Einschätzungen der einjährigen Kursziele (Prognose der künftigen Wertentwicklung) von Analysten für die Aktien der Zielgesellschaft wie folgt dar:

Institut	Kursziel in EUR	Empfehlung	Letztes Update
Citi	15,30	Currently suspended	4. März 2024
Erste Group	16,00	Buy	8. November 2023
Keefe, Bruyette & Woods (KBW)	21,50	Market perform	23. April 2024
Wood & Company	16,50	Under review 8. November 2023

Quelle: Addiko Website (https://www.addiko.com/analysts)

Weitere Informationen über Addiko sind auf der Website der Zielgesellschaft unter (www.addiko.at) verfügbar. Die auf dieser Website abrufbaren Informationen der Zielgesellschaft stellen keinen Bestandteil dieser Angebotsunterlage dar

3.7 Gleichbehandlung

Die Bieterin bestätigt, dass die Gegenleistung für alle Addiko-Aktionäre gleich ist.

Weder die Bieterin noch ein mit der Bieterin Gemeinsam vorgehender Rechtsträger haben innerhalb der letzten zwölf Monate vor Anzeige des Angebots Stammaktien der Addiko zu einem höheren Preis als EUR 20,00 (Euro zwanzig) pro Aktie erworben oder den Erwerb von Stammaktien zu einem höheren Preis vereinbart.

Die Bieterin und die mit ihr Gemeinsam vorgehenden Rechtsträger dürfen bis zum Ende der Nachfrist (§ 19 Abs 3 UbG) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen abgeben, die auf den Erwerb von Aktien zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, es sei denn, die Bieterin verbessert das Angebot oder die UbK gestattet aus wichtigem Grund eine Ausnahme.

Gibt die Bieterin oder ein mit ihr Gemeinsam vorgehender Rechtsträger dennoch eine Erklärung auf Erwerb zu besseren als den in diesem Angebot angegebenen Bedingungen ab, so gelten diese besseren Bedingungen auch für alle anderen Addiko-Aktionäre, auch wenn sie dieses Angebot bereits angenommen haben.

Jede Verbesserung dieses Angebots gilt auch für jene Aktionäre, die dieses Angebot im Zeitpunkt der Verbesserung bereits angenommen haben.

Soweit die Bieterin Addiko-Aktien während der Annahmefrist oder der Nachfrist, aber außerhalb dieses Angebots, erwirbt, werden diese Transaktionen unter Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden Addiko-Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Vorschriften des österreichischen Rechts unverzüglich veröffentlicht.

Nachzahlung: Erwerben die Bieterin oder mit ihr Gemeinsam vorgehende Rechtsträger innerhalb von neun Monaten nach Ablauf der Nachfrist Addiko-Aktien und wird hierfür eine höhere Gegenleistung als im Angebot gewährt oder vereinbart, so ist die Bieterin nach Maßgabe von § 16 Abs 7 UbG gegenüber allen Addiko-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung des Unterschiedsbetrags verpflichtet. Dies gilt nicht, soweit die Bieterin oder mit ihr Gemeinsam vorgehende Rechtsträger Aktien der Addiko bei einer Kapitalerhöhung in Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts erwerben oder für den Fall, dass im Zuge eines Verfahrens nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG; Squeeze-out) eine höhere Gegenleistung erbracht wird.

Wenn die Bieterin eine kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft innerhalb von neun Monaten nach Ablauf der Nachfrist weiterveräußert, so ist nach Maßgabe von § 16 Abs 7 UbG ebenfalls eine Nachzahlung in Höhe des anteiligen Veräußerungsgewinns an die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, zu erbringen.

Der Eintritt eines Nachzahlungsfalles wird unverzüglich durch die Bieterin veröffentlicht. Die Abwicklung der Nachzahlung wird die Bieterin auf ihre Kosten binnen zehn Börsetagen ab Veröffentlichung über die Zahl- und Abwicklungsstelle veranlassen. Tritt der Nachzahlungsfall innerhalb der Neun-Monats-Frist nicht ein, wird die Bieterin eine entsprechende Erklärung an die UbK richten. Der Sachverständige der Bieterin wird diese Mitteilung prüfen und deren Inhalt bestätigen.

4 Vollzugsbedingungen

4.1 Vollzugsbedingungen

Dieses Angebot steht unter den folgenden aufschiebenden Vollzugsbedingungen ("Vollzugsbedingungen"):

4.1.1 Mindestannahmequote

Dieses Angebot ist dadurch bedingt, dass der Bieterin bis zum Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist Annahmeerklärungen zugehen, die mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) aller 19.500.000 (neunzehn Millionen fünfhunderttausend) ausgegebenen Addiko-Aktien, somit 14.625.000 (vierzehn Millionen sechshundertfünfundzwanzigtausend) Stück Addiko-Aktien umfassen. Erwirbt die Bieterin parallel zum Angebot Addiko-Aktien, so sind diese Erwerbe den Annahmeerklärungen gemäß § 25a Abs 2 UbG hinzuzurechnen.

Die Bieterin wird den Eintritt oder Nichteintritt dieser Vollzugsbedingung – wie auch der sonstigen Bedingungen gemäß dieser Angebotsunterlage – unverzüglich in den in dieser Angebotsunterlage genannten Veröffentlichungsmedien bekannt geben.

4.1.2 Kartellrechtliche Freigaben

Bis spätestens 30. Juni 2025 wurde die gegenständliche Transaktion von den zuständigen Kartellbehörden in Osterreich, Slowenien, Serbien, Montenegro und Bosnien & Herzegowina sowie – aufgrund dort vorhandender Tochtergesellschaften der Bieterin – in Kosovo und Nordmazedonien genehmigt oder sämtliche gesetzlichen Wartefristen sind abgelaufen, mit dem Ergebnis, dass die Transaktion als genehmigt gilt oder die jeweilige Kartellbehörde erklärt hat, für die Prüfung nicht zuständig zu sein.

4.1.3 Bankaufsichtsrechtliche Freigaben (Eigentümerkontrollverfahren)

Bis spätestens 30. Juni 2025 wurde die gegenständliche Transaktion jeweils ohne Wesentliche Bedingungen oder Auflagen von den zuständigen Bankaufsichtsbehörden in Österreich, Slowenien, Kroatien, Serbien, Montenegro und Bosnien & Herzegowina genehmigt oder sämtliche gesetzlichen Wartefristen sind abgelaufen, mit dem Ergebnis, dass die Transaktion ohne ausdrückliche Genehmigung der betreffenden Behörde als genehmigt gilt.

"Wesentliche Bedingungen oder Auflagen" sind Bedingungen und/oder Auflagen, die von einer zuständigen Aufsichtsbehörde im Zusammenhang mit deren jeweiliger bankaufsichtsrechtlicher Genehmigung der Transaktion unter diesem Angebot auferlegt werden, und

• (i) für NLB und/oder die Gemeinsam vorgehenden Rechtsträger mit finanziellen Aufwendungen, Finanzierungsmaßnahmen, Haftungserklärungen, Kapitalmaßnahmen oder Verlusten von insgesamt mehr als EUR 10.000.000 (Euro zehn Millionen) verbunden sind; oder
• (ii) die Veräußerung einer direkten oder indirekten Beteiligungsgesellschaft der NLB betreffen.

4.1.4 Keine wesentliche Verschlechterung (No Material Adverse Change)

Im Zeitraum zwischen dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ende der Annahmefrist ist keines der folgenden Ereignisse eingetreten:

• a. Die Hauptversammlung beschließt eine Maßnahme, für deren Beschlussfassung eine gesetzliche Mehrheit von 75 % (fünfundsiebzig Prozent) oder mehr der abgegebenen Stimmen erforderlich wäre;
• b. Das Grundkapital von Addiko wird verändert und/oder die Hauptversammlung der Addiko und/oder der Vorstand der Addiko fasst einen Beschluss, der, wenn er umgesetzt wird, zu (i) einer entsprechenden Erhöhung (auch aus Eigenmitteln) oder Herabsetzung des Grundkapitals der Addiko und/oder (ii) einer Ausgabe von Rechten oder Instrumenten, die zur Zeichnung (Bezugsrecht) solcher Rechte oder Instrumente berechtigen, führen würde;
• c. Addiko oder eine ihrer Tochtergesellschaften mit einer Banklizenz ist insolvent, ist von einem Ausfall oder wahrscheinlichen Ausfall bedroht oder befindet sich in einem Liquidations- oder Insolvenzverfahren über ihr Vermögen gemäß den geltenden Insolvenzgesetzen oder den Gesetzen zur Umsetzung der Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten (Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 in der jeweils geltenden Fassung (BRRD));
• d. Addiko veräußert oder vereinbart zu veräußern (i) ihr gesamtes derzeitiges Bankgeschäft, (ii) eine ihrer Tochtergesellschaften mit Banklizenz, oder (iii) das gesamte Bankgeschäft einer Tochtergesellschaft;
• e. Eine für die Beaufsichtigung der Addiko oder eine ihrer Tochtergesellschaften mit Banklizenz zuständige Aufsichtsbehörde entzieht der betreffenden Gesellschaft ihre derzeitige(n) Banklizenz(en) in erster Instanz;
• f. Addiko erfüllt die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen für die Addiko auf Stand-alone Basis oder auf Gruppenebene einschließlich der Gesamtkapitalanforderungen (sowie einschließlich der Anforderungen der Säule 2 und der Puffer), die sich aus der zuletzt getroffenen Entscheidung der Europäischen Zentralbank im Rahmen des aufsichtlichen Uberprüfungs- und Bewertungsprozesses (SREP) und den Vorschriften der zuständigen Aufsichtsbehörden ergeben für einen Zeitraum von mehr als einen Monat nicht, ohne dass der Vorstand der Addiko Sanierungs- oder Umstrukturierungsmaßnahmen ergreift, um die jeweiligen aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen innerhalb eines Zeitraums von weiteren drei Monaten wieder zu erfüllen.

4.1.5 Kein wesentliches Absinken des Euro Stoxx Banks Index

Zwischen dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist liegt der Schlusskurs des Euro Stoxx Banks Index an 6 (sechs) aufeinanderfolgenden Börsetagen nicht unter EUR 103,95 (Euro hundert und drei und fünfundneunzig Cents) (das entspricht einem Wert von ca. 30% (dreißig Prozent) unterhalb des Schlusskurses vom 14. Mai 2024 gemäß stoxx); der Schlusskurs des Euro Stoxx Banks Index vom 14. Mai 2024 lag bei EUR 147,75 (Euro hundertsiebenundvierzig und fünfundsiebzig Cents) (gemäß stoxx, abrufbar unter https://stoxx.com/index/sx7e/).

4.1.6 Kein wesentlicher Compliance-Verstoß

Zwischen dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist

a. veröffentlicht die Zielgesellschaft – unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere ofizielle Bekanntmachung der Addiko handelt keine Verurteilung oder Anklageerhebung wegen einer Straftat eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans oder leitenden Angestellten von Addiko oder einer Tochtergesellschaft von Addiko in dessen dienstlicher oder auftragsgemäßer Eigenschaft mit Bezug zu Addiko bzw. einer Tochtergesellschaft von Addiko, sei es nach österreichischem oder nach anderem anwendbaren Recht. Straftaten im Sinne dieser Vollzugsbedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche, Verstöße gegen das Börsegesetz oder Verstöße gegen eine Sanktion, die vom amerikanischen Amt zur Kontrolle von Auslandsvermögen (Unites States Office of Foreign Assets Control), der Europäischen Union, dem Finanz- und Wirtschaftsministerium des Vereinigten Königreichs (His Majesty's Treasury) oder dem UN Sicherheitsrat verhängt oder vollzogen wird; oder

b. veröffentlicht die Zielgesellschaft – unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere ofizielle Bekanntmachung der Addiko handelt - keine Straftat oder Ordnungswidrigkeit eines Mitglieds eines Geschäftsführungsorgans oder leitenden Angestellten von Addiko oder einer Tochtergesellschaft von Addiko in dessen dienstlicher oder auftragsgemäßer Eigenschaft mit Bezug zu Addiko bzw. einer Tochtergesellschaft der Addiko, sei es nach österreichischem oder nach anderem anwendbaren Recht. Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten im Sinne dieser Vollzugsbedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche, Verstöße gegen das Börsegesetz oder Verstöße gegen eine Sanktion, die vom amerikanischen Amt zur Kontrolle von Auslandsvermögen (Unites States Office of Foreign Assets Control), der Europäischen Union, dem Finanz- und Wirtschaftsministerium des Vereinigten Königreichs (His Majesty's Treasury) oder dem UN Sicherheitsrat verhängt oder vollzogen wird.

4.2 Verzicht, Eintritt und Nichteintritt der Vollzugsbedingungen

Die Bieterin behält sich ausdrücklich das Recht vor, auf den Eintritt einzelner (Teile von) Vollzugsbedingungen soweit gesetzlich zulässig zu verzichten, mit der Wirkung, dass diese als eingetreten gelten. Auf den Eintritt der gesetzlichen Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1.2 und 4.1.3 kann die Bieterin nicht verzichten.

Dieses Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Angebot zur Kontrollerlangung und unterliegt einer gesetzlichen Mindestannahmequote von mehr als 50% (fünfzig Prozent) der Angebotsaktien. Die Bieterin unterwirft sich freiwillig einer höheren Mindestannahmeschwelle von mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) der ausgegebenen Addiko-Aktien. Die Bieterin behält sich das Recht vor, auf das Erreichen der freiwilligen Mindestannahmeschwelle von mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) der ausgegebenen Addiko-Aktien zu verzichten.

Die Bieterin wird den Verzicht auf, den Eintritt oder Nichteintritt von Vollzugsbedingungen unverzüglich in den in dieser Angebotsunterlage genannten Veröffentlichungsmedien bekannt geben (siehe Punkt 5.10). Ob die Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1.1, 4.1.4, 4.1.5 und 4.1.6 erfüllt sind, wird die Bieterin spätestens in der Ergebnisveröffentlichung bekanntgeben. Dieses Angebot wird unwirksam, wenn die Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1.1 bis 4.1.6 nicht innerhalb der in den jeweiligen Vollzugsbedingungen genannten Fristen eingetreten sind, es sei denn, die Bieterin hat auf den Eintritt der Vollzugsbedingungen gemäß 4.1.4 bis 4.1.6 verzichtet und die Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1.1 bis 4.1.3 sind eingetreten.

Annahme und Abwicklung des Angebots ഗ

5.1 Annahmefrist

Dieses Angebot kann vom 07. Juni 2024 bis einschließlich 16. August 2024, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, angenommen werden (die "Annahmefrist"). Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Annahmefrist soweit gesetzlich zulässig gemäß § 19 Abs 1d UbG zu verlängern.

Zahl- und Abwicklungsstelle 5.2

Mit der Abwicklung des Angebots, der Entgegennahme der Annahmeerklärungen und der Erbringung der Gegenleistungen hat die Bieterin die Raiffeisen Bank International AG, FN 122119 m, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Am Stadtpark 9, 1030 Wien, Österreich, als Zahl- und Abwicklungsstelle (die "Zahl- und Abwicklungsstelle") beauftragt.

5.3 Annahme des Angebots

WICHTIG: DIESES ANGEBOT DER NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D., LJUBLJANA IST EIN KONKURRENZANGEBOT ZU DEM VON AGRI EUROPE CYPRUS LIMITED AM 16. MAI 2024 VERÖFFENTLICHTEN TEILANGEBOT (AGRI TEILANGEBOT). MIT DER VERÖFFENTLICHUNG DIESES ANGEBOTS KÖNNEN ADDIKO-AKTIONÄRE, DIE DAS AGRI TEILANGEBOT BEREITS ANGENOMMEN HABEN, IHRE VORANGEGANGENE ANNAHMEERKLÄRUNG BIS SPÄTESTENS VIER TAGE VOR DEM ABLAUF DER URSPRÜNGLICHEN ANNAHMEFRIST (§ 19 ABS 1 ÜBG) DES AGRI TEILANGEBOTS WIDERRUFEN UND IHRE ADDIKO-AKTIEN IN DIESES VON NLB GESTELLTE FREIWILLIGE ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT ZUR KONTROLLERLANGUNG EINLIEFERN.

Addiko-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie gegenüber dem Wertpapierdienstleister oder dem Finanzinstitut, bei dem der jeweilige Addiko-Aktionär sein Wertpapierdepot unterhält (die "Depotbank"), die Annahme des Angebots für eine genau bestimmte Anzahl von Addiko-Aktien erklären, wobei die Anzahl der Addiko-Aktien jedenfalls in der Annahmeerklärung anzugeben ist (die "Annahmeerklärung").

Die jeweilige Depotbank leitet die Annahmeerklärungen unter Angabe der Anzahl der erhaltenen Annahmeerklärungen sowie der Gesamtanzahl der Addiko-Aktien jener Annahmeerklärungen, die sie während der Annahmefrist von ihren Kunden erhalten hat, über die Verwahrkette an die OeKB CSD zur Weiterleitung an die Zahlund Abwicklungsstelle weiter und wird die bei ihr eingereichten Addiko-Aktien mit der ISIN AT000ADDIKO0 Zug um Zug gegen die Einbuchung der "zum Verkauf an

NLB eingereichte Addiko-Aktien" ausbuchen und über die Verwahrkette an die OeKB CSD zur Weiterleitung an die Zahl- und Abwicklungsstelle übertragen. Zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien werden mit der ISIN AT0000A3CYS2 vorgemerkt. Dasselbe gilt auch in Bezug auf Annahmeerklärungen, die die Depotbanken während der Nachfrist von ihren Kunden erhalten, während der die Depotbanken die bei ihnen eingereichten Addiko-Aktien mit der ISIN AT000ADDIKO0 Zug um Zug gegen die Einbuchung der "in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien" ausbuchen und an die Zahl- und Abwicklungsstelle wie folgt übertragen: In der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien werden mit der ISIN AT0000A3CYT0 vorgemerkt.

Sofern die Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Nachfrist nicht eingetreten sind, wird NLB die Zahl- und Abwicklungsstelle anweisen, bei der Wiener Börse zu beantragen, dass die zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien und die in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien an der Wiener Börse separat handelbar gemacht werden, und zwar ab dem 4. (vierten) Börsetag nach dem Ende der Nachfrist bis zum und einschließlich den 3. (dritten) Börsetag bevor das Settlement des Angebots (das, unter bestimmten Umständen auch erst nach dem Ende der Nachfrist eintreten kann) abgeschlossen ist.

Erwerber der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYS2) und der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) treten in alle Rechte und Pflichten aus den Vereinbarungen, die durch Annahme des Angebots für die jeweiligen Aktien entstehen, ein.

Die Bieterin weist darauf hin, dass das Handelsvolumen und die Liquidität der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYS2) und der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) von der konkreten Annahmequote abhängen und daher auch gar nicht oder nur in sehr geringem Maß existieren können und überdies starken Schwankungen unterliegen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei nichtexistenter Nachfrage ein Verkauf der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYS2) und der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) über die Wiener Börse unmöglich ist. Sämtliche Addiko-Aktien, die nicht in das Angebot eingeliefert werden, werden weiterhin unter AT000ADDIKO0 gehandelt.

Die Annahme des Angebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei der Depotbank wirksam und ist fristgerecht erklärt, wenn (i) die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist bei der Depotbank eingeht und spätestens am 2. (zweiten) Börsetag, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, nach Ablauf der Annahmefrist die Umbuchung (Ausbuchung der ISIN AT000ADDIKO0 und Einbuchung der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien mit ISIN AT0000A3CYS2) vorgenommen wurde und (ii) die Depotbank die Annahme des Angebots unter Angabe der Anzahl der erteilten Kundenaufträge sowie der Gesamtanzahl der Addiko-Aktien jener Annahmeerklärungen, die die Depotbank während der Annahmefrist erhalten hat, über die

Verwahrkette an die OeKB CSD weitergeleitet hat und der Zahl- und Abwicklungsstelle unter der Angabe der entsprechenden Gesamtanzahl der Addiko-Aktien die entsprechende Gesamtzahl der Aktien übertragen wurde. Soweit Addiko-Aktionäre das Angebot innerhalb der Nachfrist angenommen haben, gelten die Ausführungen des vorangehenden Absatzes sinngemäß und die Annahme des Angebots ist wirksam und fristgerecht erklärt, wenn (i) die Annahmeerklärung innerhalb der Nachfrist bei der Depotbank eingeht und spätestens am 2. (zweiten) Börsetag, 17:00 Uhr Ortszeit Wien, nach Ablauf der Nachfrist die Umbuchung (Ausbuchung der ISIN AT000ADDIKO0 und Einbuchung der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien mit ISIN AT0000A3CYT0) vorgenommen wurde und (ii) die Depotbank die Annahme des Angebots unter Angabe der Anzahl der erteilten Kundenaufträge sowie der Gesamtanzahl der Addiko-Aktien jener Annahmeerklärungen, die die Depotbank während der Nachfrist erhalten hat, über die Verwahrkette an die OeKB CSD weitergeleitet hat und der Zahl- und Abwicklungsstelle unter der Angabe der entsprechenden Gesamtanzahl der Aktien übertragen wurde.

Die Bieterin empfiehlt den Addiko-Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, sich zur Sicherstellung einer rechtzeitigen Abwicklung spätestens 3 (drei) Börsetage vor dem Ende der Annahmefrist mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen. Die Depotbanken werden ersucht, die Annahme dieses Angebots der Zahl- und Abwicklungsstelle über die Verwahrkette unverzüglich anzuzeigen. Die bei der Zahl- und Abwicklungsstelle eingereichten Addiko-Aktien mit der ISIN AT000ADDIKO0 werden vom Zeitpunkt des Zugangs der Annahmeerklärung gesperrt gehalten und können nicht gehandelt werden. Vorausgesetzt, dass die Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Nachfrist nicht eingetreten sind, wird NLB jedoch die Zahl- und Abwicklungsstelle anweisen, bei der Wiener Börse zu beantragen, dass die zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien und die in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien an der Wiener Börse separat handelbar gemacht werden, und zwar ab dem 4. (vierten) Börsetag nach dem Ende der Nachfrist bis zum und einschließlich den 3. (dritten) Börsetag bevor das Settlement des Angebots (das, unter bestimmten Umständen auch erst nach dem Ende der Nachfrist eintreten kann) abgeschlossen ist.(siehe Punkt 5.3, dritter und vierter Absatz).

Mit Abgabe der Annahmeerklärung ermächtigt und beauftragt der Addiko-Aktionär die Depotbank und etwaige zwischengeschaltete Depotbanken, die Zahl- und Abwicklungsstelle und die Bieterin laufend über die Anzahl der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien und der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien zu informieren.

Erwirbt die Bieterin (oder ein mit ihr gemeinsam vorgehender Rechtsträger) innerhalb eines Zeitraums von 9 (neun) Monaten nach Ablauf der Nachfrist Aktien zu einem höheren Preis als dem Angebotspreis, ist die Bieterin verpflichtet, den übersteigenden Betrag gemäß § 16 Abs 7 UbG an alle annehmenden Aktionäre zu zahlen. Eine gesonderte ISIN AT0000A3CYU8 "Zum Verkauf an NLB Eingereichte Addiko-Aktien Potentielle Nachzahlung" wird bei Settlement des Angebots über die Depotbanken eingebucht, um eine allfällige Nachzahlung in der Zukunft abwickeln zu können.

5.4 Erklärungen der Aktionäre

Mit Annahme des Angebots gemäß Punkt 5.3 erklärt jeder Aktionär zugleich, dass:

• (i) er das Angebot der Bieterin zum Abschluss eines Kaufvertrages über die in seiner Annahmeerklärung genannte Stückzahl von Aktien gemäß Punkt 5.5 und den übrigen Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annimmt und seine Depotbank und die Zahl- und Abwicklungsstelle anweist und ermächtigt, die in der Annahmeerklärung genannten Aktien gegen Einbuchung der ISIN AT0000A3CYS2 (zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien) bzw. der ISIN AT0000A3CYT0 (in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien) auf Grundlage der entsprechenden Annahmeerklärung umzubuchen;
• (ii) er seine Depotbank anweist und ermächtigt, über die OeKB CSD die eingelieferten Aktien, hinsichtlich derer er das Angebot annimmt, zum Zwecke der Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage auf das Depot der Zahl- und Abwicklungsstelle zu übertragen;
• (iii) er seine Depotbank anweist und ermächtigt, ihrerseits die Zahl- und Abwicklungsstelle anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien, hinsichtlich derer er das Angebot annimmt, für ihn zu halten und sodann gegen Zahlung des jeweiligen Angebotspreises an die Zahl- und Abwicklungsstelle auf die Bieterin zu übertragen und an diese zu übereignen;
• (iv) er die Zahl- und Abwicklungsstelle ermächtigt und anweist, seine zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien gesammelt mit sämtlichen anderen zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien, jeweils einschließlich aller damit zum Zeitpunkt der Abwicklung verbundenen Rechte, gegen Zahlung des jeweiligen Angebotspreises an die Zahl- und Abwicklungsstelle auf die Bieterin zu übertragen; die Zahl- und Abwicklungsstelle wird den jeweiligen Angebotspreis ihrerseits über die OeKB CSD an die Depotbank weiterreichen und die Depotbank schreibt den Angebotspreis, der auf die jeweilig zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien entfällt, dem Wertpapierdepot des Aktionärs gut;
• (v) er seine Depotbank anweist und ermächtigt, die in sein Depot eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien gegen Gutschrift des Angebotspreises auszubuchen;
• (vi) er sich damit einverstanden erklärt und akzeptiert, dass er für den Zeitraum ab dem Datum der Umbuchung der in der Annahmeerklärung genannten Addiko-Aktien unter die ISIN AT0000A3CYS2 (für die zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien) bzw. ISIN AT0000A3CYT0 (für die in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien) bis zum 4. (vierten) Börsetag nach dem Ende der Nachfrist, sofern die Wiener Börse aufgrund eines Antrags der Zahl- und Abwicklungsstelle die zum Verkauf an NLB

eingereichten Addiko-Aktien und die in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien an der Wiener Börse separat handelbar gemacht hat (siehe Punkt 5.3, dritter Absatz), nicht mehr verfügen kann;

• (vii) er seine Depotbank und die Zahl- und Abwicklungsstelle bevollmächtigt, anweist und ermächtigt, unter ausdrücklicher Gestattung von In-Sich Geschäften nach österreichischem Recht, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Ubergang des Eigentums an den Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
• (viii) er seine Depotbank sowie mögliche Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt, die Zahl- und Abwicklungsstelle anzuweisen und zu ermächtigen, Informationen bezüglich der Anzahl der eingelieferten Aktien, die auf die ISIN AT0000A3CYS2 (für die zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien) bzw. ISIN AT0000A3CYT0 (für die in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien) umgebucht und an die Zahl- und Abwicklungsstelle geliefert wurden, laufend an die Bieterin zu übermitteln; sowie
• (ix) seine Aktien zum Zeitpunkt der Ubertragung des Eigentums im alleinigen Eigentum des Aktionärs stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen (i) bis (ix) genannten Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie werden nur dann hinfällig, wenn von dem mit der Annahme dieses Angebots zu Stande gekommenen Kaufvertrag gemäß Punkt 5.9 rechtsgültig zurückgetreten wird oder dieses Angebot gemäß Punkt 4.2 unwirksam wird.

5.5 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein bedingter Vertrag über den Verkauf der zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien bzw der in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien zwischen annehmenden Aktionär und der Bieterin mit der Verpflichtung der Ubertragung solcher Addiko-Aktien an die Bieterin nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen zustande. Die solcherart zwischen den das Angebot annehmenden Addiko-Aktionären und NLB abgeschlossenen Verträge unterliegen österreichischem Recht.

Die bedingten Kaufverträge sind auf den Erwerb der jeweils ausstehenden Addiko-Aktien durch die Bieterin gerichtet.

Darüber hinaus erteilen die annehmenden Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die unter Punkt 5.4 dieser Angebotsunterlage jeweils erteilten Weisungen, Aufträge, Ermächtigungen und Vollmachten und geben die unter diesem Punkt dieser Angebotsunterlage angeführten Erklärungen ab.

Mit Erfüllung der Vollzugsbedingungen wird der jeweilige Kaufvertrag unbedingt. Der dingliche Vollzug des Kaufvertrags ("Settlement", wobei das erste Settlement nach der Annahmefrist fortan als "Settlement I" und das zweite Settlement nach der Nachfrist fortan als "Settlement II" bezeichnet wird) erfolgt nach Erfüllung der Vollzugsbedingungen, frühestens jedoch zum Settlement gemäß Punkt 5.6. Mit der Ubertragung des Eigentums an den eingelieferten Aktien gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte auf die Bieterin über.

5.6 Zahlung und Settlement des Angebots

Der Angebotspreis wird an die Addiko-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, spätestens zehn Börsetage nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte gezahlt: (i) dem Ende der Annahmefrist und (ii) dem Zeitpunkt, zu dem das Angebot ohne weitere Bedingungen endgültig werbindlich wird. Aktionäre, die das Angebot erst während der Nachfrist gemäß § 19 Abs 3 ÜbG annehmen, erhalten den Angebotspreis spätestens zehn Börsetage nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte gezahlt: (i) dem Ende der Nachfrist und (ii) dem Zeitpunkt, zu dem das Angebot ohne weitere Bedingungen endgültig verbindlich wird. Die Erfüllung der Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist vorausgesetzt, würde das Settlement I für die zum Verkauf an NLB eingereichten Addiko-Aktien spätestens am 30. August 2024 erfolgen. Sollten zum Ende der Annahmefrist die Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1 nicht erfüllt sein, verschiebt sich das Datum des Settlements I entsprechend und findet spätestens 10 (zehn) Börsetage nach Erfüllung der Vollzugsbedingungen statt.

Nachfrist 5.7

Die Erfüllung der Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1.1 und 4.1.4 bis zum Ende der Annahmefrist voraussgestzt, verlängert sich die Annahmefrist für alle Aktionäre, die dieses Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, gemäß § 19 Abs 3 UbG um 3 (drei) Monate ab Bekanntgabe (Veröffentlichung) des Ergebnisses (die "Nachfrist").

Die in diesem Punkt 5. enthaltenen Bestimmungen und Angaben gelten für die Annahme dieses Angebots während der Nachfrist entsprechend. Die während der Nachfrist eingereichten Addiko-Aktien erhalten eine separate ISIN und werden mit in der Nachfrist zum Verkauf an NLB eingereichte Addiko-Aktien (ISIN AT0000A3CYT0) gekennzeichnet.

Aktionären, die das Angebot erst während der gesetzlichen Nachfrist gemäß § 19 Abs 3 UbG annehmen, wird der Angebotspreis spätestens 10 (zehn) Börsetage nach Ende dieser Nachfrist ausbezahlt. Die Abwicklung erfolgt gemäß Punkt 5. Sollten die Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1 nicht bis zum Ende der Nachfrist erfüllt sein, verschieben sich die Daten des Settlement II entsprechend, sodass das Settlement I und das Settlement II spätestens 10 (zehn) Börsetage nach Eintritt der Vollzugsbedingungen stattfinden.

Alle Vollzugsbedingungen müssen bis längstens 30. Juni 2025 erfüllt sein (Long Stop Date). Das Settlement wird in Ubereinstimmung mit Punkt 5 durchgeführt.

5.8 Abwicklungsspesen / Steuern

Die Bieterin übernimmt mit der Abwicklung dieses Angebots unmittelbar in Zusammenhang stehende Kosten und Gebühren der Depotbanken, höchstens jedoch bis zu einer Höhe von EUR 8 (Euro acht) je Depotbanken erhalten daher zur Abdeckung etwaiger Kosten, wie insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, Kundenprovisionen, Spesen, etc. eine einmalige pauschale Vergütung von EUR 8 (Euro acht) je Depot und werden gebeten, sich diesbezüglich mit der Zahl- und Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Weder die Bieterin noch mit der Bieterin Gemeinsam vorgehende Rechtsträger übernehmen irgendeine Haftung gegenüber einem Aktionär oder Dritten für darüberhinausgehende Spesen, Kosten, Steuern, Rechtsgeschäftsgebühren oder sonstige ähnliche Abgaben oder anfallende Steuern im Zusammenhang mit der Annahme und der Abwicklung des Angebots im Inland oder Ausland. Diese sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Anfallende Steuern im Zusammenhang mit der Annahme und der Abwicklung des Angebots sind durch den jeweiligen Aktionär ebenfalls selbst zu tragen. Aktionären der Zielgesellschaft wird daher empfohlen, sich vor der Annahme dieses Angebots von einem unabhängigen Steuerberater über mögliche Auswirkungen aufgrund ihrer individuellen steuerlichen Situation beraten zu lassen

5.9 Widerrufserklärung der Aktionäre bei Konkurrenzangeboten

Für den Fall, dass (i) zusätzlich zu dem Agri Teilangebot ein weiteres konkurrierendes Angebot während der Annahmefrist veröffentlicht wird, oder (ii) das Agri Teilangebot während der Annahmefrist gemäß § 17 UbG verbessert wird, sind die vom konkurrierenden Angebot erfassten Aktionäre gemäß § 17 UbG berechtigt, ihre bis dahin abgegebenen Annahmeerklärungen bis spätestens 4 (vier) Börsetage vor Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist (§ 19 Abs 1 UbG) dieses Angebots zu widerrufen.

Die Erklärung des Widerrufs hat der Aktionär seiner Depotbank in sinngemäßer Anwendung von Punkt 5.3 zu übermitteln. Die jeweilige Depotbank ist angehalten, die Widerrufserklärung unverzüglich über die Verwahrkette an die OeKB CSD zur Weiterleitung an die Zahl- und Abwicklungsstelle weiterzuleiten.

Die Bieterin behält sich gemäß § 19 Abs 1c UbG ausdrücklich das Recht vor, die Transaktion abzubrechen und von diesem Angebot zurückzutreten, falls ein weiterer Bieter ein öffentliches Angebot für Aktien der Zielgesellschaft stellt. Ein Rücktritt der Bieterin ist nur dann möglich, wenn zum Zeitpunkt des Rücktritts die Vollzugsbedingungen noch nicht erfüllt sind.

5.10 Bekanntmachungen und Veröffentlichung des Ergebnisses

Das Ergebnis dieses Angebots wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist als Hinweisbekanntmachung auf der Elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) (www.evi.gv.at), sowie auf den Websites der Bieterin (www.nlb.si), der Zielgesellschaft (www.addiko.at) sowie der ÜbK (www.takeover.at) veröffentlicht.

Gleiches gilt auch für alle anderen Erklärungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot.

5.11 Zusicherungen der Aktionäre

Jeder annehmende Aktionär sichert hinsichtlich der von ihm eingelieferten Aktien zu, dass zum Zeitpunkt der Annahme dieses Angebots sowie zum Settlement:

• · der annehmende Aktionär die erforderliche Berechtigung und Kompetenzen hat, um dieses Angebot anzunehmen und seine Verpflichtungen hieraus zu erfüllen;
• · weder das Settlement dieses Angebots durch den annehmenden Aktionär noch die Erfüllung der Verpflichtungen des annehmenden Aktionärs aus diesem Angebot in Widerspruch steht zu oder zu einer Verletzung von Bestimmungen, Bedingungen oder Vorschriften führt, an die der Aktionär gebunden ist;
• · der annehmende Aktionär der alleinige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer der eingelieferten Aktien ist und vollwertiges und gültiges Eigentum daran hält, frei von jeglichen Lasten und sonstigen Rechten Dritter; und
• die Bieterin mit Settlement dieses Angebots das unbelastete Eigentum an den eingelieferten Aktien und allen damit verbundenen Rechten erwirbt, einschließlich des aktiven und uneingeschränkten Stimmrechts und der Dividendenberechtigung (auch für eine etwaige Dividende für das Geschäftsjahr 2024), wenn das Settlement vor dem jeweiligen Dividendenstichtag für diese Dividende erfolgt.

6

6.1 Gründe für das Angebot

Die NLB hat einen erfolgreichen Track Record bei der Nutzung nicht-organischen Wachstums als adäquates Mittel zur beschleunigten Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie in ihrer Heimatregion. Seit 2020 hat die NLB zwei wesentliche Akquisitionen im Bankensektor erfolgreich abgeschlossen; zum einen den Erwerb der Komercijalna Banka, der an Aktiva gemessen viertgrößten Bank in Serbien im Jahr 2020 und zum anderen den Erwerb der Sberbank Slowenien (heute "N Banka") im Jahr 2022. Im November 2023 schloss die NLB eine Vereinbarung über den Erwerb einer 100-prozentigen Beteiligung an SLS HOLDCO, holdinška družba, der

Muttergesellschaft von Summit Leasing Slovenija und ihrer kroatischen Tochtergesellschaft Mobil Leasing. Diese Transaktion ist noch nicht abgeschlossen.

Der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft würde es NLB ermöglichen, in den vier Ländern, in denen sie bereits präsent ist, nämlich Slowenien, Serbien, Bosnien-Herzegowina und Montenegro, ihre Reichweite zu vergrößern und dabei ihre Position in der Region zu stärken. Darüber hinaus würde der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Addiko NLB die Möglichkeit eröffnen, indirekt in den kroatischen Bankensektor einzusteigen. Kroatien ist die größte Volkswirtschaft in der Heimatregion der NLB und die einzige, in der NLB kein Bankgeschäft betreibt. Der kroatische Bankensektor ist für NLB aufgrund der Größe und des Wachstumspotenzials des Marktes sowie der Synergien, die sich aus der Betreuung ihrer bestehenden, im Land tätigen Firmenkunden ergeben würden, attraktiv.

Auch würde eine Übernahme von Addiko die Pläne von NLB in den Segmenten Verbraucherfinanzierung und Kleinstunternehmen vorantreiben. Die digitalen Kreditvergabeplattformen und Back-Office-Verarbeitungssysteme der Zielgesellschaft würden die bestehenden digitalen Initiativen von NLB ergänzen. Darüber hinaus sollte das Universalbankmodell von NLB ihr die Möglichkeit bieten, den Kunden der Zielgesellschaft eine breitere Palette von Produkten und Dienstleistungen anzubieten, was die Attraktivität erhöht.

Künftige Geschäftspolitik 6.2

Die NLB beabsichtigt, die relativen Stärken der beiden Plattformen - Addiko einerseits, NLB andererseits – zu nutzen, um die Umsetzung ihrer Unternehmensstrategie voranzutreiben. Die sich nicht überschneidende Kundenbasis der Addiko, die Expertise in ausgewählten Kreditsegmenten und das Digital Banking sollen mit den relativen Stärken der Bieterin bei der Finanzierung und der Breite des Produktangebots als Universalbank gekoppelt werden. Dies wird es NLB ermöglichen, ihre gesamte Kundenbasis zu erweitern. Obwohl bestimmte Synergieeffekte der Ubernahme mittelfristig erwartet werden (zB. durch Schließung von nahe aneinander gelegenen Filialen, Finanzierung u.a.), werden auch vollständige Unternehmenszusammenführungen in sich überschneidenden Märkten geprüft.

Hinsichtlich Addiko's Tochtergesellschaft in Kroatien sieht die NLB Möglichkeiten, dieses Franchise zu einer Universalbank auszubauen, um die Bedürfnisse einer breiteren Kundenbasis zu bedienen und von der Zugehörigkeit zur NLB-Gruppe zu profitieren.

6.3 Auswirkungen auf Beschäftigungssituation und Sitz der Verwaltung

6.3.1 Beschäftigungssituation

Die Bieterin ist sich der Bedeutung der Fähigkeiten und Erfahrungen des derzeitigen Managementteams und der Mitarbeiter der Zielgesellschaft bewusst. Die Bieterin ist auch der Ansicht, dass die fortlaufende Beteiligung von Schlüsselpersonen für die Erhaltung des Wertes und der Vorteile, die im Geschäftsmodell der Zielgesellschaft identifiziert wurden, wesentlich ist. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es noch keine Vereinbarungen und Entscheidungen hinsichtlich der operativen Struktur der Zielgesellschaft. Eine detailliertere Beschreibung des zukünftigen Modells würde eine weitere Analyse erfordern, die nach Abschluss der Transaktion geplant ist.

6.3.2 Sitz der Verwaltung

Die NLB ist in Osterreich derzeit nicht präsent. Die Aufrechterhaltung eines Bankbetriebs in Osterreich wird zumindest mittelfristig erforderlich sein, um bestimmte Geschäftsbereiche, wie z.B. Einlagenprodukte, Prozesse und Technologie der Tochterbanken der Zielgesellschaft zu verwalten und aufrechtzuerhalten. Zu diesem Zeitpunkt erwartet die Bieterin, dass bestimmte Fachkenntnisse und Know-how in ihre eigene Zentrale in Ljubljana übertragen werden. Nach Abschluss der Transaktion werden weitere Analysen erforderlich sein, um ein detaillierteres Modell für die Funktion der Zentrale in Österreich zu definieren. NLB geht jedoch nicht davon aus, dass Addiko weiterhin direkte Einlagen in Osterreich und Deutschland anziehen wird. Bestehende Kundeneinlagen sollten gemäß den vertraglichen Fristen auslaufen.

6.3.3 Vorstand

NLB hat keine unmittelbaren Pläne, den derzeitigen Vorstand von Addiko zu verändern und anerkennt dessen Kompetenzen und Leistungen. NLB hat die Absicht, eng mit den Mitgliedern des Vorstands von Addiko zusammenzuarbeiten, um einen angemessenen Integrationsplan aufzustellen. Dieser Plan würde darauf abzielen, Diskontinuitäten in den jeweiligen Geschäftsbereichen zu minimieren und gleichzeitig vom Know-how und der Erfahrung des Managements und der Mitarbeiter von Addiko, einschließlich des Vorstands, zu profitieren. Die NLB behält sich das Recht vor, Empfehlungen bezüglich der zukünftigen Struktur des Vorstands in Ubereinstimmung mit dem österreichischen Aktienrecht und den vorherrschenden internationalen Corporate-Governance-Praktiken abzugeben.

6.3.4 Aufsichtsrat

Die Bieterin beabsichtigt, unter Beachtung der geltenden Gesetze, Vorschriften und vorherrschenden internationalen Corporate-Governance-Praktiken Anderungen im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft vorzunehmen, um den beherrschenden Einfluss der Bieterin auf die Zielgesellschaft (nach Settlement) widerzuspiegeln.

6.4 Regulatorischer Rahmen und Listing

Die Stammaktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im Amtlichen Handel der Wiener Börse im Segment "Prime Market" zugelassen. Nach Absicht der Bieterin soll das Listing der Addiko im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse bis auf Weiteres bestehen bleiben. Die Bieterin weist aber darauf hin, dass bei einer hohen Annahmequote die erforderliche Mindeststreuung des Grundkapitals für eine Zulassung der Aktie zum Amtlichen Handel oder einen Verbleib im Marktsegment "Prime Market" der Wiener Börse nicht mehr gegeben sein könnte. Dieses Angebot ist kein Delisting Angebot im Sinne des § 27e UbG.

7 Weitere Angaben

Finanzierung des Angebots 7.1

Ausgehend von einem Angebotspreis von EUR 20,00 (Euro zwanzig) je Stammaktie und unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Transaktions- und Abwicklungskosten, beträgt das (Bar-)Gesamtfinanzierungsvolumen für das Angebot in etwa EUR 386.000.000 (Euro dreihundertsechsundachzig Millionen) unter der Annahme, dass alle Aktionäre das Angebot annehmen. Die Bieterin hat ausreichend liquide Mittel und regulatorische Eigenmittel zur Finanzierung des Angebots und hat sichergestellt, dass diese zur vollständigen Erfüllung des Angebots rechtzeitig zur Verfügung stehen werden.

Zum 31. März 2024 verfügte die Bieterin (auf Basis ihres ungeprüften Konzernabschlusses) über Barmittel, Guthaben bei Zentralbanken und sonstige Sichteinlagen bei Banken in Höhe von rund EUR 5.481.100.000 (Euro fünf Milliarden vierhunderteinundachtzig Millionen einhunderttausend), Eigenkapital in Höhe von EUR 3.035.600.000 (Euro drei Milliarden fünfunddreißig Millionen sechshunderttausend) und eine Common Equity Tier 1 (CET1) Quote (Hartes Kernkapital-Quote) von 16,33 % (sechzehn Komma dreiunddreißig Prozent).

7.2 Steuerliche Hinweise

Ertragsteuern und andere Steuern, die nicht als Transaktions- und Abwicklungskosten zu werten sind, werden von der Bieterin nicht übernommen.

Die folgenden Informationen sind für in Osterreich steuerlich ansässige oder in Osterreich der beschränkten Steuerpflicht unterliegende Aktionäre relevant. Diese Informationen sollen lediglich einen allgemeinen Uberblick über die österreichischen ertragsteuerlichen Rechtsfolgen geben, die sich unmittelbar aus dem Barverkauf der Aktien ergeben. Es ist nicht möglich, detailliertere und speziell auf die Bedürfnisse des jeweiligen Aktionäres abgestimmte Informationen über die Besteuerung der Aktien zu geben. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass diese Angaben die aktuelle Rechtslage in Osterreich widerspiegeln, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots in Geltung ist, und dass sich diese durch künftige Anderungen der Rechtslage bzw. des Rechtssystems oder der Anwendungspraxis der österreichischen Finanzverwaltung sogar rückwirkend verändern kann.

Angesichts der Komplexität des österreichischen Steuerrechts wird den Aktionären empfohlen, sich von ihren steuerlichen Vertretern über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen. Nur ihr eigener steuerlicher Vertreter ist in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse des Einzelfalls zu berücksichtigen.

7.2.1 Allgemeine steuerrechtliche Informationen

Natürliche Personen, die in Osterreich einen Wohnsitz und/oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt im Sinne des § 26 Bundesabgabenordnung (BAO) haben, unterliegen mit ihrem gesamten Welteinkommen (weltweiten Einkommen) der österreichischen Einkommensteuer (unbeschränkte Einkommensteuerpflicht). Natürliche Personen, die weder ihren Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Osterreich haben, unterliegen nur mit Einkünften aus bestimmten österreichischen Quellen der österreichischen Einkommensteuer (beschränkte Einkommensteuerpflicht).

Körperschaften, die ihren Ort der Geschäftsleitung und/oder ihren Sitz im Sinne des § 27 BAO in Osterreich haben, unterliegen mit ihrem gesamten Welteinkommen (weltweiten Einkommen) der österreichischen Körperschaftsteuer (unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Körperschaften, die weder den Ort ihrer Geschäftsleitung noch ihren Sitz in Osterreich haben, unterliegen nur mit Einkünften aus bestimmten österreichischen Quellen der österreichischen Körperschaftsteuer (beschränkte Körperschaftsteuerpflicht).

Sowohl bei unbeschränkter als auch bei beschränkter Körperschaftsteuer- bzw Einkommensteuerpflicht kann das Besteuerungsrecht Osterreichs durch Doppelbesteuerungsabkommen eingeschränkt werden.

7.2.2 Aktionäre als in Österreich steuerlich ansässige natürliche Personen

Die Annahme des Angebots stellt eine Veräußerung durch die Aktionäre dar.

Hält eine in Osterreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person die Aktien im Privat- oder Betriebsvermögen, so hat dies die folgenden steuerlichen Konsequenzen:

Der mit der Annahme des Angebots verbundene Realisationsvorgang unterliegt gemäß § 27 Abs 3 EStG generell der Steuerpflicht. Bei natürlichen Personen richtet sich der maßgebliche Zeitpunkt nach dem tatsächlichen Settlement des Angebots. Die Bemessungsgrundlage des Veräußerungsgewinns entspricht grundsätzlich dem Veräußerungserlös abzüglich der Anschaffungskosten des jeweiligen Aktionärs; allfällige zusammenhängende Werbungskosten können steuerlich nicht geltend gemacht werden. Die daraus erzielten Einkünfte unterliegen dem besonderen Steuersatz iHv 27,5% (siebenundzwanzig Komma fünf Prozent).

Im Fall der Abwicklung der Realisierung durch eine inländische depotführende Stelle oder eine inländische auszahlende Stelle wird die Einkommensteuer durch Steuerabzug erhoben (Kapitalertragsteuer). Die Einkommensteuerpflicht des Aktionärs in Bezug auf diese Einkünfte aus Kapitalvermögen gilt mit dem Abzug der Kapitalertragsteuer iHv 27,5% (siebenundzwanzig Komma fünf Prozent) als abgegolten. Wird hingegen keine österreichische Kapitalertragsteuer einbehalten (z.B. aufgrund einer depotführenden Stelle im Ausland), so sind die Einkünfte vom Aktionär in die Steuererklärung aufzunehmen und nach den allgemeinen Bestimmungen zu versteuern. Die Einkünfte unterliegen auch in diesem Fall dem besonderen Steuersatz iHv 27,5% (siebenundzwanzig Komma fünf Prozent). Die Verwertung von entstandenen Veräußerungsverlusten unterliegt erheblichen Einschränkungen.

Anstelle des besonderen Steuersatzes kann auf Antrag der allgemeine Steuertarif angewendet werden (sogenannte "Regelbesteuerungsoption"). Beträgt die effektive Steuerbelastung im Rahmen der Veranlagung weniger als 27,5% (siebenundzwanzig Komma fünf Prozent), so kann der Steuerpflichtige die grundsätzlich dem besonderen Steuersatz unterliegenden Einkünfte im Wege der Veranlagung zum Tarif besteuern lassen. Die Regelbesteuerungsoption kann dabei nur für sämtliche Einkünfte, die einem besonderen Steuersatz unterliegen, ausgeübt werden. Auch wenn die Option zur Regelbesteuerung ausgeübt wird, unterliegt die Verrechnung von Veräußerungsverlusten erheblichen Einschränkungen.

Es wird darauf hingewiesen, dass das Besteuerungsrecht Osterreichs durch Doppelbesteuerungsabkommen eingeschränkt sein kann (siehe oben).

7.2.3 Aktionäre als in Österreich steuerlich ansässige Kapitalgesellschaften

Einkünfte und Veräußerungsgewinne von in Osterreich unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaften stellen bei diesen Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien unterliegen demnach dem 23%-igen (dreiundzwanzigprozentigen) Körperschaftsteuersatz.

Verluste aus der Veräußerung von im Anlagevermögen gehaltenen Aktien sind im betreffenden und den nachfolgenden sechs Wirtschaftsjahren zu je einem Siebentel zu berücksichtigen, wenn nachgewiesen wird, dass der Verlust nicht mit einer Einkommensverwendung (etwa einer Ausschüttung) der Zielgesellschaft in ursächlichem Zusammenhang steht. Sofern es keine Deckung durch andere Einkünfte gibt, kann der Verlust vorgetragen werden. Im Allgemeinen können Verlustvorträge bis zu 75 % des Gesamteinkommens einer Körperschaft ausgleichen.

Besondere Bestimmungen gelten u.a. für Körperschaften in der Rechtsform von Privatstiftungen oder (gemeinnützigen) Vereinen. Bitte beachten Sie, dass das Besteuerungsrecht Osterreichs durch Doppelbesteuerungsabkommen (siehe oben) eingeschränkt sein kann.

7.2.4 Aktionäre als in Österreich steuerlich ansässige Personengesellschaften

Osterreichische Personengesellschaften sind keine eigenständigen Steuersubjekte, sondern steuerlich transparent. Sollten die Aktien aus dem Vermögen einer österreichischen Personengesellschaft veräußert werden die Veräußerungsgewinne (bzw. - verluste) den Gesellschaftern dieser Personengesellschaft zugerechnet. Die steuerliche Behandlung der Veräußerungsgewinne (bzw. -verluste) richtet sich daher danach, ob der einzelne Gesellschafter eine natürliche Person oder Körperschaft ist sowie danach, ob der einzelne Gesellschafter in Osterreich unbeschränkt oder beschränkt steuerpflichtig ist.

7.2.5 Nicht in Österreich ansässige Aktionäre

Veräußerungsgewinne aus der Annahme des Angebots (bei natürlichen Personen ist das Settlement des Angebots entscheidend) unterliegen bei beschränkt steuerpflichtigen Aktionären nach dem österreichischen Steuerrecht nur dann der Steuerpflicht, wenn der Aktionär (oder seine Rechtsvorgänger im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs) zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Addiko-Aktien zu mindestens 1% (ein Prozent) an der Addiko beteiligt war. In diesem Fall besteht eine Befreiung vom Kapitalertragsteuerabzug. Die Aktionäre haben ihre Einkünfte aus den Addiko-Aktien daher in diesem Fall im Rahmen der Veranlagung zu erklären.

Allerdings kann das Besteuerungsrecht Osterreichs an den Aktien aufgrund doppelbesteuerungsabkommensrechtlicher Vorschriften eingeschränkt oder beschränkt sein. Sollte der jeweilige Aktionär in einem Staat ansässig sein, mit dem Österreich ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, hat Osterreich vielfach kein Besteuerungsrecht an derartigen Veräußerungsgewinnen. Die steuerlichen Folgen hängen dann vom Besteuerungsregime im Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ab. Sollten die Aktien zum Betriebsvermögen einer Betriebstätte in Osterreich gehören, unterliegen die Veräußerungsgewinne sowohl nach innerstaatlichen als auch abkommensrechtlichen Vorschriften grundsätzlich demselben Besteuerungsregime wie bei einem unbeschränkt Steuerpflichtigen, der die Aktien im Betriebsvermögen hält.

7.3 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot und dessen Abwicklung, insbesondere die bei Annahme dieses Angebots geschlossenen Kauf- und Ubertragungsverträge, sowie nicht-vertragliche Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Angebot unterliegen ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des österreichischen Internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand ist das sachlich zuständige Gericht in Wien, Innere Stadt, sofern es sich nicht um ein Verbrauchergeschäft handelt.

Dieses Angebot wird auch in Ubereinstimmung mit bestimmten Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt, die für grenzüberschreitende Ubernahmeangebote gelten (siehe Punkt 7.5).

7.4 Verbreitungsbeschränkung / Restriction of Publication

Außer in Ubereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften dürfen die vorliegende Angebotsunterlage oder sonst mit dem Angebot in Zusammenhang stehende Dokumente außerhalb der Republik Österreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika weder veröffentlicht, versendet, verbreitet noch zugänglich gemacht werden. Die Bieterin übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung für einen Verstoß gegen die vorstehende Bestimmung. Dieses Angebot wird weiters weder direkt noch indirekt in Australien oder Japan abgegeben, noch darf es in oder von Australien oder Japan aus angenommen werden.

Diese Angebotsunterlage stellt keine Einladung dar, Aktien an der Zielgesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebots oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist. Das Angebot wurde von keiner Behörde außerhalb von Osterreich geprüft oder genehmigt und es wurde auch kein Genehmigungsantrag gestellt.

Aktionären, die außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und/oder die das Angebot außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika annehmen wollen, sind angehalten, sich über die damit in Zusammenhang stehenden einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu informieren und diese Vorschriften zu beachten. Die Bieterin übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung im Zusammenhang mit einer Annahme des Angebots außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika.

English Version:

Other than in compliance with applicable law, the publication, dispatch, distribution, dissemination or making available of (i) this offer document, (ii) any summary or other description of the conditions contained in this offer document or (iii) other documents connected with the Offer outside of the Republic of Austria or the United States is not permitted. The Bidder does not assume any responsibility for any violation of the above-mentioned provision. In particular, the offer is not made, directly or indirectly, in Australia or Japan, nor may it be accepted in or from Australia or Japan.

This offer document does not constitute a solicitation or invitation to offer Addiko Shares in the Target Company in or from any jurisdiction where it is prohibited to make such invitation or solicitation or where it is prohibited to launch an offer by or to certain individuals. The Offer will neither be approved by an authority outside the Republic of Austria nor has an application for such an approval been filed.

Shareholders who come into possession of the offer document outside the Republic of Austria or the United States and/or who wish to accept the Offer outside the Republic of Austria or the United States are advised to inform themselves of the relevant applicable legal provisions and to comply with them. The Bidder does not assume any responsibility in connection with an acceptance of the Offer from outside the Republic of Austria or the United States.

7.5 Zusätzliche Informationen für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika / Additional Information for Shareholders Domiciled, Resident or Habitually Resident in the United States

Bei dem Angebot handelt es sich um ein grenzüberschreitendes Ubernahmeangebot, das Offenlegungs- und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen unterliegt, einschließlich jener in Bezug auf die Abwicklung und den Zeitpunkt der Zahlungen nach österreichischem Recht, die sich von jenen unterscheiden, die nach den innerstaatlichen Verfahren und Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika für Ubernahmeangebote gelten.

Weder die US-amerikanische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (United States Securities and Exchange Commission) noch eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder die Angemessenheit und Vollständigkeit dieser Angebotsunterlage oder eines anderen Dokuments im Zusammenhang mit dem Angebot bestätigt. Für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche nach den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika durchzusetzen, da sowohl die Zielgesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika haben. Aktionäre mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika sind unter Umständen nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder deren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika ansässigen leitenden Angestellten und Vorstands- bzw Aufsichtsratsmitglieder vor einem Gericht in den Vereinigten Staaten von Amerika wegen Verletzung des US-Wertpapierrechts zu verklagen. Außerdem kann es zu Schwierigkeiten bei der Vollstreckung von Urteilen eines US-Gerichts außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika kommen.

Soweit nach geltendem Recht zulässig, können die Bieterin und die für sie handelnden Personen vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Nachfrist außerhalb des Angebots direkt oder indirekt Aktien der Zielgesellschaft erwerben oder Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen oder Derivatgeschäfte in Bezug auf diese abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die unmittelbar in Aktien der Zielgesellschaft wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse als ausgehandelte Geschäfte getätigt werden. Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Osterreich oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften offengelegt.

English Version:

The Offer is a cross border tender offer that is subject to disclosure and other procedural requirements, including those with respect to settlement procedures and timing of payments contemplated by Austrian Law, which are different from those applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.

Neither the United States Securities and Exchange Commission nor any other securities regulatory authority of any state of the United States has approved or prohibited the Offer or confirmed the adequacy and completeness of this offer document or any other document relating to the Offer. It may be difficult for Shareholders resident, domiciled or habitually resident in the United States to enforce their rights and claims under United States securities laws because both the Target Company and the Bidder are domiciled outside the United States. Shareholders domiciled, resident and habitually resident in the United States may not be able to sue a company domiciled outside the United States or its officers and directors domiciled outside the United States for violation of United States securities law in a court in the United States. Further, difficulties may arise in enforcing judgments of a United States court outside the United States.

To the extent permissible under applicable law or regulation, the Bidder and persons acting on its behalf may, before, during, or after the expiration of the Acceptance Period or the Additional Acceptance Period, respectively, acquire or make arrangements to acquire, directly or indirectly, or enter into derivative transactions with respect to, the shares in the Target Company, outside of the Offer. This also applies to other securities which are directly convertible into, exchangeable for, or exercisable for shares in the Target Company. These purchases may be completed via the stock exchange at market prices or outside the stock exchange in negotiated transactions. Any information about such purchases will be disclosed as required by law or regulation in Austria or any other relevant jurisdiction.

7.6 Verbindlichkeit der deutschen Fassung

Diese Angebotsunterlage wird in deutscher Sprache erstellt. Ausschließlich die deutsche Fassung der Angebotsunterlage ist bindend und maßgebend. Die englische Ubersetzung der Angebotsunterlage dient lediglich Informationszwecken und ist nicht bindend.

Berater der Bieterin 7.7

Als Berater der Bieterin fungierten unter anderem

• Deloitte svetovanje d.o.o., Dunajska c 165, 1000 Ljubljana, Slovenia als Finanzberater;
• Schönherr Rechtsanwälte GmbH, Schottenring 19, 1010 Wien als Rechtsberater der Bieterin und deren Vertreter gegenüber der UbK.

7.8 Weitere Auskünfte

Weitere Auskünfte über die Abwicklung des Angebots können bei der Zahl- und Abwicklungsstelle, E-Mail ecm@rbinternational.com eingeholt werden.

Weitere Informationen können auf der Website der Zielgesellschaft (www.addiko.at) und der UbK (www.takeover.at) eingesehen werden. Die auf diesen Websites abrufbaren Informationen sind kein Bestandteil dieser Angebotsunterlage.

7.9 Angaben zum Sachverständigen der Bieterin

Die Bieterin hat Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Gertrude-Fröhlich-Sandner-Straße 1 / Top 13, FN 230316 a, zu ihrem Sachverständigen gemäß § 9 UbG bestellt.

Ljubljana, am 5. Juni 2024
Nova Ljubljanska banka d. d., Ljubljana
Digitalno podpisal BLAŽ BRODNJAK 05. 06. 2024 13:17.02
Blaž Brodnjak
Vorstandsvorsitzender
Digitalno podpisal ARCHIBALD KREMSER 05. 06. 2024 13:25.39
Archibald Kremser
Mitglied des Vorstands

8 Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 ÜbG

Auf Grund der von uns durchgeführten Prüfung gemäß § 9 Abs 1 ÜbG konnten wir feststellen, dass das freiwillige öffentliche Ubernahmeangebot auf Kontrollerlangung gem § 25a ÜbG der Bieterin an die Aktionäre der Addiko Bank AG als Zielgesellschaft vollständig und gesetzmäßig ist und insbesondere die Angaben über die gebotenen Gegenleistungen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

Der Bieterin stehen die zur vollständigen Erfüllung des Angebots erforderlichen Mittel rechtzeitig zur Verfügung.

Wien, am 5. Juni 2024

Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

Mag. (FH) Michael Szücs Wirtschaftsprüfer