Cinkarna Celje

AGM Information • Jun 20, 2024

OBVESTILO O SKLEPIH 28. SKUPŠČINE

Skladno s 124., 130. in 152. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) ter 7. in 17. členom Uredbe Evropske Unije št. 596/2014/EU (Uredba MAR) Uprava družbe Cinkarne Celje, d.d., Kidričeva ulica 26, 3000 Celje, MŠ 5042801000, DŠ SI 15280373, objavlja sklepe 28. Skupščine družbe Cinkarne Celje, d.d., z dne 19. 6. 2024.

Na skupščini je bilo pri glasovanju pri sklepu št. 1 zastopanih 4.338.662 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 55,54 % delnic družbe z glasovalno pravico.

Na skupščini je bilo pri glasovanju pri vseh ostalih sklepih zastopanih 4.339.062 delnic, kar predstavlja 55,55 % delnic družbe z glasovalno pravico.

Sprejeti sklepi skupščine

1. Otvoritev skupščine, izvolitev delovnih teles in ugotovitev prisotnosti.

PREDLOG SKLEPA št. 1:

Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d.o.o.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.338.662 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 53,698 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.317.092 glasov, kar pomeni 99,503 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 21.570 glasov, kar pomeni 0,497 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov ni bilo.

2. Seznanitev skupščine z revidiranim letnim poročilom za poslovno leto 2023, revizorjevim poročilom in poročilom Nadzornega sveta za leto 2023, poročilom o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d.d. za leto 2023, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička ter podelitev razrešnice članom Uprave in Nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

Glasovanje je bilo ločeno za posamezne dele, kot sledi:

PREDLOG SKLEPA št. 2.1:

Skupščina se seznani in potrjuje Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe CINKARNA Celje, d.d. za leto 2023.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je sklep seznanitvene narave.

PREDLOG SKLEPA št. 2.2

Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2023 znaša 38.374.702,93 EUR in je med drugim sestavljen iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023 v znesku 32.047.999,39 EUR, in čistega dobička leta 2023 v znesku 6.326.703,54 EUR, se uporabi na naslednji način:

• – znesek v vrednosti 6.326.703,54 EUR, ki predstavlja čisti dobiček leta 2023, se razporedi v druge rezerve iz dobička in predstavlja poseben konto v okviru rezerv iz dobička, ki se ne more izplačati delničarjem;
• – del bilančnega dobička v vrednosti 7.033.608,00 EUR, ki izvira iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023, se nameni za izplačilo delničarjem (0,90 EUR bruto na delnico);
• – preostanek bilančnega dobička v vrednosti 25.014.391,39 EUR, ki izvira iz čistih dobičkov, ustvarjenih pred letom 2023, je bil namenjen izplačilu dividend na podlagi sklepa izredne skupščine z dne 13. 2. 2024 in tudi izplačan.

Družba bo izplačala dividende 28. 6. 2024, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 27. 6. 2024.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.337.462 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 53,683 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.303.772 glasov, kar pomeni 99,223 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 33.690 glasov, kar pomeni 0,777 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih je bilo 1.600 glasov.

PREDLOG SKLEPA št. 2.3:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Uprave za poslovno leto 2023.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.338.977 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 53,702 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.333.107 glasov, kar pomeni 99,865 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 5.870 glasov, kar pomeni 0,135 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 85.

PREDLOG SKLEPA št. 2.4:

Skupščina podeljuje razrešnico članom Nadzornega sveta za poslovno leto 2023.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.338.977 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 53,702 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.333.107 glasov, kar pomeni 99,865 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 5.870 glasov, kar pomeni 0,135 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 85.

3. Politika prejemkov organov vodenja in nadzora v družbi CINKARNA Celje, d.d.

Sklep pod to točko ni bil sprejet.

4. Sprememba statuta družbe Cinkarna Celje, d.d.

Glasovanje je bilo izvedeno za vse predloge sklepov od 4.1 do 4.4 skupaj.

PREDLOG SKLEPA št. 4.1:

Firma družbe se v naslovu statuta družbe spremeni tako, da se zdaj imenuje:

CINKARNA, kemična industrija Celje, d.d.

Prvi stavek 1. člena statuta se spremeni tako, da se zdaj imenuje:

»Firma družbe je: CINKARNA, kemična industrija Celje, d.d. (v nadaljnjem besedilu statuta: družba).«

PREDLOG SKLEPA št. 4.2:

27. člen statuta se spremeni tako, da se zdaj glasi:

»Predsednik uprave lahko ima namestnika, ki je eden od članov uprave, vendar ni delavski direktor. Pristojnosti namestnika se določijo v poslovniku o delu uprave.«

PREDLOG SKLEPA št. 4.3:

33. člen statuta se spremeni tako, da se glasi:

»Predsednik uprave zastopa in predstavlja družbo v vseh zadevah neomejeno, drugi člani uprave pa v okviru pristojnosti, ki so za vsakega določene v poslovniku o delu uprave. Delavski direktor zastopa družbo skupaj s predsednikom uprave.«

PREDLOG SKLEPA št. 4.4:

Prvi odstavek 76. člena statuta se spremeni, tako da se zdaj glasi:

»Spremembe statuta začnejo veljati z dnem vpisa sklepa o sprejemu sprememb statuta v sodni register.«

Vsi sklepi so bili sprejeti

Oddanih je bilo 4.338.977 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 53,702 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.338.977 glasov, kar pomeni 100 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 85.

5. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

PREDLOG SKLEPA št. 5 (predlagatelj Modra zavarovalnica, d.d.)

Skupščina delničarjev Upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe.

Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 12 mesecev od vključno 19. 6. 2024. Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem in neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, pri čemer nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 14,00 EUR/delnico in ne višja od 29,00 EUR/delnico.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.232.329 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 52,382 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 3.952.857 glasov, kar pomeni 93,397 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 279.472 glasov, kar pomeni 6,603 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 106.733.

6. Seznanitev skupščine o odstopu člana nadzornega sveta

PREDLOG SKLEPA št. 6:

Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana nadzornega sveta – Mitje Svoljška, ki jo je član podal 28. 2. 2024.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je sklep seznanitvene narave.

7. Imenovanje novih članov nadzornega sveta

Glasovanje je bilo ločeno za posamezne dele, kot sledi:

PREDLOG SKLEPA št. 7.1:

Na predlog nadzornega sveta skupščina za člana nadzornega sveta z 20. 6. 2024 za petletni mandat imenuje Melito Malgaj.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.337.377 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 53,682 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.311.137 glasov, kar pomeni 99,395 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 26.240 glasov, kar pomeni 0,605 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 1.685.

PREDLOG SKLEPA št. 7.2 (predlagatelj SDH, d.d.):

Skupščina za člana nadzornega sveta z 20. 6. 2024 za petletni mandat imenuje Boštjana Furlana.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.232.329 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 52,382 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.159.874 glasov, kar pomeni 98,288 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 72.455 glasov, kar pomeni 1,712 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 106.733.

PREDLOG SKLEPA št. 7.3 (predlagatelj SDH, d.d.):

Skupščina za članico nadzornega sveta s 24. 12. 2024 za petletni mandat imenuje Dubravko Derossi Uršič.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.232.329 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 52,382 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.073.009 glasov, kar pomeni 96,236 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 159.320 glasov, kar pomeni 3,764 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 106.733.

8. Odpoklic člana nadzornega sveta družbe (predlagatelj Modra zavarovalnica, d.d.)

PREDLOG SKLEPA št. 8:

Z dnem sprejema tega sklepa na skupščini se odpokliče člana nadzornega sveta družbe predstavnik delničarjev, mag. Davida Kastelica.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.230.489 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 52,359 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.189.494 glasov, kar pomeni 99,031 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 40.995 glasov, kar pomeni 0,969 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 108.573.

9. Izvolitev novega člana nadzornega sveta (predlagatelj Modra zavarovalnica, d.d.)

Za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, se izvoli Tomaža Berločnika, in sicer za petletni mandat, ki začne teči z dnem 20. 6. 2024.

Sklep je bil sprejet.

Oddanih je bilo 4.247.289 glasov, kar pomeni enako število delnic in predstavlja 52,567 % osnovnega kapitala. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 4.197.044 glasov, kar pomeni 98,817 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 50.245 glasov, kar pomeni 1,183 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 91.773.

Napovedane izpodbojne tožbe

Na skupščini izpodbojne tožbe niso bile napovedane.

Največji delničarji, ki so bili prisotni ali zastopani na skupščini:

	Delničar	Št. glasov	Odstotek
1.	SDH, d.d., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana	1.974.540	25,28 %
2.	Modra zavarovalnica, d.d., Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana	1.629.630	20,86 %
3.	Kritni sklad Prvega pokojninskega sklada, Dunajska cesta 119, 1000 Ljubljana	167.050	2,14 %
4.	NLB skladi – Slovenija mešani, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana	74.865	0,96 %
5.	LP Invest d.d., Limbuška cesta 002, 2341 Limbuš	47.545	0,61 %

Obvestilo o sklepih skupščine bo objavljeno tudi na uradnih spletnih straneh družbe www.cinkarna.si dne 19. 6. 2024 in bo dosegljivo najmanj 5 let.

Uprava družbe CINKARNA Celje, d.d.