NLB

M&A Activity • Jul 23, 2024

HINWEIS:

AKTIONÄRE DER ADDIKO BANK AG, DEREN SITZ, WOHNSITZ ODER GEWÖHNLICHER AUFENTHALT AUSSERHALB DER REPUBLIK ÖSTERREICH LIEGT, WERDEN AUSDRÜCKLICH AUF PUNKT 4.2 DIESER ERGANZUNG ZUR ANGEBOTSUNTERLAGE HINGEWIESEN.

WICHTIG:

DIESES VERBESSERTE ANGEBOT DER NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D., LJUBLJANA IST EIN KONKURRENZANGEBOT ZU DEM VON AGRI EUROPE CYPRUS LIMITED AM 16. MAI 2024 GESTELLTEN UND AM 04. JUNI 2024 GEÄNDERTEN TEILANGEBOT (AGRI TEILANGEBOT). MIT DER VERÖFFENTLICHUNG DIESES VERBESSERTEN ANGEBOTS KÖNNEN ADDIKO-AKTIONÄRE, DIE DAS AGRI TEILANGEBOT BEREITS ANGENOMMEN HABEN, IHRE VORANGEGANGENE ANNAHMEERKLÄRUNG BIS SPÄTESTENS VIER BÖRSETAGE VOR ABLAUF DER ANNAHMEFRIST DES AGRI TEILANGEBOTS (D.H. BIS ZUM 12. AUGUST 2024) WIDERRUFEN UND IHRE ADDIKO-AKTIEN IN DIESES, VON NOVA LJUBLJANSKA BANKA D.D.. LJUBLJANA GESTELLTE VERBESSERTE FREIWILLIGE ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOT ZUR KONTROLLERLANGUNG EINLIEFERN.

VERBESSERUNG DES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS ZUR KONTROLLERLANGUNG

gemäß § 15 in Verbindung mit § 25a Ubernahmegesetz

der

Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana

Trg Republike 2 1000 Ljubljana, Slowenien

an die Aktionäre der

ADDIKO BANK AG

Canetti Tower, Canettistraße 5/OG 12, 1100 Wien, Österreich

Verbesserter Angebotspreis: EUR 22,00 je Addiko-Aktie cum Dividende

Annahmefrist: 07. Juni 2024 bis 16. August 2024

Inhaltsverzeichnis

	1
N	HINTERGRUND
	3
	3.1 Verbesserter Angebotspreis
	3.2 Verbesserte Angebotsgegenleistung in Relation zu historischen Kursen 5
	3.3 Gleichbehandlung
	WEITERE ANGABEN
	4.1 Finanzierung des Angebots
	4.2 Verbreitungsbeschränkung / Restriction of Publication
	4.3 Zusätzliche Informationen für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
	Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika / Additional Information for
	Shareholders Domiciled, Resident or Habitually Resident in the United States 7
	4.4
	4.5 Sonstiges
	5 BESTÄTIGUNG DES SACHVERSTÄNDIGEN GEMÄß § 9 ÜBG

1 Definitionen und Abkürzungen

Definitionen, die in der am 07. Juni 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage verwendet werden, haben in dieser Änderung der Angebotsunterlage, sofern hierin nicht anders definiert, dieselbe Bedeutung wie in der Angebotsunterlage.

Angebotsunterlage	hat die in Punkt 2. zugewiesene Bedeutung.
Ursprünglicher Angebots- preis	hat die in Punkt 3.1 zugewiesene Bedeutung.
Verbesserter Angebots- preis	hat die in Punkt 3.1 zugewiesene Bedeutung.

2 Hintergrund

Am 15. Mai 2024 hat Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, eine Aktiengesellschaft nach slowenischem Recht, eingetragen im slowenischen Handelsregister (PRS) unter der Nummer 5860571000, mit Sitz in Ljubljana und der Geschäftsanschrift in Trg republike 2, 1000 Ljubljana, Slowenien, ein freiwilliges öffentliches Ubernahmeangebot zur Kontrollerlangung an die Aktionäre der Addiko Bank AG, einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift in Canetti Tower, Canettistraße 5/OG 12, 1100 Wien, Osterreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 350921 k, in Bezug auf deren jeweilige Addiko-Aktien angekündigt.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ("Angebotsunterlage") wurde am 07. Juni 2024 veröffentlicht. Die Angebotsunterlage steht in Form einer Broschüre bei der Zielgesellschaft und bei der Zahl- und Abwicklungsstelle kostenfrei zur Verfügung. Die Angebotsunterlage wurde zusätzlich auf den Websites der Bieterin (www.nlb.si), der Zielgesellschaft (www.addiko.at) und der der Ubernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht. Gemäß § 11 Abs 1a ÜbG wurde am 07. Juni 2024 ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) (www.evi.gv.at) veröffentlicht.

ന Verbesserung des Angebotspreises

3.1 Verbesserter Angebotspreis

Gemäß Punkt 3.2 der Angebotsunterlage hat die Bieterin angeboten, Addiko-Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 je Addiko-Aktie cum Dividende für das Geschäftsjahr 2024 (und, zur Klarstellung, jede andere Dividende, die von der Zielgesellschaft nach Bekanntgabe des Angebots beschlossen wird, ausgenommen die Dividende, die am 07. Mai 2024 bereits bezahlt wurde) zu kaufen (der "Ursprüngliche Angebotspreis").

Hiermit verbessert die Bieterin gemäß § 15 UbG das Angebot und erhöht den Ursprünglichen Angebotspreis um EUR 2,00 (Euro zwei) (d.h. um 10% (zehn Prozent)) auf EUR 22,00 (Euro zweiundzwanzig) je Addiko-Aktie cum Dividende für das Geschäftsjahr 2024 (und, zur Klarstellung, jede andere Dividende, die von der Zielgesellschaft nach Bekanntgabe des Angebots beschlossen wird, ausgenommen die Dividende, die am 07. Mai 2024 bereits bezahlt wurde) (der "Verbesserte Angebotspreis").

Cum Dividende bedeutet, dass der Verbesserte Angebotspreis je Addiko-Aktie um den Betrag der Dividende pro Addiko-Aktie, die zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement erklärt wird, reduziert wird, vorausgesetzt das Settlement des Angebots erfolgt nach dem relevanten Stichtag für eine solche Dividende. Beispiel: Sollte die Hauptversammlung der Addiko eine Dividende von EUR 1,00 (Euro eins) pro Aktie beschließen, die an die Addiko-Aktionäre ausgezahlt werden soll, wobei der entsprechende Stichtag vor dem Settlement liegt, würde jeder Aktionär, der Angebotsaktien einliefert, einen um EUR 1,00 (Euro eins) reduzierten Verbesserten Angebotspreis erhalten, d.h. EUR 21,00 (Euro einundzwanzig) pro Angebotsaktie.

3.2 Verbesserter Angebotspreis in Relation zu historischen Kursen

Der Verbesserte Angebotspreis entpricht folgenden Prämien auf historische Kurse der Addiko-Aktie mit Stand vom letzten Handelstag vor Erstveröffentlichung der Angebotsabsicht am 15. Mai 2024:

• · 15,8% (fünfzehn Komma acht Prozent) auf den Schlusskurs der Aktie am 14. Mai 2024 als letztem Börsetag vor der Bekanntgabe der Absicht, ein Angebot zu stellen, von EUR 19,00 (Euro neunzehn);
• · 29,1% (neunundzwanzig Komma ein Prozent) auf den volumensgewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den drei Monaten bis zum 14. Mai 2024 von EUR 17,05 (Euro siebzehn und fünf Cents);
• · 34,4% (vierunddreißig Komma vier Prozent) auf den volumensgewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den sechs Monaten bis zum 14. Mai 2024 von EUR 16,37 (Euro sechzehn und siebenunddreißig Cents);
• 45,2% (fünfundvierzig Komma zwei Prozent) auf den Schlusskurs der Aktie am 22. März 2024 als letztem Börsetag vor der Bekanntgabe des Agri Teilangebots von EUR 15,15 (Euro fünfzehn und fünfzehn Cents).

Die folgende Tabelle zeigt den VWAP für die letzten 3 (drei), 6 (sechs), 12 (zwölf), 24 (vierundzwanzig) und 48 (achtundvierzig) Kalendermonate vor dem Tag der Erstveröffentlichung der Angebotsabsicht (15. Mai 2024):

		3 Monate1)	6 Monate2)	12 Monate3)	24 Monate4)	48 Monate5)
	VWAP	EUR 17,05	EUR 16,37	EUR 15,23	EUR 13,67	EUR 11,10
2024 Mai 14.	Prämie (Ver- besserter Angebots- preis minus VWAP)	EUR 4,95 / 29,1 %	EUR 5,63 / 34,4 %	EUR 6,77 / 44,5 %	EUR 8,33 / 60,9 %	EUR 10,90 98,3 %
	ADTV (TEUR)	390,1	237,1	155,6	125,4	145,9

Quelle: Factset

1) Zeitraum: 15. Februar 2024 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

2) Zeitraum: 15. November 2023 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

3) Zeitraum: 15. Mai 2023 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

4) Zeitraum: 15. Mai 2022 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

5) Zeitraum: 15. Mai 2020 bis 14. Mai 2024 (einschl.)

3.3 Gleichbehandlung

Diese Anderung des Angebots gilt gemäß § 15 Abs 3 UbG auch für sämtliche Aktionäre, die bereits die Annahme des Angebots zum Ursprünglichen Angebotspreis erklärt haben, es sei denn, sie machen von ihrem Widerspruchsrecht gemäß § 15 Abs 3 UbG Gebrauch. Einen Widerspruch hat der Aktionär seiner Depotbank in sinngemäßer Anwendung von Punkt 5.3 der Angebotsunterlage zu übermitteln. Die jeweilige Depotbank ist angehalten, den Widerspruch unverzüglich über die Verwahrkette an die OeKB CSD zur Weiterleitung an die Zahl- und Abwicklungsstelle weiterzuleiten.

4 Weitere Angaben

4.1 Finanzierung des Angebots

Ausgehend von einem Verbesserten Angebotspreis von EUR 22,00 (Euro zweiundzwanzig) je Addiko-Aktie und unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Transaktions- und Abwicklungskosten, beträgt das (Bar-)Gesamtfinanzierungsvolumen für das verbesserte Angebot in etwa EUR 425.000.000 (Euro vierhundertfünfundzwanzig Millionen) unter der Annahme, dass alle Aktionäre das Angebot annehmen. Die Bieterin hat ausreichend liquide Mittel und regulatorische Eigenmittel zur Finanzierung des verbesserten Angebots und hat sichergestellt, dass diese zur vollständigen Erfüllung des verbesserten Angebots rechtzeitig zur Verfügung stehen werden.

4.2 Verbreitungsbeschränkung / Restriction of Publication

Außer in Ubereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften dürfen (i) die vorliegende Anderung der Angebotsunterlage oder (ii) allfällige Zusammenfassungen oder sonstige Beschreibungen der Bestimmungen und Bedingungen dieser Anderung der Angebotsunterlage oder (iii) sonst mit dem Angebot in Zusammenhang stehende Dokumente außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika weder veröffentlicht, versendet, vertrieben, verbreitet noch zugänglich gemacht werden. Die Bieterin übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung für einen Verstoß gegen die vorstehende Bestimmung. Dieses Angebot wird weiters weder direkt noch indirekt in Australien oder Japan abgegeben, noch darf es in oder von Australien oder Japan aus angenommen werden.

Diese Anderung der Angebotsunterlage stellt keine Einladung dar, Aktien an der Zielgesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebots oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist. Das (geänderte) Angebot wird von keiner Behörde außerhalb von Osterreich geprüft oder genehmigt und es wurde auch kein Genehmigungsantrag gestellt.

Aktionären, die außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von

Amerika in den Besitz der Angebotsunterlage oder dieser zugehörigen Anderung gelangen und/oder die das (geänderte) Angebot außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika annehmen wollen, sind angehalten, sich über die damit in Zusammenhang stehenden einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu informieren und diese Vorschriften zu beachten. Die Bieterin übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung im Zusammenhang mit einer Annahme des (geänderten) Angebots außerhalb der Republik Osterreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika.

English Version:

Other than in compliance with applicable law, the publication, dispatch, distribution, dissemination or making available of (i) this amendment of the offer document, (ii) any summary or other description of the conditions contained in this amendment of the offer document or (iii) other documents connected with the Offer outside of the Republic of Austria or the United States is not permitted. The Bidder does not assume any responsibility for any violation of the above-mentioned provision. In particular, the offer is not made, directly or indirectly, in Australia or Japan, nor may it be accepted in or from Australia or Japan.

This amendment to the offer document does not constitute a solicitation or invitation to offer Addiko Shares in the Target Company in or from any jurisdiction where it is prohibited to make such invitation or solicitation or where it is prohibited to launch an offer by or to certain individuals. The (amended) Offer will neither be approved by an authority outside the Republic of Austria nor has an application for such an approval been filed.

Shareholders who come into possession of the offer document or this amendment thereto outside the Republic of Austria or the United States and/or who wish to accept the (amended) Offer outside the Republic of Austria, or the United States are advised to inform themselves of the relevant applicable legal provisions and to comply with them. The Bidder does not assume any responsibility in connection with an acceptance of the (amended) Offer from outside the Republic of Austria or the United States.

4.3 Zusätzliche Informationen für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika / Additional Information for Shareholders Domiciled, Resident or Habitually Resident in the United States

Bei dem Angebot und dieser zugehörigen Anderung handelt es sich um ein grenzüberschreitendes Ubernahmeangebot, das Offenlegungs- und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen unterliegt, einschließlich jener in Bezug auf die Abwicklung und den Zeitpunkt der Zahlungen nach österreichischem Recht, die sich von jenen unterscheiden, die nach den innerstaatlichen Verfahren und Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika für Ubernahmeangebote gelten.

Weder die US-amerikanische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (United States Securities and Exchange Commission) noch eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika hat das Angebot oder diese Anderung genehmigt oder untersagt oder die Angemessenheit und Vollständigkeit dieser Anderung der Angebotsunterlage oder eines anderen Dokuments im Zusammenhang mit dem Angebot bestätigt. Für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche nach den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika durchzusetzen, da sowohl die Zielgesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika haben. Aktionäre mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder deren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika ansässigen leitenden Angestellten und Vorstands- bzw Aufsichtsratsmitglieder vor einem Gericht in den Vereinigten Staaten von Amerika wegen einer Verletzung des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika zu verklagen. Außerdem kann es zu Schwierigkeiten bei der Vollstreckung von Urteilen eines Gerichts der Vereinigten Staaten von Amerika außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika kommen.

Soweit nach geltendem Recht zulässig, können die Bieterin und die für sie handelnden Personen vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Nachfrist außerhalb des Angebots direkt oder indirekt Aktien der Zielgesellschaft erwerben oder Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen oder Derivatgeschäfte in Bezug auf diese abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die unmittelbar in Aktien der Zielgesellschaft wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse als ausgehandelte Geschäfte getätigt werden. Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Osterreich oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften offengelegt.

English Version:

The Offer and the amendment thereto are a cross border tender offer that is subject to disclosure and other procedural requirements, including those with respect to settlement procedures and timing of payments contemplated by Austrian Law, which are different from those applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.

Neither the United States Securities and Exchange Commission nor any other securities regulatory authority of any state of the United States has approved or prohibited the Offer or this amendment to the Offer or confirmed the adequacy and completeness of this amendment to the offer document or any other document relating to the Offer. It may be difficult for Shareholders resident, domiciled or habitually resident in the United States to enforce their rights and claims under United States securities laws because both the Target Company and the Bidder are domiciled outside the United States. Shareholders domiciled, resident and habitually

resident in the United States may not be able to sue a company domiciled outside the United States or its officers and directors domiciled outside the United States for violation of United States securities law in a court in the United States. Further, difficulties may arise in enforcing judgments of a United States court outside the United States.

To the extent permissible under applicable law or regulation, the Bidder and persons acting on its behalf may, before, during, or after the expiration of the Acceptance Period or the Additional Acceptance Period, respectively, acquire or make arrangements to acquire, directly or indirectly, or enter into derivative transactions with respect to, the shares in the Target Company, outside of the Offer. This also applies to other securities which are directly convertible into, exchangeable for, or exercisable for shares in the Target Company. These purchases may be completed via the stock exchange at market prices or outside the stock exchange in negotiated transactions. Any information about such purchases will be disclosed as required by law or regulation in Austria or any other relevant jurisdiction.

4.4 Verbindlichkeit der deutschen Fassung

Diese Anderung der Angebotsunterlage wird in deutscher Sprache erstellt. Ausschließlich die deutsche Fassung der Anderung der Angebotsunterlage ist bindend und maßgebend. Die englische Übersetzung der Angebotsunterlage dient lediglich Informationszwecken und ist nicht bindend.

4.5 Sonstiges

Im Ubrigen gelten unverändert die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots.

Ljubljana, am 16. Juli 2024
	Nova Ljubljanska banka d. d., Ljubljana
	Digitalno podpisal BLAZ BRODNJAK 19. 07. 2024 10:56.18
	Blaž Brodnjak Vorstandsvorsitzender
	Digitalno podpisal ARCHIBALD KREMSER 19. 07. 2024 10:43.13
	Archibald Kremser
	Mitglied des Vorstands

5 Bestätigung des Sachverständigen gemäß § 9 ÜbG

Auf Grund der von uns durchgeführten Prüfung gemäß § 15 Abs 2 iVm § 9 Abs 1 ÜbG konnten wir feststellen, dass die Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots auf Kontrollerlangung gem § 25a ÜbG der Bieterin an die Aktionäre der Addiko Bank AG als Zielgesellschaft vollständig und gesetzmäßig ist und insbesondere die Angaben über die gebotene Gegenleistung den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

Der Bieterin stehen die zur vollständigen Erfüllung des verbesserten Angebots erforderlichen Mittel rechtzeitig zur Verfügung.

Wien, am 16. Juli 2024

Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

Mad (FH) Michael Szücs Wirtschaftsprüfer