Cetis

AGM Information • Oct 8, 2024

37. SKUPŠČINA DELNIŠKE DRUŽBE CETIS d.d.,

ki bo 8. 11. 2024 ob 10.00 uri v poslovnih prostorih na sedežu družbe na naslovu Čopova ulica 24, 3000 Celje, v sejni sobi št. 608.

DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI

GRADIVO K 1. TOČKI DNEVNEGA REDA

1. Otvoritev skupščine, izvolitev organov skupščine ter predstavitev notarja

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli ______________ (po predlogu poslovodstva družbe), za preštevalca glasov se izvoli ______________ (po predlogu poslovodstva družbe).

Skupščina se seznani, da seji skupščine prisostvuje notar _________ (po predlogu poslovodstva družbe).

UTEMELJITEV:

Za izvedbo skupščine se predlaga imenovanje predsednika, ki bo vodil skupščino, in preštevalcev glasov za izvedbo glasovanja. Omenjene organe bodo na predlog poslovodstva izvolili delničarji.

Na skupščini mora biti prisoten tudi notar, ki skladno z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika in ki ga bo določil upravni odbor kot sklicatelj skupščine.

Dr. Peter Groznik, predsednik upravnega odbora družbe

GRADIVO K 2. TOČKI DNEVNEGA REDA

2. Zvočno snemanje skupščine

Skladno s točko 8.17. Statuta družbe se skupščino seznani, da je upravni odbor družbe 3. 10. 2024 sprejel sklep, da se zasedanje 37. skupščine družbe, sklicane za 8. 11. 2024 ob 10.00 uri, zvočno snema s tehničnimi sredstvi in da lahko skupščina odloči tudi drugače.

UTEMELJITEV:

Upravni odbor družbe je na osnovi 8.17. točke Statuta družbe 3. 10. 2024 sprejel sklep, da se bo zasedanje 37. skupščine družbe zvočno snemalo za namene dokazovanja poteka, vsebine in sprejemanja odločitev skupščine. Na tej osnovi bo olajšano dokazovanje dejstev v primeru morebitnih sodnih sporov, ki se nanašajo na sklepe in potek 37. seje skupščine. Upravni odbor je sprejel sklep o zvočnem snemanju 37. seje skupščine, ker to predstavlja manjši poseg v zasebnost kot slikovno in zvočno snemanje hkrati (avdiovizualni posnetek).

Skupščina družbe lahko skladno s Statutom družbe z navadno večino odloči tudi drugače, torej da se snemanje 37. seje skupščine ne izvede, ob čemer je za veljavno odločitev potreben sprejem sklepa z navadno večino (večino oddanih glasov delničarjev).

Dr. Peter Groznik, predsednik upravnega odbora družbe

GRADIVO K 3. TOČKI DNEVNEGA REDA

3. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za poslovna leta 2024, 2025, 2026 in 2027

Predlog sklepa:

3.1. Za revizorja družbe za poslovna leta 2024, 2025, 2026 in 2027 se imenuje: REVIDERA družba za revizijo in podjetniško svetovanje d.o.o., Tomažičeva ulica 4, 2310 Slovenska Bistrica.

UTEMELJITEV:

Delničarji so na 33. skupščini družbe CETIS d.d. dne 30. 6. 2022 sprejeli sklep, da se za revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 imenuje revizijsko družbo RESNI d.o.o.. Zaradi razlogov navedenih v nadaljevanju je za poslovno leto 2024 in naprej revizorja potrebno zamenjati.

Družba MSIN d.o.o. je družbo CETIS d.d. obvestila, da je za revizorja Skupine MSIN za naslednja štiri leta izbrala revizijsko družbo REVIDERA d.o.o. Pri izbiri revizorja skupine MSIN je družba MSIN d.o.o. upoštevala omejitve, ki veljajo za družbo CETIS d.d. na podlagi UREDBE (EU) št. 537/2014 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 16. aprila 2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa in razveljavitvi Sklepa Komisije 2005/909/ES, po kateri se lahko zakonitega revizorja ali revizijsko podjetje imenuje za revizorja računovodskih izkazov naročnika, ki je subjekt javnega interesa (kar CETIS d.d. je), zaporedoma za največ 10 let.

Skladno s petim odstavkom 47. člena Zakona o revidiranju se pogodba o reviziji posamičnih in konsolidiranih računovodskih izkazov sklene za obdobje najmanj treh let. Triletna pogodba o revidiranju, sklenjena med družbo CETIS d.d. in revizijsko družbo RESNI d.o.o. sicer izteče z revizijo računovodskih izkazov za poslovno leto 2024, vendar revizijska družba RESNI d.o.o. za tem nove triletne pogodbe z družbo CETIS d.d. ne bo več mogla skleniti. Pogodba o revidiranju, ki jo je sklenila družba MSIN d.o.o., je iztekla z letom 2023, tako da mora MSIN d.o.o. skleniti novo pogodbo o revidiranju družbe MSIN d.o.o. in Skupine MSIN (del katere je tudi družba CETIS d.d.).

Zaradi zgoraj omenjenih omejitev iz UREDBE (EU) št. 537/2014 je tako družba MSIN d.o.o. sklenila, da sklene pogodbo o revidiranju Skupine MSIN za poslovna leta 2024, 2025, 2026 in 2027 z revizijsko družbo REVIDERA d.o.o. Družba MSIN d.o.o. je obvladujoča družba družbe CETIS d.d. in Skupine CETIS, družba CETIS d.d. je hkrati največja in najpomembnejša družba v Skupini MSIN in je zato primerno, da isti revizor revidira tako družbo CETIS d.d. (in Skupino CETIS) kot tudi Skupino MSIN.

Revizijska komisija upravnega odbora je na svoji 6. seji z dne 1. 10. 2024 upoštevala razloge navedene zgoraj ter pridobljeno ponudbo revizijske družbe in sprejela predlog, da se za revizorja za poslovna leta 2024, 2025, 2026 in 2027 predlaga revizijsko družbo REVIDERA družba za revizijo in podjetniško svetovanje d.o.o., Tomažičeva ulica 4, 2310 Slovenska Bistrica. Revizijska komisija upravnega odbora je ponudbo revizijske družbe obravnavala tako z vidika strokovnosti kot tudi finančne ugodnosti. Revizijska družba za družbo ne opravlja svetovalnih storitev. Vse navedeno zagotavlja revizorjevo neodvisnost in nepristranskost.

Glede na navedeno upravni odbor skladno s predlogom revizijske komisije upravnega odbora za revidiranje računovodskih izkazov družbe za poslovna leta 2024, 2025, 2026 in 2027 predlaga revizijsko družbo REVIDERA družba za revizijo in podjetniško svetovanje d.o.o., Tomažičeva ulica 4, 2310 Slovenska Bistrica.

Dr. Peter Groznik, predsednik upravnega odbora družbe

INFORMACIJE ZA DELNIČARJE

1. Skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine

Na dan sklica skupščine ima družba 200.000 navadnih imenskih kosovnih delnic. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine družba nima lastnih delnic.

2. Informacije o dodatnih točkah dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zahtevo morajo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine.

Poslovodstvo družbe bo skladno s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavilo tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine.

Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov barbara.gaber@cetis.si ali po telefaksu na številko 03 4278 817. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig pravne osebe, če ga le-ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Dodatna točka dnevnega reda se bo lahko obravnavala na skupščini le v primeru, če bo objavljena na enak način kot sklic skupščine vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bo obravnavala na prvi naslednji skupščini. Poslovodstvo bo v enakem roku in na enak način zagotovilo tudi objavo čistopisa dnevnega reda.

3. Informacije o predlogih delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja bo poslovodstvo objavilo samo v primeru, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov barbara.gaber@cetis.si ali po telefaksu na številko 03 4278 817. Predlogi sklepov ali volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig pravne osebe, če ga le-ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnost njegovega podpisa.

Poslovodstvo delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ne bo objavilo v primeru, če:

• bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
• bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
• utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
• je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
• je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
• da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan ali

• delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

Utemeljitve predloga poslovodstvo ne bo objavilo, če bo vseboval več kot 3000 znakov. Poslovodstvo ima pravico, da predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku. Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

4. Informacije o delničarjevi pravici do obveščenosti

Poslovodstvo bo na skupščini delničarjem podalo zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino bo poslovodstvo podatke lahko podalo v skupnem odgovoru. Poslovodstvo bo podalo tudi podatke o pravnih in poslovnih razmerjih družbe s povezanimi družbami, če bodo potrebni za presojo dnevnega reda.

Ne glede na zgoraj navedeno poslovodstvo ne bo dolžno podati podatkov v naslednjih primerih:

• če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
• o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
• če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji;
• če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

Če bi bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga bo poslovodstvo podalo vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda. Če delničarju na skupščini niso dani zahtevani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

5. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Pravico udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo delničarji, ki so vpisani v delniško knjigo pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana, konec sedmega dne pred sejo skupščine, to je na dan 1. 11. 2024 (presečni dan). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko končni delničar uresničuje pravice na podlagi dokazila posrednika, iz katerega izhaja, da je na presečni dan on končni delničar. Pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo delničarji, ki osebno ali po pooblaščencu pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, tako da jo družba prijavo prejme do konca dne 4. 11. 2024. Prijava se pošlje po telefaksu na številko 03 4278 817 ali s pošto na naslov: CETIS d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, tajništvo družbe – za skupščino. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi.

Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev, razen v obliki prijave na skupščino s posredovanjem KDD – Centralne klirinško depotne družbe d.o.o., in sicer bodo upoštevana standardizirana sporočila glede izvrševanja delničarskih pravic na skupščini, ki jih bo družba prejela od KDD in ki jih bo KDD pred tem prejela po posredniški verigi. Pod pojmom »upoštevanje« se razume priznavanje sporočil kot ustreznih prijav na skupščino ter njihovo priznavanje kot ustreznih pooblastil za pooblaščence, ki so v njih navedeni.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da v njegovem imenu prijavi udeležbo na skupščini, se udeleži in uresničuje njegovo glasovalno pravico na skupščini. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za prijavo, udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica do dne zasedanja skupščine, od 10.00 do 12.00 ure. Če delničar pooblaščenca pooblasti, da v njegovem imenu opravi tudi prijavo na skupščino, mora biti pooblastilo za prijavo poslano po pošti. V ostalih primerih pa se lahko pooblastilo posreduje družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov barbara.gaber@cetis.si, in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig pravne osebe, če ga le-ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po telefaksu na številko 03 4278 817.

Posredniki, imetniki fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, svetovalci za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost, smejo uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki jim ne pripadajo, le, če so za to pisno pooblaščeni s strani delničarja. Družbi morajo predložiti pooblastilo in ga pri njej shraniti tako, da je zagotovljena njegova preverljivost. Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev iz tretjega odstavka 235.č člena ZGD-1 se šteje za pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega ali poslovnega registra.

Zaradi nemotenega poteka skupščine pozivamo vse delničarje oziroma njihove pooblaščence ali zastopnike, da se zglasijo v prostorih družbe pri preštevalcih glasov vsaj pol ure pred zasedanjem skupščine, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

Skupščina je sklicana za 10.00 uro.

CETIS, grafične in dokumentacijske storitve, d.d.

Dr. Peter Groznik, predsednik upravnega odbora