5th Planet Games A/S — Remuneration Information 2017

Oct 30, 2017

DRAFT – to be approved by the general meeting on 30 October 2017

Hugo Games A/S

Retningslinjer for incitamentsaflønning

Generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og medarbejdere

Baggrund

Bestyrelsen i Hugo Games A/S (Hugo Games) ønsker ved anvendelse af en konkurrencedygtig og afbalanceret incitamentsaflønning at skabe værditilvækst for Hugo Games' aktionærer, realisere Hugo Games' langsigtede målsætninger og tiltrække og fastholde højt kvalificerede medarbejdere og direktionsmedlemmer.

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden der indgås en konkret aftale om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets ledelse, fastsætte generelle retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Nærværende retningslinjer er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens § 139 og omfatter selskabets direktion og bestyrelse. Retningslinjerne for incitamentsaflønningen fastlæggers nedenfor med udgangspunkt i Hugo Games' kort- og langsigtede målsætninger, således at der sikres en aflønningsform, som understøtter gennemsigtighed og ikke leder til uforsigtighed eller accept af unormale risici.

Disse retningslinjer omfatter ikke Hugo Games' øvrige medarbejdere, men selskabet har til hensigt at udvikle et program for incitamentsaflønning af en nærmere fastsat del af selskabets medarbejdere.

1. Direktionen

Generelle principper

Incitamentsaflønning hos Hugo Games består af kortsigtede bonusaftaler og langsigtede aktietegningsrettigheder (warrants) i tillæg til direktionens faste løn, pensionsbidrag og løngoder, som nærmere beskrevet nedenfor. Direktionen vil derudover kunne deltage i generelle medarbejderaktie- eller optionsordninger.

Det langsigtede warrantprogram etableres i forlængelse af og på betingelse af gennemført notering af Hugo Games på en reguleret markedsplads.

Kortsigtede bonusaftaler

Tildeling af bonus til direktionen sker årligt baseret på opfyldelsen af forud fastlagte kortsigtede målsætninger af økonomisk eller tilsvarende målbar karakter. Størrelsen af bonus er afhængig af graden af opfyldelse af de fastlagte målsætninger. Bonus kan maksimalt udgøre 100 % af årslønnen for en direktør.

Bonusordninger aftalt før vedtagelsen af disse generelle retningslinjer påvirkes ikke af disse retningslinjer.

Langsigtet warrant program

Direktionen kan årligt tildeles et antal vederlagsfri aktietegningsrettigheder (warrants), som varierer afhængigt af direktionsmedlemmets stilling og det hermed forbundne ansvar.

Et direktionsmedlem kan maksimalt tildeles warrants af en værdi ved tildelingen svarende til 100 % af den pågældendes årlige grundløn, eksklusiv pensionsbidrag. Værdien ved tildeling fastsættes efter Black & Scholes metoden.

Hver tildelt warrant giver, såfremt en række af bestyrelsen fastsatte målsætninger opnås, ret til at nytegne en aktie i Hugo Games mod kontant betaling, hvorved der sker en kapitalforhøjelse i selskabet.

Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at udstede warrants og fastsætte de nærmere vilkår for udnyttelse.

Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at lade direktionen udnytte warrants til at tegne aktier til en udnyttelsespris, som fastsættes af bestyrelsen og som kan være op til 25 % lavere end markedsprisen.

Udnyttelse af warrant i form af nytegning af aktier kan kun ske i nærmere definerede perioder, som løber i forlængelse af godkendt årsrapport i året efter opfyldelse af de fastlagte målsætninger.

2. Bestyrelsen

Aflønning af bestyrelsen

På den ordinære generalforsamling 2017 blev det besluttet, at medlemmerne af Hugo Games' bestyrelse skal modtage et fast årligt vederlag, for deres bestyrelsesarbejde, samt at bestyrelsen i øvrigt kan vederlægges i form af warrants, jf. nedenfor.

Der ydes supplerende bestyrelsesvederlag for arbejde udført i regi af bestyrelsens komitéer, for arbejdet som bestyrelsesformand samt for ekstraordinært ad hoc-arbejde, der ligger uden for bestyrelsens sædvanlige ansvarsområder.

Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold, i forbindelse med bestyrelsesmøder refunderes fortsat efter indsendelse af bilag.

Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at tildele bestyrelsen warrants og til at lade bestyrelsen udnytte warrants til at tegne aktier til en udnyttelsespris, som fastsættes af bestyrelsen og som ikke kan være lavere end markedsprisen.

Bestyrelsens medlemmer kan som følge heraf årligt (vederlagsfrit) tildeles et antal aktietegningsrettigheder (warrants).

Warrants tildeles efter bestyrelsens skøn. Bestyrelsens skal ved sit skøn blandt andet lægge vægt på Hugo Games økonomiske situation, herunder om Hugo Games' mål i det forgangne år er opnået. Derudover må antallet af tildelte warrant ikke overstige, hvad der anses for en sædvanlig aflønning efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses at være forsvarligt i forhold til Hugo Games' økonomiske stilling.

Et bestyrelsesmedlem skal antages at være inhabilt, jf. selskabslovens § 131, når bestyrelsen drøfter hvorvidt den pågældende skal tildeles warrants, herunder ved bestyrelsens skønsmæssige vurdering af det antal warrants, der eventuelt skal tildeles.

Hver tildelt warrant giver, såfremt en række af bestyrelsen fastsatte målsætninger opnås, ret til at nytegne en aktie i Hugo Games mod kontant betaling, hvorved der sker en kapitalforhøjelse i selskabet.

Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til at udstede warrants og fastsætte de nærmere vilkår for udnyttelse.

Udnyttelse af warrant i form af nytegning af aktier kan kun ske i nærmere definerede perioder, som løber i forlængelse af godkendt årsrapport i året efter opfyldelse af de fastlagte målsætninger.

Godkendelse

I overensstemmelse med selskabslovens § 139 er der i Hugo Games' vedtægter optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen den 30. oktober 2017 har vedtaget generelle retningslinjer for incitamentsaflønning.

Retningslinjere er gjort tilgængelige for offentligheden på selskabets hjemmeside på www.HugoGames.com.

Bestyrelsen kan foretage ændringer i incitamentsaflønningen, såfremt dette sker inden for rammerne af generalforsamlingens bemyndigelse og disse retningslinjer. Videregående ændringer skal på forhånd godkendes af selskabets generalforsamling.

Nærværende generelle retningslinjer er behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling den 30. oktober 2017.

Dirigent

_____________________