5th Planet Games A/S — AGM Information 2016

May 12, 2016

HUGO GAMES A/S

PROTOKOLLAT FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING

AFHOLDT DEN 28. APRIL 2016

Ordinær generalforsamling

År 2016, den 28. april kl. 10.00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Hugo Games A/S, CVR-nr. 33 59 71 42, i lokalerne på Vesterbrogade 149, 1620, København V.

Dagsordenen var følgende:

• 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
• 2) Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorar
• 3) Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktion
• 4) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
• 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen
• 6) Valg af revisor
• 7) Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
• 8) Eventuelt

Formanden indledte generalforsamlingen ved at byde velkommen og orientere om, at bestyrelsen, jf. selskabets vedtægter punkt 5.10, havde valgt advokat Peter Bruun Nikolajsen til dirigent for generalforsamlingen.

Dirigenten takkede for valget og fortsatte til at gennemgå generalforsamlingens lovlighed og beslutningskompetence. Dirigenten konstaterede, at der var fremsat indsigelser mod generalforsamlingens lovlige indkaldelse med henvisning til, (i) at der ikke var sket indkaldelse via Erhvervsstyrelsens IT-system, (ii) idet datoen for generalforsamlingen ikke var offentliggjort 8 uger før dens afholdelse, (iii) idet 6-ugers fristen for at fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling ikke var offentliggjort, (iv) idet fuldmagter efter indkaldelse skal indløses efter samme tidsfrist som adgangskort og (v) idet 3-dagsfristen for at anmode om adgangskort ikke var angivet korrekt i indkaldelsen.

Dirigenten bemærkede, at da selskabets aktier ikke lød på ihændehaveren, men navn, jf. selskabets vedtægter punkt 3.2, var der ikke pligt til at indkalde via Erhvervsstyrelsen IT-system.

Dirigenten bemærkede yderligere, at 3-dagsfristen skulle beregnes i henhold til fristberegningsreglerne i Selskabslovens § 21, og at fristangivelsen i indkaldelsen derfor var korrekt.

Dirigenten noterede videre, at der ikke er formelle frister for indløsning/tilmelding som fuldmægtig, og det vurderes at være sædvanligt at fastlægge en tilsvarende frist som form adgangskort.

Afslutningsvist bemærkede dirigenten, at det var korrekt, at der ikke var sket rettidig offentliggørelse af datoen for generalforsamlingens afholdelse samt 6-ugers fristen for fremsættelse af forslag til behandling på generalforsamlingen senest 8 uger før generalforsamlingens afholdelse, men at selskabet, hverken før eller efter offentliggørelse af indkaldelsen havde modtaget forslag, som ønskedes behandlet på generalforsamlingen, hvorfor denne formelle fejl ikke kan konstateres at have haft nogen indflydelse på aktionærernes rettighedsudøvelse på dagens generalforsamling.

Dirigenten tilkendegav herefter at han efter omstændigheder var tilbøjelig til at anse generalforsamlingen for rettidigt og lovligt indkaldt, men indbød til kommentarer fra aktionærer. Efter enkelte kommentarer konstaterede dirigenten herefter samlet set, at generalforsamlingen var rettidigt og lovligt indkaldt.

Dirigenten konstaterede videre, at 60,07 % af selskabskapitalen var til stede, personligt eller ved fuldmagt.

Herefter fortsatte dirigenten i henhold til den annoncerede dagsorden og oplyste, at der ville være mulighed for at stille spørgsmål og komme med bemærkninger til hvert af punkterne på dagsordenen, men henstillede til at undgå gentagelser og holde sig til konkrete og præcise spørgsmål / bemærkninger.

Torben Lyst (Lyst Invest ApS) begærede fuldt referat, hvilket dirigenten noterede.

Dirigenten gav herefter ordet til formanden.

Ad 1 – Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

Formanden, Bertel Maigaard, gennemgik indledningsvist kort den udvikling, selskabet havde været igennem i året 2015, herunder at der i 2015 var tale om et lille ejerledet selskab med en kendt IP, med forældet produktportefølje, som gennem det sidste år er omdannet til et børsnoteret selskab med fuld organisation og flere kendte IP'er, en opdateret produktportefølje og en ny strategi, der skal sikre værdiskabelse for aktionærerne.

Formanden fortalte, at der er udviklet en ny 3-fold-product strategi, hvor ambitionerne er:

• Become a Nordic tier-one mobile company before the end of 2018, defined as:
• To have at least five million daily active users (DAU's) by the end of 2018.
• To have an average net revenue per daily active user of at least 0.15 DKK.
• To reach a positive cash flow.
• To obtain as much predictability in product performance and financial results as possible.

Under indledningen opsummerede formanden desuden følgende:

At der er opbygget en organisation med mere end 100 års internationale mobile gaming kompetencer, der understøtter Hugo Games ambitioner.

At der er blevet tegnet kontrakt med Cristiano Ronaldo, som har gjort forarbejdet for, at selskabet i 2016 kunne indgå aftaler med Nyjah Houston og Cam Newton, og at der forventes yderligere af sådanne aftaler i løbet af 2016.

At der er udviklet 5 nye spil, der er lanceret til og med Q2 i 2016, herunder følgende:

• Ronaldo Superstar Skater, Global release Q2 2015
• Axe in Face 2. Global release Q1 2016
• Hugo Troll Race 2. Global release Q1 2016
• Hugo Flower Flush. Lanceret i soft-launch Q1 2016
• Ronaldo Kick'n'Run. Lanceres i soft-launch Q2 2016

At der i forbindelse hermed er udviklet 3 spil motorer:

• Endless Runner
• Match 3
• Tower Defence

At bestyrelsen arbejder med at skabe langsigtet værdi for aktionærerne, og derfor er tilfreds med den strategiske udvikling selskabet har været i gennem i 2015, da den understøtter de udmeldte målsætninger for selskabet.

At bestyrelsen vil fortsætte med at have fokus på at styrke platformen for selskabet og sikre, at der hele tiden er de rigtige kompetencer i organisation, således at selskabet kan udfolde det fulde potentiale for sine produkter.

Resultat

Herefter gennemgik formanden årets resultat. Formanden oplyste, at regnskabet aflægges i danske kroner, til trods for at selskabet er noteret i Norge, hvilket skyldtes at selskabet styrer og måler sine aktiviteter i danske kroner.

I 2015 realiserede selskabet en omsætning på DKK. 3,1 mio. mod kr. 6,3 mio. i 2014. Formanden redegjorde for, at tilbagegangen primært dækker over den skuffende lancering af spillet "Ronaldo Superstar" samt faldende indtægter fra den eksisterende spilportefølje, som blev nedprioriteret til fordel for udvikling af spillet med Ronaldo. Formanden konstaterede yderligere, at der i 2015 var blevet investeret i styrkelse af organisationen og i opbygning af en stærk pipeline af spil, flere af hvilke blev lanceret i starten af 2016.

Herefter præsenterede formanden konsekvensen af ovenstående, hvilket var et EBITDA før engangsudgifter (IPO) på kr. -16,6 mio., og et EBIT på kr. -33,9 mio. mod et underskud på kr. -4,7 mio. i 2014. Finansposterne var belastede med kr. 3,2 mio., mens skat af årets resultat var positiv med kr. 7,7 mio., hvilket tilsammen medførte at årets resultat blev et underskud på kr. 29,4 mio.

Formanden konstaterede videre, at investeringerne, som primært dækkede over kapitaliserede udviklingsomkostninger, udgjorde kr. 17,5 mio., kapitalberedskabet, som bestod af kontanter, var på kr. 14,6 mio., og at selskabet havde en egenkapital pr. 31/12 2015 på kr. 52 mio.

Selskabets udvikling

Formanden foretog herefter en mere detaljeret gennemgang af selskabets drift, udvikling og opnåede milepæle i det forgangne år. Formanden oplyste således:

• Selskabet har siden børsnoteringen benyttet en market maker ordning, som er markedskonform. Selskabet har således indgået aftale med Norne Securities, som siden børsnoteringen har fungeret som market maker. Det er ikke normalt, at børsnoterede selskaber, især små selskaber, benytter flere market markers. Bestyrelsen vurderer løbende market maker aktiviteterne fra Norne, herunder handlen i Hugo aktien. Det kan oplyses, at Norne har stor erfaring med market maker funktionen og optræder som market maker for en lang række andre selskaber på Oslo Børs. Uanset market maker ordningen, vil selskabets aktiekurs altid være særdeles påvirket af større handler i aktien. Man skal også erindre, at formålet med en market maker ordning er at sikre tilstrækkelig med likviditet i aktien, ikke at påvirke kursen.
• Siden børsnoteringen sidste sommer har selskabet arbejdet på at professionalisere IR funktionen. Givet selskabets beskedne størrelse har det ikke været muligt at have en fuldtidsansat IR person. Bestyrelsen

erkender dog, at der har været fondsbørsmeddelelser, som set i bakspejlet kunne have været udfærdiget mere professionelt. Siden børsnoteringen har ledelsen dog arbejdet ihærdigt på at forbedre og professionalisere IR funktionen, som for nyligt har fået tilført ekstern professionel konsulentbistand. Der arbejdes til stadighed på IR sitet, men det er ledelsens opfattelse, at både sitet og kommunikationen er blevet forbedret. Sitet er overskueligt, og Hugo Games er i forhold til andre mindre børsnoterede selskaber meget aktiv i sin kommunikation, hvilket ledelsen fortsat vil arbejde på fremadrettet, hvilket også gælder et øget fokus på PR.

• Som mange andre small cap-selskaber lider selskabet under manglende likviditet i aktien, og det er ikke kun et spørgsmål om, hvilken markedsplads, man er noteret på. Bestyrelsen er meget bevidst om dette forhold, og øget likviditet i aktien er en af vores IR strategiske målsætninger for 2016. Derfor evaluerer bestyrelsen løbende, om Oslo Axcess er det rigtige sted at være noteret, og indtil videre er der ikke planer om at flytte til en anden markedsplads, da det vil trække ledelsesressourcer fra den daglige drift og det kommercielle potentiale, der ligger i de nuværende produkter. I stedet vil ledelsen initiere flere initiativer for at både danske, norske og øvrige udenlandske investorer får kendskab til aktien og selskabets potentiale.
• At være et børsnoteret selskab har både fordele og ulemper, og nogle vil nok mene, at der er en række begrænsninger i forhold til nyheds-flow. Selskabet er forpligtet til at kommunikere via børsmeddelelser, og det gør selskabet, når der er noget konkret og ikke før. I den forbindelse er bestyrelsen også opmærksom på løbende at vurdere, om en tidligere udmeldt dato for forventet udgivelse af et spil fortsat er realistisk, eller om der må ændres på denne forventning. Selskabet befinder sig i en branche, hvor man konstant arbejder med "moving targets", og ledelsen kan derfor ikke fra den ene dag til den næste endegyldigt konstatere, at en udmeldt dato ikke holder, men bestyrelsen forsøger så vidt muligt hvert kvartal at justere og orientere om eventuelle ændrede forventninger til udgivelse af spil.
• Som børsnoteret selskab kan ledelsen af gode grunde ikke kommentere på, om aktiekursen vurderes som høj eller lav, men bestyrelsen og direktionen arbejder med fuldt fokus på at skabe langsigtet værdi til glæde for alle aktionærer. Samtidig må bestyrelsen og direktionen også tage direkte afstand fra de gentagne opfordringer til at udsende børs- og pressemeddelelser med eneste formål at løfte kursen.
• Visse aktionærer har beskyldt bestyrelsen for ikke at tage selvstændige beslutninger, med henvisning til, at bestyrelsen angiveligt skulle være underlagt et pres fra storaktionær og CEO Henrik Kølle. Bestyrelsen kan enstemmigt sige, at direktionen aldrig har brugt sine ejerandele til at trumfe nogen beslutninger igennem, og at diskussionerne i bestyrelsen er sunde, og at alle eller stort set alle beslutninger tages enstemmigt.
• Bestyrelsen har i sit arbejde stor fokus på anbefalingerne for god selskabsledelse, og som det fremgår af selskabets Corporate Governance rapport, der findes på hjemmesiden, følges langt størstedelen af anbefalingerne allerede, herunder beskrevne procedurer for at sikre en løbende stillingtagen til bl.a. bestyrelsens kompetencer og uafhængighed. De enkelte anbefalinger som bestyrelsen pt. har valgt ikke at indarbejde, er ikke indarbejdet grundet selskabets størrelse og struktur, idet disse anbefalinger vedrører nedsættelse af et aflønningsudvalg og et nomineringsudvalg, fastlæggelse af en CSR-politik, udarbejdelse af en officiel vederlagspolitik og en whistle blower-ordning.

Ad Strategi

For bestyrelsen har det fra starten af været væsentligt, at der for selskabet blev udviklet en vækststrategi, der sikrede at selskabet blev cash flow positivt og minimerede selskabsrisikoen ved at være uafhængig af et enkelt eller få spil. Derfor udviklede direktionen og bestyrelsen i 2015

ovennævnte "3-fold-produkt strategi", som påtænkes indfriet ved at producere spil inden for følgende tre produktområder:

• 1. Hugo karakteren
• 1. Tilkøbte brands
• 1. Celebrities
• Den udarbejdede strategi, der skal indfri selskabets målsætninger, er en udvidelse af det forretningsomfang, der oprindeligt lå i prospektet, og derfor skal der som også kommunikeret på den ekstraordinære generalforsamling i januar 2016, ske en kapitaludvidelse for at finansiere denne udvidelse. Bestyrelsen forholder sig aktivt til mulighederne for kapitaludvidelse, men har på nuværende tidspunkt ikke taget endelig stilling.

Ad Organisation

• At gå fra at være et lille ejerledet selskab til et børsnoteret selskab med et meget bredere forretningsomfang, stiller store krav til organisationsudviklingen i et selskab. Bestyrelsen har derfor haft fokus på at udvikle organisationen løbende i 2015.
• Søren Kokbøl er blevet ansat som COO, og har stor erfaring med mobile gaming. Søren har mere end 20 års erfaring fra ledelsesroller i spilbranchen, og han har arbejdet som strategisk rådgiver for blandt andet Egmont, Aller og Interactive Denmark.
• I relation til IR er der dedikeret flere ledelsesressourcer til området med Søren Kokbøl som ansvarlig og området har været forankret hos Caspar Rose i bestyrelsen qua hans baggrund. Senest er Diana Grimberg tilknyttet som ekstern IR rådgiver. Diana har en sammensat baggrund med 15 år fra markedet som aktieanalytiker og rådgiver samt 12 år som finansiel kommunikationsrådgiver. Diana var til stede på generalforsamlingen og stod til rådighed for at høre aktionærernes holdninger og idéer efter generalforsamlingen.
• Jeppe Kilberg Møller er ansat som Studio Lead og kommer med erfaring fra en lignende stilling i Kiloo, der udgiver spillet Subway Surfers.
• Alexandru Manole er ansat som Digital Marketing Manager og kommer med en stor erfaring fra en lignende rolle i MovieStar Planet
• På den baggrund mener bestyrelsen, at organisationen er blevet styrket markant og i endnu højere grad vil være i stand til at levere de forventede resultater.

Ad nye celebrities (IP'er) i produktporteføljen

• Selskabet startede 2015 med "kun" at have Hugo IP'en. Bestyrelsen og direktionen har løbende, som nævnt, arbejdet på at udvide med flere IP'er for at reducere den forretningsmæssige risiko i selskabet. Dette har medført, at selskabet i dag har aftaler med nedenstående personer og forventer at have flere på vej:
• Cristiano Ronaldo, en af verdens bedste fodboldspillere og verdens største celebrity på de sociale medier med mere end 200 mio. følgere.

• Nyjah Houston fra USA, verdens bedste skateboarder. Han er 21 år, og allerede som 18 årig var han den skateboarder i historien, der havde vundet flest præmiepenge.

• Cam Newton fra USA, en de største stjerner i NFL. Han er kun 26 år og har allerede slået utallige rekorder.

• Hvis man sammenligner sig med nogle af de største spilproducenter i verden, f.eks. Glu Mobile, der er noteret på NASDAQ, kan man erfare, at de har været i stand til at lave meget succesfulde og velindtjenende spil med celebrities, men også at de ikke har været i stand til at gøre det hver gang. Dette understøtter Hugo Games' strategi om at sprede sig over flere IP'er for at minimere risikoen. Dernæst kan man erfare, at kursen er steget betydeligt, når der er tegnet nye kontrakter med celebrities i samme liga som Hugo Games har tegnet.
• Selvom ovennævnte nye kontrakter i Hugo Games' portefølje endnu ikke har vist sig på bundlinjen hos Hugo Games, grundet udviklingstiden for spillene, vurderer bestyrelsen, at kontrakterne indeholder en væsentlig værdi for selskabet og dets aktionærer.

Ad opdateret produktportefølje

I løbet af det forgangne år har Hugo Games som nævnt udviklet flere spilmotorer ("engines") i forbindelse med udviklingen af nye spil:

• Endless Runner engine (Ronaldo)
• Match 3 engine (Hugo Flower Flush)
• Tower Defence engine (Axe in Face 2)

Færdiggørelsen af disse spilmotorer har betydet, at selskabet fremadrettet kan udvikle spil i disse kategorier hurtigere og billigere, hvilket vurderes at være af stor værdi.

Konklusion

Formanden oplyste, at bestyrelsen samlet set vurderer, at selskabet nu står med en markant stærkere platform end ved indgangen til 2015. Selvom årets resultat ikke anses som tilfredsstillende, har året været et år, hvor der blev investeret i fremtidig vækst. I dag står selskabet således stærkere på alle fronter.

Formanden oplyste, at selskabet har skullet lære undervejs samt være fleksible i forhold til markedsbevægelserne, og at det kun har kunnet lade sig gøre med hjælp fra en hårdtarbejdende medarbejderstab og de supporterende aktionærer. Bestyrelsen ser på denne baggrund frem til resten af 2016 og vil holde aktionærerne opdateret med udviklingen.

Herefter gav dirigenten mulighed for at stille spørgsmål eller komme med bemærkninger til formandens beretning, idet det dog blev understreget, at spørgsmål og bemærkninger, som ikke direkte angik beretningen, ville blive gennemgået under punktet "Eventuelt", hvor der også ville være mulighed for at stille spørgsmål og komme med bemærkninger.

Frederik Knudsen (FHK Holding ApS) spurgte til, hvornår selskabet løber tør for likviditet, samt om og hvornår en eventuel kapitalforhøjelse vil finde sted.

Formanden oplyste, at der har været omsætningstilbagegang og likviditetsdræn i 2015, fordi der blev brugt store ressourcer på at udvikle Ronaldo spillet, og fordi Ronaldo spillet (i den første udgave) desværre ikke blev nogen succes. Omsætningen i 2016 forventes at ligge over 2015, idet der er udgivet en række nye spil, og dermed vil likviditetsdræn være forventeligt mindre i 2016. Årsrapporten er aflagt på basis af "going koncern princip" uden kapitalforhøjelse. Behovet for eventuel tilførsel af kapital skyldes det udvidede aktivitetsniveau og forretningsomfang i overensstemmelse med strategien, en udvidelse som løbende finder sted også efter årsrapporten blev udarbejdet, og det stiller krav til yderligere kapital til brug for honorar til de omhandlede celebrities samt til udviklingsomkostninger.

Henrik Kølle supplerede, at indgåelsen af aftale med Ronaldo havde åbnet døren til at kunne indgå aftaler med de seneste celibrities, og selskabet tror på, at der er værdi i at supplere med sådanne aftaler, således at selskabet har en helt anden substans med store navne på amerikansk og globalt plan, og at det giver mening at rejse kapital til at profitere på disse aftaler. Det er dyrt at markedsføre spillene, og at selv nogle af de mest succesfulde konkurrenter må løbende rejse kapital for at have penge til den fornødne udvikling og markedsføring. Henrik Kølle oplyste i øvrigt, at han selv var meget positivt overfor at deltage i en eventuel kapitalforhøjelse, særligt fordi de nyeste aftaler har særlig stor værdi i USA, som står for ca. 55% af det globale marked. Endelig tilføjede Henrik Kølle, at budskabet om at det er nødvendigt at rejse kapital med indgåelsen af de nye aftaler og udvidede forretningsomfang "flugter" med det, som også blev kommunikeret på den ekstraordinære generalforsamling den 6. januar. Situationen er således et udtryk for, at vi er lykkedes med at eksekvere på strategien.

Formanden oplyste, at den endelige tidsplan og struktur for en kapitalforhøjelse endnu ikke lå fast. Formanden oplyste, at bemyndigelsen fra den ekstraordinære generalforsamling i januar omfattede mulighed for at gennemføre en kapitalforhøjelse både med og uden fortegningsret, fordi bestyrelsen skulle have muligheden for at agere hurtigt eller optage strategisk vigtige aktionærer ved en rettet emission, men formanden oplyste, at man forventede, at en kapitalforhøjelse ville blive med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Michael Horslund spurgte til det daglige antal aktive brugere og daglig omsætning pr. bruger i dag.

Formanden svarede, at selskabets antal daglige aktive brugere (DAU) og omsætning pr. bruger (ARPDAU) lå inden for de intervaller, som tidligere er udmeldt og understregede sammen med Henrik Kølle, at der løbende er store udsving i disse tal, hvorfor der er tale om gennemsnitsberegninger over perioden, ligesom markedet generelt er meget dynamisk lokalt og globalt, hvorfor man løbende skal tilpasse spil og markedsføringen.

Peter Smedegaard (Peter Smedegaard ApS) spurgte til cash flow.

Formanden oplyste, at selskabet endnu ikke er cash flow positivt. Peter Smedegaard spurgte desuden, hvorfor formanden ikke har aktier. Formanden oplyste, at han havde planer herom, men at han (og resten af bestyrelsen) blev omfattet af insider-begrænsninger pga. diverse igangværende forhandlinger, inden han nåede at købe aktier, men at han da havde planer om at købe aktier i fremtiden.

Carsten Hansen (Trandeca) spurgte til fordelingen af omsætning (ARPDAU) på hhv. reklamer og in-app køb. Henrik Kølle oplyste, at det varierer for de forskellige spilkategorier. For endless-runner spil er det typisk 70% reklame og 30% in-app køb. I match-3 spil tegner reklamer sig typisk for 30% og in-app køb er 70%. I on-line spil som Hugo World er 90% in-app køb og 10% reklamer. Disse tal er cirkatal og baserer sig på en kombination af egne erfaringer og branchetal.

Torben Lyst (Lyst Invest ApS og på vegne en række øvrige aktionærer i henhold til fuldmagt) stillede herefter en række spørgsmål:

Indledningsvis spurgte han, hvorfor spillet Bokazoom, som fremgik af prospektet fra IPO'en, ikke er lanceret.

Henrik Kølle oplyste, at pipeline løbende justeres og udvikler sig, og at det er udmeldt løbende i kvartalsrapporter. Henrik Kølle oplyste, at spillet fortsat er i pipeline, men at det indtil videre har været prioriteret ned i forhold til andre spil, herunder Ronaldo spillet, op mod børsnoteringen i 2015.

Betydningen og værdien af, at der arbejdes dynamisk med selskabets pipeline, ses bl.a. af den "værdirejse" selskabet tog fra private placement 10 måneder forud børsnoteringen, her var værdisætningen 60 mio. og ved børsnoteringen 230 mio. Dette var ubetinget affødt, at det blev besluttet at eRonaldo/Hugo spillet skulle erstatte andre spil, en beslutning Torben Lyst også var med til at tage. Det havde ikke været muligt at udvikle Bokazoom samtidig med Ronaldo spillet, og at de nyeste aftaler ligeledes bør opprioriteres ift Bokazoom. Det er et vilkår i branchen, at der løbende sker justeringer, og at verdens mest succesfulde mobile game selskab, SuperCell over de seneste 3-4 år har kasseret 14 spil og kun har 3-4 succesfulde spil understreger blot vigtigheden af, at der arbejdes dynamisk med produkt pipelinen. Henrik Kølle fortalte, at ledelsen vil fokusere endnu mere på investorpleje, således at der skabes forståelse for branchens dynamikker og selskabets pipeline. Henrik Kølle oplyste, at han havde tilbudt at mødes med Torben Lyst forud for generalforsamlingen.

Torben Lyst spurgte til investormøder og påpegede, at Henrik Kølle, ifølge Torben Lysts opfattelse, slet ikke måtte tage den type investormøder, som Henrik Kølle netop havde omtalt og bl.a. havde inviteret Torben Lyst til at deltage i. Caspar Rose fra selskabets bestyrelse svarede, at Torben Lysts opfattelse ikke var i overensstemmelse med gældende regler og sædvane, og at det i dag faktisk er både en forventning og et "must", at ledelsen fra børsnoterede selskaber har en aktiv investorpleje, herunder løbende har dialog med sine aktionærer i form af investormøder.

Torben Lyst spurgte, om spillet Flower Flush ville have mere "flavour" af Hugo end spillet har i den nuværende soft launch version. Henrik svarede, at det ville selskabet naturligvis arbejde på, men at det ville være en proces, også efter en global hard launch, som skal balanceres ift. ønsket om at få spillet bragt i omsætning.

Torben Lyst spurgte til, om selskabet ikke tiltager sig lige lovlig meget "fleksibilitet" med henvisning til markedets dynamik, når årsagen til forsinkelse af spil releases skal forklares. Formanden svarede, at direktionen løbende er i tæt dialog med bestyrelsen om eventuelle justeringer og tager dette meget seriøst på baggrund af grundige overvejelser. Rasmus Lund supplerede, at ledelsen løbende forholder sig til, hvor præcis man skal være i sine udsagn om forventede datoer for spiludgivelser, og at man hidtil havde gjort det på månedsplan eller kvartalsplan. Det kan være, at man fremadrettet kommer med mere fleksible udmeldinger herom. Hidtil har bestyrelsen kvartalsvis fremkommet med opdateringer ift. de forudgående udmeldinger.

Henrik kølle supplerede med, at forsinkelser af spil releases som hovedregel skyldes, at når spillene er i softlaunch, dvs. kun lanceres i udvalgte territorier, så følger selskabets de væsentligste nøgletal for spillene, herunder nøgletal som reflekterer spillenes modtagelse af brugerne. Det vil være meget skadeligt for et spil, såfremt det udgives før end selskabet er tilfredse med nøgletallene; og netop derfor er der også en usikkerhed forbundet med hvornår spil bliver releaset globalt.

Torben Lyst bad herefter om lov til at stille den række af spørgsmål, som han forud for generalforsamlingen havde fremsendt til bestyrelsen.

Dirigenten oplyste, at spørgsmål, som ikke direkte vedrørte årsrapporten og afstemningspunkterne, ville blive gennemgået under punktet "Eventuelt". Rasmus Lund supplerede ved at understrege, at bestyrelsen forud for generalforsamlingen havde forberedt sig således, at størstedelen af de af Torben Lyst stillede spørgsmål ville blive besvaret i formandens beretning, og at de øvrige spørgsmål, som ikke er relevante for afstemningspunkterne, ville blive besvaret mundtlig under punktet "Eventuelt".

Formandens beretning blev herefter taget til efterretning af generalforsamlingen.

Dirigenten konstaterede, at samtlige punkter forudsatte simpelt flertal for at blive vedtaget.

Dirigenten noterede at Torben Lyst (Lyst Invest ApS) og Carsten Hansen (Trandeca) begærede formel afstemning om punkterne på dagsordenen.

Ad 2 – Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorar

Formanden henviste til sin ovennævnte beretning med gennemgang af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning, herunder forslag om at fastsætte bestyrelsens honorar på samme niveau som det forgangne år.

Torben Lyst bemærkede, at han ikke kunne stemme for honorering af bestyrelsen henset til de dårlige resultater. Han stemte også i henhold til fuldmagt for en række andre aktionærer.

Dirigenten konstaterede ved håndsrækning, at forslaget blev vedtaget.

Ad 3 – Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktion

Dirigenten oplyste, at de ledelsesmedlemmer, som ejer aktier, ikke kunne afgive stemme på dette punkt.

Dirigenten konstaterede ved håndsrækning, at forslaget ikke blev vedtaget.

Ad 4 – Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Dirigenten konstaterede ved håndsrækning, at forslaget blev vedtaget.

Ad 5 – Valg af medlemmer til bestyrelsen

Dirigenten oplyste, at ifølge vedtægterne fratræder hele bestyrelsen, og at bestyrelsen har foreslået genvalg af bestyrelsens medlemmer, Bertel Maigaard, Caspar Rose, Christian Sand Kirk og Rasmus Lund.

Torben Lyst bemærkede, at på nuværende tidspunkt består bestyrelsen af fire personer, hvoraf de to – Bertel Maigaard og Rasmus Lund – efter Torben Lysts opfattelse er udpeget af CEO og storaktionær Henrik Kølle i hans egenskab af hovedaktionær forud for børsnoteringen, og at ved stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende, mens Caspar Rose og Christian Sand Kirk var valgt af en anden aktionærgruppe forud for børsnoteringen. Dermed er de to bestyrelsesmedlemmer, som er udpeget af storaktionær Henrik Kølle, som også er CEO afgørende for, hvad bestyrelsen vedtager. Torben Lyst spurgte, om bestyrelsen mener, at denne konstruktion er udtryk for good governance. Torben Lyst foreslog dernæst, at der vælges et femte bestyrelsesmedlem og foreslog, at der blev valgt nye bestyrelsesmedlemmer med henvisning til selskabets dårlige resultater.

Dirigenten spurgte Torben Lyst, om han havde et modforslag med en eller flere alternative kandidater at opstille til valg, hvilket ikke var tilfældet.

Henrik Kølle supplerede, at formanden i det forgangne år har haft stor fokus på at finde et eller flere danske eller internationale bestyrelsesmedlemmer med erfaring fra branchen eller anden relevant erfaring, men at det har været svært, og at de mest relevante kandidater indtil videre har været for travle. Henrik Kølle inviterede dernæst Torben Lyst til at fremkomme med forslag til egnede kandidater, hvilket Torben Lyst oplyste, at han gerne ville vende tilbage om.

Formanden supplerede i relation til Torbens Lyst tidligere bemærkninger, at det ikke er direktøren, Henrik Kølle, men bestyrelsen, der vælger sin formand, samt at der aldrig er behov for egentlige afstemninger i bestyrelsen, men at der er en sund dialog og debat på og mellem bestyrelsesmøderne.

Formanden understregede, at han var helt enig i Torben Lysts betragtninger om, at der er behov for at tilføre nye kompetencer i bestyrelsen med henblik på at kunne supportere direktionen i dagligdagen, hvorfor der i det forgangne år har været en proces med at fastætte kriterier for relevante kompetencer for sådanne nye bestyrelsesmedlemmer, og at der har været en proces for at finde sådanne kandidater. Hidtil har det dog ikke været muligt at finde egnede kandidater, med rette erfaring, som havde tid og som ikke var i en direkte konkurrent.

Dirigenten oplyste, at en eventuel fremtidig ændring i eller udvidelse af bestyrelsen ville blive forelagt generalforsamlingen til beslutning.

Der blev herefter skredet til afstemning.

Dirigenten konstaterede ved håndsrækning, at hele bestyrelsen blev genvalgt.

Ad 6 – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslog genvalg af selskabet nuværende revisor, Grant Thornton, som også var til stede på generalforsamlingen.

Dirigenten konstaterede ved håndsrækning, at Grant Thornton blev genvalgt som selskabets revisor.

Ad 7 – Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

Dirigenten konstaterede, at der ikke var indkommet forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Ad 8 – Eventuelt

Dirigenten gav herefter ordet til generalforsamlingen med henblik på en drøftelse af øvrige spørgsmål og emner.

Henrik Kølle indledte med at redegøre for forløbet omkring indgåelse af aftale med Ronaldo og brug af denne aftale som platform for en børsnotering. Henrik Kølle forklarede, at i bagklogskabens lys havde det været bedre at lancere Ronaldo spillet som soft launch, således som man gør normalt, men det valgte man bevidst at undlade, fordi man ville overraske markedet i direkte tilknytning til børsnoteringen. Da det efterfølgende viste sig, at spillet ikke var succesfuldt, kontakte Henrik Kølle Ronaldos agent og fik lov til at indarbejde "fodbold-flavour", hvilket man ikke havde tilladelse til oprindeligt. Henrik Kølle understregede, at det var bevidst at man både i tidligere meddelelser og nu brugte termen "fodbold-flavour".

Torben Lyst bad herefter om lov til at stille de spørgsmål, som han ikke anså for besvaret under formandens beretning og de øvrige afstemningspunkter. Torben Lyst indledte med at spørge, om hvordan selskabet kan blive bedre til at guide og forecaste i forhold til forventningen til downloads pr. spil pr. periode? Fra lydfilen, hvor CEO præsenterer regnskab, nævnes det at Axe In Face 2, "performer a bit under expectation" Hvad er expectations? Og hvad er "a bit" i denne sammenhæng?

Formanden svarede, at downloads pr. spil pr. periode er et nøgletal, som ledelsen estimerer og bruger som styringsværktøj. I visse brancher er der en høj transparens i forhold til revenue streams, i vores er den meget lav. Derfor har selskabet - som nævnt - en situation med høj konkurrencemæssig risiko, men også en stor og reel mulighed for at ramme markedet, hvis vi udvikler og tilpasser spillene i forhold til slutbrugerne. Og den del er langt vigtigere for vores forretningsmodel end en dato. Med hensyn til "a bit under expectations", så mener vi det, vi siger og kan kun være retningsgivende og ikke mere præcise, end det er blevet sagt.

Henrik Kølle supplerede, at ledelsen fremover vil fokusere endnu mere på, hvordan der kommunikeres til markedet, og at det er derfor, at Diana Grimberg er antaget som rådgiver.

Torben Lyst spurgte dernæst til market maker arrangementet, som efter hans opfattelse ikke fungerede og nævnte, at det så ud som om, at Norne lagde låg på kursen. Caspar Rose svarede, at en Market Maker ordning har til formål at skabe likviditet og ikke lægge låg eller bund, men at udfordringen er, at der ikke er særlig meget handel i aktien, samt at aftalen med Norne er en sædvanlig og markedskonform aftale. Ledelsen har på opfordring fra bl.a. Torben Lyst tidligere undersøgt Nornes ageren under aftalen, men har ikke fundet anledning til at opsige eller væsentligt ændre aftalen.

Torben Lyst spurgte dernæst til status på Hugo filmen. Formanden svarede, at samarbejdet med selskabets finske partner, Anima Vitae er, at Anima Vitae fortsat forventer at kunne fremskaffe den nødvendige kapital til at starte produktionen af Hugo filmen, men ikke har gjort det endnu. Hvis det ændrer sig, vil der selvsagt på behørig vis ske information til af markedet.

Torben Lyst spurgte dernæst til status på You-Tube kanalen. Formanden svarede, at selskabet for tiden har 167 videoer uploaded i alt, med mere 3.5 mio. views siden lanceringen, 1.600 tilmeldte abonnenter (subscribers), og 7.000 daglige visninger i gennemsnit (views).

Torben Lyst spurgte dernæst til lydfilen, hvor CEO præsenterer seneste regnskab, og hvor det nævnes at der er "Promising negotiations with big publishers for Troll Race 2", og hvorfor dette ikke er kommunikeret ud til aktionærerne og omverdenen via børsmeddelelse, når det er en god nyhed og kræver det ikke en børsmeddelelse. Rasmus Lund svarede, at ledelsen løbende vurderer, om der skal ske børsmeddelelse, men at man i dette tilfælde har vurderet, at der ikke er tale om tilstrækkelig konkret og sikker information til, at det bør give anledning til en børsmeddelelse.

Torben Lyst spurgte herefter til spildistributionen på det asiatiske marked. Formanden svarede, at selskabet, som tidligere meddelt, har indgået en samarbejdsaftale med kinesiske MyGamez, der varetager distribution og tilpasning af selskabets produkter i Asien. MyGamez opererer primært i Kina, men samarbejdet forventes udvidet til også at omfatte Japan og Korea, givet der opnås en succes på det kinesiske marked.

Torben Lyst spurgte dernæst til lydfilen, hvor CEO præsenterer seneste årsregnskab, og hvor det nævnes "They plan to get a sponsorship with Nike and show outfit with Nike with a split revenue model for the game with Nyjah Huston", og spurgte, hvorfor dette ikke er kommunikeret ud til aktionærerne og omverdenen via fondsmeddelelse? Rasmus Lund svarede, at som med svaret vedrørende "promising negotiations" ovenfor, er der tale om oplysninger, som på dette tidspunkt ikke er tilstrækkeligt konkrete og sikre til at det afføder en børsmeddelelse, samt at det ikke nødvendigvis er en tilstrækkelig stor nyhed, idet markedet forventer, at alle store stjerne har en lukrativ sponsoraftale, og at denne oplysning ikke nødvendigvis i sig selv har en tilstrækkelig nyhedsværdi.

Michael Horslund spurgte til en eventuel kapitalforhøjelse og spurgte, hvem man påtænker at anvende. Formanden oplyste, at det ikke er besluttet på nuværende tidspunkt.

Torben Lyst spurgte til en artikel i finans.dk med oplysninger om, at Henrik Kølle har engageret sig med stor millioninvestering og med ledelsesmæssige opgaver i et nyt tandlægekoncept, og hvordan dette harmonerede med Henrik Kølles opgaver for selskabet, som i disse tider havde brug for fuldt engagement.

Formanden svarede, at han og bestyrelsen løbende evaluerer Henrik Kølle, og at han anses for at yde en fuldt tilfredsstillende indsats og tilfører selskabet stor værdi. Det er ikke i strid med reglerne for god selskabsledelse, at direktøren påtager sig enkelte bestyrelsesposter i andre selskaber, og det er heller ikke i strid med selskabets aftale med Henrik Kølle, når sådanne bestyrelsesposter ikke påvirker hans indsats for selskabet. Henrik Kølle har i øvrigt både før og efter børsnoteringen varetaget sådanne bestyrelsesposter. Formanden oplyste på Torbens Lysts foranledning, at bestyrelsen har accepteret, at Henrik har sådanne bestyrelsesposter uden for selskabet.

Torben Lyst oplyste, at han havde et sidste spørgsmål, som var, hvem der stod for udarbejdelse af børsmeddelelser, fordi der var slåfejl. Rasmus Lund oplyste, at man som nævnt arbejdede med at forbedre bl.a. den skriftlige kommunikation for at undgå slåfejl og generelt forbedre kommunikationen med markedet.

Dirigenten spurgte, om der var yderligere spørgsmål, hvilket ikke var tilfældet. Dirigenten takkede herefter for god ro og orden, og generalforsamlingen blev hævet.

København, _________ 2016

Som dirigent:

_______________________ Peter Bruun Nikolajsen