5th Planet Games A/S — AGM Information 2015

Dec 15, 2015

Frederiksberg, Danmark – 15. december 2015

Hugo Games A/S – Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

I henhold til selskabets vedtægter punkt 5 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Hugo Games A/S

Onsdag den 6. januar 2016 kl. 10:00

i Charlottehaven, Hjørringgade 12C, DK-2100 København Ø med følgende dagsorden:

• 1) Afsættelse af nuværende revision
• 2) Valg af ny revision
• 3) Forslag fra bestyrelsen

Ad 1) og 2)

Forslag fra bestyrelsen om, at Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 34 20 99 36, Stockholmsgade 45, DK-2100 København Ø, vælges som ny revisor.

Baggrund

Da selskabet i 2015 er blevet børsnoteret finder bestyrelsen i samråd med selskabets nuværende revisor, Info Revision A/S, det hensigtsmæssigt at skifte revisor.

Grant Thornton har betydelig erfaring med børsnoterede selskaber og i kraft af Grant Thorntons rådgivning til selskabet i forbindelse med børsnoteringen, har Grant Thornton og selskabet fået et indgående kendskab til hinanden.

Ad 3) Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

Forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede konvertible gældsbreve samt gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser med eller uden fortegningsret.

Baggrund

Forslaget er stillet for at sikre selskabets ledelse en øget fleksibilitet i driften og udviklingen af selskabets virksomhed og med henblik på at eksekvere på nogle af de muligheder, ledelsen ser opstå i løbet af de næste 6 måneder. Ledelsen har siden sommerferien arbejdet hårdt på at skabe de nødvendige forudsætninger for at kunne realisere selskabets "3-fold strategy", som består af 1) spil udviklet med Hugo, 2) opkøb af apps, og 3) udvide antallet af celebreties. Ledelsen vurderer, baseret på især de seneste 3 måneder, at der er god sandsynlighed for, at der inden sommerferien er købt 1-2 apps og indgået minimum et tilsvarende antal aftaler med kendte personligheder med global reach.

Selskabet har over det seneste halve år fået tilgang af nogle meget stærke kompetencer på dets kontor i København og ledelsen vurderer, at alle forudsætninger er til stede for at kunne tage det næste skridt henimod at opfylde ambitionen om at blive et tier-1 mobil gaming selskab, hvilket også bekræftes af de forhandlinger som pågår med mulige nye partnerskaber.

Forslaget indebærer, at der i selskabets vedtægter tilføjes et nyt punkt 2.3, 2.4, 2.5 og 2.6 med følgende ordlyd:

"2.3 Bestyrelsen er i perioden indtil den 6. februar 2020 bemyndiget til at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve (konvertible lån) samt til at træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse, jf. pkt. 2.5., for i alt op til nominelt DKK 5.000.000.

Ovennævnte bemyndigelse kan udnyttes ad én eller flere gange.

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse det være sig i forbindelse med udstedelse af konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af konvertering af gældsbrevene - og de konvertible gældsbreve udstedes til en konverteringskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.

De nærmere vilkår for udstedelse af konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen, herunder regler om lånevilkår og konvertering af gældsbrevene, samt om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden konverteringstidspunktet.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede konvertible gældsbreve, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om konverteringsret. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye konvertible gældsbreve, hvis de allerede udstedte, er bortfaldet.

Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.

2.4 Bestyrelsen er i perioden indtil den 6. februar 2020 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 5.000.000 ved kontant betaling. Forhøjelsen kan ske til under markedskursen.

For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af nævnte bemyndigelse.

2.5 Bestyrelsen er i perioden indtil den 6. februar 2020 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at træffe beslutning om at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 5.000.000 ved kontant betaling, gældskonvertering eller betaling i andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal ske til markedskursen.

For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af nævnte bemyndigelse.

2.6 Den samlede kapitalforhøjelse, som kan gennemføres ved udnyttelse af bemyndigelserne i punkt 2.3, 2.4 og 2.5, kan ikke overstige nominelt DKK 5.000.000.

Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for de respektive forslag, for at forslagene kan anses som vedtaget:

1. Forslagene under dagsordenens punkt 1 og 2 kan vedtages med simpelt flertal.

2. Forslaget under punkt 3 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, tiltræder forslaget.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 12.500.000 fordelt på 25.000.000 aktier à DKK 0,50. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,50 giver én stemme.

Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er onsdag den 30. december 2015.

Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen den 30. december 2015 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest torsdag den 31. december 2015 kl. 23:59 have anmodet om adgangskort via Hugo Games' elektroniske Investor Relations, som kan tilgås via selskabets hjemmeside www.hugogames.com. Adgangskort fremsendes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.

Fuldmagter kan afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside www.hugogames.com. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Hugo Games A/S, Gammel Kongevej 120, 1. th., 1850 Frederiksberg C, att.: Søren Kokbøl Jensen, eller på e-mail: ir@hugogames.com og skal være denne i hænde senest torsdag den 31. december 2015 kl. 23:59.

Brevstemmer kan afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside www.hugogames.com. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Hugo Games A/S, Gammel Kongevej 120, 1. th., 1850 Frederiksberg C, att.: Søren Kokbøl Jensen, eller på e-mail: ir@hugogames.com og skal være denne i hænde senest torsdag den 31. december 2015 kl. 10:00.

En brevstemme, som er modtaget af Hugo Games A/S, kan ikke tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til Hugo Games A/S gøres der opmærksom på, at Hugo Games A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere findes på selskabets hjemmeside www.hugogames.com. Yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter og udkast til reviderede vedtægter.

Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside www.hugogames.com, Oslo Børs samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved personlig eller skriftlig henvendelse til Hugo Games A/S, Gammel Kongevej 120, 1. th., 1850 Frederiksberg C, att.: Søren Kokbøl Jensen, eller på e-mail: ir@hugogames.com.