Circulaire de sollicitations de procurations par la direction 2024

Le 1er avril 2025

5N-1
Gage de performance

5N PLUS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Chers actionnaires,

Nous vous invitons à assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de 5N Plus inc. (« 5N+ » ou la « Société »).

Où

Cette année encore, la Société tiendra une assemblée entièrement virtuelle par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://meetnow.global/MSDGGX4 afin de faciliter l'accès des actionnaires à l'assemblée et de maximiser leur présence. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

Quand

Le 8 mai 2025 à 10 h (heure avancée de l'Est).

Points à l'ordre du jour :

Recevoir les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2024;
Élire les administrateurs de la Société qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
Nommer l'auditeur indépendant de la Société, dont le mandat prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; et
Traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Notification et accès

Comme l'y autorise la législation canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières, la Société applique les procédures de notification et d'accès pour envoyer aux actionnaires non inscrits la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 1er avril 2025, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l'auditeur pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les autres documents liés à l'assemblée (les « documents relatifs à l'assemblée »). Aux termes des procédures de notification et d'accès, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires non inscrits reçoivent un exemplaire du présent avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents relatifs à l'assemblée (l'« avis de convocation à l'assemblée ») (qui explique comment consulter les documents relatifs à l'assemblée et en obtenir un exemplaire imprimé, et qui présente le détail de l'assemblée), ainsi qu'un formulaire d'instructions de vote, selon le cas. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à 5N+ en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier. Ces documents se trouvent également sur www.envisionreports.com/5NPlus2025FR, sur notre site Web, www.5nplus.com, et sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Les actionnaires non inscrits peuvent obtenir gratuitement des exemplaires imprimés de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en communiquant avec Broadridge Financial Solutions Inc. au numéro sans frais 1 877 907-7643 en Amérique du Nord ou au 1 303 562-9306 à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou encore en envoyant un courriel à [email protected]. Les demandes d'exemplaires imprimés de documents requis avant le début de l'assemblée doivent parvenir à la Société au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 24 avril 2025 afin de permettre aux actionnaires non inscrits de les recevoir et de retourner leur formulaire d'instructions de vote au plus tard à la date limite. Les actionnaires qui n'ont pas reçu leur numéro de contrôle à 16 chiffres peuvent composer le 1 855 887-2243, sans frais en Amérique du Nord.

Les actionnaires inscrits continueront à recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et du formulaire de procuration.

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

5N PLUS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Renseignements sur le vote

Vous trouverez de plus amples renseignements sur chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée, y compris sur les personnes habiles à y voter et sur la façon de voter à compter de la page 3 de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 5N+ datée du 1er avril 2025.

Nous vous invitons à lire la circulaire de sollicitation de procurations par la direction avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront tous une chance égale d'assister, de participer et de voter à l'assemblée depuis n'importe quel endroit.

Les actionnaires non inscrits peuvent s'inscrire pour participer en qualité de fondés de pouvoir et ceux qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir ni inscrits auprès de Computershare peuvent également y assister virtuellement comme invités. Les invités pourront assister virtuellement à l'assemblée et l'écouter, mais ne pourront pas voter ni poser de questions pendant celle-ci.

Un sommaire de l'information dont les actionnaires auront besoin pour assister, participer et voter à l'assemblée est présenté aux pages 3 à 7 de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 1er avril 2025.

Questions

Si vous avez des questions concernant le présent avis de convocation, les procédures de notification et d'accès ou l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 866 964-0492 ou visiter l'adresse suivante www.computershare.com/notificationetacces.

Par ordre du conseil d'administration,

Le 1er avril 2025

(s) Gervais Jacques
Gervais Jacques
Président et chef de la direction

5N+

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires • B

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, j'ai le plaisir de vous inviter à notre assemblée générale annuelle qui se tiendra sous forme de webdiffusion audio en direct le 8 mai 2025, à 10 h (heure avancée de l'Est).

Votre conseil d'administration prend sa responsabilité de surveillance très au sérieux et, en tant que groupe, nous demeurons pleinement engagés envers le succès et la croissance durable de la Société. Nous avons été particulièrement satisfaits de constater que la Société a une fois de plus réalisé une exécution exemplaire et des résultats financiers exceptionnels en 2024. 5N+ bénéficie d'un positionnement unique pour répondre efficacement aux besoins de ses clients sur des marchés critiques et en croissance dans les années à venir.

Le conseil d'administration priorise avant tout le maintien des normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance, d'éthique et de gestion du risque. Nous passons régulièrement en revue les politiques et les pratiques de la Société pour nous assurer qu'elles satisfont aux attentes du marché, qu'elles respectent les réglementations et qu'elles tiennent compte des tendances émergentes et des pratiques exemplaires.

L'une des principales responsabilités du conseil d'administration consiste à établir la rémunération de ses membres et du comité de direction, ce qui comprend des évaluations régulières afin de s'assurer que les niveaux de rémunération et les pratiques de la Société demeurent concurrentiels. En 2024, sous la direction du comité de gouvernance et de rémunération, et avec l'appui d'un consultant externe, nous avons procédé à une évaluation exhaustive de notre groupe de comparaison. Cet exercice était devenu nécessaire puisque le dernier remontait à 2021. La mise à jour de ces renseignements nous a permis de mieux évaluer où 5N+ se situe par rapport aux entreprises de taille comparable œuvrant dans des secteurs d'activité similaires ainsi que de nous assurer d'être adéquatement outillés pour recruter, fidéliser et motiver les meilleurs talents. Vous trouverez des renseignements détaillés sur la mise à jour de notre groupe de comparaison et les changements qui en découlent en ce qui a trait à la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction dans la présente circulaire d'information de la direction.

Grâce au renouvellement périodique du conseil, nous nous engageons également à nous donner les moyens de répondre aux besoins de la Société et à agir comme des leaders chevronnés possédant une connaissance approfondie de la Société, tout en apportant de nouvelles perspectives. Cette année, le même groupe d'administrateurs aguerris se présente de nouveau pour l'élection, après avoir accueilli deux nouveaux membres depuis 2023.

Alors que nous célébrerons le 25e anniversaire de 5N+ cette année, je tiens à féliciter la direction et toute l'équipe de la Société pour leur engagement soutenu et précieux.

Je tiens également à remercier sincèrement nos actionnaires pour leur confiance et leur soutien indéfectibles. Nous vous encourageons à consulter la présente circulaire d'information de la direction, qui contient des renseignements détaillés concernant nos pratiques de gouvernance, ainsi que des instructions pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions et assister à l'assemblée virtuelle. Nous espérons que vous serez du nombre.

Cordialement,

(s) Luc Bertrand
Luc Bertrand
Président du conseil d'administration

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 1

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ... 3
Renseignements sur le vote ... 4
Points à l'ordre du jour de l'assemblée ... 7
Candidats aux postes d'administrateurs ... 8
Rémunération des administrateurs ... 11
Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe ... 12
Régime d'unités d'actions différées ... 13
Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs ... 14
Attributions fondées sur des actions en cours ... 14
Pratiques en matière de gouvernance ... 15
Rémunération de la haute direction ... 22
Analyse de la rémunération ... 22
Philosophie et objectifs de rémunération ... 22
Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe ... 23
Plans incitatifs à long terme ... 25
Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ... 31
Évaluation du risque lié aux politiques et pratiques en matière de rémunération ... 31
Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés ... 32
Attributions en vertu d'un plan incitatif ... 33
Régime de retraite ... 35
Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ... 35
Renseignements complémentaires ... 37
Approbation des administrateurs ... 37
Annexe « A » Charte du conseil d'administration ... 38

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 2

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Renseignements généraux

Dans le présent document, « circulaire » fait référence à la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction; les termes « 5N+ », « 5N Plus », la « Société », « nous », « nos », « notre » font référence à 5N Plus inc.; le terme « conseil » renvoie au conseil d'administration de 5N Plus inc.; « l'assemblée » fait référence à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 5N Plus inc.; « actions » renvoie aux actions ordinaires de 5N Plus inc., et les mots « actionnaire » et « vous » font référence à un porteur d'actions ordinaires de 5N Plus inc., à moins que le contexte n'indique un sens différent. À moins d'indication contraire, toute mention du terme « dollars » et du symbole « $ » dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction renvoie au dollar canadien.

La présente circulaire est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de 5N+, de procurations devant servir à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu le 8 mai 2025 à 10 h (heure avancée de l'Est) et aux fins indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. La sollicitation sera effectuée principalement par la poste. Toutefois, elle pourrait également être effectuée par des membres de la direction et des employés de la Société par un autre mode, soit par téléphone ou par Internet. La Société prendra en charge l'ensemble des frais de sollicitation de procurations.

Cette année encore, nous tiendrons une assemblée entièrement virtuelle par webdiffusion en direct à l'adresse https://meetnow.global/MSDGGX4 afin de faciliter l'accès des actionnaires à l'assemblée et de maximiser leur présence. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne. Un sommaire de l'information dont les actionnaires auront besoin pour assister à l'assemblée en ligne est fourni ci-après.

Sauf indication contraire, les renseignements fournis aux présentes sont donnés en date du 26 mars 2025.

Notification et accès

Comme l'y autorise la législation canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières, la Société applique les procédures de notification et d'accès pour envoyer aux actionnaires non inscrits la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 1er avril 2025, le rapport de gestion, les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l'auditeur pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les autres documents liés à l'assemblée (les « documents relatifs à l'assemblée »). Aux termes des procédures de notification et d'accès, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires non inscrits reçoivent un exemplaire de l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et avis de disponibilité des documents relatifs à l'assemblée (l'« avis de convocation à l'assemblée ») (qui explique comment consulter les documents relatifs à l'assemblée et en obtenir un exemplaire imprimé, et qui présente le détail de l'assemblée), ainsi qu'un formulaire d'instructions de vote, selon le cas. L'utilisation de la procédure de notification et d'accès profitera directement à 5N+ en réduisant considérablement ses coûts d'impression et d'envoi et est plus respectueuse de l'environnement, car elle réduit l'utilisation du papier. Ces documents se trouvent également sur www.envisionreports.com/5NPlus2025FR, sur notre site Web, au www.5nplus.com, et sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Les actionnaires inscrits continueront à recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et du formulaire de procuration.

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers

Les actionnaires non inscrits peuvent demander sans frais un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée dans l'année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ comme suit :

Avant l'assemblée

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 3

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Après l'assemblée

Par téléphone au 1 514 856-0644 ou par courriel à l'adresse [email protected]. Un exemplaire des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Renseignements sur le vote

La date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter est le 26 mars 2025 (la « date de référence »). Seuls les actionnaires dont le nom figure dans le registre des actions à la fermeture des bureaux à la date de référence seront habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Les actionnaires qui acquièrent des actions après la date de référence n'auront pas le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l'assemblée. Il y avait 89 042 801 actions en circulation comportant droit de vote à cette date. Chaque action ordinaire confère un droit de vote à son porteur. Conformément aux règlements généraux de la Société, il y a quorum à l'assemblée si les porteurs d'au moins 25 % des actions comportant droit de vote à l'assemblée sont présents ou représentés par procuration.

La Société n'envoie pas les documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits. La Société entend payer aux premiers intermédiaires les frais d'envoi des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés.

Principaux actionnaires

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, au 26 mars 2025, les personnes suivantes sont les seules personnes qui sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions ordinaires de la Société ou exercent une emprise sur ce pourcentage d'actions :

Nom et lieu de résidence	Nombre d'actions ordinaires détenues	Pourcentage d'actions ordinaires détenues
Caisse de dépôt et placement du Québec	16 157 050	18,2 %

Comment voter?

Les actionnaires sont encouragés à voter par anticipation, comme il est décrit ci-dessous. Même si vous prévoyez participer à l'assemblée virtuelle, vous devriez considérer exercer d'avance, par procuration, les droits de vote que vous confèrent vos actions, et ainsi assurer la comptabilisation de votre vote si vous décidez finalement de ne pas participer à l'assemblée virtuelle, ou si vous n'êtes pas en mesure d'y participer pour toute autre raison. La façon dont vous exercerez vos droits de vote dépend de votre statut d'actionnaire inscrit ou d'actionnaire non inscrit.

Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont immatriculées à votre nom. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter en ligne à l'assemblée ou par procuration. Veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit ? ».

Vous êtes un « actionnaire non inscrit » si vos actions sont détenues par un intermédiaire, comme un courtier, un fiduciaire, une autre institution financière ou un prête-nom, entre autres. Veuillez vous reporter aux directives données ci-dessous à la rubrique « Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit ? ».

Pour voter en ligne sur les questions soumises à l'assemblée, vous devez accepter les modalités et conditions énoncées, révoquant ainsi toutes les procurations déjà remises. Si vous ne voulez pas révoquer les procurations déjà remises, n'acceptez pas les modalités et conditions une fois que vous aurez ouvert une session, auquel cas vous vous joindrez à l'assemblée en tant qu'invité et vous ne pourrez pas voter en ligne ni poser de questions à l'assemblée.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit ?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions des deux façons suivantes :

Vote en ligne à l'assemblée : Les actionnaires inscrits peuvent voter à l'assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne, comme il est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Assister à l'assemblée virtuelle ». Si vous souhaitez voter en ligne à l'assemblée, vous n'avez pas à remplir ni à retourner le formulaire de procuration.

Vote par procuration : Il est recommandé de voter par téléphone ou par Internet à www.investorvote.com afin de s'assurer que votre vote est reçu avant l'assemblée. Pour voter par téléphone ou par Internet, veuillez avoir en main votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote et suivre attentivement les instructions qui y sont contenues. Vous pouvez également retourner par la poste un formulaire de procuration dûment rempli et signé à notre agent des transferts, Computershare, dans l'enveloppe fournie.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 4

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Vous pouvez désigner une autre personne pour exercer vos droits de vote à titre de fondé de pouvoir au moyen du formulaire de procuration ci-joint. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Toutefois, vous pouvez désigner une autre personne (qui n'est pas tenue d'être actionnaire) pour assister à l'assemblée et y agir en votre nom. Voir « Comment nommer un fondé de pouvoir tiers pour voter à l'assemblée » ci-après.

L'avis écrit ou le vote par téléphone ou par Internet doit être reçu avant 17 heures (heure avancée de l'Est) le 6 mai 2025.

Vous avez changé d'avis?

Un actionnaire peut révoquer sa procuration au moyen d'un document écrit signé par lui ou son mandataire autorisé ou, si la procuration est donnée pour le compte d'une personne morale, par quiconque autorisé à la représenter à l'assemblée. Pour être valide, l'acte de révocation de la procuration doit être déposé auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (à l'attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 17 h (heure avancée de l'Est) le dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée. De plus, si vous avez suivi la procédure décrite ci-dessus pour assister et voter à l'assemblée en ligne, le vote à l'assemblée en ligne révoquera votre ancienne procuration.

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y assister en tant qu'invités.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de deux façons :

Vote en ligne à l'assemblée : Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Comment nommer un fondé de pouvoir tiers pour voter à l'assemblée ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Transmettre vos instructions de vote : Les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que votre intermédiaire obtienne vos instructions de vote préalablement à l'assemblée. Par conséquent, vous recevrez ou vous avez déjà reçu de votre intermédiaire une demande d'instructions de vote visant le nombre d'actions que vous détenez. Chaque intermédiaire a ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions quant à la signature et au retour des documents. L'actionnaire non inscrit doit suivre attentivement ces instructions pour être certain que les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés à l'assemblée. Cette procédure vise à permettre aux actionnaires non inscrits d'indiquer la façon dont les droits de vote rattachés aux actions qu'ils détiennent à titre de propriétaires véritables doivent être exercés.

Vous avez changé d'avis?

Si vous avez déjà remis votre formulaire d'instructions de vote à votre intermédiaire, mais que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, veuillez communiquer avec votre intermédiaire.

Comment nommer un fondé de pouvoir tiers pour voter à l'assemblée

Chaque actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne physique ou morale (un « fondé de pouvoir tiers »), qui n'est pas nécessairement un actionnaire, pour le représenter à l'assemblée, autre que les personnes dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint. Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée doivent remettre leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote (selon le cas) AVANT d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une ÉTAPE SUPPLÉMENTAIRE que vous devrez suivre APRÈS avoir remis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si l'actionnaire n'inscrit pas son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle dont il a besoin pour participer à l'assemblée.

Remettre votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers autre que les fondés de pouvoir désignés, indiquez le nom de la personne qui votera pour vous dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote et remettez le formulaire selon les directives. Cette opération doit être effectuée avant l'inscription de ce fondé de pouvoir, qui est une étape supplémentaire à accomplir une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 5

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Inscrite votre fondé de pouvoir

L'actionnaire qui souhaite inscrire un fondé de pouvoir tiers, y compris l'actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir, DOIT se rendre au www.computershare.com/5NPlus au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 6 mai 2025 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu'elle puisse lui envoyer un numéro de contrôle par courriel. Sans ce numéro de contrôle, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l'assemblée, mais pourra y assister en tant qu'invité. Les actionnaires non inscrits situés aux États-Unis peuvent également présenter un formulaire de procuration réglementaire. Voir « Assister à l'assemblée virtuelle ».

Comment remplir le formulaire de procuration

Vous pouvez indiquer que vous votez « POUR » ou « CONTRE » la nomination de chaque candidat à un poste d'administrateur. Vous pouvez choisir de voter « POUR » ou « ABSTENTION » relativement à la nomination de l'auditeur indépendant de la Société.

À défaut de directives contraires, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, EN FAVEUR (i) de l'élection des administrateurs et (ii) de la nomination de l'auditeur de la Société, comme il est indiqué aux rubriques pertinentes de la présente circulaire.

Une majorité simple (50 % plus un) des voix exprimées en ligne lors de l'assemblée ou par procuration constituera l'approbation des questions votées lors de l'assemblée, sauf indication contraire. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote conformément aux directives qui y sont données. La direction n'a pas connaissance d'autres questions qui seront présentées pour approbation à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote voteront selon leur jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire conféré par la procuration en ce qui concerne ces questions.

Dans tous les cas, les actionnaires non inscrits devraient suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d'instructions de vote ou du formulaire de procuration.

Assister à l'assemblée virtuelle

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir) pourront participer à l'assemblée, y poser des questions et voter en temps réel. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée comme il est indiqué ci-dessous, mais ne pourront pas voter ou participer à l'assemblée.

Ouvrez une session à l'adresse https://meetnow.global/MSDGGX4;
Cliquez sur « Actionnaire » et inscrivez votre numéro de contrôle; OU
Cliquez sur « Invité » et remplissez alors le formulaire en ligne.

Pour participer à l'assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu un courriel de Computershare contenant un numéro de contrôle.

Actionnaires inscrits – Le numéro de contrôle à 15 chiffres est indiqué sur le formulaire procuration ou dans l'avis que vous avez reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés – Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel après l'expiration du délai pour le vote par procuration et une fois le fondé de pouvoir dûment nommé ET inscrit.

La plateforme d'assemblée virtuelle est entièrement prise en charge dans les navigateurs Web les plus couramment utilisés, sauf Internet Explorer. Nous vous recommandons de vous brancher à l'assemblée avant l'heure prévue pour, notamment, vérifier votre connexion Internet et vous assurer que vous utilisez un navigateur compatible. Il est important d'être connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin. Il vous incombe de maintenir votre connexion pendant l'assemblée.

Veuillez noter que les actionnaires non inscrits situés aux États-Unis doivent compléter une ÉTAPE SUPPLÉMENTAIRE afin de participer et de voter à l'assemblée. Pour participer et voter à l'assemblée virtuelle, vous devez PREMIÈREMENT obtenir une procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d'un autre mandataire, puis vous inscrire avant d'assister à l'assemblée. Suivez les directives de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire qui figurent dans ces documents relatifs à l'assemblée ou communiquez avec votre courtier, banque ou autre mandataire pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire et valide de votre courtier ou de votre banque ou autre mandataire, vous devez en soumettre une copie à Computershare.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 6

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Les demandes d'inscription portant la mention « procuration réglementaire » doivent être envoyées à Computershare par courriel à [email protected] ou par la poste à Services aux investisseurs Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada, au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 6 mai 2025.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers consolidés annuels audités

Les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférent seront présentés aux actionnaires à l'assemblée. Les états financiers consolidés audités annuels sont accessibles sur notre site Web au www.5nplus.com et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Élection des administrateurs

Cinq administrateurs seront élus pour un mandat se terminant à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou à l'élection ou à la nomination de leur successeur. Chacune des personnes désignées dans la circulaire est mise en candidature à titre d'administrateur de la Société et chaque candidat a accepté de siéger au conseil, s'il est élu. Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration de la Société doit être composé d'au plus quinze (15) administrateurs.

Le conseil recommande de voter POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs.

Nomination de l'auditeur

Suivant la recommandation du comité d'audit et de gestion de risques, le conseil recommande la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. PwC est auditeur de la Société depuis le 3 septembre 2010.

Le conseil recommande de voter POUR la nomination de PwC à titre d'auditeur de la Société.

Honoraires de l'auditeur

Le tableau ci-après présente les honoraires facturés par PwC au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en dollars canadiens, à l'égard de divers services rendus par le cabinet :

(En dollars canadiens)	Exercice clos le 31 décembre 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
Honoraires d'audit	847 167 $	913 263 $
Honoraires pour services liés à l'audit	0 $	0 $
Honoraires pour services fiscaux	47 500 $	42 306 $
Autres honoraires	0 $	0 $

Propositions des actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit que l'actionnaire inscrit ou le propriétaire véritable d'actions conférant droit de vote à l'assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu'il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de sa part. La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit en outre que la Société doit faire état de la proposition dans sa circulaire et, si l'auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l'appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire ou d'inclure une déclaration à l'appui de la proposition si, notamment, celle-ci n'est pas soumise à la Société dans la période de 60 jours qui commence le 150ᵉ jour avant l'anniversaire de la précédente assemblée annuelle des actionnaires. Les propositions d'actionnaires qui seront examinées lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société doivent être soumises entre le 10 décembre 2024 et le 8 février 2025 afin d'être incluses dans la circulaire par la direction en vue de l'assemblée. La Société n'a reçu aucune proposition d'actionnaire pour examen à l'assemblée de cette année.

Autres questions

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune question devant être soumise à l'assemblée autre que celles mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment soumises à l'assemblée, le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote ci-joints, selon le cas, conférent aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 7

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Candidats aux postes d'administrateurs

Le conseil est actuellement composé de cinq (5) administrateurs. Chaque administrateur exercera ses fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de sa destitution, de son décès ou pour une autre raison.

En mai 2024, nous avons accueilli au conseil Mme Andrée-Lise Méthot, une chef d'entreprise chevronnée possédant une expertise en capital de risque, en gestion et en ingénierie. Tous les candidats sont actuellement membres du conseil.

| 100 %
Présence | 80 %
Indépendance | 40 % des membres
sont des femmes
Diversité de genre | 7 ans
Durée moyenne
des mandats | 64 ans
Âge moyen |
| --- | --- | --- | --- | --- |

Dans le cadre du processus permanent de renouvellement du conseil, la Société tient compte des intérêts de ses actionnaires existants. À cet égard, elle a convenu de considérer les candidats proposés par la Caisse de dépôt et placement du Québec qui ont les compétences et les qualités qu'elle a définies comme étant prioritaires, ce qui comprend l'indépendance, l'expérience financière et les compétences requises pour faire un apport au conseil. Sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règlements administratifs de la Société et conformément aux processus que le comité de gouvernance et de rémunération suit actuellement, la Société a convenu de proposer un candidat présenté au conseil par la Caisse de dépôt et placement du Québec à l'élection au conseil aux assemblées annuelles des actionnaires jusqu'à ce que la Caisse de dépôt et placement du Québec cesse de détenir au moins 10 % de ses actions émises et en circulation. À l'heure actuelle, la Caisse de dépôt et placement du Québec a décidé de ne pas exercer son droit de proposer un candidat à un poste d'administrateur.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 8

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Les tableaux suivants contiennent des renseignements sur les candidats aux postes d'administrateur en date du 26 mars 2025, sauf indication contraire. Certains renseignements n'étaient pas connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats concernés.

| Luc Bertrand
Âge : 70 ans
Québec, Canada
Administrateur depuis 2016
Statut : indépendant
Assemblée annuelle de 2024
Votes en faveur : 88,33 % | Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Conseil (président) : | 6 sur 6 | |
| | Comité d'audit et de gestion de risques : | 4 sur 4 | |
| | Comité de gouvernance et de rémunération : | 2 sur 2 | |
| | Taux de participation : | 100 % | |
| | Titres détenus au 31 décembre 2024 | | |
| Actions : | UAD : | Valeur des avoirs à risque | |
| 2 401 000 | 550 927 | 21 785 221 $ | |
| Luc Bertrand est président du conseil de Groupe TMX depuis mai 2023. Au cours des dernières années, il a été président du conseil des Canadiens de Montréal/Groupe CH inc., de BOX Options Exchange et du Marché climatique de Montréal. M. Bertrand a occupé différents postes de direction dans le secteur des services financiers. De 2000 à 2009, il a été président et chef de la direction de la Bourse de Montréal inc. et a occupé le poste de vice-président et directeur général, Ventes d'actions institutionnelles au sein de Financière Banque Nationale de 1998 à 2000. De 2011 à 2023, il a été vice-président du conseil de la Banque Nationale du Canada et a été chef de la direction de Maple Group Acquisition Corporation en 2011 et 2012. En plus de ses fonctions professionnelles, M. Bertrand a aussi siégé aux conseils de sociétés œuvrant dans le secteur financier, notamment de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, du Natural Gas Exchange, du Fonds canadien de protection des investisseurs, de l'Institut canadien des valeurs mobilières, des Services de réglementation des marchés, du Centre financier international de Montréal et de l'Institut de finance mathématique de Montréal. Il a été membre du comité consultatif du Ministre fédéral des finances sur le plan de relance économique du Canada en 2009. Il est fiduciaire de la Fondation Jean-Louis-Lévesque. | | | |
| Jean-Marie Bourassa, ASC
Âge : 74 ans
Québec, Canada
Administrateur depuis 2007
Statut : indépendant
Assemblée annuelle de 2024
Votes en faveur : 94,81 % | Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024 | | |
| | Conseil : | 6 sur 6 | |
| | Comité d'audit et de gestion de risques (président) : | 4 sur 4 | |
| | Comité de gouvernance et de rémunération : | - | |
| Taux de participation : | 100 % | | |
| Titres détenus au 31 décembre 2024 | | | |
| Actions : | UAD : | Valeur des avoirs à risque | |
| 1 674 400 | 573 438 | 16 589 044 $ | |
| Jean-Marie Bourassa a fondé Bourassa Boyer inc., cabinet d'experts-comptables, dont il a été président-directeur général du 1er janvier 1989 au 30 juin 2018; il est associé-conseil au sein de ce cabinet depuis le 1er juillet 2018. Il siège au conseil d'administration de Corporation Savaria, société inscrite à la Bourse de Toronto, dont il était jusqu'au 22 mai 2019, le chef de la direction financière. Il est actionnaire et administrateur de différentes sociétés fermées et a été président de la fondation Maison de soins palliatifs Vaudreuil-Soulanges pendant plusieurs années. Il est actuellement membre du conseil d'administration du centre d'action bénévole l'Actuel et président du conseil d'administration du Club de golf Summerlea. Il est comptable agréé depuis 1976 et a obtenu une certification en gouvernance de sociétés de l'Université Laval en 2009. | | | |
| Blair Dickerson, MBA
Âge : 62 ans
Ontario, Canada
Administratrice depuis 2023
Statut : indépendante
Assemblée annuelle de 2024
Votes en faveur : 88,29 % | Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024 | | |
| | Conseil : | 6 sur 6 | |
| | Comité d'audit et de gestion de risques : | - | |
| | Comité de gouvernance et de rémunération : | 2 sur 2 | |
| Taux de participation : | 100 % | | |
| Titres détenus au 31 décembre 2024 | | | |
| Actions : | UAD : | Valeur des avoirs à risque | |
| - | 48 310 | 356 528 $ | |
| Blair Dickerson est vice-présidente, Affaires publiques chez Domtar, fabricant de pâtes et papiers durables. Elle a également occupé des postes de leadership en développement durable, en relation avec les Autochtones et les communautés et en affaires internes dans le secteur des minéraux critiques et des mines au sein de Rio Tinto et de Vale. Experte en réglementation gouvernementale, affaires réglementaires et politiques publiques, elle est à l'origine de partenariats très fructueux, qui sont le résultat de la grande connaissance qu'elle possède de l'élaboration des politiques gouvernementales et des processus de réglementation, ainsi que de sa passion pour les valeurs communautaires, auxquelles elle voue un profond respect. Tout au long de sa carrière, ses mandats l'ont amenée à travailler dans des domaines fortement réglementés, notamment les industries pharmaceutique et des boissons alcoolisées, et au gouvernement. Au sein du ministère des Ressources naturelles du Canada, où elle a été chef de cabinet du ministre, elle a collaboré de près avec des parties prenantes des secteurs de la foresterie, de l'énergie et des mines. Au sein de Rio Tinto, Mme Dickerson a occupé les postes de vice-présidente, Canada, de vice-présidente intérimaire, Relations d'entreprise, Asie, et de directrice générale, Communautés et communications pour l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique. Avant cela, elle a travaillé pour Vale à titre de chef du développement durable, des relations d'entreprise et des communications. Mme Dickerson a siégé au conseil d'administration du Canadian American Business Council (CABC), de l'Association minière du Canada et de la Chambre de commerce du Canada. Mme Dickerson détient un baccalauréat en science politique et en économie, et une maîtrise en administration des affaires de l'Université Queen. | | | |

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 9

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

	Andrée-Lise Méthot, ing. M.Sc. O.Q	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024
	Âge : 57 ans	Conseil :	3 sur 6(1)
	Québec, Canada	Comité d'audit et de gestion de risques :	2 sur 4
	Administratrice depuis 2024	Comité de gouvernance et de rémunération :	1 sur 2
	Statut : indépendante	Taux de participation :	100 %
	Assemblée annuelle de 2024	Titres détenus au 31 décembre 2024
Votes en faveur : 99,26 %	Actions :	UAD :	Valeur des avoirs à risque
	-	21 606	159 452 $
Andrée-Lise Méthot est fondatrice et associée directrice de Cycle Capital Management. Cycle Capital est la plus grande plateforme d'investissement privé dans les technologies climatiques au Canada, qui comprend six fonds et un accélérateur en activité en Amérique du Nord et en Europe. En plus de siéger aux conseils d'administration des sociétés du portefeuille de Cycle Capital, Mme Méthot est membre du conseil d'administration de l'École de Technologies Supérieurs (ETS) et de l'Institut de Cardiologie de Montréal. Elle est également membre du conseil consultatif de Paris Fonds Vert. Mme Méthot a été nommée Officière de l'Ordre national du Québec (2018) et a été récipiendaire, plus récemment, du Trailblazer Honor (2023). Elle a reçu de nombreuses autres distinctions, dont le Grand Prix d'excellence de l'Ordre des ingénieurs du Québec (2019) et le prix Summa Carrière de la Faculté des sciences et du génie de l'Université Laval (2021). Mme Méthot est titulaire d'une maîtrise en sciences de l'Université de Montréal et d'un baccalauréat en génie géologique de l'Université Laval. Elle a aussi étudié la physique de l'atmosphère et la science du climat.
	Gervais Jacques, ing.	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024
	Âge : 57 ans	Conseil :	6 sur 6
	Québec, Canada	Comité d'audit et de gestion de risques :	-
	Administratrice depuis 2020	Comité de gouvernance et de rémunération :	-
	Statut : non indépendant	Taux de participation :	100 %
	Assemblée annuelle de 2024	Titres détenus au 31 décembre 2024
Votes en faveur : 94,81 %	Actions :	UAD :	Valeur des avoirs à risque
	244 750	295 485	3 986 934 $
Gervais Jacques a été nommé président et chef de la direction de 5N Plus inc. le 18 mars 2022 et a été président et chef de la direction par intérim depuis le 1er décembre 2021. Il était directeur exécutif chez Rio Tinto Aluminium, où il a dirigé plus de 6 000 employés répartis dans cinq pays. M. Jacques occupait auparavant les fonctions de chef des affaires commerciales du groupe de produits Aluminium de Rio Tinto et supervisait les ventes et le marketing à l'échelle mondiale. À ce titre, il était responsable de développer des relations de long terme avec des clients clés appartenant aux secteurs de l'automobile et des biens de consommation et de cibler en collaboration avec les clients, les efforts en recherche et développement. M. Jacques a siégé à titre de président du conseil de l'Institut international de l'aluminium, de l'Association de l'aluminium du Canada et de Halco Mining. Il a siégé au conseil de l'Association européenne de l'aluminium et de l'Association américaine de l'aluminium. Il a été vice-président du conseil de la Compagnie des Bauxites de Guinée, directeur du comité propriétaire de l'Aluminerie de Bécancour et directeur chez Elysis. Il est diplômé en génie chimique de l'Université Laval et a complété un programme de développement en stratégie à la London Business School, en Angleterre.

(1) Andrée-Lise Méthot a été nommée administratrice le 9 mai 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 10

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Information additionnelle sur les administrateurs

En date des présentes, à la connaissance de la Société et selon les renseignements fournis par les candidats à l'élection, aucun des candidats à l'élection aux postes d'administrateurs de la Société, selon le cas :

a) n'est ou n'a été, au cours des dix dernières années précédant la date des présentes, un administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui, selon le cas :

(i) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui dans tous les cas était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), rendue pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société;

(ii) a fait l'objet d'une ordonnance rendue après que le candidat ait cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

b) n'est ou n'a été au cours des dix dernières années, un administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n'a subi la nomination d'un séquestre, d'un séquestre-gérant ou d'un syndic de faillite chargé de détenir ses biens;

c) n'a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n'a subi la nomination d'un séquestre, d'un séquestre-gérant ou d'un syndic de faillite chargé de détenir ses biens;

d) n'a fait l'objet d'amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu d'entente de règlement avec une telle autorité;

e) n'a fait l'objet d'une quelque autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation pouvant vraisemblablement être considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Rémunération des administrateurs

Dans l'établissement et l'examen du programme de rémunération des administrateurs de la Société, le conseil vise les trois objectifs suivants :

recruter et fidéliser à titre de membres du conseil des personnes compétentes aptes à contribuer au succès global de la Société;
harmoniser les intérêts du conseil et ceux des actionnaires en exigeant que les administrateurs soient propriétaires d'un nombre minimal d'actions ou d'UAD et permettre aux administrateurs de toucher jusqu'à 100 % de leurs honoraires annuels en UAD;
offrir une rémunération concurrentielle aux administrateurs en situant leur rémunération près de la médiane ou à la médiane du groupe de comparaison.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 11

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe

Pour assurer la compétitivité de la rémunération offerte aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société, le comité de gouvernance et de rémunération peut retenir, de temps à autre, les services d'experts-conseils en rémunération de la haute direction afin d'obtenir des conseils à ce sujet.

En 2021, le comité de gouvernance et de rémunération a retenu les services d'un expert-conseil en rémunération externe afin de lui fournir une analyse comparative du conseil et formuler des recommandations, selon le cas. L'échelle salariale et les pratiques en matière de rémunération de la Société ont été comparées à celles de cinq sociétés canadiennes, de six sociétés américaines et de trois sociétés européennes (le « groupe de comparaison »), dont la liste est donnée dans le tableau présenté ci-après. Les sociétés choisies dans le groupe de comparaison devaient être cotées en bourse, posséder un degré de complexité similaire à celui de la Société sur le plan commercial et sur le plan de l'exploitation, avoir une envergure internationale et afficher un BAIIA¹ et une capitalisation boursière comparables à ceux de la Société.

Groupe de comparaison 2024
Sociétés canadiennes	Sociétés américaines	Sociétés européennes
Ballard Power Systems Inc. (TSX:BLDP)	Applied Optoelectronics, Inc. (NASDAQ:AAOI)	Gooch & Housego PLC (AIM:GHH)
Héroux-Devtek Inc. (TSX:HRX)	AXT,Inc. (NASDAQ:AXTI)	IQE plc (AIM:IQE)
Neo Performance Materials Inc. (TSX:NEO)	Emcore Corporation (NASDAQ:EMKR)	Luxfer Holdings PLC (NYSE:LXFR)
Sherritt International Corporation (TSX:S)	Intevac, Inc. (NASDAQ:IVAC)
Taseko Mines Limited (TSX:TKO)	Materion Corporation (NYSE:MTRN)
	Richardson Electronics Ltd. (NASDAQ:RELL)

Les honoraires annuels sont payables en espèces et en UAD, comme présenté dans le tableau ci-dessus; toutefois les administrateurs peuvent choisir de recevoir les honoraires en UAD seulement. Les administrateurs ont aussi droit au remboursement de leurs frais de déplacement ou autres pour assister aux réunions du conseil et des comités ou à d'autres réunions ou activités à la demande de 5N+. Les administrateurs non membres de la haute direction ne reçoivent pas d'options d'achat d'actions.

M. Gervais Jacques ne reçoit pas de rémunération pour les services qu'il rend à titre d'administrateur de la Société. Sa rémunération à titre de président et chef de la direction est indiquée à la rubrique « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

En 2024, le comité de gouvernance et de rémunération a retenu les services de Gallagher Services d'avantages sociaux (Canada) inc. afin de passer en revue le groupe de comparaison de la Société pour 2025 et de lui fournir une analyse comparative de l'échelle salariale et des pratiques en matière de rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, ainsi qu'afin de formuler des recommandations connexes en fonction du nouveau groupe de comparaison.

Pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, Gallagher Services d'avantages sociaux (Canada) inc. a facturé à la Société les honoraires suivants :

	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice se terminant le 31 décembre 2024
Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes	—	25 000 $
Autres honoraires	—	—
Total des honoraires facturés	—	25 000 $

Bien que le comité de gouvernance et de rémunération pourrait se fier aux renseignements et aux conseils obtenus auprès d'experts-conseils, toutes les décisions concernant la rémunération sont prises par le conseil sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération et peuvent tenir compte de facteurs et de considérations qui diffèrent des renseignements et des recommandations fournis par ces d'experts-conseils, notamment les avantages et la nécessité de retenir les services de dirigeants hautement performants.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 12

¹ Cette mesure n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS et n'a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et pourrait donc ne pas être comparable aux mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Pour de plus amples renseignements sur ces mesures non conformes aux IFRS, y compris un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables, veuillez consulter notre rapport de gestion du 25 février 2025, disponible sur SEDAR+ au sedarplus.ca.

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Aux fins de l'analyse comparative de l'échelle salariale et des pratiques en matière de rémunération des administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025, le groupe de comparaison de la Société a été renouvelé et élargi pour comprendre des sociétés cotées en bourse qui sont plus représentatives des secteurs et des régions dans lesquels la Société exerce actuellement ses activités et qui affichent des produits et un BAIIA comparables à ceux de la Société. Le nouveau groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

Groupe de comparaison 2025
Sociétés canadiennes	Sociétés américaines	Sociétés européennes
ADF Group Inc. (TSX:DRX)	Applied Optoelectronics, Inc. (NASDAQ:AAOI)	Gooch & Housego PLC (AIM:GHH)
Ballard Power Systems Inc. (TSX: BLDP)	Luxfer Holdings PLC (NYSE:LXFR)	IQE plc (AIM:IQE)
Boralex Inc. (TSX:BLX)	Materion Corporation (NYSE:MTRN)
Héroux-Devtek Inc. (TSX:HRX)(1)	Redwire Corporation (NYSE:RDW)
Innergex Renewable Energy Inc. (TSX:INE)(1)	Richardson Electronics, Ltd. (NASDAQ:RELL)
Neo Performance Materials Inc. (TSX:NEO)	SkyWater Technology, Inc. (NASDAQ:SKYT)
Sherritt International Corporation (TSX:S)	Vishay Precision Group, Inc. (NYSE:VPG)

(1) Depuis la publication des recommandations, ces sociétés ont été privatisées ou acquises par de plus grandes sociétés et, par conséquent, elles seront supprimées ou remplacées dans les mises à jour futures.

Le tableau ci-dessous indique les honoraires annuels payables aux administrateurs non membres de la haute direction :

Honoraires forfaitaires annuels des administrateurs	Exercice clos le 31 décembre 2024	Exercice se terminant le 31 décembre 2025
Président du conseil (75 000 $ en UAD)	150 000 $	200 000 $
Membre du conseil (65 000 $ en UAD)	100 000 $	125 000 $
Honoraires forfaitaires annuels des présidents de comité
Audit et gestion des risques	25 000 $	25 000 $
Gouvernance et rémunération	18 000 $	18 000 $
Honoraires forfaitaires annuels des membres de comité
Audit et gestion des risques	7 000 $	10 000 $
Gouvernance et rémunération	6 000 $	7 000 $

Régime d'unités d'actions différées

Le 7 mai 2014, le conseil a adopté le régime d'unités d'actions différées (le « régime d'UAD »), qui permet à la Société d'améliorer sa capacité à attirer et à garder des personnes possédant la meilleure combinaison de compétences et d'expérience pour siéger au conseil de la Société ou pour intégrer l'équipe de direction.

Chaque administrateur peut décider, deux fois par année civile, de recevoir la totalité ou une partie de ses honoraires annuels en UAD. De plus, un dirigeant désigné pourrait se faire offrir par le conseil de convertir la totalité ou une partie de ses primes pour une année donnée en UAD. Les droits associés aux UAD attribuées à un administrateur ou à un dirigeant désigné sont acquis dès que ses honoraires annuels ou ses primes sont convertis en UAD, sauf si le conseil en décide autrement, ce qu'il peut faire à sa seule appréciation.

Chaque UAD dont les droits ont été acquis est réglée en espèces à la cessation des services de l'adhérent, pour une somme correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt (20) jours de bourse précédant la date de versement des UAD. Le terme « cessation des services » s'entend de la cessation (i) du mandat et de l'affectation d'un administrateur au sein du conseil ou (ii) de la charge ou de la fonction d'un dirigeant désigné au sein de la Société, notamment en cas de congédiement, de départ à la retraite, d'invalidité longue durée ou de décès de celui-ci.

Si la Société met fin à l'emploi d'un dirigeant désigné pour un motif valable ou si un dirigeant désigné démissionne, toutes les UAD seront immédiatement annulées à la date de l'avis de la cessation d'emploi ou de la démission du dirigeant désigné.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant fait état de la rémunération versée aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société ou que ceux-ci ont gagnée pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nom et poste principal	En espèces ($)	En UAD ($)	Rémunération totale ($)
Luc Bertrand
Président du conseil et
du comité de gouvernance et de rémunération	—	175 000	175 000
Jean-Marie Bourassa
Président du comité d'audit et de gestion de risques	—	125 000	125 000
Andrée-Lise Méthot
Membre du comité de gouvernance et de rémunération et
du comité d'audit et de gestion de risques	—	113 000	113 000
Blair Dickerson
Membre du comité de gouvernance et rémunération	10 250	95 750	106 000
Total	10 250	508 750	519 000

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur non membre de la haute direction de la Société, toutes les attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2024. La rémunération pour les services rendus à titre d'administrateur ne comporte pas d'attributions fondées sur des options.

Nom	Attributions fondées sur des actions
	Nombre d'actions ou unités
d'actions dont les droits
n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de
paiement des
attributions fondées sur
des actions dont les
droits n'ont pas été
acquis
($)	Valeur marchande ou de
paiement des attributions
fondées sur des actions dont
les droits ont été acquis (non
payées ou distribuées)^{(1)}
($)
Luc Bertrand
Président du conseil et
du comité de gouvernance et de rémunération	—	—	4 065 841
Jean-Marie Bourassa
Président du comité d'audit et de gestion de risques	—	—	4 231 972
Andrée-Lise Méthot
Membre du comité de gouvernance et de rémunération et
du comité d'audit et de gestion de risques	—	—	159 452
Blair Dickerson
Membre du comité de gouvernance et rémunération	—	—	356 528

(1) Cette colonne fait état de la valeur marchande des UAD au 31 décembre 2024 (7,38 $), calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur non membre de la haute direction de la Société, la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions à l'acquisition des droits au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et la valeur de la rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)^{(1)}	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)^{(2)}
Luc Bertrand	—	175 000	—
Jean-Marie Bourassa	—	125 000	—
Andrée-Lise Méthot	—	113 000	—
Blair Dickerson	—	95 750	—

(1) Cette somme correspond au nombre d'UAD multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt jours précédant l'attribution.
(2) La Société n'a aucun plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres pour les administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 14

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Pratiques en matière de gouvernance

L'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'indépendance du conseil d'administration, les mandats du conseil d'administration et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Ces documents peuvent être consultés sur notre site Web au www.5nplus.com.

Code de conduite

Le conseil a adopté un code de conduite (le « code »), modifié pour la dernière fois en août 2024. Le code est destiné à 5N+ et à ses filiales et s'applique à tous les employés, dirigeants, administrateurs, agents, consultants et partenaires de la Société. Le code de conduite est affiché sur notre site Web au www.5nplus.com et sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Le conseil s'attend à ce que tous les employés, dirigeants, administrateurs, agents, consultants et partenaires de la Société agissent selon les normes éthiques les plus élevées qui soient et qu'elles adhèrent au code. Les administrateurs font la promotion de pratiques commerciales éthiques en mettant l'accent sur le respect de toutes les lois et règles et de tous les règlements applicables, en orientant les experts-conseils, les membres de la direction et les administrateurs afin de les aider à cerner les problèmes d'ordre éthique et à les résoudre, en favorisant une culture fondée sur la communication ouverte, l'honnêteté et la responsabilité et en s'assurant que les personnes sont sensibilisées aux mesures disciplinaires pouvant être appliquées en cas de non-respect des pratiques commerciales éthiques.

Aux termes du code, chaque administrateur est également tenu de déclarer au conseil tout conflit d'intérêts éventuel ou réel qu'il peut avoir avec la Société. Les politiques de 5N+ sur les conflits d'intérêts sont reflétées dans le code, dans les présentes lignes directrices et dans les directives supplémentaires fournies au conseil. Si un administrateur est en situation de conflit d'intérêts réel ou éventuel, il doit en informer promptement le président du conseil et le président du comité de gouvernance et de rémunération. L'administrateur ne doit recevoir ni examiner aucun document relatif au sujet du conflit, ni assister à une partie quelconque d'une réunion au cours de laquelle la question est discutée ou participer à un vote sur la question, sauf si le conseil ou le comité en question a expressément déterminé qu'il convient de le faire. Si un conflit d'intérêts important ne peut pas être résolu, l'administrateur visé doit démissionner.

Le conseil ne permet pas que des administrateurs ou de hauts dirigeants de la Société dérogent aux politiques en matière d'éthique. Le conseil demande à tous les administrateurs, dirigeants et employés de fournir une attestation annuelle de conformité au code.

Les employés, les dirigeants, les administrateurs et les tiers peuvent signaler, de manière confidentielle et anonyme, toute allégation d'actes répréhensibles concernant des rapports financiers erronés, des activités illégales ou des violations de politiques susceptibles d'avoir des incidences sur 5N+. Notre politique sur le signalement peut être consultée sur notre site Web au www.5nplus.com.

Code de conduite des fournisseurs

En août 2024, le conseil a adopté un code de conduite des fournisseurs, qui décrit les normes et les principes que nous nous imposons et que nous demandons à nos fournisseurs et à leurs représentants de respecter lorsqu'ils font affaire avec nous. Ces normes et principes portent notamment sur la protection des renseignements confidentiels et de la propriété intellectuelle, les droits de la personne et les normes du travail, l'esclavage moderne et le travail des enfants, le respect des lois applicables et l'obligation d'agir avec intégrité. Le Code de conduite des fournisseurs peut être consulté sur notre site Web www.5nplus.com.

Interaction avec les actionnaires

En règle générale, les communications avec les actionnaires et la communauté financière relèvent du chef de la direction financière, que l'on peut joindre par téléphone au 1 514 856-0644, par courriel à [email protected] ou par la poste à l'adresse suivante :

5N Plus inc.
4385, rue Garand
Montréal (Québec) H4R 2B4

À l'attention du chef de la direction financière

Toutefois, les actionnaires peuvent également communiquer directement avec le conseil d'administration par courriel à [email protected] ou sur le site Web de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 15

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Notre conseil d'administration

Le conseil est responsable de la gérance globale de 5N+ et de la surveillance de la gestion des activités de la Société dans l'intérêt des actionnaires de la Société et des autres parties prenantes, comme il est décrit dans sa charte (à l'annexe A de la présente circulaire). Le conseil a créé deux comités pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance, notamment en ce qui concerne la responsabilité sociale d'entreprises et la conformité aux exigences juridiques et réglementaires : le comité d'audit et de gestion de risques, et le comité de gouvernance et de rémunération, tous deux composés d'administrateurs indépendants. La surveillance et la responsabilité en matière d'objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont officiellement intégrées dans la charte du comité de gouvernance et de rémunération.

Composition du conseil

Cette année, cinq candidats brigueront un mandat à titre d'administrateur. Ce nombre permet d'obtenir une diversité d'expériences sans entraver une discussion efficace ni diminuer la responsabilité individuelle. Le comité de gouvernance et de rémunération réévalue la taille du conseil afin de déterminer si un autre nombre serait plus efficace et recommande des changements au conseil, le cas échéant. Les statuts de la Société prévoient que le conseil doit être composé d'au plus 15 administrateurs.

Indépendance des administrateurs

Le conseil doit en tout temps être constitué d'une majorité d'administrateurs qui sont des administrateurs indépendants. Selon les renseignements obtenus de chacun des candidats aux postes d'administrateurs, tous les candidats aux postes d'administrateurs, exception faite de Gervais Jacques, président et chef de la direction, sont indépendants.

Réunions à huis clos des administrateurs indépendants

Le conseil a déterminé que les administrateurs doivent avoir l'occasion de se réunir à huis clos dans le cadre de chaque réunion ordinaire du conseil ou des comités pour discuter de questions importantes en l'absence de la direction.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les administrateurs indépendants se sont réunis à huis clos ou ont déterminé qu'il n'était pas nécessaire de se réunir à huis clos à la suite de chaque réunion du conseil, du comité d'audit et de gestion de risques et du comité de gouvernance et de rémunération.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les administrateurs indépendants ont déterminé qu'il était nécessaire de tenir quatre réunions à huis clos pour le conseil, trois réunions à huis clos pour le comité d'audit et de gestion de risques, et deux réunions à huis clos pour le comité de gouvernance et de rémunération. Ces réunions étaient présidées par le président du conseil.

Président du conseil

Le président du conseil préside les réunions du conseil et détermine les procédures qui régissent le travail efficace du conseil et qui le soutiennent dans l'acquittement de ses responsabilités. Les principales responsabilités du président du conseil sont les suivantes : (i) donner une direction efficace aux administrateurs indépendants; (ii) établir l'ordre du jour des réunions du conseil; (iii) veiller à ce que le conseil et ses comités puissent fonctionner indépendamment de la direction en se réunissant périodiquement sans la direction, au besoin; (iv) faciliter les interactions efficaces et transparentes entre les membres du conseil et la direction.

Président de chaque comité

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président de chaque comité du conseil. Le rôle principal et la responsabilité première du président de chaque comité du conseil consistent : (i) à s'assurer de façon générale que le comité s'acquitte de son mandat, comme il a été déterminé par le conseil; (ii) à présider les réunions du comité et à faire rapport à ce sujet au conseil; (iii) à agir comme liaison entre le comité et le conseil et, s'il y a lieu, la direction de la Société; (iv) à s'acquitter des autres tâches qui lui sont confiées par le conseil, en fonction des besoins et des circonstances.

Président et chef de la direction

Le conseil d'administration a établi une description de poste écrite et a fixé des objectifs pour le président et chef de la direction. À titre de président et chef de la direction, il est responsable de l'ensemble des activités quotidiennes de la Société. Les objectifs du président et chef de la direction sont établis dans son mandat sur une base annuelle. Ces objectifs comprennent le mandat général d'optimiser la valeur pour les actionnaires. Le conseil approuve les objectifs du président et chef de la direction pour la Société sur une base annuelle.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 16

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Comités du conseil

Le conseil a constitué deux comités, soit (i) le comité d'audit et de gestion de risques et (ii) le comité de gouvernance et de rémunération. Chaque comité fonctionne selon la charte écrite approuvée par le conseil, qui définit ses obligations et ses responsabilités. Le conseil peut, à l'occasion, constituer et maintenir des comités supplémentaires ou différents comme il le juge nécessaire ou souhaitable.

Les chartes des comités et la description de poste des présidents de comité sont affichées sur notre site Web au www.5nplus.com. Ces chartes et descriptions sont revues une fois par année par le comité de gouvernance et de rémunération et des mises à jour sont approuvées par le conseil au besoin.

Comité d'audit et de gestion de risques

Le comité d'audit et de gestion de risques est composé exclusivement d'administrateurs indépendants qui satisfont aux exigences imposées par la loi, les autorités de réglementation et les bourses applicables à la participation à un tel comité. En outre, tous les membres du comité d'audit et de gestion de risques doivent posséder des compétences financières comme l'exige le Règlement 52-110. Luc Bertrand, Jean-Marie Bourassa et Andrée-Lise Méthot, les trois membres actuels du comité d'audit et de gestion de risques, n'ont aucune relation importante avec la Société et, de l'avis du conseil, ils sont indépendants au sens du Règlement 52-110. M. Bertrand a été nommé au comité d'audit et de gestion de risques le 18 mars 2022. Mme Méthot a été nommée au comité d'audit et de gestion de risques le 9 mai 2024. La rubrique intitulée « Information sur le comité d'audit et de gestion de risques » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 contient de plus amples renseignements sur la composition, l'objet et les responsabilités du comité d'audit et de gestion de risques.

Comité de gouvernance et de rémunération

Le comité de gouvernance et de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs indépendants. Les membres actuels du comité de gouvernance et de rémunération sont Luc Bertrand, Andrée-Lise Méthot et Blair Dickerson. Le rôle principal et la fonction première du comité de gouvernance et de rémunération touchent les ressources humaines et les politiques et processus en matière de rémunération. Il a notamment pour fonction de recommander la rémunération des hauts dirigeants de la Société au conseil d'administration. Si le comité de gouvernance et de rémunération le juge nécessaire, il peut étudier toute question relative aux ressources humaines ou à la rémunération en ce qu'elles touchent la Société. Le comité de gouvernance et de rémunération peut, moyennant l'approbation du conseil d'administration, retenir les services de spécialistes externes et de conseillers juridiques spéciaux, au besoin.

Le conseil est d'avis que le comité de gouvernance et de rémunération possède dans l'ensemble les connaissances, l'expérience et les antécédents nécessaires pour s'acquitter de son mandat, et que chacun des membres du comité de gouvernance et de rémunération possède une expérience directe pertinente à l'exercice de ses responsabilités en matière de rémunération de la haute direction. M. Bertrand, Mme Méthot et Mme Dickerson sont tous des hauts dirigeants d'expérience. Leurs compétences collectives et leur grande expérience permettent au comité de gouvernance et de rémunération de décider de la pertinence des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société. M. Bertrand a été nommé au comité de gouvernance et de rémunération le 18 mars 2022, Mme Méthot, le 9 mai 2024 et Mme Dickerson, le 23 février 2023.

Gestion des risques

Le conseil doit constamment avoir une bonne compréhension des principaux risques associés aux activités de la Société et s'assurer que la direction a mis en œuvre des stratégies adéquates pour y faire face. Il incombe à la direction de s'assurer que le conseil et ses comités sont tenus au courant de l'évolution de ces risques en temps opportun.

Il est primordial que le conseil saisisse et appuie les principales décisions prises par la direction à l'égard des risques, notamment en ce qui concerne le bon équilibre entre les risques et les avantages. Le comité d'audit et de gestion de risques s'est vu confier la responsabilité de surveiller, d'examiner avec la direction et de formuler des recommandations concernant les programmes et les politiques de la Société qui ont trait à la gestion de ses principaux risques et de faire rapport au conseil sur ces questions.

Développement durable et questions ESG

À 5N+, le développement durable est au cœur de notre stratégie commerciale et constitue l'une des valeurs de notre entreprise. Alors que nous poursuivons notre feuille de route en matière de développement durable, nous visons à minimiser l'empreinte environnementale et l'incidence de nos actifs intégrés de recyclage et de raffinage, à maintenir des pratiques d'approvisionnement durables et à contribuer au bien-être de nos employés et des collectivités dans lesquelles nous sommes présents. Nous souhaitons également renforcer notre position dans l'économie circulaire, favoriser les technologies innovantes et être un fournisseur essentiel dans les secteurs qui sont indispensables à un avenir durable.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 17

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Nous travaillons avec diligence à l'élaboration de notre système de gestion et notre feuille de route en matière de développement durable, conformément aux normes ESG reconnues et aux nouveaux règlements en vigueur dans les différents territoires où nous exerçons nos activités. Le conseil a la responsabilité ultime des questions ESG, la surveillance des questions ESG est dans le mandat de son comité de gouvernance et de rémunération, laquelle, en plus de la surveillance des risques climatiques par le comité d'audit et de gestion des risques, fait partie de la gestion des risques d'entreprise. Au niveau de la direction, la responsabilité de l'élaboration et de la mise en œuvre de notre feuille de route en matière de développement durable incombe au directeur de l'ESS et de la gestion responsable des produits, sous la supervision du chef de la direction financière, membre du comité exécutif. La Société publie chaque année un rapport exhaustif sur le développement durable, qui peut être consulté au www.5nplus.com.

Agir à titre d'administrateur

Le conseil doit être composé de membres professionnels et compétents ayant les compétences et les aptitudes nécessaires pour s'assurer que le conseil s'acquitte de ses fonctions et responsabilités de la manière la plus efficace possible et que la Société atteint ses objectifs juridiques, financiers et opérationnels.

Durée du mandat

Aux termes des règlements administratifs de la Société, les administrateurs ne doivent pas se représenter à un poste d'administrateur après avoir atteint l'âge de 75 ans. La Société n'a pas fixé la durée du mandat des administrateurs composant le conseil. Bien que les limites applicables à la durée puissent faire profiter au conseil de nouvelles idées et de nouveaux points de vue, elles ont le désavantage d'entraîner la perte de la contribution d'administrateurs qui ont été en mesure de développer, avec le temps, une perspective plus approfondie de la Société et de ses activités et qui, par conséquent, contribuent toujours davantage au conseil dans son ensemble.

Au lieu d'imposer des limites à la durée des mandats, le comité de gouvernance et de rémunération, de concert avec le président du conseil, se penche officiellement chaque année sur le maintien en poste de chaque directeur au sein du conseil.

Présences aux réunions du conseil et des comités

Au cours de la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, le conseil a tenu six réunions, le comité d'audit et de gestion de risques en a tenu quatre et le comité de gouvernance et de rémunération en a tenu deux. Dans l'ensemble, les administrateurs ont assisté à 100 % des réunions tenues par le conseil et ses comités.

Le tableau figurant ci-dessous présente en détail le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles chaque administrateur a assisté.

	Conseil d'administration (6 réunions)		Comité d'audit et de gestion de risques (4 réunions)		Comité de gouvernance et de rémunération (2 réunions)		Participation totale
Administrateur	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	%
Luc Bertrand	6	100	4	100	2	100	100
Jean-Marie Bourassa	6	100	4	100	-	-	100
Andrée-Lise Méthot(1)	3	100	2	100	1	100	100
Gervais Jacques	6	100	-	-	-	-	100
Blair Dickerson	6	100	-	-	2	100	100

(1) Andrée-Lise Méthot a été nommée administratrice le 9 mai 2024.

Diversité

Le conseil reconnaît les avantages qui découlent de la diversité au sein d'un conseil d'administration. Le conseil est d'avis qu'un conseil composé de femmes et d'hommes ayant différents points de vue, notamment à l'égard de l'ethnicité, du sexe, du statut d'autochtone, d'un handicap, de l'âge, d'une orientation sexuelle, du milieu culturel, de l'expérience professionnelle, de l'expertise professionnelle, des compétences personnelles et de l'origine géographique, peut ajouter davantage de valeur qu'un conseil composé d'administrateur ayant les mêmes points de vue et perceptions. Plus particulièrement, le conseil considère la présence de femmes, du peuple autochtone, de personnes handicapées et de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, « groupes désignés »), ainsi que leur expérience et leur apport constituent des éléments qui enrichissent la gestion et le processus de prise de décisions.

À la date de la présente circulaire, la Société n'a pas adopté de politique écrite relativement à la représentation des membres de groupes désignés au sein du conseil d'administration, bien que nous tenions compte de la diversité de la race, de l'origine ethnique, du sexe, de l'âge, des antécédents culturels et de l'expérience professionnelle dans l'évaluation des candidats au conseil. Le conseil ne prévoit pas adopter une telle politique dans un avenir rapproché, car il est d'avis qu'il aura besoin de temps pour bien évaluer ses objectifs, ses cibles et ses capacités afin de mieux cibler et recruter des membres de groupes désignés compétents pour siéger au conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 18

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

À la date de la présente circulaire, le conseil s'est fixé pour objectif de porter à 30 % le pourcentage des membres de groupes désignés devant siéger au conseil. La Société a atteint cet objectif. Bien que le conseil n'ait pas fixé d'objectif spécifique concernant la représentation des femmes au sein du conseil, 50 % des administrateurs indépendants sont des femmes.

Lors de la nomination de membres de la haute direction, la Société tient compte d'un certain nombre de facteurs notamment les compétences et l'expérience requises pour le poste et les caractéristiques personnelles des candidats ainsi que le niveau de représentation des membres de groupes désignés au sein de son équipe de haute direction. À la date de la présente circulaire, la Société n'a pas fixé d'objectifs précis quant à la représentation des groupes désignés devant occuper des postes de haute direction. Le conseil est d'avis que la meilleure façon d'augmenter la représentation des membres de groupes désignés dans les postes de haute direction consiste à identifier des candidats très prometteurs au sein de l'organisation et de les épauler de façon qu'ils acquièrent les compétences et l'expérience et qu'ils aient les occasions nécessaires pour devenir éventuellement des membres de la haute direction. Cela inclut la prise de mesures visant à créer une culture d'inclusion dans l'ensemble de l'entreprise. Cependant, le conseil continuera d'évaluer la pertinence de l'adoption d'un tel objectif dans l'avenir.

Des cinq candidats aux postes d'administrateurs, et en supposant qu'ils soient tous élus au conseil à l'assemblée, deux personnes (40 %) sont des femmes et aucune de ces personnes ne fait partie des minorités visibles, ni n'est une personne autochtone ou une personne ayant un handicap. À la date de la présente circulaire, aucun membre de groupes désignés (0 %) n'occupe un poste de haute direction au sein de la Société.

Administrateurs siégeant à plusieurs conseils

La Société n'a pas de politique limitant le nombre de conseils d'administration d'autres sociétés auxquels un administrateur peut siéger. La Société apprécie l'expérience et les points de vue que les administrateurs lui apportent des autres conseils où ils siègent, mais reconnaît que le fait de siéger à d'autres conseils et d'exercer des activités avec d'autres sociétés peut également limiter la disponibilité d'un administrateur et soulever des conflits d'intérêts ou des difficultés juridiques, y compris des problèmes d'indépendance. En règle générale, les administrateurs indépendants de la Société peuvent siéger à un maximum de quatre conseils de sociétés ouvertes (y compris le conseil de la Société). Le président et chef de la direction doit obtenir l'approbation du président du comité de gouvernance et de rémunération avant d'accepter une invitation à siéger au conseil de toute autre société ouverte. De plus, aucun administrateur ne peut siéger comme administrateur ni ne peut être dirigeant ou employé d'un concurrent de la Société.

Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs d'autres émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou à l'étranger :

Nom de l'administrateur	Émetteur
Jean-Marie Bourassa	Corporation Savaria
Luc Bertrand	Groupe TMX
Gervais Jacques	Nemaska Lithium
Airex Énergie

Changement d'emploi principal

L'administrateur indépendant qui effectue un changement important touchant son emploi principal après son élection au conseil doit en informer le président du comité de gouvernance et de rémunération. Le comité de gouvernance et de rémunération étudiera avec le conseil les répercussions de ce changement sur les intérêts de la Société et présentera au conseil une recommandation sur la nécessité de demander sa démission. Lorsque le chef de la direction ou tout autre dirigeant cesse d'être un dirigeant, il doit, s'il siège au conseil, présenter sa démission du conseil. Le conseil décide si cette démission est acceptée en tenant compte des circonstances qui existaient à ce moment-là.

Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs

Le 7 mai 2014, le conseil a adopté une politique en vue d'inciter les administrateurs non membres de la haute direction à détenir des actions ordinaires ou des UAD (dont des débentures convertibles en actions ordinaires) de la Société pour une valeur correspondant à trois fois leurs honoraires annuels reçus à titre d'administrateur, exclusion faite des jetons de présence. Chaque administrateur dispose d'une période de trois ans à partir de la date de sa nomination à ce poste ou de la date d'une éventuelle hausse des honoraires annuels des administrateurs pour respecter les exigences de cette politique. Une fois la cible de participation minimale atteinte, les administrateurs indépendants dont la valeur de l'investissement dans 5N+ change en raison de fluctuations du marché boursier ne seront pas tenus d'acquérir davantage d'actions et/ou d'unités d'actions différées.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 19

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La valeur marchande des titres visés sera établie selon la valeur la plus élevée entre la valeur marchande des actions à la date d'acquisition ou d'attribution des titres visés et le prix d'achat moyen pondéré des titres visés au cours des cinq derniers jours de bourse précédant cette date. Le conseil peut permettre des exceptions à cette politique lorsque la situation le justifie, entre autres pour des raisons de planification fiscale ou successorale. Aucune exception n'a été accordée à ce jour.

Le tableau suivant présente le nombre de titres de 5N+ détenus par les administrateurs non membres de la haute direction et la valeur marchande de ces titres au 31 décembre 2024 :

Administrateur	Honoraires annuels	Exigences d'actionnariat	Nombres d'actions ordinaires détenues en propriété	Nombre d'UAD en propriété	Nombre total d'actions ordinaires et d'UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(1)	Date avant laquelle le degré minimum d'actionnariat doit être atteint	Valeur détenue exprimée en tant que multiple des honoraires des administrateurs
Luc Bertrand	100 000 $	300 000 $	2 401 000	550 927	2 951 927	$21 785 221	16 janvier 2019	72,6 fois
Jean-Marie Bourassa	60 000 $	180 000 $	1 674 400	573 438	2 247 838	$16 589 044	7 mai 2017	92,2 fois
Blair Dickerson(2)	41 000 $	123 000 $	-	48 310	48 310	$356 528	23 février 2026	2,9 fois
Andrée-Lise Méthot(3)	48 000 $	144 000 $	-	21 606	21 606	$159 452	9 mai 2027	1,1 fois

(1) Le plus élevé entre la valeur marchande au 31 décembre 2024 (soit 7,38 $) ou le prix d'achat moyen pondéré des actions ordinaires applicables ou des UAD.
(2) Blair Dickerson a été nommée administratrice le 23 février 2023.
(3) Andrée-Lise Méthot a été nommée administratrice le 9 mai 2024.

Prêts aux administrateurs et dirigeants

En date des présentes, aucun de nos administrateurs, de nos membres de la haute direction ou de nos candidats aux postes d'administrateurs n'avait de dette envers la Société ou l'une de ses filiales.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Pour les besoins de la présente circulaire, « personne informée », s'entend : (i) d'un administrateur ou d'un haut dirigeant de la Société; (ii) d'un administrateur ou d'un haut dirigeant d'une personne ou d'une compagnie qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société; (iii) d'une personne ou d'une compagnie qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société ou qui exerce une emprise sur des titres avec droit de vote de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres en circulation de la Société; autres que des titres avec droit de vote détenus par une personne ou une compagnie à titre de placeur dans le cadre d'un placement de titres et (iv) de la Société, si elle a souscrit, racheté ou par ailleurs acquis ses propres titres, dans la mesure où elle les détient.

À la connaissance de la Société, aucune personne informée de la Société, ni aucun membre du groupe ni aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées n'a eu, à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice clos de la Société, un intérêt important, direct ou indirect, par voie de propriété véritable de titres ou autrement, dans une opération effectuée depuis le début du dernier exercice clos de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou dans une opération projetée qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou sur l'un des points inscrits à l'ordre du jour de cette assemblée.

Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

Les administrateurs, candidats à titre d'administrateur ou dirigeants de la Société, les personnes qui ont été administrateurs ou dirigeants de la Société depuis le début de son dernier exercice, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leurs groupes n'ont aucun intérêt important, direct ou indirect, du fait notamment qu'ils ont la propriété véritable de titres, relativement à certains points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de ce qui est indiqué dans la présente circulaire.

Orientation et formation continue

Le conseil est d'avis que l'orientation et la formation des nouveaux administrateurs sont importantes pour assurer une gouvernance responsable. Les nouveaux administrateurs suivent un programme d'orientation et de formation qui leur permet de consulter des documents d'information sur les devoirs et les obligations des administrateurs et sur l'entreprise et les activités de la Société, de même que des documents relatifs aux plus récentes réunions du conseil, en plus de leur donner l'occasion de rencontrer des membres de la haute direction et d'autres administrateurs et de discuter avec eux.

Chaque administrateur doit participer à des programmes de formation continue afin de maintenir le niveau d'expertise nécessaire pour s'acquitter de ses responsabilités à titre d'administrateur. Le conseil a également recours à des experts lorsqu'il estime cela nécessaire.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 20

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Critères applicables aux membres du conseil

Le comité de gouvernance et de rémunération a le mandat d'examiner la composition du conseil et de ses membres et leur apport et de recommander des candidats pour siéger au conseil. Les candidats aux postes d'administrateurs sont notamment choisis en fonction de l'ouverture d'esprit, de l'intégrité, de l'indépendance de jugement, de l'expérience, de l'expertise, de la diversité, de la capacité de faire des analyses indépendantes, de la compréhension de l'environnement commercial de la Société et de la volonté de consacrer suffisamment de temps et d'efforts aux responsabilités du conseil.

Sélection des candidats au conseil d'administration

Lorsque le conseil juge qu'il est souhaitable de nommer de nouveaux candidats aux postes d'administrateurs, il approuve une liste des compétences et de l'expérience recherchées chez le nouveau candidat. Les membres du conseil ou de la direction ont la possibilité de proposer des candidats au comité de gouvernance et de rémunération. Les candidats éventuels recommandés par le comité de gouvernance et de rémunération peuvent passer une entrevue avec le président du conseil et d'autres membres ad hoc du conseil. Une invitation à se joindre au conseil est alors présentée après que le conseil est parvenu à un consensus sur les candidats à retenir.

L'examen des candidats éventuels au conseil comprend notamment une évaluation de leur indépendance en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières et des règles des bourses applicables.

Évaluation

À l'occasion, le comité de gouvernance et de rémunération demande une évaluation du rendement global et de l'efficacité du conseil, des comités, des présidents des comités et des administrateurs, dont les résultats seront discutés avec l'ensemble du conseil et chaque comité. Cette évaluation comprend un examen des éléments pour lesquels le conseil ou la haute direction croit que le conseil peut contribuer plus efficacement aux activités de la Société. Le comité de gouvernance et de rémunération utilisera également les résultats de ce processus d'auto-évaluation pour évaluer et déterminer les caractéristiques et les compétences essentielles requises des candidats éventuels au conseil et formuler des recommandations au conseil concernant les affectations des administrateurs à divers comités. En 2024, chaque administrateur a réalisé une auto-évaluation mettant en valeur son expérience et son expertise dans les domaines de l'industrie, des affaires et de la finance.

Rémunération

Le comité de gouvernance et de rémunération examine chaque année à la fois le montant et les éléments de la rémunération des administrateurs indépendants et des présidents de comités. Le comité de gouvernance et de rémunération est chargé d'examiner la rémunération des administrateurs et de faire une recommandation à cet égard au conseil aux fins d'approbation. Le comité de gouvernance et de rémunération tient compte du temps à consacrer, des honoraires et de fonctions comparables pour fixer la rémunération.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 21

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

La présente rubrique décrit notre approche en matière de rémunération ainsi que les politiques, pratiques, programmes et attributions à l'intention de nos membres de la haute direction visés.

Le tableau qui suit présente nos membres de la haute direction visés en 2024 :

Nom	Poste
Gervais Jacques	Président et chef de la direction
Richard Perron	Chef de la direction financière
Paul Tancell	Vice-président directeur, Matériaux de haute performance
Roland Dubois	Vice-président directeur, Semiconducteurs spécialisés et chef de la direction commerciale

Philosophie et objectifs de rémunération

L'objectif général de la philosophie de rémunération de la Société consiste à (i) produire des résultats positifs et à long terme pour les actionnaires de la Société; (ii) faire correspondre la rémunération de la haute direction au rendement de l'entreprise; (iii) offrir une rémunération et des avantages concurrentiels par rapport au marché qui permettront à la Société de recruter, de retenir à son service et de motiver les hauts dirigeants chevronnés qui sont essentiels à son succès et (iv) appuyer la stratégie commerciale de la Société.

Le conseil d'administration établit la rémunération des membres de la haute direction visés en se fondant sur les recommandations du comité de gouvernance et de rémunération. Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société est en règle générale conçu pour assurer une rémunération fondée sur le rendement et qui soit concurrentielle par rapport aux autres entreprises de taille comparable dans des secteurs d'activités similaires. Le chef de la direction formule des recommandations au comité de gouvernance et de rémunération sur la rémunération des membres de la haute direction de la Société, sauf en ce qui concerne sa propre rémunération. Le comité de gouvernance et de rémunération soumet des recommandations à l'approbation du conseil concernant la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés, en tenant compte des mêmes critères qui ont servi de fondement à l'établissement de la rémunération des autres membres de la haute direction.

Politique de rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société se compose en règle générale d'un salaire de base, d'une possibilité de primes annuelles et d'attributions d'intéressement à long terme sous forme d'options d'achat d'actions de la Société attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'achat d'actions »), du régime de droits à la plus-value des actions (le « régime de DPVA »), du nouveau régime d'UAR et d'UALR (le « nouveau régime d'UAR et d'UALR ») et du régime d'unités d'actions différées (le « régime d'UAD »).

Le régime de rémunération incitative annuelle offre aux membres de la haute direction la possibilité de toucher une prime annuelle en espèces en fonction du degré d'atteinte d'objectifs individuels, stratégiques, commerciaux, opérationnels et financiers fixés par le conseil. Le régime d'options d'achat d'actions, le régime de DPVA, le nouveau régime d'UAR et d'UALR et le régime d'UAD sont conçus de manière à attirer et à fidéliser un personnel clé nécessaire à la réussite à long terme de la Société, en offrant à celui-ci de participer à l'accroissement de la valeur du placement des actionnaires à laquelle il contribue. Le comité de gouvernance et de rémunération peut, à son seul gré, proposer des modifications à la politique de rémunération des membres de la haute direction, notamment la suppression ou l'ajout d'éléments de rémunération, ainsi que des modifications au régime d'options d'achat d'actions, au régime de DPVA, au nouveau régime d'UAR et d'UALR et au régime d'UAD. Ces modifications seront proposées au conseil et, au besoin, aux actionnaires afin qu'ils donnent leur approbation.

Participation des membres de la haute direction à l'établissement de la politique de rémunération des membres de la haute direction

Certains membres de la haute direction de la Société participent au processus d'établissement de la rémunération des membres de la haute direction de la manière suivante : le chef de la direction travaille conjointement avec le comité de gouvernance et de rémunération pour établir les éléments de la rémunération des membres de la haute direction, notamment l'admissibilité au régime de rémunération incitative annuelle (primes) et au régime de rémunération incitative à long terme, le montant, les modalités et conditions des primes en espèces et des attributions d'intéressement à long terme, qui sont établis selon la philosophie de rémunération de la Société fondée sur le rendement et le positionnement sur le marché cible. Les membres de la haute direction visés et certains autres membres de la haute direction participent à l'établissement des budgets qui sont recommandés au conseil afin d'être approuvés par celui-ci et qui constituent le fondement des cibles de rendement financier

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 22

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

sur lesquelles une partie des primes est établie; le chef de la direction financière supervise les aspects financiers, comptables, juridiques et réglementaires du régime d'options d'achat d'actions, du régime de DPVA, du nouveau régime d'UAR et d'UALR et du régime d'UAD, notamment la tenue d'un registre des options, des DPVA, des UAR, des UALR et des UAD attribuées, exercées ou payées et annulées.

Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe

Pour assurer la compétitivité de la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés et aux autres membres de la haute direction de la Société, le comité de gouvernance et de rémunération peut retenir, de temps à autre, les services d'experts-conseils en rémunération de la haute direction afin d'obtenir des conseils à ce sujet.

Bien que le comité de gouvernance et de rémunération puisse éventuellement se fier aux renseignements et aux conseils obtenus de sociétés d'experts-conseils, toutes les décisions concernant la rémunération de la haute direction sont prises par le conseil d'après les recommandations formulées par le comité de gouvernance et de rémunération et peuvent tenir compte de facteurs et de considérations qui diffèrent des renseignements et des recommandations fournis par ces consultants, notamment le bien-fondé et la nécessité de retenir les services de dirigeants performants.

Depuis 2021, l'échelle salariale et les pratiques en matière de rémunération de la Société ont été comparées à celles de cinq sociétés canadiennes, de six sociétés américaines et de trois sociétés européennes (le « groupe de comparaison »), dont la liste est donnée dans le tableau présenté ci-après. Les sociétés choisies dans le groupe de comparaison devaient être cotées en bourse, posséder un degré de complexité similaire à celui de la Société sur le plan commercial et sur le plan de l'exploitation, avoir une envergure internationale et afficher un BAIIA et une capitalisation boursière comparables à ceux de la Société.

Groupe de comparaison 2024
Sociétés canadiennes	Sociétés américaines	Sociétés européennes
Ballard Power Systems Inc. (TSX:BLDP)	Applied Optoelectronics, Inc. (NASDAQ:AAOI)	Gooch & Housego PLC (AIM:GHH)
Héroux-Devtek Inc. (TSX:HRX)	AXT,Inc. (NASDAQ:AXTI)	IQE plc (AIM:GHH)
Neo Performance Materials Inc. (TSX:NEO)	Emcore Corporation (NASDAQ:EMKR)	Luxfer Holdings PLC (NYSE:LXFR)
Sherritt International Corporation (TSX:S)	Intevac, Inc. (NASDAQ:IVAC)
Taseko Mines Limited (TSX:TKO)	Materion Corporation (NYSE:MTRN)
	Richardson Electronics Ltd. (NASDAQ:RELL)

Aux fins de l'analyse comparative de l'échelle salariale et des pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025, le groupe de comparaison de la Société a été renouvelé et élargi pour comprendre des sociétés cotées en bourse qui sont plus représentatives des secteurs et des régions dans lesquels la Société exerce actuellement ses activités et qui affichent des produits et un BAIIA comparables à ceux de la Société. Le nouveau groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

Groupe de comparaison 2025
Sociétés canadiennes	Sociétés américaines	Sociétés européennes
ADF Group Inc. (TSX:DRX)	Applied Optoelectronics, Inc. (NASDAQ:AAOI)	Gooch & Housego PLC (AIM:GHH)
Ballard Power Systems Inc. (TSX: BLDP)	Luxfer Holdings PLC (NYSE:LXFR)	IQE plc (AIM:IQE)
Boralex Inc. (TSX:BLX)	Materion Corporation (NYSE:MTRN)
Héroux-Devtek Inc. (TSX:HRX)(1)	Redwire Corporation (NYSE:RDW)
Innergex Renewable Energy Inc. (TSX:INE)(1)	Richardson Electronics, Ltd. (NASDAQ:RELL)
Neo Performance Materials Inc. (TSX:NEO)	SkyWater Technology, Inc. (NASDAQ:SKYT)
Sherritt International Corporation (TSX:S)	Vishay Precision Group, Inc. (NYSE:VPG)

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 23

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Processus de rémunération

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération, veille à ce que la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés soit équitable et raisonnable et vise les objectifs à long terme suivants :

produire des résultats positifs et à long terme pour les actionnaires de la Société;
faire correspondre la rémunération de la haute direction au rendement de l'entreprise;
offrir une rémunération et des avantages concurrentiels par rapport au marché qui permettront à la Société de recruter, de retenir à son service et de motiver les hauts dirigeants chevronnés qui sont essentiels à son succès;
appuyer la stratégie commerciale de la Société.

Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction visés est composée de trois principaux éléments, à savoir le salaire de base, la prime annuelle et une possibilité d'intéressement à long terme sous forme d'options d'achat d'actions, de DPVA, d'UAR, d'UALR et d'UAD. Les membres de la haute direction visés adhèrent également aux régimes d'assurance collective de la Société. La Société cotise aussi jusqu'à 3 % du salaire de base des membres de la haute direction visés au régime de participation différée aux bénéfices de la Société, qui permet à la Société de partager une tranche de ses profits avec une partie ou la totalité de ses employés. D'autres modalités et conditions des contrats d'emploi des membres de la haute direction visés sont décrites à la rubrique intitulée « Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle » ci-après.

Salaires de base

L'élément de la rémunération constitué du salaire de base des membres de la haute direction de la Société tient compte des salaires versés par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison et des entreprises d'envergure comparable à la Société aux titulaires de postes comportant des responsabilités semblables et dont les fonctions sont aussi complexes et ont le même impact, de même que des compétences et de l'expérience de chaque membre de la haute direction.

Les salaires sont révisés annuellement en fonction des changements observés sur le marché, de l'évolution des compétences du membre de la haute direction et de son rendement individuel mesuré en fonction de l'atteinte d'objectifs fixés annuellement par le membre de la haute direction avec l'aide du chef de la direction et, pour ce qui est de ce dernier, avec celle du comité de gouvernance et de rémunération.

La Société a pour politique salariale de verser aux membres de la haute direction un salaire se situant entre le 25ᵉ centile et le 50ᵉ centile du groupe de comparaison, ce qui est actuellement le cas pour tous les membres de la haute direction visés.

Rémunération incitative annuelle (primes)

Le régime de rémunération incitative annuelle (primes) vise à encourager et à récompenser chaque membre de la haute direction pour son apport au plan d'affaires annuel de la Société et à sa réussite financière. La Société a l'intention de faire en sorte que le salaire et la prime annuelle cible se situent, sur une base combinée, entre le 25ᵉ centile et le 50ᵉ centile du groupe de comparaison, ce qui est actuellement le cas pour tous les membres de la haute direction visés.

Les objectifs individuels, stratégiques, commerciaux, opérationnels et financiers sont fixés au début de l'année par le membre de la haute direction de concert avec le chef de la direction et, pour ce qui est de ce dernier, de concert avec le comité de gouvernance et de rémunération. Chaque année, le conseil établit les cibles de rendement stratégique, commercial, opérationnel et financier qui doivent être atteintes par la Société et ses divisions afin que les primes soient versées de même que la prime maximale à verser à chaque membre de la haute direction si les cibles étaient dépassées. Le conseil d'administration approuve également le montant de la prime à verser à chaque membre de la haute direction en fonction de son rendement réel.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la prime cible était fonction (i) de l'atteinte d'un certain niveau de BAIIA ajusté (la Société définit le BAIIA ajusté, aux fins de la détermination de la prime cible de cette année, comme le résultat d'exploitation défini avant la dépréciation des stocks, de la charge (le recouvrement) au titre de la rémunération à base d'actions, des coûts (produits) associés aux litiges et aux activités de restructuration, de la dépréciation des actifs non courants, de la perte sur la sortie d'immobilisations corporelles, de la perte sur le dessaisissement de filiales, de la perte sur la sortie d'actifs détenus en vue de la vente et de l'amortissement), comme il est établi dans le budget approuvé par le conseil, et (ii) du rendement de chaque membre de la haute direction. 5N+ a recours au BAIIA ajusté, car elle croit qu'il constitue une mesure significative de la performance opérationnelle de ses activités poursuivies compte non tenu de l'incidence de certaines charges. La définition de cette mesure non conforme aux IFRS de la Société peut être différente de celle qu'utilisent d'autres entreprises.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 24

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le tableau suivant présente les primes versées, en pourcentage du salaire de base au seuil, à la cible et au maximum des objectifs de rendement pour chacun des membres de la haute direction visés.

Poste	Prime fondée sur la performance individuelle (en % du salaire de base)
	Prime sous le seuil	Prime au seuil minimum	Prime à la cible	Prime maximum
Chef de la direction	0 %	10 %	100 %	150 %
Chef de la direction financière	0 %	10 %	40 %	60 %
Autres membres de la haute direction visés	0 %	10 %	40 %	60 %

Le tableau suivant présente l'objectif en matière de BAIIA ajusté de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, que le conseil a approuvé, ainsi que les résultats obtenus par la Société :

en milliers de dollars	Cible	Résultats	Évaluation du rendement
BAIIA ajusté(1)	48 600 $ US	53 300 $ US	110 %

(1) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure financière non conforme aux normes IFRS n'a pas de définition normalisée en vertu des normes IFRS et, par conséquent, elle pourrait ne pas être directement comparable à une mesure semblable utilisée par d'autres sociétés et ne doit pas être considérée comme une alternative ou une amélioration des résultats établis en vertu des IFRS. De plus amples renseignements sur le BAIIA ajusté et un rapprochement du résultat net d'exploitation et du BAIIA ajusté sont présentés à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » de notre rapport de gestion daté du 25 février 2025.

Le BAIIA ajusté cible pour 2024 a été atteint dans une proportion de 110 %. Le BAIIA ajusté ne constitue pas l'unique objectif du chef de la direction, du chef de la direction financière et des autres membres de la haute direction visés, qui ont des objectifs individuels (et des objectifs pour l'ensemble de leur service) ainsi que d'autres objectifs financiers, tels que les résultats commerciaux et la réduction de l'endettement, qui influent également sur le calcul des primes et qui ont été atteints à différents degrés. En raison du résultat du BAIIA ajusté pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, et compte tenu des autres objectifs financiers qui ont atteints, le conseil a fixé l'évaluation du rendement à une cible de 147 % afin de déterminer les primes versées aux membres de la haute direction visés.

Plans incitatifs à long terme (« PILT »)

La rémunération incitative à long terme comprend les options d'achat d'actions, les DPVA, les UAR, les UALR et les UAD et vise à faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction aux intérêts des actionnaires de la Société.

Régime d'options d'achat d'actions

Conformément au régime d'options d'achat d'actions, des options peuvent être attribuées par le conseil, de temps en temps, aux membres de la haute direction et aux autres employés clés. Les lignes directrices en matière d'attribution d'options sont établies conformément à la politique de rémunération que le comité de gouvernance et de rémunération révise régulièrement, en tenant compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale versée par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison et des pratiques en matière de rémunération de celles-ci, des tendances observées sur le marché et de la philosophie de rémunération au rendement de la Société. Les attributions d'options sont exprimées en tant que pourcentage du salaire de l'adhérent, lequel est établi en fonction du poste qu'il occupe et de ses responsabilités, sans tenir compte du nombre d'options d'achat d'actions octroyé précédemment et qu'il détient déjà. Les options attribuées aux membres de la haute direction visés ont généralement une durée de six ans et les droits sur celles-ci sont acquis à leur titulaire en proportions égales sur une période de quatre ans à raison de 25 % par année. Voir la rubrique « Participation des membres de la haute direction à l'établissement de la politique de rémunération des membres de la haute direction » ci-dessus pour un exposé du rôle des membres de la haute direction dans l'établissement et l'administration du régime d'options d'achat d'actions.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 25

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 11 avril 2011, la Société a adopté le régime d'options d'achat d'actions pour remplacer le régime qui était en vigueur depuis le mois d'octobre 2007. Le seul changement concernait le nombre maximal d'options susceptibles d'être attribuées, lequel ne peut excéder 5 000 000. En 2012, le conseil a apporté des modifications mineures au régime d'options d'achat d'actions. En 2022, le conseil a apporté des modifications au régime d'options d'achat d'actions concernant l'acquisition de droits en cas de changement de contrôle. Le nombre total d'actions qui pouvaient être émises à l'exercice des options attribuées aux termes du régime de 2007 ne pouvait excéder 10 % des actions émises de la Société au moment de l'attribution des options. À l'occasion d'une assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 6 octobre 2011, les actionnaires ont approuvé le régime de 2011 qui est désigné dans les présentes par le terme « régime d'options d'achat d'actions ». Le régime est administré par le conseil de la Société. Le texte qui suit décrit certaines caractéristiques du régime, comme l'exige la Bourse de Toronto :

a) le nombre maximum d'actions ordinaires qui peuvent être émises par suite de la levée d'options attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions est 5 000 000, ce qui correspond à 5,6 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2024;

b) une option ne peut être attribuée en vertu du régime d'options d'achat d'actions à un titulaire d'options que si le nombre d'actions ordinaires : (i) émises à des « initiés » dans un délai d'un an et (ii) pouvant être émises à des « initiés » à tout moment dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions ou, dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société, n'est pas supérieur à 10 % du nombre total d'actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Aux fins de l'application du régime d'options d'achat d'actions, le terme « initiés » s'entend des « initiés assujettis » au sens de la définition donnée à cette expression par le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié;

c) le prix de levée des options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions est fixé au moment de l'attribution des options, mais il ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement le jour où l'option est attribuée;

d) le délai maximum au cours duquel une option peut être levée est de dix ans à compter de la date à laquelle elle est attribuée;

e) au moment de l'attribution de l'option, le conseil peut, à son gré, établir un « calendrier d'acquisition des droits », c'est-à-dire une ou plusieurs dates à compter desquelles l'option peut être levée en totalité ou en partie;

f) les options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions sont incessibles, sauf par testament ou en vertu du droit successoral du domicile du défunt titulaire d'options;

g) s'il y a rupture du lien d'emploi du titulaire d'options avec la Société ou si la prestation de ses services à la Société prend fin pour un motif valable, les options non levées au moment en cause sont résiliées immédiatement;

h) si le titulaire d'options décède, prend sa retraite ou est, de l'avis du conseil, frappé d'une invalidité permanente, les options peuvent être levées, mais uniquement à l'égard du nombre d'actions ordinaires que le titulaire d'options avait le droit d'acquérir au moment du décès, du départ à la retraite ou du début de l'invalidité permanente, selon le cas, et seulement au cours du délai de un an qui suit la date du décès, du départ à la retraite ou du début de l'invalidité permanente;

i) s'il y a rupture du lien d'emploi du titulaire d'options avec la Société, ou si la charge ou la fonction auprès de la Société de celui-ci ou la prestation de ses services à la Société prend fin ou se termine pour tout autre motif que son décès, son départ à la retraite, son invalidité permanente ou son congédiement justifié, les options peuvent être levées à l'égard du nombre d'actions ordinaires que celui-ci avait le droit d'acquérir au moment de la rupture ou cessation, au cours du délai de 30 jours qui suit cette date;

j) le régime d'options d'achat d'actions ne prévoit aucune aide financière de la Société aux titulaires d'options;

k) si la Société est tenue, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) ou de toute autre loi applicable, de remettre à une autorité gouvernementale un montant au titre de l'impôt sur la valeur d'un avantage imposable lié à la levée d'une option par un titulaire d'options, le titulaire d'options, simultanément à la levée de l'option, doit, selon le cas :

(i) verser à la Société, en plus du prix de levée des options, un montant en espèces suffisant, selon ce qu'établit la Société, à son appréciation exclusive afin de constituer le montant nécessaire pour financer le versement de nature fiscale exigé;

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 26

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

(ii) autoriser la Société, pour le compte du titulaire d'options, à vendre sur le marché, selon les modalités et aux moments qu'établit la Société, à son appréciation exclusive, la partie des actions ordinaires émises à la levée de l'option qui est nécessaire afin de réaliser un produit en espèces suffisant en vue de financer le versement de nature fiscale exigé;

(iii) prendre d'autres dispositions que la Société juge acceptables, à son appréciation exclusive, afin de financer le versement de nature fiscale exigé;

l) si un changement de contrôle (au sens ci-après) se produit, les droits rattachés à la totalité ou à une partie des options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions qui n'ont pas alors été acquis seront automatiquement, et sans autre action ou approbation, acquis intégralement immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle, et chaque titulaire d'options du régime d'options d'achat d'actions sera automatiquement autorisé à exercer toutes ces options conformément au régime d'options d'achat d'actions;

m) l'approbation des actionnaires de la Société est exigée pour les modifications suivantes apportées au régime d'options d'achat d'actions : (i) les modifications apportées au nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, y compris la majoration du pourcentage maximal ou du nombre d'actions; (ii) toute modification au régime d'options d'achat d'actions prolongeant la durée de prolongation en raison de la période d'interdiction; (iii) toute modification visant à réduire le prix de levée ou le prix d'achat de l'option; (iv) toute modification prolongeant la durée d'une option détenue par un « initié » au-delà de la date d'expiration initiale, sauf autorisation contraire prévue par le régime d'options d'achat d'actions; (v) les modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires en vertu du droit applicable (notamment les règles, règlements et politiques de la Bourse de Toronto);

n) le conseil peut faire les types de modifications suivantes au régime d'options d'achat d'actions sans avoir à obtenir l'approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications d'ordre « administratif », notamment toute modification visant à lever une ambiguïté, à corriger une erreur ou à pallier une omission dans le régime d'options d'achat d'actions ou visant à corriger ou à compléter toute disposition du régime d'options d'achat d'actions qui est incompatible avec une autre disposition du régime d'options d'achat d'actions; (ii) les modifications nécessaires pour respecter les dispositions du droit applicable (notamment les règles, règlements et politiques de la Bourse de Toronto); (iii) les modifications nécessaires pour que des options soient admissibles à un traitement fiscal favorable; (iv) toute modification portant sur l'administration du régime d'options d'achat d'actions; (v) toute modification aux stipulations relatives à l'acquisition des droits du régime d'options d'achat d'actions ou d'une option; (vi) toute modification apportée aux dispositions visant la résiliation ou fin prématurée du régime d'options d'achat d'actions ou d'une option, que cette option soit ou non détenue par un « initié » de la Société et à la condition que cette modification n'entraîne pas une prolongation du délai au-delà de la date d'expiration initiale; (vii) l'ajout d'une forme d'aide financière offerte par la Société pour l'acquisition d'actions dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions par la totalité ou certaines catégories d'adhérents admissibles et la modification ultérieure de ces stipulations; (viii) l'ajout ou la modification d'un mécanisme de levée sans décaissement, payable en numéraire ou en actions de la Société; (ix) les modifications nécessaires pour suspendre le régime d'options d'achat d'actions ou y mettre fin et (x) toute autre modification, qu'elle soit fondamentale ou non, n'exigeant pas l'approbation des actionnaires en vertu du droit applicable.

Dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, du régime de droits à la plus value des actions et du régime d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions liées au rendement de la Société, un changement de contrôle signifie (i) le changement de la propriété véritable de titres représentant plus de 50 % de l'ensemble des droits de vote de la Société, (ii) la fusion ou le regroupement de la Société avec une autre société, (iii) la vente ou autre aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société à une autre entité, autre que l'aliénation à une filiale en propriété exclusive de la Société dans le cadre d'une restructuration des actifs de la Société et des membres de son groupe, ou (iv) en raison ou dans le cadre : (A) d'une élection contestée des administrateurs; ou (B) d'un regroupement, d'une fusion, d'un arrangement ou autre restructuration ou acquisition visant la Société, un membre de son groupe et une autre société ou entité, le fait que les candidats énumérés dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société en vue de leur élection au conseil ne forment pas la majorité du conseil (chaque événement étant un « changement de contrôle »).

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 27

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

En date du 31 décembre 2024, 1 166 705 options étaient émises et en circulation dans le cadre du régime d'options d'achat, soit 1,3 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date. Au 31 décembre 2024, 825 914 options demeuraient disponibles pour émission future dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, soit 0,9 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, un nombre total de 139 620 options ont été attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, soit 0,2 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2024.

Conformément aux exigences de l’alinéa 613d) (iii) et du paragraphe 613p) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, le tableau suivant présente, entre autres choses, le taux d’épuisement des options qui avaient été attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de la Société à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de celles qui avaient été attribuées au cours des deux exercices précédents. Le taux d’épuisement est calculé en divisant le nombre d’options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions pendant l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice applicable.

	Exercice clos le 31 décembre 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Taux d’épuisement	0,2 %	0,2 %	0,9 %

DPVA

Le 7 juin 2010, le conseil a adopté un régime d’unités d’actions restreintes à l’intention des employés étrangers, qu’il a légèrement modifié le 7 novembre 2012 pour le remplacer par le régime de DPVA. Le régime de DPVA permet à la Société d’attribuer des options d’achat d’actions fictives aux administrateurs, dirigeants et employés étrangers admissibles. Les lignes directrices en matière d’attribution de DPVA sont établies conformément à l’examen périodique de la politique en matière de rémunération effectué par le comité de gouvernance et de rémunération, compte tenu du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques en matière de rémunération par rapport au groupe de comparaison, des tendances sur le marché et des principes de rémunération en fonction du rendement de la Société. Les attributions de DPVA correspondent à un pourcentage du salaire du participant qui est établi en fonction de son poste et de ses responsabilités, sans tenir compte du nombre de DPVA octroyé précédemment et dont il est déjà titulaire. Les DPVA attribués aux membres de la haute direction visés ont habituellement une durée de six ans et les droits sur ceux-ci sont acquis à leur titulaire en proportions égales sur une période de quatre ans à raison de 25 % par année. Le montant de la contrepartie devant être versée en espèces correspond à la plus-value entre le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt (20) jours précédant la date d’exercice et le prix d’octroi de chaque DPVA exercé. En 2022, le conseil a apporté des modifications au régime de DPVA concernant l’acquisition de droits en cas de changement de contrôle.

Advenant le congédiement du participant par la Société pour un motif valable, les DPVA qui n’auront pas été exercés avant le congédiement seront immédiatement annulés et deviendront sans effet.

Advenant le décès, le départ à la retraite ou l’invalidité permanente, telle qu’elle est établie par le conseil, d’un participant pendant qu’il est à l’emploi de la Société, les DPVA non exercés du participant pourront être exercés au gré du participant ou de la personne à qui ils auront été transférés par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution, mais exclusivement en ce qui a trait au nombre de DPVA acquis que le participant avait le droit d’exercer dans le cadre du régime de DPVA au moment de son décès, de son départ à la retraite ou du début de son invalidité permanente, selon le cas. Ces DPVA pourront être exercés jusqu’à la première date à survenir entre la date qui tombera un an après le décès, le départ à la retraite ou le début de l’invalidité permanente, selon le cas, du participant et la date d’expiration des DPVA.

Advenant la cessation de l’emploi du participant au sein de la Société pour une autre raison que son décès, son départ à la retraite, son invalidité permanente ou un congédiement pour un motif valable, les DPVA non exercés du participant pourront être exercés à son gré, mais exclusivement en ce qui a trait au nombre de DPVA acquis qu’il avait le droit d’exercer dans le cadre du régime de DPVA au moment de cette cessation d’emploi. Il devra faire parvenir à la Société un avis d’exercice à l’égard de ces DPVA avant la première date à survenir entre le trentième (30ᵉ) jour suivant la cessation d’emploi, la date d’expiration des DPVA et la date d’expiration du régime de DPVA.

Si un changement de contrôle se produit, les droits rattachés à la totalité ou à une partie des DPVA attribuées aux termes du régime de DPVA qui n’ont pas alors été acquis seront automatiquement, et sans autre action ou approbation, acquis intégralement immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 28

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

UAR et UALR dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR

Le 4 novembre 2015, le conseil a adopté le nouveau régime d'UAR et d'UALR pour remplacer l'ancien régime d'UAR, afin d'améliorer la capacité de la Société à attirer et à maintenir en poste des personnes compétentes pour agir à titre d'employés, d'administrateurs ou de dirigeants de la Société et des sociétés de son groupe et d'accroître l'harmonisation entre les intérêts de ces employés, administrateurs et dirigeants et ceux des actionnaires de la Société. Les lignes directrices en matière d'attribution d'UAR et d'UARL sont établies selon l'examen de la politique de rémunération que le comité de gouvernance et de rémunération effectue régulièrement, en tenant compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale versée par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison et des pratiques en matière de rémunération de celles-ci, des tendances observées sur le marché et de la philosophie de rémunération au rendement de la Société, sans tenir compte du nombre d'UAR et d'UALR déjà attribuées à ce participant et détenues par celui-ci. Le nouveau régime d'UAR et d'UALR permet à la Société d'attribuer aux membres de la haute direction et autres employés clés : (i) des UAR fictives dont les droits sont acquis au plus tard trois ans après la date d'attribution et (ii) des UALR fictives qui s'acquièrent au terme de certaines périodes et en fonction de l'atteinte de certains critères de rendement établis par le conseil. Ce type de régime prévoit le règlement des UAR et des UALR sous forme d'espèces ou d'actions ordinaires émises à même le capital autorisé de la Société, selon un montant qui correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'acquisition des droits rattachés aux UAR ou aux UALR, selon le cas. En 2022, le conseil a apporté des modifications au nouveau régime d'UAR et d'UALR concernant l'acquisition de droits en cas de changement de contrôle.

Si un changement de contrôle se produit, les droits rattachés à la totalité ou à une partie des UAR et des UALR attribuées dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR qui n'ont pas été acquis seront automatiquement, et sans autre action ou approbation, acquis intégralement immédiatement avant la réalisation du changement de contrôle et pourront être exercés conformément au nouveau régime d'UAR et d'UALR.

Dans le cas d'une cessation d'emploi motivée par la Société ou d'une démission volontaire de l'adhérent avant la fin d'un cycle de rendement, toutes les UAR et les UALR seront annulées immédiatement à la date à laquelle l'adhérent sera informé de sa cessation d'emploi ou démissionnera.

Dans le cas d'une cessation d'emploi non motivée par la Société, par exemple, si l'adhérent est considéré comme étant en congé d'invalidité à long terme ou si l'adhérent part à la retraite avant la fin d'un cycle de rendement, le nombre d'UAR qui seront acquises à la date de la cessation d'emploi sera calculé au prorata en fonction du nombre de mois travaillés jusqu'à la fin du cycle de rendement et toutes les UALR seront annulées immédiatement.

Si l'adhérent décède avant la fin d'un cycle de rendement, le nombre d'UAR qui seront acquises sera calculé au prorata en fonction du nombre de mois travaillés jusqu'à la fin de l'exercice précédant le décès du participant et toutes les UALR seront annulées immédiatement. Les UAR et les UALR émises dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR ne peuvent être cédées ni attribuées autrement que par testament ou par les lois sur la succession.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR s'élève à 5 000 000 (soit environ 5,6 % du nombre d'actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2024) actions ordinaires visées par des UAR et des UALR devant être réglées au moyen de l'émission d'actions ordinaires, mais qui ont fait l'objet d'une renonciation ou qui ont été annulées ou réglées en espèces, doivent être disponibles pour les UAR et les UALR pouvant être attribuées par la suite dans le cadre de ce régime. Aucune UAR ou UALR devant être réglée au moyen de l'émission d'actions ordinaires ne peut être attribuée à un participant si le nombre d'actions ordinaires : a) émises à des « initiés » au cours d'une période de un an donnée et b) pouvant être émises à des « initiés » à tout moment dans le cadre du régime, ou en combinaison avec d'autres régimes de rémunération fondés sur des actions de la Société, dépasse 10 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 29

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Sous réserve des exceptions indiquées ci-après, le conseil peut modifier, interrompre ou annuler le nouveau régime d'UAR et d'UALR, ou toute partie de celui-ci, à tout moment et peut le faire sans obtenir l'approbation des actionnaires, sous réserve des dispositions applicables de la loi, s'il y a lieu, qui exigent l'approbation des actionnaires ou de toute entité gouvernementale ou réglementaire. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil peut apporter les modifications suivantes au nouveau régime d'UAR et d'UALR sans obtenir l'approbation des actionnaires :

(i) des modifications d'ordre « administratif », sans limiter la généralité de ce qui précède, dont toute modification visant à lever une ambiguïté, à corriger une erreur ou à pallier une omission dans le régime ou visant à corriger ou à compléter toute disposition du nouveau régime d'UAR et d'UALR qui est incompatible avec une autre disposition du nouveau régime d'UAR et d'UALR;

(ii) des modifications nécessaires pour respecter les dispositions applicables de la loi (notamment les règles, règlements et politiques de la Bourse de Toronto);

(iii) des modifications nécessaires pour que des attributions soient admissibles à un traitement fiscal favorable;

(iv) toute modification portant sur l'administration du nouveau régime d'UAR et d'UALR;

(v) toute modification aux dispositions relatives à l'acquisition des droits du nouveau régime d'UAR et d'UALR ou à toute attribution d'UAR ou d'UALR faite dans le cadre de celui-ci (une « attribution »). Il est entendu qu'en cas de modification des dispositions relatives à l'acquisition des droits rattachés à une attribution, le conseil n'est pas tenu de modifier les dispositions d'acquisition d'une autre attribution;

(vi) toute modification apportée aux dispositions visant la résiliation ou la fin prématurée du nouveau régime d'UAR et d'UALR ou d'une attribution, que cette attribution soit ou non détenue par un « initié », pourvu que cette modification n'entraîne pas une prolongation du délai au-delà de la date d'expiration initiale;

(vii) des modifications nécessaires pour suspendre le nouveau régime d'UAR et d'UALR ou y mettre fin;

(viii) toute autre modification, qu'elle soit fondamentale ou non, n'exigeant pas l'approbation des actionnaires en vertu du droit applicable.

L'approbation des actionnaires sera requise à l'égard :

(i) des modifications du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR, notamment une augmentation du pourcentage ou du nombre maximal d'actions ordinaires;

(ii) des modifications devant être approuvées par les actionnaires en vertu des lois applicables (notamment les règles, les règlements et les politiques de la Bourse de Toronto);

(iii) de tout changement apporté aux dispositions modificatives du nouveau régime d'UAR et d'UALR.

En date du 31 décembre 2024, 361 724 UAR et aucune UARL étaient en circulation dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UARL, soit 0,4 % à cette date. En date du 31 décembre 2024, 4 638 276 UAR et UALR pouvaient toujours servir à des émissions futures dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UARL, soit 5,2 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, un nombre total de 121 870 UAR et aucune UALR ont été attribuées dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UARL, soit 0,1 % et 0,0 %, respectivement, des actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2024 et, globalement, 0,1 %.

Conformément aux exigences de l'alinéa 613d)(iii) et du paragraphe 613p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, le tableau suivant présente, entre autres choses, le taux d'épuisement des attributions qui avaient été faites dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UARL de la Société à la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et de celles qui avaient été faites au cours des deux exercices précédents. Le taux d'épuisement est calculé en divisant le nombre d'UAR et d'UARL attribuées dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UARL pendant l'exercice applicable par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice applicable.

	Exercice clos le 31 décembre 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Taux d'épuisement	0,1 %	0,2 %	0,1 %

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 30

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Régime d'unités d'actions différées

Le 7 mai 2014, le conseil de la Société a adopté le régime d'unité d'actions différées (le « régime d'UAD ») en vue d'accroître la capacité de la Société d'attirer et de fidéliser des personnes possédant les compétences et l'expérience nécessaires pour siéger au conseil d'administration ou occuper un poste de direction au sein de la Société. Les droits associés aux UAD sont attribuées sans tenir compte du nombre d'UAD déjà attribuées au participant et détenues par celui-ci.

Chaque UAD acquise est réglée au comptant à la cessation des services de l'adhérent, pour une somme correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt (20) jours de bourse précédant la date de versement des UAD. Le terme « cessation des services » s'entend de la cessation (i) du mandat et de l'affectation d'un administrateur au sein du conseil d'administration ou (ii) de la charge ou de la fonction d'un dirigeant désigné au sein de la Société, notamment en cas de congédiement, de départ à la retraite, d'invalidité de longue durée ou de décès de celui-ci.

Le comité de gouvernance et de rémunération estime que les modalités du régime d'options d'achat d'actions combinées à celles du régime de DPVA, du nouveau régime d'UAR et d'UALR et du régime d'UAD respectent suffisamment les objectifs d'attirer des membres de haute direction de qualité et de les garder au service de la Société tout en favorisant la rentabilité à long terme et l'optimisation de la valeur du placement des actionnaires.

La Société a l'intention de faire en sorte que la rémunération directe totale cible, qui englobe le salaire, la prime annuelle cible et la valeur estimative des attributions faites dans le cadre des PILT, se situe entre le $25^{\text{e}}$ centile et le $50^{\text{e}}$ centile du groupe de comparaison. Toutefois, les attributions incitatives à long terme cibles octroyées au chef de la direction financière sont inférieures au $25^{\text{e}}$ centile.

Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant donne certains détails, en date du 31 décembre 2024, au sujet des plans de la Société dans le cadre desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou droits en circulation a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	1 528 429	2,08 $	4 297 485
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres qui ne sont pas approuvés par les porteurs	–	–	–
Total	1 528 429	2,08 $	4 297 485

Évaluation du risque lié aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société

Le comité de gouvernance et de rémunération a évalué les régimes et programmes de rémunération de la Société à l'intention des membres de sa haute direction pour s'assurer qu'ils correspondent au plan d'affaires de la Société et afin d'évaluer les risques éventuels liés à ces régimes et programmes. Le comité de gouvernance et de rémunération a conclu que les politiques et pratiques en matière de rémunération ne suscitent aucun risque raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

La Société n'a pas adopté de politique qui empêche les membres de la haute direction visés ou les administrateurs d'acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir une diminution de la valeur marchande des titres des capitaux propres de la Société qui leur ont été attribués à titre de rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour compenser une telle diminution. À la connaissance de la Société, aucun des membres de la haute direction visée ni aucun administrateur n'a acheté de tels instruments financiers.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 31

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau qui suit fait état de la rémunération en dollars canadiens versée aux membres de la haute direction visés ou gagnée par ces derniers au cours des exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022.

Tableau sommaire de la rémunération

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($) (1)	Attributions fondées sur des actions ($) (2)	Attributions fondées sur des options ($) (3)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Plans incitatifs annuels ($) (4)	Autre rémunération ($) (5)	Rémunération totale ($)
Gervais Jacques	2024	500 000	125 000	125 000	1 105 000	15 000	1 870 000
Président et chef de la direction	2023	500 000	125 000	125 000	810 000	14 423	1 574 423
	2022	554 181	278 000	375 638	500 000	–	1 707 819
Richard Perron	2024	397 600	68 059	68 059	351 478	21 928	907 124
Chef de la direction financière	2023	358 203	66 075	66 075	232 116	20 746	743 214
	2022	347 770	64 339	64 339	180 840	20 433	677 721
Paul Tancell	2024	364 400	66 244	66 244	268 154	29 948	794 990
Vice-président directeur, Matériaux de haute performance	2023	348 655	64 316	64 316	150 619	20 802	648 707
	2022	338 500	62 625	62 624	135 400	20 159	619 308
Roland Dubois (6)	2024	369 857	64 247	64 247	274 236	48 731	821 318
Vice-président directeur, Semiconducteurs spécialisés	2023	338 140	22 372	22 372	179 450	58 800	621 136
	2022	116 610	–	113 574	49 722	21 249	301 165

(1) Cette colonne fait état du salaire réel gagné durant l'exercice indiqué. Le salaire de M. Dubois est en euros et a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada du 1er janvier au 31 décembre 2024 (1,00 euro = 1,4818 $ CA). M. Jacques a été nommé président et chef de la direction par intérim le 1er décembre 2021 et il a touché des honoraires de consultation mensuels de 65 000 $ du 1er décembre 2021 au 17 mars 2022. M. Jacques a été nommé président et chef de la direction le 18 mars 2022.

(2) Ce chiffre correspond au nombre d'UAR, d'UALR et d'UAD, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto au cours de la période de cinq jours (vingt jours dans le cas des UAD) précédant immédiatement l'attribution. Voir « Plans incitatifs à long terme (« PILT ») — UAR et UALR dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR » et « Plans incitatifs à long terme (« PILT ») — UAD » ci-dessus. Toutes les attributions fondées sur des actions ont été indiquées, même si la condition des droits d'acquisition sur un certain nombre de celles-ci ne sera remplie qu'après avoir satisfait certains critères de rendement. L'attribution d'UAR est habituellement fondée sur le rendement du membre de la haute direction visé au cours de l'exercice précédant l'exercice indiqué et la valeur réelle reçue sera différente, car elle dépendra de la valeur des actions de la Société à la fin d'un cycle de rendement. Les droits d'acquisition des UAD ne sont pas encore acquis et celles-ci seront réglées en espèces seulement. Les UAR et les UALR attribuées dans le cadre du nouveau régime d'UAR et d'UALR sont réglées en espèces ou au moyen de l'émission d'actions ordinaires, selon ce que le conseil d'administration établit aux dates de règlement.

(3) Cette colonne fait état de la valeur totale des options d'achat d'actions (ou des DPVA) au moment de l'attribution. Il convient de noter que l'attribution d'options d'achat d'actions (ou de DPVA) est habituellement fondée sur le rendement du membre de la haute direction visé au cours de l'exercice précédant l'exercice indiqué. Ces chiffres n'indiquent pas la valeur actuelle des options d'achat d'actions ni la valeur, le cas échéant, qui pourrait être obtenue au moment où les options d'achat d'actions (ou les DPVA) seraient exercées. La valeur des options d'achat d'actions (ou des DPVA) attribuées a été calculée en utilisant le modèle d'établissement du prix des options de Black et Scholes (soit le modèle le plus couramment utilisé par les entités comme la Société) en se fondant sur les mêmes hypothèses que celles choisies pour fixer les dépenses au titre de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres qui sont publiées dans les états financiers de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS). Ces hypothèses sont les suivantes :

	Mars 2024	Fév. 2023	Nov. 2022	Mai 2022	Mars 2022
Taux d'intérêt sans risque :	3,66 %	3,81 %	3,84 %	2,7 %	1,44 %
Durée prévue des options :	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité prévue :	56 %	60 %	58 %	53 %	48 %
Taux de dividende :	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Prix d'exercice :	4,38 $	2,74 $	2,35 $	1,23 $	2,27 $

(4) Voir la rubrique « Rémunération incitative annuelle (primes) » ci-dessus. En 2022, la prime de M. Jacques a été calculée en fonction de son salaire de base annuel. La prime de M. Dubois a été convertie en dollars canadiens au taux de change de clôture de la Banque du Canada pour l'exercice 2024 (1,00 euro = 1,4928 $ CA).

(5) Cette somme comprend une allocation pour automobile, la cotisation de la Société au régime de participation différée aux bénéfices. Dans le cas de MM. Perron et Tancell, cette somme comprend une allocation pour usage d'une voiture et des frais de déplacement et d'hébergement relatifs à ses déplacements à AZUR SPACE Solar GmbH, à Heilbronn, en Allemagne.

(6) M. Dubois a été nommé vice-président directeur, Semiconducteurs spécialisés et chef de la direction commerciale en septembre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 32

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Attributions en vertu d'un plan incitatif

Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les options d'achat d'actions (ou les DPVA), les UAR, les UALR et les UAD détenues par les membres de la haute direction visés au 31 décembre 2024.

Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($) (1)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de règlement des actions ou des unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)
						Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de règlement des actions ou des unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis
Gervais Jacques (3)	700 000	1,23	20 mai 2028	4 305 000	274 159	2 023 293	704 679
	92 052	2,74	24 février 2029	427 121	–	–	–
	61 264	4,38	1er mars 2030	183 792	–	–	–
Richard Perron	12 053	3,38	13 mai 2027	48 212	67 997	501 818	–
	125 000	2,42	1er décembre 2027	620 000	–	–	–
	36 485	2,27	7 mars 2028	186 438	–	–	–
	36 495	2,74	24 février 2029	169 337	–	–	–
	33 356	4,38	1er mars 2030	100 068	–	–	–
Roland Dubois (4)	50 000	2,35	4 novembre 2028	251 500	22 833	168 508	–
	12 357	2,74	24 février 2029	57 336	–	–	–
	31 488	4,38	1er mars 2030	94 464	–	–	–
Paul Tancell	11 561	3,38	13 mai 2027	46 244	66 185	488 445	–
	125 000	2,42	1er décembre 2027	620 000	–	–	–
	35 512	2,27	7 mars 2028	181 466	–	–	–
	35 522	2,74	24 février 2029	164 822	–	–	–
	32 467	4,38	1er mars 2030	97 401	–	–	–

(1) Cette colonne fait état de la valeur totale des options (ou des DPVA) dans le cours non exercées au 31 décembre 2024, calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024, et le prix d'exercice des options d'achat d'actions (ou des DPVA).

(2) Cette colonne fait état de la valeur marchande des UAR, des UALR et des UAD au 31 décembre 2024, calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024. L'acquisition des droits sur ces UAR, UALR et UAD est conditionnelle au maintien en poste du dirigeant à la fin du cycle de rendement.

(3) M. Jacques a été nommé président et chef de la direction par intérim le 1er décembre 2021 et président et chef de la direction le 18 mars 2022.

(4) M. Dubois a été nommé vice-président directeur, Semiconducteurs spécialisés et chef de la direction commerciale en septembre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 33

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Attributions dans le cadre de plans incitatifs – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions fondées sur des options et des actions dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que la valeur de la rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($) (1)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($) (2)
Gervais Jacques (3)	754 642	-	1 105 000
Richard Perron	624 585	95 270	351 478
Roland Dubois (4)	125 961	-	274 236
Paul Tancell	613 513	91 379	268 154

(1) Ce chiffre correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto, à la date d'acquisition des droits ou au dernier jour précédant la date d'acquisition des droits, et le prix d'exercice des options d'achat d'actions (ou des DPVA). Le gain réel, le cas échéant, sera fonction de la valeur des actions ordinaires aux dates auxquelles les options (ou DPVA) sont levées. Voir la rubrique « Plans incitatifs à long terme (« PILT ») – Options d'achat d'actions » ou « DPVA » ci-dessus.

(2) Correspond au même montant que celui qui est indiqué dans la colonne « Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Plans incitatifs annuels » du Tableau sommaire de la rémunération ci-dessus.

(3) M. Jacques a été nommé président et chef de la direction par intérim le 1er décembre 2021 et président et chef de la direction le 18 mars 2022.

(4) M. Dubois a été nommé vice-président directeur, Semiconducteurs spécialisés et chef de la direction commerciale en septembre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 34

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Régime de retraite

La Société n'offre pas de régime de retraite, ni de régime de rémunération différée, y compris des régimes à cotisations déterminées, et aucun n'est proposé à l'heure actuelle.

Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Les contrats d'emploi que la Société a conclus avec les membres de la haute direction visés comprennent des clauses habituelles de confidentialité, de non-concurrence et de non-sollicitation d'une durée de deux ans. Si la Société met fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visé sans motif valable, celui-ci aurait droit aux indemnités de départ indiquées dans le tableau ci-dessous.

Le tableau suivant indique les dates, modalités et conditions applicables à chaque membre de la haute direction visé, ainsi que l'indemnité de départ qui lui aurait été versée si la Société avait mis fin à son emploi sans motif valable le 31 décembre 2024 (soit le dernier jour ouvrable de 2023) :

Nom(1)	Date d'entrée en fonction	Droit à une indemnité de départ (nombre de mois du salaire de base)		Droit à une indemnité de départ en date du 31 décembre 2024
		Minimum	Maximum	Nombre de mois de salaire	Montant
Gervais Jacques	18 mars 2022	12	12	12	500 000 $[1]
Richard Perron	17 mars 2014	12	12	12	397 600 $[2]
Paul Tancell	20 février 2017	6	12	12	364 400 $[3]
Roland Dubois	1er septembre 2022	6	6	6	186 301 $[4]

(1) Outre la somme indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Jacques aurait eu droit à ce qui suit : (i) un montant égal à sa prime annuelle moyenne, calculée sur la base de la moyenne des primes annuelles reçues au cours des trois (3) dernières années (ou les années terminées) précédant la date de cessation d'emploi; (ii) un paiement égal à la valeur, à compter de la date de cessation de son emploi, des coûts, pour un an, de la police d'assurance-vie et de tous les autres programmes et régimes d'assurance-maladie et d'avantages sociaux en vigueur immédiatement avant la date de cessation d'emploi, exception faite de tout paiement pour la cessation des régimes d'invalidité à court et à long terme; (iii) le paiement de toutes les sommes à verser par la Société en vertu d'un régime de retraite pour une période de douze (12) mois après la cessation d'emploi; (iv) 2 147 878 $, soit la valeur de toutes les UAD et les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu'au 31 décembre 2024 calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024.

(2) Outre la somme indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Perron aurait eu aussi droit à 338 744 $, soit la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu'au 31 décembre 2024 calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024.

(3) Outre la somme indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Tancell aurait eu aussi droit à (i) 329 720 $, soit la somme correspondant à la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu'au 31 décembre 2024 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024; (ii) 613 513 $, soit la valeur de tous les DPVA dans le cours non exercés dont les droits lui étaient acquis calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $).

(4) Outre la somme indiquée dans le tableau ci-dessus, M. Dubois aurait eu aussi droit à (i) un paiement de non-sollicitation et de non-concurrence équivalent à 50 % de son salaire de base et de sa dernière prime versée pour une période de douze mois, la Société peut renoncer aux clauses de non-sollicitation et de non-concurrence en tout temps sous réserve d'un paiement dans les douze mois suivant la réception de l'avis de renonciation; (ii) 47 350 $, soit la valeur de toutes les UAR dont les droits ont été acquis et de celles dont les droits n'ont pas été acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu'au 31 décembre 2024 calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024; (iii) 125 961 $, soit la valeur de tous les DPVA dans le cours non exercés dont les droits ont été acquis calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2024 (7,38 $).

S'il avait été mis fin, sans motif valable, à l'emploi d'un membre de la haute direction visé le 31 décembre 2024, toute option attribuée antérieurement qui aurait été en circulation à cette date et dont les droits auraient été acquis à cette date, mais qui n'aurait pas été exercée dans les 30 jours suivant cette cessation d'emploi, aurait été annulée. Les DPVA dans le cours en circulation et dont les droits sont acquis qui auraient été attribués antérieurement à ce membre de la haute direction visé auraient été réglés dans les 10 jours suivant cette cessation d'emploi, et les autres DPVA en circulation auraient été annulés.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 35

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La Société a également conclu des ententes en cas de changement de contrôle (les « ententes en cas de changement de contrôle ») avec MM. Jacques, Perron et Tancell. L'objectif de ces ententes est de faire en sorte que chaque dirigeant souhaite et puisse se concentrer sur ses tâches sans en être détourné par les sollicitations d'autres employeurs ou par les perturbations que la possibilité d'un changement de contrôle de la Société pourrait entraîner. Aux termes des ententes en cas de changement de contrôle, un dirigeant doit être congédié sans motif valable ou remettre sa démission pour un motif valable dans les deux années suivant un changement de contrôle pour recevoir des prestations. De l'avis de la Société, cette disposition « à deux éléments déclencheurs » est dans l'intérêt des actionnaires, car les dirigeants n'auront droit à une prestation que si un changement de contrôle survenu dans l'intérêt des actionnaires de la Société a un effet défavorable sur eux.

Les prestations suivantes seraient payables à MM. Jacques, Perron et Tancell à la suite d'un changement de contrôle dans les circonstances décrites ci-dessus, soit le total formé par :

a) une somme correspondant au double du salaire de base du dirigeant au moment de la cessation d'emploi;
b) une somme correspondant au double de la prime annuelle moyenne du dirigeant, calculée en fonction de la moyenne des primes annuelles reçues par le dirigeant au cours de la période de trois (3) ans précédant la date de cessation d'emploi du dirigeant;
c) un versement correspondant à la valeur, à la date de cessation d'emploi du dirigeant, des frais associés à deux (2) ans de couverture (un (1) an pour M. Tancell) aux termes de la police d'assurance sur la vie et de l'ensemble des régimes et des programmes d'avantages sociaux, dont les régimes d'assurance maladie, en vigueur immédiatement avant la date de cessation d'emploi, à l'exclusion de tout paiement pour la cessation des régimes d'invalidité de courte et de longue durée;
d) le versement de toutes les sommes dues par la Société aux termes de tout régime de retraite applicable au dirigeant pour une période de vingt-quatre (24) mois suivant la cessation d'emploi (douze (12) mois pour M. Tancell);
e) un versement correspondant à l'ensemble de la rémunération en espèces offerte au dirigeant aux termes de PILT ou de plans similaires, en tenant compte du fait que les droits associés à la totalité des options d'achat d'actions (ou DPVA) et des unités d'actions restreintes déjà attribuées au dirigeant aux termes du PILT seront acquis et payables à la date de cessation d'emploi du dirigeant.

Conformément aux modalités décrites ci-dessus, le tableau suivant présente l'indemnité de départ payable à chacun des membres de la haute direction visés si son emploi avait pris fin au 31 décembre 2024 (le dernier jour ouvrable de 2024) à la suite d'un changement de contrôle.

Indemnité de départ payable à la suite d'un changement de contrôle

Nom	Indemnité de départ	Valeur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis par anticipation	Autres prestations	Total
Gervais Jacques	2 610 000 $	7 643 886 $	40 000 $	10 293 886 $
Richard Perron	1 304 823 $	1 625 873 $	33 856 $	2 964 552 $
Paul Tancell	1 014 819 $	1 598 379 $	22 390 $	2 635 588 $
Roland Dubois	509 721 $	571 808 $	0 $	1 081 529 $

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 36

5N PLUS INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement global d'un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société effectué le 31 décembre 2019 avec le rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX pour la période du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2024, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2024.

Au cours de cette période, les salaires des membres de la haute direction visés ont été rajustés annuellement pour tenir compte de l'étendue de leurs fonctions, de leur expérience et de leur apport respectifs au succès de la Société. La rémunération variable annuelle tient compte du rendement d'exploitation financier annuel de la Société au cours de cette période ainsi que de l'apport de chacun à la stratégie et à la croissance de la Société. La valeur effective de la rémunération incitative à long terme sous forme d'options d'achat d'actions, de DPVA, d'UAR, d'UALR et d'UAD attribuées au cours de cette période est liée à l'augmentation ou à la réduction du cours de l'action de la Société au cours de la période et par la suite.

Renseignements complémentaires

Les renseignements financiers de 5N+ sont disponibles sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur notre site Web au www.5nplus.com, y compris la notice annuelle et le rapport annuel, et comprennent nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. La notice annuelle de 5N+ datée du 25 février 2025 contient des renseignements sur le comité d'audit et de gestion de risques, notamment son mandat.

Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de notre notice annuelle, de nos états financiers consolidés audités et de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou de la présente circulaire par courriel à [email protected], par téléphone au 1 514 856-0644 ou par la poste à Relations avec les investisseurs, 5N Plus inc., 4385, rue Garand, Montréal (Québec) H4R 2B4.

Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire aux actionnaires de 5N Plus inc. qui ont le droit de recevoir un avis de convocation et d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l'assemblée, ainsi qu'aux administrateurs et aux auditeurs de la Société.

Le 1er avril 2025

Par ordre du conseil d'administration,

(s) Gervais Jacques

Gervais Jacques

Président et chef de la direction

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 37

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Annexe « A » Charte du conseil d'administration

OBJECTIFS

Le conseil d'administration (le « conseil ») est responsable de la gérance globale de 5N Plus inc. (la « Société ») et de la surveillance de la gestion des activités de la Société dans l'intérêt des actionnaires de la Société et des autres parties prenantes. La haute direction de la Société est responsable de la gestion quotidienne des activités de la Société.

Le conseil peut déléguer certaines responsabilités à ses comités et à la direction. Les responsabilités précises déléguées à chaque comité du conseil sont énoncées dans la charte qui le régit.

COMPOSITION

Aux termes des statuts de la Société, le nombre maximum d'administrateurs à élire à l'assemblée des actionnaires est fixé à 15 administrateurs, dont la majorité doivent être indépendants. Le chef de la direction siège au conseil.

Le conseil s'en remet aux exigences légales applicables et aux règles des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits pour déterminer si un administrateur est indépendant.

SÉLECTION OU NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération, le conseil examine et approuve ce qui suit :

la liste des candidats à l'élection à titre d'administrateurs indépendants du conseil lors de l'assemblée annuelle des actionnaires;
les candidats qui occuperont les sièges laissés vacants au conseil;
les changements d'emploi importants des administrateurs.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Si le président du conseil est un administrateur non indépendant, le conseil doit nommer un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants. Le conseil a approuvé une description de poste pour le président du conseil qu'il révisse périodiquement.

RÉUNIONS

Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour s'acquitter de ses fonctions, mais dans tous les cas au moins cinq fois par an, et plus souvent si nécessaire. Le conseil se réunit à l'endroit que l'un de ses membres détermine. Le conseil peut tenir ses réunions par conférence téléphonique ou par tout autre moyen permis par la loi ou par les règlements administratifs de la Société.

Le président du conseil est responsable de l'ordre du jour de chaque réunion du conseil. Les administrateurs sont invités à proposer d'ajouter des questions à l'ordre du jour et ils peuvent soulever à une réunion du conseil des questions qui ne figurent pas à l'ordre du jour de cette réunion.

Le quorum aux fins de délibération des questions à une réunion des administrateurs peut être déterminé par les administrateurs, mais il ne doit pas être inférieur à la moitié des administrateurs en poste. S'il n'est pas déterminé, le quorum est réputé se composer de la majorité du nombre d'administrateurs alors en poste.

Le président du conseil (ou, en son absence, le président suppléant) nomme une personne qui agira à titre de secrétaire des réunions du conseil.

Le secrétaire de la Société, ou toute autre personne agissant à ce titre, dresse le procès-verbal des réunions du conseil et le soumet ensuite à l'approbation du conseil.

Le conseil encourage la direction à assister aux réunions du conseil, s'il y a lieu, afin de fournir des renseignements supplémentaires sur les questions examinées par le conseil. Les discussions entourant certains points à l'ordre du jour qui concernent uniquement les administrateurs se déroulent en l'absence de membres de la direction.

Le conseil devrait tenir une séance à huis clos en l'absence de la direction, y compris de tous les administrateurs membres de la direction, à chaque réunion du conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 38

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Chaque administrateur doit assister à toutes les réunions du conseil et se familiariser avec les documents fournis pour les réunions du conseil suffisamment à l'avance pour être examinés avant la réunion.

Aux frais de la Société, le conseil peut retenir les services de conseillers externes s'il le juge nécessaire ou souhaitable afin de pouvoir s'acquitter de ses fonctions et responsabilités.

OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d'importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

1. Stratégie et budget

Le conseil :

a. examine et approuve, au moins une fois par an, un plan stratégique qui doit tenir compte, entre autres, des occasions et des risques auxquels les activités de la Société donnent lieu;
b. surveille l'exécution du plan stratégique par la direction et le rendement de la Société par rapport à ses objectifs et évalue les faits nouveaux susceptibles d'avoir une incidence sur le plan stratégique de la Société;
c. suivant la recommandation du comité d'audit et de gestion de risques, il examine et approuve le budget d'exploitation et le budget d'immobilisations annuels de la Société;
d. étudie et approuve les opérations hors du cours normal des affaires de la Société, notamment les propositions de fusion ou d'acquisition et les investissements ou désinvestissements importants;
e. examine et approuve toutes les opérations et tous les investissements importants susceptibles d'avoir une incidence sur les actionnaires de la Société.

2. Gestion des risques et contrôles internes

Sur recommandation du comité d'audit et de gestion de risques, le conseil :

a. passe en revue périodiquement les risques et les occasions d'importance associés à la Société et à ses activités et supervise les mesures, les systèmes et les contrôles mis en place pour gérer et surveiller les risques et les occasions;
b. examine l'intégrité des contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière, des systèmes de gestion de l'information, des contrôles et des procédures de communication de l'information, de la communication au public de l'information financière et de la protection de l'actif de la Société;
c. examine et approuve les états financiers trimestriels et annuels de la Société ainsi que l'information financière connexe;
d. examine et approuve l'information contenue dans les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières;
e. sous réserve de l'approbation des actionnaires, nomme et destitue l'auditeur de la Société (y compris son mandat, son envergure et son rendement).

3. Gouvernance

Le conseil :

a. veille à ce que le conseil puisse exercer ses fonctions indépendamment de la haute direction de la Société;
b. supervise la conception de l'approche de la Société en matière de gouvernance, notamment l'élaboration, par le comité de gouvernance et de rémunération, de politiques, de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance, et approuve ces politiques, lignes directrices et principes, qui sont spécifiquement applicables à la Société;
c. examine et approuve le code de conduite de la Société destiné à ses administrateurs, dirigeants et employés et qui fait la promotion de l'intégrité et décourage les actes répréhensibles. Le conseil exige également de la direction qu'elle établisse des processus et des procédures pour veiller au respect du code de conduite.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 39

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

4. Environnement, santé et sécurité

Le conseil s'assure, par des mesures raisonnables, que la Société dispose de politiques et de procédures adéquates en matière de santé, de sécurité et d'environnement et examine tous les enjeux importants y afférentes et la réponse de la direction à ces questions.

5. Communications

a. Le conseil examine annuellement la politique de communication de l'information de la Société qui couvre la façon dont la Société interagit avec les actionnaires, les analystes et les autres parties prenantes et contient des mesures visant à faire en sorte que la Société respecte ses obligations d'information continue et ponctuelle visant l'information importante et évite la communication sélective d'information.

b. Le conseil examine et passe en revue les moyens offerts aux actionnaires pour communiquer avec la Société, notamment par courriel à l'adresse [email protected] ou au moyen du site Web de la Société.

6. Gestion des ressources humaines et rémunération

Sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération, le conseil :

a. nomme et remplace le chef de la direction de la Société et approuve sa rémunération;

b. approuve la nomination de tous les membres de la haute direction et de tous les autres dirigeants nommés de la Société;

c. examine et approuve, chaque année, la planification de la relève, notamment en nommant, formant et encadrant les membres de la haute direction, en particulier le chef de la direction;

d. rédige et approuve la description de poste écrite du chef de la direction;

e. examine et approuve les buts et les objectifs que doivent atteindre le chef de la direction et d'autres membres de la haute direction et qui ont une incidence sur leur rémunération, et il examine le rendement de ces derniers par rapport à ces buts et à ces objectifs;

f. examine et approuve le système global de rémunération de la haute direction de la Société et établit la rémunération, les avantages sociaux et les autres avantages directs, indirects et incitatifs (en espèces et autres) pour les membres de la haute direction;

g. s'assure de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et voit à ce qu'ils instaurent et maintiennent une culture d'intégrité et d'imputabilité au sein de la Société.

COMITÉS DU CONSEIL

Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, constituer et maintenir des comités supplémentaires, outre le comité d'audit et de gestion de risques et le comité de gouvernance et de rémunération, s'il le juge nécessaire ou approprié. Chaque comité est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants et fonctionne selon la charte écrite approuvée par le conseil, qui définit ses obligations et ses responsabilités.

Sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération, le conseil :

a) détermine la structure, la taille, la composition, le mandat et les membres de chaque comité et approuve les modifications, au besoin;

b) examine la charte de chaque comité et étudie les modifications suggérées pour approbation.

Chaque comité fait rapport au conseil après chacune de ses réunions et tous les membres du conseil ont accès aux procès-verbaux des réunions du comité, que l'administrateur soit ou non membre de ce comité.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL

Le conseil étudie et approuve toute proposition de modification de la rémunération versée aux membres indépendants du conseil et des comités et des exigences en matière d'actionnariat sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 40

5N PLUS INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ÉVALUATION DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le conseil évalue à l'occasion son efficacité et sa contribution, celles de son président, de ses divers comités, de leurs mandats et de leurs présidents respectifs, ainsi que des administrateurs, et il étudie les recommandations du comité de gouvernance et de rémunération.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Les nouveaux administrateurs suivent un programme d'orientation et de formation qui leur permet de consulter des documents d'information sur les devoirs et les obligations des administrateurs et sur l'entreprise et les activités de la Société, de même que des documents relatifs aux plus récentes réunions du conseil, en plus de leur donner l'occasion de rencontrer des membres de la haute direction et d'autres administrateurs et de discuter avec eux.

EXIGENCES IMPOSÉES PAR LA LOI

Le conseil veille au respect des lois et règlements applicables.

ACCÈS À L'INFORMATION

Le conseil a accès à tous les renseignements, documents et registres de la Société qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour s'acquitter de ses responsabilités.

EXAMEN DE LA CHARTE

Le conseil examine périodiquement la présente charte et approuve toute modification qu'il juge appropriée. Il est responsable d'approuver toute modification des chartes des comités recommandée par le comité compétent.

RESPONSABILITÉS SUPPLÉMENTAIRES

Le conseil s'acquitte de toutes les autres fonctions prévues par la loi ou qu'il ne délègue pas à l'un de ses comités ou aux gestionnaires.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction • 41

AI assistant

5N Plus Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

46186_rns_2025-04-02_b25c7c0f-8e20-4540-91fb-e8141099a023.pdf

Circulaire de sollicitations de procurations par la direction 2024

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Où

Quand

Points à l'ordre du jour :

Notification et accès

Renseignements sur le vote

Participation à l'assemblée

Questions

Lettre aux actionnaires

Table des matières

À propos de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Renseignements généraux

Notification et accès

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers

Avant l'assemblée

Après l'assemblée

Renseignements sur le vote

Principaux actionnaires

Comment voter?

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit ?

Vous avez changé d'avis?

Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Vous avez changé d'avis?

Comment nommer un fondé de pouvoir tiers pour voter à l'assemblée

Remettre votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote

Inscrite votre fondé de pouvoir

Comment remplir le formulaire de procuration

Assister à l'assemblée virtuelle

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers consolidés annuels audités

Élection des administrateurs

Nomination de l'auditeur

Honoraires de l'auditeur

Propositions des actionnaires

Autres questions

Candidats aux postes d'administrateurs

Information additionnelle sur les administrateurs

Rémunération des administrateurs

Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe

Régime d'unités d'actions différées

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Attributions fondées sur des actions en cours

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Pratiques en matière de gouvernance

Code de conduite

Code de conduite des fournisseurs

Interaction avec les actionnaires

Notre conseil d'administration

Composition du conseil

Indépendance des administrateurs

Réunions à huis clos des administrateurs indépendants

Président du conseil

Président de chaque comité

Président et chef de la direction

Comités du conseil

Comité d'audit et de gestion de risques

Comité de gouvernance et de rémunération

Gestion des risques

Développement durable et questions ESG

Agir à titre d'administrateur

Durée du mandat

Présences aux réunions du conseil et des comités

Diversité

Administrateurs siégeant à plusieurs conseils

Changement d'emploi principal

Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs

Prêts aux administrateurs et dirigeants

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

Orientation et formation continue

Critères applicables aux membres du conseil

Sélection des candidats au conseil d'administration

Évaluation

Rémunération

Rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

5N Plus Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025