5N Plus Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 22, 2020

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----- Start of picture text ----- 100 University Avenue, 8 [e] étageToronto (Ontario) M5J 2Y1www.computershare.com----- End of picture text -----

Catégorie de titres

Numéro de compte du porteur

Intermédiaire

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Formulaire d’instructions de vote (« FIV ») - Assemblée générale annuelle qui aura lieu le 20 mai 2020 PORTEURS DE TITRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

1. Vous trouverez ci-joints les documents reliés aux procurations ayant trait à l’assemblée des porteurs de la série ou catégorie de titres détenue en votre nom par l’intermédiaire indiqué cidessus. À moins que vous n’assistiez à l’assemblée et que vous ne votiez en personne, le droit de vote afférent à vos titres peut uniquement être exercé par la direction, en tant que fondé de pouvoir du porteur inscrit, conformément à vos instructions.

2. Nous ne sommes pas autorisés à exercer le droit de vote afférent à ces titres à l’égard de toute question soumise lors de l’assemblée sans instructions de vote précises de votre part. Pour exercer le droit de vote afférent à ces titres lors de l’assemblée, nous devons recevoir vos instructions de vote précises. À cette fin, veuillez remplir ce FIV et nous le retourner rapidement.

3. Si vous désirez assister à l’assemblée et voter en personne, veuillez écrire votre nom à l’endroit prévu sur le présent formulaire. Vous pouvez aussi écrire le nom d’une personne que vous autorisez à assister à l’assemblée et à voter en votre nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit à l’endroit prévu sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le présent formulaire ou dans la circulaire de sollicitation de procurations. Adressez-vous à un conseiller juridique si vous souhaitez modifier l’autorisation donnée à cette personne. Si vous avez besoin d’aide, veuillez communiquer avec le représentant inscrit chargé de votre compte.

4. Le présent FIV doit être signé par vous exactement selon le nom qui figure sur le FIV. Si ces instructions de vote sont données au nom d’une personne morale, inscrivez le nom au complet de la personne morale, le nom et le titre de la personne qui donne les instructions de vote au nom de la personne morale ainsi que l’adresse aux fins de signification de la personne morale.

5. Si ce FIV n’est pas daté, il sera considéré comme portant la date du jour où la direction vous l’envoie par la poste. 6. Une fois que ce FIV aura été signé et remis en bonne et due forme, le droit de vote afférent aux titres représentés par ce FIV sera exercé conformément à vos directives; en l’absence de directives, le FIV indiquera que le droit de vote afférent aux titres sera exercé comme il est recommandé dans la documentation fournie par la direction pour l’assemblée.

6. Ce FIV confère à la personne nommée le pouvoir discrétionnaire de voter comme elle le juge approprié à l’égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’assemblée ou à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement.

7. Vos instructions de vote seront enregistrées à la réception du FIV. 9. En donnant les instructions de vote demandées, vous reconnaissez que vous êtes le propriétaire véritable de ces titres et que vous êtes habilité à nous donner des instructions de vote à leur égard.

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1. Si vous avez des questions au sujet des documents ci-joints, veuillez communiquer avec le représentant inscrit chargé de votre compte. 11. Le présent FIV doit être lu conjointement avec la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents reliés aux procurations fournis par la direction.

Les FIV doivent nous parvenir avant 17 h 00, heure de l’est, le 18 mai 2020.

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE OU PAR INTERNET 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

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Pour voter par téléphone

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Pour assister à l’assemblée de façon Pour voter par Internet virtuelle

• Composez le numéro figurant CI-DESSOUS au moyen • Allez sur le site Web suivant : • Vous pouvez assister à l’assemblée de façon virtuelle d’un téléphone à clavier. www.voteendirect.com en cliquant sur le lien URL fourni au verso de cette procuration.

• 1 866 734-VOTE (8683) Sans frais • Téléphone intelligent? Pour voter maintenant, scannez le code QR.

Si vous votez par téléphone ou par Internet, N’ENVOYEZ PAS ce FIV par la poste.

Le vote par la poste peut constituer la seule méthode possible dans le cas de titres détenus au nom d’une société ou de titres à l’égard desquels le vote est effectué au nom d’une autre personne. Le vote par la poste et le vote par Internet constituent les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur désire nommer un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction dont les noms figurent au verso du présent formulaire. Au lieu d’envoyer ce FIV par la poste, vous pouvez opter pour l’une des deux méthodes décrites ci-dessus pour donner vos instructions de vote.

Pour voter par téléphone ou par Internet, vous devez nous fournir votre NUMÉRO DE CONTRÔLE, qui figure ci-dessous.

NUMÉRO DE CONTRÔLE

01LOAA

Personne(s) nommée(s)

La direction nomme la (les) personne(s) suivante(s) :

Arjang J. (AJ) Roshan ou, à défaut de cette personne, Luc Bertrand

Si vous voulez assister en personne ou nommer quelqu’un d’autre pour assister en votre nom, OU écrivez en caractères d’imprimerie votre nom ou le nom de la personne ou société que vous nommez dans cet espace (voir la Note 3 au recto).

Note : Si vous remplissez la case ci-dessus et votre fondé de pouvoir indique son intention d’assister à l’assemblée virtuelle, VOUS DEVEZ visiter le site http://www.computershare.com/5NPlus et fournir à Computershare le nom et l’adresse courriel de la personne que vous nommez. Computershare utilisera ces renseignements UNIQUEMENT pour fournir au fondé de pouvoir un numéro de contrôle qui lui permettra d’accéder à l’assemblée virtuelle.

comme mon/notre fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom de l’actionnaire conformément aux directives figurant ci-dessous (ou, en l’absence de directives, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) et à l’égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs d’actions ordinaires de 5N Plus inc., qui aura lieu en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/287802746, le 20 mai 2020 à 10h00 et à toute reprise de cette assemblée.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

1. Élection des administrateurs

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Pour Abstention Pour Abstention Pour Abstention 01. Arjang J. (AJ) Roshan 02. Jean-Marie Bourassa 03. Gervais Jacques 04. James T. Fahey 05. Nathalie Le Prohon 06. Luc Bertrand Pour Abstention

2. Nomination des auditeurs

La nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l., S.E.N.C.R.L., comptables agréés, à titre d’auditeurs de la société.

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Signature(s)

Signature(s) autorisée(s) - Cette section doit être remplie pour que vos instructions soient exécutées.

Si vous votez au nom d’une société ou d’une autre personne, vous pouvez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer ce FIV et précisant votre capacité de signer.

États financiers intermédiaires – Cochez cette case si vous désirez recevoir les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion par la poste.

États financiers annuels – Cochez cette case si vous désirez recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion par la poste.

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Si vous ne renvoyez pas votre FIV par la poste, vous pouvez vous inscrire en ligne pour recevoir le(s) rapport(s) financier(s) susmentionné(s) par la poste, à www.computershare.com/listedistribution.

F N P Q

A R 1

2 9 4 9 2 6

01LOBB