5N Plus Inc. — Annual Report 2021

Nov 1, 2022

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FortisBC Energy Inc. Une filiale indirecte de Fortis Inc.

Notice annuelle pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021 datée du 18 mars 2022

FortisBC Energy Inc.

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION PROSPECTIVE ...................................................................................................................................... 3	INFORMATION PROSPECTIVE ...................................................................................................................................... 3	INFORMATION PROSPECTIVE ...................................................................................................................................... 3
GLOSSAIRE		.................................................................................................................................................................. 5
1.0	STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ....................................................................................................................... 7
	1.1	NOM ET CONSTITUTION...................................................................................................................................... 7
	1.2	LIENS INTERSOCIÉTÉS......................................................................................................................................... 7
2.0	DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ENTREPRISE ............................................................................................... 7
	2.1	HISTORIQUE TRIENNAL....................................................................................................................................... 7
3.0	L’ENTREPRISE DE FORTISBC ENERGY INC. ...................................................................................................... 7
	3.1	GÉNÉRALITÉS.................................................................................................................................................... 7
	3.2	ACHAT ET STOCKAGE DE GAZ ET CONVENTIONS DE VENTES HORS RÉSEAU...................................................................... 8
	3.3	EXPLOITATIONS................................................................................................................................................. 9
	3.4	AUTRES EXPLOITATIONS,ACTIFS ET ACTIVITÉS........................................................................................................ 11
	3.5	AUTRES QUESTIONS IMPORTANTES LIÉES À L’ENTREPRISE......................................................................................... 11
4.0	RÉGLEMENTATION .......................................................................................................................................12
	4.1	SURVOL......................................................................................................................................................... 12
	4.2	TARIFICATION................................................................................................................................................. 12
	4.3	RENSEIGNEMENTS CRUCIAUX EN MATIÈRE DE RÉGLEMENTATION............................................................................... 13
5.0	SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT ....................................................................................................................14
	5.1	GÉNÉRALITÉS.................................................................................................................................................. 14
	5.2	SYSTÈME DE GESTION ENVIRONNEMENTALE.......................................................................................................... 14
	5.3	PERMIS,LICENCES ET APPROBATIONS.................................................................................................................. 14
	5.4	DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES....................................................................................................................... 14
	5.5	REJETS.......................................................................................................................................................... 14
	5.6	SUBSTANCES DANGEREUSES.............................................................................................................................. 15
	5.7	ENQUÊTE ET REMISE EN ÉTAT DES SITES................................................................................................................ 15
	5.8	GESTION ET POLITIQUE CONCERNANT LES ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES..................................................................... 15
	5.9	OBLIGATIONS DE MISE HORS SERVICE DES ACTIFS................................................................................................... 16
	5.10	PRÉPARATION AUX SITUATIONS D’URGENCE ET SÉCURITÉ......................................................................................... 17
6.0	FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................17
7.0	STRUCTURE DU CAPITAL ..............................................................................................................................17
	7.1	CAPITAL-ACTIONS............................................................................................................................................ 17
	7.2	POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES................................................................................................................ 18
8.0	NOTATIONS DU CRÉDIT ................................................................................................................................18
9.0	MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ..............................................................................................19
10.0	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS .............................................................................................................19
	10.1	ADMINISTRATEURS.......................................................................................................................................... 19
	10.2	DIRIGEANTS................................................................................................................................................... 21
	10.3	INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS,FAILLITES,PÉNALITÉS OU SANCTIONS......................................................................... 23
	10.4	CONFLITS D’INTÉRÊTS....................................................................................................................................... 23
11.0	RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ..................................................................................................24
12.0	TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN
	ACTIONS ....................................................................................................................................................24
13.0	PRÊTS AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION, AUX ADMINISTRATEURS ET AUX EMPLOYÉS ....................24

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14.0	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS
	IMPORTANTES ...........................................................................................................................................24
15.0	CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................................................24
16.0	POURSUITES JUDICIAIRES .............................................................................................................................24
17.0	AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES ............................................24
18.0	INTÉRÊTS DES EXPERTS ................................................................................................................................24
19.0	RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES .......................................................................................................25
ANNEXE	A – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ............................................................................................26
A.	ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION........................................................................................................................ 26
B.	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION........................................................................................................................ 33
C.	TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION......................................................................................................... 35
D.	PRESTATIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME DE RETRAITE........................................................................................... 36
E.	PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE............................................... 37

Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

À moins d’indication contraire, l’information contenue dans la présente notice annuelle est présentée en date du 31 décembre 2021.

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INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés contenus dans la présente notice annuelle contiennent de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada (l’« information prospective »). Les mots « prévoit », « croit », « prévoit au budget », « pourrait », « estime », « s’attend », « projette », « entend », « peut », « devrait », « a l’intention », « fixe le calendrier », « doit », « fera », « ferait » et les expressions similaires visent souvent à identifier l’information prospective, bien que l’information prospective ne contienne pas tous ces mots d’identification.

L’information prospective reflète les croyances actuelles de la direction de la société et est fondée sur les renseignements actuellement à sa portée. L’information prospective dans la présente notice annuelle et dans l’information intégrée aux présentes par renvoi comprend, sans s’y restreindre, les attentes de la société selon lesquelles le respect des lois environnementales et de la réglementation n’aura pas d’incidence importante sur ses dépenses en immobilisations, son bénéfice ou sa position concurrentielle, et les attentes de la société selon lesquelles les coûts engagés au titre de la remise en état des sites seront recouvrés au moyen des tarifs.

Les prévisions et projections constituant l’information prospective sont fondées sur des hypothèses qui incluent, notamment, l’obtention des approbations des autorités de réglementation compétentes et des ordonnances tarifaires demandées (y compris l’absence de sanctions pécuniaires administratives), la compétitivité du prix du gaz naturel en comparaison des sources d’énergie de remplacement, l’absence d’impacts liés aux changements climatiques, l’absence de conditions météorologiques défavorables et de catastrophes naturelles, l’absence de dommages à l’environnement et d’enjeux relatifs à la santé et à la sécurité, l’absence de panne des actifs, la disponibilité de l’approvisionnement en gaz naturel la capacité de maintenir et d’obtenir les permis applicables, le processus de mobilisation des autochtones ne retardera pas ou n'aura pas d'autre répercussion sur la capacité de la société à obtenir les approbations gouvernementales ou réglementaires, le caractère adéquat des arrangements d’assurance existants de la société, la capacité d’obtenir un financement suffisant à des conditions rentables, l’absence de gestes posés par des agences de notation du crédit qui pourraient entraîner des répercussions néfastes importantes sur les notations, la demande continue en énergie, la croissance démographique continue et les mises en chantier de maisons, la capacité de couvrir certains risques, y compris le fait que les contreparties aux instruments dérivés ne manquent pas à leurs obligations, la capacité de la société à attirer et à conserver une main-d'œuvre qualifiée, la capacité de la société de recruter et de fidéliser un effectif compétent, la capacité de maintenir et de renouveler les conventions collectives à des conditions acceptables, l’absence de changements importants dans les coûts des avantages futurs des employés, l’absence d’une défaillance de l’infrastructure des technologies de l’information, l’absence d’échec de la cybersécurité, l'absence de répercussions de pandémies et de crises de santé publique et la capacité de continuer à présenter l’information conformément aux PCGR des États-Unis après la fin de la dispense accordée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières jusqu’à la fin de 2023 ou auparavant.

L’information prospective est soumise à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs par suite desquels les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats historiques ou de ceux que prévoit l’information prospective. Les facteurs par suite desquels les résultats ou les événements peuvent différer des attentes actuelles incluent, notamment, le risque lié à l’approbation des autorités de réglementation et aux ordonnances tarifaires (y compris le risque lié à l’imposition de sanctions administratives pécuniaires), le risque lié à la concurrence et au prix des marchandises, le risque lié au changement climatique, le risque lié aux conditions météorologiques et aux catastrophes naturelles, le risque lié à la santé et à la sécurité, l’approvisionnement en gaz naturel, le risque lié aux pannes, à l’exploitation, à l’entretien et à l’expansion des actifs, le risque lié aux permis, les risques liés aux droits et à la mobilisation des autochtones, le risque lié aux pertes sous-assurées et non assurées, le risque lié aux ressources en capital et à la liquidité, le risque lié aux taux d’intérêt, le risque lié à l’incidence de changements dans la conjoncture économique, le risque lié au crédit des contreparties, le risque lié aux ressources humaines, le risque lié aux relations de travail, le risque lié aux avantages futurs des employés, le risque lié à l’infrastructure des technologies de l’information, le risque lié à la cybersécurité, risque de pandémie et de crise de santé publique, le risque lié à la présentation de l’information continue conformément aux PCGR des États-Unis, ainsi que les autres risques décrits dans la présente notice annuelle. Pour plus de renseignements sur ces facteurs de risque, il y a lieu de consulter la rubrique « Facteurs de risque » dans la présente notice annuelle, la section intitulée « Gestion des risques d’affaires » dans le rapport de gestion de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 et les autres documents d’information continue qui sont déposés de temps à autre sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et qui sont intégrés aux présentes par renvoi.

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Toute l’information prospective dans la présente notice annuelle, y compris l’information y étant intégrée par renvoi, est assujettie intégralement à cet avertissement et, sauf tel que la loi peut l’exiger, la société ne s’engage aucunement à réviser ou à mettre à jour l’information prospective par suite de renseignements nouveaux, d’événements futurs ou autrement après la date des présentes.

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GLOSSAIRE

Sauf s’ils sont définis d’une autre manière ou si le contexte l’exige autrement, les termes et expressions qui suivent ont les significations données ci-dessous.

« actifs de la base tarifaire » s’entend de tous les actifs de transport, de distribution et des autres services publics qui sont ou doivent être utilisés pour la prestation du service aux clients des services publics, qui sont inclus dans le calcul des besoins en revenus de la société pour l’année concernée et sont assujettis à un taux de rendement réglementé;

« audience sur le CCG » s’entend d’une audience sur le coût du capital générique;

• « BCUC » s’entend de l’organisme appelé Utilities Commission de la Colombie-Britannique;

• « conseil » s’entend du conseil d’administration de FEI;

« DBRS Morningstar » s’entend de DBRS Limited, dont Morningstar, Inc. a fait l’acquisition le 2 juillet 2019;

• « FBC » s’entend de FortisBC Inc.;

• « FEVI » s’entend de FortisBC Energy (Vancouver Island) Inc.;

• « FEW » s’entend de FortisBC Energy (Whistler) Inc.;

• « FHI » s’entend de FortisBC Holdings Inc.;

« FIOE » s’entend de la Fraternité internationale des ouvriers en électricité, section locale 213;

• « Foothills » s’entend de Foothills Pipe Lines Ltd., filiale de Corporation TC Énergie;

• « Fortis » s’entend de Fortis Inc.;

• « GES » s’entend de gaz à effet de serre;

• « GNC » s’entend du gaz naturel comprimé;

• « GNL » s’entend du gaz naturel liquéfié;

• « kPam » s’entend des kilopascals au manomètre;

« Loi UCA » ou la « Loi » s’entend de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Utilities Commission Act , avec ses modifications occasionnelles;

• « Moody’s » s’entend de Moody’s Investors Service;

« MoveUP » s’entend du Syndicat canadien des employées et employés professionnels et de bureau, section locale 378, qui agit en tant que MoveUP;

« NGTL » s’entend de NOVA Gas Transmission Ltd., une filiale de Corporation TC Énergie;

• « NPS » s’entend du diamètre nominal d’une canalisation;

• « OMHSA » s’entend de l’obligation de mise hors service des actifs;

• « PACA » s’entend du plan annuel d’attribution de contrats;

• « PJ » s’entend d’un ou de plusieurs pétajoules;

• « RÉC » s’entend de la Régie de l'énergie du Canada, anciennement l’Office national de l’énergie;

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• « SGE » s’entend du système de gestion environnementale;

• « société » ou « FEI » s’entend de FortisBC Energy Inc.;

• « Westcoast » s’entend de Westcoast Energy Inc., une filiale en propriété exclusive de Enbridge Inc.

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1.0 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

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NOM ET CONSTITUTION

FortisBC Energy Inc. (« FEI ») a été formée le 1[er] juillet 1989 aux termes de la fusion de Inland Natural Gas Co. Ltd., de B.C. Gas Inc., de Columbia Natural Gas Limited et de Fort Nelson Gas Ltd., en vertu de la loi intitulée Company Act (Colombie-Britannique), laquelle a été remplacée par la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique). La dénomination de la société a été changée pour « BC Gas Utility Ltd. » le 1[er] juillet 1993 (conformément à un arrangement entre FEI et une filiale) et ensuite pour « Terasen Gas Inc. » le 25 avril 2003. Le 1[er] janvier 2007, la société et une de ses filiales, Terasen Gas (Squamish) Inc., ont fusionné, et le 1[er] mars 2011, la société a changé sa dénomination pour « FortisBC Energy Inc. ». Le 31 décembre 2014, la société a fusionné avec FEVI, FEW et Terasen Gas Holdings Inc. et poursuit ses activités sous la dénomination FortisBC Energy Inc.

Le siège social et bureau enregistré de FEI est situé au 1111 West Georgia Street, bureau 1000, Vancouver (Colombie-Britannique) (« C.-B. ») V6E 4M3.

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LIENS INTERSOCIÉTÉS

La société est une filiale en propriété exclusive indirecte de Fortis, qui se positionne parmi les géants nord-américains du secteur réglementé de l’électricité et du gaz. Les actions Fortis sont cotées à la fois à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

La société détient une participation de 85 pour cent dans la société en commandite Mt. Hayes Storage Limited Partnership (« MHLP »).

2.0 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ENTREPRISE

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HISTORIQUE TRIENNAL

Au cours des trois dernières années, les actifs de la base tarifaire de la société ont augmenté d'environ 19 pour cent, passant de 4 382 millions de dollars au 31 décembre 2018 à 5 225 millions de dollars au 31 décembre 2021. Cette croissance reflète les dépenses en immobilisations de la société qui ont été nécessaires pour que celle-ci soit en mesure de fournir le service, d’assurer la sécurité du public et des employés et de voir à la fiabilité de l’approvisionnement en gaz naturel à sa clientèle. Parmi les importantes dépenses en immobilisations ayant contribué à augmenter les actifs de la base tarifaire au cours de la période de trois ans figurent le projet d’expansion de gaz naturel liquéfié Tilbury, le projet de mise à niveau des installations gazières des terres intérieures et le projet de mise à niveau du système de pression intermédiaire des basses-terres continentales.

3.0 L’ENTREPRISE DE FORTISBC ENERGY INC.

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GÉNÉRALITÉS

FEI est le plus important distributeur de gaz naturel en C.-B., servant environ 1 064 800 clients résidentiels, commerciaux et industriels et les clients du transport dans plus de 135 localités. En plus de fournir des services de transport et de distribution à ses clients, la société obtient également des approvisionnements en gaz naturel et en gaz renouvelable pour le compte de la plupart des clients résidentiels, commerciaux et industriels. L'approvisionnement en gaz provient principalement du nord-est de la Colombie-Britannique et, grâce au pipeline Southern Crossing de la société, de l'Alberta.

FEI est actuellement partie à des conventions d’exploitation passées avec la plupart des corporations municipales dans lesquelles elle distribue du gaz dans les zones de desserte de la région métropolitaine de Vancouver et de la vallée du Fraser. Les conventions d’exploitation sont en vigueur tant que les canalisations de distribution de FEI sont en état de fonctionnement et elles ne contiennent pas de dispositions donnant à la municipalité le droit d’acheter le réseau de distribution. Aucune redevance n’est perçue auprès des clients aux termes de ces conventions d’exploitation, à l’exception d’une municipalité, la ville de Surrey. En date du 1[er] juillet 2019, la ville de Surrey reçoit des redevances d’exploitation de 0,7 pour cent de la marge de livraison provenant de ces clients dans la municipalité.

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FEI est partie à des conventions d’exploitation passées avec la plupart des corporations municipales dans lesquelles elle distribue du gaz à l’intérieur de la C.-B. et sur l’île de Vancouver. Bien que de telles conventions d’exploitation soient en vigueur, les municipalités reçoivent des redevances d’exploitation de trois pour cent des produits bruts dégagés du service aux clients dans la municipalité. En date du dépôt de la présente notice annuelle, FEI détient une convention de concession dans une municipalité. Aux termes de la convention passée avec la ville de Prince George, cette ville reçoit des redevances de trois pour cent des revenus bruts provenant des clients dans cette municipalité.

Le tableau suivant compare les produits et les ventes de gaz naturel et le nombre de clients, par catégorie de clients, pour 2021 et 2020 :

	Produits dugaz naturel	Produits dugaz naturel	Produits dugaz naturel	Produits dugaz naturel	Volumes des ventes degaz naturel	Volumes des ventes degaz naturel	Volumes des ventes degaz naturel	Volumes des ventes degaz naturel		Clients	Clients	Clients
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
	Millions$	%	Millions$	%	PJ	%	PJ	%	#	%	#	%
Résidentiels	941	57	766	57	83	36	82	37	965 847	91	955 626	91
Commerciaux	500	30	384	29	56	25	54	25	97 160	9	96 639	9
Industriels	110	7	89	7	18	8	17	8	708	0	671	0
Transport	94	6	96	7	71	31	66	30	1 085	0	1 161	0
Total	1 645	100	1 335	100	228	100	219	100	1 064 800	100	1 054 097	100

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ACHAT ET STOCKAGE DE GAZ ET CONVENTIONS DE VENTES HORS RÉSEAU

a) Conventions d’achat de gaz

Afin d’acquérir des ressources d’approvisionnement destinées à fournir des livraisons fiables de gaz à ses clients, FEI achète son approvisionnement en gaz naturel et en gaz à faible teneur en carbone à des contreparties, qui incluent des producteurs, des courtiers-fournisseurs et des négociants. Ces contreparties respectent des normes de solvabilité et des politiques en matière d’exécution et(ou) de gestion de contrats. FEI conclut des contrats visant environ 180 PJ de charge minimale et saisonnière, dont la plus grande partie provient du nord-est de la C.-B. et est transportée sur le réseau de transport pipelinier T-South de Westcoast (le « pipeline de Westcoast »). Le reste provient de l'Alberta et est transporté sur le réseau de transport pipelinier de Corporation TC Énergie (le « réseau pipelinier de CTCE »), soit le réseau pipelinier de NGTL et le réseau pipelinier de Foothills, qui sont détenus en propriété et exploités par l’entremise de filiales de Corporation TC Énergie. FEI a acheté environ 0,72 PJ de gaz à faible teneur en carbone, à savoir du biométhane, en 2021.

FEI obtient et livre le gaz directement aux clients des principaux marchés. Les clients qui ne font appel qu’aux services de transport se chargent d’obtenir leur propre approvisionnement en gaz et de le livrer au réseau de FEI, qui le livre ensuite aux installations d’exploitation de ces clients. FEI conclut des contrats pour l’achat d’une capacité de transport sur les pipelines de tiers, comme le pipeline Westcoast et le réseau pipelinier de CTCE, pour le transport de l’approvisionnement en gaz depuis divers carrefours commerciaux jusqu’au réseau de FEI. Ces pipelines de tiers sont réglementés par la RÉC. FEI paie des frais fixes ou des frais variables pour l'utilisation de la capacité de transport de ces pipelines, lesquels sont recouvrés auprès de ses clients des principaux marchés au moyen des tarifs. FEI conclut des contrats visant une capacité de transport ferme pour s’acquitter de son obligation d’approvisionner les clients dans son vaste territoire d’exploitation dans tous les scénarios raisonnables de demande.

b) Stockage de gaz et accords d'écrêtement des pointes

FEI fait appel à des installations d'écrêtement des pointes et de stockage de gaz dans son portefeuille pour :

• compléter l’approvisionnement de la charge de base contractuelle et l’approvisionnement en gaz saisonnier durant les mois d’hiver, tout en affectant l’excédent de l’approvisionnement de la charge de base au remplacement des stocks durant les mois d’été;

• atténuer les risques de pénurie d'approvisionnement durant les températures plus froides et la demande de pointe;

• gérer le coût du gaz pendant les mois d’hiver;

• équilibrer l’offre et la demande quotidiennes sur le réseau de distribution durant les périodes d’utilisation de pointe, principalement durant les mois d’hiver.

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FEI possède une capacité de stockage totalisant environ 36 PJ. Les installations d’écrêtement des pointes de GNL de Tilbury et de Mt. Hayes, dont FEI est propriétaire, fournissent une capacité de stockage en réseau et une capacité de livraison. FEI obtient également une capacité de stockage souterraine et une capacité de livraison aux termes de contrats conclus avec des parties dans le nord-est de la C.-B., en Alberta et dans la région nord-ouest du Pacifique aux États-Unis. L’une des parties avec lesquelles FEI conclut des contrats est Aitken Creek Gas Storage ULC, une filiale indirecte de Fortis. Globalement, les installations de Tilbury et de Mt. Hayes de FEI, les installations de stockage visées par des contrats et les autres arrangements d’écrêtement des pointes peuvent livrer un approvisionnement allant jusqu’à 0,83 PJ par jour à FEI durant les jours les plus froids de la saison de chauffage, qui s’étale généralement de décembre à février.

c) Activités d’atténuation

FEI conclut des ventes hors réseau qui lui permettent de recouvrer ou de réduire les coûts liés à l'approvisionnement excédentaire et la capacité de pipeline et de stockage non utilisés qui sont disponibles lorsque les besoins de charge quotidiens des clients sont remplis.

Selon le modèle de partage des revenus prévu par le programme incitatif de rationalisation des approvisionnements en gaz (« PIRAG »), qui est approuvé par la BCUC, FEI peut toucher un paiement incitatif à l’égard de ses activités de rationalisation. Pour l’année contractuelle terminée le 31 octobre 2021, FEI a gagné un versement incitatif d’environ 2,5 millions de dollars en attendant l’approbation de la BCUC.

Le programme PIRAG actuel a été approuvé par la BCUC après un examen de ce programme en 2011. La BCUC a depuis lors approuvé la prolongation du programme à diverses reprises, la plus récente prolongation approuvée visant la période du 1[er] novembre 2019 au 31 octobre 2022.

d) Gestion du risque lié aux prix

FEI exerce des activités de gestion du risque lié aux prix pour atténuer l’incidence sur les tarifs pratiqués auprès des clients des fluctuations des prix du gaz naturel. Ces activités incluent des stratégies matérielles d’achat et de stockage de gaz dans le cadre du PACA, ainsi que les mécanismes d’établissement des tarifs des marchandises et de comptes de report trimestriel de FEI. FEI recourt aussi à l’utilisation de certains instruments dérivés, qui sont mis en œuvre en conformité avec un plan de gestion du risque lié aux prix révisé et approuvé par la BCUC.

Le 9 juin 2021, FEI a déposé sa demande d’atténuation des risques liés à Sumas pour l’hiver 2021/22 afin de mettre en œuvre des stratégies de couverture à Sumas pour la saison d’hiver 2021/22 destinées à atténuer l’incidence de la flambée des prix et de la continuation des prix élevés au sein de l’important marché de Sumas. La BCUC a approuvé la demande le 28 juillet 2021, et FEI a instauré les stratégies de couverture en août, en septembre et en octobre 2021.

e) Dégroupement

Le programme de choix offert aux clients de FEI permet aux clients commerciaux et résidentiels admissibles de choisir d’acheter leur approvisionnement en gaz naturel auprès de FEI ou directement auprès de tiers négociants. FEI continue d’assurer le service de livraison du gaz naturel à l’ensemble de ses clients.

Le programme est en vigueur depuis novembre 2004 dans le cas des clients commerciaux et depuis novembre 2007 dans le cas des clients résidentiels. Pour l'année 2021, environ 6 pour cent des clients commerciaux admissibles et 3 pour cent des clients résidentiels admissibles participaient au programme en achetant leur approvisionnement auprès d’autres fournisseurs.

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EXPLOITATIONS

a) Transport sous pression (« TP »)

Le réseau de TP de FEI est constitué de pipelines exploités à des pressions variant entre 2 100 et 15 000 kilopascals au manomètre (« kPam ») et comportant des diamètres variant d’un NPS de 2 pouces jusqu’à un NPS de 42 pouces. Le réseau est constitué des éléments suivants :

• le réseau de transport côtier (« RTC ») : servant des clients de la vallée du Fraser et du Vancouver métropolitain;

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• le réseau de transport insulaire de Vancouver (« RTIV ») : servant des clients sur l’île de Vancouver, dans la Sunshine Coast, ainsi qu’à Squamish et à Whistler;

• le réseau de transport intérieur (« RTI ») : desservant des localités de l’intérieur méridional dans la région de Kootenay, la vallée de l’Okanagan et la vallée Thompson sud.

De plus, FEI exploite divers pipelines latéraux reliant le pipeline Westcoast et le réseau pipelinier CTCE pour desservir des localités et servir des utilisateurs industriels du nord, du centre et du sud-est de la C.-B.

Le RTC est constitué d’un réseau de pipelines fournissant des services de transport du gaz depuis le point de négoce de Huntingdon-Sumas jusqu’à divers postes de comptage et de régulation dans la vallée du Fraser et la région du Vancouver métropolitain. Le RTC livre du gaz aux réseaux de distribution dans les basses-terres continentales et au RTIV à Eagle Mountain, dans la ville de Coquitlam. Le RTC comporte deux installations principales reliées à la capacité : la station de compression Langley, qui sert à alimenter les pressions sur le RTC en périodes de demande élevée, et l’installation de stockage de GNL Tilbury.

Le RTIV dessert l’île de Vancouver, la Sunshine Coast et les villes de Squamish et de Whistler. Il est constitué de pipelines à haute pression, y compris trois croisements maritimes jumelés dans les détroits de Georgia et de Malaspina, trois stations de compression et l’installation de stockage de GNL de Mt. Hayes.

Le RTI relie l’approvisionnement en provenance du pipeline Westcoast dans l’ouest et celui du réseau pipelinier CTCE dans l’est. Le pipeline Southern Crossing (PSC) appartenant à FEI est un pipeline de transport bidirectionnel exploité entre Yahk et Oliver, dans l’intérieur méridional de la C.-B. Depuis le carrefour Oliver de FEI, les pipelines transportent le gaz pour servir les clients dans le sud et le centre de l’Okanagan. En périodes d’hiver, le pipeline Kingsvale-Oliver transporte le gaz depuis le PSC grâce au carrefour Oliver jusqu’à Kingsvale pour une nouvelle livraison à destination des basses-terres continentales au moyen du pipeline Westcoast. Le réseau du RTI compte sept stations de compression.

b) Pression intermédiaire (« PI ») et pression de distribution (« PD »)

Par convention, FEI considère les infrastructures exploitées à un maximum de 2 100 kPam comme des actifs de distribution, lesquels sont divisés de nouveau en réseaux à PI exploités au-dessus de 700 kPam jusqu’à 2 100 kPam (à l’exception du réseau à PI sur l’Île de Vancouver qui est exploité à un maximum de 3 100 kPam); et en réseaux à PD exploités à 700 kPam ou moins. Pour faciliter l’exploitation et l’entretien, assurer la sécurité du public et offrir un service fiable, les réseaux de distribution sont exploités à une pression relativement faible. En général, FEI exploite ses réseaux de distribution à une pression d’exploitation maximum de 420 kPam; sur l’île de Vancouver et dans la Sunshine Coast, FEI exploite habituellement ses réseaux de distribution à une pression d’exploitation maximum de 550 kPam.

c) Compression et GNL

Les stations de compression servent à augmenter la pression moyenne des pipelines, fournissant (ou alimentant) une pression plus élevée pour déplacer le gaz. Cette plus haute pression augmente aussi la densité du gaz, ce qui occasionne une baisse de vélocité dans le gazoduc et une chute du taux de pression proportionnellement inférieure le long du pipeline. FEI est propriétaire et exploitante de 11 stations de compression réparties dans toute la province.

Les installations de stockage de GNL de Tilbury et de Mt. Hayes servent à équilibrer la charge par temps froid ou par phénomènes météorologiques extrêmes ou encore à fournir un approvisionnement en gaz en situations d’urgence. La grande disponibilité de livraison en provenance de ces installations contribue à gérer la volatilité des prix sur le marché Huntingdon-Sumas, tout en fournissant une source sûre d’approvisionnement en gaz hors réseau. Ces installations fournissent également du GNL au secteur du transport.

d) Réseau de propane Revelstoke

FEI exploite un réseau satellitaire de distribution de propane hors réseau servant des clients résidentiels et commerciaux dans la région de Revelstoke, laquelle est trop éloignée pour permettre un raccordement économique au réseau de gaz naturel. En conséquence, le propane est transporté par wagons et par camions citernes jusqu’à Revelstoke, pour être ensuite déversé dans des réservoirs de stockage, réduit en vapeur au besoin et distribué aux clients grâce à un réseau souterrain de distribution.

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AUTRES EXPLOITATIONS, ACTIFS ET ACTIVITÉS

a) Autres exploitations

Les fonctions de soutien des exploitations sont principalement situées dans les centres régionaux répartis à l’échelle du territoire de desserte et incluent la planification, la gestion des ressources, les activités de répartition, les permis et la fermeture des travaux. Il existe également plusieurs groupes de soutien d’exploitation centralisés, y compris le soutien des processus, le centre des opérations, l’information opérationnelle, les réclamations, l’ingénierie, la gestion des actifs et les registres. Les groupes de soutien fournissent l’expertise nécessaire à l’évaluation des priorités des tâches, à la planification et la conception des travaux devant être réalisés, à l’établissement et au maintien des processus devant être suivis, ainsi qu’à la coordination des personnes chargées des travaux, de même que du moment et de la façon dont ceux-ci seront exécutés. Ils supervisent en outre les coûts et les paramètres opérationnels pour assurer le respect des engagements pris envers les clients, les autorités de réglementation et les autres intervenants.

b) Autres actifs

Les autres actifs de la société incluent les activités à l’appui de l’entretien et de l’exploitation continus du réseau, comme les immeubles de bureaux et les bâtiments de service, l’équipement de transport et le matériel de travaux et les autres actifs des bureaux et de la technologie de l’information.

c) Autres activités

Les autres activités de la société sont relativement modestes en comparaison des activités gazières réglementées de celle-ci, mais offrent l’occasion de miser sur l’utilisation des ressources d’exploitation, d’entretien et de gestion de ses services publics faisant l’objet de contrats de service avec des tiers.

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AUTRES QUESTIONS IMPORTANTES LIÉES À L’ENTREPRISE

a) Assurance

Par l’entremise de Fortis, la société maintient une garantie d’assurance, y compris une assurance de la responsabilité, une assurance immobilière tous risques, une assurance bris de machines, une assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants et une cyberassurance au bénéfice de la société. La société a également une garantie d’assurance exigée par la législation provinciale qui couvre la responsabilité civile automobile, les frais de lutte contre les incendies et la responsabilité relative aux aéronefs détenus et non détenus en propriété. Selon la direction, la garantie, les montants et les modalités des contrats d’assurance de la société sont compatibles avec les pratiques de l’industrie.

b) Employés

La société comptait 1 999 employés en date du 31 décembre 2021. Les employés syndiqués de FEI sont représentés par la FIOE et MoveUp.

La convention collective entre la société et la section 213 de la FIOE a été ratifiée en juin 2021 et expire le 31 mars 2024. La FIOE représente les employés occupant certains postes dans les secteurs du transport et de la distribution.

La société a deux conventions collectives avec MoveUP. La première convention collective, qui représente les employés exerçant des activités particulières dans le domaine du soutien de l’administration et de l’exploitation, se termine le 30 juin 2023. La deuxième convention collective, qui représente les employés du service à la clientèle se termine le 31 mars 2022.

c) Talents et connaissances spécialisés

Les talents et les connaissances nécessaires à l’exploitation et à l’entretien des réseaux de transport et de distribution de gaz naturel sont la clé de la réussite de la société. Ces talents sont actuellement disponibles, et la société a déployé beaucoup d’efforts pour la planification de la relève afin que ces talents soient préservés lors du vieillissement et du départ à la retraite de son effectif.

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d) Propriété intellectuelle

Fortis est propriétaire de la marque de commerce « FortisBC », qui a été concédée sous licence à la société pour que celle-ci puisse l’utiliser.

e) Immeubles

Certaines des installations de transport et de distribution de la société chevauchent des terrains appartenant aux autorités gouvernementales du Canada ou de la C.-B. La société croit avoir obtenu les droits d’accès appropriés de la part des gouvernements concernés au moyen de concessions publiques, de droits de passage prévus par la loi, de permis d’usage foncier et de permis d’occupation. Lorsque les lignes de transport ou de distribution sont situées au-dessus ou en dessous de voies navigables, divers organismes des autorités provinciales et fédérales doivent approuver l’installation de ces lignes. Les ententes et les permis à cet égard ont été obtenus auprès de l’organisme gouvernemental concerné.

De plus, les lignes de transport et de distribution de la société traversent parfois des terrains appartenant à diverses sociétés ferroviaires ou les longent. Dans ces circonstances, des droits d’accès appropriés, habituellement appelés des ententes de passage, ont été obtenus auprès de la société ferroviaire concernée. Certaines des lignes de transport et de distribution de la société sont situées sur des terrains appartenant à d’autres personnes, y compris des autorités gouvernementales locales, des sociétés, des autochtones et des particuliers. La société croit avoir obtenu ou être sur le point d’obtenir les droits d’utilisation de ces terrains grâce à une collaboration avec le propriétaire foncier pour en venir à une entente (comme des droits de passage prévus par la loi) permettant l’usage foncier.

Si la société prend connaissance d’une situation pour laquelle elle n’aurait pas acquis les droits d’usage nécessaires, elle tentera d’en venir à une entente afin d’obtenir les droits d’usage auprès du propriétaire foncier. La société a le pouvoir d’exproprier des terres au besoin.

f) Saisonnalité

En raison de la nature saisonnière des tendances de consommation du gaz naturel par les clients, FEI dégage habituellement un bénéfice supérieur durant les premier et quatrième trimestres et un bénéfice inférieur lors du deuxième trimestre, que les pertes nettes subies durant le troisième trimestre viennent partiellement compenser.

4.0 RÉGLEMENTATION

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SURVOL

Les entreprises de services publics en C.-B., comme FEI, sont assujetties à la compétence réglementaire de la BCUC. La Loi UCA est la loi qui définit l’étendue de la compétence de la BCUC concernant la réglementation des entreprises de services publics et leurs responsabilités. La BCUC a pour responsabilité principale d’établir des tarifs de services publics justes et raisonnables, qui donnent l’occasion aux entreprises de services publics de gagner un rendement équitable des capitaux qu’ils investissent pour offrir aux clients un service sûr et fiable.

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TARIFICATION

Le processus de tarification comporte habituellement deux éléments principaux : les besoins en revenus et la conception tarifaire.

Les besoins en revenus de l’entreprise de services publics représentent les revenus totaux nécessaires pour que celle-ci récupère des coûts raisonnables pour la prestation des services publics, recouvre un investissement raisonnable et tire un juste rendement de ses investissements. Le coût de la prestation du service inclut les coûts de l’énergie, les frais d’exploitation et d’entretien, la dotation aux amortissements, les impôts, les frais de financement et le rendement des capitaux propres. La base tarifaire correspond à la valeur comptable des centrales en service (soit la centrale après déduction de l’amortissement accumulé et des contributions des clients au soutien de la construction), plus le gaz stocké et les charges reportées des services publics, plus une allocation pour le fonds de roulement investi dans l’entreprise, et constitue la base d’investissement à laquelle un taux de rendement est appliqué. Le rendement de la base tarifaire est établi au moyen de la détermination du coût des composantes individuelles de la structure du capital, y compris les capitaux

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propres, et de la pondération de ces coûts pour produire un taux de rendement global de la base tarifaire. La BCUC établit à la fois la structure du capital et le taux de rendement des capitaux propres.

En juin 2020, la BCUC a rendu sa décision au sujet de la demande de plan tarifaire pluriannuel (« PTP ») de FEI pour les années 2020 à 2024 (la « décision relative au PTP »). Le plan tarifaire pluriannuel approuvé comprend, entre autres, un niveau de dépenses d'exploitation et d'entretien par client indexé en fonction de l'inflation, moins un facteur d'ajustement de la productivité fixe, une approche similaire relative au capital de croissance, une approche prévisionnelle relative au capital de soutien, un fonds d'innovation reconnaissant la nécessité d'accélérer l'investissement dans l'innovation en matière d'énergie propre, un certain nombre d'indicateurs de qualité du service conçus pour assurer que la société maintienne ses niveaux de service et un partage à égalité entre les clients et la société des écarts du taux de rendement des capitaux propres (« RCP ») autorisé.

Les écarts par rapport au RCP autorisé soumis au partage comprennent certains éléments des charges d’exploitation et d’entretien, ainsi que les écarts dans les montants de base des tarifs réglementés de l’entreprise de services publics, tandis que les écarts associés aux revenus et aux autres dépenses, y compris ceux qui ne sont pas contrôlables ou associés aux dépenses en capital de croissance propre, sont susceptibles de faire l’objet d’un transfert et sont remboursés aux clients ou recouvrés auprès de ceux-ci. La FEI a également mis en place des mécanismes de report pour réduire la volatilité des tarifs causée par des facteurs tels que les fluctuations des coûts d'approvisionnement en gaz et les répercussions importantes des changements climatiques et d'autres changements sur les tarifs d'utilisation.

La décision relative au PTP a approuvé des taux d'amortissement actualisés pour FEI au regard des immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que des mises à jour des provisions au titre des coûts de retrait perçus comme élément de l'amortissement selon la méthode de la comptabilité d'exercice. Ces mises à jour étaient en vigueur pour 2020 et ont donné lieu à un effet de taux d'amortissement net qui se compare à celui des taux d'amortissement nets en vigueur auparavant.

Dans le cadre de la décision relative au PTP, FEI a reçu l'autorisation d'augmenter l'affectation des frais généraux aux immobilisations corporelles et incorporelles qui se rapportent au programme global de dépenses en immobilisations.

Dans le cadre d’audiences sur la tarification, les coûts sont répartis entre différentes catégories d’utilisateurs ou de clients de l’énergie et les tarifs sont conçus de manière à refléter le coût de la prestation des services à chaque catégorie de tarification. Avant qu’un tarif ne puisse entrer en vigueur, il doit être déposé auprès de la BCUC et approuvé par celle-ci.

En C.-B., le processus d’examen réglementaire pour l’établissement des besoins en revenus et la conception des tarifs suppose la participation des parties concernées, comme les représentants des clients, d’autres groupes publics ou des particuliers.

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RENSEIGNEMENTS CRUCIAUX EN MATIÈRE DE RÉGLEMENTATION

Le tableau ci-dessous présente sommairement des renseignements importants relatifs à la réglementation et portant sur des décisions prises par la BCUC à l'égard de FEI.

des décisions prises par la BCUC à l'égard de FEI.
	2021	2020	2019	2018	2017
Actifs de la base tarifaire1(en millions de dollars)	5 225	5 059	4 509	4 382	3 716
Ratio réputé des capitaux propres du total de la structure en capital2(%)	38,50	38,50	38,50	38,50	38,50
Taux de rendement permis des actions ordinaires2(%)	8,75	8,75	8,75	8,75	8,75

Notes :

1. Y compris le territoire de desserte de Fort Nelson.

2. En janvier 2021, la BCUC a annoncé qu'une audience sur le CCG a été amorcée et qu’elle comporte un examen de la composante réputée des actions ordinaires dans le total de la structure du capital, ainsi que du taux de RCP autorisé sur les actions ordinaires pour des services réglementés en Colombie-Britannique. Voir la rubrique 7.0

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pour de plus amples renseignements. La date de prise d’effet de toute modification reste à déterminer et la décision relative à l’audience sur le CCG pourrait avoir une incidence importante sur le bénéfice net de la société.

5.0 SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

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GÉNÉRALITÉS

Les gouvernements fédéral et provinciaux et les administrations municipales du Canada ont une compétence partagée sur les questions touchant la sécurité et l’environnement. En conséquence, la société fait l’objet d'une réglementation provinciale sur la santé et la sécurité au travail, ainsi que d’exigences fédérales, provinciales, municipales et autochtones, selon le cas, en ce qui touche la protection de l'environnement, y compris, notamment, l’air, l’eau, la terre, et la protection des ressources naturelles, dont les ressources halieutiques et la faune; le stockage, le transport, le déversement et l’élimination des substances dangereuses et non dangereuses en bonne et due forme; et la gestion des émissions atmosphériques. En outre, tant les gouvernements provinciaux que le gouvernement fédéral disposent de lois en matière d’évaluation environnementale qui sont conçues pour favoriser une meilleure planification des ressources naturelles et de l’utilisation du territoire par l’identification et l’atténuation des incidences gouvernementales potentielles de certains projets ou entreprises avant et après leur début. Les processus fédéraux et provinciaux d’évaluation environnementale prévoient une collaboration avec les communautés autochtones.

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SYSTÈME DE GESTION ENVIRONNEMENTALE

Les risques environnementaux associés aux activités et exploitations de la société sont gérés dans le cadre d’un SGE. FEI a instauré un SGE pour gérer l’incidence de ses activités sur l’environnement, et la création d’un SGE est compatible avec les directives de la norme ISO 14001:2015, qui est une norme reconnue à l’échelle internationale pour les SGE.

Le SGE de la société inclut une politique environnementale, un sommaire des risques environnementaux associés à l’entreprise et aux activités de la société, un sommaire de la législation environnementale pertinente et un processus interne d’établissement de rapports. Le SGE comporte également des exigences relativement à la formation des employés et des entrepreneurs en matière d’environnement, renforce les lignes directrices visant la réduction des incidences des activités de FEI sur l’environnement et respecte les exigences en matière de conformité environnementale. Des vérifications externes du SGE de FEI sont effectuées sur un cycle régulier afin d’assurer le respect continu de la norme ISO 14001:2015 et des exigences légales.

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PERMIS, LICENCES ET APPROBATIONS

Diverses lois fédérales et provinciales obligent la société à obtenir et à respecter des permis, des licences et des approbations spécifiques dans le cadre de ses activités.

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DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES

La société engage des dépenses reliées à la gestion et à la conformité environnementales à l’égard des projets d’immobilisations et des activités d’exploitation et d’entretien continues qui ne sont pas raisonnablement quantifiables. Le coût, pour la société, de la conformité avec les lois et la réglementation environnementales n’a pas eu d’incidence importante sur les coûts d’exploitation, les dépenses en immobilisations, le bénéfice ou la situation concurrentielle de celle-ci en 2021 et, en fonction des lois, des faits et des circonstances actuelles, il ne devrait pas avoir de répercussion importante sur de telles questions à l’avenir. La société peut habituellement recouvrer au moyen des tarifs les coûts d’exploitation et les coûts en capital qu’elle a engagés et qui sont associés au respect des lois et règlements environnementaux.

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REJETS

La législation fédérale, provinciale et municipale réglemente le rejet de substances dans l’environnement au moyen d’une réglementation des déversements qui nuisent ou peuvent nuire à l’environnement. FEI est d’avis que le potentiel de déversements et de mesures d’exécution consécutives en vertu de la législation environnementale actuelle est réduit grâce à la mise en œuvre de programmes de prévention des déversements, d’autorisations pour le rejet de déchets, de

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manutention appropriée des matières et d’intervention en cas d’urgence, ainsi que de directives d’intervention en cas de déversement, en plus d’une formation appropriée. La société réduit davantage le potentiel de dommages résultant d’un déversement en assurant le suivi de tous les incidents réels et possibles dans une base de données sur la notification des incidents afin de faciliter en permanence l’apprentissage et les améliorations.

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SUBSTANCES DANGEREUSES

La société gère les substances dangereuses utilisées dans son exploitation. La société a des programmes de gestion environnementale en vigueur pour traiter les substances dangereuses, y compris des programmes destinés à traiter les herbicides :

• a) Herbicides – La société recourt à des herbicides surtout pour le contrôle de la végétation incompatible sur les droits de passage, le long des lignes de transport et de distribution et aux emplacements des stations. La société utilise une approche intégrée de gestion de la végétation grâce à la coupe manuelle et mécanique, à la concurrence naturelle de la végétation compatible et à l’utilisation sélective d’herbicides. Des patrouilles se chargent de surveiller la croissance de la végétation et évaluent les activités d’entretien appropriées. Pour déterminer le plan de gestion approprié de l’ensemble de la végétation, la société se penche sur les conditions propres aux emplacements, y compris les essences, la densité des arbres, la hauteur, le terrain, la direction dominante des vents et les utilisations foncières adjacentes. Les herbicides sont appliqués selon la législation fédérale et provinciale applicable qui régit l’application, la notification et l’information.

• b) Autres substances – De plus, certaines installations et certains produits servant aux activités opérationnelles contiennent des substances désignées pour un traitement spécial en vertu de la législation de la santé et de la sécurité au travail, comme l’amiante, le plomb et le mercure. La société a instauré des programmes de contrôle d’exposition pour corriger les situations dans le cadre desquelles ces types de substances existent ou sont utilisées. En outre, la société a mis en place des programmes destinés à la gestion des activités de disposition des matières et des produits contenant des substances dangereuses conformément aux exigences des autorités de réglementation.

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ENQUÊTE ET REMISE EN ÉTAT DES SITES

Des déversements et des fuites de substances peuvent se produire dans le cours normal des activités de la société et entraîner à l’avenir des coûts de nettoyage engagés à l’égard de ces rejets. La société a, de temps à autre, effectué des enquêtes à des emplacements pour y déceler une contamination potentielle, puis a procédé à des activités correctives au besoin. Des coûts d’assainissement pourraient être engagés à l’avenir par suite de la contamination des emplacements, et la société s’attend à ce que les coûts engagés pour la restauration de ces emplacements puissent être recouvrés grâce aux tarifs.

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GESTION ET POLITIQUE CONCERNANT LES ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES

La société a un programme de gestion des émissions en vigueur pour suivre l’évolution de la réglementation et des politiques, instaurer des changements opérationnels et déclarer la conformité. La société continue également de déclarer ses émissions de GES conformément à la réglementation provinciale de déclaration des GES et au Programme de déclaration des gaz à effet de serre d’Environnement Canada.

Le gouvernement de la Colombie-Britannique (la « province ») a adopté une loi sur les changements climatiques qui encadre l’approche de cette province en ce qui a trait à la réduction des émissions et à la transition vers une économie favorisant la réduction des émissions de carbone. La loi intitulée Climate Change Accountability Act (auparavant la loi intitulée Greenhouse Gas Reduction Targets Act ) énonce de nouvelles cibles législatives pour les réductions des émissions de GES. En vertu de cette loi, la province doit déclarer au public la façon dont elle se prépare à faire face aux changements climatiques. À compter de 2020, la province établira un rapport sur les risques pour la Colombie-Britannique découlant des changements climatiques, la voie à emprunter en vue de la réduction de tels risques et les mesures et les plans destinés à réaliser les progrès escomptés.

La loi intitulée Climate Change Accountability Act impose des objectifs de réduction des émissions de GES pour les secteurs du transport, des bâtiments, de l'industrie et des déchets. À partir de 2021, les objectifs sectoriels pour 2030 sont exprimés

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en pourcentage de réduction par rapport aux niveaux de référence des émissions sectorielles pour 2007. Les plages d'objectifs sectoriels pour chaque secteur sont les suivantes : transport – 27 à 32 %; industrie – 38 à 43 %; pétrole et gaz – 33 à 38 %; et bâtiments et collectivités – 59 à 64 %. Ces objectifs sectoriels seront réexaminés la prochaine fois en 2025, puis au moins une fois tous les 5 ans par la suite. Ces objectifs sectoriels reposent sur la modélisation des émissions réalisée par le Climate Action Secretariat (Secrétariat de l'action pour le climat) et sur les contributions d'une série de parties prenantes et de partenaires. Les objectifs sectoriels sont destinés à servir de guide à la politique de réduction des émissions et ne sont pas contraignants pour le gouvernement provincial et les émetteurs.

Vers la fin de 2018, la province a diffusé son plan climatique provincial intitulé CleanBC. Le plan CleanBC a été élaboré en tant que voie à suivre en vue de l’atteinte des cibles législatives de la province concernant la réduction des émissions de GES de 40 % d’ici 2030 en fonction des niveaux de 2007, et il comporte deux étapes. La première étape met l’accent sur les mesures destinées à atteindre 75 % de la cible de 2030.

À la fin de l'année 2021, le gouvernement provincial a publié la deuxième phase appelée CleanBC Roadmap, qui mettait à jour son plan CleanBC de 2018. Cette feuille de route (Roadmap) a identifié les actions supplémentaires qui seraient nécessaires pour atteindre l'objectif de réduction de 40 % des GES de la province d'ici 2030, et a souligné les principaux domaines où les ambitions ont été renforcées par rapport au plan de 2018. La feuille de route mise à jour de la province a introduit un plafond sur les émissions de GES pour les services publics de gaz naturel, appelé Norme de réduction des GES (« NRGES »). La NRGES établira une obligation pour les services publics de gaz naturel de réduire les émissions de GES provenant de l'énergie livrée aux bâtiments et aux secteurs industriels. La NRGES est une première au Canada, et elle obligera FEI à investir dans des technologies et des solutions de réduction des émissions de carbone pour remplacer la consommation de gaz naturel d'ici 2030. Le plafond sera fixé à 6,11 Mt d’éq. CO2 par année pour 2030, soit environ 47 % de moins que les niveaux de 2007. Un autre aspect clé de la feuille de route est l'augmentation de la taxe sur le carbone qui passera à 170 $ par tonne d'ici 2030, conformément au calendrier fixé par le gouvernement fédéral. La norme sur les carburants à faible teneur en carbone (« NCFC ») de la Colombie-Britannique sera également renforcée et exigera une réduction de 30 % de l'intensité des émissions de carbone pour l'essence et le diesel d'ici 2030. La NCFC sera également étendue dans les années à venir pour couvrir les carburants aéronautiques et marins, à partir de 2023.

La politique fédérale et provinciale régissant l’énergie et les émissions et une législation comme la loi de la C.-B. intitulée Clean Energy Act et le Cadre pancanadien sur la croissance propre et les changements climatiques appuient les stimulants pour l’accroissement de l’utilisation de l’énergie renouvelable (comme le gaz renouvelable), des infrastructures associées au transport (comme le ravitaillement en GNL/GNC) et du programme d’efficacité et de conservation énergétiques de la société. De plus, la réglementation sur les exigences relatives à l’énergie renouvelable et au carburant à faible teneur en carbone en vertu de la loi de la C.-B. intitulée Greenhouse Gas Reduction (Renewable and Low Carbon Fuel Requirements) Act donne à la société l’occasion de vendre des crédits de carbone provenant des offres des clients, tandis que la loi intitulée Carbon Tax Act améliore la position du gaz naturel et du gaz naturel renouvelable en regard des autres énergies fossiles, puisque la taxe est fondée sur la quantité d’équivalents de dioxyde de carbone émis par unité d’énergie.

Toutefois, les politiques fédérales, provinciales et municipales sur les changements climatiques, avec les initiatives actuelles et proposées en matière de réglementation, continuent de faire pression sur la consommation du gaz naturel des clients existants et influencent la capacité de la société d’ajouter de nouveaux clients. La société continue de collaborer avec tous les ordres de gouvernements afin de définir le rôle du réseau de gaz de la société dans la réalisation des objectifs de réduction de GES.

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OBLIGATIONS DE MISE HORS SERVICE DES ACTIFS

Les OMHSA sont des obligations légales associées à la mise hors service d'actifs immobilisés. La société n’a actuellement répertorié aucune OMHSA et en conséquence, aucune somme n’avait été comptabilisée à cette fin en date du 31 décembre 2021. La nature et le montant des coûts associés à la remise en état des terrains et de l’environnement et(ou) à la mise hors service des actifs et le moment où ces coûts seront engagés ne peuvent être estimés de façon raisonnable en raison de la nature de leur exploitation; les licences, les permis et les lois applicables devraient, selon toute attente raisonnable, être renouvelés ou prolongés indéfiniment pour maintenir l’intégrité des actifs connexes, ainsi que pour assurer la prestation continue du service aux clients. Dans l’éventualité où des questions environnementales sont

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recensées ou encore où les licences, les permis, les lois ou les ententes applicables sont résiliés, des OMHSA seront alors comptabilisées, à condition que les coûts puissent faire l’objet d’une estimation raisonnable.

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PRÉPARATION AUX SITUATIONS D’URGENCE ET SÉCURITÉ

FEI a des plans de préparation aux situations d’urgence en vigueur pour répondre aux catastrophes naturelles, aux accidents et aux urgences, et met régulièrement ces plans à l’essai dans des simulations faisant intervenir les employés et d’autres organismes d’intervention en cas d’urgence.

La société s’est engagée à surveiller et à évaluer régulièrement son système de gestion de la sécurité. FEI inclut des mesures de rendement en matière de sécurité dans son régime de rémunération des employés, fixe des niveaux de défi et des objectifs de rendement et effectue des audits concernant la sécurité et l’environnement de façon régulière.

6.0 FACTEURS DE RISQUE

Pour plus de renseignements sur les risques et incertitudes auxquels la société est soumise, voir la section intitulée « Gestion des risques d’affaires » dans le rapport de gestion de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, qui est déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et qui est intégré aux présentes par renvoi.

7.0 STRUCTURE DU CAPITAL

L’entreprise de FEI oblige la société à avoir un accès permanent aux capitaux pour que celle-ci puisse financer ses activités d’entretien, de remplacement et d’agrandissement de ses infrastructures. Conformément aux exigences de la BCUC, la société cible une structure du capital à long terme incluant une composante en capitaux propres de 38,5 pour cent et une composante de dette de 61,50 pour cent. Cette structure du capital exclut les effets de l’écart d’acquisition et des autres éléments qui n’ont pas d’incidence sur la structure du capital réputée.

En janvier 2021, la BCUC a annoncé qu'une audience sur le CCG était en cours, y compris un examen de la composante présumée des capitaux propres ordinaires de la structure totale du capital et du RCP autorisé sur les capitaux propres ordinaires pour les services publics réglementés en Colombie-Britannique. La BCUC a déterminé que l'audience sur le CCG se déroulera en deux étapes. La première étape portera sur le rendement autorisé des capitaux propres et la composante présumée des capitaux propres de la structure du capital pour FEI et FBC et sur la date d'entrée en vigueur de tout changement, sur la question de savoir si le rétablissement d'un mécanisme de rajustement automatique du RCP fondé sur une formule est justifié et, le cas échéant, sur sa forme et sa date d'entrée en vigueur, ainsi que sur les critères ou autres éléments déclencheurs d'une future audience sur le coût du capital. Les autres services publics seront passés en revue à l'étape 2. La BCUC a également déterminé qu'elle traitera des coûts de financement du compte de report après l'achèvement des étapes 1 et 2. Le 31 janvier 2022, FEI et FBC ont soumis des pièces justificatives à l'appui de leur coût du capital respectif dans le cadre de l'étape 1 de l'audience sur le CCG.

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CAPITAL-ACTIONS

La société est autorisée à émettre 500 000 000 d’actions ordinaires sans valeur nominale, 100 000 000 d’actions privilégiées de premier rang sans valeur nominale, dont 3 000 000 ont été désignées en tant qu’actions privilégiées de premier rang rachetables au gré de l’émetteur et du porteur à dividende cumulatif de 8,625 pour cent sans valeur nominale, 50 ont été désignées en tant qu’actions privilégiées de premier rang rachetables perpétuelles à dividende cumulatif sans valeur nominale, 40 ont été désignées en tant qu’actions privilégiées de premier rang rachetables perpétuelles à dividende cumulatif non convertibles sans valeur nominale, 3 000 000 ont été désignées en tant qu’actions privilégiées de premier rang rachetables au gré de l’émetteur et du porteur à dividende cumulatif de 7,10 pour cent sans valeur nominale et 3 000 000 ont été désignées en tant qu’actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif de 6,32 pour cent sans valeur nominale, mais dont aucune desdites actions n’est émise, et 100 000 000 d’actions privilégiées de deuxième rang sans valeur nominale. En date du 31 décembre 2021, 347 369 254 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Fortis est indirectement propriétaire de toutes les actions ordinaires émises par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, FHI.

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Les porteurs d’actions ordinaires de la société sont autorisés à recevoir des dividendes, sur les fonds légalement disponibles à cette fin, selon leur déclaration par le conseil, et peuvent exprimer un vote par action sur toutes les questions mises aux voix lors de toutes les assemblées des actionnaires, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou d’une série particulière sont autorisés à voter. Lors de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société, les porteurs d’actions ordinaires sont autorisés à recevoir, après le paiement des montants payables sur les actions privilégiées de premier rang ou les actions privilégiées de deuxième rang, le reste des actifs pouvant être distribués, une fois que les dettes auront été payées. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit d’échange, de conversion ou de rachat au gré de l’émetteur ou du porteur.

Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises de temps à autre en une ou plusieurs séries, chaque série étant constituée du nombre d’actions, de la désignation, des droits et des restrictions établis par le conseil. Les actions privilégiées de premier rang ont priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de deuxième rang quant au paiement des dividendes et au partage des biens dans l’éventualité de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société. Sauf à l’égard d’une assemblée des porteurs des actions privilégiées de premier rang ou d’une série particulière des actions privilégiées de premier rang ou encore sauf tel que les droits rattachés à toute série des actions privilégiées de premier rang peuvent le prévoir autrement, les porteurs des actions privilégiées de premier rang n’ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires.

Les actions privilégiées de deuxième rang peuvent être émises de temps à autre en une ou plusieurs séries, chaque série étant constituée du nombre d’actions, de la désignation, des droits et des restrictions établis par le conseil. Les actions privilégiées de deuxième rang ont priorité sur les actions ordinaires quant au paiement des dividendes et au partage des biens dans l’éventualité de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société. Sauf pour une assemblée des porteurs des actions privilégiées de deuxième rang ou d’une série particulière des actions privilégiées de deuxième rang ou encore sauf tel que les droits rattachés à toute série des actions privilégiées de deuxième rang peuvent le prévoir, les porteurs des actions privilégiées de deuxième rang n’ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires.

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POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

La déclaration et le paiement de dividendes sont laissés à la discrétion du conseil et dépendront de la gestion continue de la structure du capital. En 2021, FEI a versé 165 millions de dollars en dividendes à sa société mère, FHI, comparativement à 160 millions de dollars en 2020 et à 150 millions de dollars en 2019. La BCUC a imposé diverses conditions visant à isoler FEI de sa société mère. Ces restrictions comprennent une interdiction de versement des dividendes, à moins que FEI n'ait en place au moins autant d'actions ordinaires que ne le suppose la BCUC aux fins de l'établissement des tarifs. La politique de dividendes de FEI vise à assurer que celle-ci maintienne au moins autant d'actions ordinaires que ne le suppose la BCUC aux fins de l'établissement des tarifs.

8.0 NOTATIONS DU CRÉDIT

Le tableau suivant indique les notations du crédit de la société en date du 31 décembre 2021 :

Notations du crédit	DBRS Morningstar	Moody's
Débentures non garanties	A, tendance stable	A3, perspective stable
Papier commercial	R–1 (faible), tendance stable	–

Au cours de l'année 2021, Moody's a publié un rapport de notation de crédit mis à jour et, en janvier 2022, DBRS Morningstar a publié un rapport de notation de crédit mis à jour, confirmant tous deux la notation et les perspectives des débentures de la société.

Les notations ne constituent pas des recommandations d’achat, de détention ou de vente des débentures puisqu’elles ne comportent aucun commentaire sur leur cours ou leur convenance pour un épargnant particulier. La société croit comprendre que les notations sont notamment fondées sur l’information qu’elle transmet aux agences de notations du crédit et sur l’information que ces dernières obtiennent de sources publiques. Les notations peuvent être modifiées, interrompues ou retirées par suite de changements survenus dans cette information ou encore par suite de sa non-disponibilité.

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FortisBC Energy Inc.

Les titres émis par FEI sous forme de débentures non garanties sont notés par DBRS Morningtstar et par Moody’s. FEI a versé à chacune de ces agences des frais de maintien pour qu’elles fournissent des notations en 2021 et en 2020, mais elle n’a pas payé d’autres services à ces agences, ni n’en a reçu durant ces années. Ces agences examinent en permanence les notations attribuées aux titres émis par FEI. Les notations du crédit visent à fournir aux épargnants une mesure indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres. DBRS Morningstar note les titres de créance selon des catégories de notation allant de la notation AAA, qui représente les titres de la qualité la plus élevée, à la notation D, qui représente les titres de la qualité la plus faible. Moody's évalue les titres de créance selon des catégories de notation allant de la notation Aaa, qui représente les titres de la qualité la plus élevée, à la notation C, qui représente les titres de la qualité la plus faible.

Selon le système de notation de DBRS Morningstar, les titres de créance auxquels on a attribué la notation A présentent une bonne qualité du crédit. La protection de l'intérêt et du capital demeure importante, mais la vigueur du titre est inférieure à celle des titres auxquels on a attribué la notation AA. Les entités faisant partie de la catégorie A peuvent être vulnérables aux événements futurs, mais les facteurs défavorables sont jugés raisonnables. Une notation « élevée » ou « faible » indique la position relative d’un crédit au sein d’une catégorie de notations en particulier. L’absence de l’une de ces désignations indique une notation située sensiblement dans la médiane de la catégorie. La note A de FEI se situe au milieu de cette catégorie de notation.

Selon le système de notation de Moody's, les titres de créance notés A sont considérés comme ayant une qualité du crédit dans la médiane supérieure et sont assujettis à un faible risque lié au crédit. Moody's applique des modificateurs numériques (1, 2 et 3) à chaque catégorie de notation allant de Aa à Caa. Le modificateur 1 indique que l'obligation se classe dans la fourchette supérieure de sa catégorie de notation, le modificateur 2 indique un classement dans la fourchette intermédiaire et le modificateur 3 indique un classement dans la fourchette inférieure de sa catégorie de notation. La note A3 de FEI se situe dans la fourchette la plus basse de cette catégorie de notation.

Les titres de créance à court terme sous forme de papier commercial sont uniquement notés par DBRS Morningstar. Les titres de créance à court terme notés R-1 (faible) ont une bonne qualité du crédit. La capacité de paiement des obligations financières à court terme à mesure de leur échéance est élevée; toutefois, la vigueur n’est pas aussi favorable que pour les catégories de notations plus élevées. L’entité peut être vulnérable aux événements futurs, mais les facteurs défavorables sont jugés raisonnables.

9.0 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Aucune des actions émises et en circulation de la société, ni aucune des débentures de celle-ci ne sont inscrites à la cote d'une bourse quelconque.

Le 14 avril 2021, la société a émis pour 150 millions de dollars de billets-débentures à moyen terme sur 10 ans portant intérêt au taux de 2,42 pour cent.

10.0 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

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ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit donne le nom, la province ou l’État et le pays de résidence de chacun des administrateurs de la société et ses fonctions respectives auprès de celle-ci à la date du dépôt de la présente notice annuelle. En outre, ce tableau indique le poste principal que chacun des administrateurs occupe depuis les cinq derniers exercices et la période durant laquelle il ou elle a exercé les fonctions d’administrateur de la société et le moment où son mandat expire :

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NOM ET RÉSIDENCE	ADMINISTRATEUR DEPUIS4)5)	POSTE PRINCIPAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Tracey C. Ball2) (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2018. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Administratrice d’entreprises
Peter Blake1) (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2017. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Administrateur d’entreprises. Également, chef de la direction de Western One Inc. jusqu’en décembre 2018
Michelle Corfield2) (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2020. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Chef de la direction de Corfield & Associates Consulting Services; consultante
Roger A. Dall’Antonia (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2017. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Président et chef de la direction de la société et également de FBC depuis décembre 2017; auparavant, vice-président directeur, service à la clientèle et technologie de la société et également de FBC
Nora M. Duke1) (Terre-Neuve-et-Labrador) Canada	À compter de 2021. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Vice-présidente directrice, durabilité et chef des ressources humaines de Fortis depuis décembre 2017; auparavant, vice-présidente directrice, services aux entreprises et chef des ressources humaines
David G. Hutchens2) Arizona, É.-U.	À compter de 2015. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Président et chef de la direction de Fortis depuis janvier 2021; chef de l’exploitation de Fortis depuis janvier 2020; vice-président directeur, exploitation des services publics dans l’Ouest de Fortis depuis janvier 2018; de plus et auparavant, président et chef de la direction de UNS Energy Corporation (« UNS Energy »)
K.M. Tracy Medve2)3) (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2016. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Présidente et chef de la direction du groupe de sociétés KF Aerospace depuis juillet 2021; auparavant, présidente du groupe de sociétés KF Aerospace
Douglas G. Pearce1) (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2020. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Administrateur d’entreprises
Jocelyn H. Perry1) (Terre-Neuve-et-Labrador) Canada	À compter de 2019. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Chef des finances de Fortis depuis juin 2018; auparavant, présidente et chef de la direction de Newfoundland Power Inc. depuis juin 2017; auparavant, cadre de Newfoundland Power Inc.

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NOM ET RÉSIDENCE	ADMINISTRATEUR DEPUIS4)5)	POSTE PRINCIPAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Janine Sullivan2) (Alberta) Canada	À compter de 2021. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Présidente et chef de la direction de FortisAlberta depuis le 1erjanvier 2021; auparavant, vice-présidente à la direction et chef des finances de FortisAlberta depuis le 1eraoût 2020; et vice-présidente, finances, et chef des finances de FortisAlberta
Susan L. Yurkovich1) (Colombie-Britannique) Canada	À compter de 2021. Son mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle.	Présidente et chef de la direction du BC Council of Forest Industries.

Notes :

1. Membre du comité d’audit

2. Membre du comité de gouvernance

3. Président du conseil

4. Les statuts de la société prévoient que si celle-ci ne tient pas une assemblée générale annuelle conformément à la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act , les administrateurs alors en fonction seront réputés avoir été élus ou nommés en tant qu’administrateurs le dernier jour où l’assemblée générale annuelle aurait pu être tenue en vertu de ladite loi, et ils peuvent demeurer en poste jusqu’à ce que d’autres administrateurs soient nommés ou élus ou jusqu’au jour où l’assemblée générale annuelle suivante est tenue.

5. Christopher F. Scott et Janet W. Woodruff ont cessé d'être administrateurs de la société le 31 mars 2021.

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DIRIGEANTS

Le tableau qui suit donne le nom, la province et le pays de résidence de chacun des membres de la haute direction de la société et ses fonctions respectives auprès de celle-ci à la date du dépôt de la présente notice annuelle. De plus, ce tableau indique le poste principal que chacun d’eux occupe depuis les cinq derniers exercices :

NOM ET RÉSIDENCE	FONCTION EXERCÉE	POSTE PRINCIPAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Roger A. Dall’Antonia (Colombie-Britannique) Canada	Président et chef de la direction	Président et chef de la direction de la société et également de FBC depuis décembre 2017; auparavant, vice-président directeur, services aux clients et technologie de la société et également de FBC
Doyle Sam (Colombie-Britannique) Canada	Vice-président directeur, exploitation et ingénierie	Vice-président directeur, exploitation et ingénierie de la société et également de FBC
Jody D. Drope1) (Colombie-Britannique) Canada	Vice-présidente, ressources humaines et environnement, santé et sécurité	Vice-présidente, ressources humaines et environnement, santé et sécurité de la société et également de FBC
Andrea M. Cadogan2) (Colombie-Britannique) Canada	Vice-présidente, personnel	Vice-présidente, personnel de la société et également de FBC depuis janvier 2022; auparavant, directrice des ressources humaines de la société et également de FBC.

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NOM ET RÉSIDENCE	FONCTION EXERCÉE	POSTE PRINCIPAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Michael A. Leclair (Colombie-Britannique) Canada	Vice-président, projets d’envergure et GNL	Vice-président, projets d’envergure et GNL de la société depuis juillet 2021; auparavant, vice-président, projets d’envergure de la société depuis février 2018 et également de FBC depuis février 2018; auparavant, administrateur, production et compression de FBC
Ian G. Lorimer (Colombie-Britannique) Canada	Vice-président, finances et chef des finances	Vice-président, finances et chef des finances de la société et également de FBC
Joseph C. Mazza (Colombie-Britannique) Canada	Vice-président, approvisionnement énergétique et mise en valeur des ressources	Vice-président, approvisionnement énergétique et mise en valeur des ressources de la société et également de FBC depuis janvier 2021; auparavant, vice-président principal, exploitation et ingénierie de Pacific Northern Gas Ltd. depuis mars 2017; et directeur, conseils en infrastructures mondiales chez KPMG
Dawn M. Mehrer (Colombie-Britannique) Canada	Vice-présidente, service à la clientèle et aux entreprises	Vice-présidente, service à la clientèle et aux entreprises de la société et également de FBC depuis novembre 2021; auparavant, vice-présidente, service à la clientèle et systèmes d’information de la société et également de FBC depuis février 2018; auparavant, administratrice, centres de communication avec les clients de la société
Monic D. Pratch (Colombie-Britannique) Canada	Vice-présidente, chef du contentieux, secrétaire de la société et durabilité	Vice-présidente, chef du contentieux, secrétaire de la société et durabilité de la société et également de FBC depuis novembre 2021; auparavant, vice-présidente, chef du contentieux et secrétaire de la société et également de FBC depuis janvier 2021; administratrice, gouvernance et conformité de la société, secrétaire de la société et avocate-conseil principale de la société et également de FBC depuis août 2018; auparavant, chef de la protection de la vie privée, secrétaire de la société et conseillère principale de celle-ci et également de FBC depuis avril 2017; auparavant, chef de la protection de la vie privée, secrétaire de la société et conseillère de celle-ci et également de FBC
Diane E. Roy (Colombie-Britannique) Canada	Vice-présidente affaires réglementaires	Vice-présidente, réglementation de la société et également de FBC
Douglas M. Slater (Colombie-Britannique) Canada	Vice-président, relations extérieures et relations avec les autochtones	Vice-président, relations extérieures et relations avec les autochtones de la société et également de FBC depuis août 2020; auparavant, directeur des affaires réglementaires de la société et également de FBC depuis décembre 2018; auparavant, directeur général de FortisBC Alternative Energy Services Inc. depuis mars 2017; auparavant, directeur principal, relations avec les employés et régimes de retraite de la société et également de FBC

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NOM ET RÉSIDENCE	FONCTION EXERCÉE	POSTE PRINCIPAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Debra G. Nelson (Colombie-Britannique) Canada	Secrétaire adjointe de la société	Secrétaire adjointe de la société et directrice, conformité et secrétariat de la société et également de FBC

Notes :

1. Jody D. Drope a cessé d’occuper un poste de dirigeant de la société le 24 septembre 2021.

2. Andrea M. Cadogan a été accédé à un poste de direction, soit de vice-présidente, personnel pour valoir le 1[er] janvier 2022.

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INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, PÉNALITÉS OU SANCTIONS

À la date de la présente notice annuelle, aucun administrateur ni haut dirigeant de la société n’est ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente notice annuelle, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société : a) qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance refusant à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant une période de 30 jours ou plus et qui a été prononcée pendant que l’administrateur ou le haut dirigeant exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou b) qui a fait l’objet de pareille ordonnance après que l’administrateur ou le haut dirigeant a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessous, aucun des administrateurs ni des hauts dirigeants de la société n’est, à la date de la présente notice annuelle, ni n’a été, au cours des 10 années avant la date de la présente notice annuelle, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui, pendant que cette personne agissait à ce titre, a fait faillite, a fait une proposition en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet de poursuites, d’un arrangement ou d’un concordat avec ses créanciers ou a elle-même intenté de telles poursuites, pris un tel arrangement ou effectué un tel concordat, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

Peter Blake, un administrateur de la société, a antérieurement été chef de la direction de WEQ Holdings Inc. (« WEQ ») jusqu’au 17 décembre 2018, lorsque WEQ a entrepris des procédures de liquidation volontaire supervisées par un tribunal, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , en vue de la distribution du produit net de la quasi-totalité de ses actifs ultérieurement à la vente. En décembre 2020, le tribunal a rendu une ordonnance conditionnelle libérant le liquidateur de WEQ et la société a été dissoute en juin 2021.

Le processus de liquidation a été entamé après la vente d’une des deux principales divisions antérieures de WEQ. WEQ avait déjà vendu des actifs de son autre division principale, Pacific Coast Modular Construction LP (« PCMC LP »), dont le commandité est Pacific Coast Modular Construction Inc. (« PCMC GP ») au printemps 2017. Après la vente des actifs de PCMC LP en 2017, le produit de celle-ci a été affecté au remboursement de certaines des dettes de PCMC LP. Le 31 mai 2019, après le commencement des procédures de liquidation de WEQ, PCMC GP et PCMC LP ont chacune produit une requête de mise en faillite. Au moment de la production de cette requête, PCMC LP et PCMC GP possédaient peu d’actifs et ne comptaient pour seules obligations que les impôts, un passif éventuel et des dettes intersociétés. M. Blake était administrateur de PCMC GP au moment de la production des requêtes en faillite. L’ordonnance de libération à l’égard de la faillite de PCMC GP a été rendue en novembre 2020. L’ordonnance de libération à l’égard de la faillite de PCMC LP suivent leur cours a été rendue en février 2021.

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CONFLITS D’INTÉRÊTS

Sauf tel qu’il est divulgué aux présentes, pour autant que sache la direction de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêts réel ou potentiel entre la société ou une de ses filiales et un administrateur ou un dirigeant de la société ou de cette filiale.

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11.0 RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le relevé de la rémunération de la haute direction de la société est joint à titre d'annexe A.

12.0 TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

La société n’a pas de régime de rémunération aux termes duquel l’émission de ses titres est autorisée. Voir la rubrique « Rémunération de la haute direction – Attributions fondées sur des actions » à l’annexe A de la présente notice annuelle pour une description des régimes de capitaux propres visant les titres de la société mère de la société, Fortis Inc.

13.0 PRÊTS AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION, AUX ADMINISTRATEURS ET AUX EMPLOYÉS

Le tableau suivant présente le détail du total des prêts, autres que les prêts de caractère courant, en cours à la date de la présente notice annuelle qui ont été contractés auprès de la société ou d’une de ses filiales par tous les hauts dirigeants, les administrateurs et les employés, actuels et anciens, concernant i) l’achat de titres et ii) toutes les autres dettes.

es administrateurs et les employés, actuels et anciens, concernant i) l’achat de titres et ii) toutes les autres dettes.	es administrateurs et les employés, actuels et anciens, concernant i) l’achat de titres et ii) toutes les autres dettes.	es administrateurs et les employés, actuels et anciens, concernant i) l’achat de titres et ii) toutes les autres dettes.
	Total des prêts ($)
Objet	Par la société ou ses filiales	Par une autre entité
Achat d’actions	Néant	Néant
Autre	Néant	Néant

14.0 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur ni membre de la haute direction de la société ni aucune personne ou autre société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de plus de 10 pour cent des titres comportant droit de vote de toute catégorie ou série de titres comportant droit de vote en circulation de la société ou exerce une emprise sur de tels titres, et aucune personne ayant des liens avec les personnes précitées n’a ou n’a eu d’intérêt, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices de la société ou de l’exercice courant de celle-ci qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la société.

Pour plus de renseignements concernant les opérations importantes de la société avec des personnes apparentées, voir la rubrique intitulée « Opérations entre apparentés » dans le rapport de gestion de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 qui a été déposé sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et qui est intégré aux présentes par renvoi.

15.0 CONTRATS IMPORTANTS

La société n’a conclu aucun contrat important après le 1[er] janvier 2002 qui ne s’inscrive pas dans le cours normal des affaires.

16.0 POURSUITES JUDICIAIRES

En date de la présente notice annuelle, il n’y avait aucune poursuite judiciaire importante intentée par ou contre la société.

17.0 AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES

Compagnie Trust BNY Canada, en tant que mandataire de Compagnie Trust CIBC Mellon, est l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts et le fiduciaire des débentures non garanties de la société. Les transferts de ces titres peuvent être effectués aux bureaux de Compagnie Trust BNY Canada dans les villes de Vancouver, de Toronto ou de Montréal.

18.0 INTÉRÊTS DES EXPERTS

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, est l’auditeur de la société et a été nommé en date du 15 mai 2017 et pour chaque année par la suite. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., a préparé le rapport d’audit joint aux états financiers consolidés audités

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pour l’exercice de la société terminé le 31 décembre 2021. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. demeure indépendant de la société au sens des règles de déontologie de l’organisme Chartered Professional Accountants de la Colombie-Britannique.

19.0 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires sont également fournis dans les états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, ainsi que dans le rapport de gestion. Un exemplaire de ces documents et renseignements complémentaires concernant la société a été déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Cette information n’est pas intégrée par renvoi dans le présent document, à moins que cela n’y soit spécifiquement indiqué.

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ANNEXE A– RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

A. ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité de gouvernance est chargé d’examiner, de recommander et d’administrer les politiques de rémunération concernant les membres de la haute direction de la société. Les recommandations du comité de gouvernance à l’égard du salaire de base, des mesures incitatives à court terme et des attributions aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement de 2015 (le « régime d’UAR ») sont soumises à l’approbation du conseil de la société. Les attributions que l’on se propose de verser aux membres de la haute direction de la société aux termes du régime d’options d’achat d’actions de Fortis et du régime d’unités d’actions subalternes de 2020 (le « régime d’UAS ») sont recommandées par le comité de gouvernance au conseil d'administration, qui recommande à son tour ces attributions en les soumettant à l’approbation du comité des ressources humaines du conseil d’administration de Fortis.

Le programme de rémunération de la haute direction de la société est conçu pour offrir des niveaux concurrentiels de rémunération, dont une importante partie dépend du rendement de la personne et de l’entreprise et de la contribution au rehaussement de la valeur du placement des actionnaires. Le comité de gouvernance reconnaît la nécessité d’offrir un régime de rémunération globale qui permettra à la société d’attirer et de conserver des membres de la haute direction compétents et expérimentés, ainsi que d’harmoniser le niveau de rémunération de chaque membre de la haute direction à son niveau de responsabilité.

La société a pour politique de rémunérer les membres de la haute direction à peu près à la médiane (50[e ] percentile) de sociétés commerciales et industrielles canadiennes comparables. Il faut préciser que ce groupe de référence n’inclut pas les organismes du secteur des services financiers et du secteur public plus vaste. Il inclut toutefois les organismes des secteurs de l’énergie, de l’exploitation minière et de la fabrication. Tous les ans, le comité de gouvernance utilise les données de rémunération provenant de ce groupe de référence pour comparer le poste de chaque membre de la haute direction avec les postes correspondants au sein du groupe de référence. Ce cadre de travail sert de guide pour les délibérations du comité de gouvernance. La rémunération totale réelle et(ou) le montant de chaque composante de la rémunération d’un membre de la haute direction peut être plus ou moins élevé que la médiane.

La rémunération totale annuelle des membres de la haute direction se compose surtout des principaux éléments suivants :

• le salaire annuel de base;

• un régime incitatif annuel permettant à chacun de gagner une prime au comptant;

• des attributions fondées sur des actions permettant de gagner une somme au comptant ou l’équivalent sous forme d’actions à la fin d’une période de trois ans (régime d’UAS);

• des attributions fondées sur des actions permettant de gagner une somme au comptant en fonction de critères reposant sur le rendement à la fin d’une période de trois ans (régime d’UAR);

• des attributions fondées sur des options permettant d’acheter des actions ordinaires de Fortis; et

• les régimes de retraite.

Chacune de ces composantes est décrite plus en détail sous les rubriques suivantes de la présente annexe A.

RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE

Comité de gouvernance

Plus précisément, le comité de gouvernance apporte son aide au conseil en supervisant la politique et le rendement de la société en matière de gouvernance, notamment à l’égard de la mise en candidature d’administrateurs, de questions liées à l’environnement et à la sécurité et de la gestion des ressources humaines, y compris la rémunération des membres de la haute direction et les régimes de retraite de la société.

En ce qui a trait à la rémunération de la haute direction, le comité de gouvernance a notamment pour responsabilités d’examiner les aspects suivants et de faire des recommandations au conseil sur ces sujets :

• la convenance et la forme de la rémunération des administrateurs;

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• la nomination et la rémunération des membres de la haute direction;

• l’efficacité globale de l’équipe de cadres supérieurs, y compris le chef de la direction; et

• l’élaboration de politiques visant une transition harmonieuse pour les postes de cadres supérieurs, ainsi que les cibles qu’utilise la société pour mesurer le rendement aux fins de la rémunération.

Une importante tranche de la rémunération annuelle totale des membres de la haute direction est à risque en raison de l’utilisation de composantes incitatives à court et à long termes. En 2021, une tranche d'environ 70 pour cent de la rémunération totale annuelle pour le président et chef de la direction était considérée comme étant à risque. Une tranche d’environ 50 à 55 pour cent de la rémunération totale annuelle des autres membres de la haute direction était considérée comme étant à risque. La rémunération annuelle totale comprend la rémunération versée au comptant aux membres de la haute direction au cours de l’année et la rémunération cible pour les composantes incitatives à moyen et à long termes.

De plus, le comité de gouvernance estime que le régime de rémunération de la société tient compte de façon appropriée du rendement de la société et de la contribution du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la société à ce rendement.

Le comité de gouvernance a notamment pour mandat de faire des recommandations au conseil à l’égard de la gouvernance et de la gestion des régimes de retraite et de désigner des membres de la haute direction aux fins de la participation aux régimes complémentaires de retraite. En ce qui a trait aux questions du régime de retraite offert au personnel non syndiqué, le comité de gouvernance nomme l’auditeur aux fins de la préparation des états financiers du régime de retraite. Le conseil établit les régimes de retraite ou y met fin, en est le fiduciaire et l’administrateur et approuve la structure de gouvernance, les changements importants apportés à la structure des régimes et le mandat du comité de gouvernance.

La société reconnaît qu’il est important de nommer des personnes informées et expérimentées au comité de gouvernance. Certains membres de ce comité possèdent les antécédents et les talents nécessaires pour fournir une supervision efficace de la gouvernance et de la rémunération de la haute direction et pour voir à ce que de solides principes de gestion des risques soient appliqués.

Pour qu’un comité de gouvernance puisse s’acquitter de son mandat, tous ses membres possèdent une expérience considérable à des postes de cadres supérieurs et(ou) une expérience en matière de gouvernance. Plus précisément, une majorité des membres du comité de gouvernance possèdent une expérience opérationnelle ou fonctionnelle directe dans la supervision de politiques et de pratiques de rémunération auprès de grands organismes d’une complexité similaire à celle de FEI.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, les membres du comité de gouvernance étaient Tracey C. Ball, Michelle Corfield, David G. Hutchens, K.M. Tracy Medve et Janine Sullivan. Ces administrateurs sont des administrateurs indépendants, à l’exception de David G. Hutchens, président et chef de la direction de Fortis et de Janine Sullivan, présidente et chef de la direction de FortisAlberta Inc.

En s’acquittant de ses devoirs et responsabilités en matière de rémunération de la haute direction, le comité de gouvernance tente d’obtenir périodiquement des suggestions, des conseils et des recommandations auprès de diverses sources, dont le conseil, les membres de la haute direction et des consultants externes indépendants. Le comité de gouvernance conserve le pouvoir discrétionnaire dans ses décisions reliées à la rémunération de la haute direction et n’est pas lié par les suggestions, les conseils et(ou) les recommandations reçus du consultant externe indépendant.

Cadre d’examen de la rémunération

Examen annuel

FEI surveille, examine et évalue son programme de rémunération de la haute direction chaque année pour s’assurer qu’il offre des niveaux appropriés de fourchettes de rémunération raisonnables et demeure concurrentiel et efficace.

Dans le cadre du processus d’examen annuel, Fortis mandate Korn Ferry Hay Group Limited (« Korn Ferry »), son principal consultant en matière de rémunération, pour que celle-ci lui fournisse des analyses comparatives des données de rémunération sur le marché reflétant les niveaux et pratiques de rémunération des sociétés industrielles et commerciales

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canadiennes. Grâce à ces données, un examen détaillé est entrepris pour l’analyse du positionnement concurrentiel de la société en matière de rémunération en regard du groupe de référence de celle-ci. Korn Ferry formule des recommandations préliminaires à la direction de Fortis et de ses filiales sur le fondement de la compétitivité de la paie, les tendances émergentes sur le marché et les meilleures pratiques. En outre, la société peut à l’occasion retenir les services de Korn Ferry afin que celle-ci lui fournisse une analyse spécifique à l’égard des composantes de la rémunération de sa haute direction.

La direction tient ensuite compte du rendement de l’entreprise en fonction d’objectifs préétablis et, avec le concours du chef de la direction, met au point un jeu de nouveaux objectifs de rendement pour l’année suivante. Les examens du rendement individuel, les paiements d’attributions incitatives et les rajustements de la rémunération sont également établis à cette étape, le cas échéant. Le chef de la direction ne fait pas de recommandation au comité de gouvernance au sujet de sa propre rémunération.

À la dernière étape, le comité de gouvernance étudie les recommandations soumises par la direction et le consultant en rémunération avant de demander au conseil d’approuver les paiements de rémunération de l’année en cours et les objectifs de rendement de l’année suivante. Le comité de gouvernance et le conseil peuvent exercer un pouvoir discrétionnaire lorsqu’ils prennent des décisions reliées à la rémunération dans les circonstances appropriées et peuvent déroger au besoin aux formules prescrites pour les attributions incitatives.

Positionnement concurrentiel

FEI ne mesure pas le rendement en regard d’un groupe de référence particulier. Toutefois, comme politique générale, FEI établit des cibles de rémunération de base et de rémunération incitative de manière à rémunérer les membres de la haute direction et, plus particulièrement, chaque personne ayant exercé les fonctions de chef de la direction ou de chef des finances durant le dernier exercice terminé, ainsi que les membres de la haute direction les mieux rémunérés de la société durant le dernier exercice terminé (les « membres de la haute direction visés » ou « MHDV ») à un niveau équivalant habituellement à la médiane de la pratique au sein d’un large groupe de référence comptant 214 sociétés commerciales et industrielles canadiennes. Ce groupe de référence (appelé Commercial Industrial Comparator Group) est compilé par Korn Ferry. Il faut préciser que ce groupe de référence n’inclut pas les organismes du secteur des services financiers et du secteur public plus vaste. Il inclut toutefois les organismes des secteurs de l’énergie, de l’exploitation minière et de la fabrication. Ce groupe de référence est officiellement examiné dans le cadre de l’examen de la politique de rémunération de la haute direction effectué par Fortis.

Éléments de la rémunération totale

Une importante tranche de la rémunération annuelle totale des membres de la haute direction est à risque en raison de l’utilisation de composantes incitatives à court et à long termes. La rémunération annuelle totale comprend à la fois la rémunération versée au comptant aux membres de la haute direction au cours de l’année et une rémunération estimative pour les éléments de rémunération incitative à long terme.

Le régime de rémunération des membres de la haute direction est structuré de manière à reconnaître le pouvoir plus grand du président et chef de la direction d’influencer le rendement de la société puisqu’une plus grande tranche de sa rémunération dépend du rendement de la société.

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Les éléments de la rémunération des MHDV et leurs objectifs de rémunération respectifs pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021 sont énoncés ci-après :

Éléments de rémunération (**Admissibilité) **	Description	Objectifs visés par la rémunération
Salaire annuel de base et mesure incitative annuelle
Salaire annuel de base (tous les MHDV)	Le salaire correspond à un niveau fixe de rémunération qui se veut concurrentiel par rapport au marché.	Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés. Motivation à l’atteinte de bons résultats par l’entreprise.
Mesure incitative annuelle (tous les MHDV)	Ajoutée au salaire, le niveau cible de la mesure incitative annuelle offre aux cadres supérieurs une occasion de rémunération totale au comptant qui se veut concurrentielle par rapport au marché. Le paiement de la mesure incitative annuelle dépend du rendement de la personne et de celui de la société.	Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés. Motivation à l’atteinte de bons résultats par l’entreprise. La rémunération dépend du rendement individuel et du rendement de la société. Simple à communiquer et à administrer.
Mesure incitative à moyen terme fondée sur des titres de capitaux propres
Attributions fondées sur des actions (UAR) (tous les MHDV)	La mesure incitative est fonction du rendement de la société et de celui de Fortis sur une période de trois ans, en regard de critères préétablis. Le montant de l’attribution annuelle est attribué selon un pourcentage précis du salaire annuel de base du participant, divisé par le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Fortis pour les cinq jours de séance précédant immédiatement la date de l’attribution. La date d’attribution est le 1erjanvier de chaque année. Versement au comptant à la fin de la période de rendement triennale, en fonction du rendement de la société et de Fortis.	Harmoniser les intérêts des cadres supérieurs et ceux des actionnaires. Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés. Inciter à la réalisation d’un solide rendement à long terme par l’entreprise. Équilibrer la rémunération en fonction des résultats stratégiques à court et à long termes. La rémunération dépend du rendement de la société. Favoriser une croissance soutenue à long terme en corrélant une partie de la rémunération avec le rendement à long terme. Simple à communiquer et à administrer.
Attributions fondées sur des actions (UAS) (tous les MHDV)	Le montant de l’attribution annuelle est attribué selon un pourcentage précis du salaire annuel de base du participant, divisé par le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Fortis pour les cinq jours de séanceprécédant immédiatement la	Harmoniser les intérêts des cadres supérieurs et ceux des actionnaires. Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés.

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Éléments de rémunération (**Admissibilité) **	Description	Objectifs visés par la rémunération
	date d’attribution. La date d’attribution est le 1erjanvier de chaque année. Versement d’une somme au comptant ou de son équivalent sous forme d’actions à la fin de la période triennale.	Équilibrer la rémunération en fonction des résultats stratégiques à court et à long termes. Simple à communiquer et à administrer.
Mesure incitative à long terme	fondée sur des titres de capitaux propres
Options d’achat d’actions (tous les MHDV)1)	Des titres de capitaux propres sont attribués annuellement sous forme d’options d’achat d’actions visant l’achat d’actions ordinaires de Fortis. À compter de 2015, le montant de l’attribution annuelle est établi selon un pourcentage précis du salaire annuel de base du participant, divisé par l’évaluation binomiale du cours des actions de Fortis. Les options deviennent acquises sur une période de 4 ans et expirent après 10 ans (régime d’options d’achat d’actions de 2012).	Harmoniser les intérêts des cadres supérieurs et ceux des actionnaires. Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés. Inciter à la réalisation d’un solide rendement à long terme par l’entreprise. Équilibrer la rémunération en fonction des résultats stratégiques à court et à long termes. Simple à communiquer et à administrer.
Régimes de retraite
Régime enregistré d’épargne-retraite (« REER ») (tous les MHDV)	Cotisation à un REER correspondant à 6,5 pour cent du salaire de base d’un participant si ce participant cotise au moins une somme équivalente jusqu’au maximum annuel permis par l’Agence du revenu du Canada.	Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés. Simple à communiquer et à administrer.
Régime complémentaire de retraite à cotisations déterminées des employés (« RCR » ou « RCRCDE ») (tous les MHDV)	Accumulation de 13 pour cent du salaire de base et de la mesure incitative annuelle en excédent de la limite annuelle permise par l’Agence du revenu du Canada. À la retraite, versé au moyen d’une somme forfaitaire ou en versements égaux sur une période de 15 ans.	Attirer et fidéliser des cadres supérieurs chevronnés. Simple à communiquer et à administrer.

Note :

1. À compter du 1[er] janvier 2022, les attributions d'options d'achat d'actions ne constituent plus un élément de la rémunération.

Salaire annuel de base

Les salaires annuels de base payés aux MHDV de la société sont déterminés par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance et sont établis chaque année en fonction de la fourchette des salaires payés par des sociétés commerciales et industrielles canadiennes comparables et de manière à ce qu’ils visent à la médiane du groupe de référence.

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Mesure incitative annuelle

Les MHDV participent à un régime de mesure incitative annuelle qui prévoit des primes au comptant annuelles établies par suite d’une évaluation annuelle du rendement de la société et du rendement individuel par rapport aux objectifs approuvés par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance. Le bénéfice annuel de la société doit atteindre un seuil minimum avant que des paiements ne soient versés. Le régime incitatif annuel vise à récompenser la réalisation du rendement financier et d’exploitation à court terme et met l’accent sur les activités principales et sur les réalisations indispensables au succès continu de la société.

Le rendement de l’entreprise est établi compte tenu du rendement de la société au regard d’objectifs pondérés selon des critères en matière de rendement financier, de sécurité des employés, de satisfaction de la clientèle et d’exécution stratégique. Huit objectifs étaient fixés pour 2021, dont i) le bénéfice net (pondération de 30 pour cent); ii) les projets d’immobilisations d’envergure (pondération de 10 pour cent); iii) les flux de trésorerie (pondération de 10 pour cent); iv) le taux de fréquence des blessures de tous genres, qui est une mesure du niveau de sécurité dans les activités de la société (pondération de 10 pour cent); v) améliorations au chapitre de la sécurité (pondération de 10 pour cent); vi) l’indice de service à la clientèle calculé au moyen d’un sondage auprès de la clientèle (pondération de 10 pour cent); vii) les démarches fructueuses avec les gazoducs (pondération de 10 pour cent) et viii) l’exécution du plan stratégique (pondération de 10 pour cent). Le bénéfice net est principalement fondé sur le bénéfice réglementé qui est représentatif du rendement des capitaux propres réalisé en fonction du taux de rendement autorisé des capitaux propres approuvé par la BCUC.

Le rendement individuel est établi en fonction de la contribution individuelle aux objectifs de l’entreprise, lesquels sont subjectifs. Pour le président et chef de la direction, ainsi que pour chacun des autres MHDV, une tranche de 70 pour cent de la prime annuelle au comptant est établie en fonction des objectifs de l’entreprise, et l’autre tranche de 30 pour cent repose sur les objectifs personnels. À la discrétion du conseil, les cadres supérieurs peuvent recevoir un montant additionnel représentant jusqu’à 50 pour cent de la paie incitative en reconnaissance de contributions exceptionnelles au rendement.

Régimes incitatifs à moyen et à long termes

À compter de 2015, la société a changé ses pratiques d’attribution concernant les paiements incitatifs à moyen et à long termes pour prévoir une valeur d’incitatif à long terme cible (l’« ILT »), exprimée en pourcentage du salaire de base, qui est ensuite attribuée selon des proportions préétablies d’UAR, d’UAS et d’options d’achat d’actions. La valeur de l’ILT pour le président et chef de la direction s’élevait à 170 pour cent de son salaire de base. Le vice-président, finances et chef des finances, s’est vu attribuer un ILT dont la valeur marchande au moment de l’octroi correspondait à 60 pour cent de son salaire de base. Le vice-président directeur, exploitation et ingénierie, s’est vu attribuer un ILT d’une valeur marchande qui, au moment de l’octroi, correspondait à 70 pour cent de son salaire de base. La valeur de l’ILT est attribuée à tous les membres de la haute direction sous forme d’une combinaison de 50 pour cent en UAR, de 25 pour cent en UAS et de 25 pour cent en options d’achat d’actions.

Attributions fondées sur des actions

UAR : En date du 1[er] janvier 2015, la société a adopté un régime d’UAR. Chaque UAR représente une unité ayant une valeur sous-jacente égale à la valeur d’une action ordinaire de Fortis. Les UAR sont attribuées selon un pourcentage précis du salaire annuel de base du participant, divisé par le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Fortis pour les cinq jours de séance précédant la date de l’attribution. Les dividendes théoriques sont réputés s’accumuler au bénéfice du porteur des UAR et être réinvestis aux dates de paiement des dividendes trimestriels sur les actions ordinaires. Le paiement est effectué trois ans après la date d’attribution, selon un montant allant de 0 à 200 pour cent du nombre d’UAR accumulées, y compris le réinvestissement des dividendes théoriques, multiplié par le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Fortis, comme le comité de gouvernance le juge approprié en fonction de la mesure du rendement de Fortis par rapport au groupe de comparaison de sociétés de portefeuille du secteur des services publics sur cette période triennale et d’après des critères prédéterminés, ainsi que d’après le rendement de la société sur cette période triennale et selon les cibles de revenu net prédéterminées. Les attributions antérieures d’UAR ne sont pas prises en compte lors de l'attribution des nouvelles UAR.

UAS : En date du 1[er] janvier 2020, la société a adopté un régime d’UAS de Fortis. Chaque UAS représente une unité ayant une valeur sous-jacente égale à la valeur d’une action ordinaire de Fortis. Les attributions d’UAS et l'accumulation de

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dividendes théoriques sont compatibles avec le régime d’UAR. Le paiement sera effectué trois ans après l’attribution, sous forme d’un montant ou de son équivalent en actions correspondant au nombre d'UAR accumulées, y compris le réinvestissement des dividendes théoriques, multiplié par le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Fortis.

Attributions fondées sur des options : Les mesures incitatives à long terme prennent la forme d’attributions d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de Fortis, selon lequel des options permettant d’acquérir des actions ordinaires de Fortis peuvent être attribuées aux membres de la haute direction, afin d'encourager l'actionnariat des participants comme mesure incitative pour maximiser la valeur du placement des actionnaires. Les attributions d'options dépendent du salaire de leur titulaire.

En février 2021, le président et chef de la direction de la société s’est vu attribuer des options lui permettant d’acheter le nombre d’actions ordinaires de Fortis dont la valeur marchande au moment de l’attribution correspondait à 42,5 pour cent de son salaire de base. Le chef des finances de la société s’est vu attribuer des options lui permettant d’acheter le nombre d’actions ordinaires de Fortis d’une valeur marchande au moment de l’attribution correspondant à 15,0 pour cent de son salaire de base. Le vice-président directeur, exploitation et ingénierie, a reçu des options lui permettant d’acheter le nombre d’actions ordinaires dont la valeur marchande au moment de l’attribution correspondait à 17,5 pour cent de son salaire de base. Les attributions antérieures d’options d’achat d’actions ne sont pas prises en compte lors de l'attribution de nouvelles options.

Le régime d'options d'achat d'actions en place pour 2021 était le régime d'options d'achat d'actions de 2012. Le régime d'options d'achat d'actions de 2012 est entré en vigueur le 4 mai 2012. La période de levée des options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de 2012 est de dix ans à compter de la date d’attribution, sous réserve d’une résiliation par anticipation. De plus, les options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2012 deviendront acquises et susceptibles de levée aux moments que Fortis pourra établir. Aux termes de ce régime, l’ensemble des options attribuées, des droits acquis et des dispositions en matière de financement qui existaient au regard de régimes antérieurs continueront d’exister et demeureront en vigueur tant que les options attribuées aux termes des anciens régimes sont en circulation. À compter du 1[er] janvier 2022, Fortis a cessé d'attribuer des options aux termes des régimes d’options d’achat d’actions antérieurs.

Régimes de retraite – Voir la rubrique « Rémunération de la haute direction – Prestations aux termes d’un régime de retraite »

Rémunération des administrateurs

Le comité de gouvernance passe régulièrement en revue la rémunération des administrateurs par l'analyse de la rémunération que des entreprises d’une envergure et d'une complexité comparables à celles de FEI versent à leurs administrateurs.

La rémunération des administrateurs se compose uniquement de la rémunération. Aucun titre n’est émis aux administrateurs comme rémunération. En 2021, chaque administrateur de la société, autre que le président et chef de la direction qui ne reçoit aucune rémunération d’administrateur, a touché une rémunération annuelle de 80 000 $. Le président du comité d’audit a reçu une rémunération annuelle additionnelle de 10 000 $ et le président du comité de gouvernance a reçu une rémunération annuelle additionnelle de 6 000 $. Le président du conseil a touché une rémunération annuelle de 115 000 $, qui comprenait la rémunération annuelle de base d’administrateur. La société a également versé une somme supplémentaire de 1 250 $ au titre du temps de déplacement aux administrateurs qui ont assisté à un groupe de réunions à l’extérieur de la région de leur résidence.

Les administrateurs de FEI siègent également au conseil de FBC, et ces sociétés partagent proportionnellement les coûts totaux de rémunération du conseil.

Le président et chef de la direction ne touche aucune rémunération pour ses services à titre d'administrateur.

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B. TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente des renseignements sur la rémunération gagnée pour les services rendus par chacune des personnes qui étaient le président et chef de la direction, le vice-président, finances et chef des finances, et l’autre membre de la haute direction le mieux rémunéré de la société au cours du dernier exercice terminé de celle-ci. Ce tableau indique aussi en détail la rémunération des administrateurs individuels.

Nom et poste	Exercice	Salaire ou rémunération1) ($)	Prime2) ($)	Jetons de présence pour comités ou réunions3) ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération4) ($)	Rémunératio n totale5)6) ($)
Roger A. Dall’Antonia Président et chef de la direction, administrateur7)	2021 2020	640 000 610 000	587 500 660 000	– –	204 763 211 496	1 432 263 1 481 496
Ian G. Lorimer Vice-président, finances et chef des finances	2021 2020	379 000 371 500	181 500 210 000	– –	106 803 123 567	667 303 705 067
Doyle Sam Vice-président directeur, exploitation et ingénierie	2021 2020	399 000 391 000	286 000 300 000	– –	82 947 105 826	767 947 796 826
Tracey C. Ball8) Administratrice	2021 2020	84 500 80 000	– –	– –	1 250 1 250	85 750 81 250
Peter Blake9) Administrateur	2021 2020	90 000 90 000	– –	– –	– –	90 000 90 000
Michelle Corfield Administratrice	2021 2020	80 000 60 000	– –	– –	– –	80 000 60 000
Nora M. Duke10) Administratrice	2021	60 000	–	–	–	60 000
David G. Hutchens11) Administrateur	2021 2020	80 000 80 000	– –	– –	– 1 250	80 000 81 250
K.M. Tracy Medve12) Administratrice	2021 2020	115 000 119 946	– –	– –	– 1 250	115 000 121 196
Douglas G. Pearce Administrateur	2021 2020	80 000 60 000	– –	– –	– –	80 000 60 000
Jocelyn H. Perry13) Administrateur	2021 2020	80 000 80 000	– –	– –	– 1 250	80 000 81 250
Janine Sullivan14) Administratrice	2021	72 188	–	–	–	72 188
Susan L. Yurkovich15) Administratrice	2021	60 000	–	–	1 250	61 250
Christopher F. Scott16) Administrateur	2021 2020	21 500 86 000	– –	– –	– 1 250	21 500 87 250

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Nom et poste	Exercice	Salaire ou rémunération1) ($)	Prime2) ($)	Jetons de présence pour comités ou réunions3) ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération4) ($)	Rémunératio n totale5)6) ($)
Janet P. Woodruff16) Administratrice	2021 2020	20 000 80 000	– –	– –	– –	20 000 80 000

Notes :

1. Ces montants représentent le salaire annuel des MHDV et la rémunération versée à chacun des administrateurs. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » pour une description de la rémunération versée aux administrateurs.

2. Ces montants représentent la prime de rendement et les montants attribués aux termes du régime incitatif à court terme non fondé sur des titres de capitaux propres de la société en reconnaissance des rendements respectifs de FEI et de FBC et du rendement de la personne pour l’année visée, et payés au cours de l’année suivante.

3. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » pour une description des rémunérations et des autres jetons de présence versés aux administrateurs.

4. Y compris, le cas échéant, les montants totaux versés par FEI ou FBC pour i) les paiements tenant lieu de vacances, ii) la valeur, exprimée en dollars, des primes d'assurance versées par la société au titre de l'assurance-vie temporaire, iii) la contribution de contrepartie de 10 pour cent faite par la société à l'égard des cotisations effectuées pour l'achat d'actions ordinaires de Fortis par l'entremise du régime d'achat d'actions à l’intention des employés (RAAE), iv) les intérêts débiteurs des prêts relatifs au RAAE, v) le remboursement des dépenses de déplacement engagées par les administrateurs et vi) toutes les autres rémunérations versées ou accumulées à l'égard des membres de la haute direction visés au titre des régimes de retraite à prestations déterminées, y compris les cotisations aux régimes REER ou RCRE autogérés des membres de la haute direction visés. Voir la rubrique « Prestations aux termes d’un régime de retraite ». Les avantages accessoires ne sont pas divulgués puisqu’ils ne dépassent pas les seuils de divulgation minimums, lesquels correspondent au moindre de 10 pour cent du total du salaire annuel du membre de la haute direction visé.

5. Les montants indiqués représentent les montants versés par FBC pour les services de M. Sam rendus à FEI et à FHI. FEI rembourse proportionnellement à FBC les services de M. Sam.

6. Les montants indiqués représentent les montants payés par FEI pour les services de MM. Dall’Antonia et Lorimer rendus à FBC et à d’autres sociétés FortisBC. FBC rembourse leurs services proportionnellement à FEI.

7. En plus de sa fonction de président et chef de la direction, M. Dall’Antonia a également occupé le poste d’administrateur, pour lequel il n’a gagné ni reçu aucune rémunération additionnelle.

8. Présidente du comité de gouvernance du 1[er ] avril au 31 décembre 2021.

9. Président du comité d’audit

10. Nommé au conseil d’administration le 1[er] avril 2021.

11. M. Hutchens a également occupé le poste de président et chef de la direction de UNS Energy pour lequel UNS Energy a fourni une rémunération de membre de la haute direction.

12. Présidente du conseil. M[me] Medve a reçu des honoraires proportionnels de 4 946,24 $ au premier trimestre de 2020 au titre de ses honoraires de présidente du conseil du 16 décembre au 31 décembre 2019.

13. Mme Perry Mosher a également occupé le poste de chef des finances de Fortis Inc. pour lequel celle-ci lui a versé une rémunération de membre de la haute direction.

14. Nommée au conseil d’administration le 5 février 2021.

15. Nommée au conseil d’administration le 1[er] avril 2021

16. Christopher F. Scott, président du comité de gouvernance, et Janet P. Woodruff ont cessé d’occuper un poste d’administrateur le 31 mars 2021.

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C. TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente en détail les titres accordés à chaque MHDV au cours du dernier exercice terminé. Aucun titre n’a été émis aux administrateurs comme rémunération.

Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres1)	Date d’attribution	Prix d’émission ou d’exercice2) ($)	Cours de clôture du titre sous- jacent à la date d’attribution3) ($)	Cours de clôture du titre sous- jacent à la fin de l’exercice3) ($)	Date d’échéance
Roger A. Dall’Antonia Président et chef de la direction, administrateur4)	Options d’achat d’actions	42 456	25 févr. 2021	50,33	49,67	61,03	25 févr. 2031
	UAR	10 390	1erjanv. 2021	52,36	50,10	61,03	1erjanv. 2024
	UAS	5 195	1erjanv. 2021	52,36	50,10	61,03	1erjanv. 2024
Ian G. Lorimer Vice-président, finances et chef des finances5)	Options d’achat d’actions	8 876	25 févr. 2021	50,33	49,67	61,03	25 févr. 2031
	UAR	2 172	1erjanv. 2021	52,36	50,10	61,03	1erjanv. 2024
	UAS	1 086	1erjanv. 2021	52,36	50,10	61,03	1erjanv. 2024
Doyle Sam Vice-président directeur, exploitation et ingénierie6)	Options d’achat d’actions	10 900	25 févr. 2021	50,33	49,67	61,03	25 févr. 2031
	UAR	2 667	1erjanv. 2021	52,36	50,10	61,03	1erjanv. 2024
	UAS	1 334	1erjanv. 2021	52,36	50,10	61,03	1erjanv. 2024

Notes :

1. Chaque unité d'options d'achat d'actions, UAR et UAS équivaut à une action ordinaire de Fortis. Les titres attribués comme rémunération en 2021 représentent moins de 1 pour cent du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de Fortis.

2. Le prix d'exercice des options d'achat d'actions et le prix d'émission des UAR et des UAS correspondent au cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Fortis négociées à la Bourse de Toronto (la « Bourse TSX ») au cours des cinq jours de séance précédant immédiatement la date d'attribution.

3. Représente le cours de clôture des actions ordinaires de Fortis à la Bourse TSX aux dates applicables.

4. Au 31 décembre 2021, M. Dall’Antonia détenait 224 572 options d'achat d'actions non exercées, desquelles 118 301 étaient entièrement acquises. Les options sont acquises au taux de 25 pour cent par année durant la période de quatre ans commençant à la date du premier anniversaire de la date d’attribution. M. Dall’Antonia détenait aussi 47 675 UAR et UAS. Les UAR et les UAS sont acquises au bout de la période de trois ans à compter de la date d'attribution.

5. Au 31 décembre 2021, M. Lorimer détenait 77 772 options d'achat d'actions non exercées, dont 53 660 étaient entièrement acquises. Les options deviennent acquises à raison de 25 pour cent par année durant la période de quatre ans à compter du premier anniversaire de la date d'attribution. M. Lorimer détenait également 10 724 UAR et UAS. Les UAR et les UAS sont acquises au bout de la période de trois ans à compter de la date d'attribution.

6. Au 31 décembre 2021, M. Sam détenait 77 104 options d’achat d’actions non exercées, dont 47 403 étaient entièrement acquises. Les options sont acquises à raison de 25 pour cent par année durant la période de quatre ans commençant à la date du premier anniversaire de la date d’attribution. M. Sam détenait également 13 171 UAR et UAS. Les UAR et les UAS sont acquises à la fin de la période de trois ans à compter de la date d’attribution.

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Le tableau suivant présente en détail les titres ayant fait l’objet d’un exercice par chaque MHDV au cours du dernier exercice terminé.

Nom et poste	Type de titre1)2)	Nombre de titres sous-jacents exercés	Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice	Cours de clôture du titre à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice ($)
Roger A. Dall’Antonia Président et chef de la direction, administrateur	Options d’achat d’actions	10 664	34,27	9 juin 2021	56,01	21,74	231 835
	UAR	3 949	46,01	1erjanv. 2021	52,36	6,35	206 757
	UAS	7 898	46,01	1erjanv. 2021	52,36	6,35	522 681
Ian G. Lorimer Vice-président, finances et chef des finances3)	Options d’achat d’actions	10 832	33,58	20 déc. 2021	60,64	27,06	293 174
	UAR	1 203	46,01	1erjanv. 2021	52,36	6,35	62 981
	UAS	2 406	46,01	1erjanv. 2021	52,36	6,35	159 217
Doyle Sam Vice-président directeur, exploitation et ingénierie3)	UAR	1 522	46,01	1erjanv. 2021	52,36	6,35	79 713
	UAS	3 045	46,01	1erjanv. 2021	52,36	6,35	201 514

Notes :

1. Les UAR représentent les valeurs des UAR en 2018 qui ont été réalisées et payées en 2021 à l’égard de la période de trois ans. La valeur des UAR à la date de paiement dépend de l’atteinte des normes de paiement et du rendement de l’entreprise.

2. Les UAS représentent les valeurs des UAS en 2018 qui ont été réalisées et payées en 2021 à l’égard de la période de trois ans.

3. M. Sam n’a pas exercé d’option d’achat d’actions en 2021.

D. PRESTATIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME DE RETRAITE

Le tableau suivant présente les détails des régimes de retraite à cotisations déterminées et des régimes complémentaires de retraite à l’intention des employés pour les MHDV respectifs.

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice1)($)
Roger A. Dall’Antonia	735 153	141 170	899 661
Ian G. Lorimer	448 745	48 740	515 739
Doyle Sam	691 469	63 040	782 352

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Note :

1. Inclut un montant non lié à la rémunération, y compris les revenus de placement courants tirés des cotisations, qui ne sont pas inclus dans une colonne séparée du tableau ci-dessus.

MM. Dall’Antonia, Lorimer et Sam participent à un REER obligeant le MHDV à verser une contribution à un REER autogéré qui correspond à 6,5 pour cent du salaire annuel de base et de la prime du particulier, qu’égale la société qui les emploie, jusqu’à concurrence de la limite maximum des contributions autorisée par l’Agence du revenu du Canada. En 2021, les sociétés respectives qui emploient chacun des MHDV ont contribué pour 13 915 $ pour chacun des MHDV participant à l’arrangement de REER à l’intention des membres de la haute direction.

De plus, MM. Dall’Antonia, Lorimer et Sam participent à un régime complémentaire de retraite à cotisations déterminées des employés (le « RCRE CD »). Le RCRE CD prévoit l’accumulation, par les sociétés respectives qui emploient chacun des MHDV, d’un montant correspondant à 13 pour cent des gains annuels de base et de la prime versés au MHDV. Ce montant qui excède le plafond des cotisations que permet l’Agence du revenu du Canada dans un REER est suivi dans un compte théorique portant intérêt au taux d’une obligation du gouvernement du Canada d’une durée de 10 ans, majoré d’une prime de 0 à 3 pour cent, selon le nombre d’années de service. Au moment de la retraite, les montants théoriques accumulés aux termes du RCRE CD peuvent être versés au MHDV en une somme forfaitaire ou en versements égaux sur une période allant jusqu’à 15 ans.

E. PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n’existe aucun contrat, entente, plan ou arrangement prévoyant des paiements à MM. Lorimer et Sam au moment de la cessation d’emploi ou s’y rapportant. Il existe un contrat de travail écrit entre FEI et M. Dall’Antonia qui énonce les conditions de son emploi et prévoit certains avantages si cet emploi prend fin sans qu’il s’agisse d’un renvoi motivé. Les modalités des contrats sont fondées sur les pratiques concurrentielles et incluent des dispositions de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité.

Le tableau suivant présente les principales dispositions concernant l’indemnité de départ, la cessation d’emploi et un changement de contrôle pour M. Dall’Antonia au cours du dernier exercice terminé.

	Départ à la retraite (anticipé ou normal)	Cessation motivée	Cessation non motivée	Changement de contrôle
Salaire annuel de base	Prend fin à la date de cessation	Prend fin à la date de cessation	Prend fin à la date de cessation	Prend fin à la date de cessation
ICT annuel pour l’année concernée	L’incitatif annuel cible pour l’exercice est établi proportionnellement jusqu’à la date du départ à la retraite.	Déchu	L’incitatif annuel cible pour l’exercice est établi proportionnellement jusqu’à la date de cessation.	L’incitatif annuel cible pour l’exercice au cours duquel tombe la date de cessation (ou, si le montant est plus élevé, l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel a lieu le changement de contrôle).
Indemnité de départ au comptant	Aucune	Aucune	Le montant le plus élevé entre le paiement d’une somme globale d’un million cinq cent mille dollars	Le paiement d’une somme globale correspondant à une fois et demie (1,5) la somme du salaire de base et de l’incitatif

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	Départ à la retraite (anticipé ou normal)	Cessation motivée	Cessation non motivée	Changement de contrôle
			(1 500 000 $) ou le paiement d’une somme globale correspondant à une fois et demie (1,5) la somme du salaire de base et de l’incitatif cible pour l’exercice au cours duquel tombe la date de cessation.	cible pour l’exercice au cours duquel tombe la date de cessation (ou si le montant est plus élevé, l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel a lieu le changement le contrôle).
Unités d’actions liées au rendement	Se poursuivent selon le calendrier normal.	Toutes les UAR sont annulées.	Les UAR dont la date de paiement est antérieure à l’expiration du délai d’avis sont payées. Les autres UAR sont annulées.	Toutes les UAR sont rachetées à 100 % à la date précédant immédiatement le changement de contrôle.
Unités d’actions spéciales	Se poursuivent selon le calendrier normal.	Toutes les UAS sont annulées.	Les UAS dont la date de paiement est antérieure à l’expiration du délai d’avis sont payées. Les autres UAS sont annulées.	Toutes les UAS sont rachetées à 100 % à la date précédant immédiatement le changement de contrôle.
Options d’achat d’actions	Toutes les options non acquises continuent de devenir acquises selon le calendrier normal pendant deux ans après le départ à la retraite, et toutes les options restantes non acquises après la deuxième année deviennent immédiatement acquises. Les options expirent à la date d’expiration initiale ou trois ans à compter de la date du départ à la retraite, selon le premier événement.	Toutes les options acquises et non acquises expirent immédiatement et deviennent déchues à la date de cessation.	Toutes les options non exercées expirent 90 jours après la date de cessation. Toutes les options non acquises expirent immédiatement et deviennent déchues.	Toutes les options non acquises deviennent immédiatement acquises et susceptibles d’exercice.

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	Départ à la retraite (anticipé ou normal)	Cessation motivée	Cessation non motivée	Changement de contrôle
Prestations de retraite	Le retraité a droit à des prestations constituées et à des prestations de maladie de retraite.	Le retraité a droit à des prestations constituées.	Le retraité a droit à des prestations constituées et à des prestations de maladie de retraite.	Le retraité a droit à des prestations constituées et à des prestations de maladie de retraite.
Avantages indirects	Cessent immédiatement.	Cessent immédiatement.	Cessent immédiatement.	Cessent immédiatement.

Le tableau suivant présente les montants estimatifs additionnels qui seraient versés à M. Dall’Antonia si son emploi avait pris fin le 31 décembre 2021.

	Départ à la retraite (anticipé ou normal)1) ($)	Cessation motivée ($)	Cession non motivée2) ($)	Changement de contrôle3) ($)
Indemnité de départ au comptant	–	–	1 632 000	1 632 000
Incitatif annuel	587 500	–	448 000	448 000
Unités d’actions spéciales	–	–	–	969 877
Unités d’actions liées au rendement	–	–	–	1 939 754
Options d’achat d’actions	–	–	–	3 278 715

Notes :

1. Les UAR continuent de devenir acquises selon le calendrier normal.

2. Les paiements des UAR dépendent du délai d’avis.

3. La valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions correspond à la valeur marchande des UAR et des UAS en circulation en fonction de 61,03 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de Fortis à la Bourse TSX le 31 décembre 2021.

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