5N Plus Inc. — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 5N PLUS INC.

Vous êtes conviés à l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de 5N Plus inc. (la « Société »). L’assemblée aura lieu le 13 mai 2021 à 10 h (heure avancée de l’Est). Reconnaissant l’étendue des annulations des événements publics face à la pandémie de la COVID‐19 et le besoin de protection des individus et du public, la Société tiendra une assemblée entièrement virtuelle, qui se déroulera par webdiffusion en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/250800254.

Tous les actionnaires, quel que soit leur emplacement géographique, auront une chance égale de participer à l’assemblée et d’interagir avec les administrateurs de la Société, les membres de la direction et les autres actionnaires. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée.

Aux fins suivantes :

1. recevoir et étudier les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des notes y afférentes et du rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;

2. élire les administrateurs de la Société qui siégeront jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs remplaçants;

3. nommer l’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération; et

4. traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur la façon de participer à notre assemblée virtuelle ainsi qu’une description de chacun des points à l’ordre du jour dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, en ligne au https://web.lumiagm.com/250800254. Les actionnaires non inscrits (c’est‐à‐dire les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’entremise d’un courtier en valeurs, d’un courtier en placement, d’une banque, d’une Société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête‐nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux‐mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ces invités ne peuvent voter lors de l’assemblée.

FAIT à Montréal (Québec) Le 14 avril 2021

Par ordre du conseil d’administration,

(s) Arjang J. (AJ) Roshan

Arjang J. (AJ) Roshan Président et chef de la direction

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de 5N Plus inc. (« 5N Plus » ou la « Société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’ « assemblée ») qui aura lieu à la date, à l’heure, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée, et à toute reprise de celle‐ci en cas d’ajournement. Sauf indication contraire, les renseignements fournis aux présentes sont donnés en date du 14 avril 2021. La sollicitation sera effectuée principalement par la poste. Toutefois, elle pourrait également être effectuée par des membres de la direction et des employés de la Société par téléphone, par télécopieur, par courrier électronique ou autre mode. La Société prendra en charge l’ensemble des frais de sollicitation de procurations. À moins d’indication contraire, toute mention du terme « dollars » et du symbole « $ » dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction renvoie au dollar canadien.

Les actionnaires sont encouragés à voter par anticipation, comme il est décrit ci‐dessous. Même si vous prévoyez participer à l’assemblée virtuelle, vous devriez considérer exercer d’avance, par procuration, les droits de vote que vous confèrent vos actions, et ainsi assurer la comptabilisation de votre vote si vous décidez finalement de ne pas participer à l’assemblée virtuelle, ou si vous n’êtes pas en mesure d’y participer pour toute autre raison.

Assister à l’assemblée virtuelle

Reconnaissant l’étendue des annulations des événements publics face à la pandémie de la COVID‐19 et dans une optique de protection des individus et de la santé publique, la Société tiendra cette année une assemblée entièrement virtuelle, qui se déroulera par webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’assemblée. Un sommaire de l’information nécessaire aux actionnaires pour assister à la réunion en ligne est fourni ci‐dessous. La réunion commencera à 10 h 00 (heure avancée de l’Est) le 13 mai 2021.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée en ligne au https://web.lumiagm.com/250800254. Le fait d’assister à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les porteurs non inscrits qui ont dûment nommé un fondé de pouvoir tiers, qui ont reçu un numéro de contrôle de participer à l’assemblée, d’y poser des questions et voter en temps réel. Les actionnaires inscrits et les tiers fondés de pouvoir dûment nommés et qui ont reçu un numéro de contrôle peuvent voter aux moments opportuns pendant l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui n’ont pas dûment nommé un tiers fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci‐dessous. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ne peuvent pas voter.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un accès » et en entrant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’assemblée. Pour participer à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent avoir un nom d’utilisateur qui est indiqué dans le courriel envoyé par Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »).

• Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle de 15 chiffres inscrit sur le formulaire de procuration ou dans le courriel qu’ils ont reçu est le nom d’utilisateur et le mot de passe est « 5nplus2021 ».

• Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare leur fournira un nom d’utilisateur après la date limite du vote (se reporter à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations »). Le mot de passe pour accéder à l’assemblée est « 5nplus2021 ».

• Actionnaires non inscrits : Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux‐mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Ils ne peuvent pas voter ni poser des questions.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Actionnaires non inscrits des États‐Unis : Pour participer et voter à l’assemblée virtuelle, vous devez d’abord obtenir une procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, puis vous inscrire avant d’assister à l’assemblée. Vous devez suivre les instructions de votre courtier ou de votre banque qui sont jointes aux documents de procuration ou communiquer avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu ledit formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, vous pouvez ensuite vous inscrire à l’assemblée. Pour ce faire, vous devez envoyer une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription doivent être faites par courriel à uslegalproxy@computershare.com ou par la poste à Services aux investisseurs Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1, Canada.

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard le 11 mai 2021 à 17 h 00. Une confirmation de votre inscription vous sera envoyée par courriel dès la réception de votre demande. Vous pourrez assister à l’assemblée et exercer vos droits de vote à l’adresse https://web.lumiagm.com/250800254. Vous devrez inscrire leur nomination à l’adresse https://www.computershare.com/5NPlus.

Si vous entrez le numéro de contrôle de 15 chiffres pour ouvrir une session afin de participer à l’assemblée en ligne et que vous acceptez les conditions d’utilisation, vous révoquez toutes les procurations déjà envoyées. Dans un tel cas, vous aurez la possibilité de voter lors d’un scrutin sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous NE voulez PAS révoquer les procurations déjà envoyées, n’acceptez pas les conditions d’utilisation et vous pourrez alors vous joindre à l’assemblée à titre d’invité.

Si vous êtes admissible au vote, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin. Il vous incombe de maintenir votre connexion pendant l’assemblée.

Vote des actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions (un « actionnaire inscrit »).

• Vote en ligne à l’assemblée : Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Assister à l’assemblée virtuelle » ci‐dessus. Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ni à retourner le formulaire de procuration.

• Vote par fondé de pouvoir : Vous pouvez désigner une autre personne pour exercer vos droits de vote à titre de fondé de pouvoir au moyen du formulaire de procuration ci‐joint. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Toutefois, vous pouvez désigner une autre personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire) pour assister à l’assemblée et y agir en votre nom. Voir « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations » ci‐après.

Vote des actionnaires non inscrits

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils ont nommées à titre de fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans plusieurs cas, les actions dont un actionnaire non inscrit est le propriétaire véritable (un « porteur non inscrit ») sont inscrites : (i) soit au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit fait affaire en ce qui a trait aux actions ordinaires, comme les courtiers en valeurs mobilières, les banques, les sociétés de fiducie et les fiduciaires ou les administrateurs de REER, de FERR, de REEE et de CELI autogérés et d’autres régimes similaires ou (ii) au nom d’une agence de compensation dont l’intermédiaire est un adhérent. Conformément à l’Instruction générale 54‐101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières intitulée « Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti », la Société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation et de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (collectivement désignés les « documents d’assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires afin qu’ils soient distribués aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents d’assemblée aux porteurs non inscrits, sauf si le porteur non inscrit a renoncé à son droit de les recevoir. Les intermédiaires font le plus souvent appel à des sociétés de services pour transmettre ces documents d’assemblées aux porteurs non inscrits. Selon le cas, les porteurs non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction :

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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• a) recevront généralement un formulaire informatisé (souvent désigné « formulaire d’instructions de vote ») qui n’est pas signé par l’intermédiaire et qui, lorsqu’il est rempli et signé en bonne et due forme par le porteur non inscrit et retourné à l’intermédiaire ou à sa société de services, constituera les instructions de vote que l’intermédiaire doit suivre. Pour que le formulaire informatisé applicable soit un formulaire d’instructions de vote valide, le porteur non inscrit doit remplir et signer le formulaire en bonne et due forme et le remettre à l’intermédiaire ou à sa société de services conformément aux instructions de l’intermédiaire ou de la société de services. Dans certains cas, le porteur non inscrit peut transmettre ces instructions de vote à l’intermédiaire ou à sa société de services par Internet ou en composant un numéro sans frais;

• b) moins fréquemment, se verront transmettre un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (habituellement par une signature autographiée), qui indique seulement le nombre d’actions dont le porteur non inscrit est le propriétaire véritable, mais qui par ailleurs n’a pas été rempli. En ce cas, le porteur non inscrit qui désire remettre une procuration doit remplir le formulaire de procuration en bonne et due forme et le transmettre à Services aux investisseurs Computershare inc. (à l’attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 9[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Dans l’un ou l’autre cas, ces modalités ont pour but de permettre aux porteurs non inscrits de donner leurs directives quant à la manière dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables doivent être exercés. La Société n’envoie pas les documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits. La Société entend payer aux premiers intermédiaires les frais d’envoi des documents reliés aux procurations aux propriétaires véritables opposés.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous‐même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit ci‐après à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations ». Ainsi, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les instructions de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. Pour pouvoir voter, les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux‐mêmes fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare à l’adresse http://www.computershare.com/5NPlus après avoir transmis leur formulaire d’instructions de vote afin de recevoir un nom d’utilisateur (pour des précisions, voir la rubrique « Nomination de fondés de pouvoir » ci‐dessous).

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Que vous soyez ou non présent à l’assemblée virtuelle, vous pouvez désigner un fondé de pouvoir qui votera pour vous. Votre vote sera ainsi comptabilisé à l’assemblée. Vous pouvez vous servir du formulaire de procuration qui vous est fourni ou de tout autre formulaire de procuration approprié pour nommer votre fondé de pouvoir. Les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration ci‐joint sont des administrateurs et des membres de la direction de la Société. Chaque actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne, qui n’est pas nécessairement un actionnaire, pour le représenter à l’assemblée en ligne, autre que les personnes dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration ci‐joint. Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (le cas échéant) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que les actionnaires doivent suivre après avoir remis le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. S’ils omettent d’inscrire leur fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site http://www.computershare.com/5NPlus d’ici le 11 mai 2021, à 17 h 00 (heure avancée de l’Est) et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer son nom d’utilisateur par courriel.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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La procuration peut être remise à Computershare par courrier ou par messager, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, ou par Internet à l’adresse www.investorvote.com. La procuration doit être déposée auprès de Computershare d’ici le 11 mai 2021 à 17 h 00 (heure avancée de l’Est) ou, en cas de report ou d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 heures (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés) avant l’heure fixée pour toute reprise de l’assemblée. Si l’actionnaire qui a remis une procuration participe à l’assemblée par webdiffusion et accepte les conditions d’utilisation lors de son ouverture de session au site de l’assemblée en ligne, les votes exprimés par ce dernier seront pris en considération et la procuration remise ignorée.

L’actionnaire qui a donné une procuration écrite peut la révoquer, à l’égard de toute question n’ayant pas déjà fait l’objet d’un vote et sur laquelle le fondé de pouvoir ne s’est pas prononcé en vertu du pouvoir qui lui est conféré, au moyen d’un document écrit signé par lui ou son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, portant son sceau ou signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé de cette dernière. Pour être valide, l’acte de révocation de la procuration doit être déposé auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (à l’attention du Service des procurations), 100 University Avenue, 9[th] Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, avant 17 h (heure avancée de l’Est) le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée. De plus, si vous avez suivi la procédure décrite ci‐dessus pour assister et voter à l’assemblée en ligne, le vote à l’assemblée en ligne révoquera votre ancienne procuration.

Les fondés de pouvoir qui n’ont pas de nom d’utilisateur ne pourront voter à l’assemblée.

Exercice du droit de vote par procuration

À défaut de directives contraires, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci‐joint seront exercés, EN FAVEUR (i) de l’élection des administrateurs et (ii) de la nomination de l’auditeur de la Société, comme il est indiqué aux rubriques pertinentes de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote conformément aux directives qui y sont données. En ce qui concerne les modifications pouvant être apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée et les autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées exerceront les droits de vote se rattachant aux actions à leur discrétion. À la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification de ce genre ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée.

Dans tous les cas, les porteurs non inscrits devraient suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d’instructions de vote ou du formulaire de procuration.

Le porteur non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu’il a données à l’intermédiaire à tout moment au moyen d’un avis écrit à ce dernier.

Actions comportant droit de vote

Au 14 avril 2021, la Société compte 81 401 558 actions ordinaires émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère un droit de vote à son porteur. La Société a fixé au 9 avril 2021 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») aux fins d’établir quels sont les actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la Société est tenue de dresser, au plus tard dix jours après la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires habilités à voter en date de la clôture des registres, liste qui doit indiquer le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire. L’actionnaire dont le nom figure sur cette liste est en droit d’exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés au nombre d’actions inscrit en regard de son nom.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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Principaux actionnaires

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, au 14 avril 2021, les personnes suivantes sont les seules personnes qui sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires de la Société ou exercent une emprise sur ce pourcentage d’actions :

Nom et lieu de résidence	Nombre d’actions	Pourcentage d’actions
	ordinaires détenues	ordinaires détenues
Caisse de dépôt et placement du Québec	15 857 050	19,5 %
Montréal(Québec)Canada
Letko, Brosseau et Associés	10 088 680	12,4 %
Montréal(Québec)Canada
Van Berkom et Associés inc.	8 777 796	10,8 %
Montréal(Québec)Canada

Points à l’ordre du jour de l’assemblée

Présentation des états financiers consolidés annuels audités

Les états financiers consolidés annuels audités et les notes complémentaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 accompagnés du rapport de l’auditeur indépendant y afférent seront soumis à l’assemblée. Les états financiers consolidés annuels audités ont été postés avec l’avis de convocation à l’assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande. Les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com sous le profil de la Société.

Élection des administrateurs

Six administrateurs seront élus pour un mandat se terminant à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l’élection ou à la nomination de leur successeur. Chacune des personnes désignées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction est mise en candidature à titre d’administrateur de la Société et chaque candidat a accepté de siéger au conseil, s’il est élu.

Nomination de l’auditeur

Sauf si elles reçoivent instructions de s’abstenir de voter, les personnes désignées dans la procuration ci‐jointe ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers (PwC) s.r.l., comptables agréés, à titre d’auditeur de la Société, moyennant la rémunération que peut fixer le conseil d’administration. PricewaterhouseCoopers (PwC) s.r.l., comptables agréés, est auditeur de la Société depuis le 3 septembre 2010.

Propositions des actionnaires

La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit que le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions conférant droit de vote à l’assemblée annuelle de la Société peut donner avis à la Société de toute question qu’il se propose de soulever (cet avis étant désigné une « proposition ») et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part. La Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit en outre que la Société doit faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations et, si l’auteur de la proposition le demande, faire une déclaration à l’appui de la proposition présentée par cette personne. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de faire état de la proposition dans sa circulaire de sollicitation de procurations ou d’inclure une déclaration à l’appui de la proposition si, notamment, celle‐ ci n’est pas soumise à la Société au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de convocation à l’assemblée qui a été expédié par la poste aux actionnaires en vue de l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société. Comme l’avis en vue de l’assemblée est daté du 14 avril 2021, la date d’échéance pour soumettre une proposition à la Société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 14 janvier 2022.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé. Les actionnaires devraient étudier attentivement les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions portant sur les propositions et consulter un conseiller juridique.

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Autres questions

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance devaient être dûment soumises à l’assemblée, le formulaire de procuration ci‐joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration de la Société doit être composé d’au moins un (1) et d’au plus quinze (15) administrateurs. Le conseil d’administration est actuellement composé de six administrateurs. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci‐joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection des six candidats dont les noms figurent dans le tableau ci‐dessous. Chaque administrateur exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de sa destitution, de son décès ou pour une autre raison.

Dans le cadre du processus permanent de renouvellement du conseil, la Société tient compte des intérêts de ses actionnaires existants. À cet égard, elle a convenu de considérer les candidats proposés par la Caisse de dépôt et placement du Québec qui ont les compétences et les qualités qu’elle a définies comme étant prioritaires, ce qui comprend l’indépendance, l’expérience financière et les compétences requises pour faire un apport au conseil. Sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règlements administratifs de la Société et conformément aux processus que le comité de gouvernance et de rémunération suit actuellement, la Société a convenu de proposer un candidat à l’élection au conseil aux assemblées annuelles des actionnaires jusqu’à ce que la Caisse de dépôt et placement du Québec détienne au moins 10 % de ses actions émises et en circulation. M[me ] Nathalie Le Prohon est la candidate proposée par la Caisse de dépôt et placement du Québec. M[me] Le Prohon et tous les autres candidats à titre d’administrateurs indiqués dans le tableau figurant ci‐dessous sont actuellement membres du conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration a adopté une politique relative à l’élection à la majorité qui prévoit que, s’il y a plus d’abstentions que de voix favorables à un candidat, ce dernier doit promptement soumettre sa démission au conseil d’administration, avec prise d’effet sur acceptation du conseil d’administration. Le comité de gouvernance et de rémunération se penchera sur le contexte de l’élection et présentera au conseil d’administration une recommandation quant à l’acceptation ou au refus de la démission. Le conseil d’administration doit déterminer s’il accepte ou s’il refuse la démission dès que possible, mais dans tous les cas, il doit le faire dans un délai de 90 jours à compter de l’élection. Le candidat en cause ne peut participer à aucun vote tenu au sein d’un comité ou du conseil relativement à sa démission. Cette politique ne s’applique pas aux élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats est supérieur au nombre de postes d’administrateurs à combler.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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Luc Bertrand

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Âge : 66 ans Montréal (Québec) Canada

Président du conseil d’administration

M. Bertrand est vice‐président du conseil de la Banque Nationale du Canada depuis février 2011, où il est chargé de développer et d’entretenir des liens avec une clientèle constituée d’entreprises, d’institutions et d’organisations gouvernementales du Canada. Il agit également à titre de conseiller stratégique de la direction, principalement à l’égard de questions portant sur les relations gouvernementales et la réglementation du marché des capitaux. Il a occupé différents postes de direction dans le secteur des services financiers. De 2000 à 2009, il a été président et chef de la direction de la Bourse de Montréal inc. et a occupé le poste de vice‐président et directeur général, Ventes d’actions institutionnelles au sein de Financière Banque Nationale de 1998 à 2000. Outre ses activités professionnelles, il est un membre actif de conseils d’administration et de comités d’industries. Il est actuellement président du conseil des Canadiens de Montréal/Groupe CH inc. Il siège également au conseil du Groupe TMX et de la Boston Options Exchange et a été chef de la direction de Maple Group Acquisition Corporation. Au cours des dernières années, il a été administrateur de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, vice‐président du conseil de la Boston Options Exchange, président du conseil du Marché climatique de Montréal et administrateur du Natural Gas Exchange.

Administrateur depuis janvier 2016 Indépendant

Nombre d’actions détenues : 1 525 000

Jean‐Marie Bourassa

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Conseil/comités	Conseil/comités		Présence
	Conseil d’administration	7	sur 7 (100 %)
	Total	7	sur 7 (100 %)

M. Bourassa a fondé Bourassa Boyer inc., cabinet d’experts‐comptables, dont il a été président‐directeur général du 1[er] janvier 1989 au 30 juin 2018; il est associé‐conseil au sein de ce cabinet depuis le 1[er] juillet 2018. Il siège au conseil d’administration de Corporation Savaria, société inscrite à la Bourse de Toronto, dont il était jusqu’au 22 mai 2019, le chef de la direction financière. Il est actionnaire et administrateur de différentes sociétés fermées et a été président de la fondation Maison de soins palliatifs Vaudreuil‐Soulanges pendant plusieurs années. Il est actuellement membre du conseil d’administration du Centre d’action bénévole l’Actuel et président du conseil d’administration du Club de golf Summerlea. Il est comptable agréé depuis 1976 et a obtenu une certification en gouvernance de sociétés de l’Université Laval en 2009.

Âge : 70 ans Montréal (Québec) Canada

Président du comité d’audit et de gestion de risques

Administrateur depuis décembre 2007 Indépendant

Conseil/comités		Présence
 Conseil  Comité  Total	d’administration d’audit et de gestion de risques	7 sur 7 (100 %) 4 sur 4 (100 %) 11 sur 11 (100 %)

Nombre d’actions détenues : 1 222 000

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Nathalie Le Prohon

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Âge : 59 ans Westmount (Québec) Canada

Présidente du comité de gouvernance et de rémunération

Administratrice depuis mai 2014 Indépendante

M[me] Le Prohon est administratrice professionnelle et compte plus de 30 ans d’expérience approfondie en gestion et en services‐conseils, dont 20 ans au sein de la haute direction de IBM, à ses bureaux de Montréal, de Québec, de Toronto et de Paris. Elle occupe actuellement un poste de vice‐présidente, IBM Canada. Elle a été présidente de Nokia Canada de 2003 à 2004. De 2007 à juillet 2016, elle a été administratrice à temps plein de diverses sociétés ouvertes ou fermées et d’organismes sans but lucratif. Elle est actuellement membre du conseil de BlackRock Metals. De plus, elle a été présidente du conseil de Groupe Conseil OSI, et de la Fondation du cancer du sein du Québec, membre du conseil de Alithya, de ACCEO Solutions, de Bentall Kennedy LP et d’Hydro‐Québec et membre du comité de vérification externe du ministère de la Défense nationale (Canada). Elle est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec spécialisation en systèmes d’information de gestion) de l’Université McGill et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Concordia, où elle a été nommée « ancienne de l’année » en 2009. Elle est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et elle a obtenu une certification en gouvernance de sociétés de l’Université McGill en 2009.

Conseil/comités	Présence
 Conseil d’administration	7 sur 7 (100 %)
 Comité de gouvernance et de rémunération	2 sur 2 (100 %)
 Total	9 sur 9 (100 %

Nombre d’actions détenues : 208,800

Arjang J. (AJ) Roshan

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Âge : 50 ans Lexington (Massachusetts) États‐Unis

Président et chef de la direction

Administrateur depuis février 2016 Non indépendant

Nombre d’actions détenues : 250 000

M. Roshan a été nommé président et chef de la direction de la Société le 15 février 2016. Il compte 25 ans d’expérience à l’échelle internationale et dans des postes de haute direction, ayant participé à la gestion et à la croissance d’entreprises œuvrant dans les secteurs de l’automobile, des produits chimiques spécialisés, des matériaux, de la technologie et des produits électroniques. En plus des entreprises qu’il a gérées dans son pays natal, les États‐Unis, il a acquis une vaste expérience dans la gestion d’entreprises en Asie‐Pacifique et en Europe pendant qu’il vivait dans ces régions. Avant de se joindre à 5N Plus, il a travaillé auprès de Umicore, groupe mondial de technologie des matériaux pendant 18 ans et a géré diverses entreprises commerciales et autres. Il a été premier vice‐président d’Energy & Surface Technologies, en Belgique, et, avant d’occuper ce poste, il a été premier vice‐président de la division des catalyseurs automobiles d’Umicore en Asie‐Pacifique. Pendant sa carrière à titre de dirigeant, M. Roshan a obtenu d’excellents résultats dans les deux domaines suivants : assurer la croissance durable d’entreprises évoluant sur divers marchés, notamment en Asie‐Pacifique, en Europe et en Amérique du Nord, et transformer des entreprises mondiales qui n’étaient pas rentables. Au début de sa carrière, il a travaillé chez Bosch North America et chez Ford Motor Company. Il a suivi le programme des dirigeants de la Ross School of Business de la University of Michigan. Il est titulaire d’un MBA pour les dirigeants de la Broad Business School de la Michigan State University et d’un diplôme en génie électrique de la Michigan Technological University.

University.
Conseil/comités  Conseil d’administration	Présence 7 sur 7 (100 %)
 Total	7 sur 7 (100 %)

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

9

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James T. Fahey

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Âge : 57 ans Berlin (Massachusetts) États‐Unis

Membre du comité d’audit et de gestion de risques et du comité de gouvernance et de rémunération

Administrateur depuis mai 2014 Indépendant

Nombre d’actions détenues : 164 500

Gervais Jacques

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Âge : 53 ans Candiac (Québec) Canada

Membre du comité d’audit et de gestion de risques et du comité de gouvernance et de rémunération

Administrateur depuis mai 2020 Indépendant

M. Fahey compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur de l’électronique, au sein duquel il a exercé différentes fonctions, dont des fonctions liées à la science, au génie (fabrication et conception de produits), à la mise en marché et aux ventes, et a occupé divers postes de haute direction, notamment au sein de Rohm and Haas et de The Dow Chemical Company où il travaille depuis 17 ans. M. Fahey est un leader dynamique dont les qualités sont reconnues en ce qui a trait à différentes fonctions en matière de stratégie et d’exploitation (activités commerciales, génie, recherche et développement, ventes et mise en marché et leadership d’entreprise) et à différents secteurs d’activité (microélectronique, cartes de circuit imprimé, optique et céramique). Il a assuré la direction d’équipes mondiales et a contribué à l’expansion des affaires en Asie, en Amérique du Nord et en Europe. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences (avec la plus grande distinction) de la St. Francis Xavier University, d’une maîtrise en sciences et d’un doctorat en chimie (domaine de recherche : polymères pour application microélectronique) de la Cornell University. Il est actuellement membre du conseil d’administration de HZO Inc. Il a déjà été membre du conseil de NEMI (National Electronics Manufacturing Initiative) et il a diffusé de nombreuses publications techniques et obtenu de nombreux brevets dans le secteur des semi‐conducteurs en ce qui a trait à la transformation des matériaux et au traitement des semi‐conducteurs.

semi‐conducteurs.	semi‐conducteurs.
Conseil/comités		Présence
	Conseil d’administration	7 sur 7 (100 %)
 	Comité d’audit et de gestion de risques Comité de gouvernance et de rémunération	4 sur 4 (100 %) 2 sur 2 (100 %)
	Total	13 sur 13(100 %)

M. Jacques était directeur exécutif chez Rio Tinto Aluminium, où il a dirigé plus de 6 000 employés répartis dans cinq pays. M. Jacques occupait auparavant les fonctions de chef des affaires commerciales du groupe de produits Aluminium de Rio Tinto et supervisait les ventes et le marketing à l’échelle mondiale. À ce titre, il était responsable de développer des relations de long terme avec des clients clés appartenant aux secteurs de l’automobile et des biens de consommation et de cibler en collaboration avec les clients, les efforts en recherche et développement. M. Jacques a siégé à titre de président du conseil de l’Institut international de l’aluminium, de l’Association de l’aluminium du Canada et de Halco Mining. Il a siégé au conseil de l’Association européenne de l’aluminium et de l’Association américaine de l’aluminium. Il a été vice‐président du conseil de la Compagnie des Bauxites de Guinée, directeur du comité propriétaire de l’Aluminerie de Bécancour et directeur chez Elysis. Il est diplômé en génie chimique de l’Université Laval et a complété un programme de développement en stratégie à la London Business School, en Angleterre. M. Jacques siège sur plusieurs conseils d’administration et comités. Il est président du conseil d’administration de Nemaska Lithium et Airex Energie et membre du conseil d’administration d’Alliance Magnesium.

Conseil/comités	Conseil/comités	Présence
	Conseil d’administration	3 sur 3 (100 %)
	Comité d’audit et de gestion de risques	2 sur 2 (100 %)
	Comité de gouvernance et de rémunération	1 sur 1 (100 %)
	Total	6 sur 6 (100 %)

Nombre d’actions détenues : 17 500

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

10

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À la connaissance de la Société et basé sur les informations fournies par les candidats à l’élection, aucun des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs de la Société, selon le cas:

• a) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, un administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, selon le cas :

• (i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui dans tous les cas était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), rendue pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société;

• (ii) a fait l’objet d’une ordonnance rendue après que le candidat ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;

• b) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, un administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a subi la nomination d’un séquestre, d’un séquestre‐gérant ou d’un syndic de faillite chargé de détenir ses biens;

• c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a subi la nomination d’un séquestre, d’un séquestre‐gérant ou d’un syndic de faillite chargé de détenir ses biens.

À la connaissance de la Société et basé sur les informations fournies par les candidats à l’élection, aucun des candidats au poste d’administrateur de la Société qui précède ne s’est vu imposer:

• a) d’amende ou de sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu d’entente de règlement avec une telle autorité;

• b) quelque autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation pouvant vraisemblablement être considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

La présente analyse de la rémunération vise à renseigner sur les objectifs et le processus de la rémunération des membres de la haute direction de la Société et à traiter de la rémunération relative à chaque personne qui a occupé le poste de président et de chef de la direction (« CEO ») et de chef de la direction financière (« CFO »), de même qu’aux trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société (ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues), à l’exclusion du CEO et du CFO, dont la rémunération totale pour le dernier exercice de la Société s’est élevée à plus de 150 000 $ (chacun étant désigné « membre de la haute direction visé » et, collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les membres de la haute direction visés de la Société sont Arjang J. (AJ) Roshan, président et CEO, Richard Perron, CFO, Nicholas Audet, vice‐président directeur, Matériaux électroniques (« EVP‐EM »), Paul Tancell, vice‐président directeur, Matériaux écologiques (« EVP‐EFM ») et William Alexander, directeur corporatif sénior, gestion développement et innovation (« DS »).

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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Comité de gouvernance et de rémunération

Le comité de gouvernance et de rémunération du conseil d’administration (le « comité de gouvernance et de rémunération ») est composé de trois administrateurs, soit Nathalie Le Prohon (présidente), Gervais Jacques et James T. Fahey, chacun d’eux étant un administrateur « indépendant » au sens du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52‐110 »). Le conseil d’administration est d’avis que le comité de gouvernance et de rémunération possède dans l’ensemble les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour s’acquitter de son mandat, et que chacun des membres du comité de gouvernance et de rémunération possède une expérience directe pertinente à l’exercice de ses responsabilités en matière de rémunération de la haute direction. Plus particulièrement, M[me] Le Prohon est une administratrice professionnelle qui possède une vaste expérience en gestion et en consultation, dont une vingtaine d’années à titre de membre de la haute direction d’IBM, est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés et a obtenu une certification en gouvernance de sociétés de l’Université McGill. M. Jacques et M. Fahey sont des hauts dirigeants d’expérience. Ces compétences collectives et cette grande expérience permettent au comité de gouvernance et de rémunération de décider de la pertinence des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société.

Le mandat du comité de gouvernance et de rémunération consiste à examiner et à formuler des recommandations au conseil d’administration au moins deux fois l’an à l’égard des programmes de rémunération et d’avantages sociaux de la Société à l’intention des membres de la haute direction visés et des administrateurs ainsi que d’autres membres de la haute direction de la Société, notamment relativement aux salaires de base, aux primes, aux options d’achat d’actions (ou aux droits à la plus‐value des actions (« DPVA ») pour ce qui est des administrateurs et des dirigeants étrangers), aux attributions d’unités d’actions restreintes (les « UAR »), aux attributions d’unités d’actions liées au rendement (les « UALR ») et aux attributions d’unités d’actions différées (les « UAD »). Dans le cadre de l’évaluation de la rémunération annuelle des membres de la haute direction visés, le comité de gouvernance et de rémunération demande l’avis de la haute direction afin d’élaborer et de mettre en œuvre la philosophie et la politique en matière de rémunération et de formuler des recommandations à cet égard. Le comité de gouvernance et de rémunération tient également compte de la compétitivité des conditions de rémunération offertes aux membres de la haute direction visés. Les décisions qui touchent la rémunération sont normalement prises au cours du premier trimestre de l’exercice au regard du rendement de l’exercice précédent.

Philosophie et objectifs de rémunération

Le conseil d’administration établit la rémunération des membres de la haute direction visés en se fondant sur les recommandations du comité de gouvernance et de rémunération. Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société est en règle générale conçu pour assurer une rémunération fondée sur le rendement et qui soit concurrentielle par rapport aux autres entreprises de taille comparable dans des secteurs d’activités similaires. Le CEO formule des recommandations au comité de gouvernance et de rémunération sur la rémunération des membres de la haute direction de la Société, sauf en ce qui concerne sa propre rémunération. Le comité de gouvernance et de rémunération soumet des recommandations à l’approbation du conseil d’administration concernant la rémunération du CEO et des autres membres de la haute direction visés, en tenant compte des mêmes critères qui ont servi de fondement à l’établissement de la rémunération des autres membres de la haute direction.

L’objectif général de la philosophie de rémunération de la Société consiste à (i) produire des résultats positifs et à long terme pour les actionnaires de la Société; (ii) faire correspondre la rémunération de la haute direction au rendement de l’entreprise; (iii) offrir une rémunération et des avantages concurrentiels par rapport au marché qui permettront à la Société de recruter, de retenir à son service et de motiver les hauts dirigeants chevronnés qui sont essentiels à son succès et (iv) appuyer la stratégie commerciale de la Société.

Politique de rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société se compose en règle générale d’un salaire de base, d’une opportunité de primes annuelles et d’attributions d’intéressement à long terme sous forme d’options d’achat d’actions de la Société attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’achat d’actions »), du régime de droits à la plus‐value des actions (le « régime de DPVA »), du nouveau régime d’UAR et d’UALR (le « nouveau régime d’UAR et d’UALR ») et du régime d’unités d’actions différées (le « régime d’UAD »).

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Le régime de rémunération incitative annuelle offre aux membres de la haute direction la possibilité de toucher une prime annuelle en espèces en fonction du degré d’atteinte d’objectifs individuels, stratégiques, commerciaux, opérationnels et financiers fixés par le conseil d’administration. Le régime d’options d’achat d’actions, le régime de DPVA, le nouveau régime d’UAR et d’UALR et le régime d’UAD sont conçus de manière à attirer et à fidéliser un personnel clé nécessaire à la réussite à long terme de la Société, en offrant à celui‐ci de participer à l’accroissement de la valeur du placement des actionnaires à laquelle il contribue. Le comité de gouvernance et de rémunération peut, à son seul gré, proposer des modifications à la politique de rémunération des membres de la haute direction, notamment la suppression ou l’ajout d’éléments de rémunération, ainsi que des modifications au régime d’options d’achat d’actions, au régime de DPVA, au nouveau régime d’UAR et d’UALR et au régime d’UAD. Ces modifications seront proposées au conseil d’administration et, au besoin, aux actionnaires afin qu’ils donnent leur approbation.

Participation des membres de la haute direction à l’établissement de la politique de rémunération des membres de la haute direction

Certains membres de la haute direction de la Société participent au processus d’établissement de la rémunération des membres de la haute direction de la manière suivante : le CEO travaille conjointement avec le comité de gouvernance et de rémunération pour établir les éléments de la rémunération des membres de la haute direction, notamment l’admissibilité au régime de rémunération incitative annuelle (primes) et au régime de rémunération incitative à long terme, le montant, les modalités et conditions des primes en espèces et des attributions d’intéressement à long terme, qui sont établis selon la philosophie de rémunération de la Société fondée sur le rendement et le positionnement sur le marché cible. Les membres de la haute direction visés et certains autres membres de la haute direction participent à l’établissement des budgets qui sont recommandés au conseil d’administration afin d’être approuvés par celui‐ci et qui constituent le fondement des cibles de rendement financier sur lesquelles une partie des primes est établie; le CFO supervise les aspects financiers, comptables, juridiques et réglementaires du régime d’options d’achat d’actions, du régime de DPVA, du nouveau régime d’UAR et d’UALR et du régime d’UAD, notamment la tenue d’un registre des options, des DPVA, des UAR, des UALR et des UAD attribuées, exercées ou payées et annulées.

Groupe de référence et expert‐conseil en rémunération externe

Pour assurer la compétitivité de la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés et aux autres membres de la haute direction de la Société, le comité de gouvernance et de rémunération peut retenir, de temps à autre, les services d’experts‐conseils en rémunération de la haute direction afin d’obtenir des conseils à ce sujet. Le comité de gouvernance et de rémunération avait l’intention de retenir les services d’experts‐conseils en rémunération de la direction en 2020, mais en raison de la pandémie de COVID‐19, il a décidé de reporter cette décision à 2021.

En 2017, la Société a retenu les services de PCI‐Perrault Conseil inc. (« PCI ») afin d’obtenir une analyse comparative ainsi que des conseils au sujet du caractère concurrentiel et adéquat des programmes de rémunération que la Société offre aux membres de sa haute direction. Dans le cadre du processus d’examen, le comité de gouvernance et de rémunération a effectué une analyse consistant à examiner les programmes de rémunération de la Société et à les comparer à ceux d’un groupe de sociétés de référence pour s’assurer du caractère concurrentiel et raisonnable de la rémunération offerte. La Société retient les services de PCI en matière de rémunération depuis son premier appel public à l’épargne en 2007.

La Société n’a versé aucun honoraire de ce type à PCI ni à aucun autre conseiller en rémunération au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019.

Le comité de gouvernance et de rémunération a utilisé les analyses de la rémunération des membres de la haute direction effectuées par PCI pour positionner les programmes de rémunération de la Société dans le contexte du marché. Bien que le comité de gouvernance et de rémunération puisse se fier aux renseignements et aux conseils obtenus de sociétés d’experts‐conseils telles que PCI, toutes les décisions concernant la rémunération de la haute direction sont prises par le conseil d’administration d’après les recommandations formulées par le comité de gouvernance et de rémunération et peuvent tenir compte de facteurs et de considérations qui diffèrent des renseignements et des recommandations fournis par ces consultants, notamment le bien‐fondé et la nécessité de retenir les services de dirigeants performants.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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En 2017, l’échelle salariale et les pratiques en matière de rémunération de la Société ont été comparées à celles de huit sociétés canadiennes, de quatre sociétés américaines et d’une société britannique (le « groupe de comparaison »), dont la liste est donnée dans le tableau présenté ci‐après. Les sociétés choisies dans le groupe de comparaison devaient être cotées en bourse, posséder un degré de complexité similaire à celui de la Société sur le plan commercial et sur le plan de l’exploitation, avoir une envergure internationale et afficher un BAIIA et une capitalisation boursière comparables à ceux de la Société.

Groupe de comparaison
Sociétés canadiennes	Sociétés américaines
Avigilon Corporation(1)	AXT,Inc.
EXFO Inc.	Calgon Carbon Corporation(1)
Héroux‐Devtek Inc.	II‐VI Inc.
Lumenpulse Inc.(1)	Materion Corporation
Napec Inc.(1)
NovadaqTechnologies Inc.(1)	Société britannique
Luminal BioSciences inc.(anciennement ProMetic Sciences de la Vie inc.)	IQEplc
Velan Inc.

(1) Depuis la publication du rapport de PCI, ces sociétés ont été privatisées ou acquises par de plus grandes sociétés et, par conséquent, elles seront supprimées ou remplacées dans les mises à jour futures.

Processus de rémunération

Le conseil d’administration, sur recommandation du comité de gouvernance et de rémunération, veille à ce que la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés soit équitable et raisonnable et vise les objectifs à long terme suivants :

• produire des résultats positifs et à long terme pour les actionnaires de la Société;

• faire correspondre la rémunération de la haute direction au rendement de l’entreprise;

• offrir une rémunération et des avantages concurrentiels par rapport au marché qui permettront à la Société de recruter, de retenir à son service et de motiver les hauts dirigeants chevronnés qui sont essentiels à son succès;

• appuyer la stratégie commerciale de la Société.

Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction visés est composée de trois principaux éléments, à savoir le salaire de base, la prime annuelle et une possibilité d’intéressement à long terme sous forme d’options d’achat d’actions, de DPVA, d’UAR, d’UALR et d’UAD. Les membres de la haute direction visés adhèrent également aux régimes d’assurance collective de la Société. La Société cotise aussi jusqu’à 3 % du salaire de base des membres de la haute direction visés (à l’exception du CEO et du DS) au régime de participation différée aux bénéfices de la Société, qui permet à la Société de partager une tranche de ses profits avec une partie ou la totalité de ses employés. Le CEO et le DS sont admissibles au régime 401K de la Société et celle‐ci verse une cotisation égale à l’égard de la première tranche de 3 % de la rémunération admissible qui est différée et une cotisation supplémentaire correspondant à la moitié à l’égard de la tranche suivante de 2 % de la rémunération admissible, jusqu’à concurrence de la cotisation maximale prescrite par le Internal Revenue Service (« IRS »). D’autres modalités et conditions des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés sont décrites à la rubrique intitulée « Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » ci‐après.

Salaires de base

L’élément de la rémunération constitué du salaire de base des membres de la haute direction de la Société tient compte des salaires versés par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison et des entreprises de taille comparable à la Société aux titulaires de postes comportant des responsabilités semblables et dont les fonctions sont aussi complexes et ont le même impact, de même que des compétences et de l’expérience de chaque membre de la haute direction.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Les salaires sont révisés annuellement en fonction des changements observés sur le marché, de l’évolution des compétences du membre de la haute direction et de son rendement individuel mesuré en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés annuellement par le membre de la haute direction avec l’aide du chef de la direction et, pour ce qui est de ce dernier, avec celle du comité de gouvernance et de rémunération.

La Société a pour politique salariale de verser aux membres de la haute direction un salaire se situant entre le 25[e] centile et le 50[e] centile du groupe de comparaison, ce qui est actuellement le cas pour le EVP‐EM et le EVP‐EFM. Cependant, les salaires du CEO et du CFO sont légèrement supérieurs au 50[e] centile du groupe de comparaison. Le poste de DS n’existait pas au moment de l’analyse comparative et n’a donc pas été pris en compte dans l’analyse du groupe de comparaison.

Rémunération incitative annuelle (primes)

Le régime de rémunération incitative annuelle (primes) vise à encourager et à récompenser chaque membre de la haute direction pour son apport au plan d’affaires annuel de la Société et à sa réussite financière. La Société a l’intention de faire en sorte que le salaire et la prime annuelle cible se situent, sur une base combinée, entre le 25[e] centile et le 50[e ] centile du groupe de comparaison, ce qui est actuellement le cas pour tous les membres de la haute direction visés à l’exception du salaire et de la prime annuelle cible du CFO qui se situent, sur une base combinée, légèrement au‐dessus du 50[e] centile du groupe de comparaison.

Les objectifs individuels, stratégiques, commerciaux, opérationnels et financiers sont fixés au début de l’année par le membre de la haute direction de concert avec le CEO et, pour ce qui est de ce dernier, de concert avec le comité de gouvernance et de rémunération. Chaque année, le conseil d’administration établit les cibles de rendement stratégique, commercial, opérationnel et financier qui doivent être atteintes par la Société et ses divisions afin que les primes soient versées ainsi que le montant de la prime à verser à chaque membre de la haute direction en récompense de l’atteinte de ce rendement, de même que la prime maximale à verser à chaque membre de la haute direction si les cibles étaient dépassées.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la prime cible était fonction (i) de l’atteinte d’un certain niveau de BAIIA ajusté (la Société définit le BAIIA, aux fins de la détermination de la prime cible, comme le résultat net avant les charges d’intérêts, l’impôt sur le résultat et l’amortissement et le BAIIA ajusté comme le BAIIA tel qu’il est défini précédemment avant la dépréciation des stocks, la charge de rémunération à base d’actions, la dépréciation des actifs non courants, les coûts (produits) associés aux litiges et aux activités de restructuration, le profit sur la sortie d’immobilisations corporelles et les pertes (profits) de change et au titre de dérivés), comme il est établi dans le budget approuvé par le conseil d’administration, et (ii) du rendement de chaque membre de la haute direction. Le tableau suivant présente les primes versées, en pourcentage du salaire de base au seuil, à la cible et au maximum des objectifs de rendement pour chacun des membres de la haute direction visés.

Poste	Prime fondée sur le rendement de la Société et le rendement individuel (en % du salaire de base)
	Prime sous le seuil Prime au seuil minimum Prime à la cible Prime maximum
CEO CFO Autres membres de la haute direction visés	0 % 10 % 50 % 75 % 0 % 10 % 40 % 60 % 0 % 10 % 30‐40 % 45‐60 %

Le tableau suivant présente l’objectif en matière de BAIIA ajusté de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, que le conseil d’administration a approuvé, ainsi que les résultats obtenus par la Société :

en milliers de dollars BAIIA ajusté ................................................................... 30	Cible Résultats 000 $ US 28 791 $ US	Évaluation du rendement
		96 %

Le BAIIA ajusté cible pour 2020 a été atteint dans une proportion de 96 %. Le BAIIA ajusté ne constitue pas l’unique objectif du CEO, du CFO et des autres membres de la haute direction visés, qui ont des objectifs individuels (et des objectifs pour l’ensemble de leur service) ainsi que d’autres objectifs financiers, tels que les résultats commerciaux et la réduction de l’endettement, qui

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influent également sur le calcul des primes et qui ont été atteints à différents degrés. Les efforts extraordinaires déployés par nos membres de la haute direction visés pendant la pandémie actuelle de COVID‐19 ont également été pris en compte. En raison du résultat du BAIIA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil a fixé l’évaluation du rendement cible à 100 % afin de déterminer les primes versées aux membres de la haute direction visés.

Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure financière non conforme aux normes IFRS n’a pas de définition normalisée en vertu des normes IFRS et, par conséquent, elle pourrait ne pas être directement comparable à une mesure semblable utilisée par d’autres sociétés et ne doit pas être considérée comme une alternative ou une amélioration des résultats établis en vertu des IFRS. Le lecteur est avisé de consulter la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Plans incitatifs à long terme (« PILT »)

La rémunération incitative à long terme comprend les options d’achat d’actions, les DPVA, les UAR, les UALR et les UAD et vise à faire correspondre la rémunération des membres de la haute direction aux intérêts des actionnaires de la Société.

Régime d’options d’achat d’actions

Conformément au régime d’options d’achat d’actions, des options peuvent être attribuées par le conseil d’administration, de temps en temps, aux membres de la haute direction et aux autres employés clés. Les lignes directrices en matière d’attribution d’options sont établies conformément à la politique de rémunération que le comité de gouvernance et de rémunération révise régulièrement, en tenant compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale versée par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison et des pratiques en matière de rémunération de celles‐ci, des tendances observées sur le marché et de la philosophie de rémunération au rendement de la Société. Les attributions d’options sont exprimées en tant que pourcentage du salaire de l’adhérent, lequel est établi en fonction du poste qu’il occupe et de ses responsabilités, sans tenir compte du nombre d’options d’achat d’actions octroyé précédemment et qu’il détient déjà. Les options attribuées aux membres de la haute direction visés ont généralement une durée de six ans et les droits sur celles‐ci sont acquis à leur titulaire en proportions égales sur une période de quatre ans à raison de 25 % par année. Voir la rubrique « Participation des membres de la haute direction à l’établissement de la politique de rémunération des membres de la haute direction » ci‐dessus pour un exposé du rôle des membres de la haute direction dans l’établissement et l’administration du régime d’options d’achat d’actions.

Le 11 avril 2011, la Société a adopté le régime d’options d’achat d’actions pour remplacer le régime qui était en vigueur depuis le mois d’octobre 2007. Le seul changement concernait le nombre maximal d’options susceptibles d’être attribuées, lequel ne peut excéder 5 000 000. En 2012, le conseil d’administration a apporté des modifications mineures au régime d’options d’achat d’actions. Le nombre total d’actions qui pouvaient être émises à l’exercice des options attribuées aux termes du régime de 2007 ne pouvait excéder 10 % des actions émises de la Société au moment de l’attribution des options. À l’occasion d’une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 6 octobre 2011, les actionnaires ont approuvé le régime de 2011 qui est désigné dans les présentes par le terme « régime d’options d’achat d’actions ». Le régime est administré par le conseil d’administration de la Société. Le texte qui suit décrit certaines caractéristiques du régime, comme l’exige la Bourse de Toronto :

• a) le nombre maximum d’actions ordinaires qui peuvent être émises par suite de la levée d’options attribuées en vertu du régime d’options d’achat d’actions est 5 000 000, ce qui correspond actuellement à 6,1 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2020;

• b) une option ne peut être attribuée en vertu du régime d’options d’achat d’actions à un titulaire d’options que si le nombre d’actions ordinaires : (i) émises à des « initiés » dans un délai d’un an et (ii) pouvant être émises à des « initiés » à tout moment dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions ou, dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société, n’est pas supérieur à 10 % du nombre total d’actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Aux fins de l’application du régime d’options d’achat d’actions, le terme « initiés » s’entend des « initiés assujettis » au sens de la définition donnée à cette expression par le Règlement 55‐104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié ;

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• c) le prix de levée des options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions est fixé au moment de l’attribution des options, mais il ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement le jour où l’option est attribuée;

• d) le délai maximum au cours duquel une option peut être levée est de dix ans à compter de la date à laquelle elle est attribuée;

• e) au moment de l’attribution de l’option, le conseil d’administration peut, à son gré, établir un « calendrier d’acquisition des droits », c’est‐à‐dire une ou plusieurs dates à compter desquelles l’option peut être levée en totalité ou en partie;

• f) les options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions sont incessibles, sauf par testament ou en vertu du droit successoral du domicile du défunt titulaire d’options;

• g) s’il y a rupture du lien d’emploi du titulaire d’options avec la Société ou si la prestation de ses services à la Société prend fin pour un motif valable, les options non levées au moment en cause sont résiliées immédiatement;

• h) si le titulaire d’options décède, prend sa retraite ou est, de l’avis du conseil d’administration, frappé d’une invalidité permanente, les options peuvent être levées, mais uniquement à l’égard du nombre d’actions ordinaires que le titulaire d’options avait le droit d’acquérir au moment du décès, du départ à la retraite ou du début de l’invalidité permanente, selon le cas, et seulement au cours du délai de un an qui suit la date du décès, du départ à la retraite ou du début de l’invalidité permanente;

• i) s’il y a rupture du lien d’emploi du titulaire d’options avec la Société, ou si la charge ou la fonction auprès de la Société de celui‐ci ou la prestation de ses services à la Société prend fin ou se termine pour tout autre motif que son décès, son départ à la retraite, son invalidité permanente ou son congédiement justifié, les options peuvent être levées à l’égard du nombre d’actions ordinaires que celui‐ci avait le droit d’acquérir au moment de la rupture ou cessation, au cours du délai de 30 jours qui suit cette date;

• j) le régime d’options d’achat d’actions ne prévoit aucune aide financière de la Société aux titulaires d’options;

• k) si la Société est tenue, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou de toute autre loi applicable, de remettre à une autorité gouvernementale un montant au titre de l’impôt sur la valeur d’un avantage imposable lié à la levée d’une option par un titulaire d’options, le titulaire d’options, simultanément à la levée de l’option, doit, selon le cas :

• (i) verser à la Société, en plus du prix de levée des options, un montant en espèces suffisant, selon ce qu’établit la Société, à son appréciation exclusive afin de constituer le montant nécessaire pour financer le versement de nature fiscale exigé;

• (ii) autoriser la Société, pour le compte du titulaire d’options, à vendre sur le marché, selon les modalités et aux moments qu’établit la Société, à son appréciation exclusive, la partie des actions ordinaires émises à la levée de l’option qui est nécessaire afin de réaliser un produit en espèces suffisant en vue de financer le versement de nature fiscale exigé;

• (iii) prendre d’autres dispositions que la Société juge acceptables, à son appréciation exclusive, afin de financer e versement de nature fiscale exigé;

• l) si la Société projette de fusionner ou de réaliser un regroupement avec une autre société (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de procéder à sa liquidation ou à sa dissolution ou si une offre d’achat visant les actions ordinaires est présentée à tous les actionnaires de la Société, celle‐ci a le droit, moyennant un avis écrit, d’autoriser la levée de toutes les options en circulation en vertu du régime d’options d’achat

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d’actions au cours du délai de 20 jours qui suit la date de l’avis et de décider qu’à l’échéance de ce délai de 20 jours, toutes les options sont résiliées et cessent d’être valides;

• m) l’approbation des actionnaires de la Société est exigée pour les modifications suivantes apportées au régime d’options d’achat d’actions : (i) les modifications apportées au nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, y compris la majoration du pourcentage maximal ou du nombre d’actions; (ii) toute modification au régime d’options d’achat d’actions prolongeant la durée de prolongation en raison de la période d’interdiction; (iii) toute modification visant à réduire le prix de levée ou le prix d’achat de l’option; (iv) toute modification prolongeant la durée d’une option détenue par un « initié » au‐delà de la date d’expiration initiale, sauf autorisation contraire prévue par le régime d’options d’achat d’actions; (v) les modifications qui doivent être approuvées par les actionnaires en vertu du droit applicable (notamment les règles, règlements et politiques de la Bourse de Toronto);

• n) le conseil d’administration de la Société peut faire les types de modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions sans avoir à obtenir l’approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications d’ordre « administratif », notamment toute modification visant à lever une ambiguïté, à corriger une erreur ou à pallier une omission dans le régime d’options d’achat d’actions ou visant à corriger ou à compléter toute disposition du régime d’options d’achat d’actions qui est incompatible avec une autre disposition du régime d’options d’achat d’actions; (ii) les modifications nécessaires pour respecter les dispositions du droit applicable (notamment les règles, règlements et politiques de la Bourse de Toronto); (iii) les modifications nécessaires pour que des options soient admissibles à un traitement fiscal favorable; (iv) toute modification portant sur l’administration du régime d’options d’achat d’actions; (v) toute modification aux stipulations relatives à l’acquisition des droits du régime d’options d’achat d’actions ou d’une option; (vi) toute modification apportée aux dispositions visant la résiliation ou fin prématurée du régime d’options d’achat d’actions ou d’une option, que cette option soit ou non détenue par un « initié » de la Société et à la condition que cette modification n’entraîne pas une prolongation du délai au‐delà de la date d’expiration initiale; (vii) l’ajout d’une forme d’aide financière offerte par la Société pour l’acquisition d’actions dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions par la totalité ou certaines catégories d’adhérents admissibles et la modification ultérieure de ces stipulations; (viii) l’ajout ou la modification d’un mécanisme de levée sans décaissement, payable en numéraire ou en actions de la Société; (ix) les modifications nécessaires pour suspendre le régime d’options d’achat d’actions ou y mettre fin et (x) toute autre modification, qu’elle soit fondamentale ou non, n’exigeant pas l’approbation des actionnaires en vertu du droit applicable.

En date du 31 décembre 2020, 672 600 options étaient émises et en circulation dans le cadre du régime d’options d’achat, soit 0,8 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date. Au 31 décembre 2020, 2 461 262 options demeuraient disponibles pour émission future dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, soit 3,0 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, un nombre total de 86 240 options ont été attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, soit 0,1 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2020.

Conformément aux exigences de l’alinéa 613d) (iii) et du paragraphe 613p) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , le tableau suivant présente, entre autres choses, le taux d’épuisement des options qui avaient été attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de la Société à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de celles qui avaient été attribuées au cours des deux exercices précédents. Le taux d’épuisement est calculé en divisant le nombre d’options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions pendant l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice applicable.

Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2018 Taux d’épuisement 0,1 % 0,1 % 0,2 %

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DPVA

Le 7 juin 2010, le conseil d’administration de la Société a adopté un régime d’unités d’actions restreintes à l’intention des employés étrangers, qu’il a légèrement modifié le 7 novembre 2012 pour le remplacer par le régime de DPVA. Le régime de DPVA permet à la Société d’attribuer des options d’achat d’actions fictives aux administrateurs, dirigeants et employés étrangers admissibles. Les lignes directrices en matière d’attribution de DPVA sont établies conformément à l’examen périodique de la politique en matière de rémunération effectué par le comité de gouvernance et de rémunération, compte tenu du caractère concurrentiel de la rémunération totale et des pratiques en matière de rémunération par rapport au groupe de référence, des tendances sur le marché et des principes de rémunération en fonction du rendement de la Société. Les attributions de DPVA correspondent à un pourcentage du salaire du participant qui est établi en fonction de son poste et de ses responsabilités, sans tenir compte du nombre de DPVA octroyé précédemment et dont il est déjà titulaire. Les DPVA attribués aux membres de la haute direction visés ont habituellement une durée de six ans et les droits sur ceux‐ci sont acquis à leur titulaire en proportions égales sur une période de quatre ans à raison de 25 % par année. Le montant de la contrepartie devant être versée en espèces correspond à la plus‐value entre le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt (20) jours précédant la date d’exercice et le prix d’octroi de chaque DPVA exercé.

Advenant le congédiement du participant par la Société pour un motif valable, les DPVA qui n’auront pas été exercés avant le congédiement seront immédiatement annulés et deviendront sans effet.

Advenant le décès, le départ à la retraite ou l’invalidité permanente, telle qu’elle est établie par le conseil d’administration, d’un participant pendant qu’il est à l’emploi de la Société, les DPVA non exercés du participant pourront être exercés au gré du participant ou de la personne à qui ils auront été transférés par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution, mais exclusivement en ce qui a trait au nombre de DPVA acquis que le participant avait le droit d’exercer dans le cadre du régime de DPVA au moment de son décès, de son départ à la retraite ou du début de son invalidité permanente, selon le cas. Ces DPVA pourront être exercés jusqu’à la première date à survenir entre la date qui tombera un an après le décès, le départ à la retraite ou le début de l’invalidité permanente, selon le cas, du participant et la date d’expiration des DPVA.

Advenant la cessation de l’emploi du participant au sein de la Société pour une autre raison que son décès, son départ à la retraite, son invalidité permanente ou un congédiement pour un motif valable, les DPVA non exercés du participant pourront être exercés à son gré, mais exclusivement en ce qui a trait au nombre de DPVA acquis qu’il avait le droit d’exercer dans le cadre du régime de DPVA au moment de cette cessation d’emploi. Il devra faire parvenir à la Société un avis d’exercice à l’égard de ces DPVA avant la première date à survenir entre le trentième (30[e] ) jour suivant la cessation d’emploi, la date d’expiration des DPVA et la date d’expiration du régime de DPVA.

UAR aux termes de l’ancien régime d’UAR

Le 7 juin 2010, le conseil d’administration de la Société a adopté un régime d’UAR (« l’ancien régime ») qui visait à compléter le régime d’options d’achat d’actions. En mai 2013, le conseil d’administration a apporté des modifications mineures au régime d’UAR. Toutefois, le 4 novembre 2015, le conseil d’administration a mis fin à l’ancien régime d’UAR et l’a remplacé par le nouveau régime d’UAR et d’UALR; par conséquent, aucune UAR supplémentaire n’a été créditée aux comptes des adhérents à l’ancien régime d’UAR. Seules les UAR attribuées antérieurement ont pu être acquises et toutes les UAR ont été réglées conformément à l’ancien régime d’UAR.

UAR et UALR dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR

Le 4 novembre 2015, le conseil d’administration de la Société a adopté le nouveau régime d’UAR et d’UALR pour remplacer l’ancien régime d’UAR, afin d’améliorer la capacité de la Société à attirer et à maintenir en poste des personnes compétentes pour agir à titre d’employés, d’administrateurs ou de dirigeants de la Société et des sociétés de son groupe et d’accroître l’harmonisation entre les intérêts de ces employés, administrateurs et dirigeants et ceux des actionnaires de la Société. Les lignes directrices en matière d’attribution d’UAR et d’UARL sont établies selon l’examen de la politique de rémunération que le comité de gouvernance et de rémunération effectue régulièrement, en tenant compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale versée par les sociétés faisant partie du groupe de comparaison et des pratiques en matière de rémunération de celles‐ci, des tendances observées sur le marché et de la philosophie de rémunération au rendement de la Société, sans tenir compte du nombre d’UAR et d’UALR déjà attribuées à ce participant et détenues par celui‐ci. Le nouveau

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régime d’UAR et d’UALR permet à la Société d’attribuer aux membres de la haute direction et autres employés clés : (i) des UAR fictives dont les droits sont acquis au plus tard trois ans après la date d’attribution et (ii) des UALR fictives qui s’acquièrent au terme de certaines périodes et en fonction de l’atteinte de certains critères de rendement établis par le conseil d’administration. Ce type de régime prévoit le règlement des UAR et des UALR sous forme d’espèces ou d’actions ordinaires émises à même le capital autorisé de la Société, selon un montant qui correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d’acquisition des droits rattachés aux UAR ou aux UALR, selon le cas.

Si la Société se propose de réaliser un regroupement, une fusion, une consolidation ou toute autre opération similaire avec une autre entreprise (à l’exception d’une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de procéder à une dissolution ou une liquidation, ou si une offre d’achat visant les actions ordinaires de la Société ou une partie de celles‐ci est présentée à l’ensemble des porteurs d’actions ordinaires de la Société, la Société a le droit de devancer l’acquisition des droits rattachés à la totalité ou à une partie des UAR et des UALR attribuées dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR qui n’ont pas été acquis, immédiatement avant la réalisation d’une telle opération.

Les UAR et les UALR émises dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR ne peuvent être cédées ni attribuées autrement que par testament ou par les lois sur la succession.

Dans le cas d’une cessation d’emploi motivée par la Société ou d’une démission volontaire de l’adhérent avant la fin d’un cycle de rendement, toutes les UAR et les UALR seront annulées immédiatement à la date à laquelle l’adhérent sera informé de sa cessation d’emploi ou démissionnera.

Dans le cas d’une cessation d’emploi non motivée par la Société, par exemple, si l’adhérent est considéré comme étant en congé d’invalidité à long terme ou si l’adhérent part à la retraite avant la fin d’un cycle de rendement, le nombre d’UAR qui seront acquises à la date de la cessation d’emploi sera calculé au prorata en fonction du nombre de mois travaillés jusqu’à la fin du cycle de rendement et toutes les UALR seront annulées immédiatement.

Si l’adhérent décède avant la fin d’un cycle de rendement, le nombre d’UAR qui seront acquises sera calculé au prorata en fonction du nombre de mois travaillés jusqu’à la fin de l’exercice précédant le décès du participant et toutes les UALR seront annulées immédiatement.

Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR s’élève à 5 000 000 (soit environ 6,1 % du nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2020) actions ordinaires visées par des UAR et des UALR devant être réglées au moyen de l’émission d’actions ordinaires, mais qui ont fait l’objet d’une renonciation ou qui ont été annulées ou réglées en espèces, doivent être disponibles pour les UAR et les UALR pouvant être attribuées par la suite dans le cadre de ce régime. Aucune UAR ou UALR devant être réglée au moyen de l’émission d’actions ordinaires ne peut être attribuée à un participant si le nombre d’actions ordinaires : a) émises à des « initiés » au cours d’une période de un an donnée et b) pouvant être émises à des « initiés » à tout moment dans le cadre du régime, ou en combinaison avec d’autres régimes de rémunération fondés sur des actions de la Société, dépasse 10 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation.

Sous réserve des exceptions indiquées ci‐après, le conseil d’administration peut modifier, interrompre ou annuler le nouveau régime d’UAR et d’UALR, ou toute partie de celui‐ci, à tout moment et peut le faire sans obtenir l’approbation des actionnaires, sous réserve des dispositions applicables de la loi, s’il y a lieu, qui exigent l’approbation des actionnaires ou de toute entité gouvernementale ou réglementaire. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil d’administration peut apporter les modifications suivantes au nouveau régime d’UAR et d’UALR sans obtenir l’approbation des actionnaires :

• (i) des modifications d’ordre « administratif », sans limiter la généralité de ce qui précède, dont toute modification visant à lever une ambiguïté, à corriger une erreur ou à pallier une omission dans le régime ou visant à corriger ou à compléter toute disposition du nouveau régime d’UAR et d’UALR qui est incompatible avec une autre disposition du nouveau régime d’UAR et d’UALR;

• (ii) des modifications nécessaires pour respecter les dispositions applicables de la loi (notamment les règles, règlements et politiques de la Bourse de Toronto);

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• (iii) des modifications nécessaires pour que des attributions soient admissibles à un traitement fiscal favorable;

• (iv) toute modification portant sur l’administration du nouveau régime d’UAR et d’UALR;

• (v) toute modification aux dispositions relatives à l’acquisition des droits du nouveau régime d’UAR et d’UALR ou à toute attribution d’UAR ou d’UALR faite dans le cadre de celui‐ci (une « attribution »). Il est entendu qu’en cas de modification des dispositions relatives à l’acquisition des droits rattachés à une attribution, le conseil d’administration n’est pas tenu de modifier les dispositions d’acquisition d’une autre attribution;

• (vi) toute modification apportée aux dispositions visant la résiliation ou la fin prématurée du nouveau régime d’UAR et d’UALR ou d’une attribution, que cette attribution soit ou non détenue par un « initié », pourvu que cette modification n’entraîne pas une prolongation du délai au‐delà de la date d’expiration initiale;

• (vii) des modifications nécessaires pour suspendre le nouveau régime d’UAR et d’UALR ou y mettre fin;

• (viii) toute autre modification, qu’elle soit fondamentale ou non, n’exigeant pas l’approbation des actionnaires en vertu du droit applicable.

L’approbation des actionnaires sera requise à l’égard :

• (i) des modifications du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR, notamment une augmentation du pourcentage ou du nombre maximal d’actions ordinaires;

• (ii) des modifications devant être approuvées par les actionnaires en vertu des lois applicables (notamment les règles, les règlements et les politiques de la Bourse de Toronto);

• (iii) de tout changement apporté aux dispositions modificatives du nouveau régime d’UAR et d’UALR.

En date du 31 décembre 2020, 735 408 UAR et 596 700 UARL étaient en circulation dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UARL, soit 1,6 % à cette date. En date du 31 décembre 2020, 3 667 892 UAR et UALR pouvaient toujours servir à des émissions futures dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UARL, soit 4,5 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, un nombre total de 234 770 UAR et aucune UALR ont été attribuées dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UARL, soit 0,3 % et 0,0 %, respectivement, des actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2020 et, globalement, 0,3 %.

Conformément aux exigences de l’alinéa 613d)(iii) et du paragraphe 613p) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , le tableau suivant présente, entre autres choses, le taux d’épuisement des attributions qui avaient été faites dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UARL de la Société à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de celles qui avaient été faites au cours des deux exercices précédents. Le taux d’épuisement est calculé en divisant le nombre d’UAR et d’UARL attribuées dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UARL pendant l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice applicable.

	Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018
Taux d’épuisement	0,3 %	0,8 %	0,5 %

UAD

Le 7 mai 2014, le conseil d’administration de la Société a adopté le régime d’UAD en vue d’accroître la capacité de la Société d’attirer et de fidéliser des personnes possédant les compétences et l’expérience nécessaires pour siéger au conseil d’administration ou occuper un poste de direction au sein de la Société.

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Chaque administrateur peut décider, deux fois par année civile, de recevoir la totalité ou une partie de ses honoraires annuels en UAD. De plus, un dirigeant désigné pourrait se faire offrir par le conseil de convertir la totalité ou une partie de ses primes pour une année donnée en UAD. Les droits associés aux UAD attribuées à un administrateur ou à un dirigeant désigné sont acquis dès que ses honoraires annuels ou ses primes sont convertis en UAD, sauf si le conseil en décide autrement, ce qu’il peut faire à sa seule appréciation.

Chaque UAD acquise est réglée au comptant à la cessation des services de l’adhérent, pour une somme correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt (20) jours de bourse précédant la date de versement des UAD. Le terme « cessation des services » s’entend de la cessation (i) du mandat et de l’affectation d’un administrateur au sein du conseil d’administration ou (ii) de la charge ou de la fonction d’un dirigeant désigné au sein de la Société, notamment en cas de congédiement, de départ à la retraite, d’invalidité de longue durée ou de décès de celui‐ci.

Si la Société met fin à l’emploi d’un dirigeant désigné pour un motif valable ou si un dirigeant désigné démissionne, toutes les UAD seront immédiatement annulées à la date de l’avis de la cessation d’emploi ou de la démission du dirigeant désigné.

Le comité de gouvernance et de rémunération estime que les modalités du régime d’options d’achat d’actions combinées à celles du régime de DPVA, du nouveau régime d’UAR et d’UALR et du régime d’UAD respectent suffisamment les objectifs d’attirer des membres de haute direction de qualité et de les garder au service de la Société tout en favorisant la rentabilité à long terme et l’optimisation de la valeur du placement des actionnaires.

La Société a l’intention de faire en sorte que la rémunération directe totale cible, qui englobe le salaire, la prime annuelle cible et la valeur estimative des attributions faites dans le cadre des PILT, se situe entre le 25[e] centile et le 50[e] centile du groupe de comparaison, ce qui est actuellement le cas pour le CEO et le CFO. Cependant, la rémunération directe totale cible du EVP‐EM et du EVP‐EFM se trouve sous le 25[e] centile du groupe de comparaison. Le poste de DS n’existait pas au moment de l’analyse comparative et n’a donc pas été pris en compte dans l’analyse du groupe de comparaison.

Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant donne certains détails, en date du 31 décembre 2020, au sujet des plans de la Société dans le cadre desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

			Nombre de titres restant à émettre
			en vertu de plans de rémunération
	Nombre de titres devant être émis	Prix d’exercice moyen pondéré	fondés sur des titres de capitaux
	lors de l’exercice des options ou	des options, bons et droits en	propres (à l’exclusion des titres
	des bons ou droits en circulation	circulation	indiqués dans la colonne a))
Catégorie de plan	a)	b)	c)
Plan de rémunération fondé sur des
titres de capitaux propres	2 004 708	2,46 $	4 201 922
approuvéspar lesporteurs
Plan de rémunération fondé sur des
titres de capitaux propres qui ne	–	–	–
sontpas approuvéspar lesporteurs
Total	2 004 708	2,46 $	4 201 922

Évaluation du risque lié aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société

Le comité de gouvernance et de rémunération a évalué les régimes et programmes de rémunération de la Société à l’intention des membres de sa haute direction pour s’assurer qu’ils correspondent au plan d’affaires de la Société et afin d’évaluer les risques éventuels liés à ces régimes et programmes. Le comité de gouvernance et de rémunération a conclu que les politiques et pratiques en matière de rémunération ne suscitent aucun risque raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

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La Société n’a pas adopté de politique qui empêche les membres de la haute direction visés ou les administrateurs d’acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir une diminution de la valeur marchande des titres des capitaux propres de la Société qui leur ont été attribués à titre de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement, ou pour compenser une telle diminution. À la connaissance de la Société, aucun des membres de la haute direction visée ni aucun administrateur n’a acheté de tels instruments financiers.

Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau qui suit fait état de la rémunération en dollars canadiens versée aux membres de la haute direction visés ou gagnée par ces derniers au cours des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Tableau sommaire de la rémunération

					Rémunération en
					vertu d’un plan
					incitatif non fondé
					sur des titres de
			Attributions	Attributions	capitaux propres
			fondées sur	fondées sur			Rémunération
		Salaire	des actions	des options	Plans incitatifs	Autre rémunération	totale
Nom etposteprincipal	Exercice	($)(1)	($)(2)	($)(3)	annuels($)(4)	($)(5)	($)
Arjang J. (AJ) Roshan	2020	621 785	115 859	148 853	295 064	240 758	1 422 320
Président et CEO	2019	615 018	1 662 621(6)	205 063	75 249(7)	288 576	2 846 526
	2018	581 940	211 936	182 581	349 164	210 621	1 536 241
Richard Perron	2020	333 620	39 033	36 209	200 172	20 387	629 421
CFO	2019	328 406	251 924	41 734	32 869	20 852	675 784
	2018	321 058	78 614	40 950	154 224	16 564	611 411
Nicholas Audet	2020	326 960	30 156	27 976	130 784	20 173	536 049
EVP‐EM	2019	317 162	249 176	40 305	31 744	19 515	657 902
	2018	309 910	72 373	37 700	124 120	18 634	562 737
Paul Tancell	2020	320 000	28 514	26 453	153 600	22 800	531 367
EVP‐EFM	2019	300 150	244 100	34 830	30 015(7)	24 984	634 079
	2018	302 264	72 373	37 700	116 000	18 492	546 830
William Alexander	2020	296 147	‐	‐	114 169(8)	11 846	422 162
	2019	292 924	15 500	‐	21 504	10 077	340 005
	2018	286 036	83 765	‐	67 761	8 581	446 143

(1) Cette colonne fait état du salaire réel gagné durant l’exercice indiqué. Le salaire de M. Roshan et de M. Alexander est en dollars américains et a été converti en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada de l’année 2020 (1,00 $ US = 1,3415 $ CA).

(2) Ce chiffre correspond au nombre d’UAR, d’UALR et d’UAD, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto au cours de la période de cinq jours (vingt jours dans le cas des UAD) précédant immédiatement l’attribution. Voir « Plans incitatifs à long terme dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR et du régime d’unités d’actions différées UAD ci‐dessus. Toutes les attributions fondées sur des actions ont été indiquées, même si la condition des droits d’acquisition sur un certain nombre de celles‐ci ne sera remplie qu’après avoir satisfait certains critères de rendement. Les UALR octroyées en 2019, sont liées à l’atteinte d’objectifs de performance définis et si la condition d’acquisition des droits liée au rendement n’a pas été remplie, les UALR ne pourront plus être acquises. L’attribution d’UAR est habituellement fondée sur le rendement du membre de la haute direction visé au cours de l’exercice précédant l’exercice indiqué et la valeur réelle reçue sera différente, car elle dépendra de la valeur des actions de la Société à la fin d’un cycle de rendement. Les droits d’acquisition des UAD octroyées en 2019 ne sont pas encore acquis et celles‐ci seront réglées en espèces seulement. Les UAR et les UALR attribuées dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR sont réglées en espèces ou au moyen de l’émission d’actions ordinaires, selon ce que le conseil d’administration établit aux dates de règlement.

• (3) Cette colonne fait état de la valeur totale des options d’achat d’actions (ou des DPVA) au moment de l’attribution. Il convient de noter que l’attribution d’options d’achat d’actions (ou de DPVA) est habituellement fondée sur le rendement du membre de la haute direction visé au cours de l’exercice précédant l’exercice indiqué. Ces chiffres n’indiquent pas la valeur actuelle des options d’achat d’actions ni la valeur, le cas échéant, qui pourrait être obtenue au moment où les options d’achat d’actions (ou les DPVA) seraient exercées. La valeur des options d’achat d’actions (ou des DPVA) attribuées a été calculée en utilisant le modèle d’établissement du prix des options de Black et Scholes en se fondant sur les mêmes hypothèses que celles choisies pour fixer les dépenses au titre de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres qui sont publiées dans les états financiers de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS). Ces hypothèses sont les suivantes :

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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	Déc. 2020	Déc. 2019	Déc. 2018
Taux d’intérêt sans risque :	1,10 %	1,81 %	2,03 %
Durée prévue des options :	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité prévue :	44 %	48 %	53 %
Taux de dividende :	0 %	0 %	0 %
Prix d’exercice :	2,10$	3,43$	2,71$

(4) Voir la rubrique « Rémunération incitative annuelle (primes) » ci‐dessus. La prime de M. Roshan et la prime de M. Alexander sont en dollars américains et ont été converties en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada au 31 décembre 2020 de 1,00 $ US = 1,2732 $ CA.

(5) Cette somme comprend une allocation pour automobile, la cotisation de la Société au régime de participation différée aux bénéfices ou, dans le cas de M. Roshan et de M. Alexander, au régime 401(k) (voir la rubrique « Éléments de la rémunération des membres de la haute direction »). Dans le cas de MM. Perron, Audet et Tancell, cette somme comprend une allocation pour usage d’une voiture. Dans le cas de M. Roshan, cette somme comprend pour 2018, 2019 et 2020, des frais de déplacement et d’hébergement relatifs à ses déplacements au siège social de la Société à Montréal, des sommes qui lui ont été remboursées aux fins du paiement de taxes ou d’impôts et des honoraires de consultation financière et fiscale.

(6) Cette somme comprend 64 904 UAR octroyées en 2019. De plus, la Société a octroyé 250 000 UALR et 250 000 UAD à titre de prime de rétention dans le cadre du renouvellement du contrat d’emploi de M. Roshan en 2019. Les UALR sont liées à l’atteinte d’objectifs définis de performance financière et du prix de l’action, et si les conditions d’acquisition des droits n’ont pas été remplies, les UALR seront annulées. Subséquemment, M. Roshan a choisi, effectif en 2020, de transférer 120 000 de ces dites UALR divisées en parts égales entre M. Audet, M. Perron et M. Tancell. Ces UALR et ces UAD sont toutes acquises après une certaine période de temps. Les UALR demeurent assujetties à l’atteinte d’objectifs définis de performance et si les objectifs de performance ne sont pas atteints, les UALR ne pourront plus être acquises.

(7) M. Roshan et M. Tancell ont choisi de recevoir leur rémunération incitative annuelle sous la forme d’UAR additionnelles plutôt qu’un paiement en espèces. La rémunération incitative annuelle de M. Roshan est en dollars américains et a été convertie en dollars canadiens au taux de change de clôture de la Banque du Canada en date du 31 décembre 2019 (1,00 $ US = 1,2988 $ CA)

(8) Comprend une prime spéciale de 40 000 $ US en lien avec les objectifs établis en 2018 et atteints à la fin de l’exercice 2020.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Attributions en vertu d’un plan incitatif

Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les options d’achat d’actions (ou les DPVA), les UAR, les UALR et les UAD détenues par les membres de la haute direction visés au 31 décembre 2020.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions(2)
	Titres sous‐ jacents aux options non exercées (nombre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)(1)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre) Valeur marchande ou de règlement des actions ou des unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de règlement des actions ou des unités d’actions dont les droits ont été acquis (non réglées ou distribuées) ($)
Arjang J. (AJ) Roshan(3)	245 700 156 786 152 027 200 000 1,75 2,71 3,43 2,10 24 février 2023 23 février 2024 1ermars 2025 2 mars 2026 298 840 37 629  170 000	615 061 1 814 430 1 757 982
Richard Perron(4)	42 000 37 500 63 000 35 165 30 940 48 651 2,40 1,65 1,75 2,71 3,43 2,10 4 mars 2021 2 mars 2022 24 février 2023 23 février 2024 1ermars 2025 2 mars 2026 23 100 48 750 75 600 8 440  41 353	171 014 504 491 
Nicholas Audet(4)	40 000 200 000 58 000 32 374 29 881 37 589 2,40 1,65 1,75 2,71 3,43 2,10 4 mars 2021 2 mars 2022 24 février 2023 23 février 2024 1ermars 2025 2 mars 2026 22 000 260 000 69 600 7 770  31 951	163 683 482 865 
Paul Tancell(5)	100 000 32 374 25 822 35 542 1,75 2,71 3,43 2,10 24 février 2023 23 février 2024 1ermars 2025 2 mars 2026 120 000 7 770  30 211	175 714 518 356 
William Alexander	10 000 12 000 2,40 1,75 4 mars 2021 24 février 2023 5 500 14 400	32 628 96 253 

(1) Cette colonne fait état de la valeur totale des options (ou des DPVA) dans le cours non exercées au 31 décembre 2020, calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020, et le prix d’exercice des options d’achat d’actions (ou des DPVA).

(2) Cette colonne fait état de la valeur marchande des UAR, des UALR et des UAD au 31 décembre 2020, calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020. L’acquisition des droits sur ces UAR, UALR et UAD est conditionnelle au maintien en poste du dirigeant à la fin du cycle de rendement.

(3) La Société a renouvelé en 2019 le contrat d’emploi de M. Roshan et des UALR et UAD lui ont été octroyées à titre de prime de rétention. Les UALR et UAD sont acquises au cours d’une période déterminée et les UALR sont liées à l’atteinte d’objectifs de performance définis que le conseil d’administration a conçus de façon à harmoniser les intérêts de M. Roshan et ceux des actionnaires. Si la condition d’acquisition des droits liée au rendement n’a pas été remplie, les UALR ne pourront plus être acquises.

(4) En vue de motiver et de fidéliser MM. Perron et Audet pendant la période de transition au cours de laquelle elle était à la recherche d’un CEO, la Société a accordé à chacun d’entre eux, en 2016, une attribution spéciale unique de 500 000 options d’achat d’actions, que le conseil d’administration de la Société a jugée raisonnable dans les circonstances.

(5) M. Tancell a été nommé vice‐président directeur, Matériaux écologiques de la Société le 20 février 2017 et il a bénéficié de 100 000 DPVA et de 50 000 UAR à titre d’attribution d’entrée en fonction unique.

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Attributions dans le cadre de plans incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions fondées sur des options et des actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que la valeur de la rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

			Rémunération en vertu d’un plan
	Attributions fondées sur des options –	Attributions fondées sur des actions –	incitatif non fondé sur des titres de
	Valeur à l’acquisition des droits au cours	Valeur à l’acquisition des droits au	capitaux propres – Valeur gagnée au
Nom	de l’exercice($)(1)	cours de l’exercice($)	cours de l’exercice($)(2)
Arjang J. (AJ) Roshan	29 484	284 310	295 064
Richard Perron	14 685	72 000	200 172
Nicholas Audet	14 085	67 500	130 784
Paul Tancell(3)	12 000	112 500	153 600
William Alexander	1 440	13 500	114 169

(1) Ce chiffre correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto, à la date d’acquisition des droits ou au dernier jour précédant la date d’acquisition des droits, et le prix d’exercice des options d’achat d’actions (ou des DPVA). Le gain réel, le cas échéant, sera fonction de la valeur des actions ordinaires aux dates auxquelles les options (ou DPVA) sont levées. Voir la rubrique « Plans incitatifs à long terme (« PILT ») – Options d’achat d’actions » ou « – DPVA » ci‐dessus.

(2) Correspond au même montant que celui indiqué dans la colonne « Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Plans incitatifs annuels » du Tableau sommaire de la rémunération ci‐dessus. La rémunération incitative annuelle de M. Roshan est en dollars américains et a été convertie en dollars canadiens au taux de change de clôture de la Banque du Canada en date du 31 décembre 2020 (1,00 $ US = 1,2732 $ CA) .

(3) M. Tancell a été nommé vice‐président directeur, Matériaux écologiques de la Société le 20 février 2017.

Régime de retraite

La Société n’offre pas de régime de retraite, ni de régime de rémunération différée, y compris des régimes à cotisations déterminées, et aucun n’est proposé à l’heure actuelle.

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Les contrats d’emploi que la Société a conclus avec les membres de la haute direction visés comprennent des clauses habituelles de confidentialité, de non‐concurrence et de non‐sollicitation d’une durée de deux ans. Si la Société met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé sans motif valable, celui‐ci aurait droit aux indemnités de départ indiquées dans le tableau ci‐dessous.

Le tableau suivant indique les dates, modalités et conditions applicables à chaque membre de la haute direction visé, ainsi que l’indemnité de départ qui lui aurait été versée si la Société avait mis fin à son emploi sans motif valable le 31 décembre 2020 :

		Droit à une indemnité de départ	Droit à une indemnité de départ	Droit à une indemnité de départ	Droit à une indemnité de départ
	Date d’entrée en	(nombre de mois du salaire de base)		en date du 31 décembre 2020
Nom	fonction	Minimum	Maximum	Nombre de mois de salaire	Montant
Arjang J. (AJ) Roshan	15 février 2016	24	24	24	1 180 256 $(1)
Richard Perron	17 mars 2014	12	12	12	333 620 $(2)
Nicholas Audet	24 février 2003	12	12	12	326 960 $(3)
Paul Tancell	20 février 2017	6	12	12	320 000 $(4)
William Alexander	23 mai 2011	‐	‐	‐	0 $(5)

(1) Outre la somme indiquée dans le tableau ci‐dessus, M. Roshan aurait eu aussi droit (i) à 590 128 $, soit le double de sa prime cible annuelle, (ii) à 490 781 $, soit la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’au 31 décembre 2020 calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020, (iii) à 2 338 095 $, soit la valeur de toutes les UALR et UAD dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’au 31 décembre 2020 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de

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• Toronto à la date d’acquisition ou au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020, (iv) et à 239 944 $ soit la valeur des DPVA dont les droits lui étaient acquis dans le cours non exercées calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $).

• (2) Outre la somme indiquée dans le tableau ci‐dessus, M. Perron aurait eu aussi droit (i) à 139 069 $, soit la somme correspondant à la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’au 31 décembre 2020 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020.

• (3) Outre la somme indiquée dans le tableau ci‐dessus, M. Audet aurait eu aussi droit (i) à 127 681 $, soit la somme correspondant à la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’au 31 décembre 2020 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020.

• (4) Outre la somme indiquée dans le tableau ci‐dessus, M. Tancell aurait eu aussi droit (i) à 166 526 $, soit la somme correspondant à la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’au 31 décembre 2020 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020, (ii) et à 93 885 $ soit la valeur des DPVA dont les droits lui étaient acquis dans le cours non exercées calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $).

• (5) Outre la somme indiquée dans le tableau ci‐dessus, M. Alexander aurait eu aussi droit (i) à 84 135 $, soit la somme correspondant à la valeur de toutes les UAR dont les droits lui étaient acquis et de celles dont les droits ne lui étaient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’au 31 décembre 2020 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020 (ii) et à 11 325 $ soit la valeur des DPVA dont les droits lui étaient acquis dans le cours non exercées calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $).

S’il avait été mis fin, sans motif valable, à l’emploi d’un membre de la haute direction visé le 31 décembre 2020, toute option (ou DPVA) attribuée antérieurement qui aurait été en circulation à cette date et qui n’aurait pas été exercée dans les 30 jours suivant cette cessation d’emploi aurait été annulée.

La Société a également conclu des ententes en cas de changement de contrôle (les « ententes en cas de changement de contrôle ») avec MM. Roshan, Perron, Audet et Tancell. L’objectif de ces ententes est de faire en sorte que chaque dirigeant souhaite et puisse se concentrer sur ses tâches sans en être détourné par les sollicitations d’autres employeurs ou par les perturbations que la possibilité d’un changement de contrôle de la Société pourrait entraîner. Aux termes des ententes en cas de changement de contrôle, un dirigeant doit être congédié sans motif valable ou remettre sa démission pour un motif valable dans les deux années suivant un changement de contrôle pour recevoir des prestations. De l’avis de la Société, cette disposition « à deux éléments déclencheurs » est dans l’intérêt des actionnaires, car les dirigeants n’auront droit à une prestation que si un changement de contrôle survenu dans l’intérêt des actionnaires de la Société a un effet défavorable sur eux.

Les prestations suivantes seraient payables à MM. Perron, Audet et Tancell à la suite d’un changement de contrôle dans les circonstances décrites ci‐dessus, soit le total formé par:

• a) une somme correspondant au double du salaire de base du dirigeant au moment de la cessation d’emploi;

• b) une somme correspondant au double de la prime annuelle moyenne du dirigeant, calculée en fonction de la moyenne des primes annuelles reçues par le dirigeant au cours de la période de trois (3) ans précédant la date de cessation d’emploi du dirigeant;

• c) un versement correspondant à la valeur, à la date de cessation d’emploi du dirigeant, des frais associés à deux (2) ans de couverture (un (1) an pour M. Tancell) aux termes de la police d’assurance sur la vie et de l’ensemble des régimes et des programmes d’avantages sociaux, dont les régimes d’assurance maladie, en vigueur immédiatement avant la date de cessation d’emploi, à l’exclusion de tout paiement pour la cessation des régimes d’invalidité de courte et de longue durée;

• d) le versement de toutes les sommes dues par la Société aux termes de tout régime de retraite applicable au dirigeant pour une période de vingt‐quatre (24) mois suivant la cessation d’emploi (douze (12) mois pour M. Tancell);

• e) un versement correspondant à l’ensemble de la rémunération en espèces offerte au dirigeant aux termes de PILT ou de plans similaires, en tenant compte du fait que les droits associés à la totalité des options d’achat

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d’actions (ou DPVA) et des unités d’actions restreintes déjà attribuées au dirigeant aux termes du PILT seront acquis et payables à la date de cessation d’emploi du dirigeant. Cette prestation ne s’applique pas à M. Tancell.

Les prestations suivantes seraient payables à M. Roshan à la suite d’un changement de contrôle dans les circonstances décrites ci‐dessus, soit le total formé par :

• a) une somme correspondant au double de son salaire de base, selon le taux en vigueur au moment de la cessation d’emploi;

• b) une somme correspondant au double de sa prime cible annuelle en vigueur au moment de la cessation d’emploi;

• c) une somme correspondant à la valeur de toutes les UAR qui lui ont été attribuées;

• d) une somme correspondant à la valeur de toutes les UALR et UAD dont les droits lui seraient acquis et de celles dont les droits ne lui seraient pas encore acquis, calculée au prorata afin de tenir compte de la période écoulée du cycle de rendement jusqu’à la date de la cessation d’emploi.

Conformément aux modalités décrites ci‐dessus, le tableau suivant présente l’indemnité de départ payable à chacun des membres de la haute direction visés si son emploi avait pris fin au 31 décembre 2020 à la suite d’un changement de contrôle.

		Indemnité de départ payable à la suite d’un	changement de contrôle
		Valeur des options et des attributions
Nom	Indemnité de départ	fondées sur des actions dont les droits	Autres prestations	Total
		sont acquispar anticipation
Arjang J. (AJ) Roshan(1)	1 770 385 $	3 533 993 $	0 $	5 304 378 $
Richard Perron	925 417 $	365 381 $	30 717 $	1 321 515 $
Nicholas Audet	845 019 $	547 235 $	30 318 $	1 422 571 $
Paul Tancell	839 743 $	294 296 $	29 036 $	1 163 075 $
William Alexander	0 $	84 135 $	0 $	84 135 $

(1) L’indemnité de départ de M. Roshan est en dollars américains et a été convertie en dollars canadiens au taux de change de clôture de la Banque du Canada en date du 31 décembre 2020 (1,00 $ US = 1,2732 $ CA).

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Graphique de rendement

Le graphique suivant compare le rendement global d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société effectué le 31 décembre 2015 avec le rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2020, soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020.

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2015‐12‐21 2016‐12‐31 2017‐12‐31 2018‐12‐31 2019‐12‐31 2020‐12‐31
100,00 $ 147,93 $ 247,93 $ 256,20 $ 203,31 $ 243,80 $
100,00 $ 121,08 $ 132,09 $ 120,36 $ 147,89 $ 156,17 $
----- End of picture text -----

Au cours de cette période, les salaires des membres de la haute direction visés ont été rajustés annuellement pour tenir compte de l’étendue de leurs fonctions, de leur expérience et de leur apport respectifs au succès de la Société. La rémunération variable annuelle tient compte du rendement d’exploitation financier annuel de la Société au cours de cette période ainsi que de l’apport de chacun à la stratégie et à la croissance de la Société. La valeur effective de la rémunération incitative à long terme sous forme d’options d’achat d’actions, de DPVA, d’UAR, d’UALR et d’UAD attribuées au cours de cette période est directement liée à l’augmentation ou à la réduction du cours de l’action de la Société au cours de la période et par la suite.

Rémunération des administrateurs

Dans l’établissement et l’examen du programme de rémunération des administrateurs de la Société, le conseil d’administration vise les trois objectifs suivants :

• recruter et fidéliser à titre de membres du conseil des personnes compétentes aptes à contribuer au succès global de la Société;

• harmoniser les intérêts du conseil et ceux des actionnaires en exigeant que les administrateurs soient propriétaires d’un nombre minimal d’actions ou d’UAD et permettre aux administrateurs de toucher jusqu’à 100 % de leurs honoraires annuels en UAD;

• offrir une rémunération concurrentielle aux administrateurs en situant leur rémunération près de la médiane ou à la médiane du groupe de comparaison (au sens donné à ce terme ci‐dessus).

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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En date du 20 mai 2020, chaque administrateur indépendant avait droit aux honoraires et aux attributions fondées sur des actions suivants :

Honoraires forfaitaires annuels des administrateurs
Président du conseil (75 000 $ en UAD)	150 000 $
Membre du conseil (65 000 $ en UAD)	100 000 $
Honoraires forfaitaires annuels des présidents de comité
Audit et de gestion des risques	25 000 $
Gouvernance et de rémunération	18 000 $
Honoraires forfaitaires annuels des membres de comité
Audit et de gestion des risques	7 000 $
Gouvernance et de rémunération	6 000 $

La Société n’a pas versé des jetons de présence aux réunions aux administrateurs en 2020. Aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée aux administrateurs indépendants en 2020 ni depuis que le conseil a pris la décision, en 2014, d’annuler les attributions d’options d’achat d’actions aux administrateurs indépendants. Les honoraires annuels sont payables en espèces et en UAD, comme présenté dans le tableau ci‐dessus; toutefois les administrateurs peuvent choisir de recevoir les honoraires en UAD seulement.

Le montant global de ces honoraires et de la valeur de ces attributions fondées sur des actions que la Société a versées ou faites pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 619 000 $.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Le tableau suivant fait état de la rémunération versée aux administrateurs de la Société (autres que les administrateurs qui sont des membres de la haute direction visés) ou que ceux‐ci ont gagnée pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

					Rémunération en
					vertu d’un plan
					incitatif non
			Attributions	Attributions	fondé sur des	Valeur du
		Honoraires	fondées sur	fondées sur	titres de capitaux	régime de	Autre	Rémunération
		gagnés(1)	des actions(2)	des options(3)	propres(4)	retraite(5)	rémunération(6)	totale
Nom etposteprincipal	Exercice	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Luc Bertrand	2020	—	150 000	—	—	—	—	150 000
Président du conseil
Jean‐Marie Bourassa	2020	—	125 000	—	—	—	—	125 000
Président du comité d’audit
et degestion de risques
Nathalie Le Prohon	2020	—	118 000	—	—	—	—	118 000
Présidente du comité de
gouvernance et de
rémunération
James T. Fahey	2020	—	113 000	—	—	—	—	113 000
Membre du comité d’audit
et de gestion de risques et
membre du comité de
gouvernance et de
rémunération
Gervais Jacques	2020	—	113 000	—	—	—	—	113 000
Membre du comité d’audit
et de gestion de risques et
membre du comité de
gouvernance et de
rémunération

(1) Cette somme correspond au total des honoraires annuels et des jetons de présence versés en espèces à l’administrateur, tels que décrits ci‐dessus. Tous les administrateurs indépendants ont choisi de recevoir la totalité de leurs honoraires annuels de 2020 sous forme d’UAD. La Société ne verse plus de jetons de présence à ses administrateurs.

(2) La Société a un régime de rémunération fondée sur des actions, à savoir le régime d’UAD. Cette somme correspond au nombre d’UAD multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt jours précédant les attributions de ces UAD. Les chiffres de ce tableau comprennent la totalité des honoraires annuels payables aux administrateurs pour l’exercice 2020, même si une partie de ces honoraires annuels (tous payables aux administrateurs sous forme d’UAD, comme il est indiqué précédemment) ne sera payée qu’en 2021 (les « honoraires non payés »), car une période d’interdiction des opérations spéciale déclarée par le conseil de la Société au cours de l’exercice 2020 dans le cadre de notre acquisition d’AZUR SPACE GmBH annoncée précédemment a empêché la Société de verser ces honoraires non payés au cours de l’exercice 2020. En outre, pour M. Gervais, ce nombre comprend 22 311 UAD qui ont été gagnées, mais non versées en 2020.

(3) Cette colonne fait état de la valeur totale des options d’achat d’actions attribuées aux administrateurs durant le dernier exercice.

(4) La Société n’a aucun plan incitatif à long terme non fondé sur des titres de capitaux propres pour les administrateurs.

(5) La Société ne verse aucune prestation de retraite à ses administrateurs.

(6) La Société ne verse aucune autre rémunération aux administrateurs sous quelque forme que ce soit.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2020

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Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en circulation

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur de la Société, toutes les attributions en circulation au 31 décembre 2020.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions(1)
Nom	Titres sous‐jacents aux options non exercées (nombre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre) Valeur marchande ou de règlement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de règlement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non réglées ou distribuées)(1) ($)
Luc Bertrand Président du conseil	— — — —	— — 914 580
Jean‐Marie Bourassa Président du comité d’audit et de gestion de risques	— — — —	— — 1 158 530
Arjang J. (AJ) Roshan(2) Président et CEO	— — — —	— — —
Nathalie Le Prohon Présidente du comité de gouvernance et de rémunération	— — — —	— — 900 709
James T. Fahey Membre du comité d’audit et de gestion de risques et membre du comité de gouvernance et de rémunération	— — — —	— — 917 338
Gervais Jacques(3)	— — — —	— — 105 784

(1) Cette colonne fait état de la valeur marchande des UAD au 31 décembre 2020, calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto au 31 décembre 2020 (2,95 $), soit le dernier jour de bourse de l’exercice 2020.

(2) De plus amples renseignements sur les attributions fondées sur des actions de M. Roshan figurent dans le tableau de la rubrique « Attributions en vertu d’un plan incitatif ».

(3) M. Jacques a été élu au conseil d’administration de la Société à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 20 mai 2020.

5N Plus inc. – Circulaire de sollicitation de procurations 2020

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Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur de la Société, la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions à l’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et la valeur de la rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

			Rémunération en vertu d’un plan
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	incitatif non fondé sur des titres de
	options – Valeur à l’acquisition	actions – Valeur à l’acquisition des	capitaux propres – Valeur gagnée au
	des droits au cours de l’exercice	droits au cours de l’exercice(1)	cours de l’exercice(2)
Nom	($)	($)	($)
Luc Bertrand	—	112 500	—
Jean‐Marie Bourassa	—	95 000	—
Arjang J. (AJ) Roshan(3)	—	—	—
Nathalie Le Prohon	—	91 500	—
Gervais Jacques	—	54 864(4)	—
James T. Fahey	—	89 000	—

(1) La Société a un régime de rémunération fondée sur des actions, à savoir un régime d’UAD. Ce chiffre correspond au nombre d’UAD multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt jours précédant l’attribution.

(2) La Société n’a aucun plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres pour les administrateurs.

(3) De plus amples renseignements sur les attributions fondées sur des actions de M. Roshan figurent dans le tableau de la rubrique « Attributions en vertu d’un plan incitatif ».

(4) Ce nombre ne comprend pas la valeur des 22 311 UAD qui ont été gagnées, mais non versées à M. Gervais en 2020.

Prêts aux administrateurs et dirigeants

Aucune personne qui est, ou a été au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, un administrateur, un haut dirigeant ou un membre de la haute direction de la Société ou d’une filiale de celle‐ci, aucune personne candidate à l’élection au poste d’administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens avec ces personnes n’est, ni n’a été au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, redevable envers la Société ou l’une de ses filiales, et les dettes de ces personnes, le cas échéant, envers d’autres entités n’ont pas fait, depuis le début de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente similaire fournie par la Société ou l’une de ses filiales.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Pour les besoins de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, « personne informée », s’entend : (i) d’un administrateur ou d’un haut dirigeant de la Société; (ii) d’un administrateur ou d’un haut dirigeant d’une personne ou d’une compagnie qui est elle‐même une personne informée ou une filiale de la Société; (iii) d’une personne ou d’une compagnie qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société ou qui exerce une emprise sur des titres avec droit de vote de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres en circulation de la Société; autres que des titres avec droit de vote détenus par une personne ou une compagnie à titre de placeur dans le cadre d’un placement de titres et (iv) de la Société, si elle a souscrit, racheté ou par ailleurs acquis ses propres titres, dans la mesure où elle les détient.

À la connaissance de la Société, aucune personne informée de la Société, ni aucun membre du groupe ni aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées n’a eu, à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice clos de la Société, un intérêt important, direct ou indirect, par voie de propriété véritable de titres ou autrement, dans une opération effectuée depuis le début du dernier exercice clos de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou dans une opération projetée qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société ou sur l’un des points inscrits à l’ordre du jour de cette assemblée.

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Personnes et sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

Les administrateurs, candidats à titre d’administrateur ou dirigeants de la Société, les personnes qui ont été administrateurs ou dirigeants de la Société depuis le début de son dernier exercice, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leurs groupes n’ont aucun intérêt important, direct ou indirect, du fait notamment qu’ils ont la propriété véritable de titres, relativement à certains points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de ce qui est indiqué dans la présente circulaire.

Information relative au comité d’audit et de gestion de risques

Pour l’information relative au comité d’audit et de gestion de risques, il est fait renvoi à la rubrique intitulée « Information sur le comité d’audit et de gestion de risques » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La notice annuelle peut être consultée sur SEDAR, au www.sedar.com et il est possible d’en obtenir gratuitement un exemplaire en communiquant avec le secrétaire de la Société au 4385, rue Garand, Montréal (Québec) H4R 2B4, ou en composant le numéro 514 856‐0644.

Pratiques en matière de gouvernance

L’ Instruction générale 58‐201 relative à la gouvernance et le Règlement 58‐101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance énoncent une série de lignes directrices en matière de gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l’indépendance du conseil d’administration, les mandats du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil . Chaque émetteur assujetti, comme l’est la Société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de gouvernance qu’il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la Société en matière de gouvernance qu’elle est tenue de rendre publiques.

1. Conseil d’administration

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.

Le conseil d’administration considère que Jean‐Marie Bourassa, Luc Bertrand, Nathalie Le Prohon, James T. Fahey et Gervais Jacques qui sont actuellement administrateurs ou candidat à titre d’administrateur, sont indépendants au sens du Règlement 52‐110 .

• b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Le conseil d’administration estime que Arjang J. (AJ) Roshan n’est pas indépendant au sens du Règlement 52‐110, étant un membre de la haute direction de la Société.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.

Le conseil d’administration estime que cinq des six administrateurs actuels et cinq des six candidats à titre d’administrateurs sont indépendants au sens du Règlement 52‐110. Par conséquent, la majorité des administrateurs sont indépendants.

En outre, les trois membres actuels du comité d’audit et de gestion de risques du conseil d’administration sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52‐110. Les membres actuels du comité d’audit et de gestion de risques sont Jean‐Marie Bourassa, Gervais Jacques et James T. Fahey.

À chaque réunion du conseil d’administration, les administrateurs indépendants se réunissent hors de la présence des administrateurs non indépendants, ou des membres de la direction de la Société.

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• d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.

Les administrateurs ou candidats suivants sont actuellement des administrateurs d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou à l’étranger :

Nom de l’administrateur	Émetteur
Arjang J. (AJ) Roshan	Aucun
Jean‐Marie Bourassa	Corporation Savaria
Luc Bertrand	Boston Options Exchange
	Canadiens de Montréal/Groupe CH inc. (président)
	Groupe TMX
Nathalie Le Prohon	BlackRock Metals
James T. Fahey	Aucun
Gervais Jacques	Aucun

e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

À chaque réunion du conseil d’administration, les administrateurs indépendants se réunissent en l’absence des administrateurs non indépendants, s’il y a lieu, ou des membres de la direction de la Société. Pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020, les administrateurs indépendants se sont réunis à cinq reprises en l’absence de l’administrateur non indépendant et des membres de la direction.

f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fiat pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

Luc Bertrand, le président du conseil d’administration, est un administrateur indépendant. Le président du conseil a notamment comme responsabilité de présider toutes les réunions du conseil.

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g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Au cours de la période du 1[er] janvier 2020 au 31 décembre 2020, le conseil d’administration a tenu sept réunions, le comité d’audit et de gestion de risques a tenu quatre réunions et le comité de gouvernance et de rémunération a tenu deux réunions. Dans l’ensemble, les administrateurs ont assisté à 100 % des réunions tenues par le conseil d’administration et ses comités. Le tableau figurant ci‐dessous présente en détail le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles chaque administrateur a assisté.

			Comité d’audit et de gestion	Comité d’audit et de gestion	Comité de gouvernance et	Comité de gouvernance et
	Conseil d’administration		de risques		de rémunération		Participation
	**(6 **	réunions)	(4 réunions)		(2 réunions)		totale
Administrateur	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	%
Arjang J. (AJ) Roshan	7	100 %					100 %
Jean‐Marie Bourassa	7	100 %	4	100 %			100 %
Luc Bertrand	7	100 %					100 %
Jennie S. Hwang(1)	4	100 %	2	100 %	1	100 %	100 %
Gervais Jacques(2)	3	100 %	2	100 %	1	100 %	100 %
Nathalie Le Prohon	7	100 %			2	100 %	100 %
James T. Fahey	7	100 %	4	100 %	2	100 %	100 %
Donald F. Osborne(1)	4	100 %					100 %

(1) M[me] Jennie S. Hwang et M. Donald F. Osborne n’ont pas brigué de nouveau mandat en tant qu’administrateurs à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 20 mai 2020.

(2) M. Jacques a été élu au conseil d’administration de la Société à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 20 mai 2020.

2. Mandat du conseil d’administration

Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le rôle de gérance du conseil d’administration, ses responsabilités propres, les exigences quant à sa composition ainsi qu’une variété d’autres sujets sont exposés à l’annexe A – Charte du conseil d’administration de la présente circulaire.

3. Descriptions de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Le conseil d’administration a adopté des descriptions de poste écrites pour le président du conseil d’administration et le président de chaque comité du conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration est tenu d’établir l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration et de présider ces réunions. En outre, le président du conseil d’administration est responsable de la gestion, du développement et du rendement effectif du conseil et assure le leadership du conseil à l’égard de tous les aspects de ses fonctions.

Le rôle principal et la responsabilité première du président de chaque comité du conseil d’administration consistent : (i) à s’assurer de façon générale que le comité s’acquitte de son mandat, comme il a été déterminé par le conseil

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d’administration; (ii) à présider les réunions du comité; (iii) à faire rapport à ce sujet au conseil d’administration et (iv) à agir comme liaison entre le comité et le conseil d’administration et, s’il y a lieu, la direction de la Société.

• b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite et a fixé des objectifs pour le chef de la direction. Les objectifs du chef de la direction sont établis dans son mandat sur une base annuelle. Ces objectifs comprennent le mandat général d’optimiser la valeur pour les actionnaires. Le conseil d’administration approuve les objectifs du chef de la direction pour la Société sur une base annuelle.

4. Orientation et formation continue

• a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :

• (i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;

• (ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.

Le conseil d’administration est d’avis que l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs sont importantes pour assurer une gouvernance responsable. Les nouveaux administrateurs se verront remettre les documents d’information continue de la Société, des exemplaires de la charte de chaque comité, des exemplaires des descriptions de poste du président du conseil, du président et chef de la direction et du président de chaque comité et seront invités à assister à des séances d’orientation qui prendront la forme de réunions informelles avec les membres du conseil et de la haute direction ainsi qu’à des présentations sur les principaux domaines d’activités de la Société, qui les aideront à mieux comprendre les activités de la Société.

• b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

Le conseil d’administration n’a pas pris de mesures précises pour assurer la formation continue de ses administrateurs. Les administrateurs sont des membres expérimentés, quatre d’entre eux étant même administrateurs d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent d’un émetteur assujetti). Le conseil d’administration a recours à l’aide d’experts lorsqu’il estime cela nécessaire pour une formation ou une mise à jour concernant un sujet particulier.

5. Ligne directrice à l’intention des administrateurs en matière d’actionnariat

Le 7 mai 2014, le conseil d’administration a adopté une politique en vue d’inciter les administrateurs non membres de la haute direction à détenir des actions ordinaires ou des UAD (dont des débentures convertibles en actions ordinaires) de la Société pour une valeur correspondant à trois fois leurs honoraires annuels reçus à titre d’administrateur, exclusion faite des jetons de présence. Chaque administrateur dispose d’une période de trois ans à partir de la date de sa nomination à ce poste ou de la date d’une éventuelle hausse des honoraires annuels des administrateurs pour respecter les exigences de cette politique. Les actions ordinaires et les UAD sont évaluées en fonction de la plus élevée des valeurs entre le cours des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto au 31 décembre de chaque année et le prix d’achat moyen pondéré des actions en question. Le conseil d’administration peut permettre des exceptions à cette politique lorsque la situation le justifie, entre autres pour des raisons de planification fiscale ou successorale.

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Le tableau suivant présente l’actionnariat des administrateurs non membres de la haute direction au 14 avril 2021 ainsi que la date à laquelle ils doivent avoir atteint le degré minimum d’actionnariat.

Administrateur Honoraires annuels Exigences d’actionnariat Nombre d’actions ordinaires Nombre d’UAD Nombre total d’actions ordinaires et d’UAD	Valeur marchande totale des actions et des UAD(1) Date avant laquelle le degré minimum d’actionnariat doit être atteint
Luc Bertrand 75 000 $ 225 000 $ 1 525 000 310 027 1 835 027 Jean‐Marie Bourassa 60 000 $ 180 000 $ 1 222 000 392 722 1 614 722 James Fahey 48 000 $ 144 000 $ 164 500 310 962 475 462 Gervais Jacques 48 000 $ 144 000 $ 17 500 35 859 53 359 Nathalie Le Prohon 53 000 $ 159 000 $ 208 800 305 525 514 125	5 413 330 $ Respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat 4 763 430 $ Respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat 1 402 613 $ Respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat 157 409 $ Respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat 1 516 669 $ Respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat

(1) Le plus élevé entre la valeur marchande au 31 décembre 2020 (soit 2,95 $) ou le prix d’achat moyen pondéré des actions ordinaires applicables ou des UAD.

1. Éthique commerciale

2. a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés.

La Société a adopté un code d’éthique le 7 avril 2009 applicable aux administrateurs, membres de la haute direction et employés de la Société. On peut consulter ce code au www.sedar.com et au www.5nplus.com.

• b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , l’administrateur ou le membre de la direction de la Société doit divulguer à la Société par écrit ou demander que soient consignées dans les procès‐verbaux des réunions du conseil d’administration, la nature et la portée de tout contrat ou de toute opération importants dans lesquels il ou elle a un intérêt, qu’ils soient conclus ou projetés, avec la Société, si l’administrateur ou le membre de la direction, selon le cas : (i) est partie au contrat ou à l’opération; (ii) est administrateur ou membre de la direction, ou un particulier agissant à titre semblable, d’une partie au contrat ou à l’opération,; (iii) possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération. Sous réserve des exceptions prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions , l’administrateur ne peut pas voter à l’égard d’une résolution visant l’approbation du contrat ou de l’opération.

En outre, la Société s’est dotée d’une politique prévoyant qu’un administrateur ou un membre de la direction intéressé doit se retirer du processus de décisions ayant trait au contrat ou à l’opération dans lequel il possède un intérêt.

• c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

Les administrateurs sont informés des activités de la Société et s’assurent que ces activités sont exercées de manière éthique. Les administrateurs font la promotion de pratiques commerciales éthiques en mettant l’accent sur le respect

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de toutes les lois et règles et de tous les règlements applicables, en orientant les experts‐conseils, les membres de la direction et les administrateurs afin de les aider à cerner les problèmes d’ordre éthique et à les résoudre, en favorisant une culture fondée sur la communication ouverte, l’honnêteté et la responsabilité et en s’assurant que les personnes sont sensibilisées aux mesures disciplinaires pouvant être appliquées en cas de non‐respect des pratiques commerciales éthiques.

7. Sélection des candidats au conseil d’administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration juge qu’il est souhaitable de nommer de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs, il approuve une liste des qualités et de l’expérience recherchées chez le nouveau candidat. Les membres du conseil ou de la direction ont la possibilité de proposer des candidats. Les candidats éventuels passent une entrevue avec le président du conseil et d’autres membres ad hoc du conseil. Une invitation à se joindre au conseil est alors présentée après que le conseil est parvenu à un consensus sur les candidats à retenir.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

Le conseil d’administration a un comité de gouvernance et de rémunération qui participe à la procédure de sélection et qui est composé entièrement d’administrateurs indépendants.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Le comité de gouvernance et de rémunération a le mandat d’examiner la composition du conseil d’administration et de ses membres et leur apport et de recommander au conseil d’administration des candidats pour siéger au conseil. Le comité de gouvernance et de rémunération passe en revue des critères concernant la composition du conseil d’administration et de ses comités, comme la taille, la proportion d’administrateurs indépendants et la diversité du profil du conseil d’administration (âge, représentation géographique, spécialisations, etc.) et forme un conseil d’administration composé de membres qui facilitent la prise de décisions efficace.

8. Rémunération

• a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des membres de la direction.

Le comité de gouvernance et de rémunération est chargé d’examiner la rémunération des administrateurs et de faire une recommandation à cet égard au conseil d’administration aux fins d’approbation. Le comité de gouvernance et de rémunération tient compte du temps à consacrer, des honoraires et de fonctions comparables pour fixer la rémunération. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » ci‐dessus.

Pour ce qui est de la rémunération des membres de la direction de la Société, voir la rubrique « Rémunération de haute direction » ci‐dessus.

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• b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

Le comité de gouvernance et de rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 52‐110 . Les membres actuels du comité de gouvernance et de rémunération sont Nathalie Le Prohon, Gervais Jacques et James T. Fahey.

c) Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Le rôle principal et la fonction première du comité de gouvernance et de rémunération touchent les ressources humaines et les politiques et processus en matière de rémunération. Le comité de gouvernance et de rémunération a notamment pour fonction de recommander la rémunération des hauts dirigeants de la Société au conseil d’administration.

Si le comité de gouvernance et de rémunération le juge nécessaire, il peut étudier toute question relative aux ressources humaines ou à la rémunération en ce qu’elles touchent la Société. Le comité de gouvernance et de rémunération peut, moyennant l’approbation du conseil d’administration, retenir les services de spécialistes externes et de conseillers juridiques spéciaux, au besoin.

1. Autres comités du conseil

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Mis à part le comité d’audit et de gestion de risques et le comité de gouvernance et de rémunération, le conseil n’a pas constitué d’autres comités.

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10. Évaluation

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui‐même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.

Les évaluations ne sont pas effectuées régulièrement. Le conseil d’administration se penche au besoin sur son efficacité et celle de ses comités, la commente et apporte les changements qu’il juge nécessaires. En 2019, le conseil d’administration s’est autoévalué et a évalué chaque comité en vue d’analyser les pratiques et le rendement actuels afin d’établir les points forts et les points à améliorer. Cette évaluation est résumée dans le tableau suivant :

Examen (Fréquence)	Effectué par	Processus	Résultat
Ensemble du conseil (périodique)	Tous les membres du conseil	 Les membres du conseil remplissent un questionnaire détaillé qui leur demande a) de donner une note chiffrée à certains aspects clés et b) de faire des remarques subjectives sur chacun de ces aspects.  Les réponses sont examinées par la présidente du comité de gouvernance et de rémunération.	 Un compte rendu sommaire est rédigé par la présidente du comité de gouvernance et de rémunération et remis au président du conseil, au comité de gouvernance et de rémunération et au CEO  Ce compte rendu est présenté à l’ensemble des membres du conseil par la présidente du comité de gouvernance et de rémunération.  Les questions nécessitant un suivi sont établies et des plans d’action sont élaborés et leur mise en œuvre ultérieure est surveillée par le comité de gouvernance et de rémunération.
Ensemble du conseil (périodique)	Direction	 Un sondage est effectué auprès des membres de la haute direction qui interagissent régulièrement avec le conseil afin de solliciter leur point de vue sur le fonctionnement du conseil et la manière dont celui‐ci pourrait améliorer son efficacité.	 La présidente du comité de gouvernance et de rémunération présente les résultats à l’ensemble des membres du conseil.
Comités du conseil (périodique)	Tous les membres du conseil	 Les membres de chaque comité remplissent un questionnaire détaillé dans lequel ils évaluent la mesure dans laquelle leur comité respectif fonctionne bien et font des suggestions en vue de son amélioration.  La présidente du comité de gouvernance et de rémunération reçoit les réponses et les examine avec le président du comité applicable.	 Un compte rendu sommaire est rédigé et remis au président du conseil, à la présidente du comité de gouvernance et de rémunération, au comité applicable et au CEO.  Le compte rendu relatif à chaque comité est ensuite présenté à l’ensemble de membres du conseil par le président du comité applicable.  On s’attend à ce que le président du comité applicable assure un suivi des questions soulevées dans le cadre de l’évaluation et qu’il prenne les mesures appropriées.
Comités du conseil (périodique)	Direction	 Un sondage est effectué auprès des membres de la haute direction qui interagissent régulièrement avec les comités du conseil afin de solliciter leur point de vue sur le fonctionnement des comités et la manière dont ceux‐cipourraient améliorer leur efficacité.	 La présidente du comité de gouvernance et de rémunération présente les résultats à l’ensemble des membres du conseil.

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11. Diversité

Le conseil d’administration reconnaît les avantages qui découlent de la diversité au sein d’un conseil d’administration. Le conseil d’administration est d’avis qu’un conseil composé de femmes et d’hommes ayant différents points de vue, notamment à l’égard de l’ethnicité, du sexe, du statut d’autochtone, d’un handicap, de l’âge, d’une orientation sexuelle, du milieu culturel, de l’expérience professionnelle, de l’expertise professionnelle, des compétences personnelles et de l’origine géographique, peut ajouter davantage de valeur qu’un conseil composé d’administrateur ayant les mêmes points de vue et perceptions. Plus particulièrement, le conseil d’administration considère la présence de femmes, du peuple autochtone, de personnes handicapées et de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, « groupes désignés »), ainsi que leur expérience et leur apport constituent des éléments qui enrichissent la gestion et le processus de prise de décisions.

À la date de la présente circulaire, la Société n’a pas adopté de politique écrite relativement à la représentation des membres de groupes désignés au sein du conseil d’administration, bien que nous tenions compte de la diversité de la race, de l’origine ethnique, du sexe, de l’âge, des antécédents culturels et de l’expérience professionnelle dans l’évaluation des candidats au conseil. Le conseil d’administration ne prévoit pas adopter une telle politique dans un proche avenir car il est d’avis qu’il aura besoin de temps pour bien évaluer ses objectifs, ses cibles et ses capacités afin de mieux cibler et recruter des membres de groupes désignés compétentes pour siéger au conseil d’administration.

À la date de la présente circulaire, le conseil d’administration n’a pas fixé d’objectif quant au nombre ou pourcentage des membres de groupes désignés devant siéger au conseil d’administration. Le conseil d’administration a déterminé que l’établissement d’un objectif ne constituait pas la meilleure façon d’assurer une plus grande diversité au sein du conseil d’administration. Cependant, le conseil d’administration évaluera la pertinence d’adopter un tel objectif dans l’avenir.

Lors de la nomination de membres de la haute direction, la Société tient compte d’un certain nombre de facteurs notamment les compétences et l’expérience requises pour le poste et les caractéristiques personnelles des candidats ainsi que le niveau de représentation des membres de groupes désignés au sein de son équipe de haute direction. À la date de la présente circulaire, la Société n’a pas fixé d’objectif quant au nombre ou au pourcentage des membres de groupes désignés devant occuper des postes de haute direction. Le conseil d’administration est d’avis que la meilleure façon d’augmenter la représentation des membres de groupes désignés dans les postes de haute direction consiste à identifier des candidats très prometteurs au sein de l’organisation et de les épauler de façon qu’ils acquièrent les compétences et l’expérience et qu’ils aient les occasions nécessaires pour devenir éventuellement des membres de la haute direction. Cela inclut la prise de mesures visant à créer une culture d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise. Cependant, le conseil d’administration continuera d’évaluer la pertinence de l’adoption d’un tel objectif dans l’avenir.

Des six personnes siégeant actuellement au conseil d’administration de la Société à la date de la présente circulaire une personne est une femme (soit 16,7 %) et aucune de ces personnes ne fait partie des minorités visibles, n’est une personne autochtone ou handicapée. Si les six candidats à l’élection au conseil sont tous élus, le conseil sera formé d’une femme (16,7 %), aucune personne autochtone, handicapée ni faisant partie des minorités visibles. À la date de la présente circulaire, aucun membre de groupes désignés (0 %) occupe un poste de haute direction au sein de la Société.

12. Durée du mandat

La Société n’a pas fixé la durée du mandat des administrateurs composant le conseil ou autres mécanismes de renouvellement du conseil. Le Conseil évalue sa composition et sa relève afin de maintenir la stabilité et la continuité. La Société estime que cette pratique de renouvellement du conseil est efficace et ne croit pas qu’il soit nécessaire d’adopter des limites de mandat pour les administrateurs. Toutefois, les règlements de la Société stipulent que personne ne peut être élu administrateur s’il a atteint l’âge de soixante‐quinze (75) ans avant la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’élection d’administrateurs a lieu. Néanmoins, un administrateur qui a été élu avant l’âge de soixante‐quinze (75) ans peut terminer son mandat.

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Renseignements complémentaires

Des données financières concernant la Société figurent dans ses états financiers consolidés comparatifs et dans son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des renseignements complémentaires au sujet de la Société peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com.

Si vous désirez obtenir sans frais un exemplaire des documents suivants :

• a) la dernière notice annuelle de la Société ainsi que tout document, ou les pages pertinentes de tout document, intégré par renvoi à celle‐ci;

• b) les états financiers consolidés annuels audités et les notes complémentaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 accompagnés du rapport de l’auditeur indépendant y afférent, et les états financiers intermédiaires de la Société pour les périodes subséquentes au 31 décembre 2020 et le rapport de gestion y afférent;

• c) la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction,

Veuillez adresser votre demande à : 5N Plus inc., 4385, rue Garand, Montréal (Québec), H4R 2B4 Téléphone : 514 856‐0644 Télécopieur : 514 856‐9611

Autorisation

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

(s) Arjang J. (AJ) Roshan

Arjang J. (AJ) Roshan Président et chef de la direction

FAIT à Montréal (Québec) Le 14 avril 2021

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ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. INTERPRÉTATION

Par « administrateur indépendant » on entend un administrateur qui est indépendant au sens des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52‐110 sur le comité d’audit .

Par « compétences financières » on entend la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société.

2. OBJECTIFS

Les actionnaires de 5N Plus sont au cœur des structures et des processus de la Société en matière de gouvernance. À chaque assemblée générale annuelle, les actionnaires de la Société élisent les administrateurs de la Société et leur donnent le mandat de gérer et de superviser la gestion des activités de la Société pour l’année à venir.

Dans le cours normal des activités, la haute direction de 5N Plus s’engage, à l’occasion, dans des opérations stratégiques sur le capital pouvant avoir une incidence importante sur la Société; ces opérations sont soumises en temps opportun au conseil d’administration de 5N Plus à des fins d’examen et d’approbation. S’il y a lieu, elles sont également soumises aux actionnaires de 5N Plus à des fins d’examen et d’approbation. Ces demandes d’approbation sont toutes effectuées conformément aux chartes du conseil d’administration et des comités permanents, aux pratiques en matière de gouvernance de 5N Plus et aux lois sur les sociétés par actions et sur les valeurs mobilières applicables.

Le conseil d’administration est responsable de la gérance globale de la Société. Pour remplir le mandat qu’il a reçu des actionnaires de la Société, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs et des responsabilités à des comités et à la direction, tout en gardant certains pouvoirs. Toutefois, il demeure responsable du contrôle effectif de la Société.

3. COMPOSITION

• 3.1 Le conseil d’administration doit être composé en majorité d’administrateurs indépendants. C’est au conseil d’administration qu’il incombe de juger si chaque administrateur, compte tenu de sa situation personnelle, répond à la définition d’administrateur indépendant. Le conseil d’administration doit communiquer chaque année de l’information indiquant s’il est composé de suffisamment d’administrateurs indépendants et précisant les fondements de son analyse. Il doit également indiquer quels administrateurs sont des administrateurs indépendants, en plus de fournir une description de l’entreprise et des renseignements sur les relations familiales, l’actionnariat direct ou indirect ou d’autres relations éventuelles entre chaque administrateur et la Société.

• 3.2 La Société exige des administrateurs, et elle s’attend à ce qu’ils respectent ces exigences, qu’ils soient et demeurent libres de conflits d’intérêts ou de relations conflictuelles et qu’ils n’agissent pas d’une manière qui nuit ou pourrait nuire aux intérêts de la Société ou qui entre ou pourrait entrer en conflit avec ces intérêts. Chaque administrateur doit respecter le code de déontologie et de conduite des affaires officiel de la Société régissant le comportement des employés, des administrateurs et des dirigeants, en plus de remplir et de déposer chaque année auprès de la Société tout document exigé en vertu de ce code relativement aux questions de conflit d’intérêts. Le comité de gouvernance et de rémunération se penche également sur cette question chaque année. Le conseil d’administration veille au respect du code de déontologie et de conduite des affaires et au code de conduite de la haute direction visant son chef de la direction, son chef de la direction financière,

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son chef de la comptabilité ou son contrôleur ou toute autre personne remplissant des fonctions semblables au sein de la Société. C’est au conseil d’administration qu’il incombe de consentir aux administrateurs et aux membres de la haute direction, s’il y a lieu, des dérogations relatives au respect des codes. Le conseil d’administration doit communiquer en temps opportun l’adoption de tels codes ou le consentement à toute dérogation en précisant le contexte et les raisons qui ont motivé sa décision.

• 3.3 Le conseil d’administration, suivant les conseils de son comité de gouvernance et de rémunération, doit évaluer sa taille et sa composition, l’objectif étant de former un conseil composé d’administrateurs qui facilitent une prise de décisions efficace. Le conseil d’administration peut diminuer ou accroître sa taille.

• 3.4 Selon les pratiques de la Société en matière de gouvernance, tous les administrateurs doivent – c’est une exigence générale – posséder des compétences financières et des compétences opérationnelles. De plus, le conseil d’administration doit comprendre un nombre suffisant d’administrateurs possédant des compétences financières, de façon à ce que le comité d’audit et de gestion de risques respecte ces règles.

• 3.5 Un administrateur dont l’occupation principale change considérablement doit en avertir immédiatement le conseil d’administration et, s’il y a lieu, proposer de lui remettre sa démission. Un administrateur qui prend sa retraite ou qui change d’occupation professionnelle ne doit pas nécessairement quitter le conseil d’administration. Par contre, le conseil d’administration doit avoir la possibilité d’évaluer si la présence de cet administrateur au sein du conseil demeure pertinente dans les circonstances.

• 3.6 Le conseil d’administration a la responsabilité d’approuver les nouvelles candidatures au poste d’administrateur. Les nouveaux administrateurs suivent un programme d’orientation et de formation qui leur permet de consulter des documents d’information sur les devoirs et les obligations des administrateurs et sur l’entreprise et les activités de la Société, de même que des documents relatifs aux plus récentes réunions du conseil d’administration, en plus de leur donner l’occasion de rencontrer des membres de la haute direction et d’autres administrateurs et de discuter avec eux. Les détails du programme d’orientation sont adaptés en fonction des besoins de chaque administrateur et de ses champs d’intérêt. Les candidats doivent comprendre parfaitement le rôle du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la contribution attendue de chaque administrateur et le conseil d’administration s’assurera qu’ils reçoivent toute l’information nécessaire. Finalement, le conseil d’administration doit voir à ce que de la formation continue sur l’entreprise et les activités de la Société soit offerte aux administrateurs, au besoin.

4. RESSOURCES

• 4.1 Le conseil d’administration doit mettre en place des structures et des procédures assurant son indépendance par rapport à la direction.

• 4.2 Le conseil d’administration est conscient qu’il est utile que des hauts dirigeants assistent à chacune de ses réunions en vue de donner de l’information et des opinions pouvant faciliter la prise de décisions par les administrateurs. Le chef de la direction doit chercher l’accord du conseil d’administration si des modifications visant la participation de membres de la direction aux réunions du conseil d’administration sont proposées. Les discussions entourant certains points à l’ordre du jour qui concernent uniquement les administrateurs se déroulent en l’absence de membres de la direction.

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5. RESPONSABILITÉS ET FONCTIONS

Les principales responsabilités et fonctions du conseil d’administration sont présentées ci‐après. Il est entendu que pour exercer leurs responsabilités et fonctions, les administrateurs peuvent consulter la direction et faire appel à des conseillers externes aux frais de la Société, si les circonstances s’y prêtent. Le recours à des conseillers externes doit être approuvé par le président du comité de gouvernance et de rémunération.

5.1 Responsabilités générales

• 5.1.1 Le conseil d’administration supervise la gestion de la Société. Pour y arriver, il doit maintenir une relation de travail constructive avec le chef de la direction et les autres membres de la haute direction.

• 5.1.2 Le conseil d’administration supervise l’établissement des objectifs stratégiques, financiers et d’entreprise à long terme de la Société. Il doit approuver le plan stratégique de la Société et le passer en revue au moins une fois par année. Ce plan doit tenir compte des occasions et des risques associés à l’entreprise de la Société.

• 5.1.3 Afin d’exercer sa responsabilité consistant à superviser la gestion de la Société, le conseil d’administration utilise ses pouvoirs en matière de gérance pour effectuer une surveillance active de la Société et de ses activités.

• 5.1.4 Le conseil d’administration examine le rendement à court et à long terme de la Société conformément aux plans approuvés.

• 5.1.5 Les dirigeants de la Société, conduits par le chef de la direction, sont responsables de la gestion courante globale de la Société, et ils doivent formuler des recommandations au conseil d’administration quant aux objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de la Société et aux objectifs connexes.

• 5.1.6 Le conseil d’administration passe en revue périodiquement les risques et les occasions d’importance associés à la Société et à son entreprise et supervise les mesures, les systèmes et les contrôles mis en place pour gérer et surveiller les risques et les occasions. Le conseil d’administration pourrait imposer certaines limites, dans la mesure où ces limites serviraient les intérêts de la Société et de ses actionnaires.

• 5.1.7 Le conseil d’administration supervise la façon dont la Société fait part de ses buts et objectifs aux actionnaires et aux autres parties concernées.

• 5.1.8 Le conseil d’administration supervise la planification de la relève, notamment en nommant, formant et encadrant les membres de la haute direction, en particulier le chef de la direction.

• 5.1.9 Le conseil d’administration a la responsabilité de superviser la politique en matière de communications de la Société. Ce faisant, il doit s’assurer que la politique (i) couvre la façon dont la Société interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties intéressées clés et le public, (ii) contient des mesures conçues pour que la Société respecte ses obligations d’information continue et ponctuelle et évite la communication sélective d’information et (iii) est passée en revue au moins une fois par année.

• 5.1.10 Le conseil d’administration veille à l’intégrité des contrôles internes et des systèmes informatiques de gestion de la Société.

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• 5.1.11 Le conseil d’administration s’assure que la Société adopte des normes financières prudentes relativement à l’entreprise de la Société et des niveaux d’endettement prudents par rapport à la structure du capital consolidé de la Société.

• 5.1.12 Le conseil d’administration examine et, s’il y a lieu, approuve également :

  • (i) les opérations hors du cours normal des affaires, dont les propositions de fusion ou d’acquisition et les investissements ou désinvestissements importants;

  • (ii) toutes les questions susceptibles d’avoir une incidence considérable sur les actionnaires;

  • (iii) toute nomination d’une personne à un poste qui fera d’elle un dirigeant de la Société;

  • (iv) toute proposition de modification de la rémunération versée aux administrateurs suivant une recommandation du comité de gouvernance et de rémunération.

• 5.1.13 Le conseil d’administration examine également les questions suivantes, pour lesquelles il reçoit des rapports :

  • (i) la qualité des relations entre la Société et ses principaux clients;

  • (ii) les modifications de la base d’actionnaires de la Société, à l’occasion, et les relations entre la Société et ses principaux actionnaires;

  • (iii) des rapports périodiques des comités du conseil d’administration sur les questions qui sont de leur ressort;

  • (iv) les questions de santé, de sécurité et d’environnement qui ont des répercussions sur la Société et son entreprise;

  • (v) toute autre question qui peut être soulevée par le conseil d’administration à l’occasion.

• 5.1.14 Le conseil d’administration supervise la gestion au moyen d’un processus de suivi continu.

• 5.1.15 Le conseil d’administration doit préparer une description du poste de chef de la direction. Le conseil d’administration doit également approuver les objectifs d’entreprise qui incombent aux au chef de la direction et évaluer le rendement de la direction en fonction de ces objectifs. S’il y a lieu, le conseil d’administration fait part de ses préoccupations à l’égard du rendement du chef de la direction.

• 5.1.16 Le conseil d’administration reçoit un rapport du comité de gouvernance et de rémunération sur la planification de la relève conformément au mandat de ce comité.

• 5.2 Évaluation annuelle du conseil d’administration

Le conseil d’administration passe en revue chaque année l’évaluation de son rendement et les recommandations qui ont été faites par le comité de gouvernance et de rémunération. L’objectif de cet examen est d’accroître l’efficacité du conseil d’administration et de faire en sorte, dans le cadre d’un processus d’amélioration continue, qu’il assume de mieux en mieux ses responsabilités. Cet examen devrait permettre de repérer tout aspect qui pourrait, selon les administrateurs et la direction, être amélioré par les administrateurs individuellement ou le conseil d’administration dans son ensemble en vue de contribuer plus efficacement aux activités de la Société. Le conseil d’administration prend les mesures qui s’imposent en se fondant sur le processus d’examen.

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5.3 Comités

• 5.3.1 Le conseil d’administration donne à des comités le mandat de l’aider à remplir ses fonctions et à traiter la grande quantité d’information qu’il reçoit.

• 5.3.2 Chaque comité fonctionne conformément à un mandat écrit, approuvé par le conseil d’administration, dans lequel sont décrites ses fonctions et ses responsabilités. Cette structure est susceptible de changer, le conseil d’administration réévaluant à l’occasion lesquelles de ses responsabilités pourraient être mieux exécutées au moyen d’un examen plus détaillé de questions en comité.

• 5.3.3 Le conseil d’administration passe en revue chaque année les tâches réalisées par chaque comité et les responsabilités qui s’y rattachent.

• 5.3.4 Le conseil d’administration évalue chaque année le rendement de ses comités et les tâches qu’ils ont réalisées, notamment leurs mandats respectifs et la suffisance de ceux‐ci.

• 5.3.5 Le conseil d’administration nomme chaque année un président du conseil d’administration et un président de chacun de ses comités parmi les membres de ces comités respectifs.

• 5.3.6 Sous réserve du paragraphe 5.3.7, les comités du conseil d’administration doivent être composés en majorité d’administrateurs indépendants.

• 5.3.7 Le conseil d’administration nomme les membres des comités en tenant compte des recommandations du comité de gouvernance et de rémunération et des compétences et des souhaits des administrateurs, le tout conformément aux mandats, approuvés par le conseil, de ces comités.

• 5.3.8 Le comité d’audit doit être composé uniquement d’administrateurs indépendants ayant des compétences financières.

5.4 Président du conseil

• 5.4.1 Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Il veille à ce que le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités, évalue le rendement de la direction en toute objectivité et comprenne bien la différence entre les responsabilités du conseil d’administration et celles de la direction.

• 5.4.2 Le président du conseil préside des réunions périodiques avec les administrateurs indépendants et il assume d’autres responsabilités que les administrateurs indépendants dans leur ensemble peuvent lui attribuer de temps à autre.

• 5.4.3 Le président du conseil doit se tenir suffisamment éloigné de la gestion courante de l’entreprise pour faire en sorte que le conseil d’administration soit en plein contrôle des activités de la Société et qu’il demeure pleinement conscient de ses obligations à l’égard des actionnaires.

• 5.4.4 Le président du conseil contribue à la préparation de l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités.

• 5.4.5 Le président du conseil préside aux réunions du conseil, sous réserve des dispositions des règlements de la Société.

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• 5.4.6 Le président du conseil doit faire preuve de leadership à l’égard des administrateurs indépendants et s’assurer que l’efficacité du conseil est régulièrement évaluée.

• 5.4.7 Le président du conseil prépare l’ordre du jour des réunions avec les administrateurs indépendants.

• 5.4.8 Le président du conseil informe le conseil des délibérations des administrateurs indépendants, au besoin.

• 5.4.9 Le président du conseil doit faciliter des interactions efficaces et transparentes entre les administrateurs et la direction.

• 5.4.10 Le président du conseil doit donner une rétroaction au chef de la direction en lui faisant part de son avis sur les stratégies, la responsabilisation, les relations et d’autres enjeux.

5.5 Examen du mandat du conseil

Afin de s’assurer que son mandat demeure pertinent à la lumière de l’évolution des pratiques d’entreprise ou de la structure de la Société, le conseil d’administration doit confirmer chaque année son mandat ou procéder à une réévaluation.

5.6 Rémunération des administrateurs

Le comité de gouvernance et de rémunération passe en revue chaque année le type de rémunération accordée aux membres de la haute direction et aux administrateurs et détermine si cette rémunération est appropriée. S’il estime qu’il serait bon de modifier la rémunération, il en fera la recommandation au conseil d’administration. En outre, le conseil d’administration vérifie si la rémunération reflète de façon réaliste les responsabilités et les risques associés au poste d’administrateur.

6. POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATIONS

• 6.1 Le conseil d’administration se penche sur les moyens par lesquels les actionnaires peuvent communiquer avec la Société, en examinant notamment les possibilités offertes à l’assemblée annuelle, les interfaces de communication sur le site Web de la Société et la suffisance des ressources dont la Société dispose pour répondre aux actionnaires par l’intermédiaire du bureau du secrétaire général ou autrement. Cependant, le conseil d’administration estime que c’est à la direction qu’il incombe de parler au nom de la Société dans ses communications avec la communauté financière, les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le public en général. Il est entendu que la direction peut, à l’occasion, demander à des administrateurs de participer à de telles communications. Si des parties intéressées communiquent avec des administrateurs, on s’attend à ce que ceux‐ci consultent la direction pour déterminer une réponse appropriée.

• 6.2 Le conseil d’administration doit veiller à ce que la Société respecte les exigences en matière de gouvernance de la Bourse de Toronto. Le conseil d’administration doit approuver la communication d’information sur les mécanismes de gouvernance de la Société et la gestion de ces mécanismes.

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