5I5J HOLDING GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 27, 2012

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北京亚超资产评估有限公司 B e i j i n Y a C h a o A p p r a i s a l L t d .

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目

资产评估报告

评估报告编号 : 北京亚超评字 (2012)02061 号

报告提交日期：二零一二年九月十九日

总公司地址：北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦2201--22006 电话：（010）51716866 传真：（010）51716800 邮编：100036 云南分公司地址：江苏省昆明市白塔路131 号汇都国际6 层 电话：（0871）3140132 、3131176 传真：（0871）3184386 邮编：650032

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拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目

资产评估报告目录

资产评估报告声明.....................................................................................1 资产评估报告摘要.....................................................................................2 资产评估报告.............................................................................................6 一、绪言.................................................................................................................... 6 二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况........ 6 三、评估目的.......................................................................................................... 11 四、评估对象及评估范围...................................................................................... 12 五、价值类型及其定义.......................................................................................... 13 六、评估基准日...................................................................................................... 13 七、评估依据.......................................................................................................... 14 八、评估方法.......................................................................................................... 16 九、评估程序实施过程和情况.............................................................................. 22 十、评估假设.......................................................................................................... 24 十一、评估结论...................................................................................................... 25 十二、特别事项说明.............................................................................................. 27 十三、评估报告使用限制说明.............................................................................. 29 十四、评估报告日.................................................................................................. 30 资产评估报告附件...................................................................................32 一、有关经济行为文件.......................................................................................... 33 二、专项审计报告.................................................................................................. 34 三、委托方、被评估企业营业执照复印件.......................................................... 35

四、被评估企业公司章程复印件.......................................................................... 36 五、产权证明文件复印件...................................................................................... 37 六、委托方、被评估企业的承诺函...................................................................... 38 七、资产评估人员和评估机构的承诺函.............................................................. 39 八、资产评估机构资格证书复印件...................................................................... 40 九、评估机构营业执照复印件.............................................................................. 41 十、参加本评估项目的人员资格证书复印件...................................................... 42 十一、资产评估业务约定书复印件...................................................................... 43 十二、其他重要文件.............................................................................................. 44

昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目

资产评估报告声明

本评估报告是北京亚超评估公司接受 昆明百货大楼 ( 集团 ) 股份有限公司 的 委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评 估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。 对本评估报告声明如下：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的客观性、真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实 现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目

资产评估报告摘要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情 况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。

北京亚超资产评估有限公司接受 昆明百货大楼 ( 集团 ) 股份有限公司 的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按 照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对昆明百货大楼(集团)股份有限 公司拟实施股权收购行为涉及的 江苏百大实业发展有限公司 （以下简称“江苏百 大”）股东全部权益在2012 年7 月31 日的市场价值进行了评估。

一、评估目的：

昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司25%股 权，委托北京亚超资产评估有限公司对江苏百大实业发展有限公司的股东全部权 益进行评估；本次资产评估的目的是为昆明百货大楼(集团)股份有限公司收购江 苏百大实业发展有限公司25%股权的交易双方提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围：

评估对象是江苏百大实业发展有限公司的股东全部权益。评估范围是江苏百 大实业发展有限公司的全部资产和负债，以中审亚太会计师事务所有限公司专项 审计报告确定的资产负债为准。

三、价值类型： 市场价值。

四、评估基准日： 2012 年 7 月 31 日。

五、评估方法： 资产基础法和收益法。

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

六、评估结论 ：

（一）江苏百大股东全部权益采用资产基础法评估结论

江苏百大在评估基准日 2012 年 7 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围 的总资产账面值 581,044,159.30 元，总负债账面值 256,445,026.68 元，净资产（所 有者权益）账面值 324,599,132.62 元。

资产基础法评估的结论是：总资产评估价值 926,787,726.68 元，总负债评估 价值 256,445,026.68 元，净资产（所有者权益）评估价值 670,342,700.00 元；净 资产（所有者权益）变动值 345,743,567.38 元，变动率 106.51 %。评估汇总情况 详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

序 号	资产负债项 目	账面值	评估价值	变动值	变动率％
1	流动资产	572,929,518.49	918,533,738.76	345,604,220.27	60.32
2	其中：存货	468,610,675.13	812,365,100.62	343,754,425.49	73.36
3	非流动资产	8,114,640.81	8,253,987.92	139,347.11	1.72
4	资产总计	581,044,159.30	926,787,726.68	345,743,567.38	59.50
5	流动负债	256,445,026.68	256,445,026.68
6	非流动负债
7	负债合计	256,445,026.68	256,445,026.68
8	净资产（所有 者权益）	324,599,132.62	670,342,700.00	345,743,567.38	106.51

净资产（所有者权益）评估变动的主要原因是：存货评估增值；增值原因是 无锡市惠山区的住宅用地的挂牌出让价格自 2005 年之后增幅较大；江苏百大存 货科目中的土地使用权取得时间是 2005 年 7 月。

经核实，江苏百大不存在未入账的无形资产及其他资产，资产基础法评估的 企业净资产价值等于企业股东全部权益价值，即江苏百大股东全部权益采用资产 基础法评估的结果是 670,342,700.00 元。

（二）江苏百大股东全部权益采用收益法评估结论

江苏百大在评估基准日 2012 年 7 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围 的总资产账面值 581,044,159.30 元，总负债账面值 256,445,026.68 元，净资产（所 有者权益）账面值 324,599,132.62 元。采用收益法评估的江苏百大股东全部权益 价值为 67,306.00 万元，比账面净资产增加 34,846.09 万元，变动率 107.35%。

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

基于被评估企业的性质及股权结构，收益法评估结论没有考虑流动性对评估 对象价值的影响。

（三）评估结果分析

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 271.73 万元，差异率为 0.40%。

1、两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产重新取得途径考虑 企业价值，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是从未来获利能力角度考 虑企业价值，通过预测企业未来净现金流量并将其折现得出评估结论，要考虑未 业风险对评估结论的影响。

2、被评估企业是房地产开发企业，其经营受宏观经济形势、行业发展状况、 市场供求关系等因素的影响较大。采用资产基础法，是以评估基准日的市场情况 为依据评估企业的整体价值，不考虑未来不确定因素的影响。收益法评估，要对 被评估企业未来的经营及风险进行预测，市场预期对评估结论有较大影响。

根据评估的目的，基于上述原因，最终选取资产基础法得出的评估值作为最 终评估结果。

（四）江苏百大股东全部权益评估结论

根据评估目的（股权交易），以资产基础法的评估结论作为江苏百大股东全 部权益评估价值结论，即江苏百大股东全部权益的评估价值为 670,342,700.00 元。

八、可能对评估结论产生影响的特别事项

下列可能影响评估结论的重大事项，是评估人员无法确定的，请报告使用者 关注：

2010 年 3 月 26 日，江苏百大与中国农业银行无锡市太湖支行签订了《固定 资产借款合同》及《抵押合同》，以“锡惠国用（2009）第 0008 号、锡惠国用（2009） 第 00009 号” 项下全部 198,488.30 平方米土地的国有土地使用权作抵押，向中 国农业银行太湖支行借款人民币贰亿元，借款期限为 3 年。截止评估基准日，抵 押贷款余额为人民币 85,000,000.00 元。抵押合同编号：32902201000012806；借 款合同编号：32101201000008669。

九、评估结论使用有效期： 自评估基准日起一年内有效，即自 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 30 日。

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十、评估报告提交日期： 二零一二年九月十九日。

本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书 所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件 下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条 件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。

评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

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拟收购江苏百大实业发展有限公司25%股权项目

资产评估报告

北京亚超评字(2012)02061 号

一、绪言

昆明百货大楼 ( 集团 ) 股份有限公司：

北京亚超资产评估有限公司接受 昆明百货大楼 ( 集团 ) 股份有限公司 的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的 原则，按照公认的资产评估方法，采用资产基础法、收益法，执行必要的评估程 序，对昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的江苏百大实 业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）股东全部权益在2012 年7 月31 日的 市场价值进行了评估。委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料 的客观性、真实性、合法性、准确性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安 全、完整。评估机构及评估师的责任是对委托评估资产在 2012 年 7 月 31 日这一 评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。

本次评估采用的主要评估方法是资产基础法、收益法，在评估过程中，亚超 评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估 企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关 注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本次评估的委托方为昆明百货大楼(集团)股份有限公司。本次资产评估报告 的使用者为委托方、江苏百大股东、法律法规规定的资产评估报告使用者。 （一）委托方概况

根据委托方提供的企业法人营业执照，委托方的基本情况如下：

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

• 1、企业名称：昆明百货大楼(集团)股份有限公司。

• 2、住所：云南省昆明市东风西路 1 号（原云南省昆明市东风西路 99 号）。 3、注册资本：16452.8662 万元。

• 4、法定代表人：何道峰。

• 5、公司类型：上市股份有限公司。

6、经营范围：房地产综合开发与经营；国内贸易、物资供销；进出口贸易； 停车服务；物业管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食 服务；制药。

• 7、成立日期：1992 年 11 月 30 日。

• 8、核准日期：2012 年 5 月 10 日

• 9、营业期限：自 2008 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。 10、经营区域概况：

企业历史沿革：昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”） 的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企 业。1992 年经昆明市体改委昆体改（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为 独立发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。昆百大于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 530100000007025。1993 年 10 月由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993） 83 号文复审通过，批准昆百大为上市公司，向社会公开发行股票 3,000.00 万股， 并于 1994 年 2 月在深圳证券交易所挂牌交易，成为云南省首批上市公司。

1995 年 10 月经中国证监会证监发审字（1995）第 57 号文复审同意，向社 会公众股配股 1,440.00 万股，配股完成后昆百大总股本为 13,440.00 万元。

2011 年 4 月 1 日昆百大召开股东大会审议通过了《公司向西南商业大厦股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》，拟向西南商业大厦股份有限公 司（以下简称“西南商厦”）非公开发行股份，用以收购西南商厦持有的昆明新 西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100%的股权。2011 年 9 月 14 日，经 过中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 28 次工作会议的审核，本 次发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。2011 年 12 月 13 日，昆百大 收到中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦

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股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976 号）。本次非公开 发行股票数量为 30,128,662.00 股，西南商厦以其持有新西南 100%股权全额购买， 发行完成后昆百大的总股本为 164,528,662.00 股。2011 年 12 月 15 日，新西南 100.00%股权已变更至昆百大名下。2011 年 12 月 16 日，昆百大收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，完成股份登记，股 份性质为有限售条件流通股。2011 年 12 月 28 日本次发行的股份在深圳证券交 易所上市，该股份的限售期为三十六个月。昆百大以非公开发行股份购买资产业 务经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验【2011】020012 号验资报告 审验确认。

（二）被评估企业概况

根据被评估企业提供的资料，被评估企业的基本情况如下：

1、企业名称：江苏百大实业发展有限公司。

• 2、企业法人营业执照注册号：320206000085367。

• 3、住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内。

• 4、注册资本：人民币 15313.9357 万元。

• 5、法定代表人：何道峰。

6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），中华人民共和国《台港 澳侨投资企业批准证书》批准号为商外资苏府资字[2009]16014 号。

7、经营范围

许可经营项目：从事锡惠国用 2007 第 1121 号、 1122 号、 1124 号及 700-705801-43、700-705801-42-3 号地块商业、居住用房的房地产开发，经营本 企业开发的房产（上述范围不含国家限制类、禁止类项目，凭有效资质证书经营）。 一般经营项目：物业管理。

• 8、成立日期：2004 年 06 月 10 日。

• 9、经营期限：自 2004 年 06 月 10 日至 2039 年 02 月 19 日。

10、股东及股权结构：截止评估基准日，昆明百货大楼（集团）股份有限公 司持股 61.94%，Elliott Chester (Hong Kong) Limited 持股 25%，北京天安伟业置 业有限公司持股 13.06%。

截止评估基准日，被评估企业的股权结构如下：

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

股东名称	出资额（人民币元）	股权比例
昆明百货大楼（集团）股份有限公司	94,854,517.00	61.94%
Elliott Chester (Hong Kong) Limited	38,284,840.00	25%
北京天安伟业置业有限公司	20,000,000.00	13.06%
合 计	153,139,357.00	100.00%

11、企业历史沿革：

江苏百大实业发展有限公司，系由华夏西部投资有限公司（以下简称“华 夏西部投资”）、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“北京天安伟业”）、云南 百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）、上海银茂投资发展有限公司（以 下简称“上海银茂投资”）共同出资于 2004 年 6 月 10 日在江苏省无锡市成立的 有限责任公司。江苏百大的初始注册资本为人民币 10,000 万元，由华夏西部投 资、北京天安伟业、云百大地产、上海银茂投资分别持有江苏百大 34%、26%、 20%和 20%的股权。2004 年 7 月上海银茂投资发展有限公司将其持有的 20%股 权转让给北京天安伟业置业有限公司。转股后的股东为：北京天安伟业置业有限 公司出资 4,600 万元，出资比例为 46%；华夏西部投资有限公司出资 3,400 万元， 出资比例为 34%；云南百大房地产有限公司出资 2,000 万元，出资比例为 20%。 2005 年 9 月，北京天安伟业置业有限公司将其所持 5%的股权 500 万元转让给华 夏西部经济开发有限公司（华夏西部投资有限公司更名为华夏西部经济开发有限 公司），将其所持有的 21%的股权 2,100 万元转让给昆明百货大楼（集团）股份 有限公司；云南百大房地产有限公司将其持有的 2,000 万元转让给昆明百货大楼 （集团）股份有限公司。转股后昆明百货大楼（集团）股份有限公司出资 4,100 万元，出资比例为 41%；华夏西部经济开发有限公司出资 3,900 万元，出资比例 为 39%；北京天安伟业置业有限公司出资为 2,000 万元，出资比例为 20%。经江 苏百大股东会决议和江苏省对外贸易经济合作厅批准，江苏百大于 2009 年 2 月 20 日由内资企业变更为中外合资经营企业，同时新股东 Elliott Chester (Hong Kong) Limited( 以下简称“ Elliott Chester ” ) 和 Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited(以下简称“Elliott Newcastle ”)以美元现汇分别向江苏百大缴付认购款， 以增加实收资本合计人民币 53,139,357.00 元，并产生资本溢价合计人民币 121,866,331.07 元。增资后的注册资本为人民币 153,139,357.00 元，昆百大、华

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夏西部经济、北京天安伟业、Elliott Chester 和 Elliott Newcastle 分别持有江苏百 大 26.77%、25.47%、13.06%、25.00%和 9.70%的股权。于 2009 年 12 月 23 日， 华夏西部经济与昆百大签订股权转让协议，华夏西部经济将其持有的合资企业 25.47%的股权以人民币 92,004,700.00 元的价格转让给昆百大。于 2010 年 4 月 15 日 Elliott Newcastle 与昆百大签订股权转让协议，Elliott Newcastle 将其持有的合 资企业 9.70%的股权以人民币 77,050,000.00 元的价格转让给昆百大。股权转让 后，昆百大、北京天安伟业和 Elliott Chester 分别持有江苏百大 61.94%、13.06%、 25.00%的股权。

12、企业近五年的资产负债及经营情况

江苏百大近五年的资产负债状况和经营情况，经中审亚太会计师事务所有 限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见审计报 告。

江苏百大近五年的资产负债情况如下：

单位：万元

					单位：万元
资产项目	2007/12/31	2008/12/31	2009/12/31	2010/12/31	2011/12/31
流动资产	49,112.09	55,431.72	57,773.83	74,782.72	64,908.10
其中：存货	39,209.41	53,217.50	47,755.04	52,582.35	53,527.04
非流动资产	708.41	610.69	149.83	297.75	1,430.46
资产总额	49,820.50	56,042.42	57,923.66	75,080.48	66,338.56
流动负债	37,975.11	41,898.17	26,286.23	37,666.62	34,988.39
非流动负债	2,729.36	6,100.00	5,000.00	11,000.00	0.00
负债合计	40,704.47	47,998.17	31,286.23	48,666.62	34,988.39
股东全部权益	9,116.03	8,044.25	26,637.42	26,413.86	31,350.16

江苏百大近五年的经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2007年	2008年	2009年	2010年	2011年
1,580.05	20,976.39	28,202.94	20,938.20	38,936.77
1,238.83	19,267.28	23,725.95	18,320.87	27,879.15
-820.71	-1,083.63	1,208.17	-126.77	6,548.35
-825.22	-1,176.84	1,204.17	-169.02	6,543.80
-912.47	-1,071.79	1,092.61	-223.56	4,936.30

评估基准日，江苏百大的资产负债和经营情况，经中审亚太会计师事务所

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昆百大拟收购江苏百大股权项目资产评估报告

有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，审计报告的编号是：中审亚太审 [2012]020243 号。

江苏百大评估基准日的资产负债情况如下：

					单位：万元
	资产项目	2012	年7	月31日
流动资产					57,292.95
其中：存货					46,861.07
非流动资产					811.46
资产总额					58,104.42
流动负债					25,644.50
非流动负债					0.00
负债合计					25,644.50
股东全部权益					32,459.91

江苏百大 2012 年 1-7 月的经营基本情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2012年1-7月
营业收入	12,438.91
营业成本	8,575.58
营业利润	1,477.77
利润总额	1,481.96
净利润	1,109.75

13、江苏百大实业发展有限公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业 会计准则。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方昆明百货大楼(集团)股份有限公司，是被评估企业江苏百大实业发展 有限公司的母公司。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者有：被评估企业股东，资产评估管理部 门，法律法规规定的资产评估报告使用者。

三、评估目的

昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司的 25%股权，委托北京亚超资产评估有限公司对江苏百大实业发展有限公司股东全

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部权益价值进行评估；本次资产评估的目的是为昆明百货大楼(集团)股份有限公 司收购江苏百大实业发展有限公司股权的交易双方提供价值参考依据。

四、评估对象及评估范围

（一）评估对象是江苏百大实业发展有限公司的股东全部权益，与委托评估 的评估对象一致。

（二）评估范围

评估范围是江苏百大实业发展有限公司的全部资产和负债，以中审亚太会计 师事务所有限公司专项审计报告确定的资产负债为准，与委托评估的评估范围一 致。截止评估基准日 2012 年 7 月 31 日，经中审亚太会计师事务所有限公司专项 审计（审计报告编号为：中审亚太审[2012]020243 号），江苏百大实业发展有限 公司资产负债账面值如下：

货币资金 23,497,655.45 元，

交易性金融资产 12,000,000.00 元，

应收票据 1,200,000.00 元，

应收账款 6,728.52 元，

预付款项 3,826,433.04 元， 其他应收款 63,788,026.35 元， 存货 468,610,675.13 元，

流动资产合计 572,929,518.49 元，

固定资产 550,528.36 元，

无形资产 7,688.75 元，

长期待摊费用 999,025.14 元， 递延所得税资产 6,557,398.56 元， 非流动资产合计 8,114,640.81 元，

资产总计 581,044,159.30 元，

应付账款 135,532,893.63 元， 预收款项 29,653,610.21 元， 应付职工薪酬 290,869.05 元， 应交税费 3,403,147.40 元，

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其他应付款 2,564,506.39 元，

一年内到期的非流动负债 85,000,000.00 元，

流动负债合计 256,445,026.68 元，

无非流动负债，

负债总计 256,445,026.68 元， 净资产（所有者权益） 324,599,132.62 元。

（三）重大资产基本情况

1、库存商品房情况

截止评估基准日，已全部开发完成的百大春城 241 项目 A、B、C、D、E 组 团商品房库存面积 8,516.96 平方米，账面值 34,527,525.96 元。已开发完成的 298 项目悦水园 A、B、C 和样板区商品房库存面积 31,091.58 平方米，账面值 162,497,147.40 元。总之，江苏百大库存商品房账面值 197,024,673.36 元，可售 面积 39,608.54 平方米。

2、开发成本情况

298 项目未开发土地面积 143,258.03 平方米（ 214.89 亩），账面值 184,183,290.68 元。298 项目未开发土地前期工程费、建筑安装工程费、基础设 施费、开发间接费用、公摊项目等五项费用账面值 87,402,711.09 元。以上两项 开发成本账面值小计 271,586,001.77 元。

五、价值类型及其定义

根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原 则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴 定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。

在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条 件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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六、评估基准日

本次资产评估基准日为 2012 年 7 月 31 日。

该基准日为被评估企业会计结算日，有利于资产的清查，且距离经济行为 开始日最近，符合评估目的的要求；经与委托方协商，确定该日期为本次评估的 基准日。

本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的资料主要有： （一）行为依据

昆明百货大楼(集团)股份有限公司与北京亚超资产评估有限公司签订的 《资产评估业务约定书》北京亚超评估字(2012)第 02056 号。

（二）法规依据

• 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。

• 2、《中华人民共和国公司法》。

• 3、《中华人民共和国证券法》。

• 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》。

• 5、国务院令第 55 号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂

• 行条例》。

• 6、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》。

• 7、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》。

• 8、其他与资产评估有关的法律法规。

• （三）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财

• 政部文件财企【2004】20 号文件于 2004 年 2 月 25 日发布）。

• 2、《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估

• 准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、 《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》（中国资产评估协会

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文件中评协【2007】189 号文件于 2007 年 11 月 28 日发布）。

• 3、《资产评估准则—无形资产》（中国资产评估协会文件中评协【2008】217

• 号文件于 2008 年 11 月 28 日发布）。

4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协 会文件会协【2003】18 号文件于 2003 年 1 月 28 日发布）。

5、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号文件于 2011 年 12 月 30 日发布）。

• 6、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）。

• 7、《房地产估价规范》（GB/T50291 一 1999）。

• （四）产权依据

• 1、被评估企业营业执照。

• 2、《江苏百大实业发展有限公司章程》。

3、中华人民共和国国有土地使用证：锡惠国用（2009）第 0008 号、锡惠 国用（2009）第 0009 号。

4、《商品房预(销)售许可证》：(2006)惠预销准字第 15 号、(2007)惠预销准 字第 2 号、(2007)惠预销准字第 19 号、(2007)惠预销准字第 24 号、(2007)惠预销 准字第 33 号、(2007)惠预销准字第 36 号、(2007)惠预销准字第 42 号、(2008)惠 预销准字第 17 号、(2008)惠预销准字第 25 号、(2008)惠预销准字第 38 号、(2009) 惠预销准字第 14 号、(2010)惠预销准字第 18 号、(2010)惠预销准字第 45 号、(2011) 惠预销准字第 12 号。

5、车辆行驶证：苏B68725、苏B69595、苏BN2687、苏B9A228、苏BQM575、 苏B86912。

（五）取价依据

• 1、国家统计局公布的房地产行业统计资料及其他有关资料。

• 2、同花顺 iFinD 资讯提供的房地产行业统计资料及其他有关资料。

• 3、《2011 年度江苏省城市地价动态监测报告》。

• 4、无锡市国土资源局公布的惠山区国有土地使用权出让及成交公告。

• 5、无锡市当地网站发布的惠山区商品房成交价格及交易报价。

• 6、江苏百大实业发展有限公司提供的商品房销售资料及财务会计资料。

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• 7、机械工业出版社《2012 年机电产品报价手册》。

• 8、评估人员现场勘察记录底稿。

• 9、评估人员收集的其他有关价格资料。

• （六）其他依据

• 1、被评估企业提供的《资产清查申报明细表》。

• 2、被评估企业提供的 298 地块开发计划。

• 3、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报

• 表及其他会计资料。

• 4、被评估企业提供的前五年财务会计审计报告和评估基准日专项审计报告

• 及相关财务会计资料。

• 5、委托方及被评估企业提供的其他重要文件资料。

• 6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。

• 7、二委三部一局国经贸经[1997]456 号文颁布的《汽车报废标准》。

• 8、经贸资源（2000）1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。

八、评估方法

一 ( )评估基本方法及评估方法选择

— 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则 基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择 一种或多种资产评估方法。根据国资委产权[2006]274 号文《关于加强企业国有 资产评估管理工作有关问题的通知》，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经 营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中 列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使 用结果。”

1、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交 易案例的企业、股东全部权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值 的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参 考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市 公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估

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企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分 析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分 析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业 比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估 结果说服力强的特点。江苏百大公司规模较小，同类 A 股上市公司均规模较大， 江苏百大与其可比性不强，本次评估不采用市场评估。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现 以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法 和未来收益折现法。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的 基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

本次被评估企业的未来收益及其风险能够预测并计量，具备采用收益法评 估的条件，故采用收益法评估。

未来收益折现法的评估计算公式如下：

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3、成本法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。被评估企业的各项资产及负 债已经会计师事务所专项审计，本次评估采用资产基础法。

资产基础法的基本计算公式为：

净资产（所有者权益）＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之 和。

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(二)评估的具体方法

●收益法

江苏百大实业发展有限公司是房地产开发企业，正在开发的项目是 298 地 块，正在销售的商品房是 241 地块已开发完成的商品房和 298 地块已开发完成的 一期商品房，具有稳定的营业收入且可计量可预测，其经营成本可计量可预测， 其生产经营期限可确定，其经营的风险可预测且可计量，具备收益法评估的条件。

本次收益法评估的思路是：根据被评估企业前五年的开发经营情况和在评估 基准日的开发项目情况及拥有的土地使用权资源情况，通过收集分析全国、江苏 省、无锡市及惠山区的房地产市状况，分析预测被评估企业未来进行房地产开发 经营的收益，选取客观合理的折现率，将被评估企业的未来收益折现加和得到被 评估企业的评估价值，再扣除负息负债得到被评估企业的股东全部权益价值。收 益口径采用企业自由现金流。

1、收益模型的选取

在本次评估中，根据江苏百大的具体情况，我们采用企业有限期持续经营假 设前提下的收益法评估，采用自由现金流求取企业未业收益，未来收益求取模型 是：

房地产销售收入

减：房地产销售成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出 利润总额 减：所得税费用 净利润

加：折旧及摊销

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利息支出

毛现金流量

减：资本性支出 营运资金增减

净现金流量 折现率 净现金流量现值

净现金流量现值之和

加：残余值的现值

全部投资资本的市场价值（企业整体价值）

减：负息负债

股东全部权益价值 缺少流通的折扣率 折扣后价值

加：非经营性资产负债净值

股东全部权益评估价值

2、收益年限的确定

江苏百大是房地产开发企业，本次评估的收益预测年限确定为有限期， 预测期限为 298 项目开发完成的周期，至 2018 年末止。

3、未来收益的确定

本次评估的收益主体是江苏百大实业发展有限公司，收益来源是房地产 销售的收益，收益口径为企业自由现金流。

根据江苏百大前五年的资产情况及经营情况，分析预测 298 地块开发及 百大春城花园商品房未来的收入、成本、费用和收益，计算未来的现金流量。 4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用 加权资金成本（WACC）确定折现率 r。加权资金成本（WACC）代表期望 的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加

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权平均值。

折现率 r =所得税后的付息债务利率×评估对象的债务比率＋股权资本 成本×评估对象的股权资本比率

采用资本定价模型（CAPM）确定股权资本成本，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re——股权回报率；

Rf——无风险回报率； β——风险系数； ERP——市场风险超额回报率；

Rs——公司特有风险超额收益率。

ERP 取上市公司的投资回报率。

债权资本成本取评估报告日的一年期银行贷款利率。

• ●资产基础法

按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不同的资产类别， 分别采用不同的方法进行评估。具体评估方法如下：

纳入本次评估范围的资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收 账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、其他无形资产。

• 1、货币资金：根据盘点、函证、查证银行对账单及账务等方法对企业申报

• 数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值。

• 2、交易性金融资产，以市场价格确定评估值。

3、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过函证、 查证等方法清查核实，通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后， 确定评估值。

• 4、存货，采用市场法和成本法评估。

• 5、固定资产：纳入评估范围的固定资产是机器设备类。

• ⑴机器设备、电子设备评估方法

采用成本法。成本法基本计算公式为：

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资产评估值＝重置成本×成新率。

①确定重置成本

机器设备、电子设备的重置成本包括购建设备所发生的必要的、合理的直接 成本费用、间接成本费用和因资金占用所发生的资金成本。设备的直接成本包括： 设备购置价，即购买或建造设备所发生的费用，运杂费，安装调试费。机器设备、 电子设备重置成本的评估计算公式为：

机器设备、电子设备重置成本＝G1＋G2＋G3＋G4

其中： G1─设备购置或建造价格

G2─运杂费

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G4─资金成本

对于能够查询到评估基准日市场价格的国产设备，以此价格再加上运杂费和 安装调试费来确定其重置全价。

对于无法从市场获得价格的国产设备，向设备原生产厂或代理公司进行电话 查询，或通过查阅“机电产品报价手册”等所列价格，加运杂费、安装调试费来确 定设备的重置全价。

②确定成新率

技术鉴定法：此方法主要适用于价值较高、使用环境特殊的重要设备。

使用年限法：此方法通常用于数量多、价值低的设备，也可用于价值高、但 运行环境及维护保养都比较正常的设备。成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

对于超期服役的设备，如尚能发挥功能，按现场勘查情况确定成新率。 ③确定评估值，将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值。

对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估人员采用现行市

• 价法进行评估，按照二手市场的类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。 ⑵车辆评估方法

• 对于在现行市场上正常销售的运输车辆，采用成本法评估，基本计算公式为： 评估值＝重置全价×综合成新率

运输车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照

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费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价 格确定。

车辆重置价值的评估计算公式为：

重置价值＝车辆市场价格×（1＋10%÷117%）＋其他合理费用

运输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门 于 1997 年 7 月 15 日颁布的汽车报废标准及以上各局于 2000 年 12 月 21 日发布 的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的规定，结合运输车辆的可行驶里 程、已行驶里程，确定车辆行驶里程成新率；然后根据可行驶年限、已行驶年限 确定使用年限成新率；按照两者孰低的原则，取两者中较低者作为该车辆的理论 成新率；理论成新率结合现场勘察成新率综合确定委估车辆的综合成新率。

对于已经更新换代的运输车辆，由于无法确定重置全价，评估人员采用现行

市价法进行评估，按照二手市场的类似车辆的现行市价，综合比较确定其评估值。

• 6、其他无形资产：采用成本法评估。

• 7、长期待摊费用：以受益年限确定评估价值。

• 8、递延所得税资产：以清查核实的账面值为评估价值。

• 9、纳入本次评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应

• 交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。

• 评估人员根据中华人民共和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及相

• 关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：

• ⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致。

• ⑵逐项核实负债是否真实存在。

• ⑶抽查记账凭证及附件，推断负债账面余额的可靠性及准确性。

⑷以清查核实的账面值作为负债的评估值。

九、评估程序实施过程和情况

根据评估准则的要求及相关法律法规和会计核算的一般原则，按照资产评估 业务约定书约定的事项，亚超评估公司对被评估企业的资产负债进行了必要的核 查并实施了对资产的实地察看与核对；对委托方及被评估企业提供的法律权属资 料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件；对会计记录及相关资 料进行了验证审核；进行了必要的市场调查和资产价格查询；实施了其他有必要

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的资产评估程序。资产评估的工作过程如下：

（一）接受委托及准备阶段

1、亚超评估公司接受江苏百大委托，从事本资产评估项目。在接受委托后， 亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托 方相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委 托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。

2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准 备工作，对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填 写资产评估申报明细表。

• 3、评估方案的设计

依据资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评 估现场工作小组；全体评估人员按照分工的不同划分为存货和其他资产负债两个 评估小组，对纳入本次评估范围的各项资产及负债进行评估工作。

• 4、评估资料的准备

收集和整理被评估企业的基本资料；收集并核实待评估资产的产权文件；开 展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集被评估企业所属 行业的背景资料及市场资料。

（二）现场清查阶段

• 1、评估对象真实性和合法性的查证

货币资金，通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余 额调节表等方式进行调查。

债权和债务，采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产 和负债的真实性。

固定资产，评估人员核查了资产的真实性和使用状态，并对设备状况进行记

• 录，由被评估企业对清查核实情况进行确认。

• 无形资产，评估人员核查产权证明文件及资料。

• 2、存货盘点调查

被评估企业的存货包括库存商品房和开发成本两大项。2012 年 9 月 11 日和 13 日，在企业相关人员的陪同下，评估人员对悦水园一期商品房和百大春城商

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品房进行了实地调查，对 298 地块的开发成本进行了实地调查，取得了存货的第 一手资料；在此基础上，评估人员对存货的账面值进行了核查，对与实际不符的 开发成本账面值，提请企业财务人员进行了调整。

3、价值构成的调查

根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合 理性和合规性。重点核查存货的实物数量、账面值的准确性，债权和债务账面值 的完整性和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。

评估对象合理重置成本组成要素的调查分析：对评估对象现行的价值标准进 行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

（三）评定估算及综合处理阶段

1、评估结果的确定。依据评估现场的勘查结论以及必要的市场调查，测算 委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写。

按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。 评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场 负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核， 全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组 完成并提交报告。

十、评估假设

本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假 设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整或重新进行评估： 1、假设国家宏观经济形势不发生重大变化。

• 2、假设国家现行的有关法律法规及政策不发生重大变化，国家对于房地产

• 的产业政策不发生重大变化。

• 3、假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 4、假设本次交易双方所处地区的政治、行政、经济和社会环境无重大变化。

• 5、假设被评估企业按评估基准日的经营方式和规模持续经营，相应确定评

• 估方法、参数和依据。

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• 6、假设被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 7、假设被评估企业的会计资料客观真实，会计核算符合会计准则的要求。

• 8、假设被评估企业的经营团队和技术团队保持稳定。

• 9、假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规。

10、假设被评估企业未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

11、假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和 方式、经营方向与目前方向保持一致。

12、假设被评估企业经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基 础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

14、假设无不可抗力及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原 则，按照公认的资产评估方法，对江苏百大纳入评估范围的全部资产及负债进行 了评估。在评估过程中，评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的 法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专 题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对江苏百大股东全部权 益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场 价值。

（一）江苏百大股东全部权益采用资产基础法评估结论

江苏百大在评估基准日 2012 年 7 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围 的总资产账面值 581,044,159.30 元，总负债账面值 256,445,026.68 元，净资产（所 有者权益）账面值 324,599,132.62 元。

资产基础法评估的结论是：总资产评估价值 926,787,726.68 元，总负债评估 价值 256,445,026.68 元，净资产（所有者权益）评估价值 670,342,700.00 元；净 资产（所有者权益）变动值 345,743,567.38 元，变动率 106.51 %。评估汇总情况

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详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

序号	资产负债项目	账面值	评估价值	变动值	变动率％
1	流动资产	57,292.95	91,853.37	34,560.42	60.32
2	非流动资产	811.46	825.40	13.94	1.72
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	55.05	87.44	32.39	58.84
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	0.77	0.77	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	99.90	81.45	-18.45	-18.47
18	递延所得税资产	655.74	655.74	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	58,104.42	92,678.77	34,574.35	59.50
21	流动负债	25,644.50	25,644.50	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	25,644.50	25,644.50	-	-
24	净资产（所有者权益）	32,459.91	67,034.27	34,574.36	106.51

净资产（所有者权益）评估变动的主要原因是：存货评估增值；增值原因是 无锡市惠山区的住宅用地的挂牌出让价格自 2005 年之后增幅较大，江苏百大存 货科目中的土地使用权取得时间是 2005 年 7 月。

经核实，江苏百大不存在未入账的无形资产及其他资产，资产基础法评估的 企业净资产价值等于企业股东全部权益价值，即江苏百大股东全部权益采用资产 基础法评估的结果是 670,342,700.00 元。

（二）江苏百大股东全部权益采用收益法评估结论

江苏百大在评估基准日 2012 年 7 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围 的总资产账面值 581,044,159.30 元，总负债账面值 256,445,026.68 元，净资产（所

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有者权益）账面值 324,599,132.62 元。采用收益法评估的江苏百大股东全部权益 价值为 67,306.00 万元，比账面净资产增加 34,846.09 万元，变动率 107.35%。

基于被评估企业的性质及股权结构，收益法评估结论没有考虑流动性对评估 对象价值的影响。

（三）评估结果分析

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 271.73 万元，差异率为 0.40%。

1、两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产重新取得途径考虑 企业价值，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是从未来获利能力角度考 虑企业价值，通过预测企业未来净现金流量并将其折现得出评估结论，要考虑未 业风险对评估结论的影响。

2、被评估企业是房地产开发企业，其经营受宏观经济形势、行业发展状况、 市场供求关系等因素的影响较大。采用资产基础法，是以评估基准日的市场情况 为依据评估企业的整体价值，不考虑未来不确定因素的影响。收益法评估，要对 被评估企业未来的经营及风险进行预测，市场预期对评估结论有较大影响。

根据评估的目的，基于上述原因，最终选取资产基础法得出的评估值作为最 终评估结果。

（四）江苏百大股东全部权益评估结论

根据评估目的（股权交易），以资产基础法的评估结论作为江苏百大股东全 部权益评估价值，即江苏百大股东全部权益的评估价值为 670,342,700.00 元。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项：

（一）本报告提出的评估结果在很大程度上依赖于委托方及被评估企业提供 的资料。

（二）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经 营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行 公允市价，本评估结果是对被评估资产价值在 2012 年 7 月 31 日这一基准日的客

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观公允反映。

（三）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进 行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。 我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行 了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之 客观性、真实性、合法性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责。

（四）本评估报告未考虑资产评估的增减值所涉及的税务问题和股权交易所 涉及的税务问题对评估结论的影响。

（五）本评估报告没有考虑企业将来可能承担的抵押及担保事宜评估结论的 影响。

（六）本评估报告没有考虑特殊的交易方可能追加付出价格对评估结论的影 响。

（七）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题 的通知》（财税【2008】170 号），本次资产评估中，对于机器设备类固定资产的 重置价值的评估，本着尊重历史的原则，评估人员是这样处理的：江苏百大 2009 年 1 月 1 日前购置的设备的重置价值中包含增值税，2009 年 1 月 1 日及之后购 置的设备的重置价值中不包含增值税。

（八）2010 年 3 月 26 日，江苏百大与中国农业银行无锡市太湖支行签订了 《固定资产借款合同》及《抵押合同》，以“锡惠国用（2009）第 0008 号、锡惠 国用（2009）第 00009 号” 项下全部 198,488.30 平方米土地的国有土地使用权 作抵押，向中国农业银行太湖支行借款人民币贰亿元，借款期限为 3 年。截止评 估基准日抵押贷款余额为人民币 85,000,000.00 元。抵押合同编号： 32902201000012806；借款合同编号：32101201000008669。

（九）江苏百大的下列资产，因不能办理产权证，故开发成本未做专门分摊， 但本次评估已按市场价格计算其评估价值。

江苏百大奥澜半岛（悦水园）地下停车场车位情况表

悦水园分区	悦水园分区	单位	总数	赠送车位	可售车位	剩余可售 车位
A区	1号车库	个	57	31	26	42
	2号车库	个	69	26	43
B区	3号车库	个	53	16	37	30

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	4号车库	个	个	59	59	32	27
C区	5号车库	个		54		28	26	26
	6号车库	个		41		24	17
	合计	个		333		157	176	98
	小区名称		单位		剩余可售车位
百大春城E期			个		108

以上车位的价值已进行了评估，评估价值均已包含在资产基础法和收益法的 评估结果中。

（十）本评估报告的评估结论，是评估基准日的股权评估价值，是为股权交 易各方提供股权价值参考依据；评估基准日至股权交易完成日之间江苏百大发生 的资产负债变化，会对股权交易价格产生影响，相关问题应当由交易各方协商解 决。

（十一）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方及被评估企 业进行资产评估委托、资产清查时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经 验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的和用 途。

（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用 权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（四）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解 使用评估报告是错误的、无效的。

（五）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用 依照法律法规的有关规定发生法律效力；

（六）本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规 定，评估报告使用的有效期为一年，即从 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 30

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• 日，超过一年，需重新进行资产评估。

• （七）本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。

十四、评估报告日

本评估报告的提出日期为二零一二年九月十九日。

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