5I5J HOLDING GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 19, 2012

昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事 对公司相关事项的专项说明和独立意见

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“公司”）第七 届董事会第十六次会议于2012 年4 月17 日召开，作为该公司的独立董事，我们 参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会 议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、对公司累计和当期对外担保，以及2011 年度控股股东及其他关联方资 金占用的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司累计和当期对外担保情况，及 关联方资金占用和关联方交易情况进行了核查，结合中审亚太会计师事务所有限 公司为公司出具的2011年年度审计报告和2011年度控股股东及其他关联方资金 占用的专项说明，我们认为：

• 1.公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

• 2.公司不存在为持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 3.除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对

• 象提供担保。

公司对控股子公司的连带责任保证没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

• 4.公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。

• 5.公司与关联方之间的资金往来程序合法，交易定价公允，没有损害公司和

• 全体股东的利益。

二、对公司2011 年度分配预案的独立意见

扣除公允价值变动形成的影响后，昆百大的可供分配利润为-995.66 万元。

因此2011 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。

• 该预案符合相关法规、公司章程的有关规定，没有损害股东利益。

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三、为控股子公司提供担保累计额度的独立意见

昆百大对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公 司对资产负债率超过70％的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准，且公 司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，没有损害公司及公司股东的利益。

四、为控股子公司提供财务资助的独立意见

公司为控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司提供财务资助，是为满足 其正常经营需要，通过降低融资成本，提高资金使用效率，可促进其业务发展。 本次财务资助的资金使用费按照中国人民银行贷款基准利率上浮10%结算，定价 公允。云上四季为昆百大的控股子公司，经营管理稳定，财务风险处于公司可控 制范围之内。同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及昆百大《公司章程》的相关规 定，本财务资助事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过，其 决策程序合法、有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们认 真审阅了《公司2011年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了 解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经充分讨论后， 我们就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：

1.公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情 况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。

2.公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完 善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运 作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的 重大缺陷。

3.公司应按照《企业内部控制规范》的相关要求对公司内部控制体系在运营 分析、绩效考评、不相容职务分离、财务保护控制等方面进行不断修订、补充和 完善。增强信息技术运用，改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为 操纵因素，保证公司在业务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披

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露等方面严格管理、规范运作。

我们认为：报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。《公司2011年度内部控制自我评价报告》能较全面、客观、 真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一 个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需不断完善和提高，公司仍需 进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学系统。

六、对公司高级管理人员变动的独立意见

经董事会提名委员会提名，公司拟聘唐毅蓉为公司总裁。按照相关法规及规 范性文件要求，我们对唐毅蓉女士的教育背景、工作经历、任职资格、工作实绩 等进行认真考评、审核后，认为拟聘人员不存在《公司法》第一百四十七条规定 之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。同时，公司董事会提名委员会在公 司内部对拟聘人员进行360°的考核，从拟聘人员的远景规划和战略落地能力， 责任担当和管理能力、带领团队攻克目标的领导能力、沟通协作与合作能力、大 局意识等几个方面进行了全面考评后认为拟聘人员能够胜任公司相应岗位的职 责要求。综上，我们同意上述聘任。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

独立董事签字：

袁崇法

杜光远

郭 伟

2012 年4 月17 日

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