5I5J HOLDING GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 21, 2006

证券简称： ST 昆百大 证券代码：000560 公告编号：2006-041 号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司2006 年第一次临时股 东大会提示通知及董事会委托投票征集函提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） 于2006 年11 月9 日在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登了《昆 明百货大楼（集团）股份有限公司2006 年第一次临时股东大会通知》和《昆明 百货大楼(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函》，根据有关法律法规的要 求，现再次提示公告2006 年第一次临时股东大会通知及董事会委托投票征集函。 一、2006 年第一次临时股东大会通知

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 3、召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2006 年 11 月 24 日（星期五）14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2006 年11 月24 日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年11 月23 日15：00～2006 年11 月 24 日15：00 期间的任意时间。

• 4、股权登记日：2006 年11 月17 日

• 5、现场会议召开地点：云南省昆明市东风西路99 号昆百大C 座11 楼公司

• 第一会议室

• 6、参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事

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会征集投票权，下同）和网络投票三种方式中的任一种表决方式。如果重复投票， 则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票 进行统计,具体统计方法如下：

（1）如果同一股份通过现场、委托董事会投票或网络重复投票，以现场投 票为准。

（2）如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票，以委托董事会投 票为准。

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。 （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 7、提示公告：本公司将于2006 年11 月22 日就本次临时股东大会发布提示

• 公告和董事会征集投票权的提示公告。

8、出席会议对象

（1）凡股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参 加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席， 或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司邀请的其他相关人员。

（二）会议审议事项

• 1、审议《昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 2、审议《昆百大关于2006 年向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值；

• （2）发行数量；

• （3）发行对象；

（4）锁定期安排；

（5）上市地点；

（6）发行价格依据；

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（7）发行方式；

• （8）本次发行募集资金用途；

• （9）本次发行决议有效期限。

3、审议《关于同意华夏西部经济开发有限公司向中国证监会申请免于以要 约收购方式增持昆百大股份的议案》；

• 4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体

• 事宜的议案》；

• 5、审议《昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》；

• 6、审议《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

• 7、审议《昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告

议案》；

• 8、审议《昆百大关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；

• 9、审议《昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

• （三）本次股东大会现场登记方法

• 1、登记手续：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证

• 明书、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身

• 份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采 用信函或传真的方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：昆明市东风西路99 号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办

公室（昆百大C 座11 楼）。

• 邮政编码：650021

电 话：0871－3621681、3623414

传 真：0871－3623414

联 系 人：丹艺、解萍

• 3、登记时间：2006年11月23日9:00—18:00

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（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系 统参加网络投票。投票程序如下：

1、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年11 月24 日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2006 年11 月23 日15：00～2006 年11 月24 日15：00 期间的 任意时间。

• 2、投票代码：360560；投票简称：昆百投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• (1)买卖方向为买入投票；

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案顺序号,以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项,以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项, 以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如

下表：

下表：
议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00元
（1）	发行股票的种类和面值	2.01元
（2）	发行数量	2.02元
（3）	发行对象	2.03元
（4）	锁定期安排	2.04元
（5）	上市地点	2.05元
（6）	发行价格依据	2.06元
（7）	发行方式	2.07元
（8）	本次发行募集资金用途	2.08元
（9）	本次发行决议有效期限	2.09元
3	关于同意华夏西部经济开发有限公司向中国证监会申请免于 以要约收购方式增持昆百大股份的议案	3.00 元
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案	4.00 元
5	昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案	5.00元
6	昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案	6.00元
7	昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究 报告议案	7.00 元
8	昆百大关于制定《募集资金使用管理办法》的议案	8.00元
9	昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明	9.00元

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说明： 本次临时股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全 部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案（1），2.02 元代表议案二中子议案（2）， 依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相 关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他 未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票 表决，则以总议案的表决意见为准。

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)投票注意事项：

①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报, 表决申报不得撤单。

• ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

• ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果。

• (五)其他注意事项

  • 1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

• 2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

二、 董事会委托投票征集函

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自已的意 愿，本公司董事会作为征集人向公司无限售条件的流通股股东征集拟于2006 年 11 月24 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议的“本公司向特定对象非公 开发行股票的相关事项”的投票权。董事会征集投票权程序如下：

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年11 月17 日下午收市后，

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在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件 的流通股股东。

2、征集时间：自2006 年11 月21 日～2006 年11 月23 日的每日早上9：00～ 下午18：00。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方 式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确 定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法人代表人身 份证明书、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；上述文件应由法定代表人 签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人的，应提交本人身份证复印件、股东帐户卡、授 权委托书原件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取专人送达的，以指定收件人的签收日为送达日；采取挂号 信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人详见2006 年 第一次临时股东大会通知中的登记地点及授权委托书送达地点。

5、委托投票股东提交文件送达后，将由云南海合律师事务所按下述规则对 提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审 核，全部满足下列条件的授权委托书及相关文件被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； （2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容 明确，提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； （5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

股东将其征集事项重复授权征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签 署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下 办法处理：

（1）股东将征集事项授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书 面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委 托书对该项征集事项的授权委托无效。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

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2006 年11 月22 日

附件：

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

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2006 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（或个人）出席昆明百货大楼（集 团）股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码：

股东帐号： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行数量
（3）	发行对象
（4）	锁定期安排
（5）	上市地点
（6）	发行价格依据
（7）	发行方式
（8）	本次发行募集资金用途
（9）	本次发行决议有效期限
3	昆百大关于向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司 股份的议案
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案
5	昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案
6	昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案
7	昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究 报告议案
8	昆百大关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
9	昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明

备注：如委托人未对上述议案作出具体表决指示，则受委托人可按自己的意愿表决。

委托日期：2006 年 月 日

昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函

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授权委托书

本人【 】或本公司【 】作为授权委托人 确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征 集投票权报告书全文、临时股东大会通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、 目的等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按董事会 投票征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容 进行修改；如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记 时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则征集人的授权委托行为自动失效。

本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会 按照本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本人【 】或本公司【 】对本次征集投票

权事项的投票意见：

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	昆百大关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	昆百大关于2006年向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行数量
（3）	发行对象
（4）	锁定期安排
（5）	上市地点
（6）	发行价格依据
（7）	发行方式
（8）	本次发行募集资金用途
（9）	本次发行决议有效期限
3	昆百大关于向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司 股份的议案
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案
5	昆百大关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案
6	昆百大关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案
7	昆百大关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究 报告议案
8	昆百大关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
9	昆百大董事会关于前次募集资金使用情况的说明

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择同意、反对、弃权并在相应表格内打“√”，

三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权 委托无效。

本授权委托的有效期：自签署日至临时股东大会结束。

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委托人股东账号：

委托人持股数：

个人股东填写委托人身份证号：

委托人联系电话：

签署日期：

法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

法定代表人签字：

委托单位联系电话：

邮政编码：

签署日期：

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