KD

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2025

OBRAZLOŽITEV PREDLOGOV SKLEPOV

za 35. skupščino delničarjev KD, d.d., Ljubljana, ki bo v četrtek, dne 15.5.2025, z začetkom ob 9.00 uri na sedežu družbe

1. točka dnevnega reda:

1. Otvoritev skupščine, seznanitev s prisotnim notarjem in imenovanje delovnih teles skupščine

Upravni odbor seznanja skupščino delničarjev, da skupščini prisostvuje notar Bojan Podgoršek ter predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Izvolijo se delovni organi skupščine delničarjev KD d.d.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je pristojen in odgovoren predlagati skupščini izvolitev delovnih teles, to je predsednika skupščine in članov volilne komisije za izvedbo glasovanja ter zagotoviti prisotnost notarja, ki skupščinske sklepe potrdi v notarskem zapisniku. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

2. točka dnevnega reda:

2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom za leto 2024, revizorjevima poročiloma in poročilom upravnega odbora o preveritvi letnega poročila, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2024 in podelitev razrešnice članom upravnega odbora za poslovno leto 2024

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

• 2 a) Bilančni dobiček na dan 31. 12. 2024 znaša 37.932.274,87 evra in se uporabi za
  • Del bilančnega dobička največ v znesku 7.813.000,00 evrov se uporabi za izplačilo dividend, kar z upoštevanjem celotnega števila izdanih delnic (brez odštevanja lastnih delnic) znaša bruto vrednost 50,00 evrov na delnico.
  • Preostanek bilančnega dobička najmanj v znesku 30.119.274,87 evra ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Dividende se delničarjem izplačajo dne 23.5.2025 in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD-Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, na dan 22.5.2025.

2 b) Skupščina podeljuje razrešnico članom upravnega odbora družbe KD d. d., s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2024.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je na seji dne 28.3.2025 obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za leto 2024, skupaj s poročilom pooblaščenega revizorja Forvis Mazars, d.o.o., Ljubljana.

Na podlagi 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: ZGD-1) je upravni odbor na navedeni seji potrdil Letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za leto 2024 in sprejel pisno poročilo o preveritvi letnega poročila.

Upravni odbor je pripravil predlog za uporabo bilančnega dobička za leto 2024, ugotovljenega na dan 31. 12. 2024 v višini 37.932.274,87 evra. Skupščini družbe se predlaga, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička, ki se uporabi največ v višini 7.813.000,00 za izplačilo dividend, kar z upoštevanjem celotnega števila izdanih delnic (brez odštevanja lastnih delnic) znaša bruto vrednost 50,00 evra na delnico. Preostanek bilančnega dobička najmanj v znesku 30.119.274,87 evra ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Skupščina na podlagi določil 294. člena ZGD-1 odloča o razrešnici članom upravnega odbora. Upravni odbor predlaga skupščini, da članom upravnega odbora podeli razrešnico, s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2024.

3. točka dnevnega reda

3. Odobritev poročila o prejemkih organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja v družbi KD d.d. v poslovnem letu 2024

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina odobri Poročilo o prejemkih organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja v družbi KD d.d. v poslovnem letu 2024.

Obrazložitev predloga sklepa:

Na podlagi 294.b) člena ZGD-1 je skupščina pristojna za odobritev Poročila o prejemkih organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja, katerega mora pregledati revizor. Revizor Forvis Mazars, d.o.o., Ljubljana je pripravil poročilo k Poročilu prejemkov organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja v poslovnem letu 2024.

4. točka dnevnega reda

4. Seznanitev z odstopom člana upravnega odbora in imenovanje članov upravnega odbora

Upravni odbor Upravni odbor zaradi poteka mandata članom upravnega odbora in zaradi prejema odstopne izjave Matije Gantarja predlaga skupščini sprejem naslednjih sklepov:

• 4.1. Skupščina se seznani z odstopom člana upravnega odbora Matije Gantarja in s prenehanjem mandata Matiji Gantarju dne 18.11.2025.
• 4.2. Za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem 19. 11. 2025, se za člana upravnega odbora imenuje Aleksander Sekavčnik.
• 4.3. Za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem 19. 11. 2025, se za člana upravnega odbora imenuje Tomaž Butina.
• 4.4. Za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem 19. 11. 2025, se za člana upravnega odbora imenuje Katarina Valentinčič Istenič.
• 4.5. Za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem 19. 11. 2025, se za člana upravnega odbora imenuje Milan Kneževič.
• 4.6. Za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči z dnem 19. 11. 2025, se za člana upravnega odbora imenuje Matija Gantar.

Obrazložitev predloga sklepa:

Član upravnega odbora Matija Gantar je dne 27.3.2025 predložil družbi odstopno izjavo zaradi razloga poenotenja mandatov članov upravnega odbora, na podlagi katere odstopa kot član upravnega odbora s prenehanjem mandata dne 18.11.2025. Preostalim članom upravnega odbora Milanu Kneževiču, Aleksandru Sekavčniku, Tomažu Butini in Katarini Valentinčič Istenič dne 18.11. 2025 poteče štiriletni mandat. Upravni odbor predlaga imenovanje članov upravnega odbora Aleksandra Sekavčnika, Tomaža Butino, Matija Gantarja, Milana Kneževiča in Katarino Valentinčič Istenič z mandatom štirih let, ki začne teči dne 19.11.2025.

Predlog za imenovanje je v skladu z veljavno določbo 21. člena Statuta KD d.d., ki določa, da ima upravni odbor najmanj pet in največ devet članov oziroma članic. Z imenovanjem novega člana bo upravni odbor družbe štel pet članov oz. članic.

Predlagani kandidati so podali soglasje za kandidaturo in pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah ZGD-1 nasprotovale njihovemu imenovanju.

Predstavitev kandidatov:

Aleksander Sekavčnik, je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist in ima dolgoletne izkušnje s finančnega področja in sicer je bil direktor za kapitalske trge v družbi PM&A BPD d.d., član uprave ter direktor financ in računovodstva v zavarovalnici Slovenica d.d., direktor oziroma član uprave v družbah KD Investments, sprav. spol., a.s. na Slovaškem in KD Investments a.d. v Srbiji, član upravnega odbora KD Banke d.d. in član nadzornega sveta družbe KD Skladi d.o.o. ter zavarovalnice Adriatic Slovenica d.d.

Aleksander Sekavčnik je predsednika upravnega odbora družbe KD Group d.d. in izvršni direktor ter član upravnega odbora KD d.d., član nadzornega sveta družbe Šumijev kvart d.o.o. ter direktor družbe Sekavčnik in družbenik d.n.o.

Tomaž Butina je diplomiral na Fakulteti za elektrotehniko in računalništvo v Ljubljani. Do leta 1990 se je ukvarjal z razvojem računalniško krmiljenih strojev. Leta 1991 je s pokojnim Vladom Ogorevcem ustanovil podjetje PM&A, v okviru katerega je deloval kot direktor in borzni posrednik. Istega leta je ustanovil prvi slovenski vzajemni sklad, kasneje poimenovan Galileo. V letih 1996-2000 je vodil nepremičninsko družbo Fistro d.o.o., ki je med drugim zgradila naselje 55 stanovanjskih hiš v Ljubljani, imenovano »Karlovško predmestje«. Kot svetovalec je sodeloval s Podjetniškim centrom Ljubljana pri projektu Garancijskega sklada. Kot član ali predsednik nadzornega sveta je deloval v družbah s področja gradbeništva, prehrambne industrije, investicijskih skladov in zavarovalništva. Je član upravnega odbora družb KD Group d.d.. in namestnik predsednika upravnega odbora KD d. d. ter član nadzornega sveta družbe Šumijev kvart. Tomaž Butina je direktor družb Avra, Dermatologija Rogl Fabjan ter Estetike Fabjan Rogl.

Na humanitarnem področju je dejaven kot član najstarejšega slovenskega Lions kluba, LK Ljubljana.

Katarina Valentinčič Istenič je magistrica znanosti (program podjetništvo), finančna svetovalka in poslovna partnerica v družbi KVI Kapital, poslovne finance, d.o.o. Svojo poklicno pot je začela z davčnim svetovanjem in vodenjem oddelka računovodenja ter kontrolinga. V svoji profesionalni karieri je zasedala vodilna delovna mesta, predvsem s področja financ, kontrolinga in računovodstva ter bila članica nadzornega sveta Šumijev kvart d.o.o. Bila je v upravi podjetja Onisac d.o.o. odgovorna za izpeljavo finančnega in organizacijskega prestrukturiranja ter optimizacije poslovnih procesov, in pred tem direktorica financ in računovodstva v skupini podjetij, kjer si je pridobila pomembne izkušnje s področij vrednotenja podjetij in sredstev, skrbnih pregledov ter organizacije poslovnih procesov podjetij v Sloveniji ter širši regiji. V zadnjih letih se intenzivno ukvarja s finančnim prestrukturiranjem malih in srednje velikih podjetij, vključno s prestrukturiranji zunaj sodišč.

Katarina Valentinčič Istenič je članica upravnega odbora družb KD Group d.d. in KD d. d. ter članica nadzornega sveta družbe Komunala Nova Gorica. Kot direktorica vodi družbe Valina upravljanje, d.o.o. Valina, d.o.o. in Valina Care, d.o.o. , KD Priložnost d.o.o. ter je direktorica podjetja KVI KAPITAL poslovne finance d.o.o., kjer vodi ekipo za finančno, pravno in poslovno svetovanje.

Matija Gantar je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist. Rojen je leta 1990 v Ljubljani. Po diplomi na Ekonomski fakulteti v Ljubljani se je šolal tudi v tujini, kjer je opravil magisterij iz finančnega inženiringa in upravljanja s tveganji na Imperial College London. Dodatno se je izobraževal tudi na področju managementa na IESE Business School.

Že v času šolanja je izkušnje pridobival v okviru opravljanja prakse na revizijskem oddelku KPMG Slovenija ter delal kot pomočnik upravitelja premoženja pri družbi Generali Investments d.o.o., po zaključenem šolanju pa je nadaljeval kot analitik v investicijski banki Joh. Berenberg, Gossler & Co v Londonu.

Zaposlen je v družbi KD Group d.d. ter je član nadzornega sveta družbe Šumijev kvart d.o.o. Matija Gantar je direktor družbe DRI Naložbe d.o.o.

Od leta 2017 je član upravnega odbora družbe KD Group d.d. in KD d.d. ter od leta 2018 namestnik predsednika upravnega odbora družbe KD Group d.d. Od leta 2024 je član nadzornega sveta in predsednik komisije za tveganja v Deželni Banki Slovenije d.d.

Milan Kneževič je po izobrazbi univerzitetni diplomirani ekonomist in univerzitetni diplomirani inženir gozdarstva in ima bogate izkušnje tako na področju kmetijstva, gozdarstva in trgovine kot tudi na področju financ in bančništva.

Pred upokojitvijo v letu 2005 je bil Milan Kneževič dolgoletni predsednik uprave Slovenske zadružne kmetijske banke d. d. (danes Deželna banka Slovenije d. d.), pred tem pa je bil direktor Službe družbenega knjigovodstva in dva mandata (8 let) predsednik republiškega komiteja za kmetijstvo, gozdarstvo in prehrano ter član Izvršnega sveta (sedanje vlade) skupščine SRS.

Milan Kneževič je član upravnega odbora družbe KD d.d. (pred tem nadzornega sveta družbe od leta 2001 dalje) in predsednik upravnega odbora KD d.d., bil pa je tudi predsednik nadzornega sveta družbe KD Skladi d.o.o. od ustanovitve Kmečke družbe d.d. ter član nadzornega sveta GEA College d.d.

V času od 1994 do danes je bil predsednik ali član nadzornih svetov tudi več drugih delniških družb.

5. točka dnevnega reda.

5. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina se seznani s Poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Obrazložitev predloga sklepa:

V skladu s 3. odstavkom 247. člena ZGD -1 mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi 8. alinee prvega odstavka 247. člena ZGD -1, t.j. pridobitev delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup delnic. Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic je bilo dano na 33. skupščini delničarjev družbe KD d.d., ki je potekala dne 14. maja 2024. Družba s poročilom o pridobivanju lastnih delnic seznanja delničarje o pridobivanju in odsvojitvi lastnih delnic v obdobju od dne 14. maja 2024 do dne sklica 35. skupščine delničarjev.

Poročilo o pridobivanju lastnih delnic je priloženo gradivu za skupščino.

6. točka dnevnega reda

6. Imenovanje finančnega revizorja

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Za revidiranje poslovanja za poslovna leta 2025, 2026 in 2027 se imenuje revizijsko družbo FORVIS MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulica 55A, Ljubljana.

Obrazložitev predloga sklepa:

Revizijska družba FORVIS MAZARS, družba za revizijo, d.o.o., Verovškova ulica 55A, Ljubljana je uveljavljena revizijska družba. Člani revizijske skupine so strokovnjaki na področju revidiranja, informacijskih sistemov in na davčnem področju ter imajo veliko izkušenj z revizijami številnih podjetij, bank in drugih finančnih inštitucij in zelo dobro poznajo tako slovenske računovodske standarde, zakonodajo in druge predpise, kot tudi zahteve mednarodnih računovodskih standardov.

V postopku izbire pooblaščenega revizorja je upravni odbor upošteval mnenje revizijske komisije upravnega odbora.

Upravni odbor ugotavlja, da ne obstajajo omejitve neodvisnosti revizorja v razmerju do družbe in skupščini predlaga njegovo imenovanje za revidiranje poslovanja družbe za poslovna leta 2025, 2026 in 2027. V skladu s petim odstavkom 47. člena Zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08 s spremembami in dopolnitvami) Upravni odbor predlaga imenovanje revizorja za obdobje treh poslovnih let.

7. točka dnevnega reda:

7. Sprememba statuta družbe

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednje sklepa:

7.a) V statutu družbe se 3. člen spremeni tako, da sedaj glasi:

» 3. (tretji) člen DEJAVNOST DRUŽBE

Dejavnost družbe je:

• M68.120 Organizacija izvedbe gradbenih projektov
• G46.130 Posredništvo pri prodaji na debelo lesa in gradbenega materiala
• G46.140 Posredništvo pri prodaji na debelo strojev, industrijske opreme, ladij, letal
• G46.640 Trgovina na debelo z drugimi napravami in opremo
• G46.830 Trgovina na debelo z lesom, gradbenim materialom in sanitarno opremo
• H50.100 Pomorski potniški prevoz
• H51.100 Potniški zračni prevoz
• L64.210 Dejavnost holdingov
• L64.910 Dejavnost finančnega zakupa
• L64.920 Drugo kreditiranje
• M68.110 Trgovanje z lastnimi nepremičninami
• M68.200 Oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin
• N69.200 Računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti, davčno svetovanje
• N70.200 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje
• N73.120 Posredovanje oglaševalskega prostora
• N73.200 Raziskovanje trga in javnega mnenja
• O77.340 Dajanje vodnih plovil v najem in zakup
• O77.350 Dajanje zračnih plovil v najem in zakup
• O82.100 Pisarniške dejavnosti
• C18.120 Drugo tiskanje.

Glavna dejavnost družbe je L64.210- Dejavnost holdingov.

Družba opravlja dejavnost v Sloveniji in v tujini.

Glavni cilj družbe pri opravljanju njene dejavnosti je maksimiranje vrednosti družbe za njene delničarje.«

7.b) V statutu družbe se spremeni 21. člen tako, da sedaj glasi:

»21. (enaindvajseti) člen SESTAVA IN MANDAT

• (1) Upravni odbor ima najmanj štiri in največ devet članov oziroma članic (v nadaljnjem besedilu: član upravnega odbora).
• (2) Člane upravnega odbora izvoli in odpokliče skupščina in so imenovani za mandatno dobo štirih let ter so lahko po poteku mandata ponovno izvoljeni. Ne glede na določbo prejšnjega stavka tega člena v primeru, da funkcija članu upravnega odbora predčasno preneha ali ko zaradi drugih okoliščin član upravnega odbora ne opravlja ali verjetno ne bo opravljal funkcije člana upravnega odbora več kakor

dva meseca, skupščina imenuje novega (nadomestnega) člana upravnega odbora za mandatno dobo krajšo od štirih let, praviloma za obdobje do izteka mandata preostalim članom upravnega odbora.

(3) Člani upravnega odbora izmed sebe izvolijo predsednika in njegovega namestnika.«

7.c) Na podlagi sprejetih sprememb se izdela čistopis statuta.

Obrazložitev predloga sklepa:

Na podlagi 2. odstavka 9. člena Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Ur.l. RS, št. 27/24), s pričetkom uporabe z dne 1.1.2025 so subjekti dolžni do dejavnosti družbe, opredeljene v aktih o ustanovitvi uskladiti ob prvi spremembi navedenih aktov. S spremembo 3. člena Statuta družbe se uskladijo dejavnosti družbe z klasifikacijo dejavnosti, veljavno od 1.1.2025.

S predlogom spremembe 21. člena Statuta se spreminja minimalno število članov upravnega odbora, ki po veljavni ureditvi šteje najmanj pet članov, na štiri člane.

Nadalje se predlaga sprejem določbe, na podlagi katere bi skupščina po predlogu upravnega odbora v primeru predčasnega prenehanja mandata članu upravnega odbora, t.j. pred potekom štirih let ali v primeru nezmožnosti opravljanja funkcije člana upravnega odbora imenovala novega (nadomestnega) člana upravnega odbora, praviloma za obdobje do izteka mandatov preostalim članom upravnega odbora. Predlog je podan iz razloga racionalizacije stroškov poslovanja ter predvsem iz razloga poenotenja mandata vseh članov upravnega odbora.

KD d.d. Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora