Krka

AGM Information • May 16, 2025

Obrazložitev predlogov sklepov

za 31. skupščino Krke, d. d., Novo mesto, ki bo 10. 7. 2025

Uprava in nadzorni svet Krke, d. d., Novo mesto sta na več sejah obravnavala gradivo za sklic 31. skupščine ter pripravila predlog dnevnega reda in predloge sklepov.

K 1. točki

Predsednik skupščine se voli za vsako skupščino posebej. Za preštevalca glasov je predlagan IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana, ki je bil izbran na podlagi dobrih referenc in je že v preteklih letih uspešno skrbel za glasovanje in preštevanje glasov na Krkinih skupščinah.

K 2. točki

Nadzorni svet je preveril letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2024. Pripomb oziroma zadržkov ni imel, zato ga je soglasno potrdil. S to potrditvijo je bilo letno poročilo družbe Krka in skupine Krka za leto 2024 sprejeto. Nadzorni svet je obravnaval tudi revizorjevo poročilo in delo pooblaščenega revizorja. Na nobenega ni imel pripomb. Točka 2.1 je seznanitvene narave in skupščina o tem sklepu ne glasuje.

Družba je v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) pripravila Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Poročilo o prejemkih vsebuje vse sestavine, kot jih določa 2. odstavek člena 294. b ZGD-1. Poročilo o prejemkih je pregledal revizor in o tem pripravil poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih. Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na svoji spletni strani, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Uprava je pripravila predlog za uporabo bilančnega dobička za leto 2024, ki znaša 370.068.816,48 EUR. Nadzorni svet se je s predlogom strinjal. Skupščini družbe skupaj predlagata, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička. Predlog sklepa izhaja iz strateških usmeritev družbe glede dividendne politike. Poleg tega skupščini predlagata, da potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2024.

Priloge

• − Letno poročilo 2024 (na https://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc\_id=91242)
• − Poročilo nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2024 (na https://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc\_id=91221)
• − Poročilo o prejemkih članov uprave in nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto za leto 2024

K 3. točki

Članom nadzornega sveta Jožetu Mermalu, Mateju Lahovniku, Borisu Žnidariču in Julijani Kristl mandat poteče 21. 8. 2025.

Nadzorni svet je na seji 12. 3. 2025 sklenil, da kandidate predlagajo člani nadzornega sveta, obravnavata pa jih komisija za kadrovska vprašanja in nadzorni svet na sejah 14. 5. 2025, ko pripravita tudi predlog za skupščino delničarjev.

Pri presoji kandidatur so člani komisije in nadzornega sveta upoštevali izpolnjevanje zakonskih zahtev ter kompetenčna merila in pogoje, ki jih določata poslovnik nadzornega sveta in Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb. Predlog je v skladu s prenovljeno Politiko raznolikosti organov vodenja in nadzora v družbi Krka, ki jo je nadzorni svet sprejel v skladu z 2. odstavkom člena 254. c ZGD-1.

Komisija je od kandidatov pridobila reference, izjave in dokazila glede njihove primernosti za članstvo v nadzornem svetu družbe Krka. Nadzorni svet je upošteval predlog komisije za kadrovska vprašanja in v skladu z njim predlaga, da se za člane nadzornega sveta za petletno mandatno obdobje, ki se začne 22. 8. 2025, izvolijo Jože Mermal, Julijana Kristl, Sanja Savič in Boštjan Furlan.

Kadar se član organa vodenja ali nadzora izbira z glasovanjem, mora družba zavezanka vsem, ki imajo glasovalno pravico, pred glasovanjem zagotoviti informacije o obveznostih družbe v zvezi s spodbujanjem uravnotežene zastopanosti spolov in o sankcijah, če te obveznosti niso izpolnjene.

Družba Krka spada med zavezanke za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora (člen 254. b ZGD-1). Volilni predlog je skladen z objavljeno Politiko raznolikosti organov vodenja in nadzora v družbi Krka, ki jo je nadzorni svet v skladu z 2. odstavkom člena 254. c ZGD-1 sprejel 12. 3. 2025. Ne glede na 392. člen tega zakona je morebitna izvolitev članov veljavna, tudi če z izvolitvijo niso izpolnjeni pogoji glede uravnotežene zastopanosti spolov, neizbrani kandidat pa ima v tem primeru pravico do odškodnine po splošnih pravilih civilnega prava in pravico do nadomestila zaradi diskriminacije v skladu z zakonom, ki ureja varstvo pred diskriminacijo (člen 254. d ZGD-1).

Predstavitev kandidatov

Jože Mermal

Jože Mermal, rojen leta 1954, iz Ljubljane je univerzitetni diplomirani ekonomist. Od leta 2019, ko je družba BTC, d. d., prešla na enotirni sistem upravljanja, je predsednik njenega upravnega odbora. Pred tem jo je kot predsednik uprave uspešno vodil 26 let, različne odgovorne funkcije v podjetju pa je opravljal od leta 1978.

Bil je pobudnik in vodja projekta prestrukturiranja in preobrazbe nekdanjih javnih skladišč v BTC City, uspešno, dinamično in hitrorastočo gospodarsko družbo ter hkrati v enega od največjih poslovnih, nakupovalnih, zabaviščnih, rekreativnih, kulturnih in inovacijskih centrov v Evropi. Kot utemeljitelj in strateg sodobne družbe BTC stremi k nenehnemu vlaganju v razvoj, ki vodi k cilju »BTC – odprta družba, družba prihodnjih generacij«.

Z Mestno občino Ljubljana je aktivno sodeloval pri nastajanju 230 hektarov velikega urbanističnega projekta mesta Ljubljana »Partnerstvo Šmartinska«, v okviru katerega so bili zgrajeni Kristalna palača, Radisson Blu Plaza Hotel in Ikea, ter pri nastajanju Intermodalnega logističnega terminala Ljubljana.

Pod njegovim vodstvom je bilo leta 2015 ustanovljeno podjetje ABC pospeševalnik, katerega temeljno poslanstvo je razvoj start-up ekosistema. Ključne vodstvene funkcije opravlja tudi v športnih organizacijah in v okviru mednarodnih športnih dogodkov.

Družba BTC je pod njegovim vodstvom prejela številne nagrade in priznanja za projekte v širšem okolju. Jože Mermal se vključuje tudi v dogodke na kulturnem, športnem, izobraževalnem, humanitarnem in znanstvenem področju.

Za svoje delo je prejel številne nagrade, med njimi leta 1997 nagrado manager leta in leta 2001 strokovno priznanje Slovenskega društva za odnose z javnostmi in komunikacijsko odličnost Primus. Zaradi podpiranja kulture je prejel naziv mecen leta 2011 v kulturi. Za vizionarsko vodenje in ustvarjanje v družbi BTC je leta 2012 prejel nagrado Vision Manager, ki jo podeljujejo strokovnjaki za odnose z javnostjo iz Jugovzhodne Evrope. Leta 2013 mu je Mestna občina Ljubljana podelila nagrado Marjana Rožanca za dosežke na športnem področju. Prejel je tudi nagrado Gospodarske zbornice Slovenije za izjemne gospodarske in podjetniške dosežke v kategoriji velikih podjetij za leto 2013. Pod njegovim vodstvom je družba BTC postala prvo in do danes edino slovensko podjetje, katerega delnice so kotirale na Londonski borzi. Leta 2015 je prejel zlato plaketo Združenja Manager za več kot dve desetletji podpore združenju, leta 2016 pa ugledno nagrado naj menedžer Jugovzhodne Evrope, ki jo podeljuje Evropska neodvisna agencija.

Za zasluge za ugled, pomen in razvoj občine Ljubljana ter razvoj njenih dobrih medmestnih in mednarodnih odnosov je leta 2017 prejel najvišje priznanje Mestne občine Ljubljana, naziv častni meščan Ljubljane. Po izboru najboljših menedžerjev in podjetij iz Srednje in Jugovzhodne Evrope je leta 2019 prejel nagrado evropski naj menedžer in naj podjetje, ki jo podeljujejo za življenjsko delo. Leta 2020 mu je Združenje Manager podelilo nagrado za življenjsko delo na področju menedžmenta. Leta 2024 je prejel dve nagradi za življenjsko delo: veliko nagrado in priznanje za življenjsko delo v podjetništvu, imenovano ustvarjalci za stoletja, za leto 2023 v okviru Svetovnega kongresa podjetnikov v Črni gori in nagrado SPORTO za prizadevanje na športnem področju.

Potrdilo o usposabljanju za člane nadzornih svetov in upravnih odborov je pridobil pri Nebri, d. o. o.

Po merilih Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisen v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnil izjavo. Je predsednik nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto in član nadzornega sveta IEDC, d. o. o. Je državljan Republike Slovenije.

Prof. dr. Julijana Kristl

Prof. dr. Julijana Kristl, rojena leta 1953, je doktorica farmacevtskih znanosti. Izpopolnjevala se je na Univerzi v Ženevi in na Univerzi v Lyonu, pa tudi v farmacevtski industriji. Do upokojitve je bila zaposlena na Fakulteti za farmacijo Univerze v Ljubljani (1977–2021). Življenjsko poslanstvo zaslužne profesorice Julijane Kristl je raziskovanje, generiranje znanja ter prenašanje odkritij na študente, znanstveno skupnost in v gospodarstvo.

Svojo znanstveno pot je začela na področju farmacevtske tehnologije. Med njene največje dosežke spadata prizadevanje za trajnostni razvoj in uveljavitev farmacevtske nanotehnologije v Sloveniji in širše. Začela je z razvojem in vrednotenjem nanodostavnih sistemov učinkovin, ki podpirajo zdravljenje na inovativen način in po novih mehanizmih. Med njene odmevne znanstvene dosežke spadajo razvoj in raziskave lipidnih in polimernih nanostruktur (različnih nanodelcev in nanovlaken), odkritje mehanizmov za povečanje topnosti in biološke uporabnosti učinkovin ter razumevanje soodvisnosti med strukturno zgradbo in odzivom celic po stiku z njimi v realnem času. Pri tem je dosegla več prebojev, ki so jo umestili med svetovno priznane farmacevtske nanotehnologe.

Leta 2021 ji je Ministrstvo Republike Slovenije za izobraževanje, znanost in šport podelilo Zoisovo nagrado za življenjsko delo, leta 2022 pa je za pomemben prispevek k razvoju farmacevtske znanosti in predano pedagoško in znanstveno delo prejela naziv zaslužna profesorica Univerze v Ljubljani.

V karieri je opravljala številne vodstvene funkcije – bila je prodekanja, predstojnica Katedre za farmacevtsko tehnologijo, dekanja Fakultete za farmacijo in prorektorica na Univerzi v Ljubljani (po

dva mandata). Kot članica deluje v številnih pomembnih komisijah in odborih na državni in univerzitetni ravni. Od leta 2021 je aktivna v svetu Nacionalne agencije za kakovost visokega šolstva, v Združenju nadzornikov Slovenije, Slovenskem farmacevtskem društvu in Odboru Republike Slovenije za podelitev nagrad in priznanj za izjemne dosežke.

Certifikat za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta in neizvršnega člana upravnega odbora je pridobila pri Združenju nadzornikov Slovenije.

Po merilih Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisna v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnila izjavo. Je članica nadzornega sveta Krke, d. d., Novo mesto. Je državljanka Republike Slovenije.

Mag. Sanja Savič

Mag. Sanja Savič, rojena leta 1981, je magistrica pravnih znanosti. Je direktorica v oddelku za pravne storitve v podjetju PwC Svetovanje, d. o. o., ki je del PricewaterhouseCoopers v Sloveniji.

Vso kariero se ukvarja predvsem s korporacijskim pravom in je članica Sekcije korporacijskih pravnikov Republike Slovenije. Svetovala je številnim slovenskim in mednarodnim družbam iz avtomobilske industrije, farmacevtske, finančne, prehrambne in nepremičninske dejavnosti ter letalstva, obvladovanja odpadkov, založništva, veleprodaje, šolstva, informacijske tehnologije, energetike in telekomunikacij. Vodila je več postopkov prevzemov, skrbnih pregledov in statusnopravnih preoblikovanj družb. Je tudi strokovnjakinja za davčno in delovnopravno področje ter za zagotavljanje skladnosti pri poslovanju. Ukvarja se s poslovnim razvojem, pripravami strategij, izbiro kadrov, njihovim razvojem in mentoriranjem. Kot avtorica in soavtorica je strokovne članke o navedenih temah objavljala zlasti v Financah, strokovni reviji Davčno-finančna praksa, Delu, Svetu kapitala in reviji Direktor. Sodeluje v strokovnih in gospodarskih združenjih ter njihovih delovnih organih – je članica Strateškega sveta za davke pri Gospodarski zbornici Slovenije, sopredsednica Komisije za prihodnost dela in izobraževanja pri AmCham in članica Sekcije mladih managerjev ter Komisije za podelitev priznanja Artemida pri Združenju Manager.

Na začetku kariere je delovne izkušnje pridobivala kot svetovalka v Zavodu PIP v Mariboru, ki ponuja pravno pomoč socialno ogroženim, pred zaposlitvijo v PwC pa je vodila pravni oddelek v družbi Deloitte.

Potrdilo o usposabljanju za člane nadzornih svetov in upravnih odborov je pridobila pri Združenju nadzornikov Slovenije.

Po merilih Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisna v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnila izjavo. Ni članica organov nadzora v drugih družbah. Je državljanka Republike Slovenije.

Boštjan Furlan

Boštjan Furlan, rojen leta 1972, je inženir strojništva. Je član upravnega odbora podjetja Forvia Hella, enega od vodilnih podjetij na področju avtomobilske industrije, in direktor družbe Hella Saturnus Slovenija, d. o. o.

V upravnem odboru podjetja Forvia Hella je pristojen za področje svetlobne opreme. Pripravlja strateške in kratkoročne načrte, vodi projekte, se ukvarja z optimizacijami procesov, naložbami, inovacijami in izkoriščanjem poslovnih priložnosti na svetovnih trgih, ki jih prinašajo novi trendi. Posveča se tudi digitalizaciji, avtomatizaciji, uvajanju vitke proizvodnje, zagotavljanju učinkovitih procesov in prestrukturiranju izdelčnega spleta. Kot direktor se redno ukvarja z obvladovanjem tveganj, organizacijo poslovanja, najpomembnejšimi kadrovskimi zadevami, naložbami in lansiranjem novih izdelkov. Med letoma 2014 in 2020 je uspešno vodil prestrukturiranje Helle Saturnus Slovenija.

Znanje je dopolnjeval z izobraževanjem in pridobivanjem certifikatov na področjih vodenja in kadrovanja (LEAD Program Hella, Management Academy GL, Talent Review Management), inovacij, razvoja, proizvodnje in zagotavljanja kakovosti (ISO TS 16949, BiQS).

Potrdilo o usposabljanju za člane nadzornih svetov in upravnih odborov je pridobil pri Nebri, d. o. o.

Po merilih Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb ni v nasprotju interesov in je neodvisen v odnosu do družbe Krka, glede česar je izpolnil izjavo. Je član nadzornega sveta Cinkarne Celje, d. d. Je državljan Republike Slovenije.

K 4. točki

Prenehali sta veljati pogodbi z revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o., in sicer pogodba o revidiranju računovodskih izkazov Krke, d. d., Novo mesto in konsolidiranih računovodskih izkazov skupine Krka za obdobje 2022–2024 ter pogodba za storitev dajanja zagotovil glede konsolidiranega poročila o trajnostnosti skupine Krka za poslovno leto 2024. Nadzorni svet predlaga, da se za nadaljnja štiri poslovna leta v obdobju 2025–2028 za obe revizijski storitvi za revizorja imenuje revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o.

Zakonitega revizorja je treba v skladu s 47. členom Zakona o revidiranju (ZRev-2) imenovati za najmanj tri leta (5. odstavek 47. člena), pri čemer je sodelovanje z istim pooblaščenim revizorjem, ki je ključni revizorski partner, omejeno skupaj na največ sedem let. Mandat zakonitega revizorja se lahko obnovi (6. odstavek 47. člena ZRev-2) brez zbiranja ponudb in izbirnega postopka, če neprekinjeno sodelovanje z isto revizijsko družbo z novim mandatom ne bo daljše od desetih let, kar je tudi v skladu s 16. in 17. členom Uredbe (EU) št. 537/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. 4. 2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa in razveljavitvi Sklepa Komisije 2005/909/ES. To pomeni, da lahko Krka, d. d., Novo mesto brez novega izbirnega postopka sklene pogodbo z istim revizorjem še za štiri poslovna leta.

Revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o., je med dosedanjim sodelovanjem pridobila poglobljeno in celovito razumevanje procesov v skupini Krka ter je bila strokoven in zaupanja vreden partner. Ima tudi izkušnje z revidiranjem obvladujočih podjetij in skupin podjetij iz farmacevtske panoge. Revizijska družba in njen ključni revizijski partner imata izkušnje z revidiranjem primerljivih skupin podjetij (Pliva, Lek) in odvisnih družb farmacevtskih podjetij (Roche, Pfizer, Bayer, GSK, Monsanto, Genera, Alkaloid). Revizijska družba bo zagotovila stalno vključenost in razpoložljivost najpomembnejših članov revizijske skupine in notranjih veščakov za vsa ključna področja revidiranja ter za posvetovanje glede kompleksnih računovodskih, davčnih, trajnostnih in drugih poročevalskih vprašanj.

Novo mesto, 15. 5. 2025

Jože Colarič predsednik uprave in generalni direktor

Jože Mermal predsednik nadzornega sveta