AI Terminal
Agros Development Company "Proodos" Public LTD
M&A Activity • Feb 18, 2025
2447_tar_2025-02-18_08a1a97b-b96e-48c9-ab92-5eea444ad9de.pdf
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ
Αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής σχετικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης του κ. Balram Chainrai προς τους μετόχους της Εταιρείας Ανάπτυξης Αγρού "Η Πρόοδος" Δημόσια Λτδ
17 Φεβρουαρίου 2025
Strictly private and confidential
Ιωάννα Χαραλάμπους Επιχειρησιακή Διευθύντρια T: +357 22 555499 M: +357 99 446344 [email protected]
Λουκία Μιχαήλ Διευθύντρια T: +357 22 555 627 M: +357 99 944380 [email protected]
PricewaterhouseCoopers Ltd
PwC Central, Λεωφόρος Δημοσθένη Σεβέρη 43, CY-1080 Λευκωσία
T: +357 - 22 555 000, F: +357 - 22 555 001,
Προς: Διοικητικό Συμβούλιο Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ Ρόδου 1, Ξενοδοχείο Ρόδον, Αγρός 4860, Λεμεσός, Κύπρος
17 Φεβρουαρίου 2025
Αξιότιμοι κύριοι,
Θέμα: Έκθεση αξιολόγησης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής σχετικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης του κ. Balram Chainrai προς τους μετόχους της Εταιρείας Ανάπτυξης Αγρού "Η Πρόοδος" Δημόσια Λτδ
Σύμφωνα με τους όρους και περιορισμούς της συμφωνίας ( «η Συμφωνία») που υπογράφτηκε μεταξύ της Εταιρείας Ανάπτυξης Αγρού "Η Πρόοδος" Δημόσια Λτδ («η Εταιρεία») και της PricewaterhouseCoopers Limited («PwC») με ημερομηνία 3 Φεβρουαρίου 2025, έχουμε προχωρήσει στην ετοιμασία έκθεσης («η Έκθεση») η οποία περιλαμβάνει την αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής («Προτεινόμενη Αντιπαροχή») σχετικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης του κ. Balram Chainrai προς τους μετόχους της Εταιρείας.
Εφιστούμε την προσοχή σας στην ενότητα με τίτλο «Περιορισμοί σε σχέση με το πεδίο της εργασίας μας» στην οποία αναφερόμαστε στο πεδίο της εργασίας μας και σχετικούς περιορισμούς.
Για οποιεσδήποτε πληροφορίες ή εξηγήσεις που πιθανόν να προκύψουν σε σχέση με το περιεχόμενο της Έκθεσης μας, παρακαλούμε όπως επικοινωνήσετε με την κυρία Ιωάννα Χαραλάμπους, στα γραφεία μας στη Λευκωσία στο τηλέφωνο 22555000.
Με εκτίμηση,
PricewaterhouseCoopers Limited
Contents
| Σκοπός της εργασίας μας και σύνοψη αποτελεσμάτων | |
|---|---|
| Πληροφορίες για την Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ |
7 |
| Σχολιασμός και αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης | 14 |
| Συμπεράσματα | 23 |
| Περιορισμοί σε σχέση με το πεδίο της εργασίας μας | 25 |
| Παραρτήματα | 28 |
Σκοπός της εργασίας μας και σύνοψη αποτελεσμάτων
Σκοπός και εύρος της εργασίας μας
Στις 10 Δεκεμβρίου 2024 ο κ. Balram Chainrai (ο «Προτείνοντας»), ανακοίνωσε την οριστική του απόφαση για τη διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης προς τους μετόχους της Εταιρείας, σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος Ν.41(Ι)/2007, ως έχει τροποποιηθεί.
Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 23 Ιανουαρίου 2025, είναι η απόκτηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που δεν κατέχεται ήδη από τον Προτείνοντα. Συγκεκριμένα, κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, o Προτείνοντας κατείχε 1.269.047 μετοχές της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύαν το 35,35% του Εκδομένου Μετοχικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας ενώ οι υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας που δεν κατέχονταν από τον Προτείνοντα αντιστοιχούσαν σε 2.321.168 μετοχές, που αντιπροσωπεύαν το 64,65% του Εκδομένου Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.
Ως μέρος της πιο πάνω διαδικασίας, αντιλαμβανόμαστε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ("Δ.Σ.") θα εκφράσει την άποψή του σχετικά με το αν η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι εύλογη και δίκαια. Σχετικά με αυτό, το Δ.Σ. της Εταιρείας μας έχει αναθέσει την ετοιμασία της παρούσας Έκθεσης, για να εκφράσουμε την γνώμη μας για τους λόγους που αναφέρονται πιο κάτω, υπό την ιδιότητα μας ως ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες.
Στην Έκθεση αυτή δίνεται η γνώμη μας σχετικά με:
- Τη προσέγγιση/βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής που περιέχεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, και
- Το κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή της Εταιρείας που περιλαμβάνεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη.
Επισημαίνεται ότι η Έκθεση μας δεν περιλαμβάνει γνώμη ή σχολιασμό για την υποκείμενη αξία της αγοράς των μετοχών της Εταιρείας. Επίσης, τονίζεται ότι δεν παρέχουμε γνώμη προς τους μετόχους της Εταιρείας σχετικά με το αν πρέπει να αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση.
Με βάση τη συμφωνία μας, ημερομηνίας 3 Φεβρουαρίου 2025, η αξιολόγηση μας βασίστηκε στην μέθοδο Καθαρής Αξίας Ενεργητικού, αντικατοπτρίζοντας το σύνολο της δίκαιης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της, και δεν έχει χρησιμοποιηθεί η μέθοδος Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών (DCF method).
Στο πλαίσιο της εργασίας μας, βασιστήκαμε σε πληροφορίες που μας δόθηκαν από το Δ.Σ. της Εταιρείας και σε πληροφορίες που περιέχονται στην ιστοσελίδα του Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (βλέπε Παράρτημα Α για τις Πηγές Πληροφοριών που χρησιμοποιήθηκαν). Δεν προβήκαμε σε οποιαδήποτε επαλήθευση ή έλεγχο δέουσας επιμέλειας των πληροφοριών που μας δόθηκαν από το Δ.Σ. της Εταιρείας. Επίσης, δεν προβήκαμε σε αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας, αλλά βασιστήκαμε σε πληροφορίες που μας δόθηκαν από το Δ.Σ. της Εταιρείας (π.χ. εκθέσεις ανεξαρτήτων εκτιμητών). Για τους περιορισμούς σε σχέση με το πεδίο της εργασίας μας, βλέπε σελίδες 26-27.
Συμπεράσματα αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης
| Καθαρή Αξία Ενεργητικού («ΚΑΕ») • Ο Προτείνοντας χρησιμοποιεί τη μέθοδο ΚΑΕ, η οποία θεωρείται γενικώς μια εκ των |
ΚΑΕ ανά μετοχή | Προτεινόμενη Αντιπαροχή ανά |
|
|---|---|---|---|
| αποδεκτών βάσεων αξιολόγησης. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή | μετοχή €3,00 | ||
| φαίνεται να εμπίπτει μέσα στο εύρος ΚΑΕ ανά μετοχή με βάση τον αναπροσαρμοσμένο | 31/12/2022 (Ελεγμένες) | 2,20 | |
| Ισολογισμό της Εταιρείας κατά τις 30 Ιουνίου 2024 (€2,60 έως €3,35) και οριακά | |||
| υψηλότερη από το μέσο όρο του εν λόγω εύρους (μέσος όρος: €2,97). Σημειώνεται ότι οι αναπροσαρμογές που εφαρμόστηκαν στον Ισολογισμό της Εταιρείας κατά τις 30 Ιουνίου |
31/12/2023 (Ελεγμένες) | 2,30 | |
| 2024, αφορούν κυρίως αναπροσαρμογές της Καθαρής Λογιστικής Αξίας των Ακινήτων | 30/6/2024 (Μη Ελεγμένες) | 2,28 | |
| της Εταιρείας σε Εύλογες Αξίες, όπως αυτές υπολογίστηκαν από ανεξάρτητους εκτιμητές | 30/6/2024 | 2,60 3,35 |
|
| ακινήτων. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή εμπεριέχει επίσης υπεραξία από την ΚΑΕ ανά | (Αναπροσαρμοσμένες) | Μέσος όρος: €2,97 | |
| μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου 2022 (€2,20), 31 Δεκεμβρίου 2023 (€2,30) και 30 Ιουνίου | 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 |
||
| 2024 (€2,28) σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας. | Εύρος ΚΑΕ ανά μετοχή (€) |
Χρηματιστηριακή αξία και Εμπορευσιμότητα
Παρόλο που ο Προτείνοντας δεν έλαβε υπόψη τη χρηματιστηριακή αξία ή την εμπορευσιμότητα/ ρευστότητα και όγκο συναλαγών των μετοχών της Εταιρείας για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, για σκοπούς αξιολόγησης του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής έχουν ληφθεί επίσης υπόψη τα ακόλουθα:
- Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι 140% υψηλότερη από τον μέσο όρο κλεισίματος της τιμής της μετοχής της Εταιρείας τους τελευταίους 12 μήνες πριν από την Επίσημη Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης.
- Ο όγκος συναλλαγών της μετοχής κατά τους 12 μήνες πριν από την Επίσημη Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης ήταν σημαντικά χαμηλής ρευστότητας (0,29%). Ως εκ τούτου, η τιμή της μετοχής ενδέχεται να μην αντικατοπτρίζει την πραγματική αξία της Εταιρείας, καθώς μικρές συναλλαγές μπορεί να προκαλέσουν σημαντικές διαφοροποιήσεις στην χρηματιστηριακή αξία, χωρίς να επηρεάζουν ανάλογα την αξία των περιουσιακών στοιχείων, την ταμειακή ροή ή τις προοπτικές της Εταιρείας.
- Με βάση τα πιο πάνω, με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή, δίνεται η δυνατότητα στον μέτοχο άμεσα να ρευστοποιήσει την επένδυσή του σε τιμή ψηλότερη από την μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής στους 12 προηγούμενους μήνες πριν από την Επίσημη Ανακοίνωση, δεδομένης της πολύ χαμηλής εμπορευσιμότητας της μετοχής στο ΧΑK.
Λαμβάνοντας υπόψη όλες τις μεθόδους, στοιχεία και δεδομένα η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή φαίνεται να είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης.
Πληροφορίες για την Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ
Ιστορικό της Εταιρείας
Η Εταιρεία Ανάπτυξης Αγρού "Η Πρόοδος" Δημόσια Λτδ («Εταιρεία») είναι μια δημόσια εταιρεία που δραστηριοποιείται στους τομείς του τουρισμού και της ανάπτυξης ακινήτων. Ιδρύθηκε στην Κύπρο στις 20 Φεβρουαρίου 1979, με αριθμό εγγραφής ΗΕ 12098, σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113. Το εγγεγραμμένο γραφείο της είναι στην διεύθυνση Ρόδου Αρ.1, Αγρός, 4860 Λεμεσός, Κύπρος.
Πιο κάτω παρουσιάζεται μια ιστορική αναδρομή της πορείας της Εταιρείας:
Δραστηριότητες Εταιρείας
Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η κατοχή και διαχείριση του Ξενοδοχείο Ρόδον, το οποίο βρίσκεται στον Αγρό στην Επαρχία Λεμεσού ("το Ξενοδοχείο"). Η Εταιρεία έχει επίσης επενδύσει σε ακίνητη περιουσία, έχοντας στην κυριότητα της 18 χωράφια και οικόπεδα που βρίσκονται στον Αγρό.
Το Ξενοδοχείο αποτελείται από υπόγειο, ισόγειο και 2 ορόφους στην δυτική και κεντρική πτέρυγα, ενώ η ανατολική πτέρυγα αποτελείται από 5 ορόφους με 154 δωμάτια (150 δωμάτια για πελάτες και 4 δωμάτια υποστήριξης). Παρακάτω παρουσιάζεται μια σύνοψη των δωματίων και εγκαταστάσεων του Ξενοδοχείου:
| 150 δωμάτια | |
|---|---|
- 117 "Standard" δωμάτια
- 15 "Family" δωμάτια
- 10 "Executive" δωμάτια
- 6 δωμάτια για άτομα με κινητικές δυσκολίες
- 1 "Presidential" δωμάτιο
- 1 "honeymoon" δωμάτιο
Εγκαταστάσεις και υποστηρικτικοί χώροι
- 4 δωμάτια υποστήριξης
- Κολυμβητικές δεξαμενές
- Γήπεδα πολλαπλών χρήσεων
- Γυμναστήριο
- Κατάστημα
- Εστιατόριο, Καφετέριες και μπαρ
Το Ξενοδοχείο ξεκίνησε να λειτουργεί περί το 1986, όταν ολοκληρώθηκε η πρώτη φάση κατασκευής του. Ακολούθως, έλαβαν χώρα επεκτάσεις του Ξενοδοχείου περί το 1989, 1992 και 2016-2018. Το Ξενοδοχείο επαναλειτούργησε τον Ιούνιο του 2018 μετά από την ολοκλήρωση ενός σημαντικού μέρους της Α' Φάσης της προγραμματισμένης ανακαίνισης και αναβάθμισής του. Η Α' Φάση ολοκληρώθηκε κατά τη διάρκεια του έτους 2019 και η Β' Φάση της προγραμματισμένης ανακαίνισης και αναβάθμισης του Ξενοδοχείου, ολοκληρώθηκε εντός του έτους 2020. Η Γ' Φάση ξεκίνησε τον Ιανουάριο 2021 και ολοκληρώθηκε τον Οκτώβριο του 2021. Για το σκοπό αυτό εξασφαλίστηκε και εκταμιεύτηκε μέσα στο 2021 τραπεζική χρηματοδότηση, ύψους €750.000, η οποία χρησιμοποιήθηκε για την ανακαίνιση.
Η Εταιρεία ανέστειλε τη λειτουργία του Ξενοδοχείου για την περίοδο 10 Ιανουαρίου 2021 μέχρι 10 Μαΐου 2021, ως μέτρο που υιοθετήθηκε από την Κυπριακή Δημοκρατία, για περιορισμό της εξάπλωσης της πανδημίας COVID-19 στην Κύπρο και Διεθνώς, κατά την οποία περίοδο πραγματοποιήθηκε η ανακαίνιση. Μετά από την άρση των μέτρων από την Κυπριακή Δημοκρατία την 10η Μαΐου 2021, το Δ.Σ. της Εταιρείας αποφάσισε να επαναλειτουργήσει το Ξενοδοχείο στις 14 Μαΐου 2021. Από την ημερομηνία αυτή και έπειτα το Ξενοδοχείο λειτουργούσε κανονικά χωρίς κάποια διακοπή.
Μετοχική Δομή και Διοικητικό Συμβούλιο
- Το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €10.260.000 διαιρεμένο σε 6.000.000 μετοχές αξίας €1,71 η κάθε μια.
- Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €6.139.268 διαιρεμένο σε 3.590.215 μετοχές αξίας €1,71 η κάθε μια.
- Η Εταιρεία έχει την οργανωτική μορφή ανεξάρτητης οντότητας, χωρίς να ανήκει σε κάποιον όμιλο. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι πλήρως εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου ("XAK").
- Ο πίνακας στα δεξιά παρουσιάζει τη μετοχική δομή και το Διοικητικό Συμβούλιο («Δ.Σ.») της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης.
- Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα το 35,35% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
| Όνομα Μετόχου | Συμμετοχή (Αρ. Μετοχών) |
Μετοχικού Κεφαλαίου % |
|
|---|---|---|---|
| Balram Chainrai (Προτείνοντας) |
1.269.047 | 35,35% | |
| Universal Life insurance Public |
Co Ltd | 621.237 | 17,30% |
| Απεήτειον Ίδρυμα |
573.595 | 15,98% | |
| Μάριος Χοιρομερίδης | 263.359 | 7,34% | |
| Διοικητικοί Σύμβουλοι | Iδιότητα | ||
| Αντώνης Πισσαρίδης | Εκτελεστικός Πρόεδρος | 523 | 0,01% |
| Νίκος Χατζηιωσήφ | Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος | 500 | 0,01% |
| Ανδρέας Σταυρινός | Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος | 402 | 0,01% |
| Δήμος Δήμου | Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος | 400 | 0,01% |
| Κίκης Χριστοδουλίδης |
Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος | 400 | 0,01% |
| Λοΐζος Λοΐζου |
Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος | 432 | 0,01% |
| Μάριος Σταύρου | Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος | 0 | 0% |
| Υπόλοιποι μέτοχοι | |||
| Υπάλληλοι της Εταιρείας | 821 | 0,02% | |
| Ευρύ κοινό | 859.463 | 23,94% | |
| Σύνολο | 3.590.215 | 100,00% |
Ποσοστό
Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Κατάσταση Αποτελεσμάτων και συνολικών εσόδων
ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ
| 01/01/2024- | |||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2023 | 30/06/2024 | |
| € | (Ελεγμένα) | (Ελεγμένα) | (Μη Ελεγμένα) |
| Εισοδήματα | |||
| Διανυκτερεύσεις | 1.581.251 1.793.523 | 694.950 | |
| Εστιατόρια και μπαρ | 1.953.943 2.361.316 | 790.276 | |
| Άλλα τμήματα | 50.784 | 38.943 | 19.062 |
| Συνολικα εισοδήματα |
3.585.978 4.193.782 | 1.504.288 | |
| Κόστος πωλήσεων | |||
| Αναλώσιμες πρώτες ύλες και υλικά | (580.938) (654.818) | ||
| Κόστος προσωπικού | (1.026.706) (1.196.689) | ||
| Είδη εστίασης, ιματ ισμού κλπ. |
(149.038) | (166.317) | |
| Ηλεκτρισμός και καύσιμη ύλη | (353.854) | (356.795) | |
| Άλλα έξοδα | (149.761) | (135.575) | |
| Συνολικό κόστος πωλήσεων | (2.260.297) (2.510.194) | (1.109.218) | |
| Μικτό κέρδος | 1.325.681 1.683.588 | 395.070 | |
| Έξοδα λειτουργίας και διοίκησης | |||
| Κόστος προσωπικού λειτουργίας και διοίκησης | (201.801) (236.883) | ||
| Άλλα κόστη | (212.101) | (211.933) | |
| Συνολικά έξοδα λειτουργίας και διοίκησης | (413.902) | (448.816) | (211.750) |
| Κέρδος προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων | |||
| και χρεολύσεων (ΚΠΤΦΑ) |
911.779 1.234.772 | 183.320 | |
| Αποσβέσεις | (285.510) (277.790) | (137.077) | |
| Κέρδος από εργασίες | 626.269 | 956.982 | 46.243 |
| Καθαρά έξοδα χρηματοδότησης | (143.201) (234.557) | (101.545) | |
| Κέρδος/(ζημία) πριν τη φορολογία | 483.068 | 722.425 | (55.302) |
| Φορολογία | (66.070) | (91.639) | (16.837) |
| Κέρδος/(ζημιά) έτους | 416.998 | 630.786 | (72.139) |
| Συνολικά εισόδηματα ανά δωμάτιο |
10.542 | 11.957 | |
| ΚΠΤΦΑ ανά δωμάτιο | 6.079 | 8.232 | |
| Περιθώριο ΚΠΤΦΑ | 25% | 29% | |
Οι ακόλουθες χρηματοοικονομικές πληροφορίες προέρχονται από τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023 και τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024.
• Τα συνολικά εισοδήματα της Εταιρείας για το έτος 2023 ανήλθαν στα €4,2εκ, σημειώνοντας αύξηση της τάξης του 17% σε σχέση με το 2022. Η αύξηση αυτή οφείλεται κυρίως στην σημαντική αύξηση των ποσοστών πληρότητας (75% το 2023 σε σχέση με 62% το 2022). Τα συνολικά εισοδήματα ανά δωμάτιο αυξήθηκαν από €10.542 σε €11.957. Κατά το εξάμηνο που έληξε 30 Ιουνίου 2024, τα συνολικά εισοδήματα της Εταιρείας ανήλθαν στα €1,5εκ., σημειώνοντας μείωση σε σχέση με την αντίστοιχη περίοδο του 2023, της τάξης του 17% (1ο 6μηνο 2023 €1,8εκ.), κυρίως λόγω μειωμένης πληρότητας.
• Το μεικτό κέρδος της Εταιρείας για το έτος 2023 ανήλθε στα €1,7εκ σημειώνοντας αύξηση της τάξης του 27% σε σχέση με το 2022, ενώ το περιθώριο μεικτού κέρδους σημείωσε αύξηση από 37% το 2022 σε 40% το 2023. Η αύξηση αυτή ωφελείται κυρίως σε αναλογικά μικρότερη αύξηση στο κόστος αναλώσιμων πρώτων υλών και υλικών και στο κόστος ηλεκτρισμού και καύσιμης ύλης, σε σχέση με την αύξηση στα εισοδήματα. Κατά το εξάμηνο που έληξε 30 Ιουνίου 2024, το μεικτό κέρδος της Εταιρείας ανήλθε στις €395χιλ., σημειώνοντας μείωση σε σχέση με την αντίστοιχη περίοδο του 2023, της τάξης του 37% (1ο 6μηνο 2023 €624χιλ.).
• Κέρδος προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων και χρεολύσεων («ΚΠΤΦΑ») για το έτος 2023 ανήλθε στα €1,2εκ. σημειώνοντας αύξηση της τάξης του 35% σε σχέση με το 2022, ενώ το περιθώριο ΚΠΤΦΑ σημείωσε αύξηση από 25% το 2022 σε 29% το 2023. Η αύξηση αυτή οφείλεται κυρίως στην αύξηση του μεικτού κέρδους και σε αναλογικά μικρότερη αύξηση στα λειτουργικά έξοδα. Κατά το εξάμηνο που έληξε 30 Ιουνίου 2024, το ΚΠΤΦΑ ανήλθε στις €183χιλ., σημειώνοντας μείωση σε σχέση με την αντίστοιχη περίοδο του 2023, της τάξης του 57% (1ο 6μηνο 2023 €425χιλ.).
Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ Strictly private and confidential 17 Φεβρουαρίου 2025 PwC
Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Οικονομικής Θέσης (1 από 2)
ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ
| Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | 30/06/2024 | |
| € | (Ελεγμένα) | (Ελεγμένα) | (Μη Ελεγμένα) |
| ΠΕΡΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ | |||
| Γη και κτήρια | 11.696.694 11.653.610 | 11.606.126 | |
| Μηχανήματα και εξοπλισμός | 727.742 | 808.185 | 763.286 |
| Αναβαλλόμενη φορολογία | 62.443 | - | - |
| Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων |
12.486.879 12.461.795 | 12.369.412 | |
| Αποθέματα | 86.661 | 82.489 | 88.253 |
| Εμπορικές και άλλα εισπρακτέα | 361.329 | 137.334 | 136.457 |
| Ακίνητα προς ανάπτυξη και πώληση | 656.142 | 656.142 | 656.142 |
| Μετρητά στην τράπεζα και στο ταμείο | 300.239 | 588.126 | 224.761 |
| Σύνολο κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων |
1.404.371 | 1.464.091 | 1.105.613 |
| Σύνολο περιουσιακών στοιχείων | 13.891.250 13.925.886 | 13.475.025 | |
| ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ | |||
| Μετοχικό κεφάλαιο | 6.139.268 | 6.139.268 | 6.139.268 |
| Αποθεματικά | 1.768.349 | 2.106.892 | 2.034.753 |
| Σύνολο ιδίων κεφαλαίων | 7.907.617 | 8.246.160 | 8.174.021 |
| ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ | |||
| Δανεισμός | 3.840.974 | 3.029.698 | 3.025.830 |
| Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις | 1.170.441 | 1.190.535 | 1.190.535 |
| Μη βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις | 5.011.415 | 4.220.233 | 4.216.365 |
| Εμπορικοί και άλλοι πιστωτές | 416.333 | 561.312 | 362.502 |
| Αναβαλλόμενο εισόδημα | 38.905 | 40.279 | 30.375 |
| Δανεισμός | 516.980 | 853.946 | 676.076 |
| Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις | - | 3.956 | 15.686 |
| Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις | 972.218 | 1.459.493 | 1.084.639 |
| Σύνολο υποχρεώσεων | 5.983.633 | 5.679.726 | 5.301.004 |
| Σύνολο ιδίων κεφάλαιων και υποχρεώσεων |
13.891.250 13.925.886 | 13.475.025 |
Τα μη κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού περιλαμβάνουν κυρίως τα ακόλουθα:
- 1. Γη και κτήρια τα οποία αφορούν το Ξενοδοχείο Ρόδον με καθαρή λογιστική αξία €11,6εκ. κατά τις 30 Ιουνίου 2024. Σημειώνεται ότι η αγοραία αξία του Ξενοδοχείου κυμαίνεται μεταξύ €12,0εκ.- €14,1εκ., σύμφωνα με εκθέσεις ανεξάρτητων εκτιμητών όπως αναφέρονται στην σελίδα 17.
- 2. Μηχανήματα και εξοπλισμός (30-Ιουν-24 €763χιλ) τα οποία περιλαμβάνουν μηχανήματα, εξοπλισμό και εγκαταστάσεις (€505χιλ.) και έπιπλα, σκεύη και εξοπλισμό γραφείου (€258χιλ.), σύμφωνα με το μητρώο πάγιων περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.
Τα κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού της Εταιρείας περιλαμβάνουν κυρίως τα ακόλουθα:
- 1. Αποθέματα (30-Ιουν-24 €88χιλ.) τα οποία αποτελούνται κυρίως από τρόφιμα, αφεψήματα, αλκοολούχα ποτά και είδη καθαρισμού, σύμφωνα με το μητρώο αποθεμάτων της Εταιρείας.
- 2. Εμπορικές και λοιπές απαιτήσεις (30-Ιουν-24 €136χιλ.) η οποίες αποτελούνται κυρίως από απαιτήσεις από πελάτες του Ξενοδοχείου (€54 χιλ.), απαιτήσεις από ταξιδιωτικούς πράκτορες (€36χιλ.) και απαιτήσεις από την Κυβέρνηση (€16χιλ.).
- 3. Ακίνητα προς ανάπτυξη και πώληση τα οποία περιλαμβάνουν 18 τεμάχια γης με καθαρή λογιστική αξία €656χιλ. κατά τις 30 Ιουνίου 2024. Σημειώνεται ότι η αγοραία αξία των τεμαχίων κυμαίνεται μεταξύ €1,6εκ.- €2,0εκ., σύμφωνα με εκθέσεις ανεξάρτητων εκτιμητών όπως παρουσιάζονται στην σελίδα 17.
Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Οικονομικής Θέσης (2 από 2)
ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ
| Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | 30/06/2024 | ||||
| € | (Ελεγμένα) | (Ελεγμένα) | (Μη Ελεγμένα) | |||
| ΠΕΡΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ | ||||||
| Γη και κτήρια | 11.696.694 11.653.610 | 11.606.126 | ||||
| Μηχανήματα και εξοπλισμός | 727.742 | 808.185 | 763.286 | |||
| Αναβαλλόμενη φορολογία | 62.443 | - | - | |||
| Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων |
12.486.879 12.461.795 | 12.369.412 | ||||
| Αποθέματα | 86.661 | 82.489 | 88.253 | |||
| Εμπορικές και άλλα εισπρακτέα | 361.329 | 137.334 | 136.457 | |||
| Ακίνητα προς ανάπτυξη και πώληση | 656.142 | 656.142 | 656.142 | |||
| Μετρητά στην τράπεζα και στο ταμείο | 300.239 | 588.126 | 224.761 | |||
| Σύνολο κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων |
1.404.371 | 1.464.091 | 1.105.613 | |||
| Σύνολο περιουσιακών στοιχείων | 13.891.250 13.925.886 | 13.475.025 | ||||
| ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ | ||||||
| Μετοχικό κεφάλαιο | 6.139.268 | 6.139.268 | 6.139.268 | |||
| Αποθεματικά | 1.768.349 | 2.106.892 | 2.034.753 | |||
| Σύνολο ιδίων κεφαλαίων | 7.907.617 | 8.246.160 | 8.174.021 | |||
| ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ | ||||||
| Δανεισμός | 3.840.974 | 3.029.698 | 3.025.830 | |||
| Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις | 1.170.441 | 1.190.535 | 1.190.535 | |||
| Μη βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις | 5.011.415 | 4.220.233 | 4.216.365 | |||
| Εμπορικοί και άλλοι πιστωτές | 416.333 | 561.312 | 362.502 | |||
| Αναβαλλόμενο εισόδημα | 38.905 | 40.279 | 30.375 | |||
| Δανεισμός | 516.980 | 853.946 | 676.076 | |||
| Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις | - | 3.956 | 15.686 | |||
| Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις | 972.218 | 1.459.493 | 1.084.639 | |||
| Σύνολο υποχρεώσεων | 5.983.633 | 5.679.726 | 5.301.004 | |||
| Σύνολο ιδίων κεφάλαιων και υποχρεώσεων |
13.891.250 13.925.886 | 13.475.025 |
Οι υποχρεώσεις της εταιρείας περιλαμβάνουν κυρίως τα ακόλουθα:
- 1. Δανεισμός (30-Ιουν-24 €3,7εκ) που αφορά δύο τραπεζικά δάνεια που έχει η Εταιρεία με την Eurobank Cyprus Ltd.
- 2. Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις (30-Ιουν-24 €1,2εκ.), που περιλαμβάνουν κυρίως αναβαλλόμενη φορολογία στο πλεόνασμα από την επανεκτίμηση γης και κτηρίων της Εταιρείας, προσωρινές φορολογικές διαφορές μεταξύ αποσβέσεων και κεφαλαιουχικών εκπτώσεων και φορολογικό αποτέλεσμα στις ζημίες που μεταφέρονται.
- 3. Εμπορικοί και άλλοι πιστωτές (30-Ιουν-24 €363χιλ.) οι οποίοι αποτελούνται κυρίως από πιστωτές του Ξενοδοχείου (€138χιλ.), εισφορές άμυνας και ΓεΣΥ (€63χιλ.), ΦΠΑ (€51χιλ.) και κοινωνικές ασφαλίσεις (€24χιλ.).
Τα ίδια κεφάλαια που αναλογούν στους μετόχους της Εταιρείας ανήλθαν σε €8,17εκ. κατά τις 30 Ιουνίου 2024, €8,25εκ. κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2023 και €7,91εκ. κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2022.
Σχολιασμός και αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης
Βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής από τον Προτείνοντα
Με βάση το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, ο Προτείνοντας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
- i. Τους σκοπούς και προθέσεις του Προτείνοντα για την Εταιρεία, οι οποίοι περιλαμβάνουν κυρίως τα ακόλουθα:
- Συνέχιση και ανάπτυξη των υφιστάμενων δραστηριοτήτων της Εταιρείας
- Αντικατάσταση μελών του Δ.Σ. όπως προβλέπεται από το νομικό και θεσμικό πλαίσιο
- Συνέχιση της υφιστάμενης πολιτικής απασχόλησης για τους εργαζομένους της Εταιρείας
- Συνέχιση του υφιστάμενου Καταστατικού της Εταιρείας
- Συνέχιση της χρήσης των Στοιχείων Ενεργητικού της Εταιρείας
- ii. Τις δραστηριότητες της Εταιρείας,
- iii. Την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας («KAE») στις 30 Ιουνίου 2024 και 31 Δεκεμβρίου 2023.
Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τους σκοπούς και τις προθέσεις του Προτείνοντα παρουσιάζονται στο «Μέρος Α.6 Σκοποί και προθέσεις του Προτείνοντα» της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνοντας καθόρισε την Προτεινόμενη Αντιπαροχή στα €3,00 ανά μετοχή έτσι ώστε να δίνει περί του 30% υπεραξία επί της ΚΑΕ της Μετοχής στις 31/12/2023 και 30/6/2024. Σημειώνεται ότι, για τον καθορισμό της Προτεινόμενη Αντιπαροχής, ο Προτείνοντας δεν έλαβε υπόψη ούτε τη χρηματιστηριακή της αξία, ούτε την εμπορευσιμότητα, ρευστότητα, ή τον όγκο των συναλλαγών της μετοχής στο Χρηματιστήριο.
Ο Προτείνοντας θεωρεί ότι η παρούσα Δημόσια Πρόταση δίνει τη δυνατότητα στους μετόχους της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν άμεσα μέρος ή το σύνολο της επένδυσής τους σε τιμή αρκετά υψηλότερη από το μέσο όρο τιμής κλεισίματος και τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τη περίοδο των 12 μηνών που προηγείται της Επίσημης Ανακοίνωσης.
Όπως προνοείται από το Νόμο και σύμφωνα με τους όρους εντολής μας, εξετάζουμε τη βάση υπολογισμού που υιοθέτησε ο Προτείνοντας καθώς και το ύψος της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Στις επόμενες σελίδες, παραθέτουμε την αξιολόγηση μας επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς και αξιολόγηση για το ύψος της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.
Αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού και του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή (1 από 5)
Μέθοδος της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού («ΚΑΕ»)
- Η μέθοδος της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού («ΚΑΕ»), η οποία έχει χρησιμοποιηθεί από τον Προτείνοντα ως βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται γενικώς μία εκ των αποδεκτών βάσεων αξιολόγησης.
- Με βάση την ΚΑΕ, η αξία της Εταιρείας ισούται με το σύνολο της δίκαιης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της, ενώ η αξία αυτή διαιρούμενη με τον αριθμό των μετοχών της Εταιρείας δίνει την ΚΑΕ ανά μετοχή.
- Σύμφωνα με τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2022, 31 Δεκεμβρίου 2023 και στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή παρουσιάζει υπεραξία σε σχέση με την ΚΑΕ της Εταιρείας ανά μετοχή, όπως παρουσιάζεται πιο κάτω:
| 31/12/2022 (Ελεγμένες Ο.Κ.) |
31/12/2023 (Ελεγμένες Ο.Κ.) |
30/06/2024 (Μη Ελεγμένες Ο.Κ.) |
|
|---|---|---|---|
| ΚΑΕ | €7.907.617 | €8.246.160 | €8.174.021 |
| ΚΑΕ / μετοχή | €2,20 | €2,30 | €2,28 |
| Υπεραξία Προτεινόμενης Αντιπαροχής (€3,00) από την ΚΑΕ | 36% | 31% | 32% |
- Σημειώνεται ότι η ΚΑΕ ανά μετοχή έχει υπολογιστεί διαιρώντας την ΚΑΕ της Εταιρείας με το συνολικό αριθμό εκδομένων μετοχών κατά τις αναφερόμενες ημερομηνίες (3.590.215 μετοχές).
- Βασική παραδοχή για την χρήση της εν λόγω μεθόδου είναι ότι τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας να παρουσιάζονται σε δίκαιες αξίες. Για σκοπούς της εργασίας μας, έχει υπολογιστεί αναπροσαρμοσμένη ΚΑΕ κατά την 30 Ιουνίου 2024, με βάση προσαρμογές στην αξία των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας προκειμένου να αποτυπωθεί η Εύλογη Αγοραία Αξία τους (Fair Market Value), αντί της λογιστικής αξίας που εμφανίζεται στις οικονομικές καταστάσεις. Στις επόμενες σελίδες παρουσιάζονται οι προσαρμογές που έχουν πραγματοποιηθεί, οι οποίες καταλήγουν σε ένα εύρος σχετικά με την ελάχιστη και μέγιστη αξία ΚΑΕ.
Αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού και του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή (2 από 5)
Προσαρμογές για τον υπολογισμό της αναπροσαρμοσμένης ΚΑΕ κατά τις 30 Ιουνίου 2024
1. Γη και κτήρια (Ξενοδοχείο Ρόδον)
Η γη και τα κτήρια αφορούν το Ξενοδοχείο Ρόδον, με καθαρή λογιστική αξία €11,6εκ. κατά τις 30 Ιουνίου 2024. Σύμφωνα με τις εκθέσεις δύο ανεξάρτητων εκτιμητών που μας παραχώρησε το Δ.Σ. της Εταιρείας, η Εύλογη Αγοραία Αξία του Ξενοδοχείου κυμαίνεται μεταξύ €12,0εκ. και €14,1εκ. (βλέπε παρακάτω πίνακα). Το εύρος των αγοραίων αξιών πιο κάτω, οδηγεί σε αύξηση της ΚΑΕ της τάξεως των €0,4εκ. έως €2,5εκ.
| Όνομα εκτιμητή | Ακίνητο | Hμερ. εκτίμησης | Αγοραία αξία (€) | Kαθαρή λογιστική αξία (€) | Aύξηση της ΚΑΕ (€) |
|---|---|---|---|---|---|
| Εκτιμητής 1* | Ξενοδοχείο Ρόδον | 25/10/2024 | 12.000.000 | ||
| Εκτιμητής 2* | Ξενοδοχείο Ρόδον | 18/10/2024 | 14.100.000 | 11.606.126 | 393.874 - 2.493.874 |
*Σημείωση: Όπως μας έχει ζητηθεί από το Δ.Σ. της Εταιρείας, δεν έχουν γίνει αναφορές στα ονόματα των εκτιμητών για σκοπούς εμπιστευτικότητας.
2. Ακίνητα προς ανάπτυξη και πώληση (18 τεμάχια γης)
Τα ακίνητα προς ανάπτυξη και πώληση αποτελούνται από 18 χωράφια και οικόπεδα, με καθαρή λογιστική αξία €656χιλ. κατά τις 30 Ιουνίου 2024. Σύμφωνα με τις εκθέσεις των ανεξάρτητων εκτιμητών που μας παραχώρησε το Δ.Σ. της Εταιρείας, η Εύλογη Αγοραία Αξία των ακινήτων κυμαίνεται μεταξύ €1,6εκ. και €2,0εκ (βλέπε παρακάτω πίνακα). Το εύρος των αγοραίων αξιών πιο κάτω, οδηγεί σε αύξηση της ΚΑΕ της τάξεως των €0,9εκ. έως €1,4εκ.
| Όνομα εκτιμητή | Ακίνητο | Hμερ. εκτίμησης | Αγοραία αξία (€) | Kαθαρή λογιστική αξία (€) | Aύξηση της ΚΑΕ (€) |
|---|---|---|---|---|---|
| Εκτιμητής 1* | 18 χωράφια/οικόπεδα | 23/10/2024 | 1.600.000 | ||
| Εκτιμητής 2* | 18 χωράφια/οικόπεδα | 18/10/2024 | 2.015.000 | 656.142 | 943.858 - 1.358.858 |
*Σημείωση: Όπως μας έχει ζητηθεί από το Δ.Σ. της Εταιρείας, δεν έχουν γίνει αναφορές στα ονόματα των εκτιμητών για σκοπούς εμπιστευτικότητας.
Κατανοούμε ότι και οι δύο παραπάνω εκτιμητές, έχουν άδεια από το Τεχνικό Επιμελητήριο Κύπρου (το ρυθμιστικό όργανο εκτιμητών ακινήτων) για την παροχή υπηρεσιών αποτίμησης ακινήτων.
Τονίζεται ότι η εργασία μας βασίζεται σε μεγάλο βαθμό στα αποτελέσματα των εκτιμήσεων από τους ανεξάρτητους εκτιμητές όσον αφορά τις αξίες των ακινήτων της Εταιρείας, τα οποία μαζί (Ξενοδοχείο και τεμάχια γης) αντιπροσωπεύουν περίπου το 91% της συνολικής λογιστικής αξίας όλων των περιουσιακών στοιχείων. Σημειώνεται ότι δεν εκφράζουμε γνώμη κατά πόσο οι αποτιμήσεις που πραγματοποιήθηκαν από τους ανεξάρτητους εκτιμητές είναι εύλογες, ούτε είμαστε σε θέση να αξιολογήσουμε την ακρίβεια/πληρότητα των υπολογισμών που έγιναν ή να αξιολογήσουμε τη μεθοδολογία που χρησιμοποιήθηκε και τα συμπεράσματα που προέκυψαν.
Αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού και του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή (3 από 5)
3. Μηχανήματα και εξοπλισμός
Τα μηχανήματα και o εξοπλισμός (30-Ιουν-24 €763χιλ.) περιλαμβάνουν μηχανήματα, εξοπλισμό και εγκαταστάσεις (€505χιλ.) και έπιπλα, σκεύη και εξοπλισμό γραφείου (€258χιλ.), σύμφωνα με το μητρώο πάγιων περιουσιακών στοιχείων του Δ.Σ. της Εταιρείας. Δεν έχουμε πραγματοποιήσει οποιαδήποτε επιθεώρηση των μηχανημάτων και του εξοπλισμού, ούτε έχουμε επαληθεύσει τα κόστη τους με οιονδήποτε τρόπο. Λόγω της εξειδικευμένης φύσης τους και της πιθανής έλλειψης πραγματικής αγοράς για την πώληση αυτών των περιουσιακών στοιχείων, έχουμε συμπεριλάβει ένα εύρος προσαρμογών, σύμφωνα με το οποίο τα δίκαια ανακτήσιμα ποσά για αυτά τα περιουσιακά στοιχεία κυμαίνονται μεταξύ 75% και 100% της δηλωθείσας λογιστικής αξίας των €763χιλ στις 30 Ιουνίου 2024. Αυτό εκφέρει ως αποτέλεσμα οι προσαρμογές που επηρεάζουν την ΚΑΕ να οδηγούν σε μείωση μέχρι €191χιλ.
| Μηχανήματα και εξοπλισμός | Kαθαρή λογιστική αξία | Προσαρμογή | Μείωση της ΚΑΕ |
|---|---|---|---|
| Μηχανήματα, εξοπλισμός και εγκαταστάσεις | 505.396 | (25%) – 0% |
|
| Επιπλά και σκέυη |
257.890 | (25%) – 0% |
(190.822) – 0 |
| Σύνολο | 763.286 | (25%) – 0% |
(190.822) – 0 |
- Στην επόμενη σελίδα, παρουσιάζεται η ΚΑΕ σύμφωνα με τον αναπροσαρμοσμένο Ισολογισμό κατά τις 30 Ιουνίου 2024, η οποία βασίστηκε στις πιο πάνω προσαρμογές, καθώς επίσης και στις ακόλουθες παραδοχές:
- o Οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κατά τις 30 Ιουνίου 2024 που παρασχέθηκαν, οι οποίες αντιπροσωπεύουν μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις είναι πλήρεις και δεν θα διαφέρουν ουσιωδώς από τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.
- o Οι αξίες των ακινήτων, όπως προκύπτουν από τις εκθέσεις των ανεξάρτητων εκτιμητών, είναι ορθές.
- o Η αξία των υπόλοιπων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων δεν διαφέρει από τη λογιστική τους αξία
- o Δεν υπάρχουν ουσιώδεις στοιχεία εκτός ισολογισμού, είτε πρόκειται για περιουσιακά στοιχεία είτε για υποχρεώσεις, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν τη ΚΑΕ της Εταιρείας.
- Επισημαίνεται ότι η PwC δεν πραγματοποίησε ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο (due diligence) επί της ΚΑΕ της Εταιρείας και δεν είναι σε θέση να επιβεβαιώσει κατά πόσο η ΚΑΕ, όπως αυτή παρουσιάζεται στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2022, 31 Δεκεμβρίου 2023 και στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024, αντικατοπτρίζει τη δίκαιη και εύλογη αξία όλων των στοιχείων ενεργητικού κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού και του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή (4 από 5)
Με βάση τις προσαρμογές που παρουσιάζονται στις προηγούμενες σελίδες, η ΚΑΕ σύμφωνα με τον αναπροσαρμοσμένο Ισολογισμό κατά τις 30 Ιουνίου 2024, κυμαίνεται μεταξύ €9,3εκ – €12,0 εκ, η οποία αντιστοιχεί σε Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή €2,60 – €3,35 (με μέσο όρο €2,97).
ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ
Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ
| € | Υπόλοιπο σύμφωνα με τα μη ελεγμένα αποτελέσματα 30/6/2024 |
Εύρος προσαρμογών | Προσαρμοσμένο υπόλοιπο καθαρής αξίας (Χαμηλό άκρο) |
Προσαρμοσμένο υπόλοιπο καθαρής αξίας (Υψηλό άκρο) |
|---|---|---|---|---|
| ΠΕΡΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ | ||||
| Γη και κτήρια | 11.606.126 | 393.874 - 2.493.874 |
12.000.000 | 14.100.000 |
| Μηχανήματα και εξοπλισμός | 763.286 | (190.822) - 0 |
572.464 | 763.286 |
| Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων |
12.369.412 | 12.572.464 | 14.863.286 | |
| Αποθέματα | 88.253 | - | 88.253 | 88.253 |
| Εμπορικές και άλλα εισπρακτέα | 136.457 | - | 136.457 | 136.457 |
| Ακίνητα προς ανάπτυξη και πώληση | 656.142 | 943.858 - 1.358.858 |
1.600.000 | 2.015.000 |
| Μετρητά στην τράπεζα και στο ταμείο | 224.761 | - | 224.761 | 224.761 |
| Σύνολο κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων |
1.105.613 | 2.049.471 | 2.464.471 | |
| Σύνολο περιουσιακών στοιχείων | 13.475.025 | 14.621.935 | 17.327.757 | |
| ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ | ||||
| Δανεισμός | 3.025.830 | - | 3.025.830 | 3.025.830 |
| Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις | 1.190.535 | - | 1.190.535 | 1.190.535 |
| Μη βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις | 4.216.365 | 4.216.365 | 4.216.365 | |
| Εμπορικοί και άλλοι πιστωτές | 362.502 | - | 362.502 | 362.502 |
| Αναβαλλόμενο εισόδημα | 30.375 | - | 30.375 | 30.375 |
| Δανεισμός | 676.076 | - | 676.076 | 676.076 |
| Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις | 15.686 | - | 15.686 | 15.686 |
| Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις | 1.084.639 | 1.084.639 | 1.084.639 | |
| Σύνολο υποχρεώσεων | 5.301.004 | 5.301.004 | 5.301.004 | |
| ΚΑΘΑΡΗ ΑΞΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ | 8.174.021 | 1.146.910 - 3.852.732 |
9.320.931 | 12.026.753 |
| Καθαρή αξία ενεργητικού ("KAE") ανά μετοχή | 2,28 | n.a. | 2,60 | 3,35 |
Αξιολόγηση της βάσης υπολογισμού και του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή (5 από 5)
Αξιολόγησης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής μέσω έκπτωσης ή υπεραξίας από την ΚΑΕ ανά μετοχή
- Με βάση τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023, η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας ανερχόταν στα €2,20 και €2,30 ενώ η ΚΑΕ ανά μετοχή με βάση τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024, ανερχόταν στα €2,28. Με βάση τα αποτελέσματα αυτά, φαίνεται ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή εμπεριέχει υπεραξία από την ΚΑΕ ανά μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου 2022, 31 Δεκεμβρίου 2023 και 30 Ιουνίου 2024 σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, της τάξης των 36%, 31% και 32% αντίστοιχα.
- Σύμφωνα με τον αναπροσαρμοσμένο ισολογισμό ημερομηνίας 30 Ιουνίου 2024 (βλέπε σελίδες 17-18 για τις σχετικές προσαρμογές), η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας κυμαινόταν από €2,60 έως €3,35, με μέσο όρο €2,97. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή φαίνεται να εμπίπτει μέσα στο εύρος ΚΑΕ ανά μετοχή με βάση τον αναπροσαρμοσμένο Ισολογισμό της Εταιρείας κατά τις 30 Ιουνίου 2024 (€2,60 - €3,35) και οριακά υψηλότερη από το μέσο όρο του εν λόγω εύρους (μέσος όρος: €2,97).
ΚΑΕ ανά μετοχή
Πηγή: Ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023, μη ελεγμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024 και αναπροσαρμοσμένος ισολογισμός ημερομηνίας 30/06/2024.
Αξιολόγηση του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Χρηματιστηριακή Αξία
Παρόλο που η μέθοδος της χρηματιστηριακής αξίας δεν έχει χρησιμοποιηθεί από τον Προτείνοντα ως βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής (με βάση το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης), η μέθοδος αυτή θεωρείται μία εκ των αποδεκτών βάσεων αξιολόγησης, στις περιπτώσεις τίτλων που είναι εισηγμένοι και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Ως εκ τούτου για σκοπούς αξιολόγησης του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής έχει ληφθεί υπόψη και η χρηματιστηριακή Αξία των μετοχών της Εταιρείας.
Στην γραφική παράσταση (και στον Πίνακα Α) πιο κάτω παρουσιάζεται η πορεία της μετοχής της Εταιρείας κατά τους 12 τελευταίους μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης από τον Προτείνοντα ημερομηνίας 10 Δεκεμβρίου 2024, σε σύγκριση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή. Επίσης, στον Πίνακα Β παρουσιάζεται η μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης, σε σύγκριση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι για σκοπούς ανάλυσης, η τιμή της μετοχής θεωρείται η ημερήσια τιμή κλεισίματος όπως καταγράφτηκε στο ΧΑΚ.
Σύμφωνα με τη Χρηματιστηριακή Αξία της μετοχής, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι υψηλότερη κατά 140% σε σχέση με τον μέσο όρο κλεισίματος της τιμής της μετοχής της Εταιρείας τους τελευταίους 12 μήνες πριν την Επίσημη Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή δίνει τη δυνατότητα στους μετόχους της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν την επένδυσή τους σε τιμή υψηλότερη από το μέσο όρο τιμής κλεισίματος κατά τη περίοδο των 12 μηνών που προηγείται της ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. Πηγή: XAK, δεδομένα που εξήχθησαν στις 04/02/2025
Πίνακας Α
| Περίοδος πριν την ημεοριμηνία ανακοίνωσης |
Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος (€) |
Προτεινόμενη Αντιπαροχή (€) |
Κεφαλαιουχική Απόδοση(%) |
|---|---|---|---|
| 12 μήνες | 1,25 | 3,00 | 140% |
| 6 μήνες | 1,28 | 3,00 | 134% |
| 3 μήνες | 1,35 | 3,00 | 123% |
| 1 μήνας | 1,46 | 3,00 | 105% |
Πίνακας Β
| Ημερομηνία | Μέσος Όρος Τιμής Κλεισίματος (€) |
Προτεινόμενη Αντιπαροχή (€) |
Κεφαλαιουχική Απόδοση(%) |
|---|---|---|---|
| 9/12/2024 | 1,46 | 3,00 | 105% |
| 1/11/2024 | 1,46 | 3,00 | 105% |
| 2/10/2024 | 1,22 | 3,00 | 146% |
| 2/9/2024 | 1,22 | 3,00 | 146% |
| 1/8/2024 | 1,22 | 3,00 | 146% |
| 1/7/2024 | 1,22 | 3,00 | 146% |
| 3/6/2024 | 1,22 | 3,00 | 146% |
Αξιολόγηση του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής Όγκος συναλλαγών και ρευστότητα
Η σημασία που θα πρέπει να αποδίδεται στην χρηματιστηριακή αξία για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη και τον όγκο συναλλαγών/εμπορευσιμότητα της εν λόγω μετοχής.
Η Εμπορευσιμότητα αντιπροσωπεύει την ευκολία με την οποία μπορεί ο μέτοχος να προβεί σε αγορά και πώληση μετοχών μέσα σε συγκεκριμένα χρονικά πλαίσια. Ο παράγοντας της εμπορευσιμότητας είναι σημαντικός, ιδιαίτερα σε μικρές χρηματιστηριακές αγορές με χαμηλή ρευστότητα όπως η Κυπριακή, αφού σε αρκετές περιπτώσεις:
o η εμπορευσιμότητα κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα για μεγάλο χρονικό διάστημα δυσκολεύοντας την ρευστοποίηση των μετοχών, και
o μικρές πράξεις ενδέχεται να επιφέρουν σημαντική διαφοροποίηση στη χρηματιστηριακή αξία της επηρεαζόμενης μετοχής, χωρίς να υπάρχει ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία των περιουσιακών στοιχείων ή/και ταμειακών ροών ή/και των επιχειρηματικών προοπτικών μιας εισηγμένης εταιρείας.
Στον πιο κάτω πίνακα παρουσιάζεται ο όγκος συναλλαγών μετοχών της Εταιρείας κατά τους 12 τελευταίους μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης από τον Προτείνοντα ημερομηνίας 10 Δεκεμβρίου 2024, καθώς επίσης και το ποσοστό εμπορευσιμότητα της μετοχής (το οποίο υπολογίζεται με το συνολικού όγκου συναλλαγών διαιρούμενου με το συνολικό ποσό του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου).
Όπως παρουσιάζεται πιο πάνω, η εμπορευσιμότητα της μετοχής της Εταιρείας είναι πολύ πιο χαμηλή από άλλους τίτλους εισηγμένους στο ΧΑΚ όπως η Τράπεζα Κύπρου και η Ελληνική Τράπεζα (σημειώνεται ότι ακόμα και τίτλοι των Κυπριακών τραπεζών χαρακτηρίζονται από χαμηλή εμπορευσιμότητα, εάν συγκριθούν με άλλες μετοχές σε χρηματιστήρια με υψηλότερη εμπορευσιμότητα για παράδειγμα Εθνικής Τράπεζας και Barclays Bank).
Με βάση τα πιο πάνω, η προτεινόμενη Δημόσια Πρόταση θα μπορούσε να αποτελέσει διέξοδο άμεσης ρευστοποίησης της επένδυσης έχοντας υπόψη την χαμηλή εμπορευσιμότητα, σε τιμή ψηλότερη από την μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής στους 12 τελευταίους μήνες που προηγούνται της Επίσημης Ανακοίνωσης, όπως παρουσιάζεται στην προηγούμενη σελίδα.
Εταιρεία Αναπτύξεως Αγρού «Η Πρόοδος» Δημόσια Λτδ Strictly private and confidential 17 Φεβρουαρίου 2025 PwC
Πηγή: XAK, δεδομένα που εξήχθησαν στις 04/02/2025
Συμπεράσματα
Συμπεράσματα αξιολόγησης της Δημόσιας Πρότασης
Χρηματιστηριακή αξία και Εμπορευσιμότητα
Παρόλο που ο Προτείνοντας δεν έλαβε υπόψη τη χρηματιστηριακή αξία ή την εμπορευσιμότητα/ ρευστότητα και όγκο συναλαγών των μετοχών της Εταιρείας για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, για σκοπούς αξιολόγησης του ύψους της Προτεινόμενης Αντιπαροχής έχουν ληφθεί επίσης υπόψη τα ακόλουθα:
- Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι 140% υψηλότερη από τον μέσο όρο κλεισίματος της τιμής της μετοχής της Εταιρείας τους τελευταίους 12 μήνες πριν από την Επίσημη Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης.
- Ο όγκος συναλλαγών της μετοχής κατά τους 12 μήνες πριν από την Επίσημη Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης ήταν σημαντικά χαμηλής ρευστότητας (0,29%). Ως εκ τούτου, η τιμή της μετοχής ενδέχεται να μην αντικατοπτρίζει την πραγματική αξία της Εταιρείας, καθώς μικρές συναλλαγές μπορεί να προκαλέσουν σημαντικές διαφοροποιήσεις στην χρηματιστηριακή αξία, χωρίς να επηρεάζουν ανάλογα την αξία των περιουσιακών στοιχείων, την ταμειακή ροή ή τις προοπτικές της Εταιρείας.
- Με βάση τα πιο πάνω, με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή, δίνεται η δυνατότητα στον μέτοχο άμεσα να ρευστοποιήσει την επένδυσή του σε τιμή ψηλότερη από την μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής στους 12 προηγούμενους μήνες πριν από την Επίσημη Ανακοίνωση, δεδομένης της πολύ χαμηλής εμπορευσιμότητας της μετοχής στο ΧΑK.
Λαμβάνοντας υπόψη όλες τις μεθόδους, στοιχεία και δεδομένα η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €3,00 ανά μετοχή φαίνεται να είναι δίκαιη και εύλογη κατά την ημερομηνία διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης.
Περιορισμοί σε σχέση με το πεδίο της εργασίας μας
Περιορισμοί σε σχέση με το πεδίο της εργασίας μας (1 από 2)
- Σύμφωνα με τους όρους και περιορισμούς της συμφωνίας ( «η Συμφωνία») που υπογράφτηκε μεταξύ της Εταιρείας Ανάπτυξης Αγρού "Η Πρόοδος" Δημόσια Λτδ («η Εταιρεία») και της PricewaterhouseCoopers Limited («PwC») με ημερομηνία 3 Φεβρουαρίου 2025, έχουμε προχωρήσει στην ετοιμασία έκθεσης («η Έκθεση») η οποία περιλαμβάνει την αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής («Προτεινόμενη Αντιπαροχή») σχετικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης του κ. Balram Chainrai προς τους μετόχους της Εταιρείας.
- Η Έκθεσή μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά για χρήση από το Διοικητικό Συμβούλιο («Δ.Σ.») της Εταιρείας. Ως εκ τούτου η Έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για κανέναν άλλο σκοπό και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή σε τρέχοντες ή δυνητικούς μελλοντικούς επενδυτές.
- Η εργασία μας περιορίζεται στην έκφραση γνώμης αναφορικά με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή και δεν αποτελεί καθ' οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας.
- Τονίζεται ότι η Έκθεση μας δεν αποτελεί συμβουλή ως προς τα μέτρα ή/και αποφάσεις που πρέπει να ληφθούν σχετικά με την πιθανή συναλλαγή ή οποιανδήποτε άλλη συναλλαγή. Οι μέτοχοι της Εταιρείας προτρέπονται να αναζητήσουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, εφόσον αυτή πραγματοποιηθεί, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικές τους επενδυτικές προτεραιότητες και δεδομένα (δηλαδή επενδυτικά κριτήρια και παράμετροι, ο επενδυτικός κίνδυνος που είναι διατεθειμένος να αναλάβει, ο επενδυτικός ορίζοντας καθώς και η χρηματοοικονομική κατάσταση και πλάνα του κάθε επενδυτή).
- Θα θέλαμε να τονίσουμε ότι η PwC δεν φέρει καμία ευθύνη για τυχόν απώλειες ή ζημιές σε εσάς ή οποιονδήποτε τρίτο μέρος που προκύπτει από οποιανδήποτε συναλλαγή ή άλλη απόφαση που σχετίζεται με τα ευρήματα που παρουσιάζονται στην Έκθεση μας.
- Η εργασία μας βασίστηκε αποκλειστικά σε εσωτερικές πληροφορίες της Εταιρείας που μας δόθηκαν από το Δ.Σ. και πραγματοποιήθηκε με την υπόθεση ότι οι πληροφορίες αυτές ήτο αξιόπιστες και, σε όλες τις ουσιώδεις πτυχές, ακριβείς και πλήρεις. Δεν υποβάλαμε τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην Έκθεση μας σε διαδικασίες ελέγχου ή επαλήθευσης και δεν εκφέρουμε γνώμη για κάτι τέτοιο.
- Σημειώνεται πως για την ετοιμασία αυτής της Έκθεσης, δεν έχουμε πραγματοποιήσει οποιαδήποτε επιθεώρηση ή διερεύνηση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας. Επίσης, δεν έχουμε προβεί σε αποτίμηση του Ξενοδοχείου Ρόδον και των ακινήτων προς ανάπτυξη και πώληση, αλλά βασιστήκαμε στις εκτιμήσεις που διενεργήθηκαν από ανεξάρτητους εκτιμητές, οι οποίες μας δόθηκαν από το Δ.Σ. της Εταιρείας. Οποιεσδήποτε επισημάνσεις ή περιορισμοί που αναφέρονται στις εκθέσεις των εκτιμητών που πραγματοποίησαν τις εν λόγω αποτιμήσεις, ισχύουν και στην παρούσα Έκθεση.
- Η εργασία μας διεκπεραιώθηκε λαμβάνοντας υπόψη τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023 και τις πιο πρόσφατες μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για την περίοδο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024. Δεν γνωρίζουμε και δεν φέρουμε ευθύνη για στοιχεία και γεγονότα τα οποία έχουν συμβεί μετά τις 30 Ιουνίου 2024 και τα οποία πιθανόν να είναι σημαντικά σχετικά με την εργασία μας και με την γνώμη που έχουμε εκφέρει.
Περιορισμοί σε σχέση με το πεδίο της εργασίας μας (2 από 2)
- Επισημαίνεται ότι δεν πραγματοποιήσαμε ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο (due diligence) επί της ΚΑΕ της Εταιρείας και δεν είμαστε σε θέση να επιβεβαιώσουμε κατά πόσο η ΚΑΕ, όπως αυτή παρουσιάζεται στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2022-2023 και στις μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024, αντικατοπτρίζει τη δίκαιη και εύλογη αξία όλων των στοιχείων ενεργητικού κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Όλες οι πληροφορίες και οι διευκρινήσεις σχετικά με τις εν λόγω οικονομικές καταστάσεις μας παρασχέθηκαν από το Δ.Σ. της Εταιρείας, χωρίς να έχουμε προβεί σε επαλήθευση της ακρίβειας των εν λόγω πληροφοριών.
- Κατανοούμε ότι η Έκθεσή μας ή μέρος αυτής ή πληροφορίες που εξάγονται από αυτήν, ενδέχεται να αποκαλυφθεί στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στους κύριους μετόχους της Εταιρείας, που αναφέρονται συλλογικά ως οι "Δέκτες". Δίνουμε τη συναίνεσή μας για να το κάνετε αυτό με την καθαρή κατανόηση ότι η Έκθεση απευθυνόταν σε εσάς και ετοιμάστηκε με τις οδηγίες σας, όπως καθορίζεται στην Συμφωνία μας ημερομηνίας 3 Φεβρουαρίου 2025 και επομένως, η Έκθεση δεν θα καλύψει ή θα αντικατοπτρίζει τα συμφέροντα ή τις περιστάσεις των Δεκτών ή οποιουδήποτε άλλου τρίτου μέρους. Η αποκάλυψη της Έκθεσης δεν θα δημιουργήσει καμία μορφή ευθύνης ή υποχρέωσης επιμέλειας προς τους Δέκτες και άλλους αναγνώστες της Έκθεσης. Παρά τη συναίνεσή μας για τη χρήση της Έκθεσης υπό τις παραπάνω συνθήκες, η Έκθεση παραμένει απευθυνόμενη σε εσάς και είναι δικό σας θέμα να αποφασίσετε αν η χρήση της Έκθεσης είναι κατάλληλη στις εν λόγω περιστάσεις.
- Ως αντάλλαγμα για τη συναίνεσή μας στην αποκάλυψη της Έκθεσης ή μέρους αυτής ή πληροφοριών που εξάγονται από αυτήν στους Δέκτες, συμφωνείτε ότι δεν θα θεωρήσετε την PwC υπεύθυνη για τις συνέπειες της ενέργειάς σας να το κάνετε αυτό. Επομένως, η PwC, οι συνεργάτες, το προσωπικό και οι αντιπρόσωποί της, στο βαθμό που επιτρέπεται από το νόμο, δεν θα έχουν καμία ευθύνη απέναντί σας, είτε σε σύμβαση είτε σε αδικοπραξία (συμπεριλαμβανομένων χωρίς περιορισμό της αμέλειας ή παραβίασης νομικής υποχρέωσης) ή με οποιονδήποτε τρόπο, για οποιαδήποτε απώλεια, ζημία, κόστος ή έξοδο υποστείτε εσείς ως αποτέλεσμα της παροχής της Έκθεσης ή μέρους αυτής ή πληροφοριών που εξάγονται από αυτήν σε τρίτο πρόσωπο ή για οποιεσδήποτε συνέπειες αυτής της αποκάλυψης, περιλαμβανομένων των περιπτώσεων όπου η αποκάλυψη:
- i. Επηρεάζει οποιαδήποτε ενέργεια ή απόφαση ή συμφέρον των Δεκτών ή οποιουδήποτε άλλου τρίτου προσώπου σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση.
- ii. Οδηγεί σε αγωγή εναντίον σας.
- iii. Οδηγεί σε κακή χρήση των εμπιστευτικών σας πληροφοριών από τους Δέκτες ή οποιονδήποτε άλλον.
Παραρτήματα
Παράρτημα Α: Πηγές πληροφόρησης
Πηγές πληροφόρησης
Η ετοιμασία της Έκθεσης βασίστηκε στα ακόλουθα:
- Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην ιστοσελίδα του Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.
- Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 23 Ιανουαρίου 2025.
- Στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023, και στις μη ελεγμένες συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις 30 Ιουνίου 2024.
- Σε πληροφορίες και στοιχεία που μας έχουν δοθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
- Σε εκθέσεις ανεξάρτητων εκτιμητών, οι οποίες μας δόθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
- Σε άλλες δημοσιευμένες πληροφορίες σχετικές με την διεκπεραίωση της εργασίας μας.
Παράρτημα Β: Γλωσσάριο και συντομογραφίες
| Όρος | Ερμηνεία | |
|---|---|---|
| Εταιρεία | Εταιρεία Ανάπτυξης Αγρού "Η Πρόοδος" Δημόσια Λτδ | |
| Δ.Σ. | Διοικητικό Συμβούλιο | |
| Ξενοδοχείο | Ξενοδοχείο Ρόδον, στον Αγρό | |
| Δημόσια Πρόταση | Η Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου (Ν. 41(I)/2007), υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο, που διατυπώνει ο κ. Balram Chainrai για να αποκτήσει μέχρι και το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. |
|
| Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης | Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 23 Ιανουαρίου 2025 το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο (Ν. 41(I)/2007), αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης. |
|
| Επίσημη Ανακοίνωση | Η ανακοίνωση από τον Προτείνοντα, ημερομηνίας 10 Δεκεμβρίου 2024, για την οριστική απόφαση για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης. |
|
| Μετοχή ή μετοχές | Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, που ανέρχεται σε €6.139.268 διαιρεμένο σε 3.590.215 μετοχές αξίας €1,71 η κάθε μια. |
|
| Προτείνοντας ή Προτείνων | Ο κ. Balram Chainrai ο οποίος υποβάλλει την Δημόσια Πρόταση. |
|
| Προτεινόμενη Αντιπαροχή | Αντιπαροχή €3,00 ανά μετοχή που προτάθηκε από τον κ. Balram Chainrai να καταβάλει στους μετόχους της Εταιρείας που θα αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση. |
|
| ΧΑΚ | Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου | |
| KAE | Καθαρή Αξία Ενεργητικού | |
| ΚΠΤΦΑ | Κέρδος προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων και χρεολύσεων | |
| ΓεΣΥ | Γενικό Σύστημα Υγείας | |
| PwC | PricewaterhouseCoopers Limited |
|