Demetra Holdings Plc

Legal Proceedings Report • Mar 27, 2025

Έκθεση αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής σχετικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης

της

LOGICOM SERVICES LIMITED

DEMETRA HOLDINGS PLC

προς τους μετόχους της

Deloitte Limited 18 Μαρτίου 2025

Deloitte Limited

Tel: +357 22 360 300 Fax: +357 22 360 400 infonicosia@deloitte.com www.deloitte.com/cy

24 Spyrou Kyprianou Avenue CY-1075 Nicosia, Cyprus Mail: P.O.Box 21675 CY-1512 Nicosia, Cyprus

18 Μαρτίου 2025

Διοικητικό Συμβούλιο Demetra Holdings PLC Λεωφόρος Λεμεσού 13, 5ος Όροφος Αγλαντζία, 2112, Λευκωσία, Κύπρος

Κύριοι

Έκθεση ανεξάρτητου ειδικού εμπειρογνώμονα

Η έκθεση αυτή (η "Έκθεση"), ετοιμάστηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο ("Δ.Σ.") της Demetra Holdings PLC (η "Εταιρεία", "Demetra", "DEM", "εσείς", "ΔΗΕΠ", "Υπό Εξαγορά Εταιρεία"), σύμφωνα με την επιστολή ανάθεσης ημερομηνίας 26 Φεβρουαρίου 2025 (η "Συμφωνία", "Επιστολή Ανάθεσης") και κατόπιν του διορισμού μας ως ανεξάρτητο σύμβουλος/εμπειρογνώμονα, για την εκπόνηση αυτής της Έκθεσης με σκοπό να εκφέρουμε την γνώμη μας στο Δ.Σ. της Demetra σχετικά με τη προτεινόμενη αντιπαροχή που περιέχεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ημερομηνίας 25 Φεβρουαρίου 2025, από την Logicom Services Limited ("Logicom", "Logicom Services" ο "Προτείνοντας") προς τους μετόχους της Εταιρείας, για την απόκτηση από το Προτείνοντα, μέχρι και 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Ο σκοπός της Έκθεσης μας είναι να εκφέρουμε την γνώμη μας σχετικά με τα ακόλουθα:

• i. Τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε προς καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, και
• ii. Κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή της Εταιρείας (η "Προτεινόμενη Αντιπαροχή"), που περιλαμβάνεται στην ανακοίνωση υποβολής υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιη και εύλογη.

Η εργασία μας διεκπεραιώθηκε μεταξύ 26 Φεβρουαρίου 2025 – 17 Μαρτίου 2025. Δεν γνωρίζουμε και δεν φέρουμε ευθύνη για οποιαδήποτε άλλα στοιχεία και εξέλιξη γεγονότων τα οποία έχουν συμβεί ή ανακοινωθεί, μετά την αποπεράτωση της εργασίας μας και τα οποία πιθανόν να είναι σημαντικά, αναφορικά με την γνώμη που έχουμε εκφέρει.

Η ετοιμασία της Έκθεσης, βασίστηκε στα ακόλουθα:

• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην Ανακοίνωση της Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 17 Ιανουαρίου 2025 ("Ανακοίνωση Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης").
• Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 25 Φεβρουαρίου 2025.
• Στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023, όπως και στις μη ελεγμένες συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024, και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.
• Στην κατάσταση επενδύσεων της Εταιρείας κατά την ημερομηνία 30 Σεπτεμβρίου 2024 και 31 Δεκεμβρίου 2024.
• Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που μας έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο ή/και τη διεύθυνση της Εταιρείας (η "Διεύθυνση").

• Σε άλλες δημόσιες διαθέσιμες πηγές πληροφοριών που θεωρήσαμε κατάλληλες και χρίστηκαν αναγκαίες για την διεκπεραίωση της εργασίας μας (π.χ. Capital IQ, Stockwatch, Χρηματιστήριο Αξίων Κύπρου ("XAK", "X.A.K") κ.λπ.).

Διευκρινίζουμε επίσης ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στην βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν δοθεί και τονίζουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ' οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας αλλά ούτε και ανεξάρτητος έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων (audit) ή ανεξάρτητος οικονομικός έλεγχος δέουσας επιμέλειας (financial due diligence). Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της Έκθεσης. Συνεπώς η Έκθεση αυτή δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές.

Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η Έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την αξιολόγηση της προτεινόμενης αντιπαροχής από τον Προτείνοντα, σύμφωνα και με τις πρόνοιες του περί Δημόσιων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 ως τροποποιήθηκε (ο "Νόμος"). Ως εκ τούτου, η Έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό.

Οι μέτοχοι της Εταιρείας προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή μη της συγκεκριμένης Δημόσιας Πρότασης, λαμβάνοντας υπόψη τα προσωπικά τους επενδυτικά και άλλα δεδομένα (δηλαδή επενδυτικά κριτήρια και παράμετροι, ο επενδυτικός κίνδυνος που είναι διατεθειμένοι να αναλάβουν, ο επενδυτικός ορίζοντας καθώς και η χρηματοοικονομική κατάσταση και πλάνα του κάθε επενδυτή). Κατά συνέπεια, καμία ευθύνη δεν γίνεται δεκτή σε κανένα άλλο μέρος για το σύνολο ή μέρος του περιεχομένου της Έκθεσης.

Η Deloitte δεν φέρει καμία ευθύνη για τυχόν απώλειες ή ζημιές σε εσάς ή οποιονδήποτε τρίτο μέρος που προκύπτει από οποιανδήποτε συναλλαγή ή άλλη απόφαση που σχετίζεται με τα ευρήματα που παρουσιάζονται στην Έκθεση μας.

Είμαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε περαιτέρω πληροφορίες τυχόν χρειαστείτε.

Με εκτίμηση

Deloitte Limited

Η Deloitte αναφέρεται σε μία ή περισσότερες από την Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"), του διεθνούς δικτύου μελών της και τις σχετιζόμενες με αυτές οντότητες (συλλογικά «Deloitte Global»). Η DTTL (επίσης αναφερόμενη και ως «Deloitte Global») και το κάθε μέλος της και κάθε σχετιζόμενη με αυτήν οντότητα, αποτελούν ξεχωριστές και ανεξάρτητες οντότητες, που δεν δύνανται να δημιουργούν υποχρεώσεις ή να δεσμεύουν η μία την άλλη έναντι τρίτων. Η DTTL και κάθε μέλος της και κάθε σχετιζόμενη με αυτήν οντότητα, είναι υπεύθυνη μόνο για τις δικές της πράξεις και παραλήψεις και όχι αυτές των άλλων οντοτήτων. Οι DTTL, NSE, και DME δεν παρέχουν υπηρεσίες σε πελάτες. Για περισσότερες πληροφορίες, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα www.deloitte.com/about.

Η Deloitte & Touche (M.E.) (DME) είναι η συνδεδεμένη οντότητα της Deloitte NSE LLP, χωρίς νόμιμή ιδιοκτησία στο DDTL. Η Deloitte North South Europe LLP (NSE) δεν έχει νομική ιδιοκτησία στο DTTL. Η Deloitte North South Europe LLP (NSE) είναι αδειοδοτημένο μέλος της Deloitte Tohmatsu Limited.

Η Deloitte Limited, είναι η συνδεδεμένη υποαδειοδοτημένη οντότητα της Deloitte NSE για την Κύπρο. H Deloitte Limited είναι μεταξύ των μεγαλύτερων οίκων παροχής επαγγελματικών υπηρεσιών της Κύπρου, παρέχοντας ελεγκτικές, φορολογικές, συμβουλευτικές και χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, καθώς και ένα πλήρες φάσμα υπηρεσιών με πάνω από 700 άτομα προσωπικό, στη Λευκωσία και Λεμεσό.

Για περισσότερες πληροφορίες, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα www.deloitte.com/cy.

Η Deloitte Limited, είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης εγγεγραμμένη στην Κύπρο (Αρ. Εγγραφής 162812). Offices: Nicosia, Limassol

Η επικοινωνία αυτή περιέχει εμπιστευτικές πληροφορίες και απευθύνεται αποκλειστικά στον/ους προβλεπόμενο/ους παραλήπτη/ες στον/ους οποίο/ους απευθύνεται. Εάν δεν είστε ο/οι προβλεπόμενος/οι παραλήπτης/ες, παρακαλούμε όπως: (1) ειδοποιήσετε τον αποστολέα απαντώντας σε αυτό το μήνυμα και διαγράψετε όλα τα αντίγραφα της επικοινωνίας αυτής και (2) σημειώσετε ότι απαγορεύεται αυστηρά η αποκάλυψη, διανομή, αντιγραφή ή χρήση αυτής της επικοινωνίας. Οποιαδήποτε αποκάλυψη, χρήση ή αντιγραφή της επικοινωνίας αυτής, δεν μπορεί να είναι εγγυημένα ασφαλής και χωρίς κάποιο λάθος.

ΟΡΟΛΟΓΙΑ

Οι ακόλουθοι όροι, οι οποίοι χρησιμοποιούνται στην έκθεση αυτή έχουν την πιο κάτω ερμηνεία:

CISCO	Cyprus Investment and Securities Corporation Limited
Deloitte	Deloitte Limited
Deloitte Global	DTTL
DME	Deloitte & Touche (Μ.Ε.)
DTTL	Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Eurobank	Eurobank S.A.
NSE	Deloitte NSE LLP
Ανακοίνωση Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Δ.Σ.	Η ανακοίνωση, με ημερομηνία 17 Ιανουαρίου 2025, για τη διενέργεια υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης Το Διοικητικό Συμβούλιο της Demetra Holdings Plc
Υπό εξαγορά εταιρεία, Εταιρεία, Demetra, DEM, ΔΗΕΠ, εσείς	Demetra Holdings Plc
Διεύθυνση	Η διεύθυνση της Demetra Holdings Plc
Δικαίωμα εξόδου	Το άρθρο 37 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου
ΔΠ, Δημόσια Πρόταση	του 2007 έως 2022 Η Logicom Services Limited ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το Άρθρο 6(2) του Νόμου, τη διενέργεια υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς προς όλους τους μετόχους της DEM για την απόκτηση μέχρι και του 100% του
Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης	εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Demetra Holdings Plc Το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, με ημερομηνία 25 Φεβρουαρίου 2025, το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με το περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμο του 2007 έως 2022 και την Οδηγία ΟΔ41-2007-03 του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης
Έκθεση	Η έκθεση αξιολόγησης της προτεινόμενης αντιπαροχής σχετικά με την Υποβολή Δημόσιας Πρότασης
Ελληνική Τράπεζα	Hellenic Bank Public Company Limited
Επιτροπή	Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου το οποίο συστάθηκε και λειτουργεί δυνάμει των περί Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου Νόμων του 2009 έως 2022
ΚΑΕ	Καθαρή Αξία Ενεργητικού
Μετοχές	Οι συνήθεις μετοχές της Demetra Holdings Plc
Νόμος	Ο περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμος του 2007 έως 2022.
Περίοδος Αποδοχής	Η χρονική περίοδος κατά την οποία είναι δυνατόν να γίνει η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης
Προτεινόμενη Αντιπαροχή	Η προτεινόμενη αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή της Εταιρείας που προσφέρει ο Προτείνοντας
Προτείνοντας, Logicom, Logicom Services	Logicom Services Limited
Συμφωνία, Επιστολή Ανάθεσης	Η επιστολή διορισμού της Deloitte Limited, με ημερομηνία 26 Φεβρουαρίου 2025, ως ανεξάρτητου συμβούλου / εμπειρογνώμονα για τη εκπόνηση της Έκθεσης

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

	ΟΡΟΛΟΓΙΑ1
1.	ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ3
2.	ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ 7
3.	ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ – ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ 8
4.	ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 10
5.	ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 12
6.	ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ 19
7.	ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ 23
8.	ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ 25
9.	ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 30
10.	ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ 32

Σελ.

1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

• 1.1 Έχουμε ετοιμάσει έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής των €1,55 ανά μετοχή αναφορικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης από Logicom Services Limited προς όλους τους μετόχους της εταιρείας Demetra Holdings PLC, για την απόκτηση από τον Προτείνοντα μέχρι και 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
• 1.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μας έχει αναθέσει την ετοιμασία της πιο πάνω Έκθεσης, η οποία θα χρησιμοποιηθεί για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς.
• 1.3 Διευκρινίζουμε ότι δεν έχουμε προβεί σε οποιεσδήποτε διαδικασίες ελέγχου οι οποίες να αποσκοπούν στη βεβαίωση της ακρίβειας των πληροφοριών και στοιχείων που μας έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και τονίζουμε ότι η εργασία μας δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι αποτελεί καθ' οποιονδήποτε τρόπο αποτίμηση της αξίας των μετοχών της Εταιρείας αλλά ούτε και αποτελεί ανεξάρτητο έλεγχο (audit) ή ανεξάρτητο οικονομικός έλεγχο δέουσας επιμέλειας (financial due diligence) των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας. Οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή των δεδομένων και στοιχείων που μας έχουν δοθεί, πιθανό να διαφοροποιεί τα συμπεράσματα της έκθεσης μας.
• 1.4 Σκοπός της Έκθεσης μας είναι:
  • i. να εκφράσουμε την άποψη μας επί της βάσης του υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, και
  • ii. να εκφέρουμε γνώμη κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη.
• 1.5 Για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, ο Προτείνοντας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
  • Ότι ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος των μετοχών της Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,23, ενώ η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης κυμάνθηκε από €0,71 μέχρι €1,84.
  • Ο Προτείνοντας και τα πρόσωπα που θεωρούνται από το Νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης, πέραν της απόκτησης, στις 17 Ιανουαρίου 2025, 17.152.353 μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης με τίμημα €1,55 ανά μετοχή από την Eurobank.
  • Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή είναι ίση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας κατά την τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της ημερομηνίας σύναψης της συμφωνίας αγοραπωλησίας των μετοχών, με ημερομηνία 22 Νοεμβρίου 2024, με ανεξάρτητο επαγγελματία πωλητή, την Eurobank S.A. ("Eurobank").
  • Η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης κυμάνθηκε από €0,71 μέχρι €1,84. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι σε υπεραξία (premium) επί της χαμηλότερης τιμής κλεισίματος για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης (€0,71) κατά 118,31% και σε έκπτωση (discount) επί της υψηλότερης τιμής κλεισίματος για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης (€1,84) κατά 15,76%. Επισημαίνεται ότι ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος της Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,23. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι σε υπεραξία επί του προαναφερόμενου μέσου όρου τιμής κλεισίματος κατά 25,66%.
• Κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν από την ημερομηνία Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ο όγκος συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ ανήλθε συνολικά σε 46.153.709 μετοχές, αντιπροσωπεύοντας το 23,08% των εκδομένων μετοχών της Εταιρείας, και κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις 188.382 μετοχές την ημέρα. Κατά την ίδια περίοδο, οι χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματευόταν ήταν 244 από σύνολο 245 χρηματιστηριακών συναντήσεων.
• Τους σκοπούς και προθέσεις τους όπως παρατίθενται στο Μέρος 3.

Λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, ο Προτείνοντας αφού έλαβε υπόψη μεταξύ άλλων και τα πιο πάνω καθόρισε την αντιπαροχή στα €1,55 ανά μετοχή, καθώς παρά το ότι περιέχει έκπτωση της τάξης του 15,65% σε σχέση με τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής στις 16 Ιανουαρίου 2025, δηλαδή την ημέρα πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης, της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (€1,838), δίνει την ευκαιρία στους μετόχους της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν άμεσα την επένδυση τους λαμβάνοντας υπόψη την τιμή διαπραγμάτευσης και το ποσοστό εμπορευσιμότητας της μετοχής. Επίσης σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που προσφέρεται ισούται με την τιμή στην οποία αποκτήθηκαν οι 17.152.353 μετοχές από τον Προτείνοντα στις 17 Ιανουαρίου 2025 από ανεξάρτητο επαγγελματία πωλητή.

• 1.6 Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόμου, εξετάστηκε η βάση υπολογισμού που υιοθέτησε ο Προτείνοντας για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, καθώς και το τίμημα της Προτεινόμενης Αντιπαροχής λαμβάνοντας υπόψη τα πιο κάτω:
  • 1.6.1 Η χρήση της χρηματιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης εισηγμένων τίτλων που διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Αυτό ισχύει και για τίτλους εισηγμένους στο Χ.Α.Κ. παρά το περιορισμένο βάθος και αποτελεσματικότητα της αγοράς.
  • 1.6.2 Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή αποτελεί αποδεχτή μέθοδο καθορισμού της Προτεινομένης Αντιπαροχής με βάση την οποία η αξία μιας εταιρείας ισούται με το σύνολο της δίκαιης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού από τα οποία αποτελείται. Βασική παραδοχή για αυτή τη μέθοδο είναι ότι η Εταιρεία θα συνεχίσει τις δραστηριότητες της και ότι κατέχει περιουσιακά στοιχεία σημαντικής αξίας. Η μέθοδος της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού είναι μια μέθοδος που παρέχει μια ένδειξη της αξίας μιας επιχείρησης με βάση την επανεκτίμηση όλων των περιουσιακών στοιχείων / στοιχείων ενεργητικού και υποχρεώσεων / παθητικών στοιχείων της επιχείρησης στην δίκαιη τους αξία (fair value) κατά την ημερομηνία αποτίμησης. Η Εταιρεία είναι εταιρεία συμμετοχών (holding company), ενεργεί ως εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου και ακινήτων καθώς και κατέχει σημαντικά ρευστά περιουσιακά στοιχεία και άλλες επενδύσεις. Η λογιστική αξία αντικατοπτρίζει τη δίκαιη αξία της Εταιρείας κατά την ημερομηνία αποτίμησης, δεδομένου ότι έχει ήδη πραγματοποιηθεί άσκηση εκτίμησης της δίκαιης αξίας (fair value) των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας.
  • 1.6.3 Η εμπορευσιμότητα, η οποία αντιπροσωπεύει το βαθμό ευκολίας, μέσα σε συγκεκριμένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιμών, με την οποία μπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένας συγκεκριμένος μετοχικός τίτλος, αποτελεί σημαντικό παράγοντα για το καθορισμό μιας επενδυτικής απόφασης. Ιδιαίτερα σε αγορές όπως του ΧΑΚ ο παράγοντας αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός εφόσον πολλοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαμηλή εμπορευσιμότητα για μεγάλα χρονικά διαστήματα και μεγάλες σε αριθμό τίτλων πράξεις μπορούν να διαφοροποιήσουν σημαντικά τη τιμή του τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία περιουσιακών στοιχείων, ταμειακών ροών ή επιχειρηματικών προοπτικών.
  • 1.6.4 Η Προσέγγιση Αγοράς (Market Approach) δεν έχει επιλεχθεί από τον Προτείνοντα. Στην μέθοδο αυτή, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή καθορίζεται με βάση τη σύγκριση της Εταιρείας με άλλες εισηγμένες εταιρείες που έχουν παρόμοιες δραστηριότητες στον τομέα. Η Προσέγγιση Αγοράς ορθά δεν επιλέχθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς δεν ήταν διαθέσιμες πληροφορίες για τιμές συναλλαγών / συγκρίσιμες επιχειρήσεις λαμβάνοντας υπόψη τα ιδιαίτερα μοναδικά χαρακτηριστικά της Εταιρείας.
• 1.6.5 Λόγω της έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής η μέθοδος αυτή δεν θα μπορούσε να είχε χρησιμοποιηθεί καθώς η Εταιρεία δεν έχει λειτουργικές δραστηριότητές αλλά τα έσοδα της αποτελούνται από τα κέρδη και κατ' επέκταση τα μερίσματα που εισπράττει από τις επενδύσεις της.
• 1.6.6 Λόγω τοu ότι δεν υπάρχει πολιτική διανομής μερισμάτων, η μέθοδος προεξόφλησης μερισμάτων δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής η μέθοδος θα μπορούσε να είχε χρησιμοποιηθεί ως πρόσθετη μέθοδος εάν η Διεύθυνση θα μπορούσε να εκτιμήσει τα μελλοντικά μερίσματα της Εταιρείας και εφόσον υπήρχε και ακολουθείτο μία σταθερή μερισματική πολιτική.
• 1.7 Με βάση τα πιο πάνω καθώς και την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Κεφάλαιο 7 και 8 της Έκθεσης μας είμαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σημαντικούς παράγοντες που είναι η χρηματιστηριακή αξία, η εμπορευσιμότητα και η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι λόγω της έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Επίσης, λόγω το ότι δεν υπάρχει πολιτική διανομής μερισμάτων, η μέθοδος προεξόφλησης μερισμάτων δεν ήταν εφικτή. Σημειώνεται πως η μέθοδος της Προσέγγισης Αγοράς (Market Approach) ορθά δεν επιλέχθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς δεν ήταν διαθέσιμες πληροφορίες για τιμές συναλλαγών / συγκρίσιμες επιχειρήσεις λαμβάνοντας υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της Εταιρείας.
• 1.8 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Κεφάλαια 7 και 8 της Έκθεσης μας, παραθέτουμε τα πιο κάτω σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία):
  • i. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ήταν χαμηλότερη (discount) από τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 5 μήνες πριν από την ανακοίνωση υποβολής υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης.
  • ii. Η μετοχή της Εταιρείας γενικά παρουσιάζει καλή εμπορευσιμότητα, λαμβάνοντάς υπόψη ότι η συνολική χρηματιστηριακή αγορά στο ΧΑΚ δεν είναι τόσο εμπορεύσιμη.
  • iii. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή είναι σε έκπτωση (discount) από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2023, 30 Ιουνίου 2024 και 30 Σεπτεμβρίου 2024 (€1,84, €2,03 και €2,05 αντίστοιχα).
  • iv. Οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 09 Ιανουαρίου 2025 ενέκριναν τη πώληση το ποσοστού που κατείχε η Εταιρεία στην Hellenic Bank Public Company Limited ("Ελληνική Τράπεζα") (21,33%, 88.064.705 μετοχές) στην Eurobank στην χρηματική αντιπαροχή των €4,843 ανά μετοχή, δηλαδή περίπου €426,5εκ.
  • v. Λαμβάνοντάς υπόψη την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας όπως παρουσιάζεται στην κατάσταση επενδύσεων της Εταιρείας κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024 (€499.571.285) λαμβάνοντας υπόψη και την πιο πάνω αναφερόμενη πώληση μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας στην Eurobank - η ΚΑΕ ανά μετοχή ανέρχεται περίπου στα €2,50. Επίσης ακόμη και αν υιοθετηθεί η συντηρητική προσέγγιση και θεωρηθεί ότι η Εταιρεία θα υποστεί των μέγιστο των ζημίων (€13.029.953) για το ακίνητο που κατέχει στο Βουκουρέστι (Ρουμανία) και για την εγγυητική στις συνδεδεμένες εταιρείες, όπως αναφέρεται στο σημείο 8.16 πιο κάτω, η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας αναμένεται να είναι σε ψηλότερα επίπεδα (€2,43 ανά μετοχή) από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή (€1,55 ανά μετοχή). Παρακαλώ όπως ανατρέξτε στο σημείο 8.10 πιο κάτω καθώς και για τα Παραρτήματα ΙΙ και ΙΙΙ για περισσότερες πληροφορίες.
  • vi. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να εξετάσει το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης της Εταιρείας αλλά ούτε υπάρχει πρόθεση για αλλαγή στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρείας. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα τόσο για την Εταιρεία, όσο και για τον ίδιο τον Προτείνοντα, αφορούν τη συνέχιση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών ως έχουν στο παρόν στάδιο, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας τους, στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών.
• 1.9 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στο Κεφάλαιο 8 της Έκθεσής μας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην παράγραφο 9.2 η Προτεινόμενη Αντιπαροχή κρίνεται ότι δεν είναι εύλογη και δίκαιη.
• 1.10 Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η Έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τον Προτείνοντα στις 25 Φεβρουαρίου 2025. Ως εκ τούτου, η Έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές.
• 1.11 Σημειώνεται πως για την ετοιμασία αυτής της Έκθεσης, δεν έχουμε πραγματοποιήσει οποιαδήποτε τεχνική ή άλλη επιθεώρηση των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας, ούτε έχουμε επισκεφθεί τις εγκαταστάσεις και τα γραφεία της Εταιρείας ή/και των συνδεδεμένων εταιρειών της. . Επίσης, δεν έχουμε διενεργήσει ανασκόπηση ή αποτίμηση των επενδύσεων ή/και των ακινήτων, αλλά βασιστήκαμε στις αποτιμήσεις/εκτιμήσεις, οι οποίες διενεργήθηκαν από ανεξάρτητους εκτιμητές. Τυχόν περιορισμοί που αναφέρονται στις εκθέσεις των εκτιμητών που πραγματοποιήσαν τις εν λόγω αποτιμήσεις, ισχύουν και στην Έκθεση μας.
• 1.12 Τονίζουμε ότι η Έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιμήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συμβουλές. Οι μέτοχοι της Εταιρείας, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή μη της συγκεκριμένης Δημόσιας Πρότασης.

2. ΟΡΟΙ ΕΝΤΟΛΗΣ

• 2.1 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, μας έχει αναθέσει την εκπόνηση της έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για την αξιολόγηση της Αντιπαροχής αναφορικά με την υποβολή υποχρεωτικής Δημοσίας Πρότασης από την Logicom προς τους μετόχους της Εταιρείας, για την απόκτηση, μέχρι και 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
• 2.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μας έχει αναθέσει την ετοιμασία της πιο πάνω Έκθεσης, και η οποία θα χρησιμοποιηθεί για την αξιολόγηση της πιο πάνω προσφοράς.
• 2.3 Σκοπός της Έκθεσης μας είναι:
  • i) να εκφράσουμε την άποψη μας επί της βάσης υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, και
  • ii) να εκφέρουμε γνώμη κατά πόσο η Προτεινόμενη Αντιπαροχή από τον Προτείνοντα είναι δίκαιη και εύλογη.
• 2.4 Η ετοιμασία της Έκθεσης μας, βασίστηκε:
  • Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στην Ανακοίνωση της Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 17 Ιανουαρίου 2025.
  • Σε πληροφορίες και στοιχεία που περιέχονται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης ημερομηνίας 25 Φεβρουαρίου 2025.
  • Στις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 2023, όπως και στις μη ελεγμένες συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024, και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.
  • Στην κατάσταση επενδύσεων της Εταιρείας κατά την ημερομηνία 30 Σεπτεμβρίου 2024 και 31 Δεκεμβρίου 2024.
  • Σε πληροφορίες, στοιχεία και εξηγήσεις που μας έχουν παρασχεθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο ή/και τη διεύθυνση της Εταιρείας.
  • Σε άλλες δημόσιες διαθέσιμες πηγές πληροφοριών που θεωρήσαμε κατάλληλες και χρίστηκαν αναγκαίες για την διεκπεραίωση της εργασίας μας (π.χ. Capital IQ, Stockwatch, ΧΑΚ κ.λπ.).

3. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ – ΛΟΓΟΙ, ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ

• 3.1 Στις 24 Νοεμβρίου 2024, η Logicom Services Limited σύναψε συμφωνία αγοραπωλησίας με την Eurobank S.A., βάσει της οποίας ο Προτείνοντας συμφώνησε να αγοράσει 17.152.353 μετοχές (8,58% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) που κατείχε η Eurobank S.A. στη Εταιρεία έναντι συνολικού τιμήματος €26.586.147,15, ήτοι €1,55 ανά μετοχή. Στις 17 Ιανουαρίου 2025, στο πλαίσιο της πιο πάνω συμφωνίας ο Προτείνοντας απέκτησε 17.152.353 μετοχές της Εταιρείας στην τιμή των €1,55 ανά μετοχή μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης.
• 3.2 Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης όπως αναφέρεται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης είναι να αποκτήσει ο Προτείνοντας τον πλήρη έλεγχο του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ώστε να καταστεί στη συνέχεια δυνατή η έξοδος της από το ΧΑΚ. Μέσω της Δημόσιας Πρότασης δίνεται το δικαίωμα στους μετόχους της Υπό Εξαγορά Εταιρείας να πουλήσουν μέρος ή το σύνολο των μετοχών τους, με τους ίδιους όρους όπως στην πρόσφατη αγορά 17.152.353 μετοχών εκ μέρους του Προτείνοντα από ανεξάρτητο πωλητή.
• 3.3 Σε περίπτωση που με την ολοκλήρωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 36 (1) του Νόμου, ο Προτείνοντας προτίθεται να εξασκήσει το δικαίωμα που του παρέχεται από το άρθρο 36 του Νόμου για δικαίωμα εξαγοράς (Squeeze Out) για να αποκτήσει το 100% των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε ίση τιμή και ίδια μορφή ως και η Προτεινόμενη Αντιπαροχή. Επίσης, σε τέτοια περίπτωση, ο Προτείνοντας προτίθεται να προχωρήσει σε ενέργειες για διαγραφή των τίτλων της Εταιρείας από το ΧΑΚ.
• 3.4 Οι προθέσεις του Προτείνοντα συνοψίζονται ως ακολούθως:
  • Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε τροποποίηση του Καταστατικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λόγω της αύξησης του ποσοστού συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και συνεπεία της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνοντας ενδέχεται μελλοντικά να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα του παρέχεται από την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
  • Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας και τη στρατηγική επενδύσεων της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που περιλαμβάνει μεταξύ άλλων τη συμμετοχή της Εταιρείας σε μετοχικούς τίτλους και άλλες κινητές αξίες και χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία, την ανάπτυξη και διαχείριση ακινήτων, καθώς και τη συμμετοχή σε άλλα έργα. Επιπρόσθετα, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
  • Ο Προτείνοντας προτίθεται να διατηρήσει τα περιουσιακά στοιχεία και επενδύσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για την άσκηση των συνήθων δραστηριοτήτων της και δεν σκοπεύει να προβεί σε αλλαγή της χρήσης των στοιχείων πάγιου ενεργητικού της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σημειώνεται ότι, ο Προτείνοντας θα αξιολογεί οποιαδήποτε απόφαση των οργάνων διοίκησης της Εταιρείας που δύναται να παρθεί στο πλαίσιο της συνήθους διεξαγωγής των εργασιών της, περιλαμβανομένης τυχόν διεύρυνσης των δραστηριοτήτων της ή/και αλλαγής στη στρατηγική επενδύσεων.
  • Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να εξετάσει το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης της Υπό Εξαγορά Εταιρείας αλλά ούτε υπάρχει πρόθεση για αλλαγή στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία.
  • Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα τόσο για την Εταιρεία, όσο και για τον ίδιο τον Προτείνοντα, αφορούν τη συνέχιση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών ως έχουν στο παρόν στάδιο, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας τους, στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών, πέραν αυτών που δύναται να αποφασιστούν από τα όργανα διοίκησης της κάθε εταιρείας στο πλαίσιο της συνήθους διεξαγωγής των εργασιών τους.

• Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας λόγω της Δημόσια Πρότασης και μόνο, πέραν της περίπτωσης όπου υπάρξει οικειοθελής αποχώρηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και σε περίπτωση που αυτό καταστεί αναγκαίο κατά τη συνήθη πορεία των πραγμάτων. Επιπλέον, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να παραχωρήσει οποιαδήποτε ειδικά οφέλη στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Ελάχιστα κριτήρια διασποράς

• 3.5 Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Κύριας Αγοράς όπου είναι εισηγμένη η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύμφωνα με την παράγραφο 3.2.1.(β) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) αναφέρουν ότι "τουλάχιστον 25% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστο 300 φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 5% του συνόλου των μετοχών και κανένας μέτοχος από μόνος του καθώς και όλοι οι άλλοι μεγαλομέτοχοι μαζί δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% ή για εκδότες με κεφαλαιοποίηση τουλάχιστον ίση ή μεγαλύτερη των €700.000.000 τουλάχιστον 15% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστο 1.000 φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 5% του συνόλου των μετοχών και κανένας μέτοχος από μόνος του καθώς και όλοι οι άλλοι μεγαλομέτοχοι μαζί δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75%. Κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συμβουλίου σε περίπτωση εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δημόσια πρόταση, δυνατόν να επιτραπεί όπως φτάνει μέχρι το 80%."
• 3.6 Επίσης με βάση την παράγραφο 5.3.1.1(δ) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) "εκδότες που έχουν εισηγμένους τίτλους των στην Κύρια Αγορά επιπρόσθετα των γενικών συνεχών υποχρεώσεων των εκδοτών οφείλουν αδιαλείπτως και ανελλιπώς να: (δ) να διατηρούν ελάχιστο ποσοστό διασποράς στο ευρύ κοινό 15%."
• 3.7 Σε περίπτωση που κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν τηρούνται τα πιο πάνω κριτήρια τότε το ΧΑΚ δυνατόν να αποφασίσει όπως οι τίτλοι της Υπό Εξαγορά Εταιρείας διαπραγματεύονται στην Αγορά Διαπραγμάτευσης τους και παρουσιάζονται στους πίνακες διαπραγμάτευσης με τη σήμανση (Σ) ή όπως μετατάξει την εταιρεία σε άλλη αγορά (π.χ., Εναλλακτική Αγορά) και στην περίπτωση που δεν ικανοποιούνται τα κριτήρια διασποράς της Εναλλακτικής Αγοράς ενδεχομένως να ληφθούν άλλες ενέργειες από το ΧΑΚ.
• 3.8 Τα ελάχιστα κριτήρια διασποράς στην περίπτωση της Εναλλακτικής Αγοράς που δύναται να μεταταχθεί η Υπό Εξαγορά Εταιρεία, σύμφωνα με την παράγραφο 3.3.1.(γ) της Κανονιστικής Διοικητικής Πράξης 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) αναφέρουν ότι "τουλάχιστον 10% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστο 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% που κατόπιν ειδικής απόφασης του Συμβουλίου σε περίπτωση νεοεισερχόμενου εκδότη ή εκδότη για τον οποίο έχει γίνει πρόσφατα δημόσια πρόταση δυνατόν να επιτραπεί όπως φτάνει μέχρι το 90%."

Δικαίωμα εξόδου

3.9 Σύμφωνα με το άρθρο 37 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 έως 2022 ("Δικαίωμα εξόδου"), εάν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο προτείνων κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των τίτλων που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ή έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της δημόσιας πρότασης, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90% του συνόλου των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρουν δικαιώματα ψήφου και τουλάχιστον το 90% των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στη δημόσια πρόταση, ο κάτοχος των εναπομεινάντων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας δικαιούται να απαιτήσει από τον Προτείνοντα όπως αγοράσει και τους δικούς του τίτλους σε δίκαιη τιμή εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης.

4. ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης

• 4.1 Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και προκύπτει από την απόκτηση 17.152.353 μετοχών της Εταιρείας από τοv Προτείνοντα στην τιμή των €1,55 ανά μετοχή στις 17 Ιανουαρίου 2025 με εξω-χρηματιστηριακή μεταβίβαση, στη βάση των σχετικών προνοιών του άρθρου 13(1) του Νόμου.
• 4.2 Η Logicom Services μετά την προαναφερόμενη απόκτηση κατέχει ήδη άμεσα 76.984.453 μετοχές της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το 38,492% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και έμμεσα μαζί με τα πρόσωπα που θεωρούνται από το Νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα 76.985.841 μετοχές (38,493%) του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
• 4.3 Για να θεωρηθεί επιτυχής η Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τις πρόνοιες του άρθρου 10(1) του Νόμου, θα πρέπει να ληφθούν αποδοχές για ποσοστό τίτλων που προστιθέμενοι στους κατεχόμενους από τον Προτείνοντα ή από τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα, του παρέχουν ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Δημόσια Πρόταση δεν είναι επιτυχής, ο Προτείνοντας δεν δικαιούται να αποδεχθεί οποιοδήποτε μικρότερο ποσοστό αποδοχών.
• 4.4 Αν η Δημόσια Πρόταση καταστεί επιτυχής, ο Προτείνοντας θα είναι υποχρεωμένος να αποκτήσει το σύνολο των μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που θα του προσφερθεί με βάση τους όρους της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, νοουμένου ότι δεν προκύψουν οποιεσδήποτε περιπτώσεις ανάκλησης ή ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του άρθρου 27 του Νόμου.
• 4.5 Οι μετοχές της Demetra Holdings Plc, που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση θα αποκτηθούν με όλα τα δικαιώματα που φέρουν (συμπεριλαμβανομένων διανομών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν) ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης.

Περιπτώσεις Ανάκλησης/Ακύρωσης της Δημόσιας Πρότασης

• 4.6 Η Δημόσια Πρόταση δεσμεύει τον Προτείνοντα και δεν επιτρέπεται να ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη εκτός εάν συντρέχουν περιστατικά που καθορίζονται στο άρθρο 27 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 έως 2022. Τα περιστατικά, η επέλευση των οποίων παρέχει στον Προτείνοντα το δικαίωμα ανάκλησης της Δημόσιας Πρότασης ή, ανάλογα με την περίπτωση, καθιστούν άκυρη τη Δημόσια Πρόταση είναι τα ακόλουθα:
  • Η διατύπωση Ανταγωνιστικής Δημόσιας Πρότασης,
  • Η μη λήψη των αιτουμένων ποσοστών αποδοχής,
  • Η συνδρομή εκτάκτων και εξαιρετικών περιστάσεων, άλλων πλην της οικονομικής αδυναμίας του Προτείνοντα, ως εκ των οποίων η δημόσια πρόταση δε δύναται να υλοποιηθεί, για λόγους άσχετους με τη βούληση των μερών της πρότασης, εφόσον η συνδρομή των περιστάσεων αυτών διαπιστώνεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.
• 4.7 Τυχόν ανάκληση ή ακύρωση της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθεί άμεσα από τον Προτείνοντα και θα δημοσιευτεί το ταχύτερο σε δύο ημερήσιες εφημερίδες Παγκύπριας κυκλοφορίας.

Περίπτωση Ανταγωνιστικής Δημόσιας Πρότασης

4.8 Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης οι κατά το χρόνο της διατύπωσης ανταγωνιστικής δημόσιας πρότασης μέτοχοι της Εταιρείας που ήδη αποδέχτηκαν την αρχική Δημόσια Πρόταση, δύνανται να αποδεχθούν τη νεότερη ανταγωνιστική δημόσια πρόταση, εφόσον ενημερώσουν γραπτώς προηγουμένως το διατυπώσαντα την αρχική Δημόσια Πρόταση και έγκυρα αποδεχθούν την ανταγωνιστική δημόσια πρόταση στην οποία να επισυνάπτουν τη σχετική επιστολή που στάλθηκε στον αρχικό Προτείνοντα.

Περίπτωση Αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης

• 4.9 Σύμφωνα με το άρθρο 28(1) του Νόμου, οποτεδήποτε πριν από την έναρξη της δέκατης τέταρτης μέρας πριν την λήξη της προς αποδοχή προθεσμίας, ο προτείνοντας δύναται να αναθεωρήσει τη δημόσια πρόταση του με σκοπό τη βελτίωσή της. Σε αυτή την περίπτωση, οι ήδη αποδεχθέντες την παρούσα αρχική Δημόσια Πρόταση θεωρούνται ότι αυτόματα αποδέχονται την αναθεωρημένη πρόταση αλλά, εάν επιθυμούν, δικαιούνται να μην συμμετάσχουν στην αναθεωρημένη πρόταση εφόσον ειδοποιήσουν τον Προτείνοντα για την απόφαση τους.
• 4.10 Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του Αποδέκτη σε οποιοδήποτε Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (στο αρχικό ή στο αναθεωρημένο Έντυπο) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωμένης Δημόσιας Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί με την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης), εκτός αν οι ήδη αποδεχθέντες την αρχική Δημόσια Πρόταση ειδοποίησαν γραπτώς τον Προτείνοντα περί του αντιθέτου. Σε περίπτωση αναθεώρησης της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 28(9) του Νόμου η Περίοδος Αποδοχής παρατείνεται αυτόματα κατά δύο εβδομάδες.

5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

5.1 Διοικητικό Συμβούλιο και Άλλες Πληροφορίες

Διοικητικό Συμβούλιο:	Δρ. Νέαρχος Ιωάννου (Εκτελών Χρέη Πρόεδρου του Δ.Σ., μη εκτελεστικός ανεξάρτητος σύμβουλος) Δημήτριος Φιλιππίδης (Μη εκτελεστικός ανεξάρτητος σύμβουλος) Βαρνάβας Ειρήναρχος (Μη εκτελεστικός μη ανεξάρτητος σύμβουλος) Μαρκ Κληρίδης (Μη εκτελεστικός ανεξάρτητος σύμβουλος) Σταύρος Καττάμης (Μη εκτελεστικός ανεξάρτητος σύμβουλος) Δρ. Κλεάνθης (Άθως) Χανδριώτης (Πρώτος εκτελεστικός διευθυντής, μη ανεξάρτητος)
Γραμματέας:	Χρίστος Παπαϊωάννου
Ελεγκτές:	Grant Thornton (Cyprus) Ltd Εγκεκριμένοι Λογιστές και Εγγεγραμμένοι Ελεγκτές Αγίου Νικολάου 41-49 Nimeli Court, Block C Τ.Θ. 23907 1687 Λευκωσία, Κύπρος
Εγγεγραμμένο γραφείο:	Λεωφόρος Λεμεσού 13, 5ος όροφος 2112, Αγλαντζιά, Λευκωσία Κύπρος
Νομικοί Σύμβουλοι:	Σκορδής, Παπαπέτρου & Σία ΔΕΠΕ
Τραπεζίτες:	Ελληνική Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λτδ Όμιλος Eurobank Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ Emirates NBD

5.2 Ιστορικό και κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας

Η Demetra Holdings Plc ιδρύθηκε στις 30 Δεκεμβρίου 1999 στην Κύπρο ως δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, με αριθμό εγγραφής ΗΕ 107777, σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113. Η αρχική ονομασία της Εταιρείας ήταν Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λτδ.

Οι μετοχές της Εταιρείας ξεκίνησαν την διαπραγμάτευση στη Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 27 Απριλίου 2000 κάτω από τον κωδικό DEM (ΔΗΕΠ) και συναλλάσσονται στην κύρια αγορά του ΧΑΚ με κωδικό διαπραγμάτευσης ISIN CY0005350216.

Η Demetra Holdings Plc είναι κλειστού τύπου επενδυτική εταιρεία με κύρια δραστηριότητα, βάσει του ιδρυτικού της εγγράφου, την διεξαγωγή εργασιών εταιρείας επένδυσης (investment holding company). Η Εταιρεία, μαζί με τις θυγατρικές της, δραστηριοποιείται στους εξής τρεις επιχειρηματικούς τομείς:

• 1) Συμμετοχές σε μετοχικούς τίτλους και άλλες κινητές αξίες και χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία;
• 2) Ανάπτυξη και διαχείριση ακινήτων; και
• 3) Συμμετοχές σε άλλα έργα.

5.3 Σύντομη περιγραφή των κυριότερων δραστηριοτήτων της Εταιρείας

Επενδύσεις σε εξαρτημένες εταιρείες στο εξωτερικό

Η Demetra Overseas Investments Limited είναι υπεύθυνη για τις επενδύσεις της Εταιρείας σε εξαρτημένες εταιρείες στο εξωτερικό.

Οι εξαρτημένες εταιρείες της Εταιρείας στο εξωτερικό είναι οι:

• 1) Demetra Bulgaria Limited (χώρα εγγραφής: Βουλγαρία);
• 2) Demetra Investments Public SRL (χώρα εγγραφής: Ρουμανία); και
• 3) Demetra Realty Developments SRL (χώρα εγγραφής: Ρουμανία).

Οι παραπάνω εξαρτημένες εταιρείες ασχολούνται με την ανάπτυξη ακινήτων στις αντίστοιχες χώρες εγγραφής τους.

Ανάπτυξη και διαχείριση ακινήτων στην Κύπρο

Η Demetra Real Estate Investments Limited είναι υπεύθυνη για την ανάπτυξη και διαχείριση ακινήτων στην Κύπρο.

Διαχείριση ακινήτων στην Κύπρο

Οι Demetra Tower Limited, Demetra Tower (Limassol) Limited, Demetra Iphigenias Tower Limited και Aniben Enterprises Limited είναι υπεύθυνες για τη διαχείριση ακινήτων της Εταιρείας στην Κύπρο.

Επενδύσεις στον τομέα ανάπτυξης θέρετρων γκολφ

Η Demetra Golf Investments Limited είναι υπεύθυνη για τις επενδύσεις στον τομέα ανάπτυξης θέρετρων γκολφ.

Ανάπτυξη έργων για ανέγερση μονάδων αφαλάτωσης

Η Εταιρεία ασχολείται με την ανάπτυξη έργων για ανέγερση μονάδων αφαλάτωσης μέσω της συνδεδεμένης εταιρείας Verendrya Ventures Limited. Πιο συγκεκριμένα, η Εταιρεία έχει έμμεση συμμετοχή της τάξης του 20% στη διαχείριση μονάδας αφαλάτωσης στη Λεμεσό και έμμεση συμμετοχή 20% σε αντίστοιχη διαχείριση μονάδας αφαλάτωσης στη Λάρνακα.

5.4 Δομή Εταιρείας

Το παρακάτω γράφημα παρουσιάζει την δομή της Εταιρείας:

Σημείωση: Η Εταιρεία κατείχε σημαντικό ποσοστό (21,33%) στο μετοχικό κεφάλαιο της Ελληνικής Τράπεζας το οποίο πωλήθηκε στην Eurobank S.A. στις 10 Φεβρουαρίου 2025 αφού η πώληση έχει εγκριθεί από τους μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 09 Ιανουαρίου 2025.

Πηγή: Ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023

5.5 Μετοχικό Κεφάλαιο

Το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε €425.000.000 διαιρεμένο σε 607.142.857 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,70 η κάθε μια. Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ανέρχεται σε €140.000.000 διαιρεμένο σε 200.000.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,70 η κάθε μία. Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης, η μετοχική δομή της Εταιρείας είχε ως εξής:

Μετοχικό Κεφάλαιο - 31/12/2024

Μέτοχος	Μετοχές	Ποσοστό
Δημήτριος Φιλιππίδης(1)	789	0,00%
Βαρνάβας Ειρήναρχος(2)(3)	76.984.453	38,49%
Μαρκ Κληρίδης(4)	388	0,00%
Χρίστος Παπαϊωάννου(5)	100.000	0,05%
Διασπορά στο ευρύ κοινό	122.914.370	61,46%
Σύνολο	200.000.000	100,0%

(1) Τονίζεται πως ο κ. Δημήτριος Φιλιππίδης δεν κατέχει άμεσα μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, αλλά η μετοχική συμμετοχή η οποία σημειώνεται πιο πάνω αφορά σε έμμεση συμμετοχή η οποία προκύπτει από την κατοχή μετοχών στην Εταιρεία από πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με τον κ. Δημήτριο Φιλιππίδη, ήτοι τον κ.Φιλιππίδη Θέμη (πατέρα) και την κα Νεάρχου-Φιλιππίδου Μαρούλλα (μητέρα).

(2) Ο κ.Βαρνάβας Ειρήναρχος ενεργεί σε συνεννόηση με την Logicom Services Ltd.

(3) Συνυπολογίζοντας το ποσοστό που κατέχει η Logicom Services Ltd (59.832.100 μετοχές) και το ποσοστό από την αγορά των 17.152.353 μετοχών που κατείχε η EUROBANK Α.Ε. στην Εταιρεία.

(4) Τονίζεται πως ο κ. Μαρκ Κληρίδης δεν κατέχει άμεσα μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, αλλά η μετοχική συμμετοχή η οποία σημειώνεται πιο πάνω αφορά σε έμμεση συμμετοχή η οποία προκύπτει από την κατοχή μετοχών στην Εταιρεία από πρόσωπο ενεργούντα σε συνεννόηση με τον κ. Μαρκ Κληρίδη, ήτοι την κα Γεωργία Πετρούδη (σύζυγος).

(5) Τονίζεται πως ο κ. Χρίστος Παπαϊωάννου δεν κατέχει άμεσα μετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, αλλά η μετοχική συμμετοχή η οποία σημειώνεται πιο πάνω αφορά σε έμμεση συμμετοχή η οποία προκύπτει από την κατοχή μετοχών στην Εταιρεία από πρόσωπο ενεργούντα σε συνεννόηση με τον κ. Χρίστο Παπαϊωάννου, ήτοι τον κ. Γιώργο Παπαϊωάννου (πατέρα).

Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, Κατάσταση Διασποράς του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τις 31.12.2024

Η Demetra είναι εισηγμένη στην Κύρια Αγορά. Κατά την ημερομηνία του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνοντας κατέχει άμεσα, 38,49% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας και σύμφωνα με το μητρώο μετόχων της Demetra Holdings Plc, o Προτείνοντας είναι ο μόνος μέτοχος που κατέχει άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5,0% του μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

5.6 Επιλεγμένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες

Πιο κάτω παραθέτουμε τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες οι οποίες παρουσιάζονται στις δημοσιευμένες ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τα έτη 2022 και 2023, καθώς και τις μη ελεγμένες συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024, και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.

Ενοποιημένες Καταστάσεις Λογαριασμού Αποτελεσμάτων και Λοιπών Συνολικών Εσόδων

	Ελεγμένα	Ελεγμένα	Μη ελεγμένα	Μη ελεγμένα
€	(αναπροσαρμοσμένα) 31/12/2022	31/12/2023	30/06/2024	30/09/2024
Έσοδα
Έσοδα από μερίσματα	749.394	871.643	685.924	910.114
Έσοδα από τόκους	218.282	213.788	108.274	189.369
Έσοδα από ενοίκια	968.191	990.108	544.417	888.939
Κέρδος από πώληση και επανεκτίμηση γης και ακινήτων	-	520.459	-	-
Κέρδος από χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία που
αποτιμούνται σε εύλογη αξία μέσω των αποτελεσμάτων	2.558.248	8.503.301	350.860	3.164.577
	4.494.115	11.099.299	1.689.475	5.152.999
Λειτουργικά έξοδα	(1.559.724)	(1.601.115)	(746.032)	(1.085.814)
Ζημιά από πώληση και επανεκτίμηση γης και ακινήτων	(658.632)	-	-	(18.641)
Αντιστροφή πρόβλεψης αναμενόμενων πιστωτικών ζημιών	103.596	76.714	-	-
Χρηματοδοτικά έξοδα	(315.324)	(499.354)	(253.329)	(374.797)
Αναγνώριση αρνητικής υπεραξίας	2.104.764	-	-	-
(Πρόβλεψη) / αντιστροφή πρόβλεψης για μερίδιο ζημιάς από συνδεδεμένες εταιρείες - Verendrya	54.027	(588.236)	(1.962.907)	(1.717.061)
Μερίδιο κέρδους από συνδεδεμένες εταιρείες - Ελληνική Τράπεζα	4.487.984	77.948.779	40.323.512	40.323.512
Κέρδος πριν τη φορολογία	8.710.806	86.436.087	39.050.719	42.280.198
Φορολογία	(105.766)	(205.488)	(13.034)	74.462
Καθαρό κέρδος για τη περίοδο	8.605.040	86.230.599	39.037.685	42.354.660
Λοιπά συνολικά έσοδα
Ποσά που πιθανόν να επανακατηγοριοποιηθούν στην ενοποιημένη κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων σε μεταγενέστερες περιόδους
Μερίδιο κέρδους / (ζημιάς) από συνδεδεμένες εταιρείες Ποσά που δεν θα επανακατηγοριοποιηθούν στην ενοποιημένη κατάσταση λογαριασμού αποτελεσμάτων σε μεταγενέστερες περιόδους	(1.778.323)	84.040	(74.442)	(74.442)
Κέρδος από επανεκτίμηση εμπραγμάτων πάγιων περιουσιακών στοιχείων	-	55.310	-	-
Αναβαλλόμενη φορολογία λόγω επανεκτίμησης	-	(6.914)	-	-
Μερίδιο κέρδους από συνδεδεμένες εταιρείες	829.806	2.436.313	(39.460)	(39.460)
Λοιπά συνολικά έσοδα	(948.517)	2.568.749	(113.902)	(113.902)
Συνολικά έσοδα για τη περίοδο	7.656.523	88.799.348	38.923.783	42.240.758
Καθαρό κέρδος αποδοτέο σε:
Μετόχους Εταιρείας	8.605.040	86.230.599	39.037.685	42.354.660
Βασικό και πλήρως κατανεμημένο κέρδος ανά μετοχή - σεντ	4,30	43,12	19,52	21,18
Συνολικά έσοδα αποδοτέα σε:
Μετόχους Εταιρείας	7.656.523	88.799.348	38.923.783	42.240.758
Συνολικά έσοδα ανά μετοχή - σεντ	3,83	44,40	19,46	21,12

Πηγές: XAK, Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κάτα τις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 31 Δεκεμβρίου 2023, ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024 και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.

Ενοποιημένος Ισολογισμός

	Ελεγμένα	Ελεγμένα	Μη ελεγμένα	Μη ελεγμένα
€	(αναπροσαρμοσμένα)
	31/12/2022	31/12/2023	30/06/2024	30/09/2024
ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ
Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Εμπράγματα πάγια περιουσιακά στοιχεία	1.451.388	1.499.138	1.467.294	1.455.479
Ακίνητα για επένδυση	30.232.921	31.302.305	31.325.602	31.407.643
Επενδύσεις σε συνδεδεμένες εταιρείες	213.426.060	293.760.599	333.970.209	-
Εισπρακτέα από συνδεδεμένες εταιρείες	11.994.685	12.406.269	12.513.255	12.567.335
Αναβαλλόμενη φορολογία	261.751	73.336	73.336	73.336
Σύνολο μη κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	257.366.805	339.041.647	379.349.696	45.503.793
Κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία
Αποθέματα ακινήτων	11.638.020	10.798.841	10.811.786	10.811.786
Άλλα εισπρακτέα ποσά	232.570	207.988	858.754	110.666
Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία που	19.482.918	27.986.146	28.336.819	365.120.745
Τραπεζικές καταθέσεις	8.000	8.000	8.000	8.000
Μετρητά και αντίστοιχα μετρητών	761.303	834.943	1.418.173	2.361.516
Τρέχουσες φορολογικές απαιτήσεις	37.032	15.648	16.729	1.632
Σύνολο κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων	32.159.843	39.851.566	41.450.261	378.414.345
Σύνολο περιουσιακών στοιχείων	289.526.648	378.893.213	420.799.957	423.918.138
ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
Ίδια κεφάλαια
Μετοχικό κεφάλαιο	140.000.000	140.000.000	140.000.000	140.000.000
Αποθεματικά	139.053.423	227.718.178	266.641.961	269.958.936
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	279.053.423	367.718.178	406.641.961	409.958.936
Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις
Μακροπρόθεσμα δάνεια	5.111.753	2.993.816	7.929.881	7.917.381
Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων	5.111.753	2.993.816	7.929.881	7.917.381
Τρέχουσες υποχρεώσεις
Τραπεζικά παρατραβήγματα	-	1.185.380	-	-
Τρέχουσες δόσεις μακροπρόθεσμων δανείων	1.840.528	2.640.273	60.883	99.387
Πρόβλεψη για ζημιές συνδεδεμένων εταιρειών	2.620.720	3.332.956	5.295.863	5.050.017
Εμπορικοί και άλλοι πιστωτές	900.224	1.022.610	871.369	892.417
Σύνολο τρεχουσών υποχρεώσεων	5.361.472	8.181.219	6.228.115	6.041.821
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων	289.526.648	378.893.213	420.799.957	423.918.138
Καθαρά περιουσιακά στοιχεία ανά μετοχή – σεντ	139,53	183,86	203,32	204,98

Πηγές: XAK, Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κάτα τις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 31 Δεκεμβρίου 2023, ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024 και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.

5.7 Σχολιασμός των Ενοποιημένων Αποτελεσμάτων της Εταιρείας

Οι ακόλουθες οικονομικές πληροφορίες προέρχονται από τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Υπό Εξαγορά Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023 (ελεγμένες) καθώς και άλλες δημόσιες διαθέσιμες πηγές πληροφοριών.

5.7.1 Αποτελέσματα για το έτος 2023

Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2023, η Εταιρεία κατέγραψε κέρδος μετά τη φορολογία ύψους €86,23 εκατομμυρίων (43,12 σεντ ανά μετοχή), σε σχέση με κέρδος ύψους €8,61 εκατομμυρίων (4,30 σεντ ανά μετοχή) το 2022. Το κέρδος προκύπτει κατά κύριο λόγο από τη συμπερίληψη στα αποτελέσματα της Εταιρείας του μεριδίου κέρδους που αναλογεί από τη συμμετοχή του στην Ελληνική Τράπεζα ύψους €77,95 εκατομμυρίων και από το κέρδος που κατέγραψαν οι μετοχικοί τίτλοι στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου ύψους €8,50 εκατομμυρίων. Ως εκ τούτου, η ενοποιημένη καθαρή εσωτερική αξία της μετοχής της Εταιρείας αυξήθηκε από €1,40 ανά μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου 2022 σε €1,84 σεντ στις 31 Δεκεμβρίου 2023, σημειώνοντας αύξηση της τάξης περίπου του 31,4%.

Όπως αναφέρεται και πιο πάνω, οι συμμετοχές της Εταιρείας σε μετοχικούς τίτλους κατέγραψαν κέρδος ύψους €8,50 εκατομμυρίων σε σχέση με κέρδος ύψους €2,56 εκατομμυρίων το 2022. Τα έσοδα της Εταιρείας από μερίσματα αυξήθηκαν κατά 16,3% και ανήλθαν στις €872 χιλιάδες σε σχέση με €749 χιλιάδες το 2022. Τα έσοδα από τόκους παρέμειναν περίπου στα περσινά επίπεδα και ανήλθαν στις €214 χιλιάδες (2022: €218 χιλιάδες).

Επίσης, κατά τη διάρκεια του έτους 2023, αναγνωρίστηκε, ως αποτέλεσμα της λογιστικοποίησης της επένδυσης στη συνδεδεμένη εταιρεία Ελληνική Τράπεζα σύμφωνα με τη μέθοδο της καθαρής θέσης, το μερίδιο κέρδους που αναλογεί στην Εταιρεία από τη συμμετοχή της στην Ελληνική Τράπεζα ύψους €77,95 εκατομμυρίων (2022: €4,49 εκατομμύρια).

Ο τομέας των ακινήτων της Εταιρείας κατέγραψε καθαρό κέρδος ύψους €1,51 εκατομμυρίων το 2023 σε σχέση με καθαρό κέρδος ύψους €310 χιλιάδων το 2022. Το καθαρό κέρδος του 2023 προκύπτει από καθαρά έσοδα από ενοίκια ύψους €990 χιλιάδων (2022: €968 χιλιάδες) και από κέρδος από πώληση και επανεκτίμηση γης και ακινήτων ύψους €520 χιλιάδων (2022: ζημιά €659 χιλιάδες).

Τα λειτουργικά έξοδα κατέγραψαν μικρή αύξηση της τάξης του 2,65% και ανήλθαν στα €1,60 εκατομμύρια σε σχέση με €1,56 εκατομμύρια το 2022. Επίσης τα χρηματοδοτικά έξοδα κατέγραψαν σημαντική αύξηση της τάξης του 58,4% και ανήλθαν σε €499 χιλιάδες σε σχέση με €315 χιλιάδες το 2022. Η αύξηση οφείλεται στη σημαντική αύξηση των επιτοκίων το 2023 που ξεκίνησε σταδιακά από το δεύτερο εξάμηνο του 2022.

5.7.2 Σημαντικές πληροφορίες

Η Εταιρεία κατείχε σημαντικό ποσοστό (21,33%, 88.064.705 μετοχές) στο μετοχικό κεφάλαιο της Ελληνικής Τράπεζας το οποίο πωλήθηκε στην Eurobank S.A. στις 10 Φεβρουαρίου 2025 αφού η πώληση έχει εγκριθεί από τους μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 09 Ιανουαρίου 2025. Συγκεκριμένα η Eurobank απόκτησε τις 88.064.705 μετοχές της Ελληνικής Τράπεζας που κατείχε η Εταιρεία έναντι του τιμήματος περίπου €426,5 εκατομμυρίων (περίπου €4,843 ανά μετοχή).

6. ΒΑΣΗ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΑΠΟ ΤΟ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Βάση Υπολογισμού Αντιπαροχής από το Προτείνοντα

• 6.1 Όπως αναφέρεται στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής o Προτείνοντας έλαβε υπόψη τα ακόλουθα:
  • Ότι ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος των μετοχών της Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,23, ενώ η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης κυμάνθηκε από €0,71 μέχρι €1,84.
  • Ο Προτείνοντας και τα πρόσωπα που θεωρούνται από το Νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης, πέραν της απόκτησης, στις 17 Ιανουαρίου 2025, 17.152.353 μετοχών της Υπό Εξαγορά Εταιρείας μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης με τίμημα €1,55 ανά μετοχή από την Eurobank.
  • Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή, είναι ίση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας κατά την τελευταία χρηματιστηριακή συνάντηση που προηγήθηκε της ημερομηνίας σύναψης της συμφωνίας αγοραπωλησίας των μετοχών, με ημερομηνία 22 Νοεμβρίου 2024, με ανεξάρτητο επαγγελματία πωλητή, την Eurobank S.A.
  • Η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ για περίοδο 12 μηνών που προηγείται της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης κυμάνθηκε από €0,71 μέχρι €1,84. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι σε υπεραξία (premium) επί της χαμηλότερης τιμής κλεισίματος για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης (€0,71) κατά 118,31% και σε έκπτωση (discount) επί της υψηλότερης τιμής κλεισίματος για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης (€1,84) κατά 15,76%. Επισημαίνεται ότι ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος της Εταιρείας για τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,23. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή είναι σε υπεραξία επί του προαναφερόμενου μέσου όρου τιμής κλεισίματος κατά 25,66%.
  • Κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν από την ημερομηνία Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης ο όγκος συναλλαγών της μετοχής της Υπό Εξαγορά Εταιρείας στο ΧΑΚ ανήλθε συνολικά σε 46.153.709 μετοχές, αντιπροσωπεύοντας το 23,08% των εκδομένων μετοχών της Εταιρείας, και κατά μέσο όρο δεν ξεπερνούσε τις 188.382 μετοχές την ημέρα. Κατά την ίδια περίοδο, οι χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή της Εταιρείας διαπραγματευόταν ήταν 244 από σύνολο 245 χρηματιστηριακών συναντήσεων.
• 6.2 Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνοντας αφού έλαβε υπόψη μεταξύ άλλων και τα πιο πάνω καθόρισε την αντιπαροχή στα €1,55 ανά μετοχή, καθώς παρά το ότι περιέχει έκπτωση της τάξης του 15,65% σε σχέση με τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής την ημέρα πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (€1,838), δίνει την ευκαιρία στους μετόχους της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν άμεσα την επένδυση τους λαμβάνοντας υπόψη την τιμή διαπραγμάτευσης και το ποσοστό εμπορευσιμότητας της μετοχής. Επίσης σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που προσφέρεται ισούται με την τιμή στην οποία αποκτήθηκαν οι 17.152.353 μετοχές από τον Προτείνοντα στις 17 Ιανουαρίου 2025 από ανεξάρτητο επαγγελματία πωλητή.

6.3 Πληροφορίες για τη διαπραγμάτευση της Εταιρείας:

	Μέση τιμή κλεισίματος €	Ψηλότερη τιμή κλεισίματος περιόδου €	Χαμηλότερη τιμή κλεισίματος περιόδου €
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 12 μήνες *	1,23	1,84	0,71
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 9 μήνες *	1,36	1,84	0,92
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 6 μήνες *	1,52	1,84	1,16
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 5 μήνες *	1,58	1,84	1,28
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 4 μήνες *	1,65	1,84	1,28
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 3 μήνες *	1,71	1,84	1,55
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 2 μήνες *	1,71	1,84	1,55
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 1 μήνες *	1,74	1,84	1,69

Γενικές πληροφορίες για τη τιμή της Εταιρείας για περίοδο ενός έτους

*πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης

Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Εμπορευσιμότητα της μετοχής για περίοδο ενός έτους

	Συνολικός όγκος συναλλαγών [Α]	Μέσος ημερήσιος όγκος συναλλαγών [Β]	Ποσοστό επί του εκδομένου κεφαλαίου ( [Α] / 200.000.000 μετοχές)
Τους τελευταίους 12 μήνες *	46.153.709	188.382	23,1%
Τους τελευταίους 9 μήνες *	26.832.559	145.829	13,4%
Τους τελευταίους 6 μήνες *	24.124.666	194.554	12,1%
Τους τελευταίους 5 μήνες *	22.566.394	221.239	11,3%
Τους τελευταίους 4 μήνες *	21.973.285	271.275	11,0%
Τους τελευταίους 3 μήνες *	20.441.197	340.687	10,2%
Τους τελευταίους 2 μήνες *	1.974.610	50.631	1,0%
Τους τελευταίους 1 μήνες *	885.785	49.210	0,4%

*πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης

Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Χρηματιστηριακές συναντήσεις για τη μετοχή για περίοδο ενός έτους

	Χρηματιστηριακές συναντήσεις	Χρηματιστηριακές συναντήσεις κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν	Ποσοστό χρηματιστηριακών συναντήσεων κατά τις οποίες η μετοχή διαπραγματευόταν
Τους τελευταίους 12 μήνες *	245	244	99,6%
Τους τελευταίους 9 μήνες *	184	183	99,5%
Τους τελευταίους 6 μήνες *	124	123	99,2%
Τους τελευταίους 5 μήνες *	102	101	99,0%
Τους τελευταίους 4 μήνες *	81	80	98,8%
Τους τελευταίους 3 μήνες *	60	59	98,3%
Τους τελευταίους 2 μήνες *	39	38	97,4%
Τους τελευταίους 1 μήνες *	18	18	100,0%

*πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης διατύπωσης της Δημόσιας Πρότασης

Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης από το Προτείνοντα

6.4 Με βάση την Προτεινόμενη Αντιπαροχή από το Προτείνοντα η οποία ορίστηκε σε €1,55 μετρητά για κάθε μια πλήρως πληρωθείσα μετοχή της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,70, o Προτείνοντας παρέθεσε την ακόλουθη αξιολόγηση:

Υπεραξία / (Έκπτωση) Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τη μέση τιμή μετοχής για περίοδο ενός έτους

	Τιμή διαπραγμάτευσης €	Προσφερόμενη υπεραξία που περιλαμβάνεται στην προτεινόμενη αντιπαροχή %
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 12 μήνες *	1,233	25,7%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 9 μήνες *	1,362	13,8%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 6 μήνες *	1,518	2,1%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 5 μήνες *	1,582	(2,0%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 4 μήνες *	1,648	(6,0%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 3 μήνες *	1,714	(9,6%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 2 μήνες *	1,710	(9,3%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 1 μήνες *	1,744	(11,1%)

*πριν την ημερομηνία Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης

Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Σημ. Για σκοπούς παρουσίασης, ο μέσος όρος τιμής κλεισίματος μετοχής που προκύπτει στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο τρίτο δεκαδικό ψηφίο. Ο υπολογισμός του ποσοστού υπεραξίας/(έκπτωσης) της Προτεινόμενης Αντιπαροχής υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό του μέσου όρου τιμής κλεισίματος μετοχής.

Υπεραξία / (Έκπτωση Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τη Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή

	Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή €	% υπεραξίας / (έκπτωσης) Προτεινόμενης Αντιπαροχής από την καθαρή αξία ενεργητικού
Στις 30/09/2024	2,05	(24,4%)
Στις 30/06/2024	2,03	(23,8%)
Στις 31/12/2023	1,84	(15,7%)
Στις 31/12/2022	1,40	11,1%

Πηγές: XAK, Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 31 Δεκεμβρίου 2023, ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024 και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.

Σημ.1 Για σκοπούς παρουσίασης, η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή που προκύπτει σε ευρώ στρογγυλοποιείται προς τα πάνω ή προς τα κάτω προς το πλησιέστερο τρίτο δεκαδικό ψηφίο. Ο υπολογισμός του ποσοστού υπεραξίας / (έκπτωσης) της Προτεινόμενης Αντιπαροχής υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη όλα τα δεκαδικά ψηφία που προκύπτουν από τον υπολογισμό της καθαρής αξίας ενεργητικού ανά μετοχή.

Σημ.2 H καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή προκύπτει από τις μη ελεγμένες ενδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για την εξαμηνία που έληξε στις30 Σεπτεμβρίου 2024 και 30 Ιουνίου 2024, καθώς και τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2023 και 31 Δεκεμβρίου 2022. Η καθαρή αξία ενεργητικού κατά τις 30 Σεπτεμβρίου 2024, 30 Ιουνίου 2024, 31 Δεκεμβρίου 2023 και 31 Δεκεμβρίου 2022 έχει υπολογιστεί διαιρώντας το σύνολο ιδίων κεφαλαίων (30/09/2024: €409.958.936. 30/06/2024: €406.641.961, 31/12/2023: €367.718.178, 31/12/2022: €279.053.423), με το συνολικό αριθμό εκδομένων μετοχών κατά τις ημερομηνίες αυτές.

Σημ.3 Ο αριθμός των εκδομένων μετοχών κατά τις 30 Σεπτεμβρίου 2024, 30 Ιουνίου 2024, 31 Δεκεμβρίου 2023 και 31 Δεκεμβρίου 2022 ανερχόταν σε 200.000.000 συνήθων μετοχών της Εταιρείας ονομαστικής αξίας €0,77 η κάθε μία.

• 6.5 Σύμφωνα με το Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 παρουσιάζει έκπτωση της τάξης του 23,77% και 15,70% σε σχέση με την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή στις 30 Ιουνίου 2024 και 31 Δεκεμβρίου 2023 αντίστοιχα, και υπεραξία της τάξης του 11,09% σε σχέση με την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή στις 31 Δεκεμβρίου 2022.
• 6.6 Σύμφωνα με το άρθρο 4(1), παράγραφος (ια) και (ιβ) της Οδηγίας ΟΔ41-2007-03 του 2012 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης, ο πιο κάτω πίνακας παρουσιάζει τη μέση τιμή κλεισίματος των μετοχών της Εταιρείας κατά την πρώτη εργάσιμη μέρα κάθε μήνα για τους τελευταίους έξι μήνες που προηγούνται της Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης και τη μέση τιμή κλεισίματος κατά την τελευταία εργάσιμη μέρα που προηγείται της σχετικής ανακοίνωσης, καθώς και τη σύγκριση τους με την αξία της Προτεινόμενης Αντιπαροχής της παρούσας Δημόσιας Πρότασης.

Ημερομηνία	Μέση τιμή κλεισίματος €	Προτεινόμενη Αντιπαροχή €	Προσφερόμενη υπεραξία μεταξύ Προτεινόμενης Αντιπαροχής και μέσης τιμής κλεισίματος %
16/01/2025	1,84	1,55	(15,6%)
02/12/2024	1,70	1,55	(8,8%)
01/11/2024	1,71	1,55	(9,1%)
02/10/2024	1,35	1,55	15,2%
02/09/2024	1,32	1,55	17,6%
01/08/2024	1,28	1,55	21,3%
01/07/2024	1,11	1,55	39,3%
Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Υπεραξία / (Έκπτωση) Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τη μέση τιμή κλεισίματος

6.7 Ο Προτείνοντας καταλήγοντας στην αξιολόγηση του ανέφερε στο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης ότι έχει την άποψη ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή παρά το ότι περιέχει έκπτωση της τάξης του 15,65% σε σχέση με τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής την ημέρα πριν από την ημερομηνία ανακοίνωσης της οριστικής απόφασης για διατύπωση της Δημόσιας Πρότασης (€1,838), δίνει την ευκαιρία στους μετόχους της Εταιρείας να ρευστοποιήσουν άμεσα την επένδυση τους λαμβάνοντας υπόψη την τιμή διαπραγμάτευσης και το ποσοστό εμπορευσιμότητας της μετοχής. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με το Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης η Προτεινόμενη Αντιπαροχή που προσφέρεται ισούται με την τιμή στην οποία αποκτήθηκαν οι 17.152.353 μετοχές από τον Προτείνοντα στις 17 Ιανουαρίου 2025 από ανεξάρτητο επαγγελματία πωλητή.

7. ΣΧΟΛΙΑΣΜΟΣ ΤΗΣ ΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΠΟΥ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ

7.1 Όπως προνοείται από το άρθρο 33(6) του Νόμου, εξετάζεται η βάση υπολογισμού που υιοθέτησε ο Προτείνοντας για τον καθορισμό της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, καθώς και το τίμημα της Προτεινόμενης Αντιπαροχής. Πιο κάτω παραθέτουμε την εξέταση της βάσης υπολογισμού όπως αναφέρεται στο μέρος 6.

Χρηματιστηριακή αξία

7.2 Η χρησιμοποίηση της χρηματιστηριακής αξίας θεωρείται ενδεδειγμένη βάση αξιολόγησης εισηγμένων τίτλων που διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά. Αυτό ισχύει και για τίτλους εισηγμένους στο Χ.Α.Κ. παρά το περιορισμένο βάθος και αποτελεσματικότητα της αγοράς.

Καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή

7.3 Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά μετοχή αποτελεί αποδεχτή μέθοδο καθορισμού της Προτεινομένης Αντιπαροχής με βάση την οποία η αξία της εταιρείας ισούται με το σύνολο της δίκαιης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού από τα οποία αποτελείται. Βασική παραδοχή για αυτή τη μέθοδο είναι ότι η Εταιρεία θα συνεχίσει τις δραστηριότητες της και ότι κατέχει περιουσιακά στοιχεία σημαντικής αξίας. Η μέθοδος της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού είναι μια μέθοδος που παρέχει μια ένδειξη της αξίας μιας επιχείρησης με βάση την επανεκτίμηση όλων των περιουσιακών στοιχείων / στοιχεία ενεργητικού και υποχρεώσεων / παθητικά στοιχεία της επιχείρησης κατά την ημερομηνία αποτίμησης στην δίκαιη τους αξία (fair values). Η Εταιρεία είναι εταιρεία συμμετοχών (investment holding company), ενεργεί ως εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου και ακινήτων καθώς και κατέχει σημαντικά ρευστά περιουσιακά στοιχεία και άλλες επενδύσεις. Η λογιστική αξία αντικατοπτρίζει την δίκαιη αξία της Εταιρείας κατά την ημερομηνία αποτίμησης, δεδομένου ότι έχει ήδη πραγματοποιηθεί άσκηση εκτίμησης της δίκαιης αξίας (fair values) των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας.

Όγκος συναλλαγών και Εμπορευσιμότητα

7.4 Η εμπορευσιμότητα, η οποία αντιπροσωπεύει το βαθμό ευκολίας, μέσα σε συγκεκριμένα χρονικά πλαίσια και εύρος τιμών, με την οποία μπορεί να αγοραστεί ή να ρευστοποιηθεί ένας συγκεκριμένος μετοχικός τίτλος, αποτελεί σημαντικό παράγοντα για το καθορισμό μιας επενδυτικής απόφασης. Ιδιαίτερα σε αγορές όπως του ΧΑΚ ο παράγοντας αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός εφόσον πολλοί τίτλοι χαρακτηρίζονται από χαμηλή εμπορευσιμότητα για μεγάλα χρονικά διαστήματα και μεγάλες σε αριθμό τίτλων πράξεις μπορούν να διαφοροποιήσουν σημαντικά τη τιμή του τίτλου χωρίς την ανάλογη διαφοροποίηση στην αξία περιουσιακών στοιχείων, ταμειακών ροών ή επιχειρηματικών προοπτικών.

Προσέγγιση Αγοράς

7.5 Η Προσέγγιση Αγοράς (Market Approach) δεν έχει επιλεχθεί από τον Προτείνοντα. Στην μέθοδο αυτή, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή καθορίζεται με βάση τη σύγκριση της Εταιρείας με άλλες εισηγμένες εταιρείες που έχουν παρόμοιες δραστηριότητες στον τομέα. Η Προσέγγιση Αγοράς ορθά δεν επιλέχθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς δεν ήταν διαθέσιμες πληροφορίες για τιμές συναλλαγών / συγκρίσιμες επιχειρήσεις λαμβάνοντας υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της Εταιρείας.

Προεξόφληση Ταμειακών Ροών

7.6 Λόγω της έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής η μέθοδος αυτή δεν θα μπορούσε να είχε χρησιμοποιηθεί καθώς η Εταιρεία δεν έχει λειτουργικές δραστηριότητές τα έσοδα της αποτελούνται εξαρτάτε από τα κέρδη και κατ' επέκταση τα μερίσματα που εισπράττει από τις επενδύσεις της.

Προεξόφληση Μερισμάτων

7.7 Λόγω το ότι δεν υπάρχει πολιτική διανομής μερισμάτων, η μέθοδος προεξόφλησης μερισμάτων δεν ήταν εφικτή. Για την βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής η μέθοδος θα μπορούσε να είχε χρησιμοποιηθεί ως πρόσθετη μέθοδος εάν η Διεύθυνση θα μπορούσε να εκτιμήσει τα μελλοντικά μερίσματα της Εταιρείας και εφόσον υπήρχε και ακολουθείτο μία σταθερή μερισματική πολιτική.

8. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΥΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΕΣ ΣΤΗΝ ΥΠΟΒΟΛΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

8.1 Στο κεφάλαιο αυτό, παραθέτουμε την αξιολόγηση μας αναφορικά με την σκοπούμενη αντιπαροχή που προσφέρεται από τον Προτείνοντα στην υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης προς τους μετόχους της Εταιρείας.

Μέθοδος χρηματιστηριακής αξίας

8.2 Η ανάλυση πιο κάτω εξετάζει την ημερήσια τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρείας σε σύγκριση με την Προτεινόμενη Αντιπαροχή από τις 17 Ιανουαρίου 2024, δηλαδή ένα χρόνο πριν από την ημερομηνία διατύπωσης της Δημοσίας Πρότασης, μέχρι και στις 17 Ιανουαρίου 2025.

• 8.3 Όπως παρουσιάζεται στο διάγραμμα πιο πάνω, η τιμή της μετοχής της Εταιρείας από τις 9 Οκτωβρίου 2024 και έπειτα διατηρήθηκε σε επίπεδα πάνω από τη Προτεινόμενη Αντιπαροχή.
• 8.4 Η τιμή προσαρμόστηκε στο επίπεδο της Προτεινόμενης Αντιπαροχής στις 24 Νοεμβρίου 2024, η ημερομηνία όπου ο Προτείνοντας συμφώνησε να αγοράσει 17.152.353 μετοχές (8,576% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) που κατείχε η Eurobank S.A. στην Εταιρεία έναντι συνολικού τιμήματος €26.586.147,15, ήτοι €1,55 ανά μετοχή.

• 8.5 Όπως φαίνεται πιο πάνω, η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ήταν σε υπεραξία σε σύγκριση με τη μέση μηνιαία τιμή της μετοχής μέχρι τις 9 Οκτωβρίου 2024 και σε έκπτωση (discount) από τις 10 Οκτωβρίου και έπειτα.
• 8.6 Στο πίνακα πιο κάτω παρουσιάζεται η μέση τιμή της μετοχής για περίοδο ενός έτους και η υπολογιζόμενη υπεραξία σε σχέση με την τιμή της αντιπαροχής.

	Υπεραξία / (Έκπτωση) Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τη μέση τιμή μετοχής για περίοδο ενός έτους

	Τιμή διαπραγμάτευσης €	Προσφερόμενη υπεραξία που περιλαμβάνεται στην Προτεινόμενη Αντιπαροχή %
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 12 μήνες *	1,233	25,7%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 9 μήνες *	1,362	13,8%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 6 μήνες *	1,518	2,1%
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 5 μήνες *	1,582	(2,0%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 4 μήνες *	1,648	(6,0%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 3 μήνες *	1,714	(9,6%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 2 μήνες *	1,710	(9,3%)
Μέση Τιμή Μετοχής τους τελευταίους 1 μήνες *	1,744	(11,1%)
*πριν την ημερομηνία Ανακοίνωσης Οριστικής Απόφασης Διατύπωσης Δημόσιας Πρότασης Πηγή: Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

8.7 Όπως παρουσιάζεται και στο πίνακα πιο πάνω η μέση τιμή της μετοχής για περίοδο ενός έτους, διαπραγματευόταν σε επίπεδα από 25,7% χαμηλότερα από την τιμή της Προτεινόμενης Αντιπαροχής, έως και 11,1% ψηλότερη από την τιμή της Προτεινόμενης Αντιπαροχής.

Εμπορευσιμότητα

8.8 Η μέτρηση εμπορευσιμότητας αποτελεί τον λόγο του όγκου συναλλαγών σε αριθμό μετοχών δια το σύνολο του εισηγμένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε αριθμό μετοχών το οποίο είναι 200.000.000 μετοχές.

8.9 Όπως διακρίνεται στο πιο πάνω διάγραμμα, η μετοχή γενικά παρουσιάζει καλή εμπορευσιμότητα, λαμβάνοντάς υπόψη ότι η συνολική χρηματιστηριακή αγορά στο ΧΑΚ δεν είναι τόσο εμπορεύσιμη. Επίσης κατά τους μήνες Φεβρουάριο και Μάρτιο 2024, η μετοχή παρουσίασε καλά επίπεδα εμπορευσιμότητας, μετά την ανακοίνωση των προκαταρτικών αποτελεσμάτων της Εταιρείας για το 2023, τα οποία παρουσίασαν κέρδη περίπου €87,1 εκατομμύρια, σε σύγκριση με τα αντίστοιχα κέρδη του 2022, που ανήλθαν περίπου στα €8,6 εκατομμύρια. Επιπλέον αξιοσημείωτη ήταν και η εμπορευσιμότητα του Νοεμβρίου 2024, όπου η Eurobank απέκτησε περίπου το 8,6% το μετοχικού κεφάλαιού της Εταιρείας από την Ένωση Τραπεζικών Υπαλλήλων Κύπρου.

Καθαρή Αξία Ενεργητικού

8.10 Σύμφωνα με τη μέθοδο αυτή, η καθαρή λογιστική αξία της εταιρείας που αποτελείται από τη δίκαιη αξία (fair values) των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού δύναται να είναι αντιπροσωπευτική της αξίας της Εταιρείας. Για σκοπούς αξιολόγησης της Προτεινόμενης Αντιπαροχής έχει υπολογιστεί η έκπτωση/υπεραξία από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή.

Υπεραξία / (Έκπτωση) Προτεινόμενης Αντιπαροχής σε σχέση με τη ΚΑΕ

	€ [Α]	Συνολικός αριθμός εκδομένων μετοχών [Β]	ΚΑΕ ανά μετοχή € [Γ] = [Α] / [Β]	Σύκγριση ΚΑΕ με Προτεινόμενη Αντιπαροχή
Με βάση τη κατάσταση επενδύσεων 31/12/2024
Καθαρή Αξία Ενεργητικού (βάση της κατάστασης επενδύσεων)(1)	499.571.285	200.000.000	2,50	(37,9%)
Με βάση τις ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 30/09/2024
Καθαρή Αξία Ενεργητικού	409.958.936	200.000.000	2,05	(24,4%)
Με βάση τις ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 30/06/2024
Καθαρή Αξία Ενεργητικού	406.641.961	200.000.000	2,03	(23,8%)
Με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 31/12/2023
Καθαρή Αξία Ενεργητικού	367.718.178	200.000.000	1,84	(15,7%)
Με βάση τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 31/12/2022
Καθαρή Αξία Ενεργητικού	279.053.423	200.000.000	1,40	11,1%
Προτεινόμενη Αντιπαροχή	1,55

Σημειώσεις: (1) H Καθαρή Αξία Ενεργητικού είναι βασισμένη στο σύνολο των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας όπως παρουσιάζεται στην κατάσταση επενδύσεων της Εταιρείας κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024. Παρακαλώ όπως ανατρέξτε στο Παράρτημα ΙΙ για την σχετική κατάσταση επενδύσεων της Εταιρείας κατα τις 31 Δεκεμβρίου 2024.

Πηγές: XAK, Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 31 Δεκεμβρίου 2023, ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την εξαμηνία που έληξε 30 Ιουνίου 2024 και το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024.

• 8.11 Σημειώνεται πως η Υπό Εξαγορά Εταιρεία κατείχε σημαντικό ποσοστό (21,33%) στο μετοχικό κεφάλαιο της Ελληνικής Τράπεζας το οποίο πωλήθηκε στην Eurobank S.A. στις 10 Φεβρουαρίου 2025 αφού η πώληση έχει εγκριθεί από τους μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 09 Ιανουαρίου 2025. Αυτή η πώληση δεν αναμένεται να αλλάξει ουσιαστικά το ΚΑΕ της Εταιρείας με βάση την κατάσταση επενδύσεων κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024, καθώς η δίκαιη αξία της Ελληνικής Τράπεζας στην κατάσταση επενδύσεων υπολογιστικέ στα €4,843 ανά μετοχή (όσο και με τη χρηματική αντιπαροχή που συμφωνήθηκε με την Eurobank).
• 8.12 Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή είναι σε έκπτωση (discount) της ΚΑΕ ανά μετοχή κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2023, 30 Ιουνίου 2024, 30 Σεπτεμβρίου 2024 σύμφωνα με τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.
• 8.13 Σημειώνεται πως η ΚΑΕ ανά μετοχή παρουσίασε αύξηση κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024 σε σύγκριση με το ΚΑΕ ανά μετοχή για το ενιάμηνο που έληξε 30 Σεπτεμβρίου 2024, περίπου €0,45 ανά μετοχή. Η αύξηση αυτή οφείλεται κυρίως στον υπολογισμό της δίκαιης αξίας των μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας που κατείχε η Εταιρεία (21,33% του μετοχικού κεφαλαίου της Ελληνικής Τράπεζας), το οποίο συμφωνήθηκε και πωλήθηκε στην Eurobank S.A. στις 10 Φεβρουαρίου 2025.

• 8.14 Όπως αναφέρεται στο Μέρος 3 της Έκθεσης μας όσον αφορά τις εργασίες και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας, ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να εξετάσει το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης της Υπό Εξαγορά Εταιρείας αλλά ούτε υπάρχει πρόθεση για αλλαγή στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα τόσο για την Εταιρεία, όσο και για τον ίδιο τον Προτείνοντα, αφορούν τη συνέχιση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών ως έχουν στο παρόν στάδιο, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας τους, στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών, πέραν αυτών που δύναται να αποφασιστούν από τα όργανα διοίκησης της κάθε εταιρείας στο πλαίσιο της συνήθους διεξαγωγής των εργασιών τους.
• 8.15 Η ΚΑΕ της Εταιρείας όπως παρουσιάζεται πιο πάνω προϋποθέτει πλήρη έλεγχο και εμπορευσιμότητα των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας και δεν λαμβάνει υπόψη τυχόν εκπτώσεις (discount) ή/και αυξήσεις (premium) που θα μπορούσαν να είναι εφαρμόσιμες υπό τις κατάλληλες συνθήκες/προϋποθέσεις ή/και σε ένα συγκεκριμένο σενάριο συναλλαγής.
• 8.16 Σύμφωνα με την Διεύθυνση, δεν υπάρχουν σημαντικά στοιχεία εκτός ισολογισμού (off-balance sheet items), είτε πρόκειται για περιουσιακά στοιχεία είτε για υποχρεώσεις, που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τη ΚΑΕ της Εταιρείας. Παρ' όλα αυτά η Εταιρεία πληροφορήθηκε τον Μάρτιο του 2020, ότι το ακίνητο που βρίσκεται στο Βουκουρέστι της Ρουμανίας, ιδιοκτησίας της εξαρτημένης εταιρείας Demetra Investments Public SRL, αμφισβητείται η αξίωση της κυριότητας του τεμαχίου, αξίας €2.809.050 κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024. Επιπλέον υπάρχει εγγύηση από την Εταιρεία για το ποσό των €10.220.903 που αφορά τραπεζικά δάνεια των συνδεδεμένων εταιρειών Verendrya Ventures Limited, M.N. Larnaca Desalination Co. Ltd και M.N. Limassol Water Co. Ltd. Η Εταιρεία δεν αναμένει ότι θα υποστεί οποιοσδήποτε σημαντικές ζημίες για την εν λόγω εγγύηση. Ακόμη και αν υιοθετηθεί η συντηρητική προσέγγιση και θεωρηθεί ότι η Εταιρεία θα υποστεί των μέγιστο των ζημίων (€13.029.953) και για τις δύο προαναφερθέντες περιπτώσεις, το ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας αναμένεται να είναι περίπου €2,43 ανά μετοχή, και εξακολουθεί να είναι σε υψηλότερα επίπεδα από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή. Παρακαλώ όπως ανατρέξτε στο Παράρτημα ΙΙΙ για τον σχετικό πίνακα.
• 8.17 Σημειώνεται ότι η Deloitte δεν πραγματοποίησε ανεξάρτητο οικονομικό έλεγχο επί της ΚΑΕ της Εταιρείας και δεν είναι σε θέση να επιβεβαιώσει κατά πόσο η ΚΑΕ, όπως αυτή παρουσιάζεται στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις 31 Δεκεμβρίου 2022 και 31 Δεκεμβρίου 2023 καθώς και τις μη

ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις για την περίοδο που έληξε 30 Ιουνίου 2024 και 30 Σεπτεμβρίου 2024, αντικατοπτρίζει τη δίκαιη και εύλογη αξία όλων των στοιχείων του ενεργητικού. Σύμφωνα με διευκρινήσεις και πληροφορίες μας παρασχέθηκαν από τη Διεύθυνση της Εταιρείας η κατάσταση επενδύσεων της Εταιρείας κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024 αντικατοπτρίζει την δίκαιη αξία (fair values) των επενδύσεων της Εταιρείας και στην οποία παροουσιάζεται η ΚΑΕ για τις 31 Δεκεμβρίου 2024.

9. ΤΕΛΙΚΑ ΣΧΟΛΙΑ ΚΑΙ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ

9.1 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα Κεφάλαιο 7 και 8 της Έκθεσης μας είμαστε της άποψης ότι η βάση υπολογισμού της Προτεινόμενης Αντιπαροχής θεωρείται αποδεκτή λόγω του ότι έχει καλύψει τους πιο σημαντικούς παράγοντες που είναι η χρηματιστηριακή αξία, η εμπορευσιμότητα και η καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή. Σημειώνεται ότι λόγω της έλλειψης αναλυτικών χρηματοοικονομικών προβλέψεων, η χρήση της μεθόδου των προεξοφλητικών ταμειακών ροών, δεν ήταν εφικτή. Επίσης, λόγω το ότι δεν υπάρχει πολιτική διανομής μερισμάτων, η μέθοδος προεξόφλησης μερισμάτων δεν ήταν εφικτή.

Σημειώνεται πως η Προσέγγιση Αγοράς (Market Approach) δεν επιλέχθηκε από τον Προτείνοντα, καθώς δεν ήταν διαθέσιμες πληροφορίες για τιμές συναλλαγών / συγκρίσιμες επιχειρήσεις λαμβάνοντας υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της Εταιρείας. Η Εταιρεία είναι εταιρεία επενδυτικών συμμετοχών (investment holding company), ενεργεί ως εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου και ακινήτων καθώς και κατέχει σημαντικά ρευστά περιουσιακά στοιχεία και άλλες επενδύσεις.

• 9.2 Με βάση την ανάλυση που παρουσιάζεται στα κεφάλαια 6, 7 και 8 της Έκθεσης μας, παραθέτουμε τα πιο κάτω σημεία που πρέπει να ληφθούν υπόψη στον προσδιορισμό μιας δίκαιης και εύλογης αντιπαροχής, (παρόλο που όπως αναφέρεται και πιο πάνω, δεν αποτελούν τα μόνα στοιχεία):
  • i. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή ήταν χαμηλότερη (discount) από τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης της περιόδου μέχρι και 5 μήνες πριν από την ανακοίνωση υποβολής υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης.
  • ii. Η μετοχή της Εταιρείας γενικά παρουσιάζει καλή εμπορευσιμότητα, λαμβάνοντάς υπόψη ότι η συνολική χρηματιστηριακή αγορά στο ΧΑΚ δεν είναι τόσο εμπορεύσιμη.
  • iii. Η Προτεινόμενη Αντιπαροχή των €1,55 ανά μετοχή είναι σε έκπτωση (discount) από την καθαρή αξία ενεργητικού ανά μετοχή κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2023, 30 Ιουνίου 2024 και 30 Σεπτεμβρίου 2024 (€1,84, €2,03 και €2,05 αντίστοιχα).
  • iv. Οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση ημερομηνίας 09 Ιανουαρίου 2025 ενέκριναν τη πώληση του ποσοστού που κατείχε η Εταιρεία στην Ελληνική Τράπεζα (21,33%, 88.064.705 μετοχές) στην Eurobank στην χρηματική αντιπαροχή των €4,843 ανά μετοχή, δηλαδή περίπου €426,5εκ.
  • v. Λαμβάνοντάς υπόψη την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της Εταιρείας όπως παρουσιάζεται στην κατάστασης επενδύσεων της Εταιρείας κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024 (€499.571.285) - λαμβάνοντας υπόψη και την πιο πάνω αναφερόμενη πώληση μετοχών της Ελληνικής Τράπεζας στην Eurobank - η ΚΑΕ ανά μετοχή ανέρχεται περίπου στα €2,50. Επίσης ακόμη και αν υιοθετηθεί η συντηρητική προσέγγιση και θεωρηθεί ότι η Εταιρεία θα υποστεί των μέγιστο των ζημίων (€13.029.953) για το ακίνητο που κατέχει στο Βουκουρέστι (Ρουμανία) και για την εγγυητική στις συνδεδεμένες εταιρείες, όπως αναφέρεται στο σημείο 8.16 πιο πάνω, η ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας αναμένεται να είναι σε ψηλότερα επίπεδα (€2,43 ανά μετοχή) από την Προτεινόμενη Αντιπαροχή (€1,55 ανά μετοχή).
  • vi. Ο Προτείνοντας δεν προτίθεται να εξετάσει το ενδεχόμενο ανασυγκρότησης της Εταιρείας αλλά ούτε υπάρχει πρόθεση για αλλαγή στην υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης ή το επίπεδο απασχόλησης στην Εταιρεία. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα τόσο για την Εταιρεία, όσο και για τον ίδιο τον Προτείνοντα, αφορούν τη συνέχιση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών ως έχουν στο παρόν στάδιο, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας τους, στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων των εταιρειών.
• 9.3 Με βάση την ανάλυση που έχει διεξαχθεί στο Κεφάλαιο 8 της Έκθεσής μας, και τους λόγους και παράγοντες που παραθέτονται στην παράγραφο 9.2 η Προτεινόμενη Αντιπαροχή κρίνεται ότι δεν έιναι εύλογη και δίκαιη.
• 9.4 Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η Έκθεση μας ετοιμάστηκε αποκλειστικά και μόνο για να χρησιμοποιηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την αξιολόγηση της Προτεινόμενης Αντιπαροχής που αναφέρεται στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης που ανακοινώθηκε από τον Προτείνοντα στις 25 Φεβρουαρίου 2025. Ως εκ τούτου, η Έκθεση μας δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί για οποιοδήποτε άλλο σκοπό αλλά ούτε και συνιστά επενδυτική συμβουλή οποιασδήποτε μορφής σε σημερινούς ή πιθανούς μελλοντικούς επενδυτές.
• 9.5 Σημειώνεται πως για την ετοιμασία αυτής της Έκθεσης, δεν έχουμε πραγματοποιήσει οποιαδήποτε τεχνική ή άλλη επιθεώρηση των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού του Εταιρείας, ούτε έχουμε επισκεφθεί τις εγκαταστάσεις και τα γραφεία της Εταιρείας ή/και των συνδεδεμένων εταιρειών της. Επίσης, δεν έχουμε διενεργήσει ανασκόπηση ή αποτίμηση των επενδύσεων ή/και των ακινήτων, αλλά βασιστήκαμε στις αποτιμήσεις/εκτιμήσεις, οι οποίες διενεργήθηκαν από ανεξάρτητους εκτιμητές. Τυχόν περιορισμοί που αναφέρονται στις εκθέσεις των εκτιμητών που πραγματοποιήσαν τις εν λόγω αποτιμήσεις, ισχύουν και στην Έκθεση μας.
• 9.6 Τονίζουμε ότι η Έκθεση αυτή, καθώς και οι εκτιμήσεις που περιέχονται σε αυτή, δεν παρέχουν και ούτε συνιστούν επενδυτικές συμβουλές. Οι μέτοχοι της Εταιρείας, προτρέπονται να πάρουν τις δικές τους επαγγελματικές συμβουλές πριν αποφασίσουν για την αποδοχή ή μη της συγκεκριμένης Δημόσιας Πρότασης εφόσον αυτή εκδηλωθεί, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι προσωπικοί τους επενδυτικοί ορίζοντες και δεδομένα.

10. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ DEMETRA HOLDINGS PLC ΑΠΟ ΤΗΝ LOGICOM SERVICES LIMITED

Η Logicom Services Limited ("Logicom Services", "Προτείνοντας"), εξολοκλήρου θυγατρική της Logicom Public Limited, ανακοινώνει ότι στις 17 Ιανουαρίου 2025 αγόρασε 17.152.353 συνήθεις μετοχές της Demetra Holdings Plc ("Δήμητρα", "DEM", "Υπό Εξαγορά Εταιρεία") που αντιστοιχούν στο 8,576% του εκδομένου μετοχικού της κεφαλαίου έναντι συνολικού τιμήματος €26.586.147,15, δηλαδή στην τιμή των €1,55 ανά μετοχή από την Τράπεζα Eurobank A.E (η "Συναλλαγή").

Πριν από τη Συναλλαγή, η Logicom Services κατείχε άμεσα 59.832.100 συνήθεις μετοχές της Δήμητρα ονομαστικής αξίας €0,70 η κάθε μια που αντιπροσώπευαν το 29,916% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Δήμητρα. Σε συνέχεια της Συναλλαγής, η Logicom Services υποχρεούται, βάσει του Άρθρου 13 του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του 2007 έως 2022, Ν.41(I)/ 2007 (ο "Νόμος"), να υποβάλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση Εξαγοράς προς όλους τους μετόχους της Δήμητρα.

Ως εκ των ανωτέρω, η Logicom Services ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το Άρθρο 6(2) του Νόμου, τη διενέργεια υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς προς όλους τους μετόχους της Δήμητρα για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Δήμητρα (η "Δημόσια Πρόταση"). Η σκοπούμενη αντιπαροχή για την απόκτηση των τίτλων της Δήμητρα είναι €1,55 ανά μετοχή, πληρωτέα σε μετρητά, σε όλους τους μετόχους που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση, νοουμένου ότι η Δημόσια Πρόταση θα είναι επιτυχής σύμφωνα με το Άρθρο 10(1) του Νόμου.

Η εταιρεία Logicom Services Limited συστάθηκε στην Κύπρο στις 04 Μαΐου 2009 ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους €10.000 το οποίο ανήκει εξολοκλήρου στη Logicom Public Limited. Η κύρια δραστηριότητα της Logicom Services είναι η κατοχή επενδύσεων.

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το συνολικό εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Δήμητρα αποτελείται από 200.000.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,70 η κάθε μια (οι "Μετοχές"). Η Logicom Services κατέχει άμεσα 76.984.453 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 38,492% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Δήμητρα. Ο Προτείνοντας μαζί με τα πρόσωπα που θεωρούνται από το Νόμο ότι ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, κατέχουν 76.985.841 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 38,493% του συνολικού εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Δήμητρα.

Ο Προτείνοντας έχει προβεί σε διευθετήσεις με πιστωτικό ίδρυμα της Κύπρου για την εξασφάλιση του απαιτούμενου κεφαλαίου για την καταβολή της απαιτούμενης αντιπαροχής προς τους μετόχους της Δήμητρα που θα αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση.

Η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση να εξασφαλιστούν οι αναγκαίες εγκρίσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (η "Επιτροπή"), ως αυτό προβλέπεται από το Νόμο.

Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιεσδήποτε άλλες κανονιστικές εγκρίσεις ή αιρέσεις αλλά για να καταστεί επιτυχής, σύμφωνα με το Άρθρο 10(1) του Νόμου, θα πρέπει να ληφθούν αποδοχές για ποσοστό τίτλων που να παρέχουν στον Προτείνοντα ποσοστό πέραν του 50% των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Δημόσια Πρόταση δεν είναι επιτυχής, ο Προτείνοντας δε δικαιούται να αποδεχτεί οποιοδήποτε μικρότερο ποσοστό αποδοχών.

Τα πλήρη στοιχεία και πληροφορίες για τη Δημόσια Πρόταση θα περιληφθούν στο Έγγραφο Δημόσιας Πρότασης το οποίο θα ετοιμαστεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και τις σχετικές Οδηγίες της Επιτροπής αναφορικά με το περιεχόμενο του Εγγράφου Δημόσιας Πρότασης.

Η The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited ("CISCO") ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντα στα πλαίσια και για τους σκοπούς της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης. Επίσης, η CISCO ενεργεί ως Χειριστής Ανάδοχος στα πλαίσια της ΚΔΠ 96/2008 του ΧΑΚ ως τροποποιήθηκε.

Η ανακοίνωση αυτή γίνεται σύμφωνα με το Άρθρο 6 του Νόμου και της Οδηγίας ΟΔ41-2007-01 του 2012 της Επιτροπής.

Η παρούσα ανακοίνωση αποστέλλεται στην Επιτροπή, στο ΧΑΚ και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.

Πηγή: ΧΑΚ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

Κατάσταση επενδύσεων - 31 Δεκεμβρίου 2024

Στοιχείο	Κλάδος	Κατηγορία τίτλου	Συνολικός αριθμός μετοχών	Δίκαιη αξία ανά μετοχή	Δίκαιη αξία
Hellenic Bank Public Company Ltd	Χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	Μετοχές	88.064.705	4,843	426.497.366
Επενδύσεις στον τομέα Ανάπτυξης και
Διαχείρισης Ακινήτων					43.947.411
Στη Κύπρο	Ανάπτυξη και Διαχείριση Ακινήτων Άλλες επενδύσεις		Δ/Ε	Δ/Ε	31.537.736
Στη Ρουμανία	Ανάπτυξη και Διαχείριση Ακινήτων Άλλες επενδύσεις		Δ/Ε	Δ/Ε	10.188.750
Στη Βουλγαρία	Ανάπτυξη και Διαχείριση Ακινήτων Άλλες επενδύσεις		Δ/Ε	Δ/Ε	2.220.925
Logicom Public Ltd	Τεχνολογία	Μετοχές	7.615.937	3,140	23.914.042
Επενδύσεις σε άλλα έργα	Άλλες επνενδύσεις	Μετοχές	Δ/Ε	Δ/Ε	12.621.416
Lordos Hotels (Holdings) Public Ltd	Καταναλωτικά προϊόντα	Μετοχές	5.604.748	0,775	4.343.680
Τραπεζικές καταθέσεις και μετρητά	Δ/Ε	Δ/Ε	Δ/Ε	Δ/Ε	2.237.819
NETinfo Plc	Τεχνολογία	Μετοχές	734.895	0,975	716.523
Ermes Department Stores Plc	Καταναλωτικά προϊόντα	Μετοχές	2.000.000	0,020	40.000
Bank of Cyprus Holdings Plc	Χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	Μετοχές	1.959	4,600	9.011
CLR Investment Fund Public Ltd	Χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	Μετοχές	232.165	0,003	697
Σύνολο					514.327.965
Σύνολο ολικού ενεργητικού σύμφωνα με το έγγραφο κατάστασης επενδύσεων 31 Δεκεμβρίου 2024					514.470.479

Σύνολο καθαρών περιουσιακών στοιχείων σύμφωνα με το έγγραφο κατάστασης επενδύσεων 31 Δεκεμβρίου 2024 499.571.285

Πηγή: XAK, Κατάσταση Επενδύσεων 31 Δεκεμβρίου 2024

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ

Υπολογισμός ΚΑΕ ανά μετοχή 31 Δεκεμβρίου 2024, λαμβάνοντας υπόψη ενδεχόμενες υποχρεώσεις

	€
Καθαρή Αξία Ενεργητικού (βάση της κατάστασης επενδύσεων 31.12.2024)	499.571.285
Μείον: Ενδεχόμενες υποχρεώσεις	(13.029.953)
Αξίωση για το ακίνητο στο Βουκουρέστι	(2.809.050)
Εγγύηση σε τραπεζικά δάνεια συνδεδεμένων εταιρειών	(10.220.903)
Προσαρμοσμένο ΚΑΕ βάση ενδεχόμενων υποχρεώσεων	486.541.332
Προσαρμ οσμ ένο ΚΑΕ ανά μ ετοχή βάση ενδεχόμ ενων υποχρεώσεων	2,43

Πηγές: XAK, Eνδιάμεσες συνοπτικές ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το ενιάμηνο που έληξε 3 0 Σεπτεμβρίου 2024, Κατάσταση Επενδύσεων 31 Δεκεμβρίου 2024

Η Εταιρεία πληροφορήθηκε τον Μάρτιο του 2020, ότι το ακίνητο που βρίσκεται στο Βουκουρέστι της Ρουμανίας, ιδιοκτησίας της εξαρτημένης εταιρείας Demetra Investments Public SRL, αμφισβητείται η αξίωση της κυριότητας του τεμαχίου, αξίας €2.809.050 κατά τις 31 Δεκεμβρίου 2024. Επιπλέον υπάρχει εγγύηση από την Εταιρεία για το ποσό των €10.220.993 που αφορά τραπεζικά δάνεια των συνδεδεμένων εταιρειών Verendrya Ventures Limited, M.N. Larnaca Desalination Co. Ltd και M.N. Limassol Water Co. Ltd. Η Εταιρεία δεν αναμένει ότι θα υποστεί οποιοσδήποτε σημαντικές ζημίες για την εν λόγω εγγύηση.

Ακόμη και αν υιοθετηθεί η συντηρητική προσέγγιση και θεωρηθεί ότι η Εταιρεία θα υποστεί των μέγιστο των ζημίων (€13.029.953) και για τις δύο προαναφερθέντων περιπτώσεων, το ΚΑΕ ανά μετοχή της Εταιρείας αναμένεται να μειωθεί στις 31 Δεκεμβρίου 2024 από περίπου €2,50 σε περίπου €2,43 ανά μετοχή.