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Titan S.A.
AGM Information • May 23, 2025
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AGM Information
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TITAN
Société Anonyme 37 Square de Meeûs, 1000 Bruxelles, Belgique 0699.936.657 (RPM Bruxelles, division francophone)
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELE DES ACTIONNAIRES DU 8 MAI 2025
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Titan S.A. (la Société), ayant son siège à Bruxelles, Square de Meeûs 37, s'est tenue le jeudi 8 mai 2025, à 10h00 (CET) (l'Assemblée Générale Annuelle), à l'hôtel Hilton Nicosia à Chypre (rue Achaion 1, Engomi, 2413 Nicosie).
I. COMPOSITION DU BUREAU
L'Assemblée Générale Annuelle a été ouverte à 10h00 (CET) par Monsieur Dimitri Papalexopoulos, Président du Conseil d'administration. Monsieur Michael Colakides, Administrateur délégué de la Société et Directeur financier du Groupe, Monsieur Marcel Cobuz, Président du Comité exécutif du Groupe, Monsieur Kyriacos Riris, Vice-Président indépendant et Président du Comité d'audit et des risques, Monsieur Andreas Artemis, Administrateur indépendant et Président du Comité de rémunération, et Madame Lyn Grobler, Administratrice indépendante et Présidente du Comité de nomination, étaient physiquement présents à l'Assemblée Générale Annuelle. Monsieur Didier Delanoye, associé en audit chez PwC Bedrijfsrevisoren Belgique était également présent à l'Assemblée Générale Annuelle.
Le Président a désigné Monsieur Dimitrios Katsaounis en tant que secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle, et Madame Eleni Konstantinopoulou en tant que scrutatrice, qui étaient physiquement présentes.
II. PRÉSENCE
Les actionnaires qui avaient rempli les formalités d'admission à temps pouvaient soit être présents à l'Assemblée Générale Annuelle, soit être représentés par un mandataire, soit voter par correspondance avant l'Assemblée Générale Annuelle, soit voter à distance pendant l'Assemblée Générale Annuelle conformément au Code des sociétés et des associations et aux statuts de la Société.
Le Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle a constaté que les actionnaires représentant au total 50 410 745 actions émises par la Société, avaient rempli les formalités d'admission à temps et ont été autorisés à participer à l'Assemblée Générale Annuelle. La liste de présence, reprenant les noms des actionnaires valablement présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle, les procurations, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, sont annexées au présent procès-verbal.
Par conséquent, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle détenaient collectivement 50 410 745 actions sur les 78 325 475 actions qui composent le capital de la Société. Cependant, la Société et ses filiales détenaient ensemble à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 24 avril 2024) 3 724 032 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:224 du Code de sociétés et des associations. Ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et majorité qui doivent être respectées lors de l'Assemblée Générale Annuelle, conformément à l'article 7:140 du Code de sociétés et des associations. Ainsi, seules 74 601 443 actions émises par la Société doivent être prises en compte au dénominateur pour déterminer le quorum de l'Assemblée Générale Annuelle. Par conséquent, les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale Annuelle représentent 67,57% du capital.
Conformément à l'article 39 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Annuelle peut valablement délibérer et décider si les actionnaires représentant au moins 20% du capital de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale.
En conséquence, le Président a déclaré l'Assemblée Générale Annuelle valablement constituée.
III. CONVOCATIONS
Le Secrétaire de l'Assemblée Générale Annuelle a constaté que, dans le délai légal expirant le 8 avril 2025, l'avis de convocation à l'Assemblée Générale Annuelle a été publié dans les Annexes du Moniteur belge, dans un journal ayant une couverture nationale (« L'Écho »), ainsi que dans d'autres médias assurant une diffusion effective de l'information au public, et sur le site internet de la Société.
Le 8 avril 2025, les titulaires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire ont reçu un email contenant l'avis de convocation. De plus, cet email incluait un lien permettant d'accéder à tous les formulaires nécessaires pour se conformer aux formalités d'admission applicables, ainsi qu'aux documents soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle.
Par conséquent, le Secrétaire a constaté que l'Assemblée Générale Annuelle avait été convoquée conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et aux statuts de la Société et pouvait donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
IV. DROIT DE POSER DES QUESTIONS
Conformément aux statuts de la Société, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de poser des questions relatives aux points à l'ordre du jour pouvaient le faire par écrit via email jusqu'au 2 mai 2025. En outre, les actionnaires qui avaient l'intention de participer à l'Assemblée Générale Annuelle à distance, pourraient soumettre leurs questions par écrit via la plateforme utilisée pour héberger l'Assemblée Générale Annuelle.
Cependant, la Société n'a reçu aucune question ni avant ni pendant l'Assemblée Générale Annuelle.
V. DÉLIBÉRATION ET DÉCISIONS
Monsieur Michael Colakides, Administrateur délégué de la Société et Directeur financier du Groupe, et Monsieur Marcel Cobuz, Président du Comité exécutif du Groupe, ont présenté le rapport annuel du Groupe pour 2024 et ont fait le point sur la situation actuelle.
Ensuite, la parole a été donnée à M. Didier Delanoye, associé en audit chez PwC Bedrijfsrevisoren Belgique, qui a présenté aux actionnaires leur rapport sur les comptes annuels de la Société et sur les comptes annuels consolidés, ainsi que leur assurance limitée sur le rapport consolidé de durabilité.
À la suite de ces présentations, l'Assemblée Générale Annuelle est passée aux points à l'ordre du jour et à la procédure de vote.
(1) Rapport annuel du Conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le Président a demandé à l'Assemblée Générale Annuelle de prendre acte du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, lesquels ont été publiés sur le site internet de la Société.
(2) Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes (y compris la Déclaration de Durabilité), du rapport du commissaire sur ces comptes et du rapport d'assurance limitée du commissaire sur les informations en matière de durabilité pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2024.
Le Président a demandé demande à l'Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes (y compris la Déclaration de Durabilité), du rapport du commissaire sur ces comptes et du rapport d'assurance limitée du commissaire sur les informations en matière de durabilité pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2024. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la Société.
(3) Nomination de PwC Réviseurs d'Entreprises en tant que commissaire pour l'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité requises au titre de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (Directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises), telle que transposée en droit belge par la loi du 2 décembre 2024 publiée le 20 décembre 2024.
Sur proposition du Conseil d'administration agissant sur recommandation du Comité d'audit et des risques, conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale Annuelle a confirmé et approuvé la nomination de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL (« PwC »), dont le siège est sis à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Bruxelles, Belgique, représenté par M. Didier Delanoye, en tant que commissaire chargé de fournir l'assurance limitée relative à la publication d'informations en matière de durabilité pour un
mandat d'un an, couvrant l'exercice comptable 2024, en alignement avec son mandat actuel de commissaire des états financiers réglementaires, lequel prendra fin à l'issue de la présente Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé également les honoraires annuels associés au mandat de PwC, qui s'élèveront à 270 000 euros (plus TVA, frais remboursables, commission IRE/IBR et montant forfaitaire de remboursement des coûts liés à la technologie et à la conformité).
| 410 745 |
|---|
| 67,57% |
| 410 745 |
| 373 230 |
| 515 |
(4) Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, y compris l'affectation des bénéfices et l'approbation de la distribution d'un dividende brut de 3,00 euros par action.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et de l'affectation du résultat de l'exercice, fixant un dividende brut de 3,00 euros par action, payable le 3 juillet 2025.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 373 230 |
| Nombre de votes contre : |
0 |
| Nombre d'abstentions : |
37 515 |
(5) Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le rapport de rémunération présenté par le Conseil d'administration, tel que préparé par le Comité de rémunération et intégré au rapport annuel.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 50 410 745 Proportion du capital représentée par ces actions : 67,57%
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
|---|---|
| Nombre de votes pour : |
48 971 039 |
| Nombre de votes contre : |
1 378 888 |
| Nombre d'abstentions : |
60 818 |
(6) Décharge des membres du Conseil d'administration de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
L'Assemblée Générale Annuelle a décidé de décharger les personnes suivantes de toute responsabilité liée à l'exercice de leur mandat d'administrateur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
William-John Antholis, Andreas Artemis, Marcel-Constantin Cobuz, Michael Colakides, Haralambos David, Lyn-Mary Grobler, Paula Hadjisotiriou, Leonidas Kanellopoulos, Natalia Nikolaidi, Ioannis Paniaras, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Sandra Soares Santos (à compter du 9 mai 2024), Theodora Taoushani (jusqu'au 8 mai 2024), Dimitris Tsitsiragos et Vassilios Zarkalis.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 315 923 |
| Nombre de votes contre : |
0 |
| Nombre d'abstentions : |
94 822 |
(7) Décharge du commissaire de la Société de toute responsabilité découlant de l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
L'Assemblée Générale Annuelle a décidé de décharger le commissaire de la Société, PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Bruxelles, représenté par Didier Delanoye, de toute responsabilité liée à l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 315 923 |
Nombre d'abstentions : 94 822
(8) Renouvellement des mandats des membres du Conseil d'administration.
(a) Renouvellement du mandat de M. Andreas Artemis en tant qu'administrateur indépendant de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Andreas Artemis en tant qu'administrateur indépendant de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026. M. Andreas Artemisremplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 246 073 |
| Nombre de votes contre : |
164 672 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(b) Renouvellement du mandat de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Marcel-Constantin Cobuz en tant qu'administrateur exécutif de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 387 989 |
| Nombre de votes contre : |
22 756 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(c) Renouvellement du mandat de M. Michael Colakides en tant qu'administrateur exécutif de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Michael Colakides en tant qu'administrateur exécutif de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 387 989 |
| Nombre de votes contre : |
22 756 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(d) Renouvellement du mandat de M. Haralambos David en tant qu'administrateur indépendant de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Haralambos David en tant qu'administrateur indépendant de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026. M. Haralambos David remplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 317 256 |
| Nombre de votes contre : |
93 489 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(e) Renouvellement du mandat de Mme Lyn-Mary Grobler en tant qu'administratrice indépendante de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme Lyn-Mary Grobler en tant qu'administratrice indépendante de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
- Mme Lyn-Mary Grobler remplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 253 491 |
| Nombre de votes contre : |
87 219 |
| Nombre d'abstentions : |
70 035 |
(f) Renouvellement du mandat de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme Paula Hadjisotiriou en tant qu'administratrice indépendante de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026. Mme Paula Hadjisotiriou remplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 410 745 |
| Nombre de votes contre : |
0 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(g) Renouvellement du mandat de M. Leonidas Kanellopoulos en tant qu'administrateur exécutif de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Leonidas Kanellopoulos en tant qu'administrateur exécutif de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 50 410 745 Proportion du capital représentée par ces actions : 67,57%
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
|---|---|
| Nombre de votes pour : |
50 408 286 |
| Nombre de votes contre : |
2 459 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(h) Renouvellement du mandat de Mme Natalia Nikolaidi en tant qu'administratrice indépendante de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme Natalia Nikolaidi en tant qu'administratrice indépendante de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026. Mme Natalia Nikolaidi remplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 403 438 |
| Nombre de votes contre : |
7 307 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(i) Renouvellement du mandat de M. Dimitrios Papalexopoulos en tant qu'administrateur non exécutif de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Dimitrios Papalexopoulos en tant qu'administrateur non exécutif de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 286 101 |
| Nombre de votes contre : |
124 644 |
(j) Renouvellement du mandat de Mme Alexandra Papalexopoulou en tant qu'administratrice exécutive de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de Mme Alexandra Papalexopoulou en tant qu'administratrice exécutive de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
49 940 103 |
| Nombre de votes contre : |
470 642 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(k) Renouvellement du mandat de M. Kyriacos Riris en tant qu'administrateur indépendant de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Kyriacos Riris en tant qu'administrateur indépendant de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026. M. Kyriacos Riris remplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 410 745 |
| Nombre de votes contre : |
0 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(l) Renouvellement du mandat de M. Dimitris Tsitsiragos en tant qu'administrateur indépendant de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition pertinente du Comité de nomination, a approuvé le renouvellement du mandat de M. Dimitris Tsitsiragos en tant qu'administrateur indépendant de la Société, avec effet à compter d'aujourd'hui, le 8 mai 2025, pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026. M. Dimitris Tsitsiragos remplit les critères d'indépendance énoncés au Principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 410 745 |
| Nombre de votes contre : |
0 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(9) Modification de la Politique de rémunération de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la modification de la Politique de rémunération de la Société, avec effet au 1er janvier 2025.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
43 205 946 |
| Nombre de votes contre : |
7 204 799 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(10) Renouvellement du mandat du commissaire de la Société et approbation de ses honoraires.
Sur proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité d'audit et des risques, l'Assemblée Générale Annuelle a approuvé le renouvellement du mandat de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL (« PwC »), dont le siège est situé 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Bruxelles, en tant que commissaire de la Société pour une durée de trois ans. PwC désignera M. Didier Delanoye, réviseur d'entreprises, pour le représenter et le chargera de l'exécution de ce mandat, au nom et pour le compte de PwC. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2028 (relative à l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2027). L'Assemblée Générale Annuelle a également approuvé les honoraires annuels du réviseur d'entreprises au titre de ce mandat, qui s'élèveront à 191 750 euros (plus TVA, frais divers et contribution à
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 361 874 |
| Nombre de votes contre : |
48 871 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
l'IRE), et seront adaptés chaque année, sur la base de l'indice des prix à la consommation ou avec l'accord des parties.
(11) Nomination des commissaires chargés de l'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité requises au titre de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (Directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises), telle que transposée en droit belge par la loi du 2 décembre 2024 publiée le 20 décembre 2024.
Sur proposition du Conseil d'administration, agissant sur recommandation du Comité d'audit et des risques, conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale Annuelle a approuvé la nomination de PwC Réviseurs d'Entreprises SRL (« PwC »), dont le siège est sis 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Bruxelles, représenté par M. Didier Delanoye, en tant que commissaire chargé de fournir l'assurance limitée relative à la publication d'informations en matière de durabilité pour un mandat de trois ans couvrant les exercices comptables 2025, 2026 et 2027. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2028 (relative à l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2027). L'Assemblée Générale Annuelle a également approuvé les honoraires annuels associés au mandat de PwC, qui s'élèveront à 265.000 euros (plus TVA, frais remboursables, commission IRE/IBR et montant forfaitaire de remboursement des coûts liés à la technologie et à la conformité) sous réserve d'ajustements annuels en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou selon les modalités convenues entre les parties.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 373 230 |
| Nombre de votes contre : |
37 515 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(12) Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter substantiellement le patrimoine de la Société ou de donner naissance à une dette ou à un engagement substantiel à la charge de la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans les documents de prêt internationaux, mais nécessitent en droit belge l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires).
L'Assemblée Générale Annuelle a approuvé, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, les dispositions conférant des droits à des tiers susceptibles d'affecter substantiellement le patrimoine de la Société ou de donner naissance à une dette ou à un engagement substantiel à la charge de la Société lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société,
(A) incluses dans les accords ci-dessous :
- (a) un accord complémentaire en date du 20 juin 2024 relatif à un accord de financement de 230 000 000 euros daté à l'origine du 10 avril 2017 tel que modifié et réédité de temps à autre, avec Titan Global Finance Plc en tant qu'emprunteur, la Société en tant qu'emprunteur et garant et, entre autres banques, HSBC Plc en tant qu'agent ;
- (b) un emprunt obligataire de 120 000 000 euros, daté du 28 juin 2024, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur, la Société en tant que garant et Alpha Bank S.A. en tant qu'agent des détenteurs d'obligations et agent payeur ;
- (c) la version amendée d'un emprunt obligataire de 120 000 000 euros, daté à l'origine du 27 juillet 2022, tel que modifié de temps à autre, entre Titan Cement Company S.A. en tant qu'émetteur et Piraeus Bank en tant qu'agent des détenteurs d'obligations et agent payeur ;
- (d) le renouvellement d'un accord de crédit de 1 500 000 000 leks albanais, daté à l'origine du 30 janvier 2018, tel que modifié de temps à autre, entre Antea Cement ShA en tant qu'emprunteur, Raiffeisen Bank Sha en tant que prêteur et Titan Cement International S.A. en tant que garant ;
- (e) le renouvellement d'un accord de facilité de 40 000 000 dollars américains, daté à l'origine du 1er juillet 2014, tel que modifié de temps à autre, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, HSBC Bank USA en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
- (f) le renouvellement d'un accord de facilité de 45 000 000 dollars américains, daté à l'origine du 30 novembre 2016, tel que modifié de temps à autre, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, Wells Fargo Bank en tant que prêteur et la Société en tant que garant ;
- (g) le renouvellement d'un accord de facilité de 60 000 000 dollars américains, daté à l'origine du 8 juillet 2020, tel que modifié de temps à autre, entre TITAN America LLC en tant qu'emprunteur, CITIBANK N.A. en tant que prêteur et la Société en tant que garant ; et
(B) qui sont ou sont susceptibles d'être incluses dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :
- (i) conclura un nouvel accord de financement d'un montant de 250 000 000 EUR, en remplacement de l'accord de financement mentionné ci-dessus sous (A.a), avec une échéance en 2030 et des conditions similaires à celles de l'accord existant sous (A.a), entre Titan Global Finance Plc en tant qu'emprunteur, la Société en tant qu'emprunteur et garant, et, parmi d'autres banques, HSBC Bank Plc en tant qu'agent ;
- (ii) lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d'opérations bilatérales, « club deal » ou d'opérations de financement syndiqué, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, d'obligations non garanties, de titres de créance ou d'instruments similaires [y compris par le biais d'un placement privé], d'opérations de crédit-bail ou d'accords d'affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l'effet commercial d'un emprunt) utilisé aux fins générales de l'entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s'y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les acquisitions, investissements, opérations de refinancement et distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros, ou son équivalent dans d'autres devises calculé au moment de la conclusion de l'opération de financement concernée) ;
- (iii) conclut ou garantit toute transaction dérivée conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et/ou de l'une de ses filiales (autre qu'à des fins spéculatives) afin de se protéger contre les fluctuations d'un taux ou d'un prix ou d'en tirer profit.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
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| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 410 745 |
| Nombre de votes contre : |
0 |
| Nombre d'abstentions : |
0 |
(13) Procuration.
L'Assemblée Générale Annuelle a accordé une procuration spéciale à Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, ainsi qu'à Sophie Rutten, Jasper Clarys et Susana Gonzalez ou tout autre avocat ou collaborateur d'Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP, chacun agissant indépendamment, à l'effet de rédiger, exécuter et signer tous documents, instruments, actes et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2024, ainsi que le rapport annuel et le rapport du réviseur d'entreprises y afférents, auprès de la Banque Nationale de Belgique, la publication des nominations et des extraits des résolutions et l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec un droit de délégation.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : |
50 410 745 |
|---|---|
| Proportion du capital représentée par ces actions : |
67,57% |
| Nombre total de votes valablement exprimés : | 50 410 745 |
| Nombre de votes pour : |
50 410 745 |
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VI. CLÔTURE DE L'ASSEMBLÉE
L'ordre du jour étant épuisé, le Président a clôturé l'Assemblée Générale Annuelle à 11h00 (CET).
Après lecture et approbation, le procès-verbal est signé par le Président et les membres du bureau.
SIGNATURES
Dimitrios Papalexopoulos Président
Dimitrios Katsaounis Secrétaire
Eleni Konstantinopoulou Scrutatrice