B&C Speakers

AGM Information • May 23, 2025

B&C SPEAKERS S.p.A. /2021 Bagno a Ripoli (Fi) CF/P.TVA 01398890481

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque (2025) il giorno ventinove (29) del mese di aprile, in Bagno a Ripoli (FI), Via Poggiomoro 1, alle ore undici (11:00), presso la sede della Società in Bagno a Ripoli (FI), Via Poggiomoro 1, si è riunita l'Assemblea dei Soci della società B&C Speakers S.p.A.

A norma di Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberta Pecci assume la carica di Presidente dell'odierna Assemblea e, dopo aver dato il benvenuto ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti, propone che venga nominato a fungere da segretario della presente Assemblea il consigliere Francesco Spapperi.

La proposta viene approvata dall'Assemblea all'unanimità.

Il Presidente:

• comunica che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare, se del caso, la formulazione delle risposte alle domande e la successiva stesura del verbale;

• si riserva di fornire nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Da atto che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 27 marzo 2025 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte Seconda, pag. 2-4 (TX25AAA3023)) e sul sito internet della Società;

• l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. Igs. n. 58/1998, in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni, senza quindi partecipazione fisica da parte degli stessi;

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• la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies D.Lgs. 58/1998, il signor Mazzini Giacomo, nato a Firenze il 1º marzo 1976, presente in assemblea, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• il signor Mazzini Giacomo ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti in essere tra il Rappresentante Designato e la Società, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, il signor Mazzini Giacomo ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• l'assemblea si tiene in unica convocazione;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998;

• non sono state poste alla Società prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, domande sulle materie poste all'ordine del giorno;

• dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, al fine di rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, è stato consentito a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno

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dell'Assemblea; non è stata presenta alcuna proposta;

• attualmente il capitale sociale è di Euro 11.000.000 suddiviso in numero 5.199.471 azioni ordinarie senza valore nominale ciascuna delle quali dà diritto ad un voto, ed in nr. 5.800.529 azioni ordinarie con voto maggiorato, ciascuna delle quali dà diritto a due voti. Pertanto il nr. totale dei diritti di voto è pari a 16.800.529;

• la Società, alla data del 16 aprile 2025 (la record date), era titolare di numero 130.222 azioni ordinarie proprie, rappresentanti circa il 1,18% del capitale sociale complessivo e il 0,77% circa dei diritti di voto, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter c.c. Alla data odierna ne detiene 131.822;

• sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, numero 22 soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 14.439.928 diritti di voto, rappresentanti circa il 85,95% dei diritti di voto;

• è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

• la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 16 aprile 2025; le regi-.

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strazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

• i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappresentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto.

Sono presenti:

• dell'Organo Amministrativo, il Presidente sè medesimo, e i consiglieri in carica Alessandro Pancani, Francesco Spapperi, Lorenzo Coppini, Raffaele Cappiello, Marta Bavasso e Valerie Sun;

• del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Riccardo Foglia Taverna ed il Sindaco effettivo Sara Nuzzaci. Risulta assente giustificato il sindaco effettivo Giovanni Mongelli.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a rendere note le eventuali situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato non segnala alcunché al riguardo.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la presente assemblea ordinaria in unica convocazione a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio e Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo per l'anno

2025: deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e deliberazioni in merito alla Sezione II (Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3) Integrazione della remunerazione attribuita al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 29 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:

• le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• il sistema di collegamento audio-video dei partecipanti permette di identificarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

· Lorenzo Coppini, tramite la controllata Research & Development International srl, con numero 5.800.629 (cinquemilioniottocentomilaseicentoventinove) azioni con voto maggiorato, pari a circa il 52,73% (cinquantaquattro emorket

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per cento) del capitale complessivo e rappresentanti nr. 11.601.058 (undicimilioniseicentounomilacinquantotto) diritti di voto, rappresentanti il 70,13% (settanta virgola tredici per cento) del totale dei diritti di voto;

• non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi dell'art. 136 del D.Lgs. n. 58/1998, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;

• alla data odierna, per le informazioni in possesso della Società, non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del decreto legislativo n. 58/1998, né, come conferma il Rappresentante Designato, nessuno dei legittimati al voto presenti ha alcuna comunicazione al riguardo da effettuare.

Il Presidente informa quindi i presenti che:

• come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e investitori sono stati informati dell'Assemblea;

• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;

• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici; - le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);

• l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente:

• spiega quindi che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta

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oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge e propone di ometterne la lettura integrale all'Assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione contenute nelle relazioni del Consiglio di Amministrazione, ricevendo conferma da tutti i presenti;

• precisa che sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Informa, come da comunicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, che gli onorari spettanti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono i seguenti (al netto degli onorari riconosciuti per la revisione delle controllate pari ad euro 12.822):

• per la revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 Euro 107.698 per un totale di n. 1.220 ore impiegate;

• per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024 Euro 17.320 per un totale di n. 295 ore impiegate;

• Importo totale: Euro 125.018

• Ore totali: 1.515

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno: "1) Approvazione del bilancio di esercizio e Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Procede quindi con la lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;

• preso atto della relazione della società di revisione;

• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 16.410.718;

2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 16.410.718 come segue:

3. distribuzione di un dividendo pari ad Euro 1,00, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

4. la rimanenza a "utili a nuovo.

Il dividendo dell'esercizio 2024 sarà posto in pagamento a partire dal 7 maggio 2025, con "stacco" cedola in data 5 maggio 2025 e "record date" (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF) coincidente con il 6 maggio 2025. "

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi su questo punto.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 22 aventi diritto, rappresentanti n. 14.439.928 diritti di voto, pari a circa il 85,95% dei diritti di voto complessivi.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti, per entrambe le proposte sopra riportate:

• favorevoli: nr. 14.261.191 diritti di voto, pari al 98,76% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

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• contrari: nr. 178.737 diritti di voto, pari al 1,24% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

• astenuti: nessuno

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioranza le proposte deliberative di cui sopra relative alla approvazione del bilancio di esercizio 2024 e alla destinazione dell'utile di esercizio, e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze al verbale assembleare.

Il Presidente ricorda che i dividendi distribuiti si riferiscono a riserve di utili formatesi nel corso dell'esercizio 2016 e successivi.

Il Presidente passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno "2) Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo per l'anno 2025: deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ci sensi dell'art. 123-ter del TUF e deliberazioni in merito alla Sezione II (Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. "

Il Presidente procede con la lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99:

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di reminerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

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• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98 sulla prima sezione;

• tenuto conto della natura non vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 sulla seconda sezione;

delibera

1. di approvare la Prima Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2025 per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

2. di esprimersi in senso favorevole in relazione alla seconda Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che illustra la politica in materia di remunerazione attuata dalla Società nel corso del 2024. "

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi su questo punto.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 22 aventi diritto, rappresentanti n. 14.439.928 diritti di voto, pari a circa il 85,95% dei diritti di voto complessivi.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i voti, per entrambe le proposte sopra riportate:

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• favorevoli: nr. 13.165.629 diritti di voto pari al 91,18% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

• contrari: nr. 1.274.299 diritti di voto, pari al 8,82% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

• astenuti: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto che la proposta relativa alla Prima Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" è approvata a maggioranza da parte dell'Assemblea e che la stessa Assemblea esprime a maggioranza un parere favorevole non vincolante sulla Seconda Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Presidente precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

Il Presidente passa quindi al terzo punto all'ordine del giorno: "3) Integrazione della remunerazione attribuita al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 29 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente procede con la lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di modificare la delibera assembleare del 29 aprile 2024 e quindi di rideterminare in Euro 59.000 l'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale, con effetto dalla presente delibera e per la durata residua del mandato; - di ripartire il compenso di cui al precedente alinea come segue:

i. al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 25.000 e,

ii. a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 17.000"

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A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi su questo punto.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 22 aventi diritto, rappresentanti n. 14.439.928 diritti di voto, pari a circa il 85,95% dei diritti di voto complessivi.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i voti, per entrambe le proposte sopra riportate:

• favorevoli: nr. 14.177.973 diritti di voto, pari al 98,19% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

• contrari: nr. 261.955 diritti di voto, pari al 1,81% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

• astenuti: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto le proposte di modifica dell'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale e della relativa ripartizione, approvate dall'Assemblea a maggioranza.

Il Presidente precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

Il Presidente passa quindi al quarto ed ultimo punto all'ordine del giorno: "6) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. "

Il Presidente procede con la lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:

"(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini

B&C SPEAKERS S.p.A. 12071 Bagno a Ripoli (Fi) CF/P.IVA 01398890481

di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle società controllate che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente, ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di cessione o scambi di pacchetti azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi: 1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2025, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 20% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;

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2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali o intermediari specializzati per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dalle applicabili disposizioni del Regolamento 596/2014, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, cnche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali e intermediari specializzati per l'esecuzione degli atti

di disposizione di cui alla presente delibera nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, cessione, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno. Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi su questo punto.

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 22 aventi diritto, rappresentanti n. 14.439.928 diritti di voto, pari a circa il 85,95% dei diritti di voto complessivi.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i voti, per entrambe le proposte sopra riportate:

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• favorevoli: nr. 13.654.753 diritti di voto, pari al 94,56% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

• contrari: nr. 785.175 diritti di voto, pari al 5,44% dei diritti di voto rappresentati

in assemblea

• astenuti: nessuno

Il Presidente dichiara pertanto la proposta relativa alla autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, approvata dall'Assemblea a maggioranza.

Il Presidente precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

Essendo esaurito l'Ordine del Giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11:25.

IL PRESIDENTE (Roberta Pecci)

IL SEGRETARIO (Francesco Spapperi)