Teleperformance SE

TELE24T003_TELEPERFORMANCE_DEU_FR_2024 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 1 1. TP en bref 1.1. TP en 2024 1.2. Message du président du conseil d’administration 1.3. Message du directeur général 1.4. Les grandes étapes du développement de TP 1.5. Les moments forts 2024 1.6. Un modèle d’affaires créateur de valeur 1.7. Le conseil d’administration 1.8. Le comité de direction générale 1 1. Présentation du groupe et de ses résultats 1.1. Présentation du groupe 1.2. Examen de la situation financière et du résultat du groupe 2 2. Risques et contrôle interne 2.1. Principaux facteurs de risques 2.2. Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.3. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.4. Plan de vigilance 3 3. Durabilité 3.1. ESRS 2 Introduction 3.2. Principaux enjeux de durabilité 3.3. Environnement 3.4. Social 3.5. Gouvernance d'entreprise 3.6. Méthodologie et tables de concordance 3.7. Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.8. Une politique RSE reconnue 3.9. Les actions en faveur du développement local et des communautés 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1. Gouvernance 4.2. Rémunération des organes d’administration et de direction 4.3. Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 5 5. Information financière 5.1. Comptes consolidés 5.2. Comptes sociaux 6 6. Informations sur l’émetteur 6.1. Renseignements sur la société 6.2. Capital social 6.3. Actionnariat 6.4. Cotation boursière 6.5. Dividendes 6.6. Communication financière 7 7. Informations complémentaires 7.1. Responsable du document d’enregistrement universel 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 7.3. Table de concordance du document d’enregistrement universel 7.4. Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) 7.5. Table de concordance du rapport de gestion 7.6. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 7.7. Remarques générales 7.8. Glossaire Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2024 Teleperformance SE sommaire ⇪ TP en bref TP en 2024 Message du président du conseil d’administration Message du directeur général Les grandes étapes du développement de TP Les moments forts 2024 Un modèle d’affaires créateur de valeur Le conseil d’administration Le comité de direction générale 01. Présentation du groupe et de ses résultats 1.1 Présentation du groupe 1.2 Examen de la situation financière et du résultat du groupe 02. Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 2.2 Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.4 Plan de vigilance 03. Durabilité 3.1 ESRS 2 Introduction 3.2 Principaux enjeux de durabilité 3.3 Environnement 3.4 Social 3.5 Gouvernance d'entreprise 3.6 Méthodologie et tables de concordance 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.8 Une politique RSE reconnue 3.9 Les actions en faveur du développement local et des communautés 04. Gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunération des organes d’administration et de direction 4.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 05. Information financière 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes sociaux 06. Informations sur l’émetteur 6.1 Renseignements sur la société 6.2 Capital social 6.3 Actionnariat 6.4 Cotation boursière 6.5 Dividendes 6.6 Communication financière 07. Informations complémentaires 7.1 Responsable du document d’enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 7.4 Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) 7.5 Table de concordance du rapport de gestion 7.6 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 7.7 Remarques générales 7.8 Glossaire Document d'enregistrement universel 2024 Incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 6 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : 1. CONCERNANT L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers déposé le 14 mars 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.24-0108 (https://www.teleperformance.com/media/nd0elbxi/240314_teleperformance_deu-2023_mel-fr.pdf). 2. CONCERNANT L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers déposé le 27 février 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.23-0062 (https://www.teleperformance.com/media/101j4zxs/opt_telep_deu_2022_fr_mel.pdf). TP en bref TP en bref TP en 2024 Message du président du conseil d’administration Message du directeur général Les grandes étapes du développement de TP Les moments forts 2024 Un modèle d’affaires créateur de valeur Le conseil d’administration Le comité de direction générale TP en 2024 Mission Teleperformance (« TP ») a pour mission d’aider les organisations à gérer et à améliorer leurs relations avec leurs clients/citoyens, en tirant parti des meilleures technologies et des meilleurs talents, ainsi qu’à simplifier et à optimiser leurs opérations. Activités TP est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales. Le groupe met en œuvre des stratégies d’optimisation et de transformation digitale de l’expérience client et des processus métier pour les entreprises et les administrations afin de rendre leurs interactions « plus simples, plus rapides, plus sûres et plus efficaces ». Approche distinctive IE/IA TP s’appuie sur l’intelligence émotionnelle et l’intelligence artificielle pour délivrer une expérience client exceptionnelle. Intelligence émotionnelle (Ie) •Renforcer la confiance et la loyauté des consommateurs : empathie, personnalisation, requêtes complexes •Améliorer l’expérience client : écoute active, adaptation, résolution des conflits Intelligence artificielle (IA) •Disponibilité 24 h/24, 7 j/7 •Gestion des requêtes courantes •Réponses et recommandations automatisées •Analyse de données Une offre intégrée de services auprès d’un portefeuille de clients diversifié Métiers : offre intégrée de services •Services de front-office dont la relation clients, le support technique, l’acquisition et la fidélisation de clients •Services de back et middle-office dédiés aux fonctions support de l’entreprise dont le conseil opérationnel en transformation digitale, les services d’étiquetage de données et d’apprentissage de systèmes automatisés •Services spécialisés à forte valeur ajoutée : interprétariat incluant le langage des signes, gestion des demandes de visas, recouvrement des créances, services de conseil et d’assistance en ligne dans le domaine de la santé et des processus de recrutement Secteurs clients : un portefeuille diversifié •Administrations et gouvernements •Agences de voyage, hôtellerie et transports •Automobile •Banques, services financiers et assurance •Distribution et e‑commerce •Énergie •Médias sociaux, loisirs et jeux en ligne •Santé •Technologie •Télécommunications Leadership mondial et durable Présent dans près de 100 pays, TP gère des programmes dans environ 300 langues et dialectes sur 170 marchés selon un modèle opérationnel unique alliant intelligence émotionnelle et intelligence artificielle. TP entend poursuivre sa stratégie de création de valeur grâce à une croissance intégrée, durable et profitable, bénéfique pour l’ensemble de ses partenaires, clients, actionnaires, et collaborateurs, et combinant croissance organique et acquisitions ciblées. Ce développement repose sur une vision de long terme. L’ambition du groupe est d’accélérer sa transformation pour devenir un leader mondial des services aux entreprises. + de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires 69 pays certifiés Great Place to Work® couvrant 97 % des collaborateurs Plus de 1 500 clients Plus de 200 projets d’IA en cours Message du président du conseil d’administration Moulay Hafid Elalamy J’ai le plaisir de m’exprimer pour la première fois en tant que président du conseil d’administration dans cette nouvelle édition du rapport annuel de TP. Je souhaite partager mes priorités sur l’avenir du groupe. Nouvelle gouvernance Comme vous le savez, afin d’adopter les meilleurs standards de gouvernance et de préparer l’avenir, notre conseil d'administration a séparé en 2024 les fonctions de président et de directeur général, et a créé un poste de directeur général délégué. Dans cette nouvelle configuration, j’assume donc la présidence et Daniel Julien la direction générale, secondé par Thomas Mackenbrock qui a vocation à lui succéder. Cette nouvelle organisation du leadership marque non seulement une répartition claire des responsabilités du conseil d’administration et du management, mais met également en place un plan de succession solide et réfléchi. Collectivement, nous avons la conviction que cette transition managériale permettra à cette équipe soudée et aux multiples compétences complémentaires de relever les défis d’avenir. L’IA est une opportunité Tout comme Thomas Mackenbrock et Daniel Julien, je crois fermement que l’IA est une opportunité pour le groupe pour accélérer sa croissance et réinventer l’expérience client. La stratégie pertinente de TP est hybride, combinant l’intelligence artificielle et l’intelligence émotionnelle de nos collaborateurs. Nous avons décidé ensemble d’un nouveau plan d’actions offensif dans l’IA afin de développer de nouvelles solutions couvrant tant les domaines de l’assistance automatisée et du conseil en transformation digitale que l’entrainement des modèles d’IA. Pour ce faire, nous voulons créer un nouvel écosystème avec des partenaires IA, sur un modèle gagnant-gagnant. L’objectif est de gagner des parts de marché et construire un nouveau positionnement d’acteur global dans la gestion des processus métier dans un environnement en pleine évolution. L’énergie du groupe est puissante L’énergie du groupe est puissante et exprime un fort potentiel de développement. Le management exécutif est exceptionnellement engagé, et la transformation digitale est embrassée au quotidien. Renouveler notre engagement auprès de nos investisseurs Valoriser d'avantage les forces uniques du groupe, intégrer les apports de l'intelligence artificielle, consolider et affirmer nos positions sur les différents marchés du globe sont les priorités du board et du management exécutif. Étant moi-même l'un des actionnaires significatifs du groupe, je suis pleinement engagé dans cette dynamique de succès pour le futur de notre groupe. Les valeurs du groupe Les cinq valeurs de TP sont des piliers de la culture et du modèle d’affaires du groupe, garants de l’excellence de ses services et de ses solutions. Cosmos / Intégrité Je suis transparent, éthique, et digne de confiance Terre / Respect Je traite les autres avec gentillesse et empathie Métal / Professionnalisme Je fais les choses correctement dès la première fois Air / Innovation Je suis curieux et je contribue positivement au changement Feu / Engagement Je suis passionné et engagé Message du directeur général daniel julien Nous avons atteint nos objectifs financiers sur l’année et sommes confiants pour accélérer notre développement en 2025. Le groupe a démontré une forte dynamique avec une accélération de la croissance de son chiffre d’affaires tout au long de l’année, une hausse de sa marge opérationnelle courante et une génération de cash-flow record qui a dépassé 1 milliard d’euros. Nous avons également tenu nos engagements dans l’exécution de notre stratégie de développement. L’intégration de la société Majorel progresse comme prévu, et notre récente acquisition de la société ZP, un expert des services de communication auprès des personnes sourdes et malentendantes, renforce nos activités de services spécialisés à forte valeur ajoutée. Nous avons ensuite continué d’investir dans l’IA pour réussir notre transformation et préparer l’avenir. En 2024, plus de 60 000 programmes de formation « experts EI/IA » ont été réalisés pour nos managers dans le cadre du plan mondial de renforcement des compétences en matière d'intelligence artificielle et d’intelligence émotionnelle. Par ailleurs, plus de 200 nouveaux projets d’IA ont été lancés avec des résultats d’efficacité tangibles au bénéfice de nos clients. La technologie : un pilier du modèle d’affaires de TP. L’intelligence artificielle révolutionne l’accès aux données et offre des solutions claires et stratégiques. Libérés des tâches répétitives, les spécialistes clients peuvent déployer tout leur capital d’empathie pour créer des expériences client inoubliables. Nous accélérons le déploiement de nos solutions hybrides augmentées « humain-ai » grâce à une plateforme micro-services modulable, permettant une intégration rapide via des API spécifiques. Nous développons des partenariats de solutions IA avec un objectif de 100 millions d’euros d'investissements sur l’année en cours. Le partenariat que nous venons de signer avec la start-up Sanas, un innovateur IA pour la neutralisation des accents en temps réel, en étant un premier témoin. L’empathie : un levier stratégique pour une expérience client exceptionnelle. Chez TP, nous croyons que l’intelligence émotionnelle, amplifiée par l’intelligence artificielle, est au cœur d’une relation client réussie. Nos experts de service, grâce à leur empathie, savent écouter, rassurer et établir un lien authentique avec chaque interlocuteur. Cette approche humaine différenciée transforme chaque interaction en une expérience mémorable. En 2024, TP a lancé un programme mondial ambitieux de perfectionnement pour ses 490 000 collaborateurs, visant à renforcer leurs compétences émotionnelles et techniques. Parallèlement, le bien-être de nos équipes reste notre priorité absolue. Nous sommes fiers d’être reconnus, pour la quatrième année consécutive, parmi les World’s Best Workplaces, un témoignage de notre engagement envers nos talents. TP incarne ainsi l'alliance unique entre technologie et humanité, plaçant l'émotion et l'excellence au cœur de chaque parcours client. Fort de ses atouts et de cette solidité financière, nous visons une nouvelle année de croissance rentable en 2025 ainsi que le maintien d’une forte génération de cash flow. Le groupe continuera de bénéficier d’une bonne dynamique soutenue par la demande dans nos secteurs stratégiques et le récent renforcement de nos équipes de développement. Cette feuille de route porte un nouveau drapeau, reflétant la forte reconnaissance du groupe de la part de ses clients et partenaires : Teleperformance devient TP. Merci à tous nos collaborateurs pour leur talent et engagement, nos actionnaires pour leur soutien et nos clients pour leur confiance, jusqu’à présent. Nous ouvrons aujourd’hui un nouveau chapitre de croissance et de transformation du groupe avec une gouvernance renforcée, de nouvelles expertises et un nouveau plan d’action pour atteindre nos objectifs ambitieux à moyen terme. Les grandes étapes du développement de TP 1978-1995 Construction du leadership européen 1996-2015 Construction et renforcement du leadership mondial 1978 Création du groupe Teleperformance (« TP ») à Paris sous l’impulsion de Daniel Julien, actuel directeur général du groupe. La société ainsi créée propose essentiellement des services de télémarketing à une clientèle française. 1996 Implantation en Asie avec l’ouverture de centres de contacts aux Philippines puis à Singapour. 2008 Acquisition de The Answer Group, acteur majeur de l’assistance technique aux États-Unis. 1986 Leadership sur le marché français et introduction à la Bourse de Paris. 1998 Implantation en Amérique latine par l’acquisition de sociétés au Brésil et en Argentine. 2010 Renforcement significatif de la présence du groupe au Royaume–Uni par l’acquisition de la société beCogent. 1988 Poursuite du développement en Europe avec l’intégration de filiales en Espagne, en Allemagne, en Suède et au Royaume-Uni. 2007 Leadership mondial sur le marché de la gestion de l'expérience client externalisé. 2014 Renforcement de la présence du groupe sur le marché nord‑américain avec l’acquisition de la société Aegis USA Inc., acteur majeur de la gestion externalisée des centres de contacts aux États-Unis. 1993 Ouverture du premier centre de contacts aux États‑Unis. 1995 Leadership sur le marché européen. Depuis 2016 Vers un leadership mondial incontesté des services aux entreprises en solutions digitales 2016 Lancement d’une nouvelle famille d’activités, les « services spécialisés », regroupant la société LanguageLine Solutions LLC, leader des solutions d’interprétariat par téléphone et par visiophone aux États-Unis, acquise en 2016, ainsi que les activités de gestion de demandes de visas (TLScontact) et de recouvrement de créances AllianceOne (ARM). 2020 Déploiement de plus de 250 000 collaborateurs en télétravail pour surmonter la crise sanitaire. Début du développement rapide du nombre d'assistants robots au sein des opérations du groupe : 13 000 en 2020. Intégration du groupe au CAC 40, indice principal de la Bourse de Paris. 2023 Renforcement du leadership mondial avec l’acquisition de Majorel. Grâce à cette opération, le groupe renforce son empreinte mondiale, notamment en Europe, son positionnement dans de nombreux secteurs à fort potentiel de croissance, ainsi que ses expertises à forte valeur ajoutée. 2017 Après avoir dissocié les fonctions de président du conseil et de directeur général en 2013, et suite à la démission de Paulo César Salles Vasques de ses fonctions de directeur général, le conseil d'administration nomme, en 2017, Daniel Julien en tant que président‑directeur général du groupe. 2021 Renforcement des activités « services spécialisés » avec l’acquisition de la société Health Advocate spécialisée dans la gestion des dépenses de santé du consommateur aux États‑Unis, et de Senture, un acteur majeur des services externalisés (business process outsourcing) aux administrations aux États-Unis. 2024 Renforcement de la gouvernance avec les nominations de Moulay Hafid Elalamy en tant que président du conseil d’administration et de Thomas Mackenbrock en tant que directeur général délégué. Daniel Julien est confirmé directeur général du groupe. Nouveau renforcement des activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée avec l’acquisition de la société ‘ZP Better Together’ (ZP), un leader en croissance rapide dans les solutions linguistiques et les plateformes technologiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. 2018 Acquisition de la société Intelenet, un acteur majeur de l'externalisaion des processus métier (BPO) et création d’une nouvelle offre de solutions : Teleperformance D.I.B.S ou Digital Integrated Business Services. 2022 Nouveau renforcement des activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée avec l’acquisition de PSG Global Solutions, un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Les moments forts 2024 Le développement de l’utilisation de l’intelligence artificielle est une priorité stratégique pour le groupe sur les plans technologiques et humains. Son déploiement crée des opportunités pour gagner en efficacité opérationnelle, accroître la valeur ajoutée des collaborateurs et développer de nouveaux services. Avec le changement de gouvernance opéré en 2024, le groupe veut accélérer sa transformation durable et s’affirmer comme le partenaire privilégié de ses clients grâce à une approche IE/IA reposant sur les meilleurs standards de son marché. Déploiement de l’intelligence artificielle, source d’opportunités pour TP En 2024, le groupe a largement investi dans le développement de l’intelligence artificielle pour améliorer le service client, gagner en efficacité et autonomiser les équipes. TP Microservices : une offre intégrée d’applications s’appuyant sur l’intelligence artificielle TP microservices est la nouvelle suite complète de services basés sur le cloud et l’intelligence artificielle. Ces services permettent aux clients du groupe d’intégrer des capacités d’intelligence artificielle avancées dans leurs systèmes informatiques existants. Ils s’insèrent comme des interfaces de programmation (« plugins ») permettant aux clients d’accéder à des fonctionnalités accrues. Un partenariat innovant avec Kore.ai TP s’est associé à Kore.ai, un leader mondial dans les solutions d’IA conversationnelle et les plateformes d’IA générative, pour transformer la relation client grâce à des solutions d’IA de pointe. Ce nouveau partenariat s’inscrit dans le cadre d’une stratégie de développement avec des acteurs de référence dans le domaine de l’intelligence artificielle, dont ServiceNow, le leader de la gestion digitale des flux de travail, et Microsoft. TP Infinity : une offre de service en transformation digitale TP Infinity, la nouvelle offre de conseil en solutions digitales, a été lancée en 2024. Le groupe propose à ses clients une approche intégrée de la transformation de l’expérience client, un enjeu majeur dans l’économie actuelle. Plus de 200 projets d’IA en cours Plus de 60 000 programmes de formation IE/IA réalisés Gouvernance : deux nominations structurantes En août 2024, le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Moulay Hafid Elalamy président du conseil d’administration de TP, et de nommer Monsieur Thomas Mackenbrock directeur général délégué. Depuis sa prise de fonction le 1er octobre 2024, Thomas Mackenbrock travaille en étroite collaboration avec Daniel Julien, confirmé dans ses fonctions de directeur général, à qui il a vocation à succéder. Cette nouvelle organisation répond à trois objectifs : •Dissocier les fonctions de président du conseil d’administration de celles de directeur général. •Renforcer l’ADN de TP, en particulier sa culture d’entrepreneuriat et de développement commercial. •Renforcer le top management et mettre en œuvre un plan de succession. Renforcement des activités « services spécialisés » avec l’acquisition de ZP Better Together TP a annoncé, le 26 novembre 2024, l’acquisition de ZP Better Together, un leader en croissance rapide dans les solutions linguistiques et les plateformes technologiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de développement du groupe qui vise à renforcer ses activités de services spécialisés. La nouvelle entité combinant LanguageLine Solutions et ZP Better Together proposera à une base de clients élargie un portefeuille complet de services adossé à des solutions technologiques innovantes, offrant ainsi un potentiel significatif de synergies de revenus. Un engagement renouvelé dans la responsabilité sociétale WORLD’S BEST WORKPLACESTM Pour la 4e année consécutive, TP figure parmi les 25 meilleurs employeurs du classement World’s Best WorkplacesTM établi par le magazine Fortune et par Great Place to Work®, en se hissant à la 7e place de ce prestigieux palmarès. Sa certification couvre 69 pays et 97 % de ses collaborateurs. À l’écoute des collaborateurs En 2024, le groupe a créé la fonction d’auditeur social qui a mené plus de 250 tables rondes confidentielles dans plus de 60 sites à travers le monde au cours de l'année, entrant ainsi au contact direct de plus de 2 200 collaborateurs. Ces tables rondes permettent d’identifier d’éventuels manquements susceptibles de nuire aux employés, garantissant des pratiques éthiques et le respect des droits humains. Un modèle d’affaires créateur de valeur Une croissance rentable Des indicateurs de performance financière solides /Chiffre d’affaires (M€) * Croissance à données comparables hors contrats Covid. ** Base 2023 pro forma à taux de change constants intégrant l’activité de Majorel. *** Pro forma intégrant 12 mois d’activité de Majorel en 2023. /EBITDA COURANT (M€) * Pro forma intégrant 12 mois d'activité de Majorel en 2023. /EBITA COURANT (M€) * Pro forma intégrant 12 mois d'activité de Majorel en 2023. /RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (M€) * Résultat net ajusté, selon la définition adoptée en 2024. C.f. section 1.2.1. Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance : (IAP) avec les indicateurs IFRS. Le taux de croissance 2023 est calculé sur la base des données publiées. /CASH-FLOW NET DISPONIBLE (M€) /DIVIDENDE PAR ACTION (€) * Soumis à l’approbation des actionnaires à l’assemblée générale du 22 mai 2025. Une structure financière solide /NOTATION DE LA DETTE PAR S&P (M€) /Dette nette (M€) Une croissance durable et responsable Des indicateurs de performance extra-financière solides Une croissance créatrice d’emplois au niveau mondial, dans un environnement d’excellence et de bien-être /ÉVOLUTION DU NOMBRE DE COLLABORATEURS DEPUIS 2020 /UTILISATION DES ÉNERGIES RENOUVELABLES (en % de la consommation totale d’électricité) /NATIONALITÉS REPRESENTÉES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATIon DEPUIS 2020 /PART D’EMPLOYÉS TRAVAILLANT DANS UNE FILIALE CERTIFIÉE GREAT PLACE TO WORK® depuis 2020 /EMPREINTE CARBONE (Scopes 1 et 2, en tCO2) /ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS 2020 (en % du nombre d’administrateurs) Une croissance respectueuse de l’environnement avec des objectifs exigeants * Les données 2019-2023 n’intègrent pas l’activité de Majorel. * Intégrant l’activité de Majorel. Une gouvernance renforcée pour accompagner la croissance et la transformation du groupe * Les administrateurs representant les salariés ne comptent pas dans le calcul des pourcentages d’indépendance. Une stratégie climatique ambitieuse Le changement climatique est un des défis les plus pressants de notre époque, touchant tous les aspects de la vie sur Terre, des écosystèmes naturels aux sociétés humaines. Pour atteindre ses objectifs climatiques, TP a développé une feuille de route ambitieuse d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Pour atteindre ses objectifs, le groupe a développé des initiatives tout au long du cycle opérationnel en impliquant son écosystème nos engagements SCIENCE-BASED TARGETS Cibles à moyen-terme de réduction des émissions carbone à l'horizon 2030 validées sur les 3 scopes et alignées sur la trajectoire 1,5°C. ÉNERGIES RENOUVELABLES Un objectif accru d’augmenter la part des énergies renouvelables à 50 % au moins d’ici à 2026 (contre 30 % précédemment), et à 80 % d'ici à 2030. Comment réduisons-nous notre impact ? Comment engageons-nous nos parties prenantes ? Comment contribuons-nous à la restauration ? Efficacité énergétique Systèmes de gestion de l’énergie Critères verts liés aux bâtiments Équipements informatiques verts Énergies renouvelables Tarifs « électricité verte » Certificats d’Attributs Énergétiques (EAC) Panneaux solaires Transformation digitale Réduction des émissions via des solutions digitales TP Cloud Campus (solution de télétravail) Migration sur le cloud Gestion des déchets électroniques Allongement de la durée de vie des équipements, réparation, dons et recyclage des déchets électroniques Sensibilisation et engagement des collaborateurs Formation Campagnes de bénévolat Partenariats clients et fournisseurs Partenariat global avec One Tree Planted, plus de 520 000 arbres plantés Campagnes de conservation de la biodiversité World Cleanup day (journée mondiale du nettoyage de notre planète) Comment suivons-nous et reportons-nous nos impacts ? Rapport intégré GRI Task Force on Climate-Related Financial Disclosures | TCFD Carbon Disclosure Project | CDP Alignement avec la norme ISO 14001 Nouveaux objectifs d’émissions carbone validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) Les nouveaux objectifs de réduction d’émissions carbone de TP à horizon 2030 sont alignés sur le cadre de la SBTi qui vise à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C au-dessus des niveaux préindustriels. Ils sont ainsi plus ambitieux que les objectifs précédents qui étaient alignés sur la trajectoire de 2 °C. Réduire de 56,7 % les émissions absolues de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 d’ici à 2030 Réduire de 27,5 % les émissions absolues de gaz à effet de serre du Scope 3 d’ici à 2030 Le conseil d’administration Un conseil d’administration expérimenté, diversifié et indépendant pour déterminer les orientations stratégiques du groupe. Composition du conseil d’administration Président Directeur général 2 administrateurs représentant les salariés Moulay Hafid Elalamy Daniel Julien Véronique de Jocas Evangelos Papadopoulos Varun Bery Alain Boulet Brigitte Daubry Pauline Ginestié (1) Jean Guez (1) Shelly Gupta (1) Kevin Niu (1) Christobel Selecky Angela Maria Sierra-Moreno Carole Toniutti (1) Membre indépendant. (1)Mandats à échéance en 2025. Changements au sein du conseil d’administration Afin de poursuivre l’évolution de sa composition, le conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2025, a décidé de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025, les renouvellements des mandats d’administrateurs de Mme Pauline Ginestié et M. Kevin Niu. Pour accompagner cette évolution, M. Jean Guez, Mme Carole Toniutti et de Mme Shelly Gupta n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat. Le conseil continuera de se renouveler avec la proposition de nominations de deux nouveaux administrateurs, M. Mehdi Ghissassi et Mme Vera Songwe, qui apportent leur expertise dans l'IA ainsi que leur expérience internationale. Ces propositions de renouvellements et de nominations viendront renforcer les expertises et compétences déjà présentes au sein du conseil et permettront le maintien d’un fort taux d’indépendance et un équilibre hommes/femmes. Le comité de direction générale Une équipe expérimentée et agile, axée sur la transformation des activités, l'excellence dans les opérations et l'innovation du groupe et constituée de tous les membres du bureau et comité exécutifs et des principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe. Composition du comité de direction générale 10 membres du comité exécutif Daniel Julien Directeur général Thomas Mackenbrock Directeur général délégué Olivier Rigaudy Directeur général délégué et directeur financier du groupe João Cardoso Directeur de l'innovation et du digital Luciana Cemerka Directrice Marketing Miranda Collard Directrice de la gestion des clients Éric Dupuy Directeur du développement commercial Agustin Grisanti Directeur des opérations des activités core services Scott Klein Directeur général des activités « services spécialisés » Teri O’Brien Directrice juridique et de la conformité du groupe Membres du bureau exécutif. + 45 managers clés du Groupe Expertises •Capital humain •Recherche et Développement •Sécurité •Technologies •Opérations •Transformation •Développement commercial •Finance •Marketing •Juridique •RSE •Services spécialisés 38 % de femmes 14 nationalités représentées 51 ans en moyenne 11 ans d'ancienneté La liste complète des membres du comité de direction générale est disponible sur le site du groupe : tp.com - rubrique Leadership. 1 Présentation du groupe et de ses résultats 1.1 Présentation du groupe 1.1.1 Description des activités du groupe 1.1.2 Les atouts de transformation du groupe 1.1.3 Les marchés du groupe 1.1.4 La stratégie du groupe 1.1.5 Faits marquants en 2024 1.1.6 Organigramme (au 31 décembre 2024) 1.2 Examen de la situation financière et du résultat du groupe 1.2.1 Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance (IAP) avec les indicateurs IFRS 1.2.2 Événements significatifs de l’exercice 2024 1.2.3 Résultats consolidés de l’exercice 2024 1.2.4 Situation financière consolidée 1.2.5 Données caractéristiques des principales filiales 1.2.6 Événements postérieurs à la clôture 1.2.7 Risques et incertitudes 1.1.Présentation du groupe 1.1.1.Description des activités du groupe Un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales Créé en 1978 par M. Daniel Julien, actuel directeur général, Teleperformance (« TP ») est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales. Il est le partenaire privilégié dans le monde entier d’entreprises multinationales leaders sur leur marché et en développement rapide, ainsi que d’administrations pour la mise en œuvre de stratégies d’optimisation et de transformation digitale de leur expérience client et leurs processus métier. Pour remplir sa mission, le groupe met en œuvre les deux principales composantes de son modèle d’affaires créateur de valeur : la technologie et l’humain (High Tech-High Touch). Il met au service des entreprises au niveau mondial son savoir-faire en matière de gestion du capital humain, des infrastructures entièrement dédiées à la gestion de l’expérience client ainsi qu’une technologie de haut niveau intégrant l’intelligence artificielle. Avec près de 490 000 collaborateurs répartis dans près de 100 pays, qui gèrent des programmes dans environ 300 langues et dialectes dans 170 marchés et dans de nombreux secteurs clients, le groupe s’engage à être un employeur de référence auprès de ses collaborateurs. Le développement de ses activités intègre les plus hauts standards en matière de conditions de travail (3.4.1.5 Conditions de travail et droits humains) et adopte les nouvelles formes d’organisation du travail. En 2024, environ 35 % des collaborateurs travaillaient de leur domicile, équipés pour l’essentiel de la solution digitale intégrée de travail à distance TP Cloud Campus. TP compte deux activités : ●les activités core services : –services de front office dont la relation clients, le support technique, l’acquisition et la fidélisation de clients, –services de back et middle-office dédiés aux fonctions support de l’entreprise dont le conseil opérationnel en transformation digitale, les services d’étiquetage de données et d’apprentissage de systèmes automatisés ; ●les activités « services spécialisés » : –services d’interprétariat incluant le langage des signes (activité de la société LanguageLine Solutions et de la société 'ZP Better Together'), –gestion des demandes de visas et services aux consulats (activité de la société TLScontact), –recouvrement de créances (activité de la société AllianceOne), –services de conseil et d’assistance en ligne dans le domaine de la santé (activité de la société Health Advocate), –services de conseil et d’assistance dans les processus de recrutement (activité de la société PSG Global Solutions). Les activités « services spécialisés » rassemblent des métiers de niche à forte valeur ajoutée. TP est un acteur majeur incontesté sur ces marchés dont les barrières à l’entrée sont élevées. Ces activités se sont renforcées ces dernières années par le biais de plusieurs acquisitions dont celle annoncée le 26 novembre 2024 de la société 'ZP Better Together', un leader du marché des solutions linguistiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États‑Unis, finalisée le 5 février 2025. 1.1.1.1.Les activités core services /Chiffres clés en 2024 Périmètre d’activités Chiffre d’affaires (en millions d’euros) (en % du CA total groupe) Effectif total au 31/12/2024 Nombre de pays d’implantation Principaux secteurs clients Zones géographiques Amériques 4 182 (41 %) 293 234 26 Tout secteur Europe, MEA & Asie-Pacifique 4 609 (45 %) 179 345 47 Tout secteur Total core services 8 791 (86 %) 472 579 73 Tout secteur Les activités core services regroupent une large gamme de services : ●services de front office dont la relation clients, le support technique et l’acquisition et la fidélisation de clients ; ●services de back et middle-office dédiés aux fonctions support de l’entreprise dont le conseil opérationnel en transformation digitale, les services d’étiquetage de données et d’apprentissage de systèmes automatisés. Les activités core services réparties au niveau mondial sont organisées en deux grandes zones géographiques : ●la zone Amériques ; ●la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique (MEA) & Asie-Pacifique. L’offre core services de TP est omnicanal et intégrée. Ses solutions couvrent la gestion de tout type de canal d’interactions (solutions omnicanal) utilisé par le consommateur ou le citoyen pour entrer en contact avec les marques et les administrations : voix (téléphone, vidéo, rendez-vous) et non-voix (chat/messaging, e-mail, médias sociaux). Une part importante de l’activité core services de TP relève de la gestion des interactions provenant majoritairement de consommateurs et d’usagers demandeurs de contact. TP gère également pour le compte de grandes d’entreprises des services d’acquisition de clients où les consommateurs sont joints par les équipes de ventes du groupe dans une démarche omnicanal et ciblée. Le groupe s’appuie sur son implantation mondiale pour couvrir un grand nombre de marchés à partir d’un modèle d’affaires hybride. Il combine solutions de télétravail et centres opérationnels, soit domestiques, soit multilingue, soit situés dans un pays proche (nearshore) ou lointain (offshore) du marché à servir. La généralisation du télétravail a fait évoluer l’offre opérationnelle de TP. Le télétravail concernait environ 35 % des effectifs du groupe fin 2024. TP Cloud Campus (TPCC), sa solution cloud intégrée de télétravail et de management à distance, est déployée aujourd’hui au sein des opérations du groupe dans 66 pays. /Répartition du chiffre d’affaires des activités core services (2024) Par zone linguistique Par type de service (1) Business Process Outsourcing /Description des principaux types de services Type de service Mission Relation clients et citoyens (63 % du chiffre d’affaires core services) Services de relation clients dans tous types de secteurs clients et pour tous types de modèle de vente du client (Business to Business, Business to Consumer, Direct to Consumer), et de canaux d’interactions. Les solutions apportées associent intelligence artificielle (technologies) et intelligence émotionnelle des conseillers. Exemples de champs d’application : ●gestion des réclamations (claim management) ; ●démarches proactives dans l’optimisation de la relation clients, telles que les appels de bienvenue ; ●services intégrés d’assistance omnicanal. Support technique (9 % du chiffre d’affaires core services) Service d’assistance sur des produits, des services et des applications dans tous types de secteurs clients et pour tout type de modèle de vente du client (Business to Business, Business to Consumer, Direct to Consumer), et de canaux d’interactions. Acquisition de clients (8 % du chiffre d’affaires core services) ●Vente Business to Business ou Business to Consumer ; ●Actions de fidélisation/de rétention de clients (Welcome Kit, analyse des données, programmes de reconquête, etc.) ; ●Conception et exécution de programmes de ventes croisées et additionnelles ; ●Développement de modèles prédictifs d’achats pour les clients existants ; ●Formation à la vente, aux techniques d’argumentation et coaching. Trust & Safety (12 % du chiffre d’affaires core services) ●Solutions de modération de contenu pour protéger la réputation en ligne d’une entreprise, identifier du contenu dangereux ou inapproprié en conformité avec la politique du client (plateformes de réseaux sociaux notamment) ; ●Modération des publicités en ligne ; ●Solution de vérification d’identité, de traitement des fraudes et de contrôle des transactions ; ●Développement d’outils et de protocoles spécifiques aux contenus générés par l’intelligence artificielle générative pour atténuer les risques (biais, désinformation, erreurs…). Back-office/BPO (4 % du chiffre d’affaires core services) L’intégration des services de back-office aux opérations de front office permet une meilleure qualité et efficacité de la gestion de l’expérience client et une approche de vente optimisée. Les domaines d’application sont variés : ●processus dédiés par secteur client, tels que le traitement des réclamations dans le domaine des assurances automobile, la gestion de la facturation dans le domaine de la santé ou la gestion des réclamations en cas de fraude financière ; ●gestion de comptes clients, traitement des commandes, gestion des remboursements et services de recouvrement ; ●processus de prévention des risques sur la sécurité des données et de détection des fraudes ; ●gestion documentaire : réception des documents (papiers ou numériques), traitement et dématérialisation ; ●étiquetage de données pour déployer des programmes d’intelligence artificielle générative. Conseil opérationnel et autres (TP Infinity) (4 % du chiffre d’affaires core services) ●Conseil : stratégies, conception du parcours client, optimisation des processus, structuration de l’organisation, etc. ; ●Technologie : centres de contacts en tant que services (CCaaS), IA conversationnelle, automatisation avancée, etc. ; ●Conception et création : modèles prédictifs, points de contact digitaux, marketing digital, etc. ; ●Analyse de données : études de marché, analyse de satisfaction client, engagement des collaborateurs, etc. 1.1.1.2.Les activités « services spécialisés » /Chiffres clés 2024 Effectif total au 31/12/2024 Nombre de pays d’implantation Principaux secteurs clients LanguageLine Solutions (LLS) 8 261 33 Santé, administrations et gouvernements, services financiers, télécommunications TLScontact 1 994 52 Administrations et gouvernements AllianceOne (ARM) 3 794 11 Services financiers, administrations et gouvernements, télécommunications, e‑commerce Health Advocate 634 1 Santé PSG Global Solutions 2 106 2 Santé, agences de voyage, hôtellerie et compagnies aériennes Total 16 789 78 Hors interprètes externes sous contrat avec LLS. *Avec des bureaux d’accueil TLScontact (visa application centers). Le chiffre d’affaires des activités « services spécialisés » s’est élevé à 1 489 million d’euros en 2024, soit 14 % du chiffre d’affaires total du groupe. Le groupe ne publie pas le chiffre d’affaires des sociétés incluses dans les activités « services spécialisés ». Les activités « services spécialisés » rassemblent des métiers de niche à forte valeur ajoutée, en cohérence stratégique et financière avec les activités core services. TP détient des positions d’acteur majeur incontesté sur ces marchés dont les barrières à l’entrée sont élevées. Le 26 novembre 2024, le groupe a annoncé l’acquisition de 'ZP Better Together', un leader du marché des solutions linguistiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. Cette acquisition a été finalisée le 5 février 2025. LanguageLine Solutions (LLS) Fondée en 1982 et établie à Monterey (Californie – États-Unis), LanguageLine Solutions a été acquise par TP en septembre 2016. La société est le leader sur le marché nord‑américain des solutions d’interprétariat à distance pour le compte de nombreuses sociétés et institutions. LanguageLine Solutions fournit des services essentiels critiques auprès d’une grande variété de clients dans des secteurs où TP est déjà bien présent à travers ses activités core services, principalement dans la santé, les administrations, les assurances, les services financiers et les télécommunications. En 2024, la société offrait des services en plus de 290 langues et dialectes à 30 000 comptes clients aux États-Unis, au Canada et au Royaume‑Uni, forte d’un réseau efficace de 35 000 interprètes au service de la société, tous statuts confondus, salariés et non-salariés. /Description des principaux types de services Type de service Mission Interprétariat à la demande (par téléphone « OPI » et par vidéo à distance « VRI ») ●Accès rapide à la demande par téléphone et par vidéo à distance à des interprètes hautement qualifiés 24/7 en plus de 240 langues et deux langues des signes ●Accessible avec un numéro dédié et une application compatible avec de nombreuses plateformes digitales via des interfaces de programmation Interprétariat sur site (« OSI ») ●Mise à disposition d’interprète sur place chez le client ●Solution requise pour des interactions complexes sur des sujets confidentiels ou sensibles ●Particulièrement adapté aux groupes et aux jeunes enfants Programmes de contenus multilingues ●Mise en place de programmes de contenus multilingues pour tous les types de contenu, en utilisant des plateformes digitales variées ●Services de traduction écrite et digitale et de localisation dans plus de 280 langues et 380 combinaisons linguistiques ●Services de transcription et de sous-titrage Autres solutions ●Tests de compétence linguistique ●Solutions de formation et équipements spécifiques dans le domaine des services linguistiques ●Simplification des documents ●Services de traduction en braille /Répartition du chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions par type de service linguistique (2024) /Répartition du chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions par secteur client (2024) Les synergies avec les autres activités de TP Les principales synergies entre les activités core services de TP et LanguageLine Solutions ont été développées dans le domaine du recrutement. En 2024, plus de 4 500 interprètes étaient employés par TP pour servir le marché nord-américain en mode offshore. Le développement de ce modèle de shoring a été rapide et s’est traduit par l’expansion du réseau mondial des interprètes au service de LanguageLine Solutions. TP vise à développer progressivement les activités de LanguageLine Solutions auprès des clients du groupe dans les activités core services, principalement dans la santé, les assurances, les services financiers, les télécommunications et les administrations et gouvernements. L’objectif est de renforcer un portefeuille d’activités élargi et à forte valeur ajoutée auprès de chacun de ses clients. TLScontact TLScontact est un acteur majeur du marché des services digitaux aux gouvernements, avec une empreinte mondiale et une expérience reconnue dans la gestion externalisée des demandes de visas et des services aux consulats. Son activité consiste à assister les gouvernements, qui sont ses clients, à traiter de la manière la plus sûre, la plus rapide et la plus efficiente, les demandes de visas déposées par tout citoyen désirant se rendre dans des pays nécessitant la délivrance d’un tel document. TLS gère tous les aspects administratifs du processus, de la collecte de justificatifs et à l’enregistrement biométrique au transfert des demandes à l’organe décisionnel. /Description de l’activité principale de TLScontact TLScontact dispose d’un modèle de développement solide et original. La société signe des contrats à long terme avec les gouvernements mais c’est en général le citoyen utilisateur qui paye les services de TLScontact en plus des droits de visa et rémunère la qualité du traitement de sa demande. En tant que « guichet unique » pour les voyageurs demandeurs de visa, TLScontact est à même de leur proposer une gamme de produits et services à forte valeur ajoutée (contrats d’assurance voyage, traitements VIP ou fast track, etc.). La société a ouvert son premier centre d’accueil et de gestion des demandes de visas en 2007 à Beijing pour l’ambassade de France. Le développement rapide de la société s’est appuyé sur la qualité de son personnel et sa maîtrise des technologies et des procédures, lui permettant d’offrir un service client de qualité. Sa plateforme technologique offre des interfaces numériques simples, une numérisation et un transfert sécurisés des documents et une prise de données biométriques conformes aux normes internationales les plus élevées. TLScontact est la première entreprise de son secteur à avoir obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée en 2021, élargissant sa certification mondiale ISO 27001 – Sécurité de l’information existante. La société dispose de plus de 150 sites (bureaux d’accueil et personnel mobile) en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique traitant près de 4 millions de demandes par an (avant crise sanitaire), au service de 14 gouvernements : ●de l’espace Schengen : France, Suisse, Italie, Allemagne, Hongrie, Pays-Bas, Belgique, Pologne et Portugal ; ●de pays membres du Commonwealth : Australie et Royaume-Uni ; ●et d’autres pays pour des besoins spécifiques : Israël, Chypre, Maroc. En 2024, TLScontact a remporté de nouveaux contrats auprès du gouvernement français en Afrique subsaharienne, en Asie, en Europe et en Amérique du Nord. De nouveaux contrats ont été également remportés en Arménie, au Kenya, en Tanzanie, en Jamaique et aux États-Unis pour la France. TLScontact a également lancé de nouvelles activités au Royaume‑Uni, dédiées aux demandes de visa et de naturalisation pour le compte de UK Visas & Immigration (UKVI). La société gère ainsi 32 nouveaux points de service, dont la plupart proposent des bornes libre‑service pour l’enrôlement biométrique, une nouvelle solution pour réduire la durée des rendez-vous et améliorer l’expérience client. Ce gain permettra de réduire l’impact de la réduction d’activité liée à l’arrêt d’autres contrats pour le compte de UKVI (gestion des demandes de visas à l’étranger), principalement attendu en 2025. En termes de performance sur l’année, la croissance de TLScontact a été soutenue par la poursuite de la reprise des voyages internationaux et par la volonté croissante des gouvernements d’externaliser leurs services de demandes de visas. En 2025, des opportunités d’expansion avec ses clients actuels, notamment l’Allemagne, l’Italie et les Pays-Bas, ainsi qu’avec de nouveaux gouvernements clients comme le Canada sont attendues. AllianceOne Receivables Management AllianceOne Receivables Management (« AllianceOne ») est un acteur significatif du marché nord-américain de la gestion externalisée du recouvrement de créances. La société offre une gamme complète de services conçus pour répondre aux besoins des clients, principalement sur le marché nord-américain. 27 centres servent les activités de recouvrement aux États-Unis, au Canada et dans des pays nearshore et offshore (Colombie, Costa Rica, Jamaïque, Mexique, Pérou, Philippines, Salvador, Inde et République dominicaine). La société sert des clients auxquels TP offre déjà des services de relation clients, notamment dans les secteurs des télécommunications, des services financiers (carte de crédit, prêts bancaires), de la distribution et du e-commerce (carte de crédit à la consommation) et des administrations et gouvernements (impôts, douane, santé). /Répartition du chiffre d’affaires par secteur client (2024) En 2024, le déploiement de solutions utilisant l’intelligence artificielle telles que TP Recommander (modélisation automatisée) a permis à la société d’améliorer significativement les résultats de recouvrement ainsi que sa productivité. L’excellence du service délivré par AllianceOne auprès de son client Central Florida Expressway a été distinguée en 2024 par le prix 2024 Customer Value Leadership Award décerné par Frost & Sullivan pour la deuxième année consécutive. Health Advocate Health Advocate est un leader dans le domaine de la santé publique, de l’assistance au parcours de soins, ainsi que de solutions d’engagement aux utilisateurs. Fondée en 2001 et basée en Pennsylvanie, la société allie l’empathie humaine, l’intelligence artificielle, l’analyse des données ainsi que son expertise dans le domaine de la santé et du digital, pour prendre soin des personnes en simplifiant et en personnalisant leur parcours santé. Les activités de Health Advocate s’articulent autour de deux familles de services : Type de service Mission Assistance et conseil (navigation & advocacy) Service d’aide aux décisions cliniques et administratives pendant le parcours de santé de l’utilisateur sur l’ensemble des canaux de communication (voix et digitaux) Santé et bien-être Suite complète de solutions dans le domaine du bien-être et de l’engagement des employés, de la santé comportementale et de la gestion des soins chroniques. Ces solutions sont conçues pour garder les employés de l’entreprise cliente en meilleure santé, plus épanouis et plus efficaces En 2024, Health Advocate a amélioré son offre de services avec notamment : ●l’expansion de l’empreinte géographique avec la mise en place d’une nouvelle stratégie de développement visant de nouveaux territoires et de nouveaux clients ; ●un nouveau programme de soutien aux personnes âgées et aux aidants avec l’accompagnement de personnel soignant et de ressources dédiées, favorisant la santé, l’indépendance et la dignité à tous les stades de la vie ; ●l’amélioration du processus d’enquête auprès des utilisateurs et augmentation du taux de satisfaction client à un niveau le plus élevé du secteur ; ●le lancement du programme Trust & Safety pour soutenir la santé mentale des modérateurs de contenu ; ●le déploiement d’outils d’assistance et de reporting améliorés par l’IA, incluant des rapports en temps réel, des analyses prédictives et des solutions intuitives rationnalisant l’assistance et améliorant la prise de décision ; ●un réseau de thérapies et portail libre-service Care Connect simplifiant l’accès à des services de santé mentale ; ●un partenariat avec les prestataires de soins permettant d’optimiser les résultats et de réduire les coûts tout en garantissant des soins de qualité ; ●le lancement d’outils digitaux en libre-service permettant d’accéder aux demandes et au suivi des soins ; ●la création de groupes d’experts internes. PSG Global Solutions Avec des équipes localisées aux États-Unis et aux Philippines, PSG Global Solutions est un leader dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing). Fondée en 2008, la société propose des solutions pour toutes les étapes clés du recrutement et dans tous les domaines des services d’appui au recrutement. L’offre unique de solutions de PSG Global Solutions pour accompagner les activités de recrutement de ses clients repose sur trois types de services : Type de service Mission Recrutement Mise à disposition de spécialistes dédiés à la recherche, la sélection et la vérification du profil des candidats à interroger par les équipes de recrutement des clients Services d’appui au recrutement Large éventail de solutions de gestion administrative dans les domaines du prérecrutement, du recrutement et du post-recrutement ; ils comprennent l’accréditation, le référencement, l’intégration, la paie et la facturation Cycle complet de l’externalisation des processus de recrutement Gestion externalisée de l’ensemble du processus de recrutement, de la publication d’offres d’emploi à l’intégration des candidats Grâce à l’expertise des collaborateurs et l’utilisation d’une plate‑forme technologique propriétaire de pointe (Compass), PSG Global Solutions offre des stratégies sur mesure et simplifiées pour aider ses clients à sélectionner les meilleurs candidats dans des secteurs variés. /Répartition du chiffre d’affaires par secteur client (2024) 'ZP Better Together' Teleperformance a annoncé le 26 novembre 2024 le projet d’acquisition de la société 'ZP Better Together' (ZP), un leader dans les solutions linguistiques et les plateformes technologiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États‑Unis. Implantée à Austin au Texas (États-Unis), ZP garantit aux personnes sourdes et malentendantes l’accès aux canaux de communications et l’équité sociale depuis bientôt vingt-cinq ans. Elle leur fournit des services essentiels à travers une offre intégrée combinant une gamme complète de solutions innovantes, des plateformes technologiques de pointe et des interprètes experts. La démarche de ZP est parfaitement alignée avec les valeurs du groupe TP dont la mission est d’aider les personnes à gérer leurs besoins du quotidien. Le chiffre d’affaires s’élève à 230 millions de dollars US et compte 4,500 collaborateurs répartis sur tout le territoire américain. 'ZP Better Together' propose trois types de services : Type de service Mission Service de vidéo différée (video Relay Service) Solution permettant aux personnes sourdes ou malentendantes de passer des visioconférences à des personnes entendantes par l’intermédiaire d’un interprète connecté à distance Interprétation de vidéo différée (video Relay Interpreting) Solution par laquelle les personnes sourdes ou malentendantes peuvent communiquer avec des personnes entendantes dans la même pièce par le biais d’un interprète connecté à distance Interprétariat pour les communautés (community interpreting) Services d’interprétation incluant un interprète sur place pour faciliter les échanges avec les personnes sourdes ou malentendantes dans les communautés L’acquisition a été finalisée le 5 février 2025 et est consolidée dans le groupe TP depuis le 1er février 2025. Les opérations de ZP sont intégrées dans la société LanguageLine Solutions (cf. infra). 1.1.2.Les atouts de transformation du groupe Au cours des dernières années, TP a mené avec succès sa transformation progressive pour répondre à l’évolution rapide des besoins des clients. Ces derniers doivent gérer des interactions de plus en plus nombreuses et complexes avec leurs propres clients, liées aux changements de modes de vie et aux avancées technologiques, notamment l’intelligence artificielle générative. La transformation digitale de TP, amorcée en 2018 avec l’acquisition de la société Intelenet, s’est poursuivie à un bon rythme. TP est devenu aujourd’hui le partenaire de transformation de référence pour ses clients au niveau mondial dans le domaine des services aux entreprises en solutions digitales. Ce positionnement créateur de valeur repose sur quatre atouts : capacités High Touch, expertise métier par secteur client, capacités High Tech et excellence opérationnelle. 1.1.2.1.High Touch : des équipes d’experts déployés à l’échelle mondiale TP est le partenaire global préféré des plus grandes entreprises internationales et des gouvernements de premier plan sur son marché et un employeur de référence au niveau mondial. 1.1.2.1.1.Un partenaire global sur son marché Présent dans près de 100 pays, TP couvre 170 marchés dans environ 300 langues et dialectes pour le compte de plus de 1 500 clients composés d’importantes sociétés internationales opérant dans de nombreux secteurs d’activité et de gouvernements. Cette présence et ces capacités mondiales représentent un véritable atout pour accompagner les groupes multinationaux désirant les mêmes standards de qualité, de sécurité et d’efficacité dans la mise en place rapide de solutions complexes, intégrées et globales partout dans le monde quel que soit le marché servi. Ces capacités se déploient à travers un réseau de campus physiques et virtuels. L’emploi du télétravail représente environ 35 % des effectifs du groupe. Le groupe bénéficie d’une base d’activité solide et équilibrée au niveau mondial. La répartition géographique du chiffre d’affaires et de l’effectif total des activités core services du groupe reflète son positionnement unique de leader mondial sur son marché principal. La répartition des pays d’implantation du groupe par zone géographique et par activité est présentée en section 1.1.5.2 Organigramme opérationnel. /Répartition du chiffre d’affaires par activité et par zone linguistique (2024) /Répartition de l’effectif total au 31 décembre 2024 par zone linguistique et par activité /Effectif total des 10 premiers pays d’implantation du groupe au 31 décembre 2024 Pays Effectif total Inde 87 283 Philippines 60 353 Colombie 45 170 Brésil 26 302 Mexique 21 894 Egypte 21 268 Etats-Unis 19 943 Portugal 14 200 Grèce 12 143 Maroc 10 574 Les 10 premiers pays représentent 65 % de l’effectif total du groupe (489 488). 1.1.2.1.2.Un employeur de référence au niveau mondial TP est un acteur majeur dans la création d’emplois à l’échelle mondiale, avec près de 490 000 collaborateurs répartis dans près de 100 pays. Le groupe joue un rôle clé dans la génération d’opportunités professionnelles à travers le monde (cf. section 3.4.1.4 Un important créateur d’emplois). Fort de cette présence internationale, TP s’engage à être un employeur de référence sur son marché. C’est un prérequis essentiel de la création de valeur pour les différentes parties prenantes : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de TP. Ainsi, le groupe déploie de nombreux outils et initiatives qui permettent de suivre et de s’assurer de la réalisation de cet objectif, dans le domaine notamment du recrutement des employés, de leur formation et du développement de leur carrière, des droits de l’homme, de la diversité et de l’inclusion, ainsi que du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail (cf. section 3.4.1.5 Conditions de travail et droits humains). TP est régulièrement récompensé par des organismes indépendants experts. En 2024, le groupe a intégré pour la quatrième année consécutive le palmarès des 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™), une distinction unique décernée aux employeurs de référence dans le monde entier par l’institut Great Place to Work® et le magazine Fortune. Cette année, le groupe se hisse à la 7e place du classement. Le groupe a obtenu la certification Great Place to Work® dans 69 pays à travers le monde, recouvrant 97 % de ses collaborateurs. 1.1.2.1.3.Une offre unique de solutions opérationnelles smart shoring Grâce à un réseau mondial intégré d’opérations domestiques, d’opérations multilingue dans huit pays, et d’opérations nearshore et offshore dans 44 pays, TP propose une offre unique de solutions de smart shoring partout dans le monde dans toutes les langues adaptées aux besoins et aux contraintes de ses clients. Le groupe propose également des solutions de ressources en télétravail. /Répartition du chiffre d’affaires des activités core services par type de programme Les solutions domestiques, offshore et nearshore La solution offshore se définit comme la capacité de servir un marché à partir de sites situés dans un autre pays, dans la langue du pays du marché. Les solutions offshore de TP servent essentiellement le marché nord-américain à partir du Mexique (nearshore), des Philippines et d’Inde (offshore), en langues anglaise et espagnole, et certains marchés européens (solutions nearshore). /Avantages offerts par type de programme Domestique Nearshore Offshore ●Pas de différences culturelles ●Même langue et même fuseau horaire ●Proximité des opérations ●Même réglementation ●Efficience accrue ●Proximité géographique ●Proximité culturelle ●Déplacements plus faciles ●Communications moins coûteuses ●Efficience accrue ●Conseillers hautement qualifiés ●Sélection des zones les plus adaptées aux marchés à servir (proximité culturelle) /Carte des implantations offshore/nearshore du groupe et principaux marchés ainsi desservis TP en Inde : un modèle offshore de référence dans l’externalisation des procédures métiers (BPO) Présent en Inde depuis 2001, TP s’appuie sur un vaste vivier de talents pour offrir des solutions offshore à ses clients mondiaux. Avec près de 90 000 employés, TP en Inde est devenu un centre d’excellence et d’innovation pour les solutions de transformation digitale et de back-office. Selon le cabinet Everest, l’Asie-Pacifique, qui représentait 16 % du marché mondial en 2023, est la région la plus dynamique. En 2024, la croissance de la région est estimée entre + 2 % et + 4 %. Celle-ci repose notamment sur la forte demande dans des économies se développant rapidement, telles que l’Inde, les Philippines et Singapour. La région devrait rester dynamique au cours des prochaines années grâce à l’accélération du taux de pénétration des téléphones mobiles et le développement rapide de la demande de solutions digitales de la part de grands acteurs dans les technologies. TP s’est développé dans des villes tiers-2 et tiers-3 pour bénéficier de capacités de recrutement accrues. L’Inde a la particularité d’offrir une expertise à la fois horizontale et verticale, un avantage clé pour répondre aux opportunités de croissance dans différents secteurs clients. L’expertise horizontale correspond aux services qui peuvent être appliqués dans différents secteurs tandis que l’expertise verticale correspond aux services spécifiques à un secteur, nécessitant une connaissance du processus vertical. En capitalisant sur la taille de son marché et son réservoir de talents, TP Inde est au cœur de la transformation digitale du groupe. En effet, l’automatisation et les modèles d’IA générative révolutionnent la conception de l’expérience client, dépassant la simple gestion des tâches pour adopter des approches plus sophistiquées, axées sur les données. TP s’appuie ainsi sur ses experts digitaux pour tirer parti des nouvelles technologies et développer de nouveaux services (cf. section 1.1.2.3.3 Les nouvelles solutions digitales de back-office). Les hubs multilingues TP déploie des solutions de hubs multilingues qui offrent à de grands groupes multinationaux des capacités omnicanal dédiées et optimisées dans le domaine de la gestion de l’expérience client. Ces centres regroupent des collaborateurs de toutes les nationalités dans un seul et même lieu pour servir des programmes multilingues et globaux paneuropéens, panafricains et panasiatiques. Ils combinent expertise linguistique, rentabilité, innovation technologique, capacité d’adaptation et expériences sur-mesure au profit de marques mondiales. Véritable facteur de différenciation, l’offre multilingue de TP se déploie principalement dans huit pays, qui desservent chacun au moins cinq langues : Portugal, Grèce, Roumanie, Espagne, Égypte, Malaisie, Indonésie et Thaïlande. La localisation d’un hub multilingue répond à des critères très précis. Il doit être implanté dans une région attractive et stable, bénéficiant d’une population éduquée et multiculturelle. L’intégration de Majorel a renforcé les capacités géographiques et linguistiques des hubs multilingues. Les hubs multilingues ont évolué et intègrent l’intelligence artificielle pour offrir des services plus adaptés et plus efficients. Les systèmes alimentés par l’IA fournissent des services de support en traduction instantanée couvrant un grand nombre de langues et dialectes, améliorant ainsi la qualité du service et l’efficacité opérationnelle. Caractéristiques des hubs multilingues : ●responsabilités opérationnelles centralisées dans des lieux stratégiques, les plus à même d’offrir un service efficient et de qualité ; ●gestion des données consolidées, standardisation et cohérence des processus omnicanal et multilingue impliquant plusieurs marchés ; ●souplesse en matière de gestion de ressources humaines dans les phases de démarrage et de situation d’urgence ; ●efficacité des coûts grâce à l’optimisation des ressources humaines et du choix de shoring offrant un meilleur équilibre entre la situation géographique des talents, la qualité du service et les coûts associés ; ●une solution agile pour servir de nouvelles langues et de nouveaux marchés. Le groupe s’est adapté et a continué à faire évoluer son offre multilingue. En capitalisant sur le succès rencontré par les hubs multilingue, le groupe s’est appuyé sur la solution Cloud Campus pour proposer un modèle opérationnel virtuel utilisant la technologie cloud et un mode de gestion centralisée des conseillers où qu’ils se trouvent. 1.1.2.1.4.La solution Cloud Campus : un campus virtuel utilisant les technologies de travail à distance Le télétravail est un modèle opérationnel pérenne et créateur de valeur, qui a été déployé au niveau mondial grâce à la solution TP Cloud Campus (TPCC). Après une mise en place réussie pour surmonter la crise mondiale de Covid-19, cette solution a évolué pour fournir une solution de travail à distance solide. Elle est aujourd’hui utilisée par 35 % des effectifs du groupe qui travaillent à distance dans 66 pays. TP Cloud Campus représente un modèle de travail à distance de nouvelle génération, combinant une technologie innovante, une approche centrée sur l’humain et des normes opérationnelles d’excellence. D’une part, TP Cloud Campus intègre des technologies de pointe telles que l’IA, l’apprentissage automatique et l’automatisation. Les principales fonctionnalités comprennent l’embauche virtuelle, les modules de formation en ligne, la gestion des équipes et l’assistance des employés en temps réel grâce à des outils tels que le chatbot Digital Floorwalker. D’autre part, la priorité donnée à l’humain garantit que le bien-être des employés reste au premier plan. TP Cloud Campus favorise l’engagement des employés grâce à une variété d’outils RH, comme la plateforme MyTP qui envoie des communications personnalisées, des programmes de bien-être comme Passion 4U, et des enquêtes de sentiment en temps réel. Enfin, la solution fonctionne selon les cadres TOPS (TP Operational Processes and Standards) et BEST (Baseline Enterprise Standards), garantissant des processus standardisés et des performances élevées dans toutes les opérations à distance. La solution Cloud Campus fournit les principaux avantages suivants : ●accès à un réservoir de talents géographiquement dispersé ; ●accès à une solution de services efficiente en termes de coût ; ●souplesse de recrutement ; ●modèle résilient évitant les interruptions d’activité en cas de crise et favorisant la continuité des opérations ; ●amélioration de l’engagement des employés ; ●favorable à l’environnement en réduisant les émissions carbone. 1.1.2.2.Un portefeuille clients diversifié et une expertise sectorielle reconnue Avec plus de 1 500 clients composés d’entreprises leaders dans de nombreux secteurs et d’administrations, dans ses activités core services, TP dispose d’un des portefeuilles clients les plus diversifiés du marché Dans les activités services spécialisés, LanguageLine Solutions, leader aux États-Unis dans les services d’interprétariat à distance, dispose d’un portefeuille de 30 000 comptes clients. TP développe des offres dédiées aux besoins spécifiques de chaque secteur d’activité. Le groupe est notamment bien positionné dans les secteurs des services financiers, de la santé, des médias sociaux, du voyage et de l’hôtellerie, ainsi que des administrations. /Répartition du chiffre d’affaires core services par secteur client en 2024 La répartition du chiffre d’affaires par secteur en 2024 traduit notamment la consolidation dans le groupe depuis le 1er novembre 2023 de la société Majorel très présente dans les médias sociaux, les services financiers et assurances et les agences de voyages. L’offre de TP répond parfaitement à un environnement client de plus en plus digital. La contribution des acteurs de la nouvelle économie est répartie sur un grand nombre de secteurs. La complexité croissante des besoins spécifiques des clients par secteur requiert le déploiement de ressources tant opérationnelles que commerciales expertes par secteur pour répondre aux attentes des clients. TP accélère la verticalisation de son offre et de son organisation au niveau mondial pour renforcer son positionnement, à travers le recrutement de talents et l’acquisition de sociétés, telles que Majorel en 2023. /Taux de concentration du portefeuille clients (en % total du chiffre d’affaires) 2024 2023 2022 1er client 7 % 5 % 5 % Top 5 22 % 19 % 17 % Top 10 31 % 28 % 27 % Top 20 40 % 38 % 38 % Top 50 54 % 52 % 55 % Top 100 67 % 66 % 69 % Hors chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions, Health Advocate et PSG Global Solutions compte tenu de la spécificité de leurs activités et de leur portefeuille de clients. Ces sociétés, filiales du groupe depuis septembre 2016 pour LanguageLine Solutions, juillet 2021 pour Health Advocate et PSG Global Solutions depuis novembre 2022, n’ont pas été prises en compte dans le calcul des taux de concentration. Le positionnement mondial de TP permet au groupe d’accompagner des entreprises multinationales partout dans le monde quel que soit le marché servi. Ces comptes globaux représentent 71 % du chiffre d’affaires des activités core services du groupe (top 100 clients représentant 57 % du chiffre d’affaires). Néanmoins, aucun client de TP ne représente plus de 7 % du chiffre d’affaires du groupe hors activités de LanguageLine Solutions, Health Advocate et PSG Global Solutions, et 6 % du chiffre d’affaires total du groupe. La durée moyenne de la relation de TP avec ses 100 premiers clients est de l’ordre de 13 ans. 1.1.2.3.High Tech : une approche différenciante au service de l’humain Le groupe développe et acquiert des technologies pour délivrer un service avec une efficacité accrue pour optimiser la satisfaction client. Il se positionne ainsi comme un acteur majeur de la transformation digitale. Depuis de nombreuses années, l’intégration de solutions automatisées utilisant les serveurs vocaux interactifs, l’automatisation robotisée des processus (RPA) et l’intelligence artificielle (IA) a ainsi directement contribué à la croissance soutenue du groupe et à l’amélioration de sa rentabilité. /Des avancées technologiques intégrant les formes évolutives et complexes de l’intelligence artificielle Automatisation fonctionnant sur des règles simples IVR1, RPA2, OCR3, ML4 Chat | Voix | Email Traitement automatique du langage naturel (NLP5) Intelligence artificielle générative Grands modèles de langage (LLM6) Automatisation des tâches répétitives, simples et basées sur des règles permettant d’améliorer la productivité et la précision Automatisation avancée et analyse approfondie des interactions pour une meilleure compréhension des besoins du client et l’apport de la meilleure solution possible Compréhension du contexte significativement améliorée, capacité à résumer et à générer automatiquement des réponses Intelligence artificielle générative Intelligence artificielle conversationnelle Automatisation basique et avancée EFFICACITÉ OPÉRATIONNELLE, AMÉLIORIATION DE LA PRODUCTIVITÉ ET RÉDUCTION DU TEMPS DE TRAITEMENT MOYEN AU COURS DES 10 DERNIÈRES ANNÉES (1)Serveur vocal interactif. (2)Automatisation robotisée des processus. (3)Reconnaissance optique des caractères. (4)Apprentissage automatique. (5)Natural Language Process. (6)Large Language Model. Le déploiement de l’IA dans l’offre de TP couvre trois domaines : ●assistance automatisée et intelligente aux conseillers pour améliorer l’efficacité du service client et couvrant un champ large d’applications : déploiement de TP microservices ; ●conseil aux entreprises pour les accompagner dans leur transformation digitale : TP Infinity ; ●développement de nouvelles lignes de services de back-office tels que les services d’étiquetage des données (data labelling) pour le déploiement de solutions IA générative. Les solutions d’IA développées sont spécifiques à chaque secteur client. Elles peuvent être développées en partenariat avec des plateformes digitales reconnues dans leur domaine. 1.1.2.3.1.TP microservices : une offre integrée d’applications s’appuyant sur l’intelligence artificielle au service du client TP microservices est la nouvelle suite complète de services fonctionnant sur le cloud et l’intelligence artificielle. Ces services permettent aux clients du groupe d’intégrer des capacités d’intelligence artificielle avancées dans leurs systèmes informatiques existants. Ils s’insèrent comme des interfaces de programmation (« plugins ») permettant aux clients d’accéder à des fonctionnalités accrues à travers une offre intégrée. La flexibilité et la rapidité de déploiement sont parmi les principaux avantages de TP microservices. /Exemples de solutions propriétaires de transformation digitale integrées dans TP Microservices Caractéristiques et fonctions TP Recommander (modèles prédictifs ou analytics) TP Recommander est une solution élaborée à partir de modèles prédictifs (analytics), qui permet d’accroître considérablement la performance commerciale des clients grâce à la prédiction automatisée et personnalisée des comportements des consommateurs. Elle s’appuie sur leurs habitudes d’achat et de paiement pour recommander des produits alternatifs lorsque ceux de leur premier choix ne sont plus disponibles. L’apprentissage automatique (machine-learning) reposant sur l’intelligence artificielle permet de proposer des choix de plus en plus pertinents pour les consommateurs. TP Recommander s’applique à tous les secteurs clients Business to Business ou Business to Consumer et à tous canaux d’interaction qui disposent d’un historique de données (voix, chat, e-mail, back-office, médias sociaux, etc.). TP Protect (technologie) TP Protect est une technologie brevetée de TP fournissant aux collaborateurs un écosystème opérationnel global leur permettant de travailler en conformité avec les exigences informatiques. Il s’agit d’une plateforme unique alliant protection des clients et gestion de la productivité informatique. Elle offre un nouvel environnement cloud contribuant à la sécurité, la prévention des fraudes ou encore l’efficacité opérationnelle, sans limites de frontière. StoryfAI (technologie) StoryfAI est une application de traduction et d’interprétation automatique basée sur l’intelligence artificielle. Connectant les marques à leurs clients, elle permet aux employés de travailler dans un cadre sûr et multilingue, augmentant leur efficacité et la qualité de leur service. Elle offre notamment des outils de transcription convertissant la parole en texte. StoryfAI est une technologie éprouvée et efficace qui peut automatiser plus de 100 langues et réduire les temps de traitement de 30 %. TP Power Steering (technologie) TP Power Steering combine la précision de l’IA générative et l’empathie humaine pour améliorer l’expérience client. Cette solution allie l’IA conversationnelle pour offrir des réponses en temps réel grâce à des points de contact à l’humain pour assurer un service personnalisé, éthique et empathique. 1.1.2.3.2.TP Infinity : une offre de service de transformation digitale La nouvelle gamme de services TP Infinity de TP illustre sa capacité à capitaliser sur ses expertises historiques pour conseiller et accompagner les clients dans leur transformation digitale. TP Infinity permet de répondre à l’intérêt croissant des clients pour une approche intégrée de la transformation de l’expérience client, un enjeu majeur dans l’économie actuelle. L’offre complète intègre des services de conseil, de technologie, d’analyse de données, de conception et de création. TP Infinity combine l’expertise mondiale de TP en matière de transformation digitale et d’expérience client à celles de trois entreprises distinctes qui ont été intégrées dans le groupe via l’acquisition de Majorel, finalisée en novembre 2023. Il s’agit de : ●IST Networks, un spécialiste des solutions technologiques dans le domaine de l’expérience client et intégrateur de systèmes gérés (Managed Services Provider) basé en Égypte avec des activités en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis et dans l’ensemble de la région EMEA ; ●Findasense, une agence de marketing digital installée en Espagne avec des activités au Mexique, en Colombie et dans le reste de l’Amérique latine ; et ●Junokai, une société de conseil en expérience client en Allemagne. TP Infinity est composée d’une équipe diversifiée d’experts en analyse des données et technologies, créatifs et experts en optimisation opérationnelle. 1.1.2.3.3.Les nouvelles solutions digitales de back‑office L’intelligence artificielle bouleverse les métiers du back-office qui doivent s’adapter face aux opportunités d’automatisation et d’optimisation qu’elle offre. TP se positionne comme un partenaire stratégique dans la fourniture de solutions d’intelligence artificielle sécurisée, s’appuyant sur les meilleures pratiques de l’apprentissage automatique. Ainsi, le groupe développe des capacités avancées dans trois principaux domaines : ●opérations spécialisées dans l’IA générative : étiquetage, classification, balisage, conservation des données, et synthétisation de textes ; ●IA éthique et responsable : détection et atténuation des biais, des vulnérabilités des systèmes d’IA, protection des données et de la vie privée, respect des politiques et législations en vigueur ; ●optimisation des IA : tests de vulnérabilité et de pénétration des systèmes informatiques, et création de requêtes précises pour obtenir des résultats d’IA contextuels à partir de grands modèles de langage (prompt engineering). Particulièrement, l’étiquetage des données est un rouage essentiel pour développer des environnements utilisant l’intelligence artificielle générative. Ce service identifie des données brutes (images, fichiers, textes, vidéos) puis leur ajoute une ou plusieurs étiquettes pour spécifier leur contexte aux logiciels d’intelligence artificielle. Par cet apprentissage automatique, il les entraîne à faire des prédictions précises et à mieux utiliser les données. Il s’agit de la première étape dans la création d’un système d’intelligence artificielle. L’essor de l’étiquetage des données s’inscrit dans le développement de l’économie à la demande (« Gig economy ») correspondant à l’emploi de ressources spécialisées offrant une certaine flexibilité, avec des possibilités de montée en compétences et de fidélisation. En tant que leader mondial sur son marché et employeur de référence, notamment en Inde, TP est particulièrement bien positionné pour attirer ces nouveaux talents. 1.1.2.3.4.Une strategie de partenariats avec des acteurs technologiques clés Face à l’accélération du changement, TP a développé des solutions propriétaires et noué des partenariats clés lui ayant permis de relever les défis liés aux évolutions technologiques. TP a été particulièrement actif sur les deux dernières années pour renforcer son offre de solutions hybrides et performantes, à travers des partenariats avec des acteurs de référence dans le domaine de l’intelligence artificielle, incluant ServiceNow, Microsoft Azure et Kore.ai. TP est notamment devenu un partenaire de premier plan d’acteurs clés du cloud. En 2023, TP a étendu son partenariat avec Microsoft Azure Cloud afin de proposer à ses clients les solutions complètes d’infrastructures dans le cloud. Ses équipes d’experts fournissent des services de consultation (évaluation de la meilleure stratégie possible et des objectifs), de migration (solution adaptée au besoin des clients) et de gestion cloud (gestion des infrastructures, gouvernance, sécurité, et optimisation permanente). TP souhaite accélérer les partenariats dans les années à venir dans le cadre de sa stratégie visant à développer davantage ses capacités d’intelligence artificielle (IA) avancée en intégrant des technologies propriétaires afin de renforcer sa position de leader en matière de solutions innovantes d’IA pour transformer l’expérience client. Ces partenariats se développeront dans un esprit « gagnant-gagnant ». Ils permettront à TP d’investir dans l’intelligence artificielle avancée pour offrir des services de gestion de l’expérience client à son important portefeuille clients. Et TP pourra devenir le distributeur exclusif partout dans le monde de la technologie de ses partenaires et travailler en étroite collaboration avec ces derniers pour les aider à améliorer leurs technologies au profit de leurs clients. 1.1.2.3.5.Un réseau informatique cloud mondial intégré La transition vers le cloud est une étape essentielle pour la transformation digitale des entreprises. Une stratégie cloud maîtrisée permet d’améliorer la flexibilité, la fiabilité et l’efficacité. Elle améliore les performances tout en réduisant les coûts informatiques. Elle favorise également l’innovation en permettant d’intégrer de manière transparente l’IA et l’apprentissage automatique dans les opérations. TP délivre ses services à ses clients à travers une plateforme technologique complexe qui intègre de nombreuses composantes des technologies de l’information : systèmes de connexion, équipements informatiques et logiciels performants. Le réseau de connexion mondial de TP offre une connectivité sécurisée entre les centres de contact et les employés en télétravail avec notamment la solution TP Cloud Campus de gestion à distance, et les clients du groupe quelles que soient les infrastructures locales. L’harmonisation de l’architecture des systèmes et des standards technologiques au sein du groupe se poursuit. Le groupe dispose d’une large gamme d’outils et de solutions technologiques propriétaires, éprouvées et évolutives principalement dans le domaine de la gestion des relations clients, de la gestion des opérations et des ressources humaines et de la sécurité. 1.1.2.4.Procedures et sécurité 1.1.2.4.1.Procédures d’excellence High Standards Les normes TOPS (TP Operational Process and Standards) et BEST (Baseline Enterprise Standard for TP) garantissent la cohérence globale dans les opérations et les fonctions support du groupe. Ces normes reposent sur des critères de qualité et respectent des exigences strictes en matière de sécurité des personnes et des données. Elles se caractérisent par : ●des pratiques sectorielles à la pointe du marché ; ●une compréhension cohérente de leurs applications dans le groupe ; ●une exécution quotidienne dans les opérations ; ●une combinaison de l’intelligence artificielle et de l’intelligence émotionnelle ; ●une conformité aux exigences de certifications locales et sectorielles ; ●une expérience client globale unifiée grâce à une méthodologie opérationnelle cohérente dans tous les sites ; ●une gestion standardisée des opérations et des fonctions support ; ●un environnement d’excellence pour les collaborateurs. Le groupe reconnaît également les normes du secteur, telles que COPC (Customer Operations Performance Centers), ainsi que les normes de gestion internationales comme ISO 9001. L’excellence opérationnelle des procédures offre de nombreux avantages aux clients : ●amélioration de l’efficacité et des indicateurs de performance ; ●augmentation de la satisfaction client ; ●proximité opérationnelle ; ●offre de service client cohérente dans l’ensemble des sites ; ●intégration de l’intelligence artificielle et de l’intelligence émotionnelle ; ●gestion simplifiée des partenariats. /Exemples de procédures de gestion des opérations Procédure Objectifs TOPS (TP Operational Processes and Standards) TOPS (TP Operational Processes and Standards) est un processus de gestion opérationnelle des performances et des personnes. Il standardise le fonctionnement des opérations en optimisant le temps de gestion et en améliorant les performances grâce à l’application de protocoles digitaux structurés. TOPS permet notamment d’améliorer l’efficacité et les indicateurs clés de performance, la mise en place d’une gestion centrée sur l’expérience client et l’innovation, standardisée et cohérente, d’instaurer une plus grande proximité opérationnelle, d’accorder une place centrale à l’intelligence émotionnelle dans les interactions et d’intégrer les avancées technologiques. BEST (Baseline Enterprise Standard) Les processus BEST constituent un ensemble de normes qualitatives garantissant un haut niveau de qualité de service, une performance élevée et une gestion proactive des programmes existants et futurs. BEST QM (Quality Management) fournit une approche claire, structurée et transparente pour gérer et développer la qualité à travers le monde. Il permet d’exploiter l’analyse de processus visant à améliorer la satisfaction des clients tout en favorisant le perfectionnement des équipes. BEST WFM (Workforce Management) a été créé pour établir les normes et procédures de gestion du personnel qui doivent être suivies par l’ensemble des filiales du groupe. Grâce à la procédure BEST WFM, les ressources sont optimisées, l’alignement des effectifs en fonction des dynamiques de volume et d’arrivée est amélioré et le shrinkage (ensemble des périodes non productives des employés) est géré. BEST T&D (Training and Development) fournit une norme de formation claire pour développer l’efficacité de la formation ainsi qu’une bonne pratique partout dans le monde. BEST T&D s’applique à tout type de formation. BEST R&S (Recruitment and selection) établit une approche normalisée des procédures de recrutement et de sélection, dont le sourcing, la présélection, l’évaluation, l’entretien et la pré-intégration, ainsi que la gouvernance et les audits. Elle garantit une expérience cohérente pour les candidats et les nouveaux employés tout au long de leur cycle chez TP. BEST AM (Asset Management) établit des principes visant à maximiser la valeur des actifs physiques tout en garantissant l’efficacité opérationnelle, la rentabilité et la durabilité. Ces principes se concentrent sur l’augmentation de l’utilisation des actifs, la réduction des temps d’arrêt, l’allongement de la durée de vie des équipements grâce à une maintenance proactive et des processus de gestion des stocks efficaces. Cette norme permet notamment de standardiser les processus critiques, tels que la réception et la livraison de nouveaux équipements aux salariés en fournissant une classification et un suivi de leur localisation et de leur état. BEST BI (Business Intelligence) permet aux organisations d’exploiter les données pour une meilleure prise de décision, des performances améliorées et un avantage concurrentiel. BEST BI aide ainsi les organisations à atteindre leurs objectifs stratégiques dans une logique d’amélioration continue. Green Start fournit aux organisations les meilleures pratiques d’intégration de nouveaux clients, en garantissant un alignement complet des attentes dès les premières étapes de la collaboration. Cette approche accélère la maîtrise des KPI, approfondit la compréhension des attentes des clients, améliore leur satisfaction. COPC (Customer Operations Performance Centers) COPC fournit des outils pour améliorer les performances opérationnelles des équipes. Cette certification externe reconnue mondialement se concentre sur l’amélioration de la gestion de l’expérience client en identifiant et en ciblant les améliorations clés impactant la satisfaction client et les performances de l’entreprise. Elle met également l’accent sur le renforcement de l’engagement des employés, la réduction des départs et l’augmentation de la satisfaction. La certification COPC fournit une évaluation indépendante et objective de la performance actuelle par rapport à un système de gestion de la performance robuste, évolutif et rigoureux pour les centres de contacts et autres opérations relatives à l’expérience client. Elle garantit un modèle de gestion globale des performances reliant tous les domaines de la société. En 2024, 22 filiales ont été auditées et ont été à nouveau été certifiées par cette norme. 1.1.2.4.2.Conformité et sécurité des données La confidentialité des données et la cybersécurité représentent des enjeux majeurs pour TP, compte tenu de la nature de son activité, qui implique la gestion d’un grand volume de données sensibles. La protection des informations personnelles de tous les employés, clients et consommateurs finaux, est essentielle pour maintenir la confiance et assurer la continuité des opérations. Dans un environnement de plus en plus complexe et exigeant en matière de sécurité des données, TP est devenu une référence dans ce domaine sur son secteur d’activité (cf. section 3.4.3 ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux). Ce positionnement est un véritable facteur de différenciation vis‑à‑vis des clients. Le groupe est à la pointe en matière de respect des normes internationales telles que l’ISO 27701, l’ISO 27001, l’ISO 22301, le Règlement général pour la protection des données (RGPD) et la norme PCI-DSS (Payment Card Industry) et est certifié selon d’autres normes comme HITRUST lorsque cela est pertinent. Depuis 2021, TP compte la certification mondiale ISO 27701 – Système de management de la protection de la vie privée de BSI, un organisme de normalisation pour l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits, systèmes et services. En 2024, TP a renouvelé la certification ISO 27701 pour une période de trois ans. Les sites de Majorel sont en cours de certification pour 2025. Les exigences de l’ISO 27701 permettent s’assurer que le programme global de confidentialité est dirigé par une stratégie définie et un cadre de contrôle, que l’ensemble des exigences légales sont identifiées et que des améliorations sont mises en place là où cela est nécessaire. Tous les collaborateurs, y compris les employés à temps partiel, les intérimaires et les sous-traitants, sont formés aux politiques en matière de sécurité des données, de confidentialité et de protection des données. Depuis 2018, la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), autorité de contrôle au sein de l’Union européenne, a constaté la conformité des Binding Corporate Rules (BCR), ou règles d’entreprise contraignantes, de TP à la fois en qualité de Data Controller et de Data Processor permettant au groupe de traiter les données à l’échelle mondiale. En termes de gouvernance, le Comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (TPSC – Global Technology, Privacy and Security Committee) est l’organe chargé d’évaluer toutes les technologies et les process, y compris les outils d’intelligence artificielle, nouveaux et existants, avant leur déploiement pour s’assurer que l’analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) a bien été réalisée. En plus du TPSC, le Conseil mondial de conformité et de sécurité (Global Compliance and Security Council) se réunit tous les trimestres pour examiner lesincidents liés à la sécurité, analyser les questions relatives à la protection des données personnelles, évaluer les risques de conformité liés aux tiers, assurer le respect continu des GISP et des programmes de confidentialité et de conformité et revoir les conclusions des audits internes et externes. 1.1.2.4.3.Cybersécurité Stratégie du groupe À l’instar de nombreux grands groupes Business to Business et Business to Consumer, TP évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. Dans ce contexte, le groupe a mis en place en 2019 le projet Eagle, un programme d’investissement lié à la cybersécurité pour adopter les meilleures pratiques élaborées par le NIST (National Institute of Standards and Technology) créé en 2014 par le gouvernement américain (US Department of Commerce). Afin de s’adapter aux nouvelles tactiques des acteurs malveillants, le groupe a déroulé, en 2023, un programme de suivi, le projet Eagle Talon, visant à aligner la politique de cybersécurité sur un modèle dit « Confiance Zéro ». Ses principaux objectifs étaient le renforcement des contrôles d’accès à distance, l’amélioration de la gestion des autorisations, la mise en place d’une surveillance des comportements anormaux des utilisateurs finaux et la segmentation du réseau pour la gestion des services informatiques. TP met en place une organisation et des procédures visant une maîtrise totale (prévention, détection en temps voulu et actions adaptées) de la gestion des risques liés à la cybersécurité, et ainsi à devenir un partenaire commercial cyber-résilient pour ses clients. Ce programme s’inscrit résolument dans la démarche High Tech-High Touch du groupe. Elle revêt une dimension tant technologique, avec la mise en place d’un environnement informatique renforcé grâce à de nouvelles technologies, qu’humaine et liée aux procédures, avec le développement d’une véritable culture d’entreprise, des audits internes et externes réguliers et des formations ad hoc sur les nouvelles formes de menace. Les investissements en technologies concernent pour l’essentiel la refonte du réseau des systèmes d’information dotés de fonctionnalités supérieures et réduisant les risques liés à la fourniture de prestations informatiques. Ce programme inclut notamment la modernisation et la standardisation de la gestion des identités et des accès qui permettra une amélioration sensible des capacités de détection des cyberattaques et de réponses partout dans le monde. Évolutions en 2024 Le programme Eagle Talon a été en grande partie achevé à la fin de l’année 2024. Face à la poursuite de la multiplication des cybermenaces qui compromettent les opérations, le groupe a lancé le projet Eagle Eye. Il vise à mettre en place un programme de vulnérabilité mondial fondé sur des indicateurs de performance clés, la sécurisation des applications professionnelles telles qu’Office 365, la prévention des pertes de données/conservation des fichiers électroniques et le déploiement d’un navigateur sécurisé pour contrôler le mouvement des données dans l’ensemble de l’environnement informatique. Le groupe prévoit que ce projet sera achevé au deuxième trimestre 2026. Les opérations et réponses apportées en matière de sécurité au niveau mondial se sont considérablement améliorées. En moyenne, le centre de sécurité mondial et les centres régionaux de réponse aux incidents de cybersécurité ont détecté les activités malveillantes dans les deux minutes et les ont maîtrisées dans les 15 minutes. Cette amélioration est attribuée à une mise à niveau de la plateforme de sécurité et à l’automatisation de nombreuses actions de réponse. Ainsi, aucun incident de sécurité des systèmes d’information n’a eu d’impact opérationnel ou financier significatif en 2024. Les efforts déployés en matière de virtualisation réduisent le risque de cyberattaques et améliorent la capacité de récupération en cas de défaillance de la cybersécurité ou des technologies de l’information. Le programme de formation à la cybersécurité continue de promouvoir une culture de la sécurité des données parmi les employés, les rendant plus aptes à réagir aux tentatives d’hameçonnage. Chaque mois, plus de 100 000 courriels d’hameçonnage sont envoyés pour mesurer le taux de clics. Ce taux est passé de 7 % en 2023 à 5,6 % en 2024. En outre, 96 % des employés ont suivi la formation annuelle de remise à niveau en matière de cybersécurité, et le groupe a organisé le mois annuel de sensibilisation à la cybersécurité, avec un taux de participation élevé. 1.1.3.Les marchés du groupe 1.1.3.1.Marchés des activités core services L’accélération progressive de la transformation digitale de TP s’est traduite par l’élargissement de son périmètre d’activité (cf. section 1.1.1 Les activités du groupe) et de son marché cible aux services aux entreprises (ou gestion des processus métier). Le marché des activités core services de TP, qui combine fort contenu humain et technologies (automatisation et intelligence artificielle), se décompose aujourd’hui en deux parties : ●le marché historique de la gestion externalisée de l’expérience client ; ●le marché, plus large, de la gestion externalisée des processus métier (ou business process outsourcing), couvrant les services intégrés de gestion des processus métier spécifiques par secteur (santé, banques, agences de voyages, etc.) et dédiés aux fonctions supports (modération de contenu, ressources humaines, finance et comptabilité, etc.). La taille du marché mondial de la gestion externalisée des services aux entreprises, comprenant la gestion externalisée de l’expérience client, ainsi couvert par TP s’élevait en 2024E à 514 milliards de dollars, en croissance de près de + 4 % par rapport à 2023, selon les estimations internes du groupe. Ce marché cible est ainsi quatre à six fois plus important, en valeur, que le marché historique de gestion de l’expérience client externalisée dont le groupe est le leader mondial. La croissance de ce marché est notamment soutenue par : ●la demande de solutions de plus en plus sophistiquées et intégrées dans un environnement complexe (digital, omnicanal et multilingue…) ; ●les nouveaux besoins en termes de solutions d’automatisation des processus et de transformation digitale intégrées (« end-to-end »). /Taille et évolution du marché mondial de la gestion externalisée des processus métier (ou « services aux entreprises ») (2023-2024E) (en milliards de dollars US) Source : estimations internes, Everest, Frost & Sullivan, IDC, Nelson Hall. 1.1.3.1.1.Le marché de la gestion de l’expérience client Taille et évolution du marché mondial de la gestion de l’expérience client Le marché de la gestion de l’expérience client couvre principalement les domaines du service de relation clients, de support technique, de l’acquisition de clients et du conseil opérationnel. C’est le marché historique du groupe TP. Selon le cabinet Everest (rapport 2024), la taille estimée du marché mondial de la gestion de l’expérience client, externalisée et internalisée, était en 2024 de l’ordre de 345-365 milliards de dollars US, contre 280‑300 milliards de dollars US en 2010, soit une croissance annuelle moyenne d’environ + 1,5 %. Cette croissance a été soutenue par la progression continue du volume d’interactions, entre les consommateurs et les marques, d’une part, et les citoyens et les administrations, d’autre part, tous canaux de communication confondus, grâce notamment à : ●l’adoption rapide des appareils de communication mobiles, smartphones et tablettes, permettant aux consommateurs/utilisateurs d’interagir rapidement avec les marques et d’obtenir une réponse immédiate à leurs questions ; ●la multiplication des canaux d’interactions, notamment digitaux dits « non-voix » (e-mail, médias sociaux, messaging ou chat) ; la « voix » reste néanmoins le principal canal de communication, même si sa croissance est moindre ; ●le développement soutenu de nouveaux services en ligne visant à faciliter le quotidien des consommateurs et citoyens (internet des objets (IoT), services de restauration et de conciergerie embarquée en ligne ou les réseaux sociaux) crée de nouveaux besoins dans de nombreux secteurs d’activité client. Taille et évolution du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée La gestion externalisée de l’expérience client représentait en 2024E un marché mondial de l’ordre de 114 milliards de dollars US, selon le cabinet Everest. Le marché externalisé a progressé à un rythme annuel sans précédent d’environ + 11 % entre 2020 et 2022, tiré notamment par le boom du numérique pendant la « période Covid » en 2021 et 2022. La croissance s’est ensuite ralentie à environ + 3% % en 2023 avec notamment le retour à la normalisation des comportements de consommation post-crise sanitaire. /Taille et évolution du marché externalisé de la gestion de l’expérience client (2019-2024E) (en milliards de dollars US) Source : Everest (2024). * Taux de variation annuel moyen. En 2024E. a croissance du marché externalisé s’est élevée à environ + 1 %. L’environnement du marché s’est révélé extrêmement exigeant en raison de : ●la baisse significative des dépenses en matière d’expérience client dans un certain nombre de secteurs amorcée en 2023, tels que la distribution, les télécommunications, les médias et les technologies ; ●l’allongement des délais de négociations des contrats avec une approche plus prudente des grands groupes dans le contexte de ralentissement de la demande ; ●la poursuite du développement soutenu des solutions offshore qui a un effet déflationniste sur la valeur du marché ; et ●la baisse de la consommation discrétionnaire dans un contexte de forte inflation. En 2025E, le marché devrait croître à un rythme modéré compte tenu du contexte géopolitique incertain, de l’environnement économique toujours exigeant et du développement toujours soutenu des solutions offshore (impact déflationniste sur la croissance en valeur). Évolution du taux d’externalisation du marché mondial de la gestion de l’expérience client Le taux d’externalisation s’élevait à 32 %. Bien qu’encore relativement faible, ce taux est en progression continue depuis 2010 (22 %). Cette progression s’explique par la capacité des sociétés spécialisées dans l’externalisation à améliorer la qualité de l’expérience client des entreprises et à répondre aux nouveaux besoins, plus complexes et plus intégrés, des clients : environnement digital (dont l’IA générative), omnicanal, multilingue, hybride (combinant télétravail et travail sur site) et tendu en termes de ressources humaines, exigeant en pratiques ESG, et exposé aux risques de sécurité des personnes, des données et des systèmes. La crise sanitaire a fragilisé le modèle captif (non externalisé). Les difficultés de gestion de la relation clients dans cet environnement complexe et la fragilisation des structures de coût de nombreuses sociétés ont conduit à l’accélération du développement des solutions externalisées. La tension du marché du travail post-crise et la préférence des employés pour le télétravail ont favorisé les groupes leaders du marché capables d’attirer les meilleurs talents. /Évolution du taux d’externalisation du marché mondial de la gestion de l’expérience client (2010‑2024E) Source : Everest (2024). Répartition géographique du marché de la gestion externalisée de l’expérience client /Répartition géographique du marché externalisé de la gestion de l’expérience client en 2023 (en %) Source : Everest (2024). L’Amérique du Nord est le marché le plus significatif dans la gestion externalisée de l’expérience client. Elle représentait 42 % du marché mondial en 2023. Le taux d’externalisation s’élève à 40 % selon Frost & Sullivan. Selon le cabinet Everest, l’Asie-Pacifique, qui représentait 16 % du marché mondial en 2023, est la région la plus dynamique. En 2024, la croissance de la région est estimée entre + 2 % et + 4 %. Celle-ci repose notamment sur la forte demande dans des économies se développant rapidement, telles que l’Inde, les Philippines et Singapour. La région devrait rester dynamique au cours des prochaines années grâce à l’accélération du taux de pénétration des téléphones mobiles et le développement rapide de la demande de solutions digitales de la part de grands acteurs dans les technologies. L’Inde demeure également une zone extrêmement attractive, notamment pour les solutions offshore, dans l’environnement actuel. Cela s’explique par un vivier de talents qui demeure significatif, notamment dans des villes tier-2 et tier-3, avec une appétence forte pour la digitalisation et la mise en place par le gouvernement d’un environnement favorable aux investissements. Répartition par secteur client du marché mondial de la gestion externalisée de l’expérience client Les secteurs clients des télécommunications et des services financiers sont les plus significatifs en taille sur le marché externalisé de la gestion de l’expérience client. Ils représentent, respectivement, 22 % et 21 % du marché mondial. En 2023, de nombreux secteurs clients ont progressé rapidement. C’est notamment le cas des secteurs de la santé (près de + 10 %), de l’énergie (près de + 10 %) et des voyages (près de + 5 %). Dans les années à venir, les secteurs technologiques les plus innovants (commerce en ligne, fintech, healthtech, divertissement…) devraient continuer de soutenir la croissance du marché. Ces acteurs, dont la transformation digitale est généralement très avancée, s’appuient sur des partenariats à long terme pour accompagner leur croissance rapide partout dans le monde. Par ailleurs, d’autres secteurs encore relativement peu externalisés comme les gouvernements et les administrations ou le luxe devraient progresser à un bon rythme Répartition par lignes de services du marché de la gestion externalisée de l’expérience client /Répartition par ligne de services du marché externalisé de la gestion de l’expérience client en 2023 (en %) Source : Everest (2024). * Inclut notamment le traitement des commandes, la gestion des paiements. La gestion de la relation clients et citoyens est la principale ligne de services du marché (55 % du total). Les activités de conseil représentent la ligne de services la plus dynamique, avec une croissance à deux chiffres en 2023. La demande pour ces solutions est soutenue notamment par les besoins des entreprises en matière de transformation digitale et par l’évolution des attentes des consommateurs en faveur d’interactions les plus fluides possibles. Digitalisation des solutions de gestion de l’expérience client La croissance du marché externalisé est portée par le développement rapide des solutions digitales utilisant des systèmes d’apprentissage des données automatisés, des solutions robotiques (les chatbots), et l’intelligence artificielle (dont l’IA générative). Le cabinet Everest estime qu’entre 2019 et 2024E ces solutions digitales ont affiché un taux de croissance annuel moyen d’environ + 20 %, contre environ + 5 % pour le marché « traditionnel » (gestion des interactions par téléphone par exemple). En 2024E, la croissance de ces solutions est restée proche de + 10 %. La part des solutions digitales représente 13 %-15 % du marché externalisé de l’expérience client en 2024E, contre environ 7 %-9 % en 2018. Pendant la crise sanitaire, de nombreuses sociétés ont amorcé et accéléré leur transformation digitale afin de répondre aux multiples défis soulevés durant cette période. L’adoption des solutions digitales s’est ainsi accélérée à partir de 2020. Les solutions d’automatisation, de modèles prédictifs (analytics) et d’agent virtuel intelligent permettent notamment d’améliorer la qualité et la fluidité de l’expérience client tout en apportant une réponse à la fragilisation des structures de coût de nombreuses sociétés. L’émergence de la technologie d’IA générative depuis la fin de l’année 2022 permet de générer du contenu unique sous la forme de textes, d’images, de vidéos ou de données à partir d’instructions (prompt) de l’utilisateur. Le champ d’application de l’IA générative à l’industrie de la gestion de l’expérience client devrait être important. Ainsi, dans les années à venir, la poursuite du développement de cette technologie devrait permettre à l’industrie de réaliser d’importants gains de productivité et d’améliorer la qualité des solutions (réduction du nombre d’erreurs, réduction de la durée des interactions et amélioration de la formation des employés) et de croître avec l’apparition de nouvelles lignes de métiers adjacentes. Le taux d’externalisation devrait également progresser en raison de l’expertise de pointe et des investissements financiers exigés pour déployer efficacement cette technologie. L’IA générative devrait également créer de nouvelles opportunités de croissance pour les acteurs du marché les mieux positionnés, tels que TP, avec : ●l’augmentation de leur part de marché chez les clients existants et des gains de nouveaux clients, grâce à l’amélioration de la compétitivité, de la cohérence et de la pertinence de leurs solutions ; ●le développement de solutions de conseil pour accompagner la transformation digitale des clients ; ●le développement de nouveaux besoins, tels que l’annotation de données (data annotation), l’apprentissage automatique (machine-learning, AI training), la supervision et la modération de l’IA, le développement de Large Language Models (LLM) personnalisés, sécurisés et privés… Développement du modèle de télétravail Le marché externalisé bénéficie également de l’intégration du modèle de télétravail dans les programmes de gestion d’expérience client. Everest estime que le modèle de télétravail à temps plein représentait près de 30 % du marché total d’ici à 2024, en ligne avec le niveau observé chez TP. Cette tendance s’est très rapidement développée afin de gérer le risque de rupture de l’offre au cours de la crise sanitaire. La chaîne de valeur de la gestion de l’expérience client à distance inclut notamment le recrutement, la formation et l’engagement des collaborateurs, ainsi que la sécurité des données et des systèmes. Les niveaux de performance atteints dans ces domaines pendant la crise sanitaire ont permis de rassurer de nombreuses sociétés sur le modèle du télétravail. Désormais, la majorité des clients ont adopté des modèles hybrides, combinant travail en présentiel et télétravail pour répondre aux besoins à la fois des employeurs et des employés. 1.1.3.1.2.Le marché de la gestion externalisée des processus métier Digitalisation de l’environnement L’accélération de la transformation digitale de TP amorcée en 2018 s’est traduite par l’élargissement de son périmètre d’activité et de son marché cible à la gestion des processus métier (ou « services aux entreprises ») dans sa globalité. Le marché mondial de la gestion externalisée des processus métier per se (hors gestion de l’expérience client) couvre : ●les services intégrés de gestion des processus métier spécifiques par secteur (santé, banques, agences de voyages, etc.) ; ●les services intégrés dédiés aux fonctions supports (modération de contenu, ressources humaines, finance et comptabilité, etc.). Il représentait 400 milliards de dollars US en 2024E, selon les estimations internes de TP. En 2024E, le taux de croissance du marché mondial de la gestion externalisée des processus métier a été proche de + 5 %, selon les estimations internes. /Répartition du marché de la gestion externalisée des processus métier par segments (2024) Source : estimations internes, Everest, Frost & Sullivan, IDC, Nelson Hall. La progression rapide de ce marché est principalement soutenue par de nouveaux besoins des entreprises et des administrations en termes d’automatisation des processus et leur demande pour des solutions globales de transformation digitale end-to-end est de plus en plus forte. Le boom des interactions clients (cf. supra) ainsi que la crise sanitaire de Covid-19 ont soutenu cette dynamique : la recherche d’amélioration de la qualité, de flexibilité dans l’offre (télétravail) et d’une plus grande efficience des processus métier est un enjeu de plus en plus important. Le marché des services aux entreprises a été stimulé ces dernières années par le boom des médias sociaux créant de nouveaux besoins de la part des acteurs majeurs sur ce secteur. Les nouveaux services de modération de contenu (Trust & Safety), qui s’appuient sur des solutions digitales intégrées de back-office, en sont la parfaite illustration. Le marché de la gestion externalisée des processus métier bénéficie fortement du développement de l’IA générative avec la croissance très rapide des nouveaux besoins associés, notamment en matière d’entraînement des grands modèles de language (Large Language Models ou LLM) et d’apprentissage automatique (machine learning). À titre de l’illustration, le marché le cabinet d’analyse Grand View Research estime la taille du marché de l’entraînement des LLM était de 2,6 milliards de dollars US en 2024E. Il devrait atteindre 8,6 milliards de dollars US d’ici 2030, soit une croissance annuelle moyenne supérieure à + 20 %. Cette force progression devrait être soutenue par la demande croissante de données de haute qualité afin d’améliorer la performance et la pertinence de ces modèles. /Évolution du marché de l’entraînement des LLM (2024E‑2030E) (en milliards de dollars US) Source : Grand View Research. * Taux de variation annuel moyen. 1.1.3.2.Environnement concurrentiel sur le marché des activités core services 1.1.3.2.1.Les concurrents directs dans la gestion de l’expérience client externalisée TP est le leader mondial de la gestion de l’expérience client externalisée, un marché qui reste atomisé malgré une tendance récente à la consolidation. Avec environ 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires pro forma en 2023 (incluant Majorel), la part de marché mondial de TP s’élève à 10 %. /Classement des sept principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée par chiffre d’affaires (données publiées et estimées 2023) (en millions de dollars US) Source : estimations internes et sociétés. /Parts de marché des principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée (données publiées et estimées 2023) (en %) Source : Everest (2024). De nombreuses opérations de consolidation ont été réalisées au cours de ces dernières années. Elles ont été motivées par la volonté de nombreux acteurs de renforcer leur expertise en matière de secteurs clients, d’améliorer leur couverture géographique, d’élargir les lignes de métiers proposées et, pour les acteurs les plus modestes, la recherche de la taille critique. Cette tendance reflète également la volonté des entreprises multinationales clientes à réduire le nombre de partenaires pour des raisons d’efficacité et de productivité, en ne gardant que les acteurs leaders et globaux. En 2023, les 15 principaux acteurs du marché représentaient environ 41 % du marché, contre 30 % en 2015. Le marché de la gestion de l’expérience client est caractérisé par une demande souvent globale (couvrant plusieurs marchés) de la part de grands groupes multinationaux mais gérée selon une approche locale liée aux particularités de chaque marché. Il est également omnicanal, de plus en plus digital et complexe, notamment dans le domaine de la sécurité, de l’automatisation. Il est par ailleurs marqué par le développement de nouveaux acteurs « Tech » proposant des solutions alternatives utilisant des technologies disruptives comme l’intelligence artificielle et l’automatisation. /Part de marché consolidée des 15 principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée (2023E) Source: Everest (2024) /Classement des 10 principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée par nombre de pays d’implantation (2024E) # Concurrents Pays 1 TP 99 2 Concentrix 70 3 Foundever (ex-Sitel) 40 4 Telus International 32 5 Transcom 29 6 Konecta 25 7 TTEC 22 8 Alorica 17 – Atento 17 10 Tech Mahindra 15 Source : estimations internes et sociétés. Le positionnement mondial de TP, la diversité de son portefeuille clients et de ses solutions, sa réputation et son expertise de longue date sur un grand nombre de secteurs clients ainsi que sa vision/capacité d’innovation, lui permettent de devancer ses concurrents les plus directs, américains et régionaux pour l’essentiel, en termes de croissance du chiffre d’affaires et/ou de progression de la rentabilité. 1.1.3.2.2.Une concurrence élargie aux sociétés de conseil et de services informatiques (IT Services) sur le marché de la gestion des processus métier Reflet de la complexité croissante des marchés de la gestion externalisée de l’expérience client et de l’évolution des besoins des clients de plus en plus intégrés (solutions digitales et automatisées end-to-end), l’environnement concurrentiel de TP s’élargit et se diversifie significativement. Les frontières de cet environnement concurrentiel deviennent aujourd’hui plus difficiles à délimiter (cf. section 1.1.2 Les marchés du groupe). Sur le marché de la gestion de l’expérience client, de nouveaux types d’acteurs apparaissent comme les sociétés de services technologiques (IT Services), les sociétés de conseil en gestion des processus métier et les sociétés spécialisées dans les services de back-office (BPO). Des acteurs pluridisciplinaires se positionnent comme des partenaires globaux de services aux entreprises. Ces nouveaux concurrents se distinguent de la plupart des acteurs traditionnels de la gestion de l’expérience client par leur approche résolument centrée sur la génération de valeur ajoutée et non sur l’arbitrage des coûts salariaux. /Élargissement de l’environnement concurrentiel : exemples Acteurs spécialisés dans l’experience client et hybride. TP se positionne comme le leader sur le marché de la gestion des processus métier appliqués à l’expérience client. Son offre inclut notamment des solutions d’automatisation de la gestion du parcours client, utilisant l’intelligence artificielle pour améliorer l’expérience client, et du conseil opérationnel en optimisation des processus. Les sociétés fournisseurs de solutions technologiques clés en main (Software as a Service/Cloud as a Service/Workflow management/CRM…) dans le domaine des systèmes omnicanal et automatisés et utilisant l’intelligence artificielle ne se positionnent généralement pas comme concurrents de TP mais souvent comme partenaires experts, associés dans le développement d’une offre globale intégrée (digital, omnicanal multilingue et multimarché). La démarche de TP de s’associer est pragmatique : elle relève soit de l’initiative du groupe si ses solutions propriétaires ne sont pas les plus adaptées, soit du cahier des charges des clients (cf. 1.1.3.3.3 Les leviers High Tech : des solutions technologiques différenciantes au service de l’humain). 1.1.3.3.Marchés et concurrence dans les activités « services spécialisés » 1.1.3.3.1.Les services d’interprétariat en ligne Le marché des services linguistiques comprend les services d’interprétariat (oral), de traduction et de localisation (écrit). Les études les plus récentes estiment que la taille de ce marché était de plus de 50 milliards de dollars US en 2023, dont la traduction représente 62 % et les services d’interprétariat sur site et en ligne, près de 11 %. La taille du marché est estimée à 64 milliards de dollars US en 2026, ce qui représente une croissance annuelle moyenne estimée d’environ + 9 % entre 2023 et 2026. /Taille et évolution du marché des services linguistiques (2023-2026E) (en milliards de dollars US) Source : Common Sense Advisory. * Taux de variation annuel moyen. La crise sanitaire mondiale a considérablement réduit la demande pour l’interprétariat sur site, au profit des technologies d’interprétariat virtuelle (VIT). Celles-ci ont fortement bénéficié des mesures de distanciation sociale et du développement rapide du travail à distance. En 2023, l’interprétariat sur site a retrouvé ses niveaux d’avant-crise. Les perspectives de croissance du marché des services d’interprétariat à la demande sont portées principalement par les facteurs suivants : ●l’utilisation croissante de solutions d’interprétation intégrant l’IA ; ●des nouvelles technologies et fonctionnalités qui permettent une application plus large ; ●la volonté des organisations de recourir à ses solutions d’externalisation afin de se concentrer sur leur cœur de métier ; ●la hausse des exigences réglementaires dans les secteurs clés (santé, services financiers, etc.) continue de stimuler la demande des clients ; ●l’évolution démographique aux États-Unis. La technologie évolue rapidement sur le marché de l’interprétariat. L’IA générative a été une innovation majeure en 2024. Les acteurs ont intégré l’IA pour développer des solutions de traduction automatique neuronale. Ils ont également adopté rapidement les Large Language Models (LLM) pour améliorer les solutions existantes et développer de nouvelles applications. Au cours des prochaines années, le marché devrait croître rapidement avec l’adoption et l’intégration de l’IA. LanguageLine Solutions avait déjà intégré des technologies d’IA de traduction automatique neuronale, et a plus récemment introduit l’utilisation de LLM pour renforcer son expertise des domaines tels que l’estimation de la qualité ou l’automatisation de l’édition du contenu traduit automatiquement. LanguageLine Solutions a également déployé des solutions d’IA générative pour accroître la productivité de ses interprètes, accroître l’efficacité opérationnelle de la gestion des effectifs et améliorer le service client, comme la réception automatisée de projets, et développer la prochaine génération de solutions qui permettront de générer du contenu multilingue sur les plateformes des clients. Aujourd’hui, aux États-Unis, 68 millions de résidents parlent une langue autre que l’anglais à domicile, soit 23 % de la population totale. Cela concerne entre 350 et 430 langues et dialectes différents. D’ici à 2065, près de 90 % de la croissance démographique des États-Unis devrait provenir de l’immigration. De plus, le territoire compte 12 millions de sourds ou malentendants, qui ont également besoin d’accompagnement pour bien communiquer avec les administrations et les grandes marques. Opérant principalement en Amérique du Nord, LanguageLine Solutions est le leader sur le marché nord-américain des solutions d’interprétariat audio et vidéo. Ses clients comptent de nombreuses sociétés et institutions dans les secteurs de la santé, des assurances, des services financiers, des télécommunications et des administrations et gouvernements. LanguageLine Solutions est le deuxième acteur de services linguistiques au monde, selon le classement de Common Sense Advisory Il est le leader du marché des services d’interprétariat à la demande. Son chiffre d’affaires est 40 % plus élevé que celui de LSP, le deuxième acteur le plus important de l’industrie, et est supérieur au chiffre d’affaires combiné des top 3 à top 10, selon le Nimdzi Interpreting Index. 1.1.3.3.2.Les services de gestion de demandes de visas TLScontact sert principalement les gouvernements de l’espace Schengen et le Royaume-Uni (UKVI). Avant la crise de la Covid-19, l’espace Schengen et les pays anglophones de la zone FCC (Five Countries Conference), incluant l’Australie, le Canada, la Nouvelle‑Zélande, le Royaume-Uni et les États-Unis, représentaient un marché d’environ 41 millions de demandes de visas par an, soit en valeur plus d’un milliard d’euros. Les perspectives de croissance du marché de la gestion externalisée des demandes de visas sont difficiles à estimer. Elles dépendent du niveau des flux de voyageurs au niveau mondial, très sensible aux chocs externes tels que les crises sanitaires ou les crises géopolitiques. Ces flux ont continué d’être affectés en 2023 par la guerre en Ukraine. Néanmoins, comme anticipé par les organismes mondiaux de premier plan, dont l’Organisation mondiale du tourisme (OMT), le Forum économique mondial et l’Association internationale du voyage aérien (IATA), le nombre de passagers dans le transport aérien a continué de se redresser en 2024 pour atteindre un niveau supérieur celui atteint avant la crise en 2019. La croissance des voyages internationaux a entraîné une forte hausse des demandes de visas en 2024, qui a également retrouvé son niveau d’avant la crise sanitaire. /Évolution du marché mondial des demandes de visas (2016‑2030E) (en millions) Source : Souter Point Analysis (2023). * Taux de variation annuel moyen. TLScontact est un acteur majeur du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas, avec près de 10 % de parts de marché auprès des gouvernements de l’espace Schengen et des pays anglophones de la zone FCC en 2019. Son principal concurrent direct est la société VFS, leader mondial avec une part de marché de 57 %. Les autres concurrents de taille similaire à TLScontact sont des acteurs régionaux, couvrant notamment le marché nord-américain. /Parts de marché des principaux acteurs du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas (données 2019) (en %) Le marché des services annexes liés au processus de demande de visas devrait rester solide, notamment les services permettant aux voyageurs d’améliorer leur confort, leur commodité et leur sécurité. Les innovations digitales devraient également permettre d’améliorer l’efficience des procédures de gestion des demandes de visas et accroître la satisfaction des usagers au cours des prochaines années. Les gouvernements qui sont généralement lents à adopter les processus digitaux et à innover dans la technologie biométrique notamment, ont mesuré les conséquences de cette inertie durant la crise de Covid-19. Ils souhaitent aujourd’hui à déployer plus de services automatisés et digitalisés pour améliorer la gestion des processus, la rentabilité, et l’expérience des voyageurs. TLScontact est bien positionné pour profiter de ces opportunités grâce à l’expertise du groupe TP en matière de transformation digitale. Le déploiement de solutions d’externalisation demeure un processus qui requiert du temps et une coordination efficace des gouvernements pour mettre en place les structures d’accueil adéquates. 1.1.3.3.3.Les services de recouvrement de créances Le marché mondial externalisé du recouvrement de créances (activité d’AllianceOne) est estimé en 2023 à 30,2 milliards de dollars US selon le cabinet Fact.MR. Sa croissance annuelle moyenne est attendue à environ + 3 % entre 2023 et 2033. /Évolution du marché mondial externalisé de recouvrement de créances (2023E-2033E) (en milliards de dollars US) Source : Fact.MR (2024). * Taux de variation annuel moyen. 1.1.3.3.4.Les services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis Le marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (activité de Health Advocate) est estimé à plus de 250 milliards de dollars US (estimations internes). Le taux de croissance annuelle de ce marché est supérieur à + 10 % (estimation interne). Le dynamisme de ce marché est porté par la demande croissante pour un accompagnement personnalisé et l’importance croissante accordée par les entreprises au bien-être de leurs employés. Ce marché est constitué des deux segments principaux suivants : ●le segment de l’assistance et du conseil (Navigation & Safety) regroupe les services d’aide aux décisions cliniques et administratives pendant le parcours de santé de l’usager sur l’ensemble des canaux de communication (voix et digitaux). Le dynamisme de ce segment repose sur l’inefficience du secteur de la santé aux États-Unis, qui se traduit notamment par la difficulté d’accès aux soins et l’augmentation de leurs coûts, ainsi que par la complexité des polices d’assurance ; ●le segment de la santé et du bien-être regroupe les solutions dans le domaine du bien-être et de l’engagement des employés, de la santé comportementale et de la gestion des soins chroniques. Le développement rapide de ce segment est soutenu notamment par la croissance des investissements des entreprises dans le bien-être de leurs collaborateurs pour qu’ils soient en meilleure santé, plus épanouis et plus efficaces. 1.1.3.3.5.Les services d’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing ou RPO) Selon le cabinet Staffing Industry Analysts, le marché des services d’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis est estimé à environ 3,7 milliards de dollars US en 2024. La croissance de ce marché est attendue à environ + 12 % par an d’ici à 2028. Cette croissance est principalement portée par le déséquilibre à long terme entre l’offre et la demande de travail, la saisonnalité de la demande, et l’accroissement des coûts de recrutement pour les sociétés. À ce jour, le taux de pénétration des solutions de RPO reste relativement modeste, mais progresse régulièrement. Le cabinet estime que seulement 20 % des sociétés utilisent ce type de solutions. Le marché se décompose en deux segments : ●l’externalisation partielle des processus de recrutement (partial cycle), qui comprend le recrutement (recherche, la sélection et la vérification du profil des candidats à interviewer par les équipes de recrutement des clients) et les services d’appui au recrutement (gestion administrative dans les domaines du prérecrutement, du recrutement et du postrecrutement permettant aux clients de se concentrer sur les décisions clés à valeur ajoutée) ; ●l’externalisation complète des processus de recrutement : gestion externalisée de l’ensemble du processus de recrutement, de la publication d’offres d’emploi à l’intégration des candidats. PSG Global Solutions est un leader aux États-Unis de l’externalisation partielle des processus de recrutement. /Taille du marché US des services d’externalisation des processus de recrutement (2023) Source : Staffing Industry Analysts, LEK, PSG Global Solutions. * Recruitment Process Outsourcing. ** Dont 20 % correspond au marché du cycle de recrutement partiel. 1.1.4.La stratégie du groupe 1.1.4.1.Historique de transformation Au cours des dernières années, TP a mené avec succès sa transformation progressive. L’accélération de sa transformation digitale, amorcée en 2018 avec l’acquisition de la société Intelenet continue de se déployer à un bon rythme. Le groupe anticipe et s’adapte aux avancées technologiques, notamment l’intelligence artificielle générative, pour répondre aux évolutions des interactions qui sont de plus en plus nombreuses et complexes. Il a parallèlement diversifié ses activités et ses sources de revenus dans des services à haute valeur ajoutée et renforcé la verticalisation de son offre par secteur client et par région. Cette stratégie a permis au groupe de générer une forte croissance de ses activités et une amélioration des marges à long terme. /Les grandes étapes de l’évolution du marché mondial des services aux entreprises (2000-2024) * Gestion des processus métier /Les grandes étapes de la transformation du groupe (1990-2024) L’acquisition en 2018 de la société Intelenet, un acteur majeur dans l’externalisation des processus métier (BPO) à forte valeur ajoutée et basé en Inde, a permis d’accélérer la transformation de TP en un groupe leader des services aux entreprises en solutions digitales, et ainsi tirer parti de l’évolution de l’environnement de marché du groupe. Cette acquisition a été stratégique pour TP pour trois raisons : ●les solutions intégrées à forte valeur ajoutée de la société, ainsi que ses expertises en faveur de la transformation digitale des entreprises, ont renforcé significativement l’offre de TP ; ●la position importante d’Intelenet en Inde a permis également de renforcer la présence du groupe sur ce marché d’avenir ; ●la grande variété des secteurs dont la société est experte (services financiers et de l’assurance, du tourisme, du e-commerce, des e‑services et de la santé) a permis à TP de continuer à diversifier son portefeuille clients au niveau mondial. L’acquisition de Majorel, un acteur majeur en Europe des services aux entreprises, finalisée en novembre 2023, a constitué un nouveau tournant pour Teleperformance. Elle a permis au groupe : ●de renforcer significativement sa présence en Europe, comme en France et en Allemagne où le groupe était relativement peu présent, dans de nombreux secteurs à fort potentiel de croissance tels que les réseaux sociaux, l’industrie du luxe, l’automobile et l’univers du voyage, et sur des expertises à forte valeur ajoutée, telles que la gestion des réclamations et les processus intégrés de gestion de documents ; ●de renforcer son exposition aux clients européens, alors que les clients de TP sont surtout américains. Par ailleurs, des acquisitions ciblées dans les activités « services spécialisés » ont illustré la stratégie de montée en gamme de son portefeuille de solutions du groupe, par secteur et par région, sur les trois dernières années. À ce titre TP a annoncé en novembre 2024 l’acquisition de la société ZP Better Together, un leader du marché des solutions linguistiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. L’opération a été finalisée le 5 février 2025. 1.1.4.2.Plan stratégique et objectifs à moyen terme : accélération de la transformation créatrice de la valeur 1.1.4.2.1.Une stratégie de transformation à moyen terme par croissance interne et croissance externe Un environnement favorable Évoluant dans un contexte économique volatil et compétitif, le potentiel de croissance du groupe est favorisé par le dynamisme du marché de la gestion externalisée des processus métier, y compris celle de l’expérience client, dont les principaux moteurs sont les suivants (cf. 1.1.3 Les marchés du groupe) : ●accélération de la digitalisation et du déploiement de l’IA, avec de nouveaux services comme, dans l’univers des réseaux sociaux, la modération de contenu il y a quelques années et l’annotation de données et d’apprentissage de systèmes automatisés aujourd’hui. Il en résulte l’augmentation de la taille du marché cible de TP qui va au-delà du marché historique de la gestion de l’expérience client pour couvrir l’ensemble du marché de la gestion externalisée des procédures métiers et des services IT ; ●développement de l’offshore qui offre des possibilités d’optimisation des processus métier et d’accès à un vivier de talents plus large permettant aux entreprises d’augmenter leur avantage concurrentiel. Avec des infrastructures informatiques de qualité de classe mondiale, un bassin de talents qualifiés parlant anglais ainsi qu’une culture portée sur les nouvelles technologies, l’Inde est ainsi devenue un partenaire incontournable ; ●fort potentiel d’externalisation, avec 68 % des services qui restent gérés par les entreprises et les administrations elles–mêmes (selon Everest). Les nouvelles exigences spécifiques à chaque secteur client et dans chaque pays, en matière de télétravail, de sécurité, d’omnicanalité, et de technologies requises pour optimiser la satisfaction clients, renforcent les barrières à l’entrée sur le marché et sont favorables à l’externalisation. L’incertitude du contexte macroéconomique et les contraintes de budget des clients qui sont liées offrent un contexte favorable à l’offshoring externalisé. Une stratégie de transformation digitale fondée sur une approche unique combinant l’intelligence émotionnelle et l’intelligence artificielle L’ambition de TP est d’accélérer sa transformation pour devenir un leader mondial solide et incontesté des services aux entreprises spécialisé dans les solutions digitales. Le groupe vise ainsi à moyen terme une croissance organique moyenne de l’ordre de + 5 % par an. Pour y parvenir, le groupe développe un modèle d’affaires créateur de valeur fondé sur une approche High Tech-High Touch (cf. 1.1.2 Les atouts de transformation du groupe). Cette approche combine expertise dans la gestion du capital humain et investissement dans les technologies visant à optimiser les processus opérationnels ainsi que la satisfaction du client. Le modèle du groupe permet de générer une croissance organique pérenne, rentable et durable, et intègre une stratégie d’acquisitions ciblées dans des services à forte valeur ajoutée. TP déploie une stratégie de développement spécifique à chacun de ses trois domaines d’expertise pour répondre à l’évolution de son marché : ●services de gestion des procédures métiers : développer des services de transformation spécifique par secteur client et domaine d’application, cette approche vise à accroître significativement la part de marché de TP auprès de chacun de ses clients avec le déploiement d’offres intégrées incluant des solutions digitales adaptées pour améliorer la qualité des services. ●services spécialisés : identifier des marchés de niches aux besoins très spécifiques, et y développer des offres intégrées à forte valeur ajoutée. ●l’intelligence artificielle au service de TP avec TP.ai reflétant l’approche hybride IE/IA (« intelligence émotionnelle/intelligence artificielle ») du groupe comme levier de développement de nouvelles solutions hybrides et agentiques. Le groupe vise à développer trois gammes de services : –TP.ai dataservices qui fournit des solutions et une expertise opérationnelle dans le domaine de l’entrainement et de l’optimisation de systèmes d’IA (marquage, collecte et conservation de données), –TP Infinity qui fournit une expertise dans la transformation des environnements dans la technologie, l’analyse de données, le conseil et l’architecture de systèmes, –TP.ai solutions qui propose des services de mise en place chez le client d’outils d’augmentation de l’efficacité du service et gains de productivité, grâce à l’automatisation des tâches répétitives, ou encore l’assistance à la prise de décision, permettant au conseiller d’être plus disponible sur les tâches à forte valeur ajoutée. Ce déploiement accroît la compétitivité de TP et donc ses parts de marché avec les clients existants ainsi que le gain de nouveaux clients. TP réinvestit les gains de productivité pour améliorer les relations client. En 2024, le groupe a lancé plus de 200 projets dans le domaine de l’intelligence artificielle. Le déploiement de ces solutions passe notamment par une stratégie de partenariats avec des sociétés expertes en IA. Dans le cadre de son nouveau programme d’investissement dans ce type de partenariat, pouvant atteindre 100 millions d’euros en 2025, TP a annoncé en février 2025 la signature d’un partenariat avec la société Sanas spécialisée dans les solutions de compréhension des conversations en temps réel. Ces partenariats se développeront dans un esprit « gagnant -gagnant ». Ils permettront à TP d’investir dans l’intelligence artificielle avancée pour renforcer sa gamme de services auprès de ses clients. TP pourra devenir le distributeur exclusif de la technologie de ses partenaires partout dans le monde et travailler en étroite collaboration avec ces derniers pour les aider à améliorer leur expertise au service de leurs clients. Une stratégie de transformation digitale axée sur une verticalisation renforcée Le groupe a renforcé sur les dernières années son approche de développement commercial au niveau mondial à partir d’une expertise forte par secteur client avec l’appui des opérations dans près de 100 pays, des experts & architectes produits, ainsi que des fonctions supports clés. Le développement commercial du groupe est une démarche en trois étapes : ●identification des besoins des clients secteur par secteur ; ●revue et définition des lignes de services pour y répondre ; et ●mise en place et déploiement des solutions par les opérations pays par pays. Cette approche s’applique tant pour les clients existants (farming) que pour gagner de nouveaux clients (hunting). Elle est coordonnée au niveau mondial entre les différentes équipes de vente régionales et aux côtés des opérations et des équipes experts. Une stratégie intégrant des acquisitions ciblées La stratégie de croissance externe vise à renforcer son leadership mondial et son modèle d’affaires par secteur client, par géographie et par ligne de service. Elle vise également à accélérer la transformation digitale du groupe. Le groupe est très attentif à toute opportunité dans les services à haute valeur ajoutée permettant de renforcer son modèle d’affaires ainsi que son profil de croissance et de rentabilité. La stratégie d’acquisitions du groupe privilégie les sociétés présentant un modèle économique et financier solide. Acquisition Date Chiffre d’affaires au moment de l’acquisition Prix d’acquisition (VE) Effectifs Activités Catégorie 'ZP Better Together' 05/02/2025 230 millions US$ (2024) 490 millions US$ 4 500 Solutions linguistiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis Services spécialisés Majorel 08/11/2023 2 131 millions d’euros (2023) 2 581 millions d’euros > 82 000 Services aux entreprises Core services PSG Global Solutions 27/10/2022 75 millions US$ (2022) 303 millions US$ 4 000 Processus de recrutement externalisé aux États-Unis (services spécialisés) Services spécialisés Senture 28/12/2021 195 millions US$ (2021) 411 millions US$ 4 500 Gestion externalisée de l’expérience client auprès des administrations aux États‑Unis Core services Health Advocate 22/06/2021 140 millions US$ (2021) 693 millions US$ 700 Services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États‑Unis (services spécialisés) Services spécialisés Intelenet 04/10/2018 449 millions US$ (2018) 1 000 millions US$ 55 000 Société de gestion externalisée de l’expérience client et des processus métier (solutions digitales intégrées) basée en Inde Core services LanguageLine Solutions 19/09/2016 388 millions US$ (2015) 1 538 millions US$ 8 000 Services d’interprétariat à distance aux États-Unis (services spécialisés) Services spécialisés L’acquisition de LanguageLine Solutions en septembre 2016 a reflété le choix stratégique du groupe de développer les services spécialisés à haute valeur ajoutée. Auparavant, les services spécialisés ne comptaient que les activités de gestion des demandes de visas (TLScontact). Avec l’acquisition d’Intelenet en octobre 2018, Teleperformance a accéléré le processus de transformation digitale de ses activités core services & D.I.B.S. (cf. infra). L’acquisition en juin 2021 de la société Health Advocate spécialisée dans la gestion des dépenses de santé du consommateur aux États‑Unis a renforcé significativement les activités « services spécialisés » du groupe. Elle conforte également la position du groupe en tant que société de services globaux aux entreprises dans le domaine de la santé aux États-Unis. Le groupe a acquis en décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés aux administrations aux États-Unis. Cette acquisition a renforcé l’offre de Teleperformance dans les services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique, ainsi que le profil financier du groupe. Teleperformance a acquis en octobre 2022 la société américaine PSG Global Solutions, leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Cette opération a renforcé son positionnement dans l’environnement dynamique de la santé aux États-Unis, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. L’acquisition de Majorel, finalisée en novembre 2023, a constitué un tournant pour Teleperformance, en renforçant son offre de services et son leadership mondial. L’acquisition annoncée le 26 novembre 2024 et finalisée le 5 février 2025 de la société ZP Better Together s’inscrit dans la stratégie de développement du groupe qui vise à renforcer ses activités de services spécialisés. 1.1.4.2.2.Perspectives Les objectifs financiers annuels du groupe sont les suivants : ●accélération de la croissance du chiffre d’affaires à données comparables comprise entre + 3 % et + 5 %, hors impact du non-renouvellement d’un contrat significatif dans l’activité de gestion de demande de visa qui s’élève à environ un point de croissance. En incluant cet impact, l’objectif de croissance à données comparables est compris entre + 2 % et + 4 % ; ●activités au second semestre avec le démarrage attendu de nouveaux contrats ; ●hausse du taux de marge de l’EBITA courant comprise entre 0 et + 10 points de base. Le groupe vise le maintien d’une forte génération de cash-flow net disponible de l’ordre de 1 milliard d’euros hors éléments non récurrents sur l’année ainsi que la poursuite de son désendettement. 1.1.5.Faits marquants en 2024 1.1.5.1.Croissance externe : acquisition de la société 'ZP Better Together' Le groupe a annoncé, le 26 novembre 2024, l’acquisition de 'ZP Better Together', un leader en croissance rapide dans les solutions linguistiques et les plateformes technologiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. La société intégrera les activités de services spécialisés de TP au sein de la société LanguageLine Solutions qui élargira ainsi son offre avec l’ajout de services critiques. Cette acquisition renforcera davantage le leadership mondial de LanguageLine Solutions sur son marché. Implantée à Austin au Texas (États-Unis), ZP garantit aux personnes sourdes et malentendantes l’accès aux canaux de communications et l’équité sociale depuis bientôt 25 ans. Elle leur fournit des services essentiels à travers une offre intégrée combinant une gamme complète de solutions innovantes, des plateformes technologiques de pointe et des interprètes experts. La démarche de ZP est parfaitement alignée avec les valeurs du groupe TP dont la mission est d’aider les personnes à gérer leurs besoins du quotidien. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de développement du groupe qui vise à renforcer ses activités de services spécialisés. La nouvelle entité combinant LanguageLine Solutions et ZP proposera à une base de clients élargie un portefeuille complet de services adossé à des solutions technologiques innovantes, offrant ainsi un potentiel significatif de synergies de revenus. L’opération a été finalisée le 5 février 2025. 1.1.5.2.Investissements d’exploitation Le développement des capacités de production du groupe s’est poursuivi dans un contexte de maîtrise des investissements du groupe. (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Investissements d’exploitation nets 214 212 297 % chiffre d’affaires 2,1 % 2,5 % 3,6 % TP a réduit l’intensité capitalistique de ses activités sur trois dernières années en raison de l’optimisation permanente de ses sites, le développement du télétravail qui représente aujourd’hui 35 % de l’effectif total du groupe, et le déploiement du cloud sur l’ensemble de son réseau informatique. Le groupe s’attache à un contrôle rigoureux de ses investissements (volume et rentabilité par projet), notamment dans l’accompagnement du développement de ses activités dans un environnement volatile, de sorte à allouer d’une façon optimale le capital confié au groupe. 1.1.5.3.Distinctions En 2024, TP a été une fois encore récompensé par de très nombreux prix décernés par de prestigieuses institutions et des cabinets d’analyses indépendants réputés, dans le monde entier. Le groupe a été distingué tant sur son leadership et l’excellence de son service sur son marché que sur sa stratégie de développement du capital humain, sa capacité d’innovation, notamment dans l’intelligence artificielle et son engagement en matière de responsabilité sociétale et environnementale. La liste ci-dessous fait état des principales distinctions reçues au cours de l’année par thématique clé. 1.1.5.3.1.Leadership et excellence des services du groupe ●TP a été distingué en 2024 par le cabinet Everest Group : –parmi les leaders dans la matrice PEAK 2024® d’évaluation des acteurs du marché de la gestion de l’expérience client ; –parmi les leaders dans la matrice PEAK 2024® d’évaluation des acteurs du marché du service client Business to Business ; –parmi les leaders dans la matrice PEAK 2024® d’évaluation des acteurs du marché de l’expérience client pour la banque et les services financiers intégrés ; –parmi les leaders dans la matrice PEAK 2024® d’évaluation des acteurs du marché des services de modération de contenu (Trust & Safety). ●Frost and Sullivan a décerné en 2024 plusieurs prix à TP : –Company of the Year Award – Excellence in Agent Engagement ; –Company of the Year Award – Indian Customer Experience Outsourcing Services ; –Company of the Year Award – Mexican CX Outsourcing Services ; –Customer Value Leadership – Customer Care Outsourcing, Asia‑Pacific ; –Customer Value Leadership – Customer Care Outsourcing – North America ; –Market Leadership Award – Malaysian Customer Experience Management Services. ●Dans le domaine de l’innovation, TP a reçu la médaille d’or de la meilleure innovation technologique reposant sur l’intelligence artificielle. Sa solution digitale reposant sur l’IA a été récompensée dans la catégorie « Technologie » lors des Globee® 2024 Golden Bridge Awards®. ●TP a reçu le prix de la meilleure opération financière 2023 décerné par le Club des Trente pour l’acquisition de Majorel. Les critères de sélection du Club des Trente ont été l’innovation, la création de valeur, la compatibilité avec la stratégie de l’entreprise, la qualité d’exécution et l’impact sur l’environnement social et économique de l’opération. 1.1.5.3.2.Excellence dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale Depuis plusieurs années, le groupe est reconnu comme un leader mondial et une référence en matière de RSE par des analystes indépendants, des associations professionnelles et des fondations philanthropiques internationales (cf. 3.6 Une politique RSE reconnue). Verego, qui fait désormais partie du groupe Clearstream Solutions, a décerné à TP pour la dixième année consécutive la certification SRS (Social Responsibility Standard) pour l’ensemble de ses sites. Au 31 décembre 2024, le groupe comptait 69 pays certifiés « employeurs de premier plan » par l’institut Great Place to Work®. Ces certifications couvrent plus de 97 % des collaborateurs du groupe dans le monde.72 pays étaient certifiés en 2023, 64 en 2022, 60 en 2021,26 en 2020 et 22 en 2019. Ces nombreuses certifications ont permis à TP d’avoir été classé en novembre 2024 7e dans le Top 25 mondial des meilleurs employeurs tous secteurs confondus par le magazine Fortune en partenariat avec Great Place to Work® (Fortune World’s Best Workplaces list). ●Liste des pays certifiés par activité et par zone : –15 pays certifiés dans la zone Amériques : Argentine, Brésil, Canada, Colombie, Costa Rica, États-Unis, Guyane, Honduras, Inde, Mexique, Nicaragua, Philippines, Pérou, République Dominicaine, Salvador ; –35 pays certifiés dans la zone Europe, MEA & Asie-Pacifique : Albanie, Allemagne, Arabie saoudite, Belgique, Bosnie‑Herzégovine, Chine, Croatie, Danemark, Égypte, Émirats arabes unis, Espagne, Grèce, Indonésie, Italie, Japon, Kenya, Kosovo, Lituanie, Macédoine du Nord, Madagascar, Malaisie, Maroc, Nigeria, Norvège, Pays‑Bas, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse, Thaïlande, Tunisie et Turquie ; –59 pays certifiés pour les activités « services spécialisés », dont 18 spécifiques à ces activités : Algérie, Arménie, Biélorussie, Cambodge, Cameroun, Congo, Gabon, Ghana, Jamaïque, Jordanie, Kazakhstan, Liban, Rwanda, Sénégal, Serbie, Taïwan, Tanzanieet Vietnam. ●Par ailleurs, TP a obtenu les certifications spécifiques suivantes : –Best Workplaces for Asia™ ; –Best Workplaces for Europe™ ; –Best Workplaces for Latam™ ; –Best Workplaces for the North Rhine-Westphalia Region™ : Allemagne ; –Best Workplaces for Women® en Amérique centrale et Caraïbes, Colombie, Grèce, Inde, Italie, au Pérou et au Royaume-Uni ; –Best Workplaces for Millenials® au Moyen-Orient, en Italie et en Turquie ; –Best Workplaces for Diversity, Equity & Inclusion® en Italie ; –Best Workplaces for Diversity, Equity & Belonging au Pérou ; –Best Workplaces in Consulting & Professional Services® au Royaume-Uni et en Turquie ; –Fortune Best Workplaces in Consulting & Professional Services aux États-Unis ; –2024 People Companies that Care aux États-Unis ; –Best Workplaces in Professional Services® au Guatemala, Honduras et Nicaragua ; –Best Workplaces in IT-BPM® aux Philippines ; –Best Workplaces in IT & IT-BPM 2024 en Inde ; –Best Workplaces with Most Trusted Executive Teams au Canda ; –Best Workplaces by HeadCount 2024 en République dominicaine et au Guatemala ; –Best Workplaces in Tech 2024 en Irlande ; –Best Workplaces for GenZ 2024 en Italie ; –Best Workplaces in Sustainable Management au Pérou ; –Best Workplaces in Social Responsibility & Volunteering 2024 en Turquie ; –Best Workplaces for Development 2024 au Royaume-Uni ; –Best Workplaces in Rio Grande do Norte State 2024 au Brésil. 1.1.6.Organigramme (au 31 décembre 2024) 1.1.6.1.Teleperformance SE et ses filiales La société mère Teleperformance SE exerce une activité de holding vis-à-vis de ses filiales et remplit également les fonctions de direction, contrôle, assistance et conseil pour les sociétés du groupe et, à ce titre, perçoit des honoraires. Teleperformance perçoit par ailleurs une redevance de marque facturée à l’ensemble de ses filiales. La note 24 Relations avec les entreprises liées de la section 5.3.4 Notes annexes aux comptes sociaux donne le détail des relations de la société avec ses filiales. La société est également la société tête pour l’intégration fiscale des sociétés françaises du groupe détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Les renseignements détaillés sur les principales filiales de la société Teleperformance SE sont résumés dans le tableau des filiales et participations (cf. section 5.2.4 Notes annexes aux comptes sociaux – Note 26 Tableau des filiales et participations). 1.1.6.2.Organigramme opérationnel (1) Activités core services Activités « services spécialisés » Europe, MEA & Asie-Pacifique Amériques LLS TLS ARM Health Advocate PSG •Afrique du Sud •Albanie •Allemagne •Arabie Saoudite •Argentine •Arménie •Australie •Autriche •Azerbaîdjan •Belgique •Bosnie-Herzégovine •Brésil •Chili •Chine •Colombie •Corée du Sud •Costa Rica •Côte d'Ivoire •Croatie •Danemark •Égypte •Émirats Arabes Unis •Équateur •Espagne •Estonie •États-Unis * •Finlande •France * •Géorgie •Ghana •Grèce •Inde •Indonésie •Irlande •Italie * •Japon •Kenya •Kosovo •Liban •Lituanie •Luxembourg * •Macédoine du Nord •Madagascar •Malaisie •Malte •Maroc •Maurice •Mexique •Nigéria •Norvège •Pays-Bas * •Pérou *** •Pologne •Portugal •Qatar •République Tchèque •Roumanie •Royaume-Uni •Russie •Sénégal •Singapour •Suède •Suisse •Suriname •Thaïlande •Togo •Tunisie •Turquie •Ukraine •Argentine •Belize •Brésil •Canada •Chili •Colombie •Costa Rica •Équateur •États-Unis •Guatemala •Guyana •Honduras •Inde •Mexique •Nicaragua •Paraguay •Pérou •Philippines •République Dominicaine •Royaume-Uni ** •Salvador •Trinidad et Tobago •Uruguay •Canada •Costa Rica •États-Unis •Royaume-Uni •Taïwan •Afrique du Sud •Albanie •Algérie •Allemagne •Arménie •Azerbaïdjan •Bangladesh •Belgique •Biélorussie •Bosnie-Herzégovine •Botswana •Cambodge •Cameroun •Canada •Chine •Côte d’Ivoire •Egypte •Espagne •États-Unis •Éthiopie •France •Gabon •Géorgie •Ghana •Inde •Indonésie •Irlande •Italie •Jordanie •Kazakhstan •Kenya •Kosovo •Liban •Madagascar •Malaisie •Maroc •Maurice •Mongolie •Monténégro •Namibie •Nigéria •Ouganda •Ouzbékistan •Pays-Bas •Philippines •Pologne •Portugal •République du Congo •Royaume-Uni •Russie •Rwanda •Sénégal •Serbie •Sierra Leone •Singapour •Sri Lanka •Suisse •Tanzanie •Thaïlande •Tunisie •Turquie •Ukraine •Vietnam •Canada •États-Unis •Jamaïque •États-Unis •États-Unis •Philippines Knowledge Services. ** Changement de reporting de l’Inde (et sa filiale au Royaume-Uni) dans la région « Americas » en 2024. Intégration en 2024 des pays de TP Infinity dans la région EMEA. 1.2.Examen de la situation financière et du résultat du groupe Les principes comptables suivis par le groupe pour la préparation des états financiers consolidés sont décrits dans la note 1 de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés. L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : ●les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill ; ●l’évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d’entreprises ; ●l’évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions ; ●l’évaluation des obligations liées aux avantages postérieurs à l’emploi ; ●l’évaluation des instruments financiers dérivés ; ●l’évaluation des impôts différés et traitements fiscaux incertains ; ●l'évaluation des provisions pour risques et charges. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. 1.2.1.Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance (IAP) avec les indicateurs IFRS /Variation du chiffre d’affaires à données comparables Variation du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants, soit [chiffre d’affaires de l’année (N) – chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N) – chiffre d’affaires des acquisitions au taux de l’année (N)]/chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N). /Chiffre d’affaires pro forma Le chiffre d’affaires pro forma traduit l’impact de la prise de contrôle à 100 % de Majorel par Teleperformance sur le chiffre d’affaires de Teleperformance pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 comme si l’opération était intervenue en date du 1er janvier 2023. (en millions d’euros) Chiffre d’affaires de l’exercice 2023 8 345 Majorel (10 premiers mois de l’exercice 2023) 1 788 Chiffre d’affaires de l’exercice 2023 pro forma (publié) 10 133 Effet de change - 110 Chiffre d’affaires de l’exercice 2023 pro forma à taux de change comparable (taux 2024) 10 023 Croissance à données comparables 257 Chiffre d’affaires de l’exercice 2024 10 280 /EBITDA courant (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Résultat opérationnel + dotations aux amortissements + amortissements des incorporels liés aux acquisitions + amortissements du droit d’utilisation des actifs loués + pertes de valeur des goodwill + charges liées aux paiements fondés sur des actions + autres éléments non récurrents (autres produits/charges d’exploitation). /EBITDA courant hors coûts de réalisation des synergies EBITDA courant - coûts liés à l’intégration et la capture de synergies dans le cadre de l’acquisition de Majorel ainsi qu'au plan de restructuration en France et de nature non récurrente. L'acquisition de Majorel ayant été réalisée en novembre 2023, il n’y a pas eu de coûts significatifs encourus au 31 décembre 2023. (en millions d’euros) 2024 2023 Résultat opérationnel 1 082 998 Dotations aux amortissements 293 266 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 220 154 Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel 17 18 Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués 249 201 Pertes de valeur des goodwill 29 4 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 91 105 Autres produits (charges) d’exploitation 3 29 EBITDA courant 1 984 1 775 Coûts de réalisation des synergies liés à l’acquisition de Majorel et du plan de restructuration en France 112 n.d. EBITDA courant hors coûts de réalisation des synergies 2 096 1 775 /Autres éléments non récurrents Éléments inhabituels quant à leur survenance ou leur montant incluant notamment certaines plus et moins-values de cession d’actifs corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou liées à des départs, certains litiges majeurs, les frais d’acquisitions ou de fermetures de sociétés. /EBITA courant (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) Résultat opérationnel + amortissements des incorporels liés aux acquisitions + pertes de valeur des goodwill + charges liées aux paiements fondés sur des actions + autres éléments non récurrents (autres produits/charges d’exploitation). (en millions d’euros) 2024 2023 Résultat opérationnel 1 082 998 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 220 154 Pertes de valeur des goodwill 29 4 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 91 105 Autres produits (charges) d’exploitation 3 29 EBITA courant 1 425 1 290 Coûts de réalisation des synergies liés à l’acquisition de Majorel et du plan de restructuration en France 112 n.d EBITA courant hors coûts de réalisation des synergies 1 537 1 290 /Résultat net ajusté Résultat net - part du groupe + amortissements des incorporels liés aux acquisitions + pertes de valeur sur goodwill + autres produits/charges d’exploitation + coûts de réalisation des synergies liés à l’acquisition de Majorel et du plan de restructuration en France + impôt lié aux charges déductibles ajustées. (en millions d’euros) 2024 2023 Résultat net – part du groupe 523 592 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 220 154 Pertes de valeur des goodwill 29 4 Autres produits (charges) d’exploitation 3 29 Coûts de réalisation des synergies liés à l’acquisition de Majorel et du plan de restructuration en France 112 n.d Impôt lié aux charges déductibles ajustées * - 80 - 47 Résultat net ajusté – part du groupe 807 732 Impôt lié aux charges déductibles ajustées (amortissements des incorporels liés aux acquisitions, autres produits/charges d’exploitation et coûts de synergies liées à l’acquisition de Majorel et du plan de restructuration en France) sur la base du taux d’impôt en vigueur en France, soit 25,83 %. /Cash-flow net disponible Flux de trésorerie générés par l’activité - acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles nettes de cessions - prêts accordés nets des remboursements - intérêts financiers versés/reçus - décaissements relatifs aux actifs loués. (en millions d’euros) 2024 2023 Flux de trésorerie générés par l’activité 1 813 1 375 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles - 219 - 233 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 5 21 Prêts accordés - 15 - 6 Remboursement de prêts 15 4 Intérêts financiers versés/reçus - 204 - 88 Décaissements relatifs aux actifs loués - 311 - 261 Cash-flow net disponible 1 084 812 /Endettement net ou dette nette Passifs financiers courants et non courants - trésorerie et équivalents de trésorerie. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Passifs non courants Obligations liées aux contrats de location 580 608 Autres passifs financiers 3 007 3 821 Instruments dérivés sur emprunts (nets) - 5 7 Passifs courants Obligations liées aux contrats de location 216 228 Autres passifs financiers 1 147 779 Instruments dérivés sur emprunts (nets) 3 - 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 1 058 - 882 Endettement net ou dette nette 3 890 4 557 1.2.2.Événements significatifs de l’exercice 2024 Le 26 novembre 2024, le groupe a annoncé l’acquisition de ZP Better Together, un leader des solutions linguistiques et des plateformes technologiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. La transaction a été finalisée le 5 février 2025 (cf. Note 1.2.6 Événements postérieurs à la clôture). Le Conseil d’administration de Teleperformance a décidé de procéder le 23 mai 2024 et le 12 décembre 2024 à l’annulation de, respectivement, 3 000 000 d’actions auto-détenues, représentant 4,7 % du capital social et de 864 458 actions auto-détenues, représentant 1,42 % du capital social, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2023. Les 3 864 458 actions annulées ont été achetées sur le marché dans le cadre des programmes de rachat d’actions mis en œuvre le 13 avril 2023 et le 23 mai 2024 sur décision du conseil d’administration les mêmes jours. 1.2.3.Résultats consolidés de l’exercice 2024 1.2.3.1.Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires de l’année 2024 s’est élevé 10 280 millions d’euros, soit une progression de 23,2 % à données publiées et de 2,6 % à données pro forma par rapport à la même période de l’année dernière. La différence entre les deux indicateurs de croissance s’explique principalement par la consolidation de la société Majorel depuis le 1er novembre 2023. L’effet de change est défavorable (- 110 millions d’euros), dû principalement à la dépréciation par rapport à l’euro de la livre égyptienne, de la livre turque (2), du real brésilien, du naira nigérian, du peso argentin (1), et ce, en dépit de l’appréciation par rapport à l’euro du peso colombien, essentiellement au premier semestre, et de la livre sterling. /Chiffre d’affaires par activité En millions d’euros 2024 2023 Variation (%) À données publiées À données pro forma * Core services 8 791 6 982 + 25,9 % + 1,4 % Zone Amériques 4 182 3 933 + 6,3 % - 0,8 % Zone Europe, MEA & Asie-Pacifique 4 609 3 049 + 51,1 % + 3,5 % Services spécialisés 1 489 1 363 + 9,3 % + 10,1 % Total 10 280 8 345 + 23,2 % + 2,6 % Base 2023 pro forma à taux de change constants intégrant l’activité de Majorel. Les activités core services Le chiffre d’affaires des activités core services de l’année 2024 a atteint 8 791 millions d’euros. À données publiées, le chiffre d’affaires a été en croissance de 25,9 %. À données pro forma, la croissance est en légère progression de 1,4 %. L’effet de change défavorable est dû principalement à la dépréciation par rapport à l’euro de la livre égyptienne, de la livre turque (1), du real brésilien, du peso argentin (1), et ce, en dépit de l’appréciation par rapport à l’euro du peso colombien, essentiellement au premier semestre, et de la livre sterling. L’accélération de la croissance des activités au cours de l’année dans un environnement économique volatil reflète la diversité du portefeuille clients et des lignes de services de TP ainsi que sa capacité à innover pour répondre aux attentes de ses clients. La croissance a été particulièrement soutenue sur l’ensemble de l’année en Inde, en Asie-Pacifique et au Royaume-Uni, dans les hubs multilingues en Europe, et en Afrique subsaharienne. Les secteurs de l’automobile, des administrations et des services financiers ont été parmi les secteurs les plus dynamiques. Les activités de back-office/BPO et les solutions technologiques se sont bien développées. Fortes de cette bonne dynamique enregistrée en fin d’année, du volume des contrats gagnés et du renforcement des équipes commerciales en 2024, les activités core services devraient progresser à un rythme supérieur en 2025 par rapport à 2024, notamment au second semestre. Zone Amériques Sur l’ensemble de l’année 2024, le chiffre d’affaires est ressorti à 4 182 millions d’euros, en croissance de 6,3 % à données publiées par rapport à l’an passé. À données pro forma, il est en retrait de 0,8 %. L’effet de change négatif est dû principalement à la dépréciation par rapport à l’euro du real brésilien et du peso argentin (3). Le développement de solutions offshore s’est poursuivi à un bon rythme sur l’année, notamment en Inde. Les activités y ont bénéficié d’un arbitrage favorable avec les activités nearshore en Amérique latine où certaines devises locales se sont appréciées par rapport au dollar US. La croissance par secteur dans la zone a notamment été soutenue par le dynamisme des services financiers, avec la montée en puissance de nouveaux contrats significatifs sur la première partie de l’année, et de l’automobile. Cette dynamique a néanmoins été compensée par une moindre activité dans les secteurs des médias sociaux, du voyage (logistique), des télécommunications et de l’assurance. Zone Europe, MEA et Asie-Pacifique Le chiffre d’affaires de l’année 2024 est ressorti à 4 609 millions d’euros, en progression de 51,1 % à données publiées par rapport à l’an passé et de 3,5 % à données pro forma. La différence s’explique essentiellement par l’effet périmètre lié à la consolidation de la société Majorel depuis le 1er novembre 2023. L’effet de change négatif est dû principalement à la dépréciation par rapport à l’euro de la livre égyptienne et de la livre turque (1). La progression des activités la plus dynamique de la zone a été enregistrée en Asie-Pacifique tout au long de l’année, qui a notamment été soutenue par la montée en puissance rapide de contrats dans les secteurs des médias sociaux, loisirs et jeux en ligne ainsi que du voyage et de l’hôtellerie. Les activités multilingues, principales contributrices au chiffre d’affaires de la zone, notamment en Grèce et au Portugal, ont enregistré une croissance satisfaisante tout au long de l’année. Les secteurs du voyage et de l’hôtellerie, de la distribution et du e-commerce, de la technologie, de l’automobile, de la santé et de l’assurance ont été les plus dynamiques. Dans la région d’Afrique subsaharienne, notamment en Afrique du Sud, les activités ont continué à se développer à un rythme très soutenu. Les activités « services spécialisés » Le chiffre d’affaires de l’année 2024 a atteint 1 489 millions d’euros, en croissance de 10,1 % à données pro forma par rapport à la même période de l’exercice précédent et de 9,3 % à données publiées. La progression soutenue du chiffre d’affaires a été portée par les activités d’interprétariat à forte valeur ajoutée de LanguageLine Solutions. La diversité des solutions proposées par les services spécialisés permet d’accélérer les synergies de vente entre les activités. La croissance des services spécialisés en 2025 sera marquée par : ●la poursuite d’une bonne dynamique des activités d’interprétariat de LanguageLine Solutions ; ●la consolidation des activités de ZP à partir du 1er février 2025 ; ●l'impact du non-renouvellement d’un contrat significatif dans la gestion des demandes de visas ; ●une accélération de la croissance organique attendue au second semestre. 1.2.3.2.Résultat des opérations. L’EBITDA courant hors coûts de réalisation des synergies s’est élevé à 2 096 millions d’euros en 2024, contre 1 775 millions d’euros l’an passé. L’EBITA courant hors coûts de réalisation des synergies a atteint 1 537 millions d’euros, soit un taux de marge de 15,0 %, contre 1 513 millions d’euros à données pro forma, soit un taux de marge de 14,9 % en 2023. À taux de change constants, soit hors effet de conversion, la marge EBITA pro forma aurait été de 14,7% en 2023, soit une hausse de marge implicite de 30 pbs en 2024 par rapport à 2023. Le groupe a bénéficié de l’impact positif sur la marge du plan de synergies de coûts liés à l’acquisition de Majorel ainsi que d’un effet mix favorable résultant de la croissance soutenue des activités « services spécialisés » à forte marge. Ces impacts ont néanmoins été compensés en grande partie par les effets de change négatifs, incluant les effets de conversion et de transaction, ainsi que par les investissements dans de nouvelles forces commerciales. Par activité, l’évolution de la marge d’EBITA courant se décompose ainsi : ●core services : marge de 12,4 % en 2024, contre 12,6 % à données pro forma sur la même période l’an passé ; ●services spécialisés : marge de 30,0 %, maintenue à un niveau élevé. /EBITA courant par activité En millions d’euros 2024 2023 Pro forma * Publié Core services 1 091 1 104 881 % CA 12,4 % 12,6 % 12,6 % Zone Amériques 518 565 % CA 12,4 % 13,4 % Zone Europe, MEA & Asie-Pacifique 515 440 % CA 11,2 % 9,7 % Holdings 58 99 Services spécialisés 446 409 409 % CA 30,0 % 30,0 % 30,0 % Total EBITA courant 1 537 1 513 1 290 % CA 15,0 % 14,9 % 15,5 % Base 2023 pro forma intégrant l’activité de Majorel. Les activités core services L’EBITA courant des activités core services s’est élevé à 1 091 millions d’euros, soit un taux de marge de 12,4 %, en 2024, contre 1 104 millions d’euros à données pro forma, soit un taux de marge de 12,6 % en 2023. L’évolution du taux de marge pro forma reflète des évolutions contrastées par zone : ●marge en baisse dans la zone Amériques, en raison notamment des effets de change négatif, de conversion et de transaction, sur la marge des activités en Amérique latine et des investissements significatifs en force commerciale aux États-Unis ; ●marge en hausse dans la zone EMEA & Asie-Pacifique, grâce notamment à l’impact positif du plan de synergies de coûts liés à l’acquisition de la société Majorel pour 94 millions d’euros, et ce, malgré l’effet de change négatif résultant de la dépréciation de certaines devises comme la livre égyptienne et le naira nigérien. La baisse du résultat des holdings par rapport à la même période l’an passé sur une base pro forma (58 millions d’euros, contre 99 millions d’euros) s‘explique par différents facteurs, tels que le coût d’intégration et d’alignement, et notamment des systèmes informatiques et digitaux, de la société Majorel dans l’organisation du groupe, ainsi que du renforcement des ressources centrales. Zone Amériques L’EBITA courant de la zone Amériques s’est élevé à 518 millions d’euros en 2024, contre 565 millions d’euros à données pro forma à la même période l’an passé. La rentabilité est en retrait sur une base pro forma avec un taux de marge de 12,4 %, contre 13,4 % l’an passé. Le groupe a bénéficié du développement soutenu et rentable des activités offshore en Inde. Les effets de change ont néanmoins pesé sur la marge de la zone : ●effet de conversion négatif en raison notamment de la dépréciation du real brésilien et du peso argentin par rapport à l’euro ; ●effet de transaction négatif provenant des activités nearshore en Amérique latine consécutif à l’appréciation des devises locales par rapport au dollar US, essentiellement en Colombie. Par ailleurs, l’investissement dans des forces commerciales en Amérique du Nord a pesé également sur la marge du groupe. Zone Europe, MEA et Asie-Pacifique L’EBITA courant de la zone EMEA et Asie-Pacifique s’est élevé à 515 millions d’euros en 2024, contre 440 millions d’euros à données pro forma à la même période l’an passé. La rentabilité est en progression sur une base pro forma avec un taux de marge de 11,2 % contre 9,7 % l’an passé. Les effets du plan de synergies de coûts liés à l’acquisition de la société Majorel, le dynamisme des activités en Asie-Pacifique et la bonne tenue des solutions de hubs multilingues en Europe expliquent pour l’essentiel ces bons résultats. Les effets de change liés notamment à l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro ont néanmoins pesé sur la marge de la zone. Les activités « services spécialisés » L’EBITA courant des activités « services spécialisés » s’est élevé à 446 millions d’euros en 2024, , 409 millions d’euros à données pro forma à la même période l’an passé. La rentabilité est stable sur une base pro forma avec un taux de marge de 30,0 %. La marge opérationnelle de LanguageLine Solutions est comme attendu en bonne progression par rapport à 2023 qui avait été marquée par un contexte de marché du travail tendu dans le domaine de l’interprétariat aux États-Unis et de forte demande des clients. Le modèle d’affaire de LanguageLine Solutions demeure solide. Il repose sur une croissance structurelle soutenue du marché, 100 % de ses interprètes en télétravail, des outils technologiques hors pair et une approche commerciale très dynamique. 1.2.3.3.Autres éléments du résultat Le résultat opérationnel s’établit à 1 082 millions d’euros, contre 998 millions d’euros l’année précédente. Il inclut : ●l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 220 millions d’euros ; ●une dépréciation des goodwill pour 29 millions d’euros ; ●une charge comptable relative aux plans d’actions de performance pour un montant de 91 millions d’euros ; ●d’autres charges non récurrentes pour un montant net de 3 millions d’euros, portant principalement sur des frais de transaction reconnus en 2024 dans le cadre de la prise de contrôle de Majorel ainsi qu’à des coûts de restructuration engagés afin de réaliser le plan de synergies entre les deux groupes ; ●des coûts de réalisation des synergies liés à l’acquisition de Majorel et de réorganisation des activités en France pour un montant total de 112 millions d’euros. Le résultat financier fait ressortir une charge nette de 213 millions d’euros, contre 178 millions d’euros en 2023. La hausse des frais financiers résulte de l’augmentation de l’endettement net 2023 liée au financement de l’acquisition de Majorel en fin d’année 2023 et de l’impact de la hausse des taux sur la partie variable de l’endettement. Des gains de change ont néanmoins impacté positivement le résultat financier. Le coût de l’endettement financier de 3,85 % se situe toujours à un niveau favorable pour le groupe compte tenu de l’environnement actuel. La charge d’impôt s’établit à 346 millions d’euros, contre 228 millions d’euros en 2023. Le taux effectif d’impôt ressort à 39,8 % à fin décembre 2024, contre un taux de 27,8 % à fin décembre 2023. Ce taux d’impôt exceptionnellement élevé est principalement lié à la génération de déficits et la non-déductibilité de coûts dans le cadre des plans de restructuration, notamment en France, et non activés à ce jour. La hausse des pertes de valeur des goodwill pèse également sur le taux d’impôt effectif en 2024. Il est à noter que l’impôt décaissé est relativement stable, à 366 millions d’euros en 2024, contre 349 millions d’euros en 2023, malgré l’effet de périmètre significatif lié à la consolidation de Majorel depuis le 1er novembre 2023. Le résultat net part du groupe est de 523 millions d’euros, contre 592 millions d’euros en 2023. Le résultat net dilué par action s’élève à 8,71 euros à fin 2024, contre 10,01 euros à fin 2023. Le résultat net part du groupe ajusté s’élève à 807 millions d’euros, contre 732 millions d’euros l’an passé, en progression de + 10,2 %. Le résultat net ajusté dilué par action s’est élevé à 13,44 euros en 2024, contre 12,39 euros en 2023. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale, qui se réunira le 22 mai 2025, de fixer le montant du dividende à verser en 2025 au titre de l’exercice 2024 à 4,20 euros par action. Le dividende proposé correspond à un taux de distribution de 48 %. 1.2.4.Situation financière consolidée 1.2.4.1.Structure financière consolidée /Capitaux à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Capitaux propres 4 556 4 224 3 670 Dettes financières non courantes 3 587 4 429 2 531 Total net des capitaux non courants 8 143 8 653 6 201 /Capitaux à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Dettes financières courantes 1 363 1 007 888 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 058 882 817 Excédent (déficit) de trésorerie sur les dettes financières (305) (125) (71) Certaines dettes financières du groupe sont soumises à des covenants financiers, qui ont tous été respectés au 31 décembre 2024. 1.2.4.2.Flux de trésorerie consolidés /Source et montant des flux de trésorerie Au 31 décembre (en millions d’euros) 2024 2023 2022 Marge brute d’autofinancement 1 710 1 351 1 466 Variation du besoin en fonds de roulement 103 24 - 172 Flux de trésorerie générés par l’activité 1 813 1 375 1 294 Investissements opérationnels (nets) - 214 - 212 - 297 Prêts accordés/remboursés (nets) - 2 - 1 Acquisitions de sociétés consolidées nettes de trésorerie - 7 - 2 373 - 304 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement - 221 - 2 587 - 602 Augmentation de capital 581 Dividendes/titres d’autocontrôle - 415 - 593 - 340 Acquisition d’intérêts minoritaires - 34 - 16 Intérêts financiers - 204 - 88 - 49 Décaissements liés aux actifs loués - 311 - 261 - 244 Variation nette des dettes financières - 439 1 696 - 82 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - 1 403 1 319 - 715 Variation de la trésorerie 189 107 - 23 La marge brute d’autofinancement s’est établie à 1 710 millions d’euros. En prenant en compte les décaissements liés aux actifs loués (311 millions d’euros en 2024, contre 261 millions d’euros sur l’exercice 2023), celle-ci se monte à 1 399 millions d’euros, contre 1 090 millions d’euros l’année précédente. La variation du besoin en fonds de roulement en 2024 reflète la poursuite des efforts du groupe en vue d’une gestion efficiente de sa trésorerie. L’augmentation temporaire des créances clients est notamment liée à l’accélération de la croissance du chiffre d’affaires sur le second semestre. Cette variation de besoin en fonds de roulement est génératrice de trésorerie à hauteur de 103 millions d’euros en 2024, après un impact positif de 24 millions d’euros en 2023. Les investissements opérationnels nets s’établissent à 214 millions d’euros, ce qui représente 2,1 % du chiffre d’affaires en 2024, contre 2,5% en 2023. Les prêts accordés correspondent à un décaissement net nul en 2024, contre 2 millions d’euros en 2023. Le montant des intérêts décaissés est de 204 millions d’euros en 2024, contre 88 millions d’euros sur l’exercice 2023, reflétant à la fois l’incidence du financement des acquisitions ainsi que l’augmentation des taux d’intérêt. Il en résulte un cash-flow disponible de 1 084 millions d’euros en 2024, contre 812 millions d’euros l’an passé. Les rachats des participations d’actionnaires minoritaires représentent un investissement de 34 millions d’euros, dont 8 millions sur une entité Majorel en Arabie saoudite et 26 millions d’euros sur le périmètre historique de Teleperformance au Portugal. Les dividendes versés et les rachats de titres d’autocontrôle effectués sur la période correspondent à des décaissements respectifs de 231 millions d’euros et 184 millions d’euros. Enfin, après prise en compte : ●de la diminution nette des obligations liées aux contrats de location de 30 millions d’euros en 2024 ; ●d’une réévaluation à la baisse de 2 millions d’euros de la dette relative aux compléments de prix sur le périmètre Majorel ; ●et de l’impact défavorable des autres éléments sans effet sur la trésorerie à hauteur de 3 millions d’euros, l’endettement net du groupe s’élève à 3 890 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 4 557 millions d’euros au 31 décembre 2023. 1.2.5.Données caractéristiques des principales filiales Les données caractéristiques des comptes sociaux des filiales dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe se présentent comme suit : Données caractéristiques Teleperformance USA (en milliers de dollars US) Actif non courant 818 183 Actif courant 1 040 805 Total actif 1 858 988 Capitaux propres 1 124 656 Passif non courant 295 678 Passif courant 438 654 Total passif 1 858 988 Chiffre d’affaires 1 302 681 Résultat net 76 172 1.2.6.Événements postérieurs à la clôture Le 15 janvier 2025, le groupe a annoncé avoir réalisé avec succès un placement obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, assorti d’un coupon de 4,25 % et venant à échéance en 2030. Le produit net de cette émission sera affecté aux besoins généraux du groupe et permettra d’allonger la maturité de sa dette. Le 5 février 2025, l’opération d’acquisition de ZP Better Together, annoncée le 26 novembre 2024, a obtenu l’approbation des autorités réglementaires compétentes. Le prix d’acquisition s’élève à 490 millions de dollars US et a été financé par dette. La société sera intégrée dans le périmètre de consolidation du groupe à compter du 1er février 2025. 1.2.7.Risques et incertitudes Les activités du groupe sont soumises aux risques des marchés (sensibilité aux paramètres économiques et financiers), ainsi qu’au risque politique et géopolitique lié à sa présence mondiale. Une description détaillée de ces risques figure au chapitre 2 Risques et contrôle interne du présent document d’enregistrement universel. 2 Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques et réglementaires 2.1.4 Risques financiers 2.2 Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.2.1 Politique générale d’assurance du groupe 2.2.2 Programmes d’assurance 2.2.3 Gestion de crise 2.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.3.1 Référentiel utilisé 2.3.2 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.3.3 Composants des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2.3.4 Les acteurs du contrôle interne 2.3.5 Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée 2.4 Plan de vigilance 2.4.1 Identification et cartographie des risques 2.4.2 Procédures d’évaluation de la situation des filiales et des fournisseurs et sous‑traitants 2.4.3 Atténuation des risques et prévention des atteintes graves 2.4.4 Mécanismes d’alerte et de plainte 2.4.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre 2.4.6 Rapport de mise en place du plan de vigilance 2023/2024 Principaux facteurs de risques Politique d’assurance Dispositif de contrôle interne Politique générale La politique de gestion des risques a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles ces risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre. Responsabilités Supervision Il incombe au conseil d’administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du groupe, dont les conséquences seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société, ses résultats, sa situation financière, son cours de Bourse ou sa réputation. Le groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Organisation L’identification, l’analyse et le traitement des risques sont sous la responsabilité des principales directions du groupe qui gèrent au quotidien les risques dans leurs domaines de responsabilités : la direction des opérations, la direction innovation et digitale, la direction des ressources humaines, la direction informatique, la direction de la sécurité informatique, la direction commerciale au sens large, la direction des services spécialisés, la direction juridique et de la conformité, et la direction financière, qui comprennent des relais, tant au niveau global qu’au niveau régional ou local. Cette organisation constitue le cadre du dispositif de gestion des risques. Ce dispositif de gestion procède de l’interaction entre ces principales directions opérationnelles et fonctionnelles avec la direction générale, le comité d’audit, des risques et de la conformité et le conseil d’administration. Présentation générale Présentation du chapitre La rédaction de ce chapitre a été réalisée conjointement par les principales directions jouant un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux. Elle s’appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au niveau du groupe et qui s’appuie notamment sur le Cadre de référence prescrit par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Elle prend en compte les dispositions du Règlement européen prospectus applicables depuis le 21 juillet 2019. Ce chapitre présente dans un premier temps les principaux facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité, puis les assurances, la couverture de risques et la gestion de crise, puis le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, dont la mise en œuvre est assurée par la direction générale et le personnel de Teleperformance, afin de prévenir et maîtriser ces risques et enfin le plan de vigilance. Présentation des facteurs de risques Les facteurs de risques, dont les conséquences seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur le groupe, sont présentés dans le tableau récapitulatif figurant au point 2.1 Principaux facteurs de risques. Ils sont identifiés et évalués selon leur criticité par la direction générale du groupe et les principales directions du groupe avec leur relais dans les filiales. Les résultats de cette évaluation de la criticité des risques figurent dans le tableau récapitulatif des facteurs de risques, revu par la direction générale. Cette évaluation de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, en fonction de l’évolution des circonstances, notamment de la prise en compte des tensions géopolitiques actuelles, ainsi que les conditions macroéconomiques pesant sur l’économie mondiale, qui sont des facteurs aggravants de risques, dont l’impact sur les risques est difficile à estimer. La criticité de chacun de ces risques est évaluée par rapport à leur probabilité de survenance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion de ces risques par les principales directions, en charge de ceux-ci. Les mesures de gestion mises en place, qui nécessitent une capacité de mobilisation et d’adaptation continue, pour limiter les effets des principaux facteurs de risques sont décrites ci-après. Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de quatre catégories, sans hiérarchie entre elles, en fonction de leur nature : les risques stratégiques, les risques opérationnels, les risques juridiques et réglementaires et les risques financiers. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu. Les suivants ne sont pas priorisés. La criticité des risques est présentée selon une échelle à trois niveaux : élevée, intermédiaire et modérée. Toutefois, le groupe ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Ainsi, des différences de perception, notamment celle liée à l’impact de l’intelligence artificielle sur l’activité du groupe, ont pesé significativement sur le cours de bourse sur l’exercice 2024. Cette exposition au risque d’adaptation du groupe aux innovations de rupture est traitée notamment ci-après dans la rubrique « Risque lié à l’innovation et à la technologie disruptive ». Par ailleurs, d’autres risques dont le groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qui sont actuellement non significatifs à la date du présent document d’enregistrement universel, pourraient devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le groupe. 2.1.Principaux facteurs de risques Les facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité sont détaillés dans le tableau récapitulatif ci-dessous. L’évaluation est réalisée sur la base du risque net, après la prise en compte des mesures de gestion du risque. Catégories Facteurs de risques Criticité * 1.2.1.1 Risques stratégiques Présence internationale (crise politique, sanitaire ou climatique) • • • Innovation et technologie disruptive • • • Concurrence • • Acquisitions de sociétés • • 1.2.1.2 Risques opérationnels Ressources humaines et sécurité des personnes • • • Défaillance des systèmes et cybercriminalité • • • Campagnes et/ou image négative dans les médias ou sur les réseaux sociaux • • • Portefeuille clients • • 1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires Protection des données personnelles et conformité • • • Litiges et conflits sociaux • • • Éthique, corruption et droits humains • • 1.2.1.4 Risques financiers Risque de change • • Risque de taux d’intérêt et à la notation officielle du groupe • • Risque de crédit (clients) et garanties • • Liquidité (dettes) • Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •) et modéré (•). 2.1.1.Risques stratégiques Risque lié à la présence internationale (risques politiques, économiques, sanitaires ou environnementaux) Identification du risque Gestion du risque La large implantation géographique du groupe, qui dispose de filiales dans près de 100 pays, accroît l’exposition du groupe à des risques géopolitiques, économiques ou à des crises sanitaires mondiales, comme celle de la COVID-19, ou à des risques environnementaux liés entre autres aux effets des changements climatiques, comme des catastrophes naturelles. Une recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies, tremblements de terre, des ouragans ou des inondations pourraient survenir dans ces pays et générer la perte ou l’arrêt total ou partiel d’un site. Ces risques seraient alors susceptibles d’interrompre les services rendus aux clients en affectant de manière directe ou indirecte les clients ou les collaborateurs ou les actifs du groupe, si le groupe ne parvenait pas à continuer de déployer des mesures pour garantir la continuité d’activité de ses clients. L’impact pour le groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation ou remettre en cause les perspectives de rentabilité retenues lors des décisions d’investissement et affecter ses résultats. Risques géopolitiques : l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a entraîné des sanctions économiques vis‑à‑vis de la Russie et de la Biélorussie. Cette situation a des répercussions sur l’ensemble de l’économie mondiale, telles la hausse des prix des matières premières et de l’énergie, ainsi qu’une inflation plus marquée. L’incertitude sur l’évolution de la guerre, concernant son amplitude et son extension à d’autres pays, pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du groupe au sens large, alors même que l’exposition économique du groupe à la Russie n’est pas significative. Les conséquences de tensions géopolitiques, dans d’autres régions, comme au Moyen-Orient ou en Asie entre les États-Unis et la Chine pourraient générer de nouvelles sanctions et embargos au niveau mondial ayant des répercussions sur l’activité du groupe au sens large. Il est à préciser que l’exposition directe du groupe en Chine est faible. Risques économiques : l’évolution des prix de certaines matières premières, énergétiques ou autres, peut non seulement affecter certains approvisionnements du groupe mais également les équilibres financiers de pays très dépendants, notamment ceux connaissant des épisodes d’hyperinflation, avec pour conséquences possibles des pénuries alimentaires et des crises sociales, qui pourraient avoir des répercussions sur les activités du groupe. La volatilité des changes dans les pays en hyperinflation peut avoir un impact sur la croissance organique du groupe. Dans un environnement économique plus incertain, il est aussi plus difficile pour les entreprises de prendre des décisions en matière de d’investissement et de projets de recrutement. Risques environnementaux : Les risques environnementaux pouvant impacter la performance du groupe sont décrits dans la section 3. Rapport de durabilité du présent document d’enregistrement universel, en suivant le cadre de l’information financière relative aux changements climatiques (TCFD). ●La direction générale de Teleperformance analyse de manière continue, avec les directions opérationnelles, l’exposition du groupe aux risques liés à la conduite d’opérations à l’international. L’utilisation d’un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours. À la suite de la crise sanitaire mondiale, le groupe a développé une organisation hybride performante, alliant télétravail et solutions sur site. Le groupe maintient aujourd’hui une organisation flexible du travail avec environ 35 % des effectifs en télétravail. Le développement de ce modèle de travail à domicile et l’accélération continue de la transformation digitale du groupe visent à garantir la continuité d’activité des clients du groupe en accord avec eux, tout en respectant les normes et certifications en vigueur en matière de sécurité. ●Ukraine : la contribution des filiales russes, ukrainiennes et biélorusses aux comptes du groupe est non significative puisqu’elle représente moins de 0,4 % du chiffre d’affaires 2024 et du total bilan au 31 décembre 2024. ●Inflation : les mesures et plans d’action liés à la pression inflationniste sont présentés ci-après notamment dans la section « Risques liés au portefeuille clients » pour la partie révision des prix et des clauses contractuelles correspondantes, permettant de limiter le renchérissement des prix et l’impact sur la profitabilité. ●Gestion des risques environnementaux : au regard de son exposition géographique et de l’adaptabilité de son modèle d’affaires, le groupe s’est engagé dans une démarche ambitieuse qui a pour ambition de limiter le changement climatique en définissant de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Les nouveaux objectifs du groupe de réduction des émissions de gaz à effet de serre, ont reçu l’approbation en 2024 de l’initiative Science‑Based Targets (SBTi), qui réunit des organismes internationaux renommés. Risque lié à l’innovation et à la technologie disruptive Identification du risque Gestion du risque Teleperformance évolue dans un environnement sujet à une évolution technologique très dynamique. Le groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de services et d’innovation afin d’anticiper une demande croissante des solutions de transformation de l’expérience client, notamment digitale. Le développement de solutions de gestion de l’expérience client intégrant l’intelligence artificielle (IA) a ouvert une nouvelle ère. Le groupe pourrait être impacté par ces innovations de rupture s’il ne parvenait pas à s’adapter à celles-ci et à les proposer à ses clients. Le groupe pourrait également être impacté si certains de ses services liés à l’évolution technologique étaient perçus négativement par la communauté financière, comme cela a été le cas pour le segment le plus offensant de son activité de modération de contenu en 2022 dans le cadre de ses activités en Colombie. ●Teleperformance s’assure de répondre aux demandes des clients, en faisant évoluer ses services de relations clients, ses services de conseil et d’analyse de données, ainsi que ses services spécialisés à haute valeur ajoutée et ses solutions digitales intégrées. Le groupe a ainsi lancé en janvier 2024 TP Infinity, sa nouvelle offre de conseil en solutions digitales pour proposer à ses clients une approche globale pour renforcer leurs marques grâce à l’amélioration de l’expérience client. ●Teleperformance a continué à déployer sa stratégie High Touch‑High Tech au service de ses clients. Teleperformance a déployé des solutions sur mesure s’appuyant sur l’intelligence artificielle pour une gestion de l’expérience client plus efficace et plus personnalisée. À ce titre, le groupe a été distingué comme partenaire certifié de plusieurs grands groupes américains dominant le marché mondial du numérique. En 2024, Teleperformance a également reçu le statut de partenaire Platine d’un leader mondial dans les solutions d’IA conversationnelle et les plateformes d’IA générative destinées aux entreprises. A travers TP Infinity, le groupe s’appuiera sur ces outils pour accompagner les entreprises dans la transformation de leur expérience client. Au cours de l’année, le groupe a remporté le prix « Entreprise mondiale de l'année 2024 » décerné par Frost & Sullivan, qui récompense son intégration innovante des technologies d'intelligence artificielle qui améliorent l'engagement des experts de TP et établissent de nouvelles références dans le secteur de l'expérience client. L’intégration de l’intelligence artificielle contribue directement à la croissance soutenue du groupe et à l’amélioration de sa rentabilité. ●Pour améliorer la compréhension des activités du groupe et son approche High Touch-High Tech concernant la transformation, les solutions digitales, la modération de contenu, ainsi que la gestion du bien-être de ses employés, Teleperformance ouvre les portes de ses sites opérationnels aux investisseurs et analystes pour leur présenter la façon dont le groupe intègre l’intelligence artificielle dans ses opérations depuis de nombreuses années pour accroître sa performance. ●Le groupe s’est développé au-delà de ses activités historiques dans de nouvelles expertises étroitement liées à la gestion de l’expérience client. Dans le cadre de ces nouvelles expertises, et notamment pour son activité de modération de contenu, le groupe applique les normes les plus élevées en matière de sécurité et de bien-être des collaborateurs pour qu’ils puissent accomplir leur mission dans les meilleures conditions. Risque lié à la concurrence Identification du risque Gestion du risque Teleperformance est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées. Dans le cadre de sa stratégie de croissance et de transformation, l’environnement concurrentiel du groupe s’élargit. Il comprend dorénavant d’autres acteurs, comme des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. Aussi, dans chacun des pays où il est implanté, le groupe doit faire face à une forte concurrence composée de ces acteurs, internationaux et nationaux, et des sociétés spécialisées dans la gestion de centres de contacts. Le groupe est en concurrence avec ces entreprises tant pour conserver ses clients actuels que pour en conquérir de nouveaux. L’élargissement et la complexification de l’environnement concurrentiel peuvent conduire à une certaine pression sur les prix, qui pourraient avoir pour conséquence une baisse de l’activité du groupe et un impact négatif sur ses résultats. ●La stratégie du groupe s’accompagne d’une organisation managériale renforcée pour favoriser l’innovation et continuer à transformer le groupe afin de conserver son leadership mondial tout en améliorant sa position concurrentielle. La stratégie de transformation du groupe, High Touch-High Tech au service des clients, permet d’élargir la panoplie de services aux entreprises dans un environnement concurrentiel plus large pour répondre à la demande de services de plus en plus complexes et intégrés de la part des clients dans de nombreux secteurs. Le groupe propose une offre de services One-Office regroupant les services suivants : les services de gestion de l’expérience client (Front Office), les services aux entreprises/de back-office, les activités d’acquisition de clients, la modération de contenu et les services associés (Trust & Safety) et le conseil opérationnel. ●En parallèle, la stratégie d’acquisition du groupe intègre en permanence l’évolution de l’environnement concurrentiel. L’acquisition de la société Majorel par le groupe a ainsi, qui a été finalisée le 8 novembre 2023, a permis à Teleperformance de renforcer sa présence en Europe, notamment en France et en Allemagne dans de nombreux secteurs à fort potentiel de croissance et sur des lignes d’expertise à forte valeur ajoutée. Cette acquisition a aussi permis d’accroitre l’exposition de Teleperformance aux clients européens. En novembre 2024, le groupe a aussi renforcé ses activités de services spécialisés avec l’acquisition de ZP Better Together, un leader du marché des solutions linguistiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux Etats-Unis. Risque lié à l’acquisition de sociétés Identification du risque Gestion du risque La croissance externe fait partie de la stratégie de développement du groupe. Elle vise à élargir la panoplie de ses services et développer ses activités dans des marchés à forte croissance. Pour ce faire, l’identification de cibles à acquérir peut se révéler complexe pour trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. L’intégration d’une société nouvellement acquise au sein du groupe peut générer des risques dans sa mise en œuvre. Les difficultés encourues lors de ce processus d’intégration seraient alors susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du groupe si celui-ci ne parvenait pas à les surmonter pour atteindre les synergies escomptées, tant sur le plan financier, que commercial, technique, ou humain. Les goodwill inscrits à l’actif du bilan du groupe pour les entreprises acquises peuvent devoir être dépréciés lors de leur évaluation aux clôtures des comptes du groupe. Les hypothèses retenues en vue d’estimer les résultats et les flux de trésorerie prévisionnels lors de ces évaluations peuvent ne pas être confirmées par les résultats réels ultérieurs. Si tel était le cas, le groupe serait amené à enregistrer des pertes de valeurs qui pourraient influer négativement sur ses résultats et sa situation financière. ●Le groupe dispose d’une bonne expérience en matière de croissance externe. Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, Teleperformance met en œuvre tous les moyens qui lui permettent une identification des cibles à acquérir, tant en matière de synergies pays, services, métiers que de risques liés à ces acquisitions. Le groupe dispose d’un processus centralisé d’acquisition. Avant tout projet d’acquisition, le groupe procède à des due diligences pour analyser les expositions potentielles de la société ciblée aux risques critiques du groupe, en s’appuyant sur des conseils extérieurs. Ce processus d’acquisition est piloté par la direction générale. Les principales directions y contribuent, avant examen par le conseil d’administration des opportunités d’acquisitions pour décision dans le cadre de la stratégie du groupe. Teleperformance a reçu en 2024 le prix de la meilleure opération financière 2023 décerné par le Club des Trente pour l’acquisition de Majorel, qui a été finalisée en novembre 2023. Les critères de sélection du Club des Trente ont été notamment la création de valeur, la compatibilité avec la stratégie de l’entreprise et la qualité d’exécution. ●Pour les acquisitions réalisées, le groupe déploie ses processus dans le cadre de la politique d’intégration des sociétés acquises. Toute opération d’acquisition fait l’objet d’un plan d’intégration, qui intègre en particulier la mise en œuvre du modèle opérationnel cible (TOM – Target Operating Model). ●L’analyse des goodwill inscrits au bilan du groupe figure en note 4 de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024. 2.1.2.Risques opérationnels Risque lié aux ressources humaines et à la sécurité des personnes Identification du risque Gestion du risque Les collaborateurs du groupe représentent son atout le plus précieux. Le groupe s’attache à prévenir tous les risques qui pourraient les affecter. La qualité des services délivrés par le groupe repose sur sa capacité à gérer ses collaborateurs, à leur offrir un environnement de travail de grande qualité qui leur garantit des conditions d’hygiène et de sécurité, qui soient les meilleures, et à respecter ses obligations légales et financières en tant qu’employeur. La mise en place et le maintien d’un environnement de travail de grande qualité sont un élément essentiel de la culture du groupe car son activité repose avant tout sur ses collaborateurs. Des conditions de travail inadéquates, des infractions aux normes de santé et de sécurité représenteraient des risques non négligeables pour les collaborateurs. La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi porter atteinte à l’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts sur les opérations, le groupe et sa réputation. La qualité des services délivrés par le groupe dépend de sa faculté à attirer, former, fidéliser et développer les compétences de ses collaborateurs pour la bonne exécution des projets sur lesquels ils sont engagés, tout en maintenant un niveau de formation optimal, dans le respect du cadre juridique du droit du travail. Si le groupe ne disposait pas d’une image forte sur le marché du travail, s’il ne pouvait assurer l’équité des procédures de gestion du personnel, de développement professionnel ou la rétention des collaborateurs, cela pourrait à terme impacter les opérations du groupe, la confiance de ses clients et l’affecter dans l’atteinte de ses objectifs. La perte du concours de certains dirigeants pourrait également avoir un impact défavorable dans le pilotage des activités opérationnelles et stratégiques du groupe et de ses résultats. ●Le groupe attache une grande attention à la qualité de la gestion de ses collaborateurs et à leurs conditions de travail. La sécurité des collaborateurs a toujours été la priorité du groupe. Teleperformance a déployé au niveau mondial des mesures pour garantir la sécurité de ses collaborateurs. Elles sont détaillées à la section 2.4.3 Atténuation des risques et prévention des atteintes graves du document d’enregistrement universel 2024. Elles s’appuient sur les directives et recommandations de l’Organisation mondiale de la santé. De façon générale, le groupe a mis en place différents dispositifs de manière à favoriser la qualité de l’expérience collaborateur et à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. Une équipe globale, placée sous la responsabilité du directeur des ressources humaines du groupe, est dédiée au développement de programmes globaux axés sur l’engagement et le bien-être des collaborateurs. Ces programmes répondent à la stratégie High Touch-High Tech du groupe. Les actions destinées à améliorer la qualité de vie au travail, à promouvoir la santé et à prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles sont détaillées à la section 3.4 Social du document d’enregistrement universel 2024. Le groupe dispose également d’une équipe globale en charge de la Santé & Sécurité dédiée aux collaborateurs et à la diffusion d’une politique de promotion de ces sujets sous la responsabilité de la direction légale et conformité. Cette équipe travaille avec tous les pays pour aligner leurs systèmes de gestion de la sécurité sur la norme internationale en matière de santé et de sécurité, ISO 45001 : 2018. Actuellement 52 filiales, couvrant 80 % de tous les employés, sont certifiées. En 2025, la certification des autres filiales, incluant celles de Majorel, se poursuivra. ●En juillet 2024, le groupe a annoncé avoir obtenu de nouveau la certification Great Place to Work. 69 pays à travers le monde ont été certifiés « employeur de premier plan » grâce à des programmes de développement du leadership, de formation sur l’intelligence artificielle et d’amélioration du bien-être. Ainsi, plus de 97 % des collaborateurs de Teleperformance dans le monde travaillent dans un pays ayant obtenu cette certification mondiale, qui récompense les meilleures pratiques des grandes entreprises dans le domaine de la gestion du capital humain. Teleperformance a ainsi été reconnu parmi les 25 meilleurs employeurs dans le monde par Fortune et Great Place to Work pour la quatrième année consécutive en novembre 2024. Teleperformance est le mieux placé de son secteur. Le groupe est placé à la 7e place de ce prestigieux palmarès toutes entreprises et tous secteurs d’activité confondus dans le monde. Il était entré dans le classement en 2021 en se positionnant à la 25e place. ●Afin de protéger les intérêts du groupe, certains dirigeants clés sont tenus à des clauses de non-concurrence envers le groupe ou bénéficient de plans d’actions de performance tels que décrits dans la section 6.2.6.3 du présent document d’enregistrement universel. De même, le groupe a également mis en place un processus de plan de succession afin d’identifier les dirigeants clés à fort potentiel. Risque lié à la défaillance des systèmes informatiques et de télécommunication et cybercriminalité Identification du risque Gestion du risque Teleperformance délivre ses services à ses clients à travers des plateformes qui intègrent de nombreuses technologies de l’information : téléphonie, équipement informatique et logiciels performants. Les acteurs malveillants de la cybercriminalité ciblent délibérément les sociétés de services aux entreprises, comme Teleperformance et leurs clients, en exploitant les vulnérabilités des prestations de services pour commettre des fraudes et voler des données, qui peuvent être associés à des demandes de rançons. Les tactiques d’attaque incluent des appels téléphoniques d’ingénierie sociale et des SMS envoyés aux employés du service d’assistance informatique et aux employés du back-office dans le but de compromettre les comptes avec une authentification multifacteur et d’accéder aux réseaux étendus d’entreprise et aux applications de bureau dans le cloud. Les acteurs malveillants exploitent les vulnérabilités des équipements informatique et logiciels tiers pour accéder aux solutions numériques. Ces vecteurs d’attaque sont difficiles à prévoir et à gérer car la gestion des risques liés aux tiers, les tests et le filtrage des vulnérabilités ne suffiront pas toujours à réduire ces vulnérabilités dans les solutions informatiques de nos fournisseurs tiers. L’utilisation croissante de ces technologies, dans ses sites ou pour le travail à domicile, expose le groupe à des risques tels que la défaillance ou la compromission des systèmes informatiques et de télécommunications (résultant de facteurs endogènes ou exogènes), des actes de malveillance (comme les cyberattaques) ainsi que d’éventuelles erreurs humaines en interne, volontaires ou non (phishing, fraude au président) ou par des employés ne respectant pas les normes et politiques internes de sécurité du groupe. Ces risques sont plus importants dans le cadre du travail à domicile, notamment pour les risques de cybercriminalité et de protection des onnées. Bien que la technologie de sécurité de l’information pour les terminaux à domicile et pour les centres d’appels soit la même, les mêmes contrôles de sécurité physiques ne peuvent être appliqués dans l’environnement du travail à domicile et dans celui des centres d’appels. Les risques liés à la défaillance des systèmes, leur compromission et à la cybercriminalité pourraient conduire à une perte ou divulgation de données, à des interruptions de services des clients et à des coûts supplémentaires. Si ces risques se matérialisaient, la responsabilité du groupe pourrait être engagée. Ces risques pourraient affecter les clients et collaborateurs du groupe et avoir des conséquences négatives sur son activité, ses résultats et sa réputation. ●L’objectif du groupe consiste à établir les normes les plus élevées et les meilleures pratiques possibles pour protéger les données de nos clients et de leurs propres clients, et se conformer aux exigences contractuelles de sécurité des informations de nos clients, que ce soit dans ses sites ou par le travail à domicile. ●Le groupe a mis en place a mis en place un dispositif de gestion de la sécurité de l'information qui est audité par des tiers et qui est aligné sur les meilleures pratiques du secteur en matière de conformité, de sécurité et de respect de la vie privée. Ce dispositif repose sur une organisation dédiée à la sécurité pratiquant une politique d’évaluation complète et régulière des opérations pour les clients, afin de réduire et gérer les risques. Dans le cadre du télétravail, le groupe a donné la priorité à une transition vers une infrastructure de postes de travail virtualisés, une technologie de navigateur sécurisé, des postes de travail client léger et a optimisé ses services d’assistance pour ses agents travaillant à domicile, des solutions techniques spécifiques conçues pour un travail à distance sécurisé, ainsi que des mesures de contrôles plus fréquentes. ●Chaque filiale adhère aux normes et politiques internes de sécurité et de protection des données, ainsi qu’aux normes internationales de sécurité et de qualité, telles les normes ISO 27001 ou des audits tiers SOC2 type II. En outre, Teleperformance se conforme aux normes PCI Data Security sur la plupart de ses infrastructures informatiques utilisées pour les services clients, ainsi qu’à la norme HIPAA lorsque le groupe fournit des services de santé à des clients basés aux États-Unis. ●Le groupe s’appuie sur des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique. Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent aussi faire l’objet de mesures de protection renforcées, contractuellement définies. ●En 2021, Teleperformance a renforcé son leadership mondial en matière de sécurité des données. Le groupe a ainsi obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée de BSI, un organisme de normalisation pour l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits, systèmes et services. En 2024, Teleperformance a renouvelé la certification ISO 27701 pour une période de trois ans. Les sites de Majorel sont en cours de certification pour 2025. La norme ISO/IEC 27701 permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le Réglement général sur la protection des données (RGDP) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord, en Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA), ainsi qu’en Asie‑Pacifique. ●Teleperformance dispose d'un programme de sécurité des applications pour examiner tous les produits numériques afin de détecter les vulnérabilités logicielles et garantir que les normes et les risques de l’Open Web Application Security Project (OWASP) soient gérés avant le déploiement de la solution numérique en production. De plus, un comité de gouvernance examine et approuve toutes les solutions numériques pour vérifier leur conformité aux politiques et normes de sécurité et de confidentialité de Teleperformance, et veille à ce que les logiciels tiers utilisés dans la solution soient approuvés via notre processus de gestion des risques tiers. ●Le groupe investit régulièrement dans ce domaine afin de s’adapter d’un point de vue technique à la complexité des menaces de cybercriminalité en maintenant des outils de sécurité IT à la pointe et un dispositif d’analyse et de surveillance des menaces. Le groupe partage également des informations sur les menaces avec nombre de ses clients, ainsi que d’autres sociétés de son secteur d’activité lié à l’externalisation des processus métier. ●Le groupe s’assure aussi que les assurances nécessaires sont respectivement mises en œuvre et souscrites dans le cadre de ses activités. Risque lié aux campagnes et/ou image négative dans les médias ou sur les réseaux sociaux Identification du risque Gestion du risque Le groupe pourrait être exposé à un risque de diffamation ou d’allégation non fondée ou mensongère provenant de commentaires négatifs sur les réseaux sociaux ou d’attaques médiatiques, par des parties prenantes, externes ou internes, qui jugeraient comme non acceptables certaines politiques, décisions ou actions du groupe, ou qui agiraient par malveillance. Ce risque de diffamation pourrait compromettre son image. La circulation dans les médias d’informations négatives, qu’elles soient avérées ou non, est facilitée par l’introduction de nouvelles technologies, la diffusion rapide de l’information et l’influence croissante des réseaux sociaux. Si le groupe venait à faire l’objet d’une couverture médiatique préjudiciable ou de messages inappropriés, ceux-ci pourraient avoir des conséquences négatives sur l’image et l’activité du groupe, son accès au marché financier de dettes, et se répercuter sur son cours de Bourse pouvant créer un recul démesuré, comme cela a été le cas le 10 novembre 2022. Le groupe pourrait être de nouveau exposé à un tel risque d’allégation non fondée. ●Pour prévenir et remédier aux risques qui pourraient découler de tels événements, le groupe a mis en place un dispositif de veille média par une agence spécialisée externe afin d’être informé des publications à son sujet et pouvoir réagir. La direction générale du groupe a défini les personnes qui sont dûment habilitées à s’exprimer au nom du groupe, qui est coté à Paris, pour contrôler les risques en matière d’image. ●Le groupe s’est doté d’un plan global de gestion de crise dont la mission est de prévenir, gérer et limiter les conséquences de tels événements. En cas de propagation massive d’une critique ou d’une allégation à l’encontre du groupe, des procédures de gestion et de communication de crise peuvent aussi être activées localement avec l’appui d’agences spécialisées. ●De même, des journées portes ouvertes ou des visites peuvent aussi être mises en place dans les sites dans certains pays afin que les investisseurs institutionnels puissent se faire leur propre conviction sur la réalité du terrain en échangeant directement avec les équipes sur le terrain et améliorer leur compréhension des activités du groupe et son approche High Touch – High Tech. Risque lié au portefeuille clients Identification du risque Gestion du risque L’activité de Teleperformance dépend de sa capacité à fidéliser ses clients, ainsi qu’à obtenir de nouveaux contrats pour maintenir un portefeuille diversifié. Cette capacité est généralement évaluée sur différents critères contractuels tels que la qualité du service, la sécurité, le coût et tout élément permettant de se différencier de la concurrence. La durée des contrats dans l’activité de réception d’appels, qui représente l’essentiel du chiffre d’affaires du groupe, varie généralement entre deux et cinq ans. Certains de ces critères peuvent faire l’objet de demande de révision par le client. Le prix, déterminant pour certains secteurs d’activité (notamment dans le domaine des télécommunications), et la répartition des volumes confiés sont des éléments qui peuvent avoir un impact sur l’activité du groupe. A contrario, si certains contrats n’intégraient pas de clauses d’ajustement de prix sur indices, il en résulterait une pression sur les marges, qui impacterait notre modèle économique, notamment dans le contexte actuel d’inflation. Ce contexte pourrait également impacter le modèle de certains de nos clients, et présenter un risque de perte financière pour le groupe. Ce risque de crédit est traité en 2.1.4 Risques financiers. Une baisse des volumes, liée à la dégradation de la conjoncture économique, ou à d’autres facteurs, entraînerait soit une baisse de certaines des activités du groupe, soit une baisse de l’activité de certains clients, voire leur perte, et aurait une incidence négative sur l’activité et les résultats du groupe, d’autant plus si une part non négligeable provenait de ce client. ●Teleperformance dispose d’un portefeuille de clients diversifié par régions, par secteurs et par ligne de service – comme décrit à la section 1.1 du document d’enregistrement universel 2024. Les clients du groupe se trouvent dans de nombreux secteurs d’activité. Teleperformance assure la poursuite de l’activité de ses clients et accompagne de nombreux acteurs clés de l’économie numérique. Teleperformance est aussi actif dans les services d’assistance aux gouvernements. ●Le chiffre d’affaires du groupe se caractérise par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. La durée moyenne observée de la relation avec le client est de l’ordre de dix ans. Cette fidélisation est le résultat d’une culture groupe très centrée sur le client, se traduisant par des processus rigoureux, la mise en place et le respect des clauses contractuelles adéquates, une bonne connaissance des attentes du client et une organisation très réactive. Celle-ci s’appuie sur une gestion spécifique des comptes clients stratégiques, des bilans d’activité réguliers, et la mise en place de cellules opérationnelles d’intervention rapide. ●Le groupe attache une importance particulière à l’évaluation régulière de la satisfaction de ses clients afin d’analyser de manière continue l’exposition du groupe à la perte de contrats significatifs. La satisfaction des clients est suivie au niveau des directions opérationnelles et au niveau du groupe. Elle est maintenue tout au long de la réalisation des projets afin d’anticiper les risques de remise en cause. ●Le groupe suit également avec une attention particulière la marge opérationnelle, indicateur clé suivi par les équipes de contrôle de gestion, pour anticiper tout impact sur notre modèle économique, en s’assurant du suivi des ajustements de prix sur indices des clauses contractuelles, notamment dans le contexte actuel d’inflation. 2.1.3.Risques juridiques et réglementaires Risque lié à la protection des données personnelles et à la conformité Identification du risque Gestion du risque Notre activité est soumise à de nombreuses lois, réglementations, interprétations et directives juridiques et/ou réglementaires sur les marchés sur lesquels nous opérons. Ces régimes juridiques et réglementaires, y compris les lois, règles et réglementations qui en découlent, évoluent fréquemment et peuvent être modifiés, interprétés et appliqués de manière non homogène d'une juridiction à l'autre, et s’avérer être en conflit les uns avec les autres. Outre les lois et réglementations existantes, divers organismes gouvernementaux et réglementaires, y compris les organes législatifs et exécutifs, aux États-Unis et dans d'autres pays, peuvent adopter de nouvelles lois et réglementations, qui pourraient s’avérer défavorables pour les activités du groupe. Concernant la protection des données personnelles, l’activité du groupe conduit ses filiales, en tant que responsables du traitement (Data Controller), à collecter, traiter ou transmettre des données personnelles concernant les salariés. Dans ses relations avec ses clients, Teleperformance collecte et traite également des données personnelles de leurs propres clients (Data Processor) selon des directives spécifiques pour chaque client. Le groupe doit répondre non seulement aux exigences réglementaires et à tout engagement contractuel vis-à-vis de ses clients, mais également plus de 300 critères de conformité dans le domaine de la sécurité. Le non-respect des dispositions réglementaires et contractuelles pourrait avoir des conséquences susceptibles d’affecter la performance du groupe. Les cas de fraude électronique dans le monde ont continué de croître, comme en témoignent les cas les plus significatifs publiés dans la presse internationale. Dans ce contexte, ces incidents sont réglés essentiellement de façon confidentielle, dans le cours normal des affaires. ●Le groupe a mis en œuvre un ensemble de normes opérationnelles de sécurité (Global Information Security Policies ou « GISPs ») conçues pour prévenir et limiter des risques de fraude éventuels ou de violation de normes ou règles légales de sécurité. En outre, le groupe a mis en place et étendu ses politiques et contrôles juridiques, de confidentialité et de conformité pour faire face aux risques émergents. Le département audit interne et de la conformité est en charge de la supervision de l’application des GISPs, des lois applicables, des politiques de santé, de sécurité et de bien-être et des demandes clients. Toutes les filiales sont revues selon un calendrier tournant de deux ans. En outre, des audits externes sont menés périodiquement, sur des sites sélectionnés, pour évaluer la conformité avec les GISPs et les autres procédures de sécurité et de conformité mises en place dans nos sites. Dans un souci d'indépendance, la fonction d'audit de conformité est dirigée par le directeur de l’audit conformité et éthique, qui reporte à la directrice légale et conformité du groupe. En outre, les résultats de l'audit sont communiqués deux fois par an au Comité d'audit, des risques et de la conformité. ●Un comité global pour la conformité et la sécurité (Global Compliance and Security Council), présidé au niveau groupe par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et par le directeur de la gouvernance, de la conformité et du contrôle se réunit tous les trimestres pour examiner, le cas échéant, les incidents liés à la conformité et à la sécurité, les risques liés aux données personnelles, les risques liés aux tiers et les autres risques de conformité réglementaires et de sécurité opérationnels, s’assurer du respect continu des GISPs et pour revoir les conclusions des audits internes et externes. Teleperformance accordant une attention particulière aux questions de protection des données, de conformité et de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité. ●Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer ces fonctions de manière proactive, le bureau pour la protection des données personnelles et de la conformité du groupe (Global Privacy and Compliance Office) a également été établi. Il est composé du directeur de la gouvernance, de la conformité et du contrôle et du directeur de la protection des données et d’une équipe globale en la matière, qui est aidée par des spécialistes locaux. Ce bureau est responsable de la mise en œuvre de la politique globale pour la confidentialité, la protection et la conservation des données personnelles, ainsi que de la conformité réglementaire et de s’assurer que Teleperformance respecte pleinement les réglementations applicables dans le monde entier, ainsi que de superviser ses politiques et contrôles juridiques, de confidentialité et de conformité. Le Groupe applique un programme rigoureux pour garantir que les exigences en matière de confidentialité, de conformité et autres exigences des contrats de ses clients sont identifiées et respectées dans toute l'organisation. Par son process de contrôles des contrats, le groupe mesure et surveille le respect de ses exigences contractuelles afin d'atténuer les risques lors de l'exécution des contrats des clients. Le département audit interne de conformité examine les filiales et l’organisation en charge de la protection des données personnelles pour vérifier leur conformité au programme de confidentialité et de conformité. Toutes les filiales sont revues sur une rotation de trois ans, avec une revue externe réalisée dans le cadre de la rotation de trois ans. ●Teleperformance a aussi créé le comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (Global Technology Privacy and Security Committee) coprésidé par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et le directeur de la protection des données. Ce comité comprend aussi les directeurs de la sécurité des systèmes d’information régionaux et le directeur de la gouvernance, de la conformité et du contrôle. La principale fonction de ce comité est d’évaluer toutes les technologies nouvelles et existantes avant leur déploiement afin de s’assurer qu’une évaluation de l’impact sur la confidentialité (ou Privacy Impact Assessment ou PIA) a été effectuée. Ce processus garantit que Teleperformance évalue les implications de la confidentialité des données des technologies utilisées pour collecter ou traiter les données à la fois en tant que responsable du traitement de données (Data Processor) et gestionnaire de données (Data Controller). Le comité procède également à un examen approfondi pour identifier et résoudre les sujets de cybersécurité, de sécurité des données, de propriété intellectuelle, et informatiques. ●Le directeur de la gouvernance, de la conformité et du contrôle et le directeur de la protection des données reportent à la directrice juridique et de la conformité du groupe, qui est directement placé sous la responsabilité du président-directeur général du groupe. Ces responsables ont présenté avec leur équipe des rapports d’activité au comité d’audit, des risques et de la conformité. ●Teleperformance a obtenu le 12 février 2018 la certification des règles d’entreprises contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) de la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés). Cette certification s’applique à toutes les filiales du groupe (à la fois en tant que responsables du traitement de données pour les employés et gestionnaires de données pour les clients) ce qui permet à Teleperformance de transférer et de traiter des données à l’échelle mondiale. ●Dans le prolongement du renouvellement de la certification ISO 27701 pour Teleperformance en 2024 pour une période de trois ans, les sites de Majorel sont en cours de certification pour 2025. Risque lié aux litiges et conflits sociaux Identification du risque Gestion du risque Le groupe opère ou est présent dans un certain nombre de pays dans lesquels un manquement à la législation et aux réglementations locales pourrait l’exposer à des procédures ou des actions menées par des salariés, des tiers ou par une autorité administrative ou de régulation. Le groupe ou l’une de ses filiales pourraient aussi être assignés ou cité conjointement dans une action judiciaire intentée contre ses clients par un salarié actuel ou ancien du groupe, des tiers ou par les autorités administratives ou régulation. Dans le cours normal de ses activités, le groupe est impliqué ou risque d’être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives, réglementaires ou judiciaires. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires sont faites ou pourraient être faites à l’encontre du groupe ou l’une de ses filiales ou sont susceptibles de l’être. Même lorsqu’une réclamation pécuniaire n’est pas directement formulée contre le groupe, celui-ci peut avoir des obligations contractuelles d’indemnisation résultant de telles actions vis-à-vis de ses clients. Elles pourraient avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également engagé dans un certain nombre de litiges à caractère social dans le cours de ses activités. Il n’est pas exclu que le groupe procède, à l’avenir, à de nouvelles restructurations ou réorganisations de son activité dans certains pays. Ces restructurations ou réorganisations peuvent notamment consister en la fermeture ou le regroupement de sites afin de s’adapter aux demandes d’un marché en constante évolution ou de consolidation des opérations. Malgré l’attention particulière portée par la direction du groupe à de telles restructurations ou réorganisations, celles-ci pourraient affecter les relations du groupe avec ses salariés et, le cas échéant, déboucher sur des conflits sociaux ou, d’une manière générale, des perturbations qui seraient susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur l’image, l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe. Le groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou contentieux connus ou en cours sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable pour le groupe. Les provisions pour risques à caractère social concernent principalement des litiges avec des anciens salariés, notamment aux États-Unis, en Italie, en Espagne, en France et en Argentine. Le détail des provisions figure à la note 9 de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024. ●Teleperformance se conforme à toutes les réglementations locales et internationales et veille à traiter et consulter ses salariés dans le plus grand respect des réglementations en place. ●Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une évolution législative ou réglementaire, le groupe s’appuie sur un dispositif de veille dans ses régions d’implantation par le biais de son réseau de juristes internes au groupe et avec l’appui de conseils externes, le cas échéant. ●Le management du groupe et celui des filiales veillent à échanger avec les instances représentatives du personnel lorsqu’elles existent et/ou à prendre en compte à travers d’autres mécanismes les remarques et les aspirations des collaborateurs dans les pays concernés. ●À la connaissance de la société, il n’existe pas, à la date du document d’enregistrement universel 2024, d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure), en dehors de ce qui est mentionné à la présente section et dans la note 9.4 Litiges de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024 qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. Risque lié à l’éthique, à la corruption et aux droits humains Identification du risque Gestion du risque Du fait de son implantation dans près de 100 pays, le groupe pourrait être exposé à des comportements inappropriés de la part de certains de ses collaborateurs ou de tiers, que ce soit en matière d’éthique, de respect des droits humains et de corruption. Des pratiques en violation aux lois et réglementations, concernant la lutte contre la corruption et l’éthique dans la conduite des affaires, pourraient se produire dans des pays où le groupe opère. De telles pratiques exposeraient le groupe à des sanctions et à un risque de réputation, qui rejailliraient sur l’ensemble du groupe. Elles entacheraient aussi sa crédibilité générale dans sa démarche de responsabilité sociétale d’entreprise, en tant qu’employeur préféré du marché, que partenaire de confiance pour ses parties prenantes et qu’acteur citoyen. ●Dans le cadre de ses activités, y compris dans ses achats et ses ventes, le groupe veille à ce tout acte de corruption soit interdit. Ces principes de tolérance zéro sont exposés dans le code de conduite du groupe. Celui-ci se réfère au Pacte mondial des Nations unies (UNGC), visant à aligner les entreprises sur les principes des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe en est signataire depuis 2011. ●Le code de conduite et d’éthique et le code de conduite fournisseurs, regroupant les valeurs de Teleperformance, ainsi que les principes liés au respect de la diversité dans les relations avec les tiers dans lesquelles le groupe est partie prenante, sont publiés sur le site Internet du groupe. Ces codes visent à prévenir toute activité ou pratique non éthique, notamment en les communiquant aux collaborateurs du groupe dans leur conduite des affaires, afin que le groupe soit toujours considéré comme un employeur préféré du marché, un partenaire de confiance pour ses parties prenantes et un acteur citoyen. Le groupe a aussi mis en œuvre un process de gestion des risques liés aux tiers, dont l’objet est de garantir une évaluation cohérente et rigoureuse des principaux tiers avec lesquels le groupe opère. Ce process permet de valider la conformité des fournisseurs du groupe et d’autres tiers pour notamment le contrôle des sanctions, les évaluations de confidentialité et l’application de normes de sécurité des informations. ●Par ailleurs, dans le cadre de la loi dite « Sapin 2 », le groupe a développé un programme global de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, placé sous la responsabilité de la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et du directeur général délégué. Ce programme, applicable à l’ensemble des entités du groupe, repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et des responsabilités définies, un plan de communication et de formation dédié ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir tout fait de corruption ou trafic d’influence, de les détecter au plus vite et d’y réagir le cas échéant. Le groupe travaille actuellement à l’alignement de ce programme mondial sur les normes ISO 37001 (anti-corruption) et ISO 37301 (Conformité) en se faisant certifier pour ces deux normes. Les engagements du groupe en faveur d’une pratique éthique des affaires sont décrits à la section 3.5.2 Ethique et anti-corruption du document d’enregistrement universel 2024. 2.1.4.Risques financiers Le groupe est exposé aux risques suivants : ●risque de change ; ●risque de taux d’intérêt et à la notation officielle du groupe ; ●risque de crédit et garanties ; ●risque de liquidité. Cette partie présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Les informations quantitatives sont mentionnées par ailleurs, dans la section 5 Comptes consolidés du présent document d’enregistrement universel. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe. Risque de change Identification du risque Gestion du risque Le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes et les coûts qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe, i.e. essentiellement le risque de parité entre la roupie indienne, les pesos colombien, philippin et mexicain face à l’euro et au dollar américain. La réalisation de ce risque, du fait d’une appréciation continue des devises liées aux coûts locaux par rapport aux devises de facturation d’un exercice à l’autre ou la dévaluation de devises de facturation, pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également exposé à ce risque sur des prêts et des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités. Enfin, le groupe est exposé au risque de change par la conversion dans le cadre de la consolidation des états financiers des sociétés étrangères. ●Des couvertures destinées à couvrir les risques de change sur le chiffre d’affaires et les coûts sont mises en place par le groupe, notamment pour couvrir le risque de parité entre la roupie indienne, les pesos colombien, philippin et mexicain, face à l’euro et au dollar américain. Ces couvertures sont décrites en note 7.5 Opérations de couverture de change et d’intérêts de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document universel d’enregistrement 2024. ●Pour le risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités, il convient de signaler que : –le groupe couvre les prêts en devises effectués aux filiales par des emprunts ou avances en devises libellés dans la même devise et de même échéance ou par des couvertures de change ; –les principaux emprunts bancaires contractés par des entités du groupe sont libellés dans la monnaie fonctionnelle du souscripteur ; –les intérêts des emprunts sont libellés dans des devises identiques à celles des flux de trésorerie générés par les opérations sous‑jacentes du groupe, essentiellement l’euro et le dollar américain. Cela fournit une couverture économique et ne nécessite pas de recourir à des dérivés. ●En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024 indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices. L’impact de l’évolution des taux de change sur le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et le résultat net part du groupe sont également indiqués en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024. Risque de taux d’intérêt et à la notation officielle du groupe Identification du risque Gestion du risque Le groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. Le groupe est aussi exposé à un risque lié à sa notation officielle, si celle-ci venait à se dégrader. Comme tout groupe soumis à notation, Teleperformance pourrait en effet subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si Standard & Poor’s venait à dégrader la notation de l’endettement à long terme du groupe, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Une dégradation éventuelle de cette notation pourrait aussi se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le groupe pourrait emprunter à l’avenir. ●Pour se prémunir contre la hausse des taux d’intérêt, le groupe a mis en place une partie de ses financements à taux fixes sur les marchés. Concernant la partie à taux variable, le groupe utilise des instruments de couverture de taux d’intérêt qui lui permettent de gérer les variations à la hausse des taux. Les montants soumis au risque de taux d’intérêt, fixe ou variable, figurent en note 7.7 Gestion du risque financier de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document universel d’enregistrement 2024. ●Le groupe possède aujourd’hui la meilleure notation financière dans l’industrie de la gestion de l’expérience client. Sa notation de l’endettement à long terme en date du 22 novembre 2021 est « BBB » – Investment Grade – assortie d’une perspective stable. Elle a été confirmée par Standard & Poor’s en date du 2 décembre 2024. Risque de crédit et garanties Identification du risque Gestion du risque Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement auprès des banques et institutions financières. Ce risque pourrait être amplifié chez certains créanciers du fait des sujets actuels pesant sur l’économie mondiale, la guerre en Ukraine et dans d’autres pays, les pressions inflationnistes, les hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts des matières premières et de l’énergie et la volatilité des taux de changes, qui pourraient affecter leurs activités. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients – dont la diversification et la concentration sont décrites à la section 1.1 du document d’enregistrement universel 2024. Le risque de garanties représente le risque de perte financière en cas de mauvaise exécution des contrats par le groupe. À la demande de certains clients, le groupe apporte des garanties de bonne exécution des contrats. Les garanties apportées sont mentionnées en note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel pour 2024. ●Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base d’un reporting mensuel en liaison avec les directions commerciales et des filiales. Le risque de contrepartie bancaire est piloté à partir des règles groupe s’appuyant sur les notes des banques par les agences de notation. ●Dans le cadre de la clôture des comptes, le groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. À ce titre, aucune dépréciation significative n’a été constatée à la clôture 2024, comme indiqué en note 3.3 Créances clients dans la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel pour 2024. Risque de liquidité (dettes) Identification du risque Gestion du risque Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Ce risque pourrait être accru dans un contexte de crise économique majeur, de pandémie, de contraintes réglementaires, de fluctuations imprévues dans les flux de trésorerie ou des difficultés d’accès au financement. Le groupe pourrait ne pas pouvoir générer suffisamment de trésorerie disponible pour faire face à ses engagements. Cette situation pourrait aussi impacter la situation financière du groupe et le mettre en défaut de ses engagements pris au titre des covenants financiers. ●La politique de financement de Teleperformance est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et ses opérations de financement à moyen ou long terme. ●Pour ses besoins de trésorerie court terme, le groupe mène une politique de centralisation automatisée de sa trésorerie avec les pays pour lesquels la législation le permet. Les sociétés faisant partie du cash pooling représentent la majeure partie du chiffre d’affaires du groupe. Pour les pays dont la législation ne permet pas de centralisation automatisée, la gestion de trésorerie à court terme est assurée par la direction opérationnelle des filiales, lesquelles disposent en général de lignes de crédit bancaire à court terme, auxquelles s’ajoutent dans certains cas des lignes confirmées auprès de la holding. ●Toute opération de financement à moyen ou long terme est autorisée et supervisée par la direction financière du groupe. La position de leader du groupe et sa forte génération de trésorerie est reflétée par sa note de crédit long terme : « BBB » – Investment Grade – assortie d’une perspective stable, qui a été confirmée par Standard & Poor’s en date du 2 décembre 2024. Cette forte génération de trésorerie permet au groupe de se désendetter rapidement après avoir réalisé plusieurs acquisitions significatives ces dernières années, dont Majorel le 8 novembre 2023. Pour assurer son financement moyen et long terme, le groupe a recours à des emprunts, des lignes de crédit et des émissions obligataires auprès des établissements de crédit et des institutions financières de premier plan. Les échéances des remboursements sont étalées entre 2025 et 2031 comme indiqué en note 7.4 Passifs financiers de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024. Pour faire face au risque de liquidité, le groupe dispose de deux Revolving Credit Facility (facilité de crédit multidevises fongibles en euro et en dollar) de 1 milliard d’euros et de 500 millions d’euros, venant respectivement à échéance en février 2027 et en janvier 2030. Leurs taux d’intérêt sont indexés sur des critères ESG. Le montant total disponible réuni de ces deux lignes de crédit syndiqué multidevises (EUR, USD) est de 1404 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 5 milliards d’euros dont 2,4 milliard a été émis entre novembre 2020 et novembre 2023 et 500 millions d'euros en janvier 2025. L’endettement net au 31 décembre 2024 est indiqué en note 7.7 Gestion du risque financier de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document universel d’enregistrement 2024. ●Compte tenu de l’échéancier des emprunts et de la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie disponibles, le risque de liquidité est modéré. Les informations relatives au risque de liquidité figurent dans la note 7.4 Passifs financiers de la section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2024. 2.2.Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.2.1.Politique générale d’assurance du groupe La politique d’assurance de Teleperformance est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Elle répond ainsi à des objectifs d’harmonisation et d’optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts. Dans ce cadre, le groupe a mis en place des programmes internationaux d’assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d’exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l’intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d’assurance internationales de premier plan. Les niveaux de garantie sont définis conformément à l’exposition du groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des réglementations locales. Le périmètre et le contenu des programmes d’assurance sont analysés chaque année pour s’assurer de leur pertinence et de l’adéquation de la couverture aux risques. Le groupe n’a recours à aucune société captive et il n’existe pas de risques significatifs assurés en interne. Au titre de l’exercice 2024, le montant des primes d’assurance s’élève à 19,2 millions d’euros. 2.2.2.Programmes d’assurance Responsabilité civile générale et professionnelle Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du groupe. Par principe, l’ensemble des filiales est couvert au titre de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays. Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l’objet d’une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme. Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l’objet d’ajustements pour tenir compte de l’évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l’assurance et des risques encourus. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d’exploitation applicable en Europe et plus largement à de nombreux pays de la zone EMEA. Ce programme est étendu à d’autres filiales dans le monde chaque fois que cela est possible au regard des législations locales et des opportunités d’optimisation des couvertures et des coûts. Les filiales non intégrées sont assurées de manière indépendante, conformément à la réglementation locale. Risques « cyber » Un programme d’assurance pour garantir les risques « cyber » a été mis en place au niveau global et couvre l’ensemble des filiales de Teleperformance (sauf la Russie, l’Ukraine et la Biélorussie). Cette police assure notamment le groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que les frais de gestion de l’incident. Autres risques Le groupe est couvert par d’autres polices d’assurance. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d’optimiser le coût de l’assurance et le niveau des couvertures requis. Russie / Ukraine / Biélorussie Pour des raisons de conformité, la Russie, l’Ukraine et/ou la Biélorussie ont été exclus du périmètre de couverture de certains programmes internationaux d’assurance. Chaque fois que cela est le cas, des polices locales ont été souscrites auprès d’assureurs locaux et par l’intermédiaire de courtiers locaux, garantissant le maintien d’une couverture d’assurance, en adéquation avec les pratiques du marché local. Intégration de Majorel Dès l’acquisition de Majorel en novembre 2023, un plan d’intégration des entités de Majorel dans les programmes d’assurance de Teleperformance a été mis en œuvre dont les priorités étaient d’éviter les trous de couverture et de pérenniser la conformité de Majorel à ses engagements contractuels. Conformément à la politique générale d’assurance de Teleperformance, l’ensemble des entités a été intégré en 2024 dans les programmes du groupe permettant ainsi une amélioration et une harmonisation des couvertures, une optimisation de leurs coûts et une centralisation de leur gestion. 2.2.3.Gestion de crise Teleperformance s’est doté, au niveau du groupe, d’un dispositif de gestion de crise afin d’anticiper et de gérer les événements majeurs, imprévus et soudains, pouvant avoir un impact négatif sur les collaborateurs, la continuité de son activité, les résultats financiers ou la réputation du groupe. Ce dispositif repose sur : ●un manuel comprenant l’ensemble des procédures et modalités associées à la gestion des crises : la remontée d’alerte, la composition de la cellule de crise, les règles de fonctionnement de la cellule, les outils de communication dédiés à la gestion de crise ; ●un programme de formation des collaborateurs et dirigeants ; ●des exercices de crise participant à la sensibilisation des collaborateurs et dirigeants aux spécificités de la gestion de crise et participant à une amélioration continue du dispositif. Ils permettent d’éprouver la capacité du groupe à gérer un événement majeur en traitant les flux d’information, en identifiant les parties prenantes à la crise, en anticipant les scénarios d’évolution défavorables et en développant la stratégie de communication adaptée. Face à la rapidité de circulation de l’information et aux conséquences potentielles de la divulgation d’information erronée sur la réputation du groupe, le groupe a renforcé son dispositif de gestion de crise en développant une procédure groupe de gestion des réseaux sociaux et permettant : ●de gérer dans les meilleurs délais l’apparition de fausse information et d’éviter qu’elle se répande ; ●d’identifier les signaux d’alerte pouvant conduire à une crise ; ●de mettre en œuvre une surveillance ciblée sur les réseaux sociaux ; ●d’établir des retours d’expérience afin de renforcer l’efficacité du dispositif. 2.3.Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.3.1.Référentiel utilisé Le groupe s’est appuyé sur le Cadre de référence mis à jour par l’Autorité des marchés financiers (AMF) en juillet 2010 pour la rédaction de cette partie. La définition et les objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne sont tout d’abord traités, puis leurs composantes et leurs acteurs sont exposés de façon synthétique. Enfin, le guide d’application du Cadre de référence est pris en compte pour décrire la gestion des risques et du contrôle interne relative à l’information comptable et financière publiée par le groupe. Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites ci-dessous comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, ces procédures sont déployées de façon systématique et progressive. 2.3.2.Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.3.2.1.Définition du contrôle interne Le groupe a retenu la définition du Cadre de référence de l’AMF. Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions qui contribue à la maîtrise des activités du groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif, défini et mis en œuvre au sein de Teleperformance vise plus particulièrement à assurer : ●la conformité aux lois et règlements ; ●l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, en concertation et en accord avec le conseil d’administration ; ●le bon fonctionnement des processus internes du groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la fiabilité des informations financières. La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Il ne peut empêcher que des personnes du groupe commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l’extérieur de la société des informations trompeuses sur sa situation. 2.3.2.2.Contrôle interne et gestion des risques Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de gestion des risques intègre quant à lui des contrôles relevant du dispositif de contrôle interne. 2.3.3.Composants des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2.3.3.1.Préalables Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs du groupe. Ces objectifs ont été communiqués aux managers et collaborateurs concernés au sein du groupe afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique générale de l’organisation en matière de risques et de contrôle. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne s’appuient sur cinq composantes étroitement liées et décrites ci-après. 2.3.3.2.Environnement de contrôle, valeurs et codes L’environnement de contrôle est une composante essentielle des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il constitue leur fondement commun. Les valeurs de Teleperformance Le dispositif de contrôle interne du groupe repose sur ses cinq valeurs clés : Intégrité, Respect, Professionnalisme, Innovation et Engagement. Ces valeurs accompagnent la stratégie de leadership du groupe et forment la Charte commune de ses collaborateurs et de ses filiales. Les valeurs du groupe sont portées à la connaissance de l’ensemble du personnel. Teleperformance accorde une grande importance à la capacité de ses managers à vivre ces valeurs au quotidien et des programmes de formation afférents sont développés. Le code de conduite, le code d’éthique et le code de conduite fournisseurs, regroupant ces valeurs, ainsi que les principes liés au respect de la diversité dans les relations avec les tiers dans lesquelles le groupe est partie prenante, sont publiés sur le site Internet du groupe. Le code de conduite se réfère au Pacte mondial des Nations unies auquel Teleperformance a adhéré en juillet 2011 et dont les principes sont également décrits à la section 3. Rapport de durabilité du présent document d’enregistrement universel. Organisation et responsabilités L’organisation du groupe repose sur deux familles de services : les services liés à la gestion de l’expérience client (core services & D.I.B.S.) et les « services spécialisés », qui regroupent les services d’interprétariat, les services de gestion des demandes de visas auprès des gouvernements, les activités de recouvrement de créances et les services de gestion des processus dans le domaine de la santé et du recrutement auprès des administrations pour les services aux citoyens. Teleperformance a élargi sa panoplie de services aux entreprises en déployant sa stratégie High Touch-High Tech pour devenir un leader mondial aux entreprises en solutions digitales intégrées. La structure de direction générale du groupe est adaptée à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste en une structure articulée autour du président-directeur général, de deux directeurs généraux délégués et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. À cette structure s’ajoutent les top 200 managers du groupe. Le comité exécutif assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Les managers clés du groupe assistent la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Ils assurent la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard de leurs compétences et expertises respectives. Ils assurent également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribuent à un dialogue permanent. Ils n’ont pas, de manière collective, de pouvoir décisionnaire. À l’intérieur des zones linguistiques de management, l’organisation du groupe s’appuie sur des structures de management matricielles afin d’instaurer un lien direct à travers les pays, les lignes de métiers, les forces de ventes et les fonctions supports. L’objectif est d’assurer, de façon homogène, le développement du groupe, dont la performance est suivie régulièrement et attentivement par le conseil d’administration. Gestion des ressources humaines La gestion des ressources humaines est un des éléments importants du dispositif de contrôle interne et notamment dans le secteur d’activité du groupe. La politique des ressources humaines pour les collaborateurs de Teleperformance se définit par la recherche constante de l’excellence dans le recrutement, la fidélisation des équipes, le développement des talents et l’enrichissement des compétences, visant ainsi à permettre l’exercice des responsabilités de chacun et l’atteinte des objectifs du groupe. Le développement et la mise en place de ces programmes de ressources humaines sont placés sous la responsabilité du directeur des ressources humaines groupe. L’ensemble de ces programmes est décrit dans la section 3.4 Social. Ces activités contribuent au développement des collaborateurs, afin que le groupe continue à être pour eux une entreprise valorisante, tout en leur offrant la possibilité de prendre rapidement des responsabilités au sein du groupe. Les systèmes d’information Le management du groupe et la direction des systèmes d’information du groupe déterminent les orientations stratégiques pour les outils et les systèmes d’information liés à la production au sein des filiales. Ils s’assurent que le développement de ces systèmes d’information est adapté aux objectifs du groupe. La direction des systèmes d’information émet également des directives en matière de sécurité, de conservation de données et de continuité d’exploitation. Ces directives s’appuient sur le respect des normes internationales, ISO 27701, PCI (Payment Card Industry), HIPAA (Health Insurance Portability & Accountability Act) ou la directive européenne de protection des données afin de répondre aux exigences réglementaires propres à chaque secteur d’activité ou d’obtenir les certifications demandées par les clients. Procédures de métier et de management Le dispositif de contrôle interne s’appuie également sur la mise en œuvre au sein des filiales des procédures et des normes groupe TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards), BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance), ainsi que de normes métier, comme la norme COPC (Customer Operations Performance Centers). Ce dispositif s’appuie sur des normes internationales applicables aux processus, comme l’approche « Six Sigma ». Le groupe développe l’utilisation de cette méthodologie dans la mise en place ou le suivi des projets, de façon à développer un langage commun fondé sur les notions de mesure, d’analyse, de contrôle et de résultats. L’harmonisation et l’application de ces procédures et normes permettent d’instituer une plus grande cohérence au sein du réseau mondial du groupe, tout en favorisant une meilleure maîtrise de l’activité. 2.3.3.3.Diffusion de l’information Le groupe s’assure de la diffusion en interne des informations pertinentes, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités, que ce soit dans le domaine opérationnel ou financier. Le partage des connaissances, du savoir-faire et des meilleures pratiques au sein du groupe, s’appuie sur un intranet accessible aux principaux collaborateurs. Ce système global de gestion des connaissances favorise les échanges et la diffusion d’informations utiles aux acteurs concernés. Les informations et procédures groupe sont également communiquées régulièrement aux responsables de l’ensemble des filiales lors de séminaires de travail internationaux ou de présentations. Ces règles sont également rappelées lors des conseils d’administration. Les dirigeants des filiales ont pour mission de relayer auprès de leurs collaborateurs les instructions du management du groupe. Les directions fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des réunions et des formations. 2.3.3.4.Système de gestion des risques Définition Le groupe est exposé dans l’exercice de son activité à un ensemble de risques dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société, ses résultats, sa situation financière, son cours de Bourse ou sa réputation. La gestion des risques vise à anticiper les principaux risques identifiables, internes ou externes, que le groupe a recensés, afin de préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation, favoriser l’atteinte des objectifs qu’il s’est fixé, favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du groupe et mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. Cadre organisationnel Le dispositif de gestion des risques s’appuie sur des procédures et des responsables en charge de leur suivi tel que décrit en introduction de ce chapitre et dans la section 2.1 Principaux facteurs de risques. Le management du groupe porte une attention particulière à ce cadre organisationnel afin de s’assurer de la mise en place des mesures et procédures nécessaires visant à la maîtrise de l’activité et à la prévention des risques, au regard des règles qui définissent les objectifs et la stratégie de Teleperformance. Processus et pilotage Les principaux risques sont identifiés et analysés dans la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent chapitre, ainsi que les mesures permettant d’en limiter leurs conséquences. Ils font l’objet d’une surveillance par le management du groupe. Le suivi, ainsi que les priorités opérationnelles et les activités de contrôle à adopter au regard de ces risques sont revus avec l’ensemble des managers du groupe, de façon plénière ou lors de conseils d’administration ou de direction. Les résultats de l’analyse annuelle des principaux points de contrôle des procédures liées à l’information financière des filiales, dont le processus est décrit au point Processus concourant l’élaboration de l’information comptable et financière de la section 2.3.5.3 du présent chapitre ont été présentés lors des comités d’audit, des risques et de la conformité de juin et de novembre 2023. 2.3.3.5.Activité de contrôle En complément des mesures déjà énumérées à la section 2.1 Principaux facteurs de risques, le présent paragraphe indique les activités de contrôles centralisées et décentralisées qui sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs. Les activités de contrôle sont développées à la fois par le management du groupe, par le biais de procédures de contrôle centralisées et par le management local, par le biais de procédures de contrôle décentralisées. Les procédures de contrôle centralisées Les procédures de contrôle interne centralisées portent sur les éléments communs à toutes les sociétés du groupe. Ces procédures sont de nature financière, juridique, informatique et commerciale. Procédures financières Les procédures financières relatives au traitement de l’information financière sont détaillées dans la section 2.3.5 Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée. La politique de gestion des risques de change et de taux suivie par le groupe, qui vise à maîtriser ces risques, à préserver les marges commerciales et à maîtriser le niveau des frais financiers, est développée à la section 2.1 Principaux facteurs de risques. Procédures juridiques Dans le cadre de ses responsabilités, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, à travers son réseau local et international de juristes internes et externes, supervise la conformité du groupe avec les législations et réglementations en vigueur dans les pays où le groupe opère. Elle joue également un rôle central de surveillance des évolutions législatives et réglementaires et de conseil auprès des différentes entités du groupe. Parmi les principales procédures et politiques internes, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe a mis en œuvre depuis plusieurs années un système de surveillance des marques utilisées et déposées par les sociétés du groupe, et notamment un système de surveillance mondiale de la dénomination sociale « Teleperformance », des noms de domaine, de la marque et d’autres marques phares du groupe pour s’opposer aux enregistrements ou utilisations de marque ou autres droits de propriété intellectuelle concurrents et pour éviter toute utilisation abusive notamment sur Internet. En outre, une procédure définissant les habilitations des dirigeants des filiales à les engager juridiquement à l’égard des tiers est mise en œuvre sous la supervision de la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et du management du groupe. Pour réduire l’exposition aux risques juridiques inhérents aux contrats clients, le groupe a défini des directives pour certaines clauses de contrats clients et les appels d’offres qui pourraient présenter un risque spécifique. Tout écart à ces principes est soumis à une procédure d’approbation spécifique auprès des dirigeants, directeurs financiers et directeurs des opérations concernés. Par ailleurs, les contrats clients globaux sont revus par le réseau de juristes du groupe avant leur signature de façon à limiter les risques et à pouvoir attirer l’attention des dirigeants sur ceux-ci. Les principaux contentieux ou risques de contentieux sont suivis directement ou coordonnés par la directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, qui s’appuie sur son réseau local de juristes internes ou externes. En ce qui concerne la protection des données personnelles, le réseau de juristes du groupe veille à s’assurer que la collecte, le traitement et la transmission des données personnelles au sein du groupe sont conformes aux législations en vigueur applicables en la matière. Procédures informatiques et de sécurité Dans le domaine technologique, le groupe continue de mettre à jour ses technologies de sécurité, y compris de cybersécurité, selon les meilleures pratiques du marché, pour appliquer les demandes contractuelles de ses clients ou celles requises par des normes réglementaires. Ces technologies visent à réduire l’introduction de logiciels malveillants, protéger les données personnelles, ainsi qu’à détecter et éviter toute intrusion qui pourrait occasionner des pertes de revenus ou des amendes et des pénalités significatives. Chaque filiale adhère aux normes internes de sécurité et de protection des données, ainsi qu’aux normes internationales de sécurité et de qualité, telles les normes ISO 27701, ou PCI Data Security dès lors que ses clients la lui demandent. Les certifications de tiers demandées par les clients et obtenues par les filiales du groupe sont aussi le gage de la vérification de l’application de procédures strictes de contrôle, visant à garantir le respect des normes et processus de sécurité et/ou de qualité. L’ensemble des données personnelles est collecté et traité conformément aux lois en vigueur dans les zones géographiques où le groupe opère. Un ensemble de normes opérationnelles de sécurité (Global Information Security Policies ou « GISPs ») est applicable dans chaque site de Teleperformance, afin de prévenir tout risque potentiel de fraude, de violation des normes de sécurité et de procédures de sécurités physiques dans les centres de contact. En 2024, le groupe a renouvelé la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée. Cette certification est en cours pour les sites de Majorel en 2025. La norme ISO/IEC 27701 permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le Réglement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord, en Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA), ainsi qu’en Asie-Pacifique. Le groupe dispose d’une importante équipe mondiale opérationnelle constituée de spécialistes en informatique, en conformité et en sécurité, dédiée et formée à l’évaluation et la détection des risques de sécurité, et à la résolution et à la correction des problèmes de sécurité. Cette équipe mène des programmes complets antifraude tout au long de la relation commerciale pour des clients et leurs clients. Ces programmes mettent l’accent sur les innovations technologiques telles que la détection rapide de la fraude et l’échange sécurisé d’informations personnelles identifiables entre l’appelant et le client. Procédures commerciales Pour gérer ses processus commerciaux, Teleperformance a élaboré un ensemble de meilleures pratiques à suivre pour une approche normalisée du suivi des appels d’offres. Les appels d’offres internationaux et significatifs sont suivis par une équipe dédiée. Les procédures de contrôle décentralisées Les procédures de contrôle interne locales sont décentralisées au niveau de chaque filiale, où le management est responsable de leur mise en place afin de prévenir les risques et respecter la législation locale en vigueur. Il s’assure également du bon fonctionnement de ces procédures en conformité avec les instructions de la direction générale qui sont revues lors des conseils d’administration ou organes équivalents de chaque filiale. 2.3.3.6.Surveillance du dispositif de contrôle interne La direction du groupe La surveillance du dispositif de contrôle interne, dont l’objectif est de vérifier la pertinence et l’adéquation de ce dispositif aux objectifs du groupe, est mise en œuvre par le président-directeur général, le directeur général délégué et le comité de direction générale sous la supervision du conseil d’administration. Cette surveillance comprend les contrôles réguliers effectués par le management et le personnel d’encadrement. Elle s’inscrit dans le cadre de leurs activités courantes afin de s’assurer de l’alignement de chacun des processus de l’organisation avec la vision et la stratégie du groupe. Le rôle de l’audit interne Les missions de l’audit interne sont réalisées auprès des filiales du groupe, selon des plans d’audit annuel et les priorités définies par le management en cours d’année. Dans le cadre de ses missions, l’audit interne définit en collaboration avec les directions locales et sous la supervision du management du groupe, des plans d’action destinés à améliorer en permanence les processus de contrôle interne. 2.3.4.Les acteurs du contrôle interne 2.3.4.1.Le conseil d’administration Le conseil d’administration est investi de plusieurs missions : il veille à l’intérêt social, met en œuvre la politique de la société et procède aux contrôles et vérifications nécessaires. Il représente également les actionnaires. Conformément à ses missions, le conseil d’administration suit régulièrement et attentivement la performance du groupe et considère l’ensemble des types de risques afférents à son activité qu’ils soient financiers, commerciaux, opérationnels, juridiques ou sociaux. 2.3.4.2.Le comité d’audit, des risques et de la conformité Le comité d’audit, des risques et de la conformité, dont l’organisation et l’activité sont développées à la section 4 Gouvernement d’entreprise du présent document d’enregistrement universel, a pour mission de préparer le travail de contrôle du conseil d’administration sur les aspects comptables et financiers, sur le process d’élaboration de l’information financière et de gestion des risques. Le comité d’audit, des risques et de la conformité exerce un suivi, c’est-à-dire une surveillance active, des domaines qui relèvent de sa compétence. Sur la base des informations qu’il reçoit, ce suivi lui permet d’intervenir à tout moment jugé nécessaire ou opportun et l’amène, s’il détecte des signaux d’alerte dans le cadre de sa mission, à s’en entretenir avec la direction générale et à transmettre le cas échéant l’information au conseil d’administration. Les commissaires aux comptes participent à toutes les séances du comité et aux réunions du conseil portant sur les comptes. 2.3.4.3.La direction générale La direction générale s’articule autour du président-directeur général, de deux directeurs généraux délégués et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. Le comité exécutif assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Les managers clés du groupe assistent la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Ils assurent la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard de leurs compétences et expertises respectives. Ils assurent également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribuent à un dialogue permanent. Ils n’ont pas, de manière collective, de pouvoir décisionnaire. 2.3.4.4.Le comité global pour la conformité et la sécurité Le comité global pour la conformité et la sécurité du groupe, présidé au niveau groupe par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et par le directeur de la gouvernance, de la conformité et du contrôle se réunit pour examiner, le cas échéant, les incidents liés à la sécurité et pour en analyser les risques potentiels. Pour encadrer proactivement ces fonctions, la direction globale de la confidentialité et de la conformité (Global Privacy and Compliance Office) a été créée, ainsi qu’un comité global de la technologie et la confidentialité. Le fonctionnement de ces comités, direction, ainsi que les différents acteurs sont décrits au paragraphe Risques liés à la protection des données personnelles de la section 2.1 Principaux facteurs de risques. 2.3.4.5.L’audit interne L’audit interne est assuré par une équipe centrale rattachée hiérarchiquement au directeur général délégué, également en charge des finances du groupe, et membre du comité exécutif. Le département d’audit interne rapporte aussi fonctionnellement au comité d’audit, des risques et de la conformité. Le département d’audit interne contribue au développement d’outils et de référentiels de contrôle interne. Il assure les missions inscrites dans le planning annuel validé par le management du groupe et revu par le comité d’audit, des risques et de la conformité. Les synthèses sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont aussi présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité et partagés avec les commissaires aux comptes. La direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles est également dotée d’une équipe d’audit interne de conformité, dont le planning annuel, les synthèses et le résultat des missions sont aussi présentés à la direction générale et au comité d’audit, des risques et de la conformité. 2.3.4.6.Les directions et le personnel Chaque direction est impliquée dans le contrôle interne en élaborant, en suivant les politiques et procédures permettant d’atteindre les différents buts poursuivis par le groupe, et en veillant au respect des procédures de contrôle permettant de les atteindre, ainsi qu’aux règles applicables à l’activité et à la vie du groupe. Chaque employé est également impliqué dans le contrôle interne en cohérence avec son niveau de connaissance respectif et son accès à l’information, pour faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne. 2.3.5.Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée Pour la rédaction de cette partie, le groupe s’est appuyé sur le guide d’application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée, qui est issu du Cadre de référence de l’AMF. 2.3.5.1.Définition et périmètre Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de l’information comptable et financière concourt à la production d’une information fiable et conforme aux exigences légales et réglementaires. Le contrôle interne comptable et financier concerne les processus de pilotage et de production de l’information publiée, ainsi que le dispositif de gestion des risques pouvant affecter ces processus, c’est-à-dire pouvant avoir un impact sur la fiabilité, la régularité de la transmission et l’exhaustivité de l’information élaborée. Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (« le groupe » tel que défini précédemment). 2.3.5.2.Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière Organisation et responsabilités Organisation générale L’organisation de la direction financière s’articule autour d’un pôle corporate et d’un pôle opérationnel. Ces deux pôles assurent la mise en œuvre du pilotage de l’organisation comptable et financière au sein du groupe. Pôles corporate et opérationnel Au sein du pôle corporate, des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la direction générale, dans les domaines suivants : consolidation et reporting, trésorerie, audit interne et communication financière. Les services consolidation et reporting sont unifiés et placés sous la responsabilité d’une direction unique, qui supervise également la comptabilité de la holding à Paris. Le service trésorerie traite et centralise les flux de trésorerie du groupe, gère son financement et assure la couverture des risques de change et de taux. Le service de l’audit interne revoit les processus du contrôle interne inhérent à l’information comptable et financière publiée. Le service dédié aux relations avec les investisseurs et le dispositif de communication avec le marché est décrit ci-après au paragraphe La communication financière. Le pôle opérationnel regroupe les directeurs financiers en charge des différentes zones de l’activité core services et des services spécialisés. Responsabilités L’élaboration des résultats consolidés du groupe est de la responsabilité de la direction générale finance, qui s’appuie sur les directeurs financiers des zones et des filiales du groupe. Ceux-ci sont en charge, avec leur direction générale, de mettre en place une organisation financière répondant aux meilleures pratiques du groupe et destinée à assurer la fiabilité et l’homogénéité des données comptables et financières pour les besoins des comptes publiés par le groupe. Le système d’information et outil de pilotage La consolidation des données comptables, le reporting mensuel et les budgets sont gérés sur un système d’information unique, qui est utilisé par toutes les filiales du groupe. Ce système d’information, déployé au sein du groupe, a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité et de fiabilité de l’information. Il permet l’élaboration mensuelle d’un reporting financier détaillé selon le modèle groupe. Il permet également une analyse précise de la formation des flux financiers, ainsi que celle des résultats en les comparant aux budgets. Le système d’information du groupe fait en permanence l’objet d’adaptations pour évoluer avec les besoins de la société, tant en matière d’organisation que d’indicateurs de pilotage. Normes comptables Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, telles qu’émises par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Ces normes sont le référentiel des comptes consolidés depuis 2005. Leur application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées. Les définitions et les principes comptables, qui sont accessibles sur le système de consolidation et de gestion du groupe, sont portés à la connaissance des directeurs financiers des filiales afin de garantir leur application homogène et la conformité de l’information financière à ces normes. Un manuel comptable précisant les normes retenues dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés est disponible sur l’intranet du groupe. La direction générale finance effectue une veille permanente, avec l’appui des commissaires aux comptes, sur les nouvelles normes IFRS en préparation, de façon à prévenir le management et à anticiper leurs incidences éventuelles sur les comptes du groupe. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes de la société mère procèdent à l’examen limité des comptes consolidés au 30 juin et à l’audit des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre. En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent au comité d’audit, des risques et de la conformité. Ils lui font part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes. Ils lui communiquent les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle. Les commissaires aux comptes présentent leur plan d’audit au comité d’audit, des risques et de la conformité. Le comité d’audit, des risques et de la conformité Les points relatifs à l’information financière font l’objet d’examen lors des réunions du comité d’audit des risques et de la conformité. Pour 2024, ceux-ci sont décrits dans la partie sur les travaux du conseil d’administration. 2.3.5.3.Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière Les processus opérationnels d’alimentation des comptes Les principaux processus opérationnels d’alimentation des comptes au sein des filiales, notamment les ventes, la paie, les achats et les immobilisations, font l’objet de procédures et des meilleures pratiques du groupe, visant à s’assurer de leur suivi et du respect des règles d’autorisation et de comptabilisation précisées dans le guide d’application du Cadre de référence. Utilisation du guide d’application du Cadre de référence de l’AMF Le groupe utilise le guide d’application du Cadre de Référence de l’AMF pour revoir les procédures de contrôle interne des principaux processus alimentant les comptes par la mise en place d’un système d’autoévaluation par filiale. Des questionnaires d’autoévaluation, issus du guide d’application et adaptés au groupe et à son activité, sont complétés deux fois par an sous la responsabilité des directeurs financiers des filiales du groupe. Les résultats des questionnaires et le suivi des plans d’action sont communiqués au management du groupe et présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité. Une sélection des réponses aux questionnaires des principales filiales fait également l’objet d’une vérification par les commissaires aux comptes de ces filiales. Ces questionnaires permettent à chaque filiale de revoir ses procédures de contrôle interne relatives à l’information financière et comptable, et de préparer ainsi les lettres d’affirmation signées par les directeurs des filiales à l’attention de la direction du groupe. La clôture des comptes Le processus de clôture des comptes du groupe repose sur des procédures de validation qui s’appliquent à chaque étape de la remontée et du traitement des informations selon le calendrier défini par la direction financière et communiqué à toutes les filiales. Les informations transmises par les filiales sont contrôlées par l’équipe de consolidation au siège qui effectue l’élimination des transactions internes, les contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques. Ces états financiers sont consolidés au niveau du groupe, sans palier de consolidation intermédiaire. La direction financière du groupe reste donc seule habilitée à passer des écritures comptables de consolidation. Les états financiers consolidés publiés sont élaborés par la direction financière du groupe sur la base des états financiers audités des filiales les plus significatives. Les principales options et estimations comptables retenues par le groupe sont revues avec les commissaires aux comptes en amont de l’arrêté des comptes. L’arrêté des comptes Les dirigeants des filiales s’engagent de manière formalisée, par l’intermédiaire d’une lettre d’affirmation, auprès de la direction du groupe sur l’image fidèle reflétée dans les états financiers de la filiale, sur l’utilisation du Cadre de référence de l’AMF ainsi que sur l’absence de fraude et le respect des textes légaux et réglementaires. En dernier lieu, les comptes consolidés sont présentés par le directeur financier du groupe au comité d’audit, des risques et de la conformité, où sont présents es commissaires aux comptes. Les échanges avec ceux-ci confortent la qualité de l’information financière, particulièrement pour les situations complexes pouvant laisser place à l’interprétation. Dans le cadre de ses attributions, ce dernier procède à leur revue, en préparation des réunions et délibérations du conseil d’administration qui les examine et les arrête. La communication financière La direction financière du groupe, à travers son département des relations investisseurs, s’assure que la communication financière se fait dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, répondant ainsi aux exigences du marché. Elle vise également à attirer dans le capital de la société des investisseurs de qualité qui s’engagent sur le long terme. Teleperformance applique dans le domaine les meilleures pratiques du marché. Le groupe met notamment à disposition des actionnaires sur son site Internet (www.teleperformance.com), une importante base d’informations présentant ses activités et son actualité. Le groupe organise aussi des rencontres avec la communauté financière – en présentiel ou distanciel selon les règles en vigueur – non seulement autour de la publication des résultats mais également tout au long de l’année sur les principales places boursières, en Europe, aux États-Unis et en Asie. Tous les canaux d’informations sont utilisés par le département des relations investisseurs et de la communication financière dans le cadre de sa mission. Ils comprennent notamment l’information en ligne, la diffusion de communiqués de presse, relayée par des campagnes de communication dédiées sur les réseaux sociaux, des visites de sites du groupe, ainsi que des réunions virtuelles ou physiques régulières avec la communauté financière, actionnaires et analystes financiers, selon les règles en vigueur et possibilités. Cette stratégie de communication financière et actionnariale s’inscrit dans une stratégie plus globale de communication qui s’adresse à toutes les parties prenantes du groupe : collaborateurs, clients, partenaires et communautés où le groupe opère. 2.4.Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le plan de vigilance (ci-après désigné le « plan de vigilance ») de Teleperformance SE (« Teleperformance » et, collectivement avec ses filiales, le « groupe ») vise à présenter les mesures de vigilance raisonnable mises en place au sein du groupe afin d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de Teleperformance et des sociétés qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-16-II du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Le plan de vigilance se base sur les cinq obligations principales définies par la loi française : (i) identification et cartographie des risques, (ii) procédures d’évaluation des risques, (iii) déploiement de dispositifs d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves, (iv) mise à disposition d’un système d’alerte et de recueil des signalements, et (v) dispositif de suivi des mesures mises en œuvre. Le plan de vigilance 2024 a été présenté au comité exécutif du groupe. Il a également été présenté au comité RSE du conseil d’administration. Les missions du comité RSE incluent en effet la vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux), l’examen de l’établissement du plan de vigilance, ou encore l’examen des risques extra-financiers et de leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. Outre le respect des lois et réglementations applicables dans chacun des pays dans lesquels le groupe opère Teleperformance a adhéré, dès 2011, au Pacte mondial des Nations unies et s’engage à respecter les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE. Le plan de vigilance détaille la façon dont Teleperformance identifie, évalue et atténue les risques dans les trois domaines suivants : ●Droits humains et libertés fondamentales ; ●Santé et sécurité ; ●Environnement. Pour s’assurer du déploiement du plan de vigilance et de la pleine réussite des programmes et objectifs qui le composent, une gouvernance dédiée a été mise en place, autour de la direction de responsabilité sociétale, de la direction des ressources humaines, et des équipes conformité, protection de la vie privée et sécurité. Les parties prenantes sont régulièrement consultées sur ces enjeux, notamment lors de la mise à jour de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité. Les modes de dialogue sont décrits en section 3.2. 2.4.1.Identification et cartographie des risques L’ensemble des risques du groupe sont présentés en section 2.2 du présent document d’enregistrement universel. En 2023, dans le cadre de ses travaux préparatoires à la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive ou directive européenne sur les rapports de développement durable des entreprises), Teleperformance a réalisé son analyse de double matérialité. Dans ce cadre, le groupe a évalué l’ensemble des enjeux de durabilité sous l’angle de la matérialité d’impact et de la matérialité financière, c’est-à-dire évalué les impacts, risques et opportunités liés à chacun des enjeux de durabilité, notamment les droits humains, la santé et la sécurité, l’éthique et la conformité, la gouvernance d’entreprise, l’environnement, la chaîne de valeur et les communautés. La méthodologie utilisée lors de cette analyse est détaillée en section 3.2.2 du présent document. Des cartographies plus détaillées par enjeu viennent compléter et affiner la cartographie globale : ●Risques liés aux droits de l’homme, incluant les enjeux de discrimination, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association et protection des données personnelles, en prenant en compte les risques inhérents, mais aussi les risques théoriques liés au pays d’opération. La cartographie des risques liés aux droits humains du groupe a été établie en ligne avec la méthodologie développée par Shift, le principal centre d'expertise spécialisé sur les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Elle est complétée depuis 2024 par des cartographies locales dans les principaux pays d'opération ; ●Risques liés à la santé et à la sécurité ; ●Risques environnementaux en suivant notamment les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), mais aussi une analyse de vulnérabilité aux risques climatiques à l’aide de l’indice d’adaptation de l’université de Notre-Dame (ND‑Gain). Les risques identifiés dans le cadre du devoir de vigilance sont les suivants : ●Risques d’atteintes aux droits humains et libertés fondamentales : discriminations en matière d’emploi et de profession; comportements inappropriés de la part de certains collaborateurs ou de tiers; risques de harcèlement sexuel ou moral; non‑alignement des conditions de travail sur les standards internationaux, notamment en matière de temps de travail et de salaire; non-respect du droit du travail local ou des normes du groupe; non-respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective; risque de surveillance excessive, ou encore risques liés à la sécurité des données, aux menaces de cyberattaques et à la protection des données personnelles des collaborateurs de Teleperformance, ses clients et leurs propres clients. Selon la nature de chaque risque, un ou plusieurs groupes de parties prenantes peuvent être concernés parmi les collaborateurs, les employés des fournisseurs du groupe, les utilisateurs finaux et les communautés locales. – voir section 3.4 de ce document ; ●Risques d’atteintes à la santé et sécurité : risques psychosociaux et d’isolement au travail, de stress ou burn out; risques de troubles musculo-squelettiques liés à un travail principalement sédentaire; risques pour la sécurité physique (incendie, recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, épidémies, etc.). Des risques relatifs à la santé mentale, notamment celle des collaborateurs en charge de la modération de contenus, ont également été identifiés, et font l’objet d’un dispositif spécifique – voir section 3.3.5 ; ●Risques d’atteintes à l’environnement : les risques d’atteintes à l’environnement liés aux activités de Teleperformance concernent principalement une consommation excessive de ressources, notamment d’électricité, qui pourrait être exacerbée par le développement de l'utilisation de technologies telles que l'intelligence artificielle ; le groupe est aussi présent dans des régions fortement impactées par le changement climatique, provoquant des risques de catastrophes naturelles accrus ; des risques concernant la gestion des déchets électroniques sont aussi considérés – voir section 3.6. Le groupe a développé une analyse de vulnérabilité aux risques climatiques à l’aide de l’indice d’adaptation de l’université de Notre-Dame (ND‑Gain). Aucun site de Teleperformance ne se situe dans une zone à haute vulnérabilité, alors que 15 % des surfaces globales de bureaux sont situés dans une zone de vulnérabilité moyenne à élevée, 14 % dans une zone de vulnérabilité faible à moyenne, et les 71 % restants dans une zone à faible vulnérabilité. Cependant, l’Inde et les Philippines, où Teleperformance compte environ un tiers de ses effectifs globaux, figurent parmi les pays vulnérables au changement climatique selon ND-Gain, et sont classés parmi les dix pays les plus touchés selon le Global Climate Risk Index ; ●Risques de manquements RSE dans la chaîne de valeur : des risques de non-respect par un fournisseur du code de conduite des fournisseurs ou encore des attentes du groupe en matière de droits humains et de santé et sécurité existent. Un manque de communication auprès des fournisseurs ou des problèmes d’accès à la ligne d’alerte éthique pourraient constituer un risque de ne pas être alerté sur d'éventuels manquements aux droits de l’homme, à la santé et sécurité ou encore à l’environnement dans la chaîne de valeur. Des risques et enjeux RSE par typologie de fournisseurs sont identifiés en section 3.5.3. 2.4.2.Procédures d’évaluation de la situation des filiales et des fournisseurs et sous‑traitants Le groupe a établi des dispositifs d’évaluation des risques au niveau de ses filiales. Ces dispositifs sont menés par les équipes du groupe ou en collaboration avec des organismes indépendants pour identifier et prévenir les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ou encore les risques d’atteintes à l’environnement. Tous les sites du groupe font l’objet de contrôles, de visites et d’audits approfondis. Leur mode de fonctionnement n’est pas fragmenté, au contraire : la gestion des sites du groupe démontre le respect le plus strict des valeurs, des normes opérationnelles et des politiques globales du groupe. Les composants des dispositifs de gestion des risques, tels que l’environnement de contrôle, le système de gestion des risques ou encore la surveillance du dispositif, sont exposés en section 2.3 du présent document d’enregistrement universel. Outre ce cadre d’évaluation et de contrôle global, Teleperformance a mis en place des procédures spécifiques dans les domaines liés au devoir de vigilance. 2.4.2.1.Procédures d’évaluation spécifiques en matière de droits humains et libertés fondamentales ●Évaluation des droits humains : depuis 2020, le groupe s’est doté d’une procédure d’évaluation en matière de droits humains et de libertés fondamentales. Le questionnaire d’évaluation a été établi en interne, sur la base des standards internationaux, mais aussi en s’inspirant du manuel d’évaluation des droits humains (the Human Rights Compliance Assessment Tool Management) développé par le Danish institute for Human Rights (DIHR). Il couvre 70 points de contrôle portant sur les enjeux de discrimination, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association, accès aux mécanismes d’alerte et protection des données personnelles. Cette procédure permet d’évaluer la conformité des pratiques de ses filiales aux codes et politiques du groupe, ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE, à la Déclaration universelle des droits de l’homme, aux conventions de l’OIT et au Pacte mondial des Nations unies. Elle permet aussi d’identifier des zones de risques à améliorer et corriger, des bonnes pratiques à répliquer, et de suivre les progrès et la bonne mise en œuvre des plans correctifs via une évaluation reconduite annuellement. 43 filiales ont été régulièrement évaluées depuis le déploiement de cet audit documentaire, couvrant la totalité des pays les plus à risque selon le Human Rights Index Score développé par Schnakenberg and Fariss. En 2024, la direction RSE du groupe a réévalué les 7 filiales qui avaient présenté la plus forte marge de progression en 2023. Toutes les filiales évaluées ont obtenu un score supérieur au seuil de conformité défini par le groupe. Teleperformance s’est aussi inspiré de la méthodologie CHRB (Corporate Human Rights Benchmark) afin d’autoévaluer l’existence et la qualité de ses engagements globaux en matière de politiques sur les droits humains, due diligence et mécanismes de recours. Plus de détails sont disponibles en section 3.4.1.5. ●Des chats avec la direction générale ainsi que des focus groups sont organisés sur chaque site par la direction locale (par exemple aux Philippines et en Colombie). ●Enquêtes de satisfaction des salariés : depuis 2008, Teleperformance mesure la satisfaction de ses collaborateurs par le biais de ces enquêtes présentées en section 3.3.1 du présent document d'enregistrement universel. Sur la base des résultats de ces enquêtes, des plans d’action et d’amélioration sont définis dans chaque filiale, mis en œuvre et suivis sous la responsabilité de chaque directeur local des ressources humaines. ●Audits en matière de sécurité et de conformité : le groupe a créé la fonction d’audit interne de la sécurité et de la conformité, en charge de la supervision de l’application sur tous les sites opérationnels des politiques du groupe en matière de sécurité, de protection des données personnelles, de santé et sécurité et de lutte contre la corruption. ●Les normes opérationnelles globales de Teleperformance (TOPS et BEST) couvrent tout le cycle des activités, y compris les procédures de recrutement des salariés, de formation et promotion, les normes d’excellence relatives aux locaux et à l’environnement de travail, ou encore la gestion du personnel. Chaque filiale est tenue de procéder à son autoévaluation deux fois par an pour ces procédures. Des audits complémentaires peuvent être réalisés pour attribuer une certification aux filiales. ●En 2024, le groupe a créé la fonction d’auditeur social. Ce dernier a mené plus de 250 tables rondes confidentielles dans plus de 60 sites à travers le monde au cours de l'année, entrant ainsi au contact direct de plus de 2 200 collaborateurs. Ces tables rondes ont permis d’identifier d’éventuels manquements susceptibles de nuire aux employés, garantissant des pratiques éthiques et le respect des droits humains. - voir section 3.4.1.5. 2.4.2.2.Procédures d’évaluation spécifiques en matière de santé et sécurité ●Ces procédures sont exposées en section 3.4.1.8 du présent document d’enregistrement universel. 2.4.2.3.Procédures d’évaluation spécifiques en matière d’environnement ●Les données environnementales (consommation d’énergie, carburant, trajets aériens, etc.) sont reportées mois par mois et suivies de près par le département RSE ainsi que par la direction générale et le conseil d’administration afin d’atteindre l’objectif du groupe de réduire son empreinte carbone, conformément à sa trajectoire SBTi. Des mesures et plans d’action adaptés sont mis en place sur la base de l’exposition des différents sites aux risques climatiques et sur la base de leur consommation relative de ressources naturelles. L’ensemble du dispositif environnemental du groupe est présenté en section 3.3 du présent document. Outre ces dispositifs de contrôle interne, les sites de Teleperformance font également l’objet de visites, d’audits, d’évaluations ou de certifications par de nombreuses parties prenantes externes (clients, prospects, administrations publiques, organismes de certification, auditeurs, etc.). 2.4.2.4.Procédures d’évaluation spécifiques en matière de manquements RSE dans la chaîne de valeur ●Les achats de Teleperformance consistent essentiellement en du matériel informatique et des logiciels, des services de télécommunication, des prestations de travail temporaire et des services sur site comme le nettoyage et la sécurité. ●Le groupe s’engage à faire preuve de vigilance pour identifier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur sa chaîne d’approvisionnement afin de les prévenir et, s’ils sont identifiés, de les atténuer. Le groupe demande à chacune de ses filiales de collaborer avec des fournisseurs et sous-traitants qui acceptent de se conformer aux exigences du groupe en la matière et respectent le code de conduite des fournisseurs. ●Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet, conformément aux dispositions du code de conduite des fournisseurs du groupe et de la politique d’achat interne, d’évaluations régulières. ●Teleperformance a travaillé à la standardisation des processus d’achat et des procédures d’évaluation et de sélection des fournisseurs à l’échelle mondiale, avec : –la création de comités des achats au niveau du groupe, au niveau régional et au niveau local pour s’assurer de l’application systématique des politiques et procédures globales du groupe, –la mise en place d’une direction des achats groupe et d’un comité des risques fournisseurs afin de renforcer et homogénéiser les processus liés aux achats à travers les différentes entités, –l’élaboration d’une procédure d’évaluation des fournisseurs standardisée et renforcée au niveau du groupe : les fournisseurs (nouveaux et existants) sont ainsi évalués en fonction de leur niveau de risque, via une procédure de due diligence. L’approche du groupe en matière d’achats responsables est décrite en section 3.5.3 du présent document. 2.4.3.Atténuation des risques et prévention des atteintes graves Teleperformance a mis en place et développe des dispositifs d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves adaptés aux différentes situations. Ces dispositifs sont déployés au niveau du groupe, de ses filiales, mais également auprès de ses fournisseurs et d’autres parties prenantes. Ils évoluent en fonction des situations ou des risques identifiés via les résultats des audits réalisés et des signalements effectués au moyen des dispositifs d’alerte existants. Le succès et la réputation de Teleperformance sont étroitement liés à la conduite responsable des activités du groupe, conformément à ses valeurs essentielles et à la législation applicable. Teleperformance a mis en place des normes et processus mondiaux afin de garantir le respect par le groupe des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et des normes internationales du travail dans l’ensemble de ses filiales. Ils se composent principalement des codes et politiques suivants : ●le code d’éthique ; ●le code de conduite, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; ●la politique sur les droits de l’homme ; ●la politique en matière de diversité, d'équité et d’inclusion ; ●la politique en matière de protection des données personnelles ; ●les politiques en matière de sécurité et de sécurité de l’information (Global Information and Security Policies) ; ●la politique en matière de santé et de sécurité ; ●la politique en matière d’environnement ; ●le code de conduite des fournisseurs ; ●la charte éthique de l'intelligence artificielle. Teleperformance veille à la bonne application et à l’amélioration continue des politiques globales du groupe et du plan de vigilance. Des sessions de formation à ces différentes politiques assurent leur bonne diffusion dans toutes les filiales : ●dans le cadre du processus d’accueil du groupe, tous les nouveaux collaborateurs bénéficient d’une formation en RSE, en conformité et en santé et sécurité ; ●le groupe a développé un module complet de formation sur le code de conduite, incluant la lutte contre la corruption, remis aux cadres supérieurs et aux collaborateurs ; ●une formation dédiée au respect des droits de l'homme et des conditions de travail en entreprise a été développée à l'intention des cadres du groupe. A ce jour, environ 5 400 d'entre eux l'ont suivie. Par ailleurs, en 2024 une dizaine d'experts en droits humains ont reçu une formation approfondie sur les principes directeurs des Nations unies afin de s'assurer du bon déploiement de la politique des droits de l'homme dans les principaux pays d'opération ; ●depuis 2024, tous les collaborateurs du groupe doivent suivre une formation sur l'intelligence artificielle ; ●le groupe a nommé des ambassadeurs RSE locaux dans chaque filiale en charge des relations avec le département RSE global. Tous les ambassadeurs RSE locaux doivent accomplir un parcours d’apprentissage obligatoire, intégrant la connaissance des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et une formation sur leurs missions et responsabilités. La direction générale de Teleperformance analyse de manière continue, avec les directions opérationnelles, l’exposition du groupe aux risques liés à la conduite d’opérations à l’international et notamment dans les pays où les perspectives économiques et politiques sont qualifiées d’incertaines ou de très incertaines ou sujets à des catastrophes naturelles. La protection des collaborateurs et des clients est une priorité absolue. Des exercices sont réalisés dans les pays concernés selon la réglementation afin de leur permettre de bien agir, si de tels événements survenaient. Le groupe a aussi mis en place un plan de gestion de crise pour faire face à ces événements. Ce dispositif est décrit en section 2.3 du présent document d’enregistrement universel. Des échanges réguliers avec les parties prenantes permettent de mettre en place des mesures correctives ou d’adaptation en fonction de leurs retours. Teleperformance s’inscrit également dans une démarche d’amélioration continue, et a notamment pris plusieurs mesures de renforcement du dialogue social dans ses filiales clés, tel que décrit en section 3.4.1.7. En outre, le groupe dispose de mesures d’atténuation et de prévention des risques spécifiques, présentées dans le présent document d’enregistrement universel. Les mesures concernant les droits humains et libertés fondamentales sont exposées en section 3.4.1.5. Celles relatives à la santé et à la sécurité sont intégrées à la section 3.4.1.8. Celles relatives à l’environnement se trouvent en section 3.3. En ce qui concerne les mesures d’atténuation et de prévention des risques liés à la chaîne d’approvisionnement, elles sont présentées en section 3.4.2.1 Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux conditions de travail des employés de la chaîne de valeur. 2.4.4.Mécanismes d’alerte et de plainte Teleperformance encourage une culture de l’ouverture et du dialogue permettant à tous les collaborateurs d’exprimer leur point de vue et leurs préoccupations. Les collaborateurs peuvent ainsi s’adresser à leur supérieur hiérarchique, un responsable RH, un responsable juridique ou au directeur de la conformité. Depuis 2018, le groupe compte sur un dispositif d’alerte, disponible tant pour les parties prenantes internes qu’externes, permettant de signaler les violations des droits humains et des libertés fondamentales, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes ou de l’environnement, à l’éthique, les faits de corruption ou les fraudes. Il a été déployé auprès de 100 % des collaborateurs de Teleperformance. Avant son lancement, le dispositif d’alerte professionnelle a été soumis aux syndicats et représentants du personnel locaux dans tous les pays où la loi l’imposait. Le dispositif d’alerte est accessible au lien suivant : https://tp.integrityline.com/. La politique relative à la ligne d’alerte éthique (Ethics Hotline Policy), qui décrit l’objectif, les mesures de protection et les procédures de reporting et d’enquête, est disponible sur le site Internet de Teleperformance. Plus de détails sur l’utilisation de la ligne d’alerte éthique sont disponibles en section 3.5.2. 2.4.5.Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre Teleperformance surveille de près un grand nombre d’indicateurs afin d’évaluer l’efficacité de ses politiques. Citons, à titre d’exemple : ●La satisfaction des salariés est mesurée en continu via de nombreux dispositifs d’enquêtes, internes et externes. Des plans d’action adaptés sont mis en place pour remédier aux problèmes soulevés. Les primes de rémunération des managers de Teleperformance dépendent de la bonne mise en œuvre de ces plans d’action. ●Attrition. ●Absentéisme. ●Taux d’accident. ●Questionnaire de contrôle interne (plus de 200 questions et points de contrôle, soumis à chaque filiale trois fois par an). ●Résultats de l’évaluation des droits humains. ●Part des collaborateurs payés au-dessus du salaire décent (living wage). ●Évolution de la part des femmes dans des postes d’encadrement et postes de direction. ●Résultats d’audits en matière de santé, de sécurité et de conformité. ●Statistiques et taux de résolution du dispositif d’alerte professionnelle. ●Émissions de gaz à effet de serre, reportées par toutes les filiales, et consolidées et analysées par la direction RSE. ●Part de collaborateurs formés aux politiques globales du groupe. ●Part des fournisseurs ayant signé le code de conduite. ●Part des fournisseurs à risques ayant été évalués. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de gestion des risques intègre quant à lui des points de contrôle, relevant du dispositif de contrôle interne. Le tableau d’indicateurs clés de performance est disponible en section 3.2. 2.4.6.Rapport de mise en place du plan de vigilance 2023/2024 Le rapport ci-dessous synthétise les mesures prises en 2023/2024 en vertu de la loi relative au devoir de vigilance : ●amélioration continue de l’identification des risques RSE, notamment des risques liés aux droits de l’homme et aux risques environnementaux ; ●actualisation de la cartographie des risques extra-financiers et de la matrice de matérialité, via une consultation des principales parties prenantes, au niveau global et dans les pays clés ; ●renforcement continu des canaux d’écoute et de dialogue des collaborateurs, et renforcement du dialogue social dans plusieurs filiales clés et au niveau global ; ●présentation du plan d’action RSE au conseil d’administration de Teleperformance et à l’assemblée générale des actionnaires ; ●renouvellement de l’adhésion au Pacte mondial des Nations unies ; ●révision régulière des politiques globales, alignées sur les dix principes du Pacte mondial des Nations unies ; ●création de la fonction d'auditeur social en 2024, avec des entretiens portant notamment sur les conditions de travail et les droits de l'homme auprès de plus de 2000 collaborateurs ; ●déploiement de la solution d'évaluation d'IntegrityNext, un spécialiste dans l'évaluation RSE de la chaîne d'approvisionnement, auprès des principaux fournisseurs du groupe ; ●développement d'une charte éthique pour l'utilisation et le déploiement de l'intelligence artificielle ; ●formation d'un réseau d'experts en droits de l'homme dans les filiales clés et lancement de cartographies des risques liés au droits humains par pays ; ●déploiement du dispositif d’alerte sur 100% du périmètre, disponible tant pour les parties prenantes internes qu’externes pour signaler les violations des droits humains et des libertés fondamentales, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes ou de l’environnement, à l’éthique, les faits de corruption ou les fraudes ; ●prise en compte systématique des questions ou controverses auxquelles le groupe doit faire face ; ●organisation d’une consultation de parties prenantes, dont UNI Global, autour du devoir de vigilance. Teleperformance s’engage en faveur d’une démarche d’amélioration continue et a déjà répertorié certaines de ses priorités à venir : ●poursuite de l’intégration des risques extra-financiers dans la gestion des risques au niveau mondial, avec l’ajout de nouveaux contrôles extra-financiers et RSE dans les plans d’audit interne ; ●finalisation des cartographies des risques liés au droits humains locales et déploiement de plans d'action sur-mesure pour répondre aux risques saillants ; ●poursuite de l’intégration de l’accord-cadre avec UNI Global dans le processus de devoir de vigilance ; ●poursuite des audits sociaux dans toutes les régions du monde et suivi des mesures mises en place pour répondre aux recommendations établies en 2024 ; ●élargissement de l'évalution des fournisseurs via la solution d’IntegrityNext et développement de plans d'action spécifiques pour les principaux fournisseurs du groupe. 3 Durabilité ÉTAT DE DURABILITÉ 3.1 à 3.7 3.1 ESRS 2 Introduction 3.1.1 Modèle créateur de valeur 3.1.2 Base de préparation de l'état de durabilité 3.1.3 Gouvernance et gestion de la RSE 3.1.4 Un dialogue permanent avec les parties prenantes 3.2 Principaux enjeux de durabilité 3.2.1 Analyse de double matérialité 3.2.2 Principaux impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés 3.3 Environnement 3.3.1 ESRS E1 Changement climatique 3.3.2 ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire 3.3.3 Application de la taxonomie durable européenne aux activités du groupe 3.4 Social 3.4.1 ESRS S1 – Employés de TP 3.4.2 ESRS S2 – Employés de la chaîne de valeur 3.4.3 Confidentialité des données et cybersécurité (ESRS S1 Employés et ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux 3.5 Gouvernance d'entreprise 3.5.1 ESRS G1 - La gouvernance d’entreprise 3.5.2 ESRS G1 - Éthique et anti-corruption 3.6 Méthodologie et tables de concordance 3.6.1 Périmètre et collecte des informations 3.6.2 Principaux indicateurs 3.6.3 Table de concordance IRO-2 Annexe B 3.6.4 Table de concordance CSRD et GRI 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.8 Une politique RSE reconnue 3.8.1 Certifications 3.8.2 Notation extra-financière et indices ESG 3.9 Les actions en faveur du développement local et des communautés 3.9.1 Un fort ancrage dans les territoires et les communautés 3.9.2 Citizen of the World (COTW) 3.1.ESRS 2 Introduction 3.1.1.Modèle créateur de valeur Teleperformance (TP) s’est donné pour mission de réduire les frictions et de renforcer les relations entre les entreprises et leurs clients, et entre les administrations et les citoyens, grâce à une gestion efficace de leurs interactions au quotidien. Le groupe est ainsi spécialisé dans le traitement de la relation que les consommateurs ou les citoyens entretiennent avec les marques ou les gouvernements. TP met en œuvre un ensemble de ressources et actifs pour atteindre sa mission. Ces ressources et actifs sont décrits ci-dessous et déployés dans le strict respect des valeurs que le groupe s’est fixées et qu’il fait observer à travers le monde dans l’ensemble de ses implantations et de ses fonctions. TP emploie près de 490 000 collaborateurs. Le détail des effectifs du groupe par catégorie, par région géographique, par âge ou encore par genre est quant à lui disponible en section 3.4.1.4 de ce document. À travers ses activités, TP s’attache à créer de la valeur à long terme pour ses parties prenantes. Celle-ci repose sur un principe universel, celui de la satisfaction de chacun : un employé satisfait est le préalable à la satisfaction du consommateur final et donc du client de TP. Le fonctionnement de cette « chaîne des satisfactions » est un préalable indispensable à la création de valeur pour les autres parties prenantes du groupe (communautés, prêteurs et actionnaires). La vision du groupe est que dans un monde de plus en plus digitalisé et automatisé, soumis à des exigences croissantes d’efficacité et de rapidité, TP œuvre à devenir un partenaire privilégié et incontournable des grandes marques et enseignes et des entreprises émergentes, en gérant pour elles les interactions quotidiennes avec leurs clients, avec efficacité et en toute sécurité. L’équilibre entre dimension humaine et technologie est la pierre angulaire de l’expérience client : l'intelligence artificielle se déploie au service de l'humain ; l’intelligence émotionnelle est essentielle pour délivrer de la valeur et assurer la durabilité des changements. Pour faire face aux grands enjeux mondiaux, TP s’engage à se développer de manière durable : créer des connexions pleines de sens pour rassembler les gens et créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes tout en s’assurant que les générations futures auront la capacité de répondre à leurs besoins. TP se concentre sur trois mégatendances majeures : ●Le changement climatique, grâce des objectifs ambitieux à l’horizon 2030, validés par SBTi et des actions concrètes comme le recours aux énergies renouvelables ; ●Dans un contexte marqué par le ralentissement économique mondial et la multipolarisation des marchés, le groupe se positionne comme un acteur clé, adoptant une stratégie robuste en matière de gestion des ressources humaines et de stabilité financière, tout en maintenant sa forte présence internationale ; ●Enfin, TP se focalise sur l’intégration de l’intelligence artificielle afin d’améliorer l’expérience client, tout en maintenant l’empathie humaine au cœur de ses services. Avec l’acquisition de Majorel en novembre 2023, le groupe poursuit une croissance responsable, avec un engagement envers la création d’emplois, la durabilité environnementale et la diversité au sein des équipes. La stratégie du groupe est quant à elle détaillée en section 1.1 du présent document d’enregistrement universel. En tant que leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales, TP inscrit la durabilité au cœur de sa stratégie globale, ses offres et sa chaîne de valeur. Le modèle d’affaire du groupe repose sur une croissance intégrée et durable, en établissant trois engagements forts, structurant sa stratégie RSE et permettant de répondre aux attentes de ses parties prenantes. Les ressources clés qui soutiennent ce modèle comprennent des technologies avancées, des talents humains qualifiés et des partenariats stratégiques, chacun jouant un rôle crucial dans l’efficacité et la durabilité de l’organisation. TP opère autour de deux segments principaux : les activités core services de services digitaux aux entreprises et les services spécialisés. Les activités core services englobent des services intégrés complexes de front, middle et back-office avec un accent sur la transformation digitale, telles que la gestion de la relation client, la modération de contenu, des services de conseil et d'analyse de données. Les services spécialisés, quant à eux, couvrent des secteurs de niche à forte valeur ajoutée, incluant l’interprétariat (LanguageLine Solutions, ZP Better), la gestion des demandes de visas (TLScontact), le recouvrement de créances (AllianceOne), ainsi que des services de conseil en santé (Health Advocate) et en recrutement (PSG Global Solutions). Ces activités ont été renforcées par des acquisitions récentes, faisant de TP un acteur incontournable sur ces marchés. Au regard du secteur d’activité de TP, le groupe ne propose aucun produit ou service interdit sur les marchés sur lesquels il opère. Il n’est pas actif dans les secteurs liés aux énergies fossiles, à la production chimique, aux armes controversées ou au tabac. La conformité réglementaire est une priorité, et l’ensemble des services répondent aux réglementations locales et internationales. Les objectifs définis par TP couvrent toutes les zones géographiques et segments de produits et services, et prennent en compte les relations avec les parties prenantes. Ces objectifs sont appliqués de manière uniforme à l’échelle globale, sans distinction entre les différentes régions, catégories de clients ou groupes de produits, assurant ainsi une approche cohérente et intégrée à travers toutes les opérations et engagements de l’entreprise. Par ailleurs, la stratégie de TP repose sur une évaluation continue de ses services, en prenant en compte les objectifs de durabilité. Un suivi régulier est effectué pour s’assurer que les services proposés par le groupe répondent aux critères de durabilité, et que les deux segments principaux sont pris en compte dans l’atteinte de ces objectifs. Les activités et marchés du groupe sont détaillés dans la section 1.1 Présentation du groupe du présent document d’enregistrement universel. Vision RSE TP ambitionne la satisfaction totale de ses parties prenantes. Pour accomplir sa mission et répondre aux attentes de ses principales parties prenantes, TP a pris trois engagements et quatre objectifs prioritaires qui vont de pair avec la stratégie du groupe : Le groupe se fixe des objectifs ambitieux : ●Poursuivre l’obtention de certifications de meilleur employeur, reflet d’un engagement fort en faveur de ses collaborateurs pour couvrir plus de 90 % des effectifs mondiaux ; ●Maintenir une répartition hommes-femmes équilibrée dans les effectifs du groupe et dans les postes d’encadrement, continuer d'accroître la part des femmes au sein des instances dirigeantes ; ●Accélérer son engagement dans la lutte contre le changement climatique, en réduisant son empreinte carbone conformément aux objectifs validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi), réduire les émissions de scopes 1 et 2 de 56,7 % en absolu d’ici à 2030 par rapport à l'année de référence 2019, et réduire les émissions de scope 3 de 27,5 % sur la même période, et en augmentant la part d’énergies renouvelables dans la consommation électrique totale du groupe ; ●Poursuivre son engagement auprès des communautés locales, via son programme philanthropique Citizen of the World et en renforçant ses programmes d’Impact Sourcing (recrutement inclusif). Soutien au Pacte mondial des Nations unies Les engagements du groupe sont conformes au Pacte mondial des Nations unies (UN Global Compact) dont TP est signataire depuis 2011. Le groupe veille à sa stricte application et au respect de ses principes fondamentaux par l’ensemble de ses filiales. Ce pacte représente la plus importante initiative mondiale en matière de développement durable. Il se fonde sur l’engagement des entreprises à mettre en œuvre les dix principes suivants en matière de développement durable : Droits de l’homme 1.Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme. 2.Veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l’homme. Normes internationales du travail 3.Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective. 4.Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi. 5.Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. 6.Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. Environnement 7.Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement. 8.Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 9.Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. Lutte contre la corruption 10.Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. L’engagement de TP se reflète à travers ses politiques : code d’éthique, code de conduite, politique sur la diversité, l'équité et l’inclusion, politique sur la conformité et la sécurité, politique de santé et de sécurité, politique sur les droits de l’homme, politique environnementale, code de conduite des fournisseurs. Le groupe veille à la mise en place de ses politiques et à la formation de ses collaborateurs dans toutes ses opérations. Modèle d‘affaires À travers ses activités, TP crée de la valeur à long terme pour ses parties prenantes en alliant l’humain et la technologie pour des interactions clients plus simples, plus rapides et plus sûres. Technologie et innovation L’automatisation et l’intelligence artificielle ne cessent de progresser et de transformer durablement l’économie et la société dans son ensemble. Changement climatique Les températures et la pollution augmentent chaque année, le risque de catastrophes naturelles s’accroît. Des pénuries d’eau, de nourriture et de matières premières sont à prévoir et la biodiversité est menacée. Organisation du monde et multipolarisation La croissance économique du monde ralentit, marquée par les changements de gouvernance et l’intensification des conflits. Notre mission Aider les organisations à gérer et à améliorer leurs relations avec leurs clients/citoyens. Nos valeurs Intégrité Respect Professionnalisme Innovation Engagement La chaîne de valeur de TP Les activités de TP reposent sur une combinaison d'expertise humaine et de technologies avancées. Chaque maillon de la chaîne de valeur est conçu pour maximiser l’efficacité, garantir la qualité et répondre aux besoins variés des clients et des consommateurs finaux. La chaîne de valeur de TP se caractérise par la mobilisation de ressources stratégiques et d'infrastructures robustes. Ces éléments constituent l'amont de son modèle économique opérationnel. TP s'associe à différents types des fournisseurs pour intégrer des solutions avancées. Les principaux fournisseurs du groupe sont des fournisseurs de matériel informatique et de logiciels, de services de télécommunications, d’agences de service temporaire et de services sur site tels que nettoyage et sécurité. TP repose sur une infrastructure robuste. Avec plus de 600 sites répartis dans près de 100 pays à travers le monde, le groupe est en mesure de fournir des services diversifiés à ses clients, tout en prenant en compte les spécificités culturelles et linguistiques locales. Ces sites sont à la pointe de la technologie avec des réseaux et des centres de données hautement performants. Ces installations permettent une rapidité dans les opérations, tout en respectant les normes les plus strictes en matière de cybersécurité et de protection des données. En parallèle, TP a développé son modèle de télétravail Cloud Campus, permettant à des milliers de collaborateurs, à travers 66 pays, de travailler à distance avec des outils collaboratifs avancés et des environnements virtuels sécurisés. De plus TP collabore avec des fournisseurs spécialisés, notamment dans l'approvisionnement et utilisation des énergies renouvelables. Une part importante de l’électricité utilisée dans les centres provient de sources renouvelables, conformément aux engagements du groupe en matière de réduction de son empreinte carbone. Des efforts sont également déployés pour optimiser l’efficacité énergétique des installations, grâce à des investissements dans des technologies modernes et des pratiques durables. Les activités de TP constituent le cœur de sa chaîne de valeur, transformant ses ressources en services d’excellence. Pour répondre aux besoins des consommateurs pour le compte de plus 1 500 clients, le groupe gère des millions d’interactions omnicanal chaque jour (appels, chats, réseaux sociaux, e-mails), assurant une communication fluide et accessible. TP soutient la transformation numérique et l’optimisation des processus des clients grâce à des solutions de conseil, d’analyse de données et d’automatisation. Le modèle de TP repose sur 4 leviers : ●Sa gestion holistique des ressources humaines ; ●Son expertise par secteur d'activité ; ●Son appui sur les nouvelles technologies ; ●Ses standards opérationnels d'excellence. En aval, le groupe s’engage à fournir la meilleure qualité de service et d’expérience client, et à maximiser la satisfaction des consommateurs finaux et des citoyens, pour le compte de ses clients. Les activités du groupe ont un impact direct sur les communautés locales où sont situés les sites de TP, en favorisant l'emploi local, souvent dans des pays et régions où les opportunités peuvent être limitées. Plusieurs initiatives sont mises en places afin d'améliorer les conditions de travail et soutenir les communautés locales ; parmi celles-ci figurent le programme Citizen of the World (COTW) et l'Impact Sourcing. Conscient des impacts environnementaux liés à ses sites et à l’utilisation de technologies numériques, le groupe déploie son initiative Citizen of the Planet (COTP), visant à réduire son empreinte écologique à travers des actions concrètes, comme le recours aux énergies renouvelables. En parallèle, TP s’est engagée auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) pour fixer et atteindre des objectifs de réduction des émissions de carbone alignés sur les exigences scientifiques mondiales. Chaîne de valeur 3.1.2.Base de préparation de l'état de durabilité Les informations en matière de durabilité ont été établies dans le cadre de la première application des exigences légales et réglementaires consécutives à la transposition de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive ou Directive CSRD). Le périmètre de consolidation du rapport de durabilité du groupe correspond à celui utilisé dans les états financiers consolidés. Ce périmètre couvre l’ensemble des filiales et entités contrôlées par TP à travers le monde et les filiales ne publient pas d'état de durabilité à leur niveau. TP n’a pas de joint-venture et ne détient aucune participation dans des entreprises associées, des coentreprises ou d’autres arrangements contractuels qui impliquent des opérations conjointes. Cette première année de mise en œuvre de la Directive CSRD est marquée par de nombreuses incertitudes. Outre celles inhérentes à l'état des connaissances scientifiques ou économiques ainsi qu'à la qualité des données externes utilisées, plusieurs interprétations des textes demeurent, pour lesquelles des précisions supplémentaires de la part des organismes de normalisation ou de régulation sont attendues, notamment concernant les normes sectorielles d'application des ESRS ou l'application des critères techniques du Règlement Taxonomie. Le groupe s’est donc attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement de l’état de durabilité, sur la base des informations disponibles, dans les délais d’établissement de l’état de durabilité. L’établissement des informations en matière de durabilité a également été rendu complexe par l’absence de données comparatives et de benchmarks fiables, en particulier au niveau sectoriel, ainsi que par des difficultés de collecte de données de marché, notamment au sein de la chaîne de valeur. Dans certains cas, ces difficultés d'accès à des données fiables ont contraint le groupe à recourir à des estimations, notamment sur le nombre de personnes en situation de handicap au sein du groupe et l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes, qui pourront être affinées à mesure que la qualité des données disponibles s'améliore. Ces estimations sont sensibles aux choix méthodologiques ainsi qu’aux hypothèses retenues pour leur établissement. La nature et la portée des estimations mises en œuvre ou limitations de périmètre de collecte opérées au cas par cas sur certaines données, notamment sur le pourcentage d’effectifs travaillant dans une filiale certifiée « meilleur employeur », le ratio d'équité ou encore les formations en matière de santé, sécurité et anticorruption, sont explicitées dans chaque section concernée de ce rapport, et dans la section 3.6 – Méthodologie et tables de concordance. Enfin, pour tenir compte des meilleures pratiques et recommandations de place ainsi qu’une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le groupe pourra être amené, le cas échéant, à faire évoluer certaines pratiques de reporting et de communication, dans une démarche d’amélioration continue. Le rapport de durabilité englobe les impacts et les pratiques tout au long de la chaîne de valeur, y compris les fournisseurs, les prestataires de services tiers et les sous-traitants. Les principales incertitudes liées à la détermination des émissions carbone du scope 3 résident dans la variabilité et la qualité des données d'entrée, ainsi que dans les hypothèses méthodologiques utilisées. Le cas échéant, les données d'activité, souvent fournies par des tiers, peuvent être incomplètes ou imprécises, ce qui affecte la précision des estimations. De plus, les facteurs d'émission, qui convertissent les données d'activité en émissions de CO2, sont eux-mêmes sujets à des variations selon les sources et les contextes d'application. Les conventions et méthodologies adoptées, telles que les facteurs d'émission monétaires, introduisent également des marges d'erreur significatives. Par nature, les émissions du scope 3 couvrent une large gamme de catégories, incluant les biens et services achetés, les déplacements professionnels, et l'utilisation des produits vendus, chacune comportant ses propres incertitudes. Enfin, l'absence de consensus sur certaines pratiques de comptabilisation et les évolutions réglementaires constantes sont une source de complexité et d'incertitude à l'évaluation globale des émissions du scope 3. Dans ce contexte, le groupe a fait ses meilleurs efforts pour être conforme aux meilleures pratiques et méthodologies de place. Le groupe travaille à renforcer son processus de contrôle interne et ses mécanismes de collecte de données dans les filiales pour garantie une qualité homogène des informations sur la durabilité à travers l’ensemble du périmètre du groupe. Les objectifs présentés dans ce chapitre sont définis avec les parties prenantes concernées et ils sont régulièrement revus afin de s'aligner sur le contexte de marché, le contexte réglementaire, les attentes des parties prenantes ou encore sur les benchmarks disponibles. À titre d'exemple, en 2024, TP a revu à la hausse ses objectifs environnementaux en adoptant de nouvelles cibles de décarbonation, alignées sur le scénario 1,5 °C de l'initiative Science Based targets. Sauf mention contraire, les objectifs présentés englobent l'ensemble de l'organisation et toute une population, qu'elle soit exposée au risque, vulnérable ou marginalisée ou non. L'ensemble du rapport de durabilité est revu par les commissaires aux comptes (voir rapport en section 3.7), mais ne font pas l'objet d'une revue d'un autre tiers. En complément des informations prescrites par les normes ESRS, le rapport de durabilité de TP intègre également des éléments issus d’autres cadres réglementaires et normes de reporting, notamment le devoir de vigilance, la communication sur le progrès, GRI et TCFD. 3.1.3.Gouvernance et gestion de la RSE Une gouvernance dédiée assure la pleine réussite des programmes et des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Dans cette optique, TP adopte une gouvernance transparente et responsable, en plaçant les enjeux de durabilité au cœur de ses priorités. Le développement durable est ainsi intégré dans toutes les opérations du groupe pour assurer un impact positif à long terme. /Gouvernance RSE Conseil d’administration La gouvernance de la RSE est principalement placée sous l’autorité du conseil d’administration. TP veille à assurer la représentation des employés et des autres travailleurs au sein de ses organes d’administration, de gestion et de contrôle. À cet égard, deux administrateurs représentant les salariés siègent au conseil d’administration. La composition et la diversité des organes d'administration, de direction et de surveillance ainsi que la composition du conseil d'administration sont détaillées dans la section 4.1.2.1 du chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel. Expertise RSE au sein du conseil d’administration La présidente indépendante du comité RSE du conseil, ancienne directrice des ressources humaines d’un grand groupe en Colombie, compte sur une forte expertise sur les aspects sociaux, qui font partie des enjeux les plus saillants pour TP. L'un des deux administrateurs représentant les salariés a également rejoint le comité RSE du conseil en 2023, le faisant bénéficier de son expertise opérationnelle (notamment dans la modération de contenus), ainsi que de son rôle de représentant au sein du comité d’entreprise de la société européenne et d'auditeur social du groupe. Afin de renforcer l'expertise du conseil autour des enjeux environnementaux et de transition, les membres du comité d’audit, des risques et de la conformité et du comité RSE ont été formés à la Fresque du climat pour mieux comprendre les enjeux de la crise climatique. Ils ont aussi été formés aux implications et obligations découlant de la mise en œuvre de la réglementation CSRD au sein du groupe (Corporate Sustainability Reporting Directive ou Directive sur les rapports de développement durable des entreprises). Les membres du Conseil d’administration sont tenus informés des impacts, risques et opportunités de durabilité matériels, ainsi que de la mise en œuvre de la vigilance raisonnable, à travers des rapports réguliers présentés par le comité RSE lors des réunions du Conseil. Les organes d'administration évaluent régulièrement les compétences et l'expertise disponibles, et leur adéquation pour superviser les enjeux de durabilité, tels que décrits dans les sections 4.1.2.1 et 4.1.2.2.4 du chapitre 4. Rôle du comité RSE Le Comité RSE a été créé à effet du 1er janvier 2021 par le conseil d’administration du 22 décembre 2020 et son règlement intérieur approuvé en date du 25 février 2021, afin de répondre à l’importance croissante des enjeux du groupe et des missions du conseil en matière de RSE. Le comité a pour rôle de vérifier l’intégration des engagements sociaux et environnementaux du groupe, examiner les publications réglementaires et évaluer les impacts, risques et opportunités en collaboration avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. Il examine l’établissement du rapport en matière de durabilité dans le document d’enregistrement universel, le rapport intégré annuel, du plan de vigilance et de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, ainsi que l’examen des risques extra‑financiers et de leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. Le comité se compose de trois membres et se réunit au moins trois fois par an. Au cours de la période de reporting, les sujets suivants ont notamment été abordés lors des réunions du comité (tels que décrits en détails en section 4.1.2.3 de ce document) : ●Le déploiement de la CSRD et de l'audit RSE ; ●La feuille de route environnementale, notamment les nouveaux objectifs SBTi validés en 2024 et le plan d’action en vue d’améliorer l’efficacité énergétique ; ●La politique diversité, équité et inclusion de TP ; ●L'approche de TP en matière de droits humains ; ●Les résultats de l’analyse living wage conduite dans les différentes filiales du groupe ; ●L'implémentation de l'accord avec UNI Global Union à travers le groupe ; ●Le reporting de durabilité et les notations extra-financières; ●Les critères non financiers pour la rémunération des dirigeants. Le Comité RSE rend compte directement au conseil d’administration par le biais de comptes rendus réguliers portant sur les différents sujets adressés courant l’année, assurant une transparence et un suivi constant des performances. Rôle du comité d’audit, des risques et de la conformité Le comité d’audit, des risques et de la conformité est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières du reporting de durabilité (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), ainsi que du suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le rôle du comité d’audit, des risques et de la conformité, concernant le reporting de durabilité a été précisé entre les membres du comité RSE et du comité d’audit lors de leur réunion commune du 5 mars 2024. Au cours de cette réunion, il a notamment été acté que le comité d’audit, des risques et de la conformité a la charge de ce reporting de durabilité au regard de l’intégrité de l’information – au même titre que pour l’information financière – ainsi que du suivi du contrôle légal de certification de ce reporting. Le comité RSE conserve quant à lui ses attributions liées au suivi de la stratégie et de la feuille de route RSE du groupe. Les travaux du comité d’audit, des risques et de la conformité liés au contrôle de l’information extra-financière de ce reporting, ainsi que du système de contrôle interne et des risques, en liaison avec le comité RSE et les commissaires aux comptes, sont détaillés dans le chapitre 4 - Gouvernement d’entreprise. La direction RSE La direction de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), placée sous la responsabilité directe du directeur général délégué, pilote la stratégie RSE du groupe. Elle déploie des initiatives pour atteindre les objectifs fixés, harmoniser les pratiques dans les filiales et assurer un suivi régulier. La direction RSE pilote la stratégie de durabilité du groupe, en élaborant et en déployant des initiatives concrètes pour atteindre les objectifs fixés en matière de durabilité. La direction s’assure de l’harmonisation des pratiques RSE à travers les différentes entités du groupe, tout en établissant un système de suivi régulier pour évaluer les progrès réalisés. La direction RSE joue un rôle central dans la gestion des impacts, risques et opportunités liés aux activités de l’entreprise, conformément aux exigences de la CSRD. Sa responsabilité inclut l’identification et l’évaluation des enjeux significatifs de l’entreprise sur les volets relatifs à la gouvernance, le social et l’environnement. La direction RSE joue également un rôle clé dans le processus de reporting, en garantissant que les informations pertinentes portant sur les impacts, risques et opportunités sont collectées, analysées et communiquées de manière transparente. Enfin, pour assurer l’efficacité de ces démarches, la direction RSE doit mettre en place des mécanismes de suivi et d’évaluation réguliers. Cela inclut la révision des politiques et des pratiques de durabilité, afin de s’assurer qu’elles restent pertinentes face à un environnement en constante évolution. En travaillant de manière transverse avec de nombreux départements, tels que les ressources humaines, l’éthique et la conformité, la direction des risques, etc. Cela permet non seulement de répondre aux exigences de la CSRD, mais également de renforcer la confiance des parties prenantes envers l’engagement de l’entreprise en matière de durabilité. La direction RSE du groupe collabore avec un réseau d’ambassadeurs RSE locaux présents dans chacun des pays d’implantation du groupe. Ces ambassadeurs ont la responsabilité quotidienne de faire le lien entre le département RSE du groupe et les filiales. Ils veillent à la mise en place et au respect des politiques groupe au niveau local et s’assurent du suivi et de la remontée des informations sociales et environnementales. Les ambassadeurs RSE prennent leurs instructions auprès de la directrice RSE qui vérifie que les pratiques de TP sont conformes aux dix principes du Pacte mondial des Nations unies et au plan de vigilance. L’ensemble des collaborateurs du groupe est régulièrement formé et sensibilisé aux enjeux RSE, via des programmes de formation lors de l’intégration dans l’entreprise, des modules e-learning, ou encore des campagnes de sensibilisation. Contrôle interne TP a mis en place un système de gestion des risques et de contrôle interne, prenant en compte les enjeux de durabilité, en ligne avec les exigences réglementaires et les objectifs stratégiques du groupe. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'appuie sur des procédures définissant les principaux contrôles et responsables, auxquels les procédures ont été distribuées. Ce dispositif couvre les principaux aspects du reporting de durabilité, y compris les données sociales et environnementales. Celles-ci sont collectées auprès de toutes les filiales grâce à des outils de suivi intégrés dans les systèmes de gestion de l’entreprise. Vigilance raisonnable TP met en œuvre un processus de vigilance raisonnable décrit dans ce présent document d'enregistrement universel. Cela se réfère au processus que les entreprises doivent mettre en place pour identifier, prévenir, réduire et gérer leurs impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance. Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes dans l'état de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique. Section 3.1.3 Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable. Section 3.1.4 Identifier et évaluer les impacts négatifs Section 3.2.1 Agir pour remédier à ces impacts négatifs Sections 3.3 à 3.5 Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer Sections 3.3 à 3.5 Critères RSE inclus dans la rémunération des dirigeants Afin d’aligner tous les intérêts, la rémunération variable annuelle et de long terme des dirigeants mandataires sociaux et des principaux cadres du groupe dépend de l’atteinte des objectifs extra-financiers stratégiques, incluant les objectifs de réduction des émissions de GES. Les critères de rémunération sont décrits en section 4.2. de ce document. Pour 2024, 30 % de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux dépend de l’atteinte des objectifs extra-financiers stratégiques du groupe. De plus, 20 % de la rémunération de long terme dépend de l'atteinte des objectifs de durabilité du groupe. La rémunération de long-terme est octroyée sous forme d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à près de 700 cadres clés du groupe. Les modalités des mécanismes d’incitation pour 2024 ont été déterminées par le conseil d’administration de TP, sur recommandation du comité RSE et du comité des rémunérations et des nominations, dans sa séance du 6 mars 2024. Ce processus garantit que les mécanismes sont en adéquation avec les objectifs stratégiques en matière de responsabilité sociétale, tout en respectant les meilleures pratiques de gouvernance. Instruments financiers durables TP a également intégré des critères extra-financiers à ses financements. Le 31 janvier 2023, le groupe a signé un accord avec un consortium de 15 banques portant sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 500 millions d’euros. Cette convention de crédit intègre la RSE dans la mécanique du financement. En effet, le taux d’intérêt du crédit est conditionné, parmi d’autres critères, à la performance RSE du groupe. Les critères, actualisés en juillet 2024, sont alignés sur les enjeux matériels du groupe et portent sur trois aspects majeurs : la satisfaction des employés, la promotion interne et la lutte contre le changement climatique. 3.1.4.Un dialogue permanent avec les parties prenantes /TP entretient un dialogue continu avec ses principales parties prenantes Parties prenantes (PP) Intérêts et points de vue Modalités d’organisation Finalités Prise en compte des résultats du dialogue Modification apportée à la stratégie et/ou modèle d’affaires Mode d’information des points de vue des PP aux organes d’administration, de direction et surveillance Salariés de TP Bien-être au travail. Rémunération compétitive. Emploi riche de sens. Développement de carrière. Environnement de travail divers et inclusif. Enquêtes de satisfaction des employés (enquêtes annuelles et enquêtes en temps réel Sentiment Surveys), chats avec la direction générale, focus groups, dialogue continu par le biais de l’intranet, coaching et revues de performance. Des conditions de travail satisfaisantes et fidélisation des talents. Prise en compte des réponses aux enquêtes dans la mise en œuvre de plans d’amélioration des conditions de travail et élargissement des programmes de formation. Amélioration continue de la politique RH en favorisant le bien-être, la diversité et l’inclusion. Présentation de la synthèse des échanges avec les représentants du personnel lors des conseils d’administration. Représentants du personnel Bien-être au travail. Santé et sécurité. Dialogue social. Réunions trimestrielles et/ou annuelles en fonction des contextes locaux. Renforcement du dialogue, prévention des conflits sociaux, et alignement des décisions avec les attentes des salariés. Déploiement d’accords collectifs. Ajustement des politiques internes, à l’échelle globale et locale, en adéquation avec les accords négociés. Présentation des résultats des dialogues sociaux au conseil d’administration via les représentants du personnel. Non-salariés (spécifique à LanguageLine Solutions) Relation contractuelle équitable et durable. Conditions de collaboration. Respects des délais. Contrats prenant en compte des clauses spécifiques et des réunions régulières. Des relations professionnelles de longue durée, basées sur la confiance et l’efficacité. Enquêtes de satisfaction Amélioration continue des critères de sélection des partenaires externes. Présentation des résultats des enquêtes de satisfaction Employés de la chaîne de valeur Respect des droits fondamentaux. Conditions de travail. Conformité à la réglementation locale et internationale. Respect du code de conduite des fournisseurs, mise en place de questionnaires et évaluation des fournisseurs à travers Integrity Next. Engagement social et environnemental des entreprises de la chaîne de valeur. Mise en place d’actions correctives à l’égard des fournisseurs et partenaires. Accompagnement des fournisseurs quand cela est nécessaire. Orientation vers des entreprises plus responsables. Présentation des résultats des évaluations lors des réunions du comité RSE. Clients Satisfaction et fidélité des consommateurs finaux. Croissance et transformation digitale. Partenaire avec qui il est « facile de travailler ». Solutions sécurisées. Rentabilité. Enquêtes de satisfaction client, appels d’offres, gestion des comptes stratégiques, réunions de pilotage, événements, site internet, partenariats. Renforcement de l’expérience client, réponse aux besoins des clients et établissement d’une relation de confiance. Adaptation des offres, intégration des retours des clients et amélioration continue des services. Lancement de nouvelles offres et adaptation aux nouvelles technologies. Analyse des retours clients et présentation de rapports détaillés lors des réunions stratégiques et des comités de direction. Consommateurs finaux Réponse simple et rapide à leurs demandes au quotidien. Protection des données confidentielles. Enquêtes de satisfaction des consommateurs systématiques, interactions omnicanal. Amélioration de la satisfaction des utilisateurs finaux. Intégration des résultats de l’enquête de satisfaction au développement des nouveaux services et renforcement des mesures de confidentialité des données. Intégration de technologies innovantes afin de mieux répondre aux besoins des consommateurs et utilisateurs finaux. Suivi du taux de satisfaction et de la qualité des services. Investisseurs Performance financière fiable et durable. Transparence et gouvernance saine. Gestion des risques ESG. Dialogue continu au travers de rencontres avec les investisseurs, roadshows, assemblées générales, information financière, publications. Transparence et renforcement de la confiance des investisseurs. Mise en œuvre de stratégies alignées sur les attentes des investisseurs. Communication transparente sur les résultats financiers et non‑financiers. Renforcement des engagements de durabilité afin de s’aligner avec les attentes des investisseurs. Présentation des résultats du dialogue continu lors des réunions du conseil et lors des assemblées générales. Agences de notation Transparence et gouvernance saine. Gestion des risques. Dialogue continu entretenu par le département RSE, le département relations investisseurs et le département trésorerie. Aider les agences de notation à analyser la santé financière et la durabilité de TP pour souligner ses performances et améliorer sa crédibilité auprès des investisseurs. Améliorations internes sur des sujets d'ordre financier et extra‑financier ; Transparence accrue pour les informations ESG. Renforcement des engagements de durabilité afin de s’aligner avec les attentes des agences de notation et des investisseurs. Présentation des notations et de leur évolution à la direction générale et au conseil d'administration. Les notations ESG du groupe sont présentées en section 3.8de ce document. Communautés locales Bénévolat, salons de l’emploi, partenariats avec les services publics et les ONG, associations professionnelles. Bénévolat, salons de l’emploi, partenariats avec les services publics et les ONG, associations professionnelles. Renforcement de l’engagement social dans tous les pays où le groupe opère. Élargissement des initiatives de responsabilité sociale et réponse aux besoins des communautés locales. Intégration de projets sociaux et environnementaux dans les plans stratégiques. Présentation des initiatives locales présentées lors des réunions du comité RSE. Les principales initiatives envers les communautés locales sont présentées en section 3.9. Fournisseurs Relation équilibrée ;respect des délais de paiement ; partenariat de long terme. Appels d’offres, relation commerciale, partenariats. Évaluation des fournisseurs à travers Integrity Next. Une chaîne d’approvisionnement durable en évaluant et réduisant les risques liés aux fournisseurs. Établissement de relations de long terme. Renforcement des clauses contractuelles et maintiens d’une communication durable avec les fournisseurs. Priorisation des fournisseurs responsables. Présentation des résultats des évaluations lors des réunions du comité RSE. Les parties prenantes sont régulièrement consultées, notamment lors des analyses de double matérialité, afin d’évaluer les impacts de TP au vu des différents enjeux de durabilité. Les canaux de consultation permanents de TP avec ses parties prenantes, internes et externes, assurent un suivi des risques et impacts potentiels découlant des activités du groupe. 3.2.Principaux enjeux de durabilité 3.2.1.Analyse de double matérialité L’analyse de double matérialité constitue la pierre angulaire de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive ou directive européenne sur les rapports de développement durable des entreprises). La CSRD fait de la double matérialité un outil central pour identifier les enjeux matériels qui sont intégrés dans le rapport de durabilité. La directive s’applique à TP à compter de cette année. Dans le cadre de ses travaux préparatoires à la CSRD, TP a réalisé son analyse de double matérialité en 2023, évaluant l’ensemble des impacts, risques et opportunités (IRO) liés aux enjeux de durabilité sous l’angle de la matérialité d’impact et de la matérialité financière. En 2024, le groupe a affiné son évaluation sur la base de la version finale des normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS ou European Sustainability Reporting Standards), afin d’inclure toutes les exigences de la double matérialité et de prendre en compte Majorel dans son évaluation. L’approche méthodologique Gouvernance TP applique des normes de gouvernance rigoureuses dans ses processus de reporting RSE, garantissant la transparence, la responsabilité et l’alignement stratégique sur les Objectifs de développement durable mondiaux. La double matérialité est sous la responsabilité de la direction RSE, qui supervise l’intégration des principes de développement durable dans tous les aspects des activités de l’entreprise. Ce processus repose également sur la collaboration avec des experts internes issus de différents départements et équipes régionales, ainsi que sur l’engagement des représentants du personnel. La double matérialité est validée par le comité RSE, le comité d'audit, des risques et de la conformité, ainsi que par la direction générale, qui veillent au respect des exigences réglementaires et à l’amélioration continue des performances du groupe en matière de développement durable. Cadrage Afin de déterminer les enjeux matériels pour TP, le groupe a appliqué l’approche de la double matérialité introduite dans les normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS) de la CSRD, portant sur les trois piliers de la durabilité : Environnement, Social, Gouvernance (ESG). Dans un premier temps, le groupe a clairement identifié l’univers des enjeux ESG à prendre en compte, en intégrant les retours des parties prenantes de manière à enrichir la réflexion stratégique et à mieux aligner les actions du groupe avec leurs attentes. Pour ce faire, il se base sur des documents développés en interne : ●Analyse de matérialité réalisée, couvrant tous les enjeux, au cours des années précédentes à la suite de consultations avec les principales parties prenantes de TP ; ●Analyse globale des risques du groupe (ERM) ; ●Cartographies de risques thématiques, développées notamment dans le cadre du devoir de vigilance : corruption, droits de l’homme, environnement, santé et sécurité, fournisseurs ; ●Enquêtes de satisfaction auprès des employés, des clients et des consommateurs finaux couvrant tous les enjeux sociaux, notamment les conditions de travail, santé et sécurité, diversité et inclusion. Il s’appuie également sur des textes et outils externes : ●Normes internationales (ISO 26000, Pacte mondial des Nations unies, Objectifs de développement durable et leurs cibles, standards GRI) ; ●Normes ESRS ; ●Benchmark et référentiels sectoriels ; ●Veille médiatique ; ●Indices internationaux pour évaluer le niveau de risque brut des pays dans ses opérations et dans sa chaîne de valeur, et ainsi identifier les zones de vigilance (Global Climate Risk Index, Human Rights Index Score, Corruption Perceptions Index). Une fois le périmètre des enjeux ESG à évaluer déterminé, le comité de pilotage, comprenant la direction RSE et les experts internes issus des différents départements et équipes régionales, a traduit chacun de ces enjeux en impacts, risques et opportunités (IRO). Les directions impliquées dans ce processus sont : ●La direction juridique ; ●La direction conformité ; ●La direction financière ; ●La direction d’audit et contrôle interne ; ●La direction ressources humaines, y compris les responsables diversité et inclusion, formation ; ●La direction éthique, y compris les responsables de la ligne éthique ; ●La direction santé et sécurité ; ●La direction des achats. Les IRO ont ensuite été analysés et soumis à un panel de parties prenantes internes et externes, à travers des entretiens, au troisième trimestre 2023 afin d’enrichir l’analyse et d’évaluer leur degré d’impact et de matérialité financière. Ce panel regroupe un échantillon représentatif des parties prenantes clés pour TP, y compris les représentants du personnel et les clients, couvrant toutes les principales zones géographiques. En 2024, la double matérialité a été affinée par le comité de pilotage de la CSRD et les responsables des ressources humaines, y compris les responsables de Majorel. Les entretiens menés en 2022 avec 40 parties prenantes externes ont également été pris en compte lors de l’évaluation. Les sujets ont été spécifiquement ciblés vers les groupes de parties prenantes concernés afin de recueillir des compléments de ceux qui possédaient les connaissances les plus pertinentes. Dans le cadre de ses travaux, le groupe a porté une attention particulière sur : ●le bilan carbone ; ●les dépendances et pressions exercées sur la nature ; ●les relations d'affaires avec les différentes parties prenantes ; ●les types de pollution générés par l'activité (eau, air, sol, sonore, etc.) ●les zones géographiques d'implantation des sites, notamment les localisations des actifs et activités ainsi que leur exposition aux risques d'adaptation ou de transition climatiques ou de biodiversité, aux risques de gestion de l'eau et des ressources marines ; aux enjeux politiques et réglementaires. Périmètre de l’évaluation TP a identifié et évalué les impacts sur les personnes et l’environnement, ainsi que les risques et opportunités potentiels liés à ses activités. En outre, la chaîne de valeur a également été prise en compte, tant en amont qu’en aval, avec un accent particulier sur les conditions de travail et la sécurité des données en fonction du secteur d’activité. La chaîne de valeur est décrite en section 3.1.1. L’analyse d’impact a porté sur les impacts positifs et négatifs, ainsi que sur les impacts réels et potentiels liés aux questions de durabilité. Concernant l’évaluation financière, les risques et opportunités potentiels liés au développement durable et susceptibles d’avoir un impact financier sur les activités du groupe ont également été évalués. Les impacts, risques et opportunités (IRO) ont également été analysés sur différents horizons temporels, conformément aux recommandations des ESRS : ●Court terme (un an) ; ●Moyen terme (deux à cinq ans) ; et ●Long terme (plus de cinq ans). L’analyse permet d’établir un ordre de priorité parmi un large éventail de défis sociaux, liés au personnel et environnementaux auxquels le groupe est confronté en tant qu’entreprise multinationale. TP a procédé à l’évaluation individuelle des IRO matériels, sans tenir compte de critères de priorisation, afin d’appliquer un niveau d’évaluation plus granulaire, permettant une meilleure analyse. Dans la mesure du possible, les effets de ces questions ont été quantifiés et complétés par des évaluations qualitatives. Pour définir la matérialité d’impact et la matérialité financière de chacun de ces enjeux, plusieurs entretiens ont été menés, principalement auprès des parties prenantes internes, telles que les responsables de départements et d’autres collaborateurs clés. Ces consultations ont permis de recueillir des perspectives approfondies sur les enjeux prioritaires pour TP. Dans le cadre de la cotation des impacts, risques et opportunités, un équilibre attentif a été établi entre les contributions des parties prenantes internes et externes. Toutes les contributions, qu’elles soient internes ou externes, ont eu le même poids dans la cotation des IRO, reflétant un véritable équilibre entre les priorités internes et les exigences externes. Méthodologie de calculs La méthodologie utilisée est fondée sur deux processus : ●Le premier analyse les impacts réels et potentiels de l’entreprise et de l’ensemble de sa chaîne de valeur sur son environnement économique, social et naturel ; ●Le second permet d’identifier et d’évaluer les risques et opportunités financiers découlant des questions ESG représentés dans les ESRS. La matérialité d’impact La matérialité d’impact correspond aux impacts de gouvernance, sociaux (y compris les droits de l’homme) et environnementaux produits par les activités de l’entreprise et sa chaîne de valeur, sur son environnement économique, social et naturel. La matérialité d’impact a été définie comme la combinaison de : ●La sévérité de l’impact, qu’il soit positif ou négatif, se définit par son ampleur et son étendue lorsqu’il est réel, tandis que l’impact potentiel inclut ces deux éléments ainsi que la probabilité d’occurrence. Cette évaluation est déterminée selon trois caractéristiques : –l’ampleur de l’impact (le degré de gravité) sur l’environnement et sur les personnes, en évaluant le degré de gravité/bénéfice de l’impact, –l’étendue de l’impact, en tenant compte, par exemple, du pourcentage de personnes qui pourraient être affectées, ou du nombre de sites ou de régions concernées, –le caractère irrémédiable, en évaluant dans quelle mesure l’impact négatif peut être réparé et la capacité à accompagner les personnes affectées, La sévérité a été cotée sur une échelle de cinq niveaux, selon le niveau d’impact sur l’environnement ou les personnes allant de 1 « négligeable » à 5 « sévère ». ●La probabilité de l’impact. La probabilité a été cotée sur une échelle de cinq niveaux également, allant de « rare » avec une probabilité d’occurrence allant de 5 % à 35 % à « presque certain » avec une probabilité d’occurrence de plus de 90 %. La sévérité a été déterminée en multipliant l’ampleur de l’impact, l’étendue et le caractère irrémédiable. Ce résultat a été ensuite multiplié par la probabilité de l’impact, puis divisé par cinq afin d’évaluer la matérialité d’impact de chaque enjeu. Sévérité x Probabilité de l’impact = Matérialité d’impact La matérialité financière La matérialité financière évalue les risques et les opportunités causés par des faits externes, la gouvernance, le social et l’environnement, en lien avec la capacité de l’entreprise à continuer à générer de la valeur à court, moyen et long terme. La matérialité financière peut découler des dépendances et impacts opérationnels, stratégiques, réglementaires, réputationnels, humains, environnementaux ou sanitaires. Les dépendances sont décrites dans la chaîne de valeur en section 3.1.1. Les échelles de cotation décrites ci-dessous ont été choisies afin de s'aligner avec l'échelle de cotation utilisée dans l'analyse globale des risques du groupe (ERM ou Enterprise Risk Management). La matérialité financière a ainsi été définie comme la combinaison de : ●La sévérité, considérant l’ampleur des effets financiers sur TP pouvant découler d'effets sur les opérations, d'atteinte à la réputation ou encore de risques juridiques ou de conformité. La sévérité a été cotée sur une échelle de cinq niveaux, allant de « négligeable » (1) à « sévère » (5), selon l’ampleur des impacts financiers potentiels sur l’organisation. La probabilité a été cotée sur une échelle de cinq niveaux également, allant de « rare » à « presque certain ». Chaque section est évaluée en tenant compte des aspects opérationnels, stratégiques, juridiques/conformistes et financiers. La note (sur 5), qui dépend de la note la plus élevée parmi les quatre critères, est attribuée aux questions concernées en termes d’effets financiers. ●La probabilité d’occurrence, allant de rare (moins de 5 % de chance de se produire) correspondant à (1) à presque certain (plus de 90 % de chance de se produire) correspond à (5). La matérialité financière a été calculée en multipliant la sévérité par la probabilité d’occurrence, puis en divisant le résultat par cinq. La matérialité financière a été déterminée sur la base de la cartographie des risques de l’organisation et en consultation avec les dirigeants représentant toutes les fonctions du groupe. Les risques et opportunités ont été traités au même titre que les autres risques du groupe, selon les mêmes montants et mêmes échelles d’évaluation des risques. Les risques et opportunités identifiés ont ensuite permis de rétro‑alimenter la gestion des risques du groupe. Les opportunités identifiées à travers l’analyse de double matérialité sont portées à la connaissance de la direction générale et intégrées dans la stratégie du groupe en suivant un processus structuré. Sévérité x Probabilité d’occurrence = Matérialité financière Définition et validation des seuils de matérialité Les sujets ont d'abord été priorisés entre eux. Ensuite, le seuil de matérialité financière a été défini en fonction du seuil financier, en cohérence avec l'ERM. Enfin, le seuil d'impact a été établi en miroir du seuil financier pour conserver une cohérence. Ces seuils de validation ont été établis dans le cadre d’un processus de collaboration impliquant des experts internes cités dans la même section. L’équipe projet a consulté divers experts pour la consolidation et l’arbitrage. La version finale a été approuvée par la direction générale, le comité d’audit, des risques et de la conformité, et par le comité RSE. 3.2.2.Principaux impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés Pour transitionner des IRO matériels aux enjeux matériels illustrés dans la matrice de double matérialité présentée ci-dessous, une méthode structurée a été déployée. Dans chaque catégorie d’enjeu, plusieurs IRO ont été identifiés et évalués individuellement. Chaque IRO a fait l’objet d’une cotation sur la base de critères préétablis et présentés dans la méthodologie de calculs. Au sein d’un même enjeu, l’IRO ayant obtenu la note la plus élevée a été retenu. Cette note a ensuite été attribuée à l’enjeu concerné, à la fois pour la matérialité d’impact et pour la matérialité financière. Ceci garantit que les enjeux matériels puissent refléter les IRO les plus significatifs. La matrice de double matérialité illustre la matérialité d’impact (en ordonnée) et la matérialité financière (en abscisse) pour chacun des enjeux, sur une échelle allant de 0 à 5. Dans le cadre de l’évaluation des IRO, un calcul a été réalisé afin d’ajuster toutes les notes à une échelle de 5, tant pour la matérialité d’impact que pour la matérialité financière. Chaque IRO a été évalué selon des critères précis comme cité ci-haut, et ces notes ont été normalisées afin de garantir une comparaison cohérente. La méthode employée pour établir la note sur 5 consiste à diviser la note initiale de chaque IRO par 5. Ce processus a permis d’obtenir une évaluation harmonisée et facilement compréhensible des IRO, facilitant ainsi l’analyse et la prise de décision. L’analyse de double matérialité considère qu’un enjeu est matériel s’il a un fort impact sur les parties prenantes et sur l’environnement, et/ou sur la performance économique de l’entreprise. Ainsi, tous les enjeux ayant un niveau de matérialité d’impact et/ou de matérialité financière supérieur à 2,5 (impact majeur ou sévère), sont considérés comme matériels (zones en couleur sur la matrice ci‑dessous). Le seuil de 2,5, représentant la moitié de l’échelle, reflète une méthodologie rigoureuse d’évaluation permettant de distinguer les sujets qui représentent une importance significative pour TP et de concentrer l’analyse sur les enjeux ayant un impact substantiel, tant du point de vue de la matérialité d’impact que de la matérialité financière. Les enjeux évalués font l’objet de programmes et d’initiatives spécifiques, ainsi que d’objectifs et d’indicateurs de performance conçus pour suivre les progrès accomplis. Les défis environnementaux liés à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à l’adaptation au changement climatique occupent une place nettement plus importante dans la matrice de matérialité de TP par rapport aux analyses des années précédentes. En effet, la double approche de matérialité exige une prise en compte accrue de l’impact de l’organisation sur la planète et formalise la prise en compte de la planète comme une partie prenante à part entière. Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, plusieurs enjeux, bien qu’importants, ont été jugés non matériels pour TP, suite à l’analyse approfondie des IRO relatifs à ces enjeux, ainsi que des cotations et évaluations effectuées en consultation avec les différentes parties prenantes. Parmi ces enjeux : ●Enjeux environnementaux : approvisionnement responsable en matériaux, biodiversité, pollution et eau ; ●Enjeux sociaux : droits fondamentaux des utilisateurs finaux, protection des utilisateurs vulnérables, impact sur les communautés locales ; ●Enjeux de gouvernance : engagement et influence politique, relation avec les fournisseurs. Par ailleurs, le groupe reste attentif à l’évolution des attentes de ses parties prenantes. Si de nouveaux éléments ou changements relatifs au modèle d’affaire rendent ces thèmes matériels, une réévaluation pourra être envisagée afin de les intégrer dans les déclarations futures. Chaque sujet matériel est présenté dans les tableaux ci-dessous, dans lesquels figurent les sous-thèmes concernés par les impacts, risques et opportunités les plus importants. Les tableaux présentent de brèves descriptions des impacts et des risques matériels. Des informations plus détaillées sur les mesures prises pour faire face aux impacts et aux risques sont fournies dans les sections thématiques « Environnement », « Social » et « Gouvernance ». IRO Description de l'IRO Type d'effet Périmètre Impact sur la population et/ou l'environnement ou effet financier pour TP Relation avec le modèle économique/ la stratégie Gestion de l'IRO Criticité Horizon temporel ESRS E1 Réduction des Gas à effet de serre Réduction des émissions GES Absence de conformité de TP ou de sa chaîne de valeur aux réglementations locales ou aux normes internationales en matière d’émissions de gaz à effet de serre, serait susceptible de mettre en jeu la responsabilité pénale et civile de l’entreprise ou de ses dirigeants. Risque potentiel systémique Chaîne de valeur amont et opérations Risque de manquement aux engagements de décarbonation pris auprès des parties prenantes, notamment clients et investisseurs. Risques financiers dus aux pénalités réglementaires. Transition vers des sources d'énergies durables et intégration de l'efficacité énergétique dans toutes les opérations. Des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ont été validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et dialogue transparent sur les progrès réalisés en matière de réduction des émissions GES. Mise en conformité avec la CSRD. ●● Moyen-long terme ESRS E1 Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique Un événement climatique majeur pourrait provoquer une perturbation temporaire de la chaîne d'approvisionnement et de la production, en affectant provisoirement les équipements, les bâtiments de bureaux ou la disponibilité de la main-d'œuvre. Risque actuel systémique Toute la chaîne de valeur Réduction des revenus de TP en raison de l'arrêt temporaire des opérations. Positionnement de TP comme un acteur fiable et engagé face aux crises climatiques. Le programme mondial Citizen of the Planet (COTP) vise à s’assurer que les activités du groupe sont gérées d’une manière responsable et respectueuse de l’environnement. ●● Court- moyen terme Les entreprises de la chaîne de valeur pourraient constater une diminution de leurs marges financières en raison de l’augmentation des coûts de production et de la perte de parts de marché suite à des catastrophes naturelles. Impact négatif potentiel et ponctuel Toute la chaîne de valeur Mobilisation accrue de TP pour protéger les employés de la chaîne de valeur et les équipements. Développement d'initiatives en collaboration avec les partenaires pour une chaîne de valeur durable. L'impact de ces événements est atténué par l'implantation géographique diverse du groupe, qui permet de mettre en œuvre des solutions d'urgence dans d'autres installations ou dans d'autres pays lorsque cela est possible. ●● Moyen-terme ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire Gestion des déchets électroniques Impact potentiel pour la santé des personnes en raison d’un système de gestion des déchets nécessitant des améliorations et de défis liés à la fin de vie des équipements informatiques. Le besoin de rester à la pointe des innovations technologiques nécessite un renouvellement fréquent des équipements informatiques et téléphoniques. En conséquence, cette dynamique pourrait avoir un impact sur l'image de marque de TP en raison des préoccupations liées à la gestion des déchets dans la chaîne de valeur, ainsi qu'influencer la marge financière en raison de l'intégration des coûts de gestion de fin de vie dans le prix des équipements. Impact négatif potentiel et ponctuel Risque potentiel systémique Amont et opérations Augmentation des coûts de gestion des déchets. Mise en place d'une gestion des déchets conforme aux normes environnementales internationales et locales, renforçant la réputation de TP. Réduction des coûts en prolongeant la durée de vie des équipements et en investissant dans du matériel durable. TP développe des programmes d’achats responsables, d’allongement du cycle de vie, de réparation, de reprise et de recyclage. Des processus standardisés ont été développés pour la collecte, le tri et l’élimination des déchets générés par ses activités, et notamment le matériel informatique et électronique. ● Moyen-long terme ESRS S1 Les conditions de travail Bien-être au travail Impact potentiel sur la qualité de vie des travailleurs de TP et de leurs familles en raison de la réduction des avantages économiques, tels que les salaires, les congés payés et l’accès à l’assurance maladie, ou encore du fait de fermetures de sites ou de contrats précaires. Baisse du bien-être physique ou psychologique des collaborateurs du fait de la détérioration des conditions de travail. Impact négatif potentiel systémique Opérations Détérioration du bien-être des employés de TP et réduction de leur pouvoir d'achat. Instabilité économique des employés. Renforcement de l'attractivité de TP par des avantages compétitifs. TP s'efforce à aligner les conditions de travail en termes d'horaires, de rémunération, d'avantages sociaux, d'assurance maladie et de flexibilité des méthodes de travail sur les normes internationales et les politiques robustes du groupe, qui sont régulièrement mises à jour et approuvées par la direction générale. ●●● Court terme Fournir un emploi formel rémunéré au niveau du salaire décent et promouvoir un environnement de travail sûr peuvent générer un impact positif sur la qualité de vie des travailleurs et de leurs familles. Impact positif actuel systémique Opérations Amélioration du bien-être des employés et augmentation de leur pouvoir d'achat. Renforcement de l'attractivité de TP par des avantages compétitifs. ●●● Court terme Le non-respect des obligations légales de l'employeur peuvent entraîner des implications juridiques pour TP ou ses représentants légaux (par exemple, en matière de conditions de travail ou de rémunération des collaborateurs). Risque potentiel systémique Opérations Risques juridiques et réputationnels. Garantie de la conformité légale. Suivi renforcé de la satisfaction des collaborateurs et benchmarks réguliers. TP assure une conformité rigoureuse à travers des audits réguliers, des formations continues pour le personnel, des politiques internes claires, et une gestion proactive des risques juridiques. ●●● Court terme Une pénurie de main-d'œuvre et un faible engagement peuvent influencer l'image de marque de l'entreprise et la confiance des parties prenantes. Cela peut également entraîner des coûts accrus, notamment en frais juridiques ou réglementaires, et des dépenses supplémentaires pour compenser la rotation du personnel et le recours à des travailleurs temporaires. Risque actuel systémique Opérations Impact sur la productivité et diminution de l'image de marque. Gestion proactive des talents, des formations et des conditions de travail attractives. L’engagement des collaborateurs est une priorité pour le groupe. TP a ainsi créé une culture d’entreprisebasée sur la confiance et une expérience humaine exceptionnelle. 97 % des collaborateurs du groupe travaillent dans une filiale certifiée « meilleur employeur » par Great Place to Work® ●● Court terme Équilibre vie professionnelle – vie privée En offrant des emplois sûrs, des salaires décents, des possibilités de formation, et en adoptant des modèles de travail à distance et hybrides, TP renforce l'engagement et la satisfaction des employés tout en attirant de nouveaux talents. En promouvant un environnement de travail positif et en abordant les préoccupations liées à l'équilibre vie professionnelle-vie privée et au stress, l'entreprise améliore la qualité de vie des employés, ce qui réduit les coûts de recrutement, l'absentéisme et l'attrition, tout en augmentant la productivité et en renforçant sa réputation sur le marché. Impact positif et opportunité actuels systémiques Opérations Amélioration du bien-être des employés TP en réduisant le stress et les risques psychosociaux. L'augmentation des coûts à court terme permet un retour sur investissement à long terme, grâce à une productivité accrue et un taux d'attrition réduit. En se basant sur les standards internationaux, les législations et cultures locales, TP continue de proposer à ses collaborateurs un socle social attractif sur chaque marché : flexibilité dans l’organisation du travail, implémentation du télétravail, etc. ●●● Court-moyen terme ESRS S1 Égalité de traitement pour tous Égalité de traitement pour tous Le non-respect des réglementations anti-discrimination auraient des conséquences légales et réputationnelles pour TP.  Une démarche avancée en la matière représente un avantage certain pour attirer et retenir ses talents. Risque potentiel ponctuel Toute la chaîne de valeur Des situations de discrimination possibles impactant la réputation de TP et engendrant des coûts pour la mise en conformité. Renforcement de la réputation et de la conformité légale. TP met en œuvre des politiques strictes de conformité aux réglementations anti-discrimination et en investissant dans des formations régulières pour sensibiliser ses employés aux pratiques inclusives. ●● Court terme Dégradation de l'environnement de travail et du dialogue social. Diminution potentielle de la confiance des employés, des futurs collaborateurs, des partenaires commerciaux et des clients en raison de l'exposition de la marque sur les réseaux sociaux, ce qui pourrait affecter sa réputation. Risque potentiel ponctuel Toute la chaîne de valeur Risques d'augmentation des coûts et de réduction de la marge liés aux départs des talents engendrant une baisse de la productivité. Risque réputationnel pouvant diminuer la confiance, affecter le recrutement et la rétention et entraver les relations et les opportunités commerciales. Renforcement de la fidélisation et de l'engagement des employés.  Communication des engagements et des progrès. TP maintient son engagement auprès de ses parties prenantes tout en maintenant ses initiatives en matière de responsabilité sociale pour gérer efficacement les préoccupations liées à l’exposition de l’entreprise. ●● Court terme Égalité de traitement pour tous La promotion de la diversité des profils et de l'égalité de traitement pour tous améliore les processus décisionnels et crée de meilleures opportunités commerciales en enrichissant les perspectives culturelles et en répondant mieux aux besoins globaux. Cela renforce l'attractivité de l'entreprise auprès des talents diversifiés et des clients internationaux, stimulant ainsi l'innovation et la compétitivité sur le marché mondial. Opportunité actuelle ponctuelle Toute la chaîne de valeur Amélioration du bien-être et de l'inclusion des employés TP. Valorisation du capital humain. TP intègre la diversité, l'équité et l'inclusion en mettant en place des formations continues, des pratiques de recrutement inclusif, des politiques claires et des évaluations régulières. ●● Moyen-long terme ESRS S1 Relations de travail et dialogue social Dialogue social Des défaillances dans le dialogue social pourraient entraîner des conflits sociaux, menaçant la continuité des opérations et la performance de l'entreprise. La non-conformité avec les obligations de dialogue social pourrait entraîner des sanctions légales et nuire à la marque employeur de TP. Risque actuel ponctuel Opérations Un manque de dialogue avec les employés de TP entraînerait des tensions et un climat de méfiance. Risque réputationnel avec l'image de TP affectée, risque légal et de non‑conformité. Risque financier avec augmentation des actions en justice ou des sanctions. Renforcement de l'engagement et de la coopération. TP s’engage à établir un dialogue social efficace à tous les niveaux de l’entreprise, ●●● Court-moyen terme ESRS S1 Santé et Sécurité Santé et sécurité des employés Les impacts pour l'intégrité physique des employés de TP incluent des environnements de travail inappropriés, des troubles musculosquelettiques et des défis liés aux postes hybrides ou à distance, ainsi que des événements externes comme les crises politiques ou les pandémies. En parallèle, les risques psychosociaux tels que le stress, l'épuisement professionnel, et l'isolement social, surtout pour les travailleurs à distance, sont importants et peuvent nécessiter des compensations et des efforts importants pour les gérer. Impact négatif potentiel systémique Opérations Impacts accrus pour les employés de TP faisant baisser la productivité du groupe. Alignement avec une stratégie de durabilité sociale. TP a mis en place un système formel de gestion de la santé et de la sécurité pour contrôler efficacement les risques, améliorer le bien-être et prévenir les accidents des employés dans l'exercice de leurs fonctions. Depuis 2021, l'accent est particulièrement mis sur la santé mentale, avec un ensemble de dispositifs dédiés. ●● Court-terme Le non-respect des obligations légales en matière de santé et de sécurité peut entraîner des responsabilités pénales et civiles, des pénuries de main-d'œuvre, la perte de talents, une baisse de productivité, ainsi que des sanctions réglementaires et des perturbations opérationnelles. Ces risques peuvent également affecter la continuité des opérations et entraîner la perte de licences locales. Risque potentiel systémique Opérations Risques opérationnels, stratégiques, légaux et baisse de productivité. Renforcement de la légitimité et de la réputation. TP réalise des audits réguliers pour s'assurer de la conformité, offre des formations continues aux employés, et développe des programmes de prévention des incidents. De plus, le groupe renforce les procédures de gestion des risques pour minimiser la perte de talents et les perturbations opérationnelles. ●● Court-moyen terme Un système de gestion de la santé et de la sécurité avancé et efficace confère un avantage concurrentiel significatif en attirant les talents et en fidélisant les clients. Cette opportunité est fortement valorisée en raison des avantages considérables d'un tel système. Opportunité actuelle systémique Opérations Un environnement de travail sûr pour les employés de TP et amélioration de leur satisfaction. Optimisation de la performance et de la compétitivité. ●● Moyen-long terme ESRS S1 Développement de carrière Formation et développement de carrière Le non-respect des obligations de formation peut entraîner des responsabilités pénales et civiles pour l'entreprise ou ses représentants légaux. Par ailleurs, une mauvaise gestion récurrente ou importante du développement des employés (manque d’opportunités, absence de formation ou de soutien à l’évolution des compétences, surcharge de travail incombant aux personnes présentes) pourrait causer une inadéquation entre les compétences requises par le groupe et les compétences de ses collaborateurs, et pourrait aussi impliquer une baisse de confiance envers l'organisation, résultant en davantage de rotation de personnel et de coûts supplémentaires de formation. Risque actuel ponctuel Opérations Risque de démotivation des employés TP et une perte de talents au sein du groupe. Risque réputationnel et conséquence opérationnelle. Programme global de gestion des talents, formation et développement de carrière Approche structurée de formation et développement de carrière, pour assurer une prise de poste rapide, anticiper les nouvelles compétences requises dans un contexte de digitalisation des métiers, et favoriser la promotion interne ●● Moyen-long terme Formation et développement de carrière Le déploiement d'une politique avancée en matière de gestion des talents peut donner un avantage concurrentiel à TP. Opportunité actuelle ponctuelle Opérations Possibilité d'amélioration de l'image de TP et augmentation de la loyauté des salariés. Programme global de gestion des talents, formation et développement de carrière. Approche structurée de formation et développement de carrière, pour assurer une prise de poste rapide, anticiper les nouvelles compétences requises dans un contexte de digitalisation des métiers et favoriser la promotion interne. ●● Moyen-long terme ESRS S1 Protection des données personnelles et sécurité des données pour les employés Sécurité des données des collaborateurs Les risques liés à la protection des données personnelles des collaborateurs de TP sont inhérents à l’activité du groupe. Des atteintes à la protection des données personnelles entraîneraient des risques humains, opérationnels pouvant entraîner la perte de confiance des clients, ou encore des risques de sanctions financières et légales. Risque actuel systémique Opérations Risque d'atteinte à la vie privée des employés de TP en cas d'une mauvaise gestion des données sensibles. Risques financiers et légaux, perte de la confiance. Un système efficace de sécurité des données. Un ensemble de normes essentielles de conformité et de sécurité conçues pour prévenir et limiter les risques de fraude éventuels ou de violation de normes ou règles légales de sécurité ; Certification ISO 27701 pour sa démarche en matière de protection de la vie privée. ●●● Court-moyen terme Une solide gouvernance en matière de confidentialité et sécurité des données serait un facteur d’attraction pour de nouveaux clients. Opportunité actuelle systémique ●●● Moyen-long terme ESRS S2 Respect des droits humains et des libertés fondamentales dans la chaîne de valeur Droits humains dans la chaîne de valeur Les impacts sur l'intégrité physique et psychologique des travailleurs dans la chaîne de valeur, tels que le harcèlement, les violations des droits humains et le travail forcé, peuvent entraîner une instabilité économique pour ces travailleurs. Impact négatif potentiel et ponctuel Chaîne de valeur amont, opérations et aval Impacts sur les employés de la chaîne de valeur (violations des droits fondamentaux) entraînant une perturbation de la chaîne de valeur. Engagement envers la responsabilité sociale dans toute la chaîne de valeur. Le groupe veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants adoptent les standards de son code de conduite des fournisseurs et les évalue régulièrement. La procédure due diligence a été renforcée pour prévenir les risques de manquement dans la chaîne de valeur. ●● Court terme ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux Sécurité des données des consommateurs et utilisateurs finaux Les impacts incluent l'instabilité économique pour les clients de TP due à la perte de données sensibles, pouvant entraîner des pertes financières, des fraudes et des atteintes à la réputation. De plus, l'intégrité physique et psychologique des utilisateurs finaux peut être menacée par une utilisation abusive des données personnelles ou une modération insuffisante des contenus, ce qui peut provoquer du harcèlement ou des extorsions. Impact négatif actuel systémique Aval Exposition des clients et utilisateurs finaux à des violations de leurs droits en matière de protection de la vie privée. Programme d'investissement pluriannuel en matière de sécurité des données. Un ensemble de normes essentielles de conformité et de sécurité conçues pour prévenir et limiter les risques de fraude éventuels ou de violation de normes ou règles légales de sécurité ; Certification ISO 27701 pour sa démarche en matière de protection de la vie privée. ●● Court-moyen-long terme La non-conformité aux obligations de protection des données peut entraîner des responsabilités légales, des perturbations des activités et la perte de licence. De graves manquements en matière de confidentialité pourraient nuire à la réputation de la marque, entraînant une détérioration des marges financières, une perte de parts de marché et une augmentation des coûts juridiques et réglementaires. Risque actuel systémique Aval Amendes et sanctions juridiques pour non-conformité. Risque réputationnel. Perte de confiance envers TP. Garantie de la conformité légale et maintien de la réputation. ●●● Court-moyen terme ESRS G Gouvernance d’entreprise Conduite des affaires Un engagement insuffisant des parties prenantes et une implication inadéquate des employés peuvent compromettre l'efficacité et le modèle économique de TP. Cela pourrait entraîner une détérioration de la confiance des employés, futurs collaborateurs, partenaires commerciaux, investisseurs et clients, ainsi qu'une perte de parts de marché et une diminution des ventes due à la réticence des clients face à une gouvernance inadéquate. Risque potentiel ponctuel Toute la chaîne de valeur Risque de perte de confiance des employés, partenaires et clients avec un potentiel impact sur la réputation de TP. Risque opérationnel et stratégique. Risque de perte de parts de marché. Renforcement des modes de dialogue avec les parties prenantes. TP établit des mécanismes de dialogue réguliers avec les parties prenantes et en renforçant ses pratiques de gouvernance pour assurer la transparence et la conformité. ●● Moyen-long terme La consultation des parties prenantes offre une opportunité de développer de nouveaux marchés et d'initier des innovations en répondant aux besoins et attentes identifiés. Opportunité actuelle ponctuelle En impliquant les parties prenantes dans le processus décisionnel, TP peut identifier des idées novatrices et des opportunités de croissance qui répondent directement aux demandes du marché. Renforcement des modes de dialogue avec les parties prenantes. ●● Moyen-long terme Éthique et anticorruption Des pratiques non conformes aux réglementations, concernant la lutte contre la corruption, l’éthique dans la conduite des affaires et l’évasion fiscale, pourraient se produire dans des pays où le groupe opère ou dans sa chaîne de valeur. De telles pratiques exposeraient à des sanctions et à un risque de réputation, qui rejailliraient sur l’ensemble du groupe. Elles entacheraient aussi sa crédibilité générale. Cela pourrait aussi impacter les conditions de travail, causant des perturbations dans les opérations. Risque actuel ponctuel Toute la chaîne de valeur Perte de confiance des employés, des partenaires et des communautés locales. Risque réputationnel et financier à cause des pénalités ou de l’interruption de la production. Programme de conformité de TP. Un dispositif anti-corruption robuste, s’appuyant sur les huit piliers de la loi Sapin II ainsi qu’une ligne éthique pour signaler tout manquement. ●●● Court-moyen terme /TP s'engage à contribuer aux Objectifs de Développement durable (ODD) et a AUSSI identifié ses principaux impacts positifs et négatifs, réels ou potentiels, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en s’appuyant sur les cibles des ODD Impacts positifs pour les personnes et l’environnement Atténuation des risques pour les personnes et l’environnement Initiatives et politiques internes 1.1 Employeur majeur dans des territoires en développement, TP veille à offrir une rémunération décente à tous ses salariés. Programmes d’inclusion. 3.4, 3.8 TP a mis en place des programmes en faveur de la santé et du bien-être au travail et propose une couverture santé à ses salariés. 4.4 TP dispose d’un grand nombre de formations et de programmes de développement de ses salariés. 7.2 Augmentation de la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique de TP. 5.5 Hausse de la part des femmes à des postes d’encadrement. L’initiative TP Women vise à atteindre la parité à tous les échelons. 10.4 TP a adopté une politique de diversité et d'inclusion pour parvenir à une plus grande égalité. 8.3, 8.5, 8.6 TP est un employeur local majeur. 13.2 TP s’engage à réduire l’empreinte carbone par salarié. 10.4 TP a mis en place des programmes pour recruter des personnes issues de groupes vulnérables. 16.5 TP s’engage à respecter les normes et règlements nationaux et internationaux qui promeuvent les plus hauts standards éthiques via un ensemble robuste de politiques groupe. TP adopte un principe de tolérance zéro de toute forme de corruption et extorsion et a développé un programme anti-corruption global, aligné sur la loi Sapin II. Déploiement d’un système d’alerte pour toutes les parties prenantes internes et externes. 17.16, 17.17 TP a développé de nombreux partenariats avec des organisations publiques ou privées. TP a signé un accord avec UNI Global Union pour renforcer le dialogue social dans son organisation. Activités de l’entreprise 11 % du chiffre d’affaires de TP contribue directement aux ODD, notamment dans le secteur de la santé et des services spécialisés d’aide aux citoyens. 8.1, 8.2 TP est un acteur majeur des services à haute valeur ajoutée et à forte intensité de main-d’œuvre et du développement de l’innovation. 3.8 TP fournit des services d’interprétation pour les personnes étrangères ou malentendantes dans les hôpitaux. TP fournit des services d'assistance dans le domaine de la santé (numéros d’assistance, traçage des contacts, gestion des appels des centres de santé). 9.C TP contribue à rendre l’information accessible à tous et partout. 10.2 TP fournit une expérience client aux personnes ayant une accessibilité limitée. Au-delà de l’entreprise 1.2, 1.5 TP apporte son soutien aux enfants et aux victimes de catastrophes humanitaires ou naturelles. 13.3 TP sensibilise ses collaborateurs à des pratiques respectueuses de l’environnement. 4.4 TP s’engage en faveur de l’éducation via son programme philanthropique. 15.1, 15.2, 15.3, 15.5 TP a noué un partenariat pour la reforestation avec One Tree Planted et soutenu la plantation de plus de 520 000 arbres. TP continue de développer des activités et services qui répondent directement aux Objectifs de développement durable. Ainsi en 2024, le groupe réalise 7 % de son chiffre d’affaires dans le secteur de la santé et 4 % auprès des administrations publiques, en fournissant aux citoyens de nombreux pays une information fiable quant à leurs droits et leur parcours santé. Par ailleurs, les solutions spécialisées de LanguageLine permettent d’entrer en relation avec un interprète professionnel en direct dans un délai de trente secondes. Ces solutions peuvent sauver des vies lors des appels aux urgences et dans les hôpitaux ou encore apporter une plus grande équité face aux démarches juridiques. Elles permettent aussi aux sourds et malentendants, ainsi qu’aux personnes maîtrisant mal l’anglais, d’être compris et vus par leur interlocuteur dans 41 langues, y compris en langue des signes britannique et américaine. 3.3.Environnement 3.3.1 ESRS E1 Changement climatique 3.3.2 ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire 3.3.3 Application de la taxonomie durable européenne aux activités du groupe 3.3.1.ESRS E1 Changement climatique Le changement climatique est un des défis les plus pressants de notre époque, touchant tous les aspects de la vie sur Terre, des écosystèmes naturels aux sociétés humaines. L’augmentation des températures mondiales, la fonte des glaciers, et la fréquence croissante des évènements climatiques extrêmes tels que les incendies de forêt, les sécheresses et les tempêtes, soulignent l’urgence d’agir de manière décisive pour atténuer ses effets. En 2024, les impacts du changement climatique sont de plus en plus visibles et tangibles, mettant en lumière l’urgence d’agir. Les dernières études montrent que les émissions de gaz à effet de serre continuent d’augmenter à un rythme inquiétant, compromettant les efforts mondiaux pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. De plus, certaines régions du monde connaissent déjà des conditions climatiques extrêmes qui ne devaient se produire que dans des décennies. Cette réalité impose d’agir rapidement et de manière concertée pour limiter l’impact du changement climatique. TP reconnaît l’importance de lutter contre le changement climatique et continue à contribuer positivement à la protection de l’environnement. Dans ce contexte, le groupe a mis en place une série d’initiatives et de politiques pour soutenir ses objectifs de réduction des gaz à effet de serre et ses Objectifs de développement durable. L’engagement envers l’environnement va au-delà des actions internes. Le groupe collabore avec ses partenaires, clients et employés pour sensibiliser et encourager des pratiques respectueuses de l’environnement. Sujet matériel Engagements Indicateurs de performance 2022 2023 2024 Progrès Objectif Réduction des gaz à effet de serre Un acteur citoyen Réduction des émissions GES de scopes 1 et 2 par rapport à l'année de référence 2019 N/A – 44 % – 49 % – 56,7 % d'ici à 2030 (trajectoire SBTi 1.5 °C) Réduction des émissions GES de scope 3 par rapport à l'année de référence 2019 N/A + 15 % – 0 % – 27,5 % d'ici à 2030 (trajectoire SBTi 1.5 °C) Adaptation au changement climatique Un acteur citoyen Part d'énergies renouvelables dans la consommation totale d'électricité hors Majorel 27,8 % 34,7 % 46,8 % 50 % d'ici à 2026 et 80 % d'ici à 2030 3.3.1.1.Gouvernance du changement climatique Le conseil d’administration supervise la stratégie, l’approche et la performance de l’organisation en matière de changement climatique et du plan de transition. Il est présidé par le directeur général du groupe. Les principales responsabilités du conseil d’administration sont les suivantes : ●Examiner les principales questions dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, y compris le changement climatique ; ●Promouvoir la création de valeur à long terme par le groupe en tenant compte des aspects sociaux et environnementaux de ses activités ; et procéder à un examen régulier, en fonction de la stratégie du groupe ; ●Superviser l’approche du groupe en matière de gestion des risques et des opportunités, y compris les risques environnementaux/climatiques, ainsi que les mesures prises pour gérer ces risques et opportunités. Le conseil d’administration reçoit régulièrement des mises à jour sur divers sujets liés à la RSE, y compris les questions liées au climat, dans le cadre du séminaire annuel portant sur la stratégie et la gestion des risques du groupe, ainsi que des discussions en cours et des rapports du comité exécutif tout au long de l’année. Le conseil d’administration coordonne avec ses différents comités pour assurer une surveillance active et continue de ces enjeux. Depuis 2021, le conseil compte un comité RSE dont les missions incluent la revue spécifique des questions liées au climat. Sa composition et le détail de ses responsabilités sont présentés en section 4.1.2.3 du présent document. Le directeur général délégué et directeur financier du groupe, a la charge d’assurer que les sites du groupe opèrent de manière efficace et examine entre autres leurs performances énergétiques. Il assure la bonne mise en place des objectifs environnementaux dans les filiales et accélère la transition. La direction RSE du groupe lui reporte. Cette dernière est responsable de mesurer et contrôler les émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe, d’élaborer des plans d’action concrets pour les réduire, de revoir périodiquement la politique environnementale et d’en garantir l’application cohérente dans l’ensemble du groupe. Elle réalise également la liaison avec les filiales et développe des guides de bonnes pratiques et des campagnes de sensibilisation sur le changement climatique. Elle s’appuie sur des équipes transverses pour mener à bien les plans d’action, en coordination avec les directions financières, les ambassadeurs RSE locaux, les services techniques, les services informatiques et le département des achats. Les objectifs de réduction de l’empreinte carbone du groupe sont déclinés par région et par pays clé. Les directeurs financiers régionaux et locaux ont la responsabilité de l’atteinte de ces objectifs et du suivi de la politique environnementale dans leurs régions respectives. Le plan de transition de TP est entièrement intégré à la stratégie globale du groupe. Il est approuvé par le conseil d’administration et bénéficie d’un suivi régulier par la direction générale, ainsi que d’une évaluation annuelle des progrès pour garantir son alignement avec les objectifs stratégiques et les évolutions réglementaires. Par ailleurs, le plan de transition est présenté lors des assemblées générales annuelles. Le rapport RSE de TP comprend des données précises sur l’impact écologique, la réduction des émissions de carbone et la transition vers des activités plus neutres pour le climat. Ce rapport ainsi qu'une feuille de route triennale sont également présentés et examinés en détail chaque année lors d’une réunion plénière du comité social et économique (CSE). Ce document, qui définit les objectifs et les initiatives environnementales de l’entreprise, est ensuite mis à disposition des représentants du personnel dans la base de données économiques, sociales et environnementales (BDESE). Cette démarche permet aux représentants de suivre en continu les progrès réalisés et de participer pleinement aux décisions stratégiques en matière de durabilité. Les performances environnementales, y compris le changement climatique, sont publiées chaque année dans le présent document d’enregistrement universel et le rapport intégré de TP. La réalisation des objectifs environnementaux fait partie des critères de rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux et des critères d’attribution d’actions gratuites, intéressant l’ensemble de la direction générale et les près de 700 managers clés du groupe (voir section 6.2.6.3 du présent document). Ce critère représente 10 % de l’attribution d’actions de performance. 3.3.1.2.Gestion des impacts, risques et opportunités liés au changement climatique La présence de TP dans près de 100 pays augmente son exposition aux risques géopolitiques et aux crises sanitaires, y compris les épidémies et les catastrophes naturelles, qui peuvent être rendues plus intenses par le changement climatique. Le changement climatique compte parmi les risques matériels de l’organisation : risques physiques et de transition. Ces risques représentent un risque de réputation accru pour les entreprises. En outre, l’accès au financement est de plus en plus lié à ces enjeux. Par conséquent, TP a décidé de renforcer son reporting sur les performances en matière de changement climatique en se conformant à la CSRD et en adoptant le cadre de reporting appelé Task Force on Climate Change-related Financial Disclosure (TCFD). Identification des risques, impacts et opportunités relatifs au changement climatique Chez TP, l’identification, l’évaluation et la réponse aux risques sont principalement du ressort de trois services du groupe : finances, juridique et conformité, et opérations, tant au niveau des filiales que du groupe. Ceci fournit un cadre pour le schéma de gestion des risques, qui est décrit au chapitre 2 du présent document. Le processus d’identification des risques liés au changement climatique et des risques et opportunités commerciales qui y sont associées est effectué pour l’ensemble de l’organisation afin d’évaluer tous les risques, y compris les risques physiques, de conformité, opérationnels, financiers et de réputation. Le groupe a mis en place une méthodologie permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les impacts, risques et opportunités à différents niveaux avec une approche descendante et ascendante couvrant l’entreprise, les unités commerciales, les zones géographiques, les fonctions et les projets. Les principaux risques identifiés et analysés, ainsi que les mesures pouvant être utilisées pour limiter leurs conséquences, sont suivis par la direction du groupe et par le conseil d’administration, notamment au travers du comité RSE du conseil d’administration. Lors de l’élaboration de l’analyse de double matérialité, le risque associé à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) a été identifié comme le plus critique. Ce risque inclut le non-respect des réglementations locales et internationales, ce qui pourrait entraîner des sanctions pénales et civiles pour TP et ses dirigeants. Une telle non-conformité pourrait également compromettre les relations avec les clients clés, entraîner des amendes substantielles et endommager la réputation de l’entreprise. Pour gérer ce risque de manière proactive, TP a mis en place des mesures détaillées, comme le montre la section 3.3.1.4 Stratégie d’atténuation des risques du rapport. Quant à l’adaptation au changement climatique et aux catastrophes naturelles, TP est confronté à des risques significatifs, notamment dans les pays particulièrement vulnérables où l’entreprise est active. Un évènement climatique majeur peut entraîner des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement et la production, telles que la perte d’équipements, la détérioration des bâtiments de bureaux et l’indisponibilité de la main-d’œuvre. En outre, les entreprises peuvent voir leurs marges financières réduites en raison de l’augmentation des coûts de production et de la perte de parts de marché après des catastrophes naturelles. Les activités du groupe peuvent être perturbées dans les régions sujettes à des évènements climatiques extrêmes. Cependant, l’impact de ces risques est atténué par la diversification géographique du groupe, qui permet de déployer des solutions d’urgence dans d’autres installations ou pays lorsque cela est nécessaire. Cette diversification aide à réduire les perturbations et à maintenir la continuité des opérations malgré les défis posés par les catastrophes naturelles. Les principaux risques et leur atténuation sont communiqués aux parties prenantes dans le cadre du rapport annuel. TP prépare également le plan de vigilance qui a pour but de présenter les mesures de vigilance raisonnable mises en œuvre dans l’ensemble du groupe afin d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits de l’homme et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité, et à l’environnement résultant des activités de TP. Ce plan est disponible sur le site internet du groupe. En raison de la nature du modèle économique de TP, les problèmes de sécurité des données, les enjeux liés aux ressources humaines ou encore les fluctuations monétaires sont des risques plus importants pour l’ensemble du groupe, car ils ont un impact direct sur les activités. Les risques liés au climat, bien qu’ils ne soient pas liés à l’activité principale, sont considérés comme importants en raison de l’impact direct potentiel qu’ils peuvent avoir sur les opérations et la chaîne d’approvisionnement de l’entreprise. Le processus de suivi, ainsi que les priorités opérationnelles et les contrôles de gestion à adopter en ce qui concerne ces risques, sont examinés avec tous les directeurs du groupe. A) Opérations directes : étant donné que les activités de TP sont largement réparties dans plusieurs pays et que des plans solides de continuité des activités ont été mis en place, les risques directs liés au changement climatique sont généralement considérés comme moins importants au niveau du groupe. Les risques liés au changement climatique sont en effet plus importants au niveau des sites et comparables à d’autres risques tels que les incendies, les tremblements de terre et autres catastrophes naturelles pouvant entraîner une interruption des activités. B) Chaîne d’approvisionnement : les principaux fournisseurs du groupe sont des fournisseurs de matériel informatique et de logiciels, de services de télécommunications, d’agences de service temporaire et de services sur site tels que nettoyage et sécurité. Les mesures adoptées par le groupe en la matière sont décrites en section 3.4.2.1 du présent document. L’analyse des impacts, risques et opportunités (IRO) liés au climat fournit une base essentielle permettant d’orienter la politique environnementale de TP, en veillant à ce que celle-ci réponde de manière ciblée aux enjeux identifiés et définisse le cadre global dans lequel s’inscrivent les actions nécessaires pour répondre aux défis climatiques. 3.3.1.3.La politique environnementale de TP L’engagement de TP est motivé par une politique environnementale à l’échelle de l’organisation qui se concentre sur deux axes principaux : la réduction de son impact environnemental et la sensibilisation de ses collaborateurs et autres parties prenantes. La politique du groupe reflète son engagement envers des normes reconnues, notamment les principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations unies, auquel le groupe a adhéré en 2011 et les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies. La politique mentionne également l’engagement de TP en matière de lutte contre le changement climatique, à travers l’initiative Science-Based Targets (SBTi). La politique environnementale de TP a pour objectif de gérer les impacts, risques et opportunités en matière de changement climatique, et d’établir des directives pour l’adoption des meilleures pratiques environnementales au sein du groupe. Elle s’applique à toutes les opérations et transactions de TP, à tous les niveaux locaux, nationaux, régionaux et internationaux, et à toutes les parties prenantes, y compris les individus travaillant ou fournissant des services pour toute filiale de TP, tels que les employés à plein temps et à temps partiel, les sous-traitants, les employés temporaires, les agences de recrutement et les fournisseurs, ainsi que les tiers affectés par leur relation avec les entreprises. La politique environnementale adoptée par TP mentionne à la fois l’atténuation et l’adaptation au changement climatique, en déployant des mesures adéquates pour répondre à ses engagements en matière de réduction de l’impact environnemental et afin de s’adapter aux effets du changement climatique. De plus, la politique environnementale comprend des actions visant à améliorer l’efficacité énergétique et à promouvoir des solutions durables, ainsi qu’un engagement en faveur du déploiement des énergies renouvelables au sein du groupe. Le département RSE du groupe est responsable de mesurer et de surveiller les émissions de GES (gaz à effet de serre) et de développer des plans d’action concrets pour les réduire, de revoir périodiquement la politique environnementale et d’assurer son application cohérente dans l’ensemble du groupe. De son côté, le comité RSE est chargé de veiller à la mise en œuvre de la politique et de s’assurer que des ressources suffisantes sont disponibles pour atteindre les objectifs et les cibles de cette politique. Pour assurer la transparence et l’engagement de l’ensemble des parties prenantes, la politique environnementale est mise à disposition via le site internet du groupe, l’intranet, ainsi que par des communications régulières avec les filiales. La politique est également partagée avec l’ensemble des fournisseurs et partenaires. 3.3.1.4.Stratégie sur le changement climatique Le groupe a entamé sa démarche vers le développement durable et la lutte contre le changement climatique en 2008 avec le lancement du programme Citizen of the Planet (COTP) qui vise à promouvoir un fonctionnement responsable et respectueux de l’environnement. Pour répondre aux enjeux climatiques, TP a intégré l’atténuation des risques et l’adaptation au changement climatique comme piliers centraux de sa stratégie environnementale. Celle-ci est intégrée de manière cohérente à la stratégie globale de l’entreprise. Le comité RSE du conseil d’administration, établi en 2021, joue un rôle central dans la supervision des initiatives liées au climat et s’assure que celles-ci sont alignées avec les objectifs stratégiques du groupe. La responsabilité de l’intégration des objectifs environnementaux incombe au directeur général délégué et directeur financier, qui veille à ce que les sites du groupe fonctionnent de manière efficiente sur le plan énergétique et à ce que la transition vers des pratiques durables soit accélérée au sein des filiales. Cette approche intégrée permet de gérer efficacement les risques climatiques tout en soutenant les objectifs de croissance et de performance financière de TP. L’engagement de TP envers l’environnement est guidé par une politique environnementale globale, qui se concentre sur la réduction de l’impact environnemental et la sensibilisation des salariés et des partenaires commerciaux, et s’efforce de soutenir l’économie circulaire et les achats responsables. TP n’a pas d’impact matériel direct sur l’environnement en termes de changement climatique. Les impacts environnementaux liés à l’activité de TP résultent principalement de la consommation d’électricité (scope 2), mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés (scope 3). L’activité de TP ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Le groupe ne génère pas non plus d’impacts directs significatifs sur la biodiversité et n’a connu aucun incident environnemental. Pour atteindre ses objectifs, le groupe a développé des initiatives tout au long du cycle opérationnel en impliquant son écosystème Nos engagements SCIENCE-BASED TARGETS Cibles à moyen-terme de réduction des émissions carbone à l’horizon 2030 validées sur les 3 scopes et alignées sur la trajectoire 1,5°C. ÉNERGIES RENOUVELABLES Un objectif accru d’augmenter la part des énergies renouvelables à 50 % au moins d’ici à 2026 (contre 30 % précédemment), et à 80 % d’ici à 2030. 1 COMMENT RÉDUISONS-NOUS NOTRE IMPACT ? Efficacité énergétique Systèmes de gestion de l’énergie Critères verts liés aux bâtiments Équipements informatiques verts Énergies renouvelables Tarifs « électricité verte » Certificats d’Attributs Énergétiques (EAC) Panneaux solaires Transformation digitale Réduction des émissions via des solutions digitales TP Cloud Campus (solution de télétravail) Migration sur le cloud Gestion des déchets électroniques Allongement de la durée de vie des équipements, réparation, dons et recyclage des déchets électroniques 2 Comment engageons-nous nos parties prenantes ? Sensibilisation et engagement des collaborateurs Formation Campagnes de bénévolat Partenariats clients et fournisseurs 3 Comment contribuons-nous à la restauration ? Partenariat global avec One Tree Planted, plus de 520 000 arbres plantés Campagnes de conservation de la biodiversité World Cleanup day (journée mondiale du nettoyage de notre planète) 4 Comment suivons-nous et reportons-nous nos impacts ? Rapport intégré GRI Task Force on Climate-Related Financial Disclosures│TCFD Carbon Disclosure Project│CDP Alignement avec la norme ISO 14001 Science-Based Targets initiative (SBTi) TP a intensifié ses propres ambitions en matière de climat en s’engageant dès 2021 dans l’initiative Science-Based Targets (SBTi). L’initiative SBTi est un projet conjoint du Carbon Disclosure Project (CDP), du Pacte mondial des Nations unies, du World Ressource Institute et du World Wildlife Fund (WWF). Cet organisme international valide les trajectoires carbone des entreprises selon une méthode scientifique éprouvée et mondialement reconnue, assurant que la trajectoire de décarbonation soit conforme aux objectifs de l’Accord de Paris, à savoir limiter l’augmentation moyenne de la température mondiale par rapport aux niveaux préindustriels à bien moins de 2 °C et poursuivre les efforts à moyen-terme pour limiter le réchauffement à 1,5 °C. En 2024, TP a soumis de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de GES au SBTi. Ces nouveaux objectifs reflètent trois changements principaux par rapport aux premiers objectifs SBTi pris en 2021 : ●Ils intègrent les opérations acquises de Majorel ; ●Ils sont alignés sur le scénario visant à limiter le réchauffement planétaire à 1,5 °C, contre 2°C précédemment ; ●Ils sont exprimés en valeur absolue, et non plus en valeur relative par employé. Ces objectifs ont été validés par le SBTi en août 2024, confirmant leur conformité aux critères scientifiques les plus stricts. Ainsi, TP est engagé à réduire ses émissions de scopes 1 et 2 de 56,7 % en absolu d’ici à 2030, par rapport à l’année de référence 2019. Le groupe s’engage également à réduire ses émissions de scope 3 liées aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés de 27,5 % sur la même période. Pour garantir la cohérence des cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) avec l’inventaire, le groupe a réalisé inventaire couvrant l’ensemble des émissions de scope 1, 2 et 3 dans les limites minimums du protocole GES (GHG Protocol), sans exclusion. Cet inventaire a été actualisé en 2024 afin d’inclure Majorel et a été vérifié par SBTi. TP évalue l’impact des scénarios de changement climatique sur ses business plans et les voies potentielles de décarbonation. L’adoption des Science-Based Targets implique la mise en œuvre et l’intensification des initiatives de décarbonation dans les activités de l’entreprise à travers le monde. Grâce à cet engagement, TP se dirige vers une démarche visant à la rendre plus résistante et mieux préparée à un monde sous contrainte carbone. Le groupe a par ailleurs été l’une des premières entreprises à rejoindre le Climate Pledge, une initiative collaborative de plus de 400 entreprises identifiant et partageant des bonnes pratiques pour réduire leurs émissions sur toute la chaîne de valeur et mettre en œuvre des stratégies de décarbonation conformes à l’Accord de Paris. TP ne fait pas partie des entreprises ayant été utilisées dans l'élaboration du benchmark de l'Accord de Paris (EU Paris-aligned benchmark). La capacité à mettre en œuvre les actions dépend, entre autres, de la disponibilité de sources certifiées d’énergies renouvelables dans ses pays d’implantation, mais aussi de la capacité de développer avec les bailleurs des mesures d’efficacité énergétiques sur des sites, en majorité loués. TP, conformément à son engagement auprès de l’initiative Science-Based Targets (SBTi) n’utilise aucun crédit carbone, à ce stade, pour compenser ses émissions. Le groupe ne fait pas encore usage d'un prix interne du carbone, mais fixe des objectifs à chacune de ses filiales en fonction de ses émissions carbone en absolu et par employé. Stratégie d'adaptation au changement climatique TP déploie une approche proactive face aux enjeux climatiques, en poursuivant notamment son exercice de cartographie des risques liés au climat et de résilience, en fonction de la localisation des opérations commerciales. L’analyse inclut à la fois le scénario SSP2-4.5 et le scénario SSP5-8.5 du GIEC. Le scénario SSP2-4.5 est le scénario médian qui prévoit un niveau de réchauffement d’environ 2 °C à moyen terme et 2,7 °C à long terme par rapport à la période préindustrielle. Le scénario SSP5-8.5 est le scénario le plus pessimiste qui prévoit un niveau de réchauffement d’environ 2,4 °C à moyen terme et 4,4 °C à long terme par rapport à la période préindustrielle. L’analyse des risques climatiques du groupe s’est appuyée sur les recommandations du TCFD, l’indice mondial des risques climatiques, l’indice d’adaptation de l’Université de Notre-Dame (ND-Gain), le rapport du COFACE (Country & sector risks handbook 2022 major trends of the World Economy) ainsi que sur les rapports publiés par le Climate Watch et par le World Resource Institute (WRI). D’après l’analyse de vulnérabilité aux risques climatiques développée à l’aide de l’indice d’adaptation de l’Université de Notre‑Dame (ND-Gain), qui prend en compte la vulnérabilité des pays et leur préparation aux risques climatiques, le modèle d'affaires du groupe se montre résilient au changement climatique : aucune implantation de TP ne se situe dans une zone à haute vulnérabilité. 15 % de ses surfaces globales de bureaux sont situées dans une zone de vulnérabilité moyenne à élevée, 14 % dans une zone de vulnérabilité faible à moyenne, et les 71 % restants dans une zone à faible vulnérabilité. Néanmoins, l’Inde et les Philippines, où TP compte 30 % de ses effectifs globaux, figurent parmi les pays vulnérables au changement climatique selon ND-Gain, et sont aussi classés parmi les dix pays les plus touchés selon le Global Climate Risk Index 2021. Les risques principaux sont détaillés ci-dessous : Pays Vulnérabilité ND-Gain Scénario Risques principaux Montée du niveau de la mer Tempêtes et inondations Sécheresse et incendies Stress hydrique Températures extrêmes (+ 60 jours) Philippines Élevée SSP2-4.5 ● ● ● ● ● ● ● ● ● SSP5-8.5 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Inde Très élevée SSP2-4.5 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● SSP5-8.5 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Le niveau de risque est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (● ● ●), intermédiaire (● ●), et modéré (●). La probabilité accrue de phénomènes météorologiques extrêmes oblige le groupe à mettre en place des mesures d'adaptation rigoureuses et un plan de continuité des activités, ainsi que des mécanismes d’assurance des biens. La stratégie d'adaptation détaillée ainsi que l’impact financier potentiel lié aux risques physiques sont présentés dans le tableau ci-dessous : Risques physiques Incidence Stratégie d’atténuation Horizon Criticité (1) Risques sévères : L’impact financier potentiel dû aux évènements climatiques extrêmes a augmenté le coût d’exploitation des installations en raison des coûts de réhabilitation après un évènement climatique et de la perturbation des activités. L’activité du groupe peut être affectée ou interrompue dans les zones géographiques plus sujettes aux conditions climatiques extrêmes. ●TP a identifié quelques zones géographiques plus sujettes aux conditions climatiques extrêmes comme les Philippines et l’Inde (voir ci-dessus). Ces filiales ont toutes mis en place de solides plans de continuité des activités. ●L’impact de ces évènements est atténué par la diversification géographique du groupe, ce qui permet de mettre en place des solutions d’urgence sur d’autres sites ou dans d’autres pays chaque fois que cela est possible. ●Des plans contractuels de continuité des activités sont également conclus avec les clients à cette fin. Ces plans comprennent le déploiement de solutions d’urgence et de moyens de production alternatifs. Court-moyen terme ● ● Risques chroniques : Augmentation de la température mondiale. L’évolution de la température mondiale a augmenté le coût lié à des besoins accrus de refroidissement ou de chauffage des sites ainsi que les coûts d’électricité. La crise énergétique et l’augmentation des coûts accroissent ces effets potentiels. ●TP adopte des critères d’efficacité énergétique et d’approvisionnement en énergie lors de l’acquisition de tout nouveau bâtiment. ●Les normes relatives aux locaux de TP (Global Premises Standard) sont conformes aux normes LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) incluent des critères environnementaux et privilégient les bâtiments écologiques dans la mesure du possible. ●Le groupe s’efforce également d’acquérir des équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT pour ses activités, conformément aux exigences de la politique environnementale globale de TP, ce qui contribue à réduire les coûts liés aux besoins de chauffage et de refroidissement du bâtiment. Moyen-long terme ● ● Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (● ● ●), intermédiaire (● ●), et modéré (●). Outre les risques physiques ci-dessus, les risques de transition ont également été évalués par le groupe, notamment pour ses principales implantations géographiques, et des plans d'adaptation et d’atténuation appropriés ont été identifiés, comme détaillé dans le tableau ci‑dessous. La criticité de chacun des risques a été évaluée avec l’aide des ambassadeurs RSE et experts environnementaux des principales filiales de TP, sur la base d’entretiens portant sur le niveau d’impact et de probabilité. Ces risques sont alignés avec les objectifs SBTi du groupe, et tiennent compte du scénario SSP2-4.5 du GIEC. Risques de transition Incidence Stratégie d’atténuation Horizon Criticité (1) Réglementations actuelles Le non-respect du droit environnemental local et des normes environnementales internationales constitue un risque pour toute organisation. Des réglementations relatives au changement climatique existent dans de nombreuses régions et constituent un élément important du processus d’identification des risques liés au climat. Des réglementations relatives à l’efficacité énergétique des bâtiments, au contrôle de l’énergie, à la réduction des émissions de GES existent déjà en Inde, au Royaume-Uni ou encore en Europe. ●TP respecte les lois et réglementations environnementales en vigueur dans tous ses pays d’opération et mène une veille active pour s’assurer d’intégrer toutes les normes existantes. ●Le système de gestion des risques et de contrôle interne de TP garantit la préparation d’informations fiables qui répondent aux exigences légales et réglementaires. ●La politique environnementale et le système de gestion de la performance environnementale du groupe s’appuient sur les principes de la norme ISO 14001. Court-moyen terme ● ● Réglementations émergentes Les réglementations émergentes, notamment les taxes sur le carbone (taxes sur le charbon ou les combustibles fossiles entraînant une hausse du tarif de l’électricité), les taxes sur les voyages aériens dans l’UE, les audits énergétiques obligatoires en Inde, au Royaume-Uni et dans l’UE sont des exemples de réglementations émergentes qui ont un impact sur le groupe. ●Ces risques sont pris en compte lors de l’élaboration de la stratégie et de la feuille de route de l’entreprise en matière de développement durable afin de se préparer pour l’avenir. TP a également pris une mesure proactive en publiant un rapport intégré incorporant les performances financières et extra‑financières. ●TP prend ces risques en compte et élabore régulièrement une revue de ses directives, stratégies et meilleures pratiques pour s’assurer qu’elles sont conformes aux réglementations locales et aux attentes du groupe. Moyen-long terme ● ● Risques technologiques Augmentation des coûts et des délais d’approvisionnement du matériel IT et des systèmes de CVC du fait de l’augmentation des températures mondiales ; augmentation des coûts d’entretien, de réparation et de changement des systèmes existants. ●Les risques technologiques sont importants pour les opérations de TP, principalement en Inde, aux Philippines, au Mexique, aux États‑Unis, au Brésil et en Colombie, où le groupe compte plus de 50 % de ses opérations. Les effets pourraient être accrus avec le développement rapide de l'IA. ●Les critères environnementaux sont intégrés dans l’approvisionnement et l’achat d’équipements informatiques et électroniques tels que des systèmes et des ordinateurs plus efficaces (STAR et EPEAT), mais aussi avec une stratégie de stockage des données plus efficiente, grâce à une migration vers le cloud. ●Avec l’arrivée sur le marché de bâtiments à meilleure performance énergétique, le maintien de l’efficacité écologique des sites du groupe est un processus d’amélioration continue, dans le cadre duquel TP évalue les nouvelles options disponibles et anticipe le renouvellement progressif de ses équipements. Court-moyen terme ● ● ● Risques de marché Les risques et les opportunités liés au changement climatique entraînent de nombreux changements au niveau des clients. ●Les investissements dans l’innovation, la recherche et le développement des offres de services sont accélérés afin de répondre à l’évolution de la demande du marché. ●Possibilité de s’associer aux clients dans leur démarche d’atténuation du changement climatique en leur fournissant des solutions plus efficaces et agiles et en permettant l’automatisation des processus. Moyen-long terme ● ● Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (● ● ●), intermédiaire (● ●), et modéré (●). Stratégie de décarbonation et plan de transition Les résultats de l’exercice de cartographie des risques environnementaux ont aidé à établir la feuille de route de l’action climatique pour le groupe et à comprendre comment elle se traduit sur le terrain. La stratégie globale de décarbonation adoptée chez TP pour atténuer les risques liés à l’environnement et au changement climatique se déroule comme suit : ●Passer à une énergie plus verte en augmentant le pourcentage d’énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité chaque fois que cela est possible : le précédent objectif d’atteindre 30 % d’ici à 2026 a été atteint en 2023 avec trois ans d’avance. Dans le cadre des nouveaux objectifs de décarbonation, alignés sur le scénario 1,5 °C, le groupe vise désormais à atteindre au moins 50 % d’énergies renouvelables d’ici à 2026 et 80 % d'ici à 2030; ●Atteindre une haute performance énergétique dans les sites du groupe en adoptant des mesures d’efficacité ; ●Rationaliser l’infrastructure informatique en adoptant des mesures pour réduire la consommation d’énergie dans les centres de données ; en achetant du matériel électrique et informatique classé STAR et certifié EPEAT. TP s’efforce également d’optimiser les ressources et de réduire les déchets et encourage les pratiques durables auprès de ses salariés et de ses fournisseurs afin de réduire son impact environnemental. Dans le cadre de sa stratégie de décarbonation et d’atténuation des risques climatiques, TP a alloué des ressources financières à un certain nombre d’initiatives stratégiques ayant pour objectif de réduire l’empreinte environnementale de l’entreprise, tel que présenté en section 3.3.3. D’un côté, des capitaux d’investissements (CapEx) ont été définis pour la rénovation des bâtiments, avec une attention particulière accordée à l’amélioration de l’efficacité énergétique. Les CapEX comprennent l’installation de systèmes énergétiques automatisés et le renouvellement de certains équipements au niveau de nombreuses filiales, tels que la climatisation et l’éclairage. De l’autre côté, des dépenses d’exploitation (OpEx) ont été affectées à l’intégration des énergies renouvelables au sein des infrastructures de TP, permettant de diminuer la dépendance aux énergies fossiles et de favoriser une transition vers solutions plus durables. Les investissements alignés sur les critères établis par la taxonomie durable européenne sont disponibles en section 3.3.3. /Leviers de décarbonation Année de référence 2019 Année cible 2030 Émissions de scope 1, 2 et 3 (tCO2eq) 100 62 Croissance de l'activité – 29 Énergie renouvelable – - 30 Efficacité énergétique – - 3 Déploiement du télétravail – - 11 Engagement fournisseurs – - 9 Déplacements domicile-travail – - 11 Déplacements professionnels – - 1 Comportement – - 2 Dans cette perspective, TP s’attache également à analyser et maîtriser ses émissions de gaz à effet de serre (GES), en particulier celles dites « verrouillées », qui restent un enjeu central de sa stratégie environnementale. Parmi ces émissions : ●Les émissions relatives au fonctionnement des bâtiments : elles sont considérées comme verrouillées tant que les bâtiments ne sont pas rénovés ou remplacés ou soumis à des contrats de longues périodes. Pour atténuer ces émissions, TP repose sur l’utilisation d’énergies renouvelables, les I-REC (certificats internationaux d’énergie renouvelable) et une réduction de la consommation énergétique ; ●Les émissions liées à l’utilisation des data centers : elles sont verrouillées tant qu’il n’y a pas de migration vers des solutions plus durables. Les data centers de TP sont principalement externalisés ; le groupe privilégie les solutions les plus efficientes et migre d'ailleurs une grande partie de ses data centers en cloud. En 2024, le recours au cloud a permis d’éviter 693 tonnes de CO2 (source : Microsoft Azure – Emissions Impact dashboard) ; ●Les émissions liées aux déplacements domicile-travail : les habitudes de déplacement des employés dépendent souvent des infrastructures locales et des contraintes géographiques. Le calcul précis des émissions liées aux déplacements dépend de la disponibilité et de la qualité des données transmises par les employés. Par conséquent, TP encourage le télétravail lorsqu’il est possible pour réduire ces émissions ; ●Les émissions scope 3 liées aux achats : elles résultent des activités en amont de la chaîne de valeur. Bien que TP puisse influencer ses choix d’approvisionnement en sélectionnant des fournisseurs plus durables, l’entreprise ne détient pas un contrôle direct sur les émissions générées par ses activités externes. Ces émissions dites "verrouillées" ne devraient néanmoins pas compromettre l'atteinte des cibles du groupe. Pour atteindre des objectifs environnementaux spécifiques, TP mesure, contrôle et analyse ses émissions de gaz à effet de serre (GES), et a développé un guide de meilleures pratiques en matière d’optimisation des ressources et d’efficacité énergétique. Le groupe a mis en œuvre des initiatives environnementales par le biais de processus normalisés, d’un suivi des performances en matière d’impact environnemental et de partenariats avec les parties prenantes, y compris les salariés. Action Stratégie de réalisation Champ d’application Horizon Produits et services (Opérations et aval) ●TP s’efforce toujours de renforcer les partenariats avec ses clients, autour de valeurs partagées et d’objectifs communs de lutte contre le changement climatique. Les services offerts par TP ont connu une évolution qui a permis de développer de nouvelles offres et de nouveaux modèles afin de les aider dans leur démarche de développement durable. L’introduction du Cloud Campus en est un exemple. ●Depuis 2020, le Cloud Campus de TP sa solution de campus virtuel, est le modèle le plus efficace pour recruter, former et gérer des équipes à distance tout en garantissant une expérience client exceptionnelle et cohérente. L’introduction du Cloud Campus chez TP favorise un modèle durable et inclusif. La réduction des installations commerciales permet de réduire son empreinte carbone et de fournir des services durables à ses clients. De même, TP Cloud Campus permet de réduire les déplacements domicile-travail de ses salariés, qui constituaient un des postes d’émissions majeurs du groupe. En moyenne, un conseiller TP travaillant à domicile génère 55 % moins d’émissions de GES par an qu’un conseiller travaillant sur site. En partenariat avec le CESG (centre de recherche ESG), TP a développé un simulateur permettant de quantifier la réduction d’émissions de GES résultant de l’usage de TP Cloud Campus, par rapport à un modèle opérationnel traditionnel sur site. Il est activement promu auprès des clients et prospects pour engager toute la chaîne de valeur. ●Les exigences croissantes des clients de TP incitent à collaborer pour contribuer à leurs aspirations en matière de durabilité environnementale dans toutes les fonctions commerciales en tirant parti de la technologie numérique. Global Court-moyen terme Chaîne d’approvisionnement (amont) ●Comme TP est une entreprise de services, le risque lié au changement climatique de la chaîne d’approvisionnement provient principalement des produits achetés pour ses activités. Les achats de TP consistent essentiellement en du matériel informatique, des logiciels, des services de télécommunications, des biens et des services liés aux centres d’appels et des agences de service temporaire. ●Afin de réduire la consommation d’énergie et son impact environnemental, le groupe privilégie les équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT, conformément à la politique environnementale globale de TP. Le groupe noue également des partenariats avec ses principaux fournisseurs autour de projets environnementaux. Global Court-moyen terme Efficacité opérationnelle (Opérations) ●Des revues approfondies des performances énergétiques sont conduites dans les filiales du groupe les plus génératrices en émissions carbone. ●Ces revues permettent d’identifier les sources d’économie d’énergie potentielles qui peuvent être mises en œuvre pour réduire la consommation d’électricité et donc les émissions. ●La direction RSE de l’entreprise a formalisé ce processus d’identification et de suivi des initiatives d’économie d’énergie mises en œuvre au niveau des filiales via des rapports trimestriels. Global Court-moyen terme Source d’énergie (amont) ●TP explore les options d’achat d’énergie renouvelable dans la mesure du possible afin de réduire davantage ses émissions de GES. Global Court-moyen terme 3.3.1.5.Performance en matière de changement climatique – mesures et objectifs TP est une entreprise de services, qui s’est engagée à réduire ses impacts environnementaux en adoptant des technologies intelligentes et les meilleures pratiques pour réduire les émissions de ses activités commerciales. Les données reportées couvrent tout le périmètre de consolidation du groupe. Bilan carbone Le bilan carbone du groupe est calculé selon le Protocole sur les gaz à effet de serre (GES) (ou GHG Protocol) : ●Scope 1 : les émissions directes liées à la consommation de carburant et fluides frigorigènes ; ●Scope 2 : les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité ; ●Scope 3 : les émissions indirectes, comme celles liées aux déplacements domicile-travail des collaborateurs, aux achats de produits et de services et aux déplacements professionnels. /Inventaire des sources d’émissions de gaz à effet de serre de Tp sur les trois scopes : Catégories d’émissions Scope 1 Sources de combustion fixes Pertinent, inclus, calculé Véhicules d’entreprise Pertinent, inclus, calculé Fuite de fluides frigorigènes Scope 2 Consommation d’électricité Pertinent, inclus, calculé Scope 3 Principales sources de scope 3 inclus dans les objectifs de décarbonation (représentent 97 % des émissions de scope 3) 01. Achats de biens et services Pertinent, inclus, calculé 02. Immobilisations de biens Pertinent, inclus, calculé 06. Déplacements professionnels Pertinent, inclus, calculé 07. Déplacements domicile-travail Pertinent, inclus, calculé Autres sources de scope 3 (représentent moins de 3 % des émissions de scope 3) 03. Émissions liées à l’énergie non incluse dans les catégories 1 et 2 Pertinent, non inclus, calculé 04. Transport de marchandise amont Pertinent, non inclus, calculé 05. Déchets Pertinent, non inclus, calculé Autres catégories de scope 3 non applicables à TP (4) 08. Actifs en leasing amont Non pertinent, non inclus 09. Transport des marchandises aval Non pertinent, non inclus 10. Transformation des produits vendus Non pertinent, non inclus 11. Utilisation des produits vendus Non pertinent, non inclus 12. Fin de vie des produits vendus Non pertinent, non inclus 13. Leasing aval Non pertinent, non inclus 14. Franchise aval Non pertinent, non inclus 15. Investissements Non pertinent, non inclus /Bilan carbone 2024 par scope (en tonnes équivalent CO2) Le bilan carbone de TP en données absolues, incluant toutes les sources d’émissions du groupe, s’élève à 602 799 tonnes équivalent CO2. Avec la baisse plus rapide du Scope 2, la part des émissions de Scope 3 dans le bilan carbone du groupe s'accroît, passant de 68 % à 79 %. En 2024, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 10 280 millions d'euros (voir information financière), et le nombre total des effectifs est de 489 488, soit une intensité carbone de 59 tonnes de CO2 équivalent par million d'euros de chiffre d'affaires et 1,231 tonnes de CO2 équivalent par employé (market-based). 2024 Market-based Location-based Total en valeur absolue Intensité par million d'euros de chiffre d'affaires Intensité par employé Total en valeur absolue Intensité par million d'euros de chiffre d'affaires Intensité par employé Scope 1+2 (tCO2 eq) 126 346 12 0,258 211 866 21 0,433 Scope 1+2+3 (tCO2 eq) 602 799 59 1,231 688 319 67 1,406 Consommation d'énergie (mWh) 458 910 45 0,938 458 910 45 0,938 Les nouveaux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe, validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) en août 2024, sont alignés sur la trajectoire 1,5 degré Celsius, ce qui est cohérent avec la trajectoire de réduction intersectorielle. Les objectifs sont désormais exprimés en données absolues, et non plus en données relatives par employé. Le groupe s’est engagé à réduire ses émissions de scopes 1 et 2 de 56,7 % en valeur absolue entre 2019 et 2030, et de réduire ses émissions de scope 3 de 27,5% en valeur absolue sur la même période, conformément à la trajectoire 1,5°C. Les projections de croissance, le développement de nouveaux services et les nouvelles technologies ont été pris en compte dans le développement des objectifs de décarbonation. S'alignant sur les recommandations de SBTi, toute acquisition représentant plus de 5% des émissions du groupe amène à recalculer les émissions de l'année de référence et la trajectoire de décarbonation. Avec l’acquisition de Majorel en novembre 2023, l’inventaire de l’année de référence 2019 et des années suivantes a été mis à jour pour l’ensemble du "nouveau" groupe. TP reportait préalablement les données environnementales d’octobre de l’année N-1 à septembre de l’année N. Afin de réconcilier les données de TP et Majorel, le reporting environnemental a été aligné sur l’année calendaire de janvier à décembre. Ainsi les données pour l’année de référence 2019 et toutes les années suivantes ont été retraitées pour intégrer Majorel d'une part, et pour s'aligner sur le nouveau calendrier de reporting d'autre part. Le retraitement des données historiques a été revu et validé par SBTi. Grâce aux mesures mises en place, le groupe est en avance sur ses objectifs de décarbonation des scopes 1 et 2. En revanche, après une baisse dans le contexte post-pandémique, les émissions de scope 3 ont connu un rebond, lié notamment à la poursuite du mouvement global de retour sur site des collaborateurs, mais également à la croissance de l'activité du groupe. Catégories d’émissions Émissions (tCO2e) 2019 (année de référence) 2023 2024 Var. 2024 vs 2023 Var. 2024 vs 2019 Objectifs 2030 % de réalisation à date par rapport aux objectifs Scope 1 Sources de combustion fixes 7 664 4 758 6 316 33 % - 18 % Véhicules d’entreprise 3 025 2 448 2 234 - 9 % - 26 % Fuite de fluides frigorigènes 22 988 17 795 14 615 - 18 % - 36 % % d'émissions de scope 1 résultant d'échanges de quotas d'émissions réglementés 0 0 0 Total scope 1 33 677 25 002 23 165 - 7 % - 31 % Scope 2 Total scope 2 - Consommation d’électricité (market‑based) 214 528 113 225 103 181 - 9 % - 52 % Total scope 2 - Consommation d'électricité (location based) 214 528 179 568 188 701 5 % - 12 % Scope 1 + 2 (market-based) 248 205 138 227 126 346 - 9 % - 49 % - 56,7 % vs 2019 86 % Scope 1 + 2 (location-based) 248 205 204 570 211 866 4 % -15 % Scope 3 Achats de produits et services 136 040 270 983 280 032 3 % 106 % Immobilisations de biens 27 518 89 740 51 277 - 43 % 86 % Déplacements domicile‑travail 275 824 164 539 127 631 - 22 % - 54 % Déplacements professionnels aériens 35 160 17 502 15 577 - 11 % - 56 % Autres déplacements professionnels 662 2 345 1 936 - 17 % 192 % Total scope 3 475 203 545 109 476 453 - 13 % 0 % - 27,5 % vs 2019 0 % Scope 1 + 2 + 3 (market-based) 723 408 683 336 602 799 - 12 % - 17 % Scope 1 + 2 + 3 (location-based) 723 408 749 679 688 319 - 8 % - 5 % Autres émissions de scope 3 Déchets 965 685 1 116 63 % 16 % Transport de marchandise amont 6 395 5 174 4 744 - 8 % - 26 % Émissions liées à l’énergie non incluse dans les catégories 1 et 2 18 739 11 509 8 910 - 23 % - 52 % Émissions de scopes 1 et 2 /Émissions de scopes 1 et 2 par source (en tonnes équivalent CO2) Les émissions de scopes 1 et 2 ont été réduites de - 9 % en 2024, par rapport à 2023. Elles baissent de - 49 % par rapport à l’année de référence 2019. Les impacts environnementaux des activités commerciales de TP sous forme d’émissions directes (scope 1) sont largement inférieurs aux émissions indirectes qui sont principalement liées à la consommation d’électricité sur les sites d’exploitation du groupe (émissions de scope 2). L’augmentation des émissions de scope 1 liées aux sources de combustible fixes est essentiellement liée à des coupures de courant répétées dans plusieurs pays, requérant l’utilisation de générateurs. La réduction des émissions de scope 2 s'explique par le déploiement d'initiatives d'efficacité énergétique sur les sites, l’adoption accrue d’énergie renouvelable et le déploiement pérenne du télétravail, malgré le retour sur site d’une partie des collaborateurs. /Consommation d’énergie Consommation et mix énergétique 2023 2024 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits dérivés du charbon (MWh) 0 0 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et des produits pétroliers (MWh) 36 600 24 427 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (MWh) 4 244 11 605 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (MWh) 0 0 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de refroidissement achetés ou acquis à partir de sources fossiles (MWh) 209 866 224 574 Consommation totale d’énergie produite à partir de sources fossiles (MWh) 250 710 260 607 Part des sources fossiles dans la consommation énergétique totale (%) 58,09 % 56,79 % Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires (MWh) 0 311 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation énergétique totale (%) 0,00 % 0,07 % Consommation produite à partir de sources renouvelables incluant la biomasse, les biocombustibles, les biogaz, l’hydrogène provenant de sources renouvelables (MWh) 0 0 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de refroidissement achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (MWh) 177 379 191 767 Consommation totale d’énergie renouvelable autoproduite sans utilisation de combustible (MWh) 3 537 6 225 Consommation totale d’énergie renouvelable (MWh) 180 916 197 992 Part des sources renouvelables dans la consommation énergétique totale (%) 41,91 % 43,14 % Consommation énergétique totale (MWh) 431 626 458 910 /ÉMISSIONS DE SCOPE 2 ET Consommation d’électricité Dans le cadre de l'atteinte de ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), TP applique les deux méthodologies de comptabilisation des émissions GES: la méthode market-based et location-based: ●Market-based : Cette méthode prend en compte les choix d'approvisionnement en énergie, permettant de calculer les émissions liées aux sources d'énergie réellement utilisées par TP. Dans le calcul de ses émissions de scope 2 et dans l'atteinte de ses objectifs SBTi, le groupe suit principalement cette méthode, car elle offre une image plus précise de son impact, en prenant en considération les actions concrètes déployées pour favoriser l'utilisation des énergies renouvelables. Cependant, afin de favoriser une approche complète et une transparence des rapports, la méthode location-based est également adoptée. ●Location-based : Cette méthode repose sur l'intensité carbone moyenne de l'électricité produite dans le pays ou la région où le groupe opère, en reflétant l'impact des pratiques énergétiques locales. TP ne génère pas d'émissions biogènes de CO2 résultant de la combustion ou de la biodégradation de la biomasse. Consommation d'électricité (en mWh) : La consommation d’électricité en 2024 était de 422 878 mWh, en hausse de 8 % par rapport aux 390 782 mWh consommés en 2023, alors que dans le même temps, les effectifs sur site sont passés de 60 % à 65 %. TP vise à constamment améliorer son efficacité énergétique au travers de plusieurs mesures, telles que : ●Préférence des bâtiments à haute performance énergétique : les normes relatives aux locaux de TP (Global Premises Standard) sont conformes aux normes LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) et privilégient les bâtiments écologiques dans la mesure du possible. Des critères environnementaux sont ainsi intégrés à la grille de critères de sélection des nouveaux sites. Ces critères sont régulièrement revus pour s’adapter aux dernières normes, notamment celles de la Taxonomie verte ; ●Réalisation de revues de performance énergétique pour les filiales et identification des possibilités d’amélioration et de projets d’efficacité énergétique, avec un suivi trimestriel ; ●La mise en œuvre de mesures visant à réduire la consommation d’énergie, tels que l’utilisation généralisée d’ampoules à faible consommation, l’installation de détecteurs de mouvement, de détecteurs de luminosité et de minuteries, l’optimisation des systèmes de climatisation, la modernisation et l’amélioration des infrastructures existantes, comme le remplacement des anciens refroidisseurs, etc. ; ●Afin de réduire la consommation d’énergie et son impact environnemental, le groupe privilégie les équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT, conformément à la politique environnementale globale de TP. Le groupe déploie et actualise régulièrement un guide de bonnes pratiques en matière d’efficacité énergétique dans tous les sites de TP à travers les différentes zones géographiques. Ces mesures d’efficacité énergétique sont classées en deux catégories : les initiatives indispensables (Must-Have) et les initiatives avec un retour sur investissement rapide (Invest with rapid payback), selon la classification d’ENERGY STAR. Les initiatives indispensables doivent être mises en œuvre par tous les sites, quelles que soient leur taille et leur superficie. Les initiatives avec un retour sur investissement rapide peuvent être mises en œuvre après un examen approfondi de la période d’amortissement et des calculs d’économies en termes de coûts et de kWh économisés. Exemples de mesures d’efficacité énergétique dans diverses filiales Brésil ●Remplacement des systèmes de climatisation du centre de données par des systèmes de précision Colombie, États-Unis ●Mise en place d’un Energy Management System (EMS), un ensemble d’outils informatiques pour optimiser la consommation de ressources ●Remplacement des lumières par des LED dans les principaux sites Costa Rica ●Installation de lumières LED et de capteurs, système de gestion des bâtiments pour surveiller la consommation France, Grèce, LanguageLine Solutions ●Remplacement des lumières par des LED Inde ●Remplacement des systèmes de climatisation ●Installation de ventilateurs Italie ●Installation de sous-compteurs électriques permettant de mesurer la consommation d’énergie par zone du bâtiment et de mettre en place des actions ciblées ●Projet en cours d’installation de panneaux solaires sur le principal site du pays Mexique ●Remplacement et optimisation de la climatisation ●Remplacement des lumières par des LED ●Campagne de sensibilisation à la gestion de l’énergie ●Déploiement d’énergie solaire Portugal ●Remplacement des lumières par des LED ●Installation des systèmes de gestion énergétique ●Optimisation des localisations des générateurs électriques de secours Philippines ●Remplacement des lumières par des LED ●Programmation de l’utilisation de la climatisation et des lumières selon les heures d’affluence ●Déploiement d’énergie renouvelable sur quatre sites Utilisation des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité L’utilisation des énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité du groupe atteint 46,8 % en 2024. Le groupe s'est fixé comme nouveaux objectifs d'atteindre 50 % d'énergie renouvelable dans sa consommation totale d'électricité d'ici à fin 2026 et 80 % d'ici à 2030. Les sources d’électricité renouvelable sont principalement l’énergie solaire, éolienne et hydraulique. 42 % de l'énergie renouvelable utilisée provient de certificats d'énergie renouvelables (instruments contractuels EACs), représentant 20 % de la consommation d'électricité totale du groupe. Émissions de scope 3 Les émissions de scope 3 de TP sont liées à la chaîne de valeur amont, comprenant principalement les déplacements domicile-travail, les achats de produits et de services et les immobilisations de biens, et les déplacements professionnels. Pour le calcul des émissions de scope 3, TP utilise la base de données DEFRA (Department for Environment, Food & Rual Affairs) comme référence principale, afin d’assurer une estimation robuste et conforme aux standards internationaux. Cette base de données fournit des facteurs d’émissions standardisés, notamment pour les activités en amont de la chaîne de valeur. Les émissions sont calculées en appliquant des facteurs d’émission aux données d’activités pertinentes pour le groupe. Déplacements domicile-travail des employés Les émissions liées aux déplacements domicile-travail des employés dépendent directement de la part de collaborateurs en télétravail. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail sont estimées sur la base de la part des employés en télétravail pendant la période et une enquête menée auprès des salariés, afin de connaître les modes de déplacements des collaborateurs. Au sein de son enquête annuelle Great Place to Work®, à laquelle ont participé 59 % des collaborateurs, le groupe a inclus des questions portant sur la mobilité : le mode de déplacement utilisé ainsi que la distance entre le domicile et le lieu de travail. Sur la base de ces données primaires, le groupe a estimé le pourcentage de chaque mode de déplacement utilisé et la distance moyenne domicile-travail par région. Les kilomètres estimés selon chaque mode de déplacement ont ensuite été multipliés par les effectifs totaux par région et par les facteurs d’émissions venant de la base de données DEFRA. En 2024, le groupe a pu collecter des données plus granulaires que les années précédentes sur les modes de déplacement de ses collaborateurs, ajoutant davantage d'options de réponse, pour distinguer par exemple l'usage de voiture thermique, voiture hybride ou voiture électrique. Cela a permis d'estimer les émissions liées aux déplacements domicile-travail de manière plus fine. Les déplacements domicile-travail en 2024 représentent 127 631 tonnes équivalent CO2. Ils étaient de 275 824 tonnes équivalent CO2 en 2019. TP participe à de nombreuses initiatives visant à réduire les impacts des déplacements domicile-travail : ●Développement à large échelle du télétravail : grâce au déploiement de sa solution de télétravail TP Cloud Campus, TP réduit les émissions liées aux déplacements domicile-travail ; ●Promotion des transports publics : la plupart des installations du groupe sont situées dans des zones facilement accessibles par les transports publics. Une grande partie des filiales fournissent une subvention pour les transports en commun ; ●Mise à disposition de navettes ou transports collectifs par l’entreprise : lorsque les transports publics ne sont pas suffisamment développés, ou encore pour les collaborateurs travaillant de nuit, ou simplement pour encourager les salariés à ne pas utiliser leur véhicule personnel, des contrats avec des sociétés de transport privées sont mis en œuvre localement par les filiales du groupe. De nombreuses filiales offrent un service de transport à leurs collaborateurs. En 2024, près de 65 000 collaborateurs utilisent ce service ; ●Promotion de moyens de transport « verts » : TP et ses filiales encouragent leurs salariés à utiliser les moyens de transport les plus écologiques. La principale initiative consiste à promouvoir l’utilisation du vélo, qui est particulièrement adapté aux sites situés en centre-ville. Plusieurs campagnes ont été mises en place pour inciter les salariés à privilégier ce mode de transport, notamment pour se rendre au travail et en revenir. Des places réservées aux vélos sont ainsi installées sur les sites. En plus de ces initiatives, le groupe promeut l’utilisation de carburants moins nocifs pour les trajets domicile-travail des salariés ; ●Promotion du covoiturage : le covoiturage est inclus dans les recommandations du groupe. Le covoiturage est parfois organisé par TP, au Mexique par exemple. Cette pratique est largement encouragée, notamment grâce à des affiches dans les salles de pauses, des annonces sur l’intranet de l’entreprise et par des places de parking réservées. ●Émissions liées aux achats Les émissions liées aux achats comprennent les achats de produits et de services et les immobilisations de biens. Pour les estimer, TP utilise la méthode spend-based préconisée par le protocole GES, en multipliant le montant des dépenses effectuées par catégorie d’achats par le facteur d’émission sectoriel donné par Exiobase. En 2024, Exiobase a fourni une base de données actualisée de facteurs d'émissions par catégorie d'achats, qui a été utilisée pour retraiter les données 2023 et pour estimer les données 2024. Les émissions ainsi estimées représentent 331 309 tonnes équivalent CO2 en 2024, dont 280 032 d’achats de biens et services et 51 277 d’immobilisation de biens. Sont catégorisées dans les « immobilisations de biens » les dépenses liées à l’achat de matériel informatique, de machines et équipements, de mobilier de bureau et aux locations de véhicules longue durée, conformément au protocole GES. Le groupe a intégré des critères environnementaux à la sélection de ses fournisseurs, notamment pour les fournisseurs d’équipement électronique. Déplacements professionnels Les déplacements aériens constituent la principale source des émissions liées aux déplacements professionnels. Ils se sont élevés à 88 605 374 kilomètres en 2024, contre 95 262 547 kilomètres en 2023, soit une baisse de 7 %. À cela s'ajoutent les déplacements professionnels autres que les déplacements aériens, notamment les nuits d'hôtels, estimés sur la base du montant dépensé en 2024, multiplié par le facteur d'émission sectoriel donné par Exiobase. Le groupe s’efforce de trouver un équilibre entre les nécessités commerciales et stratégiques de se déplacer pour une entreprise internationale et la lutte contre le changement climatique. Le groupe a mis à jour sa politique de voyages en 2023 et s’engage à contenir ses déplacements à un niveau bien inférieur à celui qu’il avait avant la pandémie de COVID-19. Il encourage l’utilisation de la visioconférence et d’appels en ligne chaque fois que cela est possible et privilégie le train à l’avion pour les trajets inférieurs à quatre heures. 3.3.2.ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire TP s’engage à utiliser les ressources de manière responsable afin de soutenir son expansion mondiale et répondre aux besoins croissants de ses clients. Face aux défis posés par la pression des chaînes d’approvisionnement, l’entreprise voit une opportunité d’apporter des pratiques circulaires. En favorisant le recyclage et la réutilisation, TP est en capacité de renforcer la résilience de sa chaîne d’approvisionnement, tout en minimisant les impacts environnementaux, y compris les émissions de carbone. Sujet matériel Engagements Indicateurs de performance 2022 2023 2024 Progrès Objectif Gestion des déchets électroniques Un acteur citoyen Nombre d'ordinateurs et téléphones donnés, recyclés ou revalorisés via un programme de reprise 26 992 46 817 64 166 Standardiser et renforcer le programme de gestion des actifs informatiques. 3.3.2.1.Gestion des impacts, risques et opportunités La gestion des déchets électroniques constitue un sujet matériel pour TP. La nécessité de renouveler fréquemment les équipements informatiques pour rester à la pointe des innovations technologiques génère une quantité croissante de déchets électroniques, générant des défis significatifs en matière de gestion de fin de vie. TP reconnaît que des pratiques inadéquates dans ces domaines pourraient non seulement entraîner des répercussions sur la santé publique, mais aussi exposer l’entreprise à des critiques et affecter son image de marque. Le groupe s’engage activement à mettre en œuvre des solutions innovantes pour la réutilisation et le recyclage des équipements électroniques, visant à minimiser les impacts environnementaux et à promouvoir une économie circulaire. Ainsi, la gestion proactive des déchets électroniques est non seulement une réponse aux défis matériels, mais aussi une opportunité stratégique pour le groupe pour allier innovation, durabilité et performance financière. 3.3.2.2.La politique environnementale La politique environnementale est supervisée par le conseil d’administration, qui suit la stratégie, l’approche et la performance de l’organisation en matière de changement climatique. Le conseil est présidé par le président du groupe. La politique environnementale de TP est au cœur de son engagement en faveur de la durabilité. Elle se concentre sur plusieurs axes essentiels pour promouvoir la durabilité. Pour la gestion des déchets, la politique de TP adopte les principes de circularité en minimisant les déchets à la source, en triant, recyclant, et éliminant de manière responsable. Le groupe mesure les déchets générés, réduit les emballages et plastiques à usage unique, et encourage la rénovation, le recyclage ou le don des équipements électroniques en fin de vie. La politique environnementale de TP, s’appliquant à toutes les filiales du groupe, comprend également une politique et des directives spécifiques pour le cycle de vie des équipements électroniques. Selon cette politique, le groupe s’engage à réduire l’empreinte globale de ses équipements informatiques grâce à la mise en œuvre d’initiatives Green IT. De plus, pour réduire la quantité de déchets électroniques produits par ses opérations, TP s’engage dans des pratiques de circularité, allant de la participation à des programmes de reprise à l’obtention de certificats de disposition appropriée des équipements anciens conformément aux réglementations nationales. Concernant l’utilisation de ressources renouvelables, la politique environnementale indique un engagement envers l’adoption de l’énergie renouvelable et à intégrer d’avance ces sources d’énergie dans les opérations du groupe, afin de réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. Cette politique s’applique à toutes les opérations et transactions de TP, qu’elles soient locales, nationales, régionales ou internationales, en s'alignant également avec les lois et réglementations locales ou internationales en vigueur. Elle concerne toutes les parties prenantes, y compris les personnes qui travaillent pour les filiales de TP, telles que les employés à temps plein et à temps partiel, les sous-traitants, les travailleurs temporaires, les agences de recrutement et les fournisseurs, ainsi que les tiers susceptibles d’être affectés par leur relation avec l’entreprise. Enfin, la politique mentionne la mise à disposition de la ligne éthique auprès de toutes ses parties prenantes. Si TP venait à causer ou contribuer à des impacts environnementaux négatifs, le groupe s’engage à fournir ou à coopérer à la réparation des victimes et à s’engager dans un processus d’amélioration continue pour éviter que des impacts négatifs similaires ne se reproduisent à l’avenir. 3.3.2.3.Stratégie de gestion des déchets et économie circulaire Le groupe est conscient des défis liés à la gestion des déchets et à la circularité dans sa chaîne de valeur, mais le volume relativement limité des équipements utilisés par chaque employé contribue à réduire cet impact. Cette approche permet à TP de concilier ses besoins opérationnels avec un engagement envers des pratiques plus durables et responsables. Les actions déployées Depuis 2020, TP a introduit divers processus standardisés pour la collecte, le tri et l’élimination des déchets générés par ses activités. La stratégie globale adoptée pour la gestion des déchets sur chaque site de TP comprend les trois éléments suivants : ●Réduction des déchets à la source ; ●Tri des déchets à la source ; ●Réutilisation, recyclage et élimination. La réduction des déchets à la source est une composante importante de sa stratégie et TP poursuit cette démarche en sensibilisant ses salariés et en s’engageant auprès de ses fournisseurs. Des communications régulières sont envoyées à tous les salariés par le biais d’e-mailings, d’affiches à des endroits bien visibles, de campagnes, etc. TP s’efforce également d’engager ses fournisseurs par le biais de diverses initiatives de réduction des déchets, comme des programmes de reprise dans le cadre desquels les fournisseurs doivent reprendre le matériel informatique (ordinateurs, casques, écrans, postes de travail, etc.). La nécessité d’être à la pointe des innovations technologiques nécessite un renouvellement fréquent du parc informatique et téléphonique installé, une ressource clé dans le secteur d’activité du groupe. TP s’engage à recycler ce matériel lorsqu’il n’est plus adapté à un usage professionnel. En conséquence, l’approche de TP en matière de recyclage des équipements obsolètes combine les préoccupations éthiques et environnementales. TP s’efforce de soutenir l’économie circulaire en privilégiant l’utilisation de produits recyclés comme le papier et de prolonger le cycle de vie des équipements électroniques à travers des pratiques de redéploiement interne des actifs, de maintenance et de remise à neuf des équipements déjà existants. Objectifs et chiffres relatifs à la gestion des déchets Les activités de TP génèrent des volumes limités de déchets non dangereux, tels que les déchets de matériel de bureau et d’emballages. Ces flux ne représentent pas un enjeu matériel pour le groupe, en raison de leur faible impact environnemental et de leur quantité limitée. Toutefois, les déchets dangereux, incluant les déchets de batteries et composants électroniques, nécessitent une gestion rigoureuse en fin de vie afin de garantir leur réutilisation ou leur recyclage, en conformité avec les réglementations en vigueur. TP a établi 2021 comme année de référence pour l’analyse de l’impact des déchets électroniques dans ses opérations. En 2021, plus de 14 400 ordinateurs et téléphones ont été recyclés ou donnés. Cela équivaut à environ 111 tonnes de déchets électroniques, soit 15 % des achats électroniques totaux de TP pour l’année 2021 seulement. En 2024, 64 166 ordinateurs et téléphones ont été recyclés, donnés ou revalorisés à travers un programme de reprise, représentant, au mieux de notre estimation, 759 tonnes de déchets, dont 569 tonnes recyclées, 42 tonnes données et 148 tonnes revalorisées. Cette augmentation est due à un meilleur suivi de la gestion de fin de vie des équipements électroniques, mais surtout à la mise en place de partenariats de reprise et de recyclage avec les principaux fournisseurs de matériel informatique. Par ailleurs, 40 tonnes de déchets électroniques ont été jetées selon les normes et standards en vigueur. TP travaille à définir des objectifs de réduction de la production globale de déchets. Pour ce faire, le groupe a élargi ses indicateurs clés de performance relatifs aux équipements électroniques, pour améliorer les pratiques existantes et la visibilité sur le cycle de vie des équipements. La direction RSE du groupe a élaboré un protocole environnemental dans lequel les indicateurs clés de performance de l’entreprise en matière d’environnement sont détaillés. Ce document contient les lignes directrices relatives à la déclaration des déchets électroniques, à la fréquence des déclarations et à l’utilisation de la plateforme. 3.3.3.Application de la taxonomie durable européenne aux activités du groupe La Taxonomie durable européenne ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques exigeants. Conformément à ce Règlement européen visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe TP est tenu de publier, au titre de l’exercice 2024, la part de son chiffre d’affaires (CA), de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) non éligible, éligible, non alignée et alignée à six objectifs environnementaux : l’atténuation, l’adaptation au changement climatique, la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution et la protection de la biodiversité et des écosystèmes. Du fait d’un modèle d’affaires basé principalement sur la prestation de services, les activités constituant le chiffre d'affaires du groupe ne sont pas couvertes par les activités taxonomiques prescrites par l'Union Européenne. En effet, les impacts environnementaux liés à l’activité du groupe résultent principalement de la consommation d’électricité sur ses sites (bureaux), mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés. L’activité du groupe ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Les IRO liés à la pollution, l'eau et la biodiversité ont été jugés non matériels lors de l'analyse de double matérialité (voir section 3.2 de ce document). En revanche, le groupe démontre une montée en puissance de ses engagements climatiques, avec notamment une trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre validée par l’initiative Science Based Targets, tel que décrit en section 3.3.1.4. 3.3.3.1.Activités éligibles aux objectifs climatiques Les règlements ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints avec la direction RSE, la direction financière et les équipes métiers. Pour parvenir à cette évaluation, une analyse détaillée des activités du groupe a été effectuée conjointement à un examen des processus et des systèmes de reporting existants permettant d’identifier les agrégats financiers requis par la Taxonomie. Évaluation de l’éligibilité du chiffre d’affaires À partir d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses métiers, le groupe n’a identifié aucun chiffre d’affaires (CA) éligible. Évaluation de l’éligibilité des OpEx L’analyse des OpEx a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du groupe, le ratio « dénominateur OpEx Taxonomie » sur « OpEx totaux groupe » étant inférieur à 5 %, ce qui, combiné au fait que les activités du groupe ne sont pas à date éligibles, amène le groupe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail l’indicateur OpEx Taxonomie. Les dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance significative dans le modèle économique du groupe, notamment parce que le groupe est principalement locataire de ses immeubles, générant peu de frais de rénovation et de location à court terme. Évaluation de l’éligibilité des CapEx Concernant les CapEx, au regard des critères prévus par la Taxonomie et des activités, le groupe a identifié des CapEx éligibles sur le premier objectif d’atténuation du changement climatique et sur l’objectif d’adaptation au changement climatique. Aucune éligibilité n’a en revanche été identifiée sur les objectifs concernant l’eau, la pollution, l’économie circulaire et la biodiversité. Le dénominateur de l’indicateur CapEx au sens de la taxonomie désigne les dépenses d’investissement d’une entreprise capitalisées au bilan (généralement l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles) ainsi que les locations longues durées. Cela inclut entre autres, l’augmentation des droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) et l’augmentation des actifs corporels. Concernant l’objectif d’atténuation du changement climatique, l’ensemble des CapEx au sens de la taxonomie ont été analysés pour savoir s'ils étaient individuellement éligibles. Les activités éligibles comprennent les investissements et dépenses dits « mesures individuelles » au sens de la Taxonomie, qui sont liés aux : ●Activités 7.7 « Acquisition et propriété des bâtiments », à savoir les locations longue durée (nouveaux baux et renouvellements de baux sur la période) ; et ●Activités 7.3. « Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique », à savoir les mesures de rénovation individuelles consistant en l’installation, la maintenance ou la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, tels que le remplacement des éclairages par des produits éco énergétiques ou encore l’installation, le remplacement, la maintenance et la réparation de CVC avec des technologies éco-énergétiques. /Rapprochement des indicateurs Taxonomie avec les comptes consolidés du groupe 2023 2024 Numérateur de l’indicateur CAPEX au sens de la Taxonomie Augmentation des droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 260,0 260,0 Variation périmètre – hausse des droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 146,0 Investissements d’amélioration des bâtiments éligibles 8,1 0,6 Indicateur CAPEX - total éligibilité 414,1 260,6 Dénominateur de l’indicateur CAPEX au sens de la Taxonomie Augmentation des droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 260,0 260,0 Variation périmètre – hausse des droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 146,0 Augmentation des immobilisations corporelles 191,0 195,0 Variation périmètre – hausse des immobilisations corporelles 141,0 Augmentation des autres immobilisations incorporelles 27,0 24,0 Variation périmètre – hausse des autres immobilisations incorporelles 7,0 Allocation prix d’acquisition PSG – hausse des autres immobilisations incorporelles 150,3 Total indicateur CAPEX 922,3 479,0 Cf. comptes consolidés, note 3.3 – contrats de location. **Cf. comptes consolidés, note 3.4 – immobilisations corporelles. Cf. comptes consolidés, note 3.5 – autres immobilisations incorporelles. Les éléments seront actualisés et réétudiés chaque année en fonction de l'évolution du modèle d'affaires, des nouveaux CAPEX et de l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique. 3.3.3.2.Activités alignées aux objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation : description de la méthode retenue sur les critères de contribution substantielle, les critères dits « DNSH » et les garanties minimales Analyse des critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation Afin d’évaluer l’alignement des CapEx liés aux investissements et dépenses liés aux activités 7.7 « Acquisition et propriété des bâtiments » et 7.3 « Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique », TP a vérifié dans un premier temps le respect des critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. Concernant les activités 7.7, le groupe a conduit une analyse des nouveaux baux et des baux renouvelés, bâtiment par bâtiment, et retenu les bâtiments qui pouvaient démontrer un certificat de performance énergétique de catégorie A ou être parmi les 15 % des bureaux les plus efficaces en énergie du pays. Pour confirmer l’appartenance de ses sites aux 15 % des bureaux les plus efficaces en énergie, le groupe a considéré d’une part le seuil défini par l’OID dans le guide d’application de la Taxonomie Européenne, à savoir une énergie primaire de moins de 206 kWh/ep/m²/an et d'autre part les éléments de benchmark disponibles, tels que les référentiels LEED Platinum. L’absence de référentiels fiables dans la plupart des pays d’implantation du groupe en dehors de la région européenne rend la validation de l’alignement d’autres bâtiments complexe. Les autres activités éligibles du groupe (7.3), qui regroupent les mesures de rénovation individuelles consistant en l’installation, la maintenance ou la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, sont suivies à travers un reporting trimestriel extra‑financier. Ce reporting vise à capter les mesures favorisant l’efficacité énergétique, en lien avec les engagements de réduction des émissions carbone du groupe, mais n’intègre pas encore les process taxonomiques. Le groupe n’a pas été en mesure de vérifier la conformité de ces activités éligibles, mais non significatives, avec les critères d’examen technique, faute de données ou de preuves suffisantes. Il déclare ainsi ces activités 7.3 comme non alignées sur la taxinomie sans autre évaluation. Engagements sur les critères dits DNSH Les critères dits DNSH (Do Not Significantly Harm) ont été analysés afin de confirmer que cette contribution est réalisée sans porter atteinte aux autres objectifs environnementaux. Les investissements et dépenses liés aux activités 7.7. ne portent pas d’atteintes significatives aux autres objectifs environnementaux d’adaptation au changement. TP a réalisé une cartographie des risques liés au climat en fonction de la localisation des opérations commerciales, telle que décrite en section 3.3.1.4. Des plans d’adaptation et de continuité sont en place pour anticiper les changements climatiques à venir. Respect des garanties minimales Par ailleurs, les garanties minimales visées à l’article 3 point c), sont des procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. ●Les codes et politiques du groupe sont alignés sur les standards internationaux, Pacte mondial des Nations unies, principes directeurs de l’OCDE, déclaration universelle des droits de l’Homme et conventions de l’OIT. En conformité avec le devoir de vigilance, TP a mis en place un processus de diligence raisonnable en matière de droit de l’homme et s’appuie sur les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme fondateurs et la méthodologie CHRB (Corporate Human Rights Benchmark) afin d’auto-évaluer l’existence et la qualité de ses engagements globaux en matière de politiques sur les droits humains, due diligence et mécanismes de recours (voir section 3.4.1.5 de ce document). ●TP est engagé dans la prévention et la lutte contre les risques d’exposition du groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence, dans le respect des législations et réglementations locales qui prohibent la corruption, notamment la loi dite Sapin II en France et toutes autres lois anti-corruption similaires dans les pays où elle exerce son activité. Ce programme repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et une définition claire des responsabilités, un plan de communication spécifique, ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir les faits de corruption ou trafic d’influence, de les détecter et d’y remédier le cas échéant (voir section 3.5.2). ●TP considère la lutte contre l’évasion fiscale et le paiement des impôts et taxes comme un acte de soutien aux territoires et aux communautés. Le groupe s’acquitte non seulement de l’impôt sur les sociétés, mais également de l’ensemble des taxes exigibles dans les différents pays d’implantation, telles que les taxes locales et les charges sociales (voir section 3.5.2.4). ●Tel qu’indiqué dans son code d’éthique et code de conduite, TP suit le principe de concurrence loyale, et s’interdit les ententes ou comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Les collaborateurs sont sensibilisés à ces sujets, notamment via la formation sur le code de conduite (voir section 3.5.2.2). ●Aucune condamnation significative liée à ces quatre thèmes n’a été recensée au cours de l’exercice 2024 (voir section 3.5). Perspectives Parmi ses engagements environnementaux, TP s’attache à prioriser les bureaux à haute performance énergétique, conformément à ses critères Green Premises Standard, et investit pour accroître la performance énergétique de ses sites. Ainsi, le groupe choisit de préférence des bâtiments récents et performants, répondant aux critères de normes environnementales exigeantes. Néanmoins, la plupart des sites du groupe se situent hors de la région européenne, dans des pays où la notion d’énergie primaire est très peu, voire pas utilisée, et où il n’y a pas forcément de benchmarks établis en termes de performance énergétique des bâtiments. Cela complique fortement l’analyse de l’alignement des bâtiments avec les critères de la Taxonomie. Le groupe travaille à une plus grande intégration entre ses critères de sélection des nouveaux bâtiments et les objectifs de la Taxonomie européenne et s’orientera autant que faire se peut vers des bâtiments alignés. Cela entre aussi plus largement dans sa stratégie environnementale et sa trajectoire de réduction carbone validée par l’initiative Science‑Based Targets (voir section 3.3.1.4 du document d’enregistrement universel). 3.3.3.3.Tableaux réglementaires /Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) code(s) Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires, année 2024 Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée ou élégible à la taxonomie, année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) - 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Dont habilitantes - 0 % 0 % H Dont transitoires - 0 % 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) - 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % TOTAL (A.1 + A.2) - 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 10 280 M€ 100 % TOTAL (A + B) 10 280 M€ 100 % /Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) code(s) Chiffre CapEx Part du CapEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CapEx alignée sur la taxonomie 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété des bâtiments CCM 7.7 10,2 2,1 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,9 % H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 10,2 2,1 % 2,1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,9 % Dont habilitantes 10,2 2,1% 2,1% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,9 % H Dont transitoires - 0,0% 0,0% 0,0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 0,6 0,1% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,9 % Acquisition et propriété des bâtiments CCM 7.7 249,8 52,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 39,2 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 250,4 52,3 % 52,3 % 40,1 % TOTAL (A.1 + A.2) 260,6 54,4 % 54,4 % 43,0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 218,4 45,6 % TOTAL (A + B) 479,0 100 % /Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) code(s) Chiffre OpEx Part du OpEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxonomie 2023 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Dont habilitantes - 0 % 0 % H Dont transitoires - 0 % 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) - 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % TOTAL (A.1 + A.2) - 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 435,6 M€ 100 % TOTAL (A + B) 435,6 M€ 100 % / Activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l'énergie nucléaire 1. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. Non 2. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. Non 3. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Non Activités liées au gaz fossile 4. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 5. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 6. L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 3.3.3.4.Certifications environnementales TP s’engage à ce que ses activités commerciales soient sensibles aux aspects environnementaux et c’est pourquoi plusieurs filiales ont décidé de formaliser leurs efforts dans ce domaine en se lançant dans un processus de certifications reconnues internationalement : Certification Description Résultat ISO 14001 Introduite en 1996 par l’Organisation internationale de normalisation (ISO), cette norme donne un cadre à une organisation pour maîtriser les impacts environnementaux engendrés et conduire à une amélioration continue de sa performance environnementale. 67 sites ont obtenu la certification ISO 14001 en Colombie, en Inde, en Scandinavie, en Italie, en Turquie, au Pérou, au Royaume-Uni et aux Philippines. Certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design ‑ Leadership en énergie et conception environnementale) Les bâtiments certifiés LEED sont conçus pour permettre de réduire la consommation d’énergie, les émissions de CO2, la consommation d’eau et la production de déchets solides. Certains sites du groupe ont obtenu la certification LEED, comme en Colombie, en Grèce, en Inde, en Roumanie ou encore en Pologne. HQE (haute qualité environnementale) Cette norme vise à garantir que les préoccupations environnementales sont prises en compte lors de l’utilisation commerciale des bâtiments. Les sièges de TP France et de Language Line États-Unis ont la certification HQE pour leur impact faible sur l’environnement et faible consommation d’énergie. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) BREEAM est une méthode internationale d’évaluation indépendante par un tiers de la performance environnementale des bâtiments et des infrastructures. Les sièges de TP à Paris (France), Stockholm (Suède), Varsovie et Katowice (Pologne) et Bucarest (Roumanie) sont tous certifiés. 3.4.Social 3.4.1 ESRS S1 – Employés de TP 3.4.2 ESRS S2 – Employés de la chaîne de valeur 3.4.3 Confidentialité des données et cybersécurité (ESRS S1 Employés et ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux 3.4.1.ESRS S1 – Employés de TP TP place les femmes et les hommes au cœur de son activité. Le groupe s’engage à être un employeur de référence sur chacun de ses marchés en promouvant les standards les plus élevés de son secteur. C’est un prérequis essentiel à la création de valeur pour les différentes parties prenantes : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de TP. Grâce à sa présence dans de nombreux pays, TP peut intégrer des talents issus de diverses régions du monde, permettant d’enrichir ses services avec des compétences variées et une compréhension approfondie des différents marchés. À la fin de 2024, TP emploie près de 490 000 employés, répartis sous plusieurs catégories : ●Employés à temps plein ; ●Employés à temps partiel ; ●Employés temporaires ; ●Non-salariés : les consultants et contractants indépendants. À travers son modèle d’affaires, TP s’attache à renforcer son impact positif sur les économies locales et l’emploi local, en fournissant des emplois stables, des salaires décents, des opportunités de formation et de développement de carrière, et un environnement de travail inclusif aligné sur les plus hauts standards du marché. Le groupe contribue notamment à l’accès des jeunes à l’emploi (plus de 103 500 personnes ont été embauchées pour leur première expérience professionnelle en 2024), et au développement de l’emploi des femmes et à la progression des classes moyennes dans les pays en développement où il emploie 70 % de ses collaborateurs. Sujet matériel Engagements Indicateurs de performance 2022 2023 2024 Progrès Objectif Conditions de travail Un employeur préféré Part des collaborateurs travaillant dans un environnement certifié de meilleur employeur (Great Place to Work®) 97 % 99 % 97 % Plus de 90 % chaque année Taux de satisfaction des collaborateurs aux enquêtes Great Place to Work® 78 % 79 % 78 % Plus de 70 % chaque année % des employés du groupe ayant accès à une couverture santé 97 % 99 % 100 % 100 % chaque année Égalité de traitement Un employeur préféré % de femmes dans l’effectif total 54,3 % 53,7 % 53,0 % Maintenir la parité, >45 % % de femmes dans le comité de direction 30 % 38 % 38 % 40 % % de femmes aux postes d’encadrement 47,8 % 51,9 % 48,2 % Maintenir la parité, > 45 % Relations de travail et dialogue social Un employeur préféré Pourcentage d’employés couverts par un accord global N/A 100 % 100 % Favoriser le dialogue social à tous les niveaux Santé et sécurité Un employeur préféré % d’employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes directrices reconnues (ISO 45001) 50 % 60 % 80 % 100 % en 2025 Part des employés formés à la politique santé et sécurité 94 % 94 % 90 % Plus de 90 % chaque année Taux de fréquence des accidents du travail enregistrés (incluant les accidents de trajet) 0,23 0,28 0,32 En développement Développement des employés Un employeur préféré Nombre d’heures de formation par employé N/A 138 135 Fournir des opportunités de formation continue à tous les collaborateurs Taux de promotion interne 63 % 61 % 72 % Plus de 60 % chaque année 3.4.1.1.Gouvernance La direction des ressources humaines, placée sous la responsabilité du comité exécutif, impulse la vision RH, avec pour objectif de favoriser le meilleur environnement de travail. Elle coordonne les équipes locales et fonctionnelles, et assure l'harmonisation des processus de ressources humaines ainsi que le respect de l'ensemble des politiques en la matière. Elle intègre une dimension géographique, avec des directions de ressources humaines régionales et locales, ainsi qu'une dimension fonctionnelle, avec des équipes d'experts en charge de la formation, du développement de carrière, de l'engagement des collaborateurs, du bien-être au travail, du recrutement, ou encore de la diversité, de l'équité et de l'inclusion. 3.4.1.2.Stratégie et politiques TP a adopté une approche globale et structurée pour gérer les enjeux sociaux et les droits de ses collaborateurs, en se conformant aux normes internationales et aux principes de durabilité. Le groupe a développé des politiques robustes couvrant des domaines essentiels, tels que le recrutement, la santé et la sécurité au travail, la diversité et inclusion, et l’égalité des chances. Ces politiques sont conçues pour garantir un environnement de travail équitable et respectueux pour tous. Le groupe adhère au Pacte mondial des Nations Unies, une initiative créée pour encourager les entreprises à adopter une approche socialement responsable en s’engageant à promouvoir des principes relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail et à la lutte contre la corruption, et à intégrer ces principes dans leurs pratiques. TP a pris l’engagement formel de lutter contre toutes les formes de corruption au sein du groupe en adoptant un code de conduite. Ce code de conduite contient les principes fondamentaux permettant d’aider et de guider les collaborateurs de TP dans le respect des lois et des réglementations qui régissent leur activité. Il fait partie du cadre global de conformité adopté par le groupe. TP veille à ce que ses politiques soient continuellement mises à jour pour rester en phase avec les évolutions réglementaires et les attentes de ses employés. Ces politiques sont structurées pour aborder de manière exhaustive les impacts, risques et opportunités (IRO) matériels identifiés lors de l’analyse de double matérialité, notamment les conditions de travail, égalité de traitement pour tous, le dialogue social, santé et sécurité, formation et développement de carrière et la protection des données personnelles et sécurité des données pour les employés de TP. Par ailleurs, le groupe s’engage fermement à offrir un environnement de travail sain et sécurisé, tout en créant des opportunités de développement professionnel pour l’ensemble de ses collaborateurs. Quel que soit leur statut ou leur lieu de travail, tous les employés de TP bénéficient de conditions de travail justes, reflétant l’engagement de l’entreprise envers le bien-être de ses équipes et l’amélioration continue de leurs conditions de travail. L'approche de TP s’appuie sur le déploiement de l'intelligence émotionnelle dans tous les aspects de la gestion des ressources humaines, avec plusieurs piliers : ●Attirer, recruter et retenir les talents ; ●Former et développer les collaborateurs ; ●Engager les collaborateurs ; ●S’appuyer sur une écoute continue des collaborateurs ; ●Continuer la digitalisation des processus RH, pour une meilleure expérience employé et plus d’agilité. Cette stratégie qui place la dimension humaine et l’intelligence émotionnelle au cœur de ses activités, est axée à la fois sur les collaborateurs du groupe et sur ses clients et leurs propres clients. Le groupe est pleinement convaincu qu’en tant qu’entreprise responsable, il se doit de veiller à l’épanouissement total de ses collaborateurs, et ce, à travers chaque interaction, tout au long du cycle de la vie professionnelle. Depuis 2020, TP fait évoluer sa gestion des ressources humaines pour prendre en compte la croissance exponentielle du modèle de télétravail au sein du groupe (cf. section 3.4.1.5 Conditions de travail et droits humains). Outre une plus grande adaptation des procédures au travail à distance, les procédures de recrutement, les descriptions de poste et les évaluations, ainsi que les critères de rémunération ont été revus pour faire de l’intelligence émotionnelle un aspect prédominant. La stratégie de TP vise à rendre ses employés plus heureux et à se différencier en tant qu’entreprise tournée vers l’avenir. Cette stratégie est pilotée par une gouvernance dirigée par le directeur des ressources humaines du groupe. Elle est composée à la fois de responsables de grandes thématiques des ressources humaines telles que la formation, le recrutement ou la diversité, et de responsables régionaux qui s’assurent que la politique de ressources humaines du groupe est bien diffusée et appliquée par les équipes locales dans chaque pays. Pleinement engagé à offrir un environnement de travail unique, et ce même à distance, TP est régulièrement récompensé par des organismes indépendants experts sur ces sujets. En 2024, le groupe a intégré pour la quatrième année consécutive le palmarès des 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™), une distinction unique décernée aux employeurs de référence dans le monde entier par l’institut Great Place to Work® et le magazine Fortune. Cette année, le groupe se hisse à la 7e place du classement (il était placé à la 5e place en 2023 et à la 11e en 2022). Les entreprises figurant dans le palmarès se sont distinguées par l’excellence de leur expérience collaborateur au niveau international, la confiance que leur témoignent leurs salariés et la mise en place d’un environnement de travail juste et équitable pour tous. L’institut Great Place to Work®, la référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, a évalué de nombreux critères avec notamment des enquêtes confidentielles menées auprès des collaborateurs. 3.4.1.3.Dialogue et collaboration comme moteurs de croissance Dans le cadre de sa gestion des impacts et risques, TP a mis en place des processus structurés pour interagir avec ses collaborateurs et les représentants des salariés. Ces processus visent à identifier et à traiter les impacts réels et potentiels, qu’ils soient positifs ou négatifs, pouvant affecter les employés, et à intégrer ces perspectives dans les processus décisionnels de l’entreprise. Le groupe a conscience du rôle joué par les syndicats dans la représentation et la promotion des intérêts des salariés. Il vise à être reconnu comme une société éthique qui applique les bonnes pratiques en matière de relations sociales dans le respect des réglementations locales. L’ensemble des salariés peut librement se réunir ou adhérer à des organisations sans interférence, représailles ou discrimination. TP entretient un dialogue continu et constructif avec les syndicats reconnus et les autres représentants légaux des collaborateurs. Le dialogue social s’établit à tous les niveaux de l’entreprise et peut prendre des formes différentes selon la culture, les us et coutumes de chaque pays et les législations applicables. Depuis 2020, deux administrateurs représentant les salariés siègent au conseil d’administration du groupe, au moins quatre fois par an. Leur rôle est de porter la voix des salariés en participant activement aux travaux du conseil et à ses décisions. Les travaux du conseil sont détaillés dans la section 4.1.2.3. Réunions et travaux du conseil d’administration et des comités en 2024. TP déploie des stratégies d’engagement adaptées à chaque site, impliquant les parties prenantes locales dans le processus de prise de décision. Ceci comprend des réunions régulières et des enquêtes visant à recueillir des retours des employés, renforçant ainsi la voix des salariés dans le processus d’engagement. 3.4.1.4.Un important créateur d’emplois TP est un acteur majeur dans la création d’emplois à l’échelle mondiale, avec près de 490 000 collaborateurs répartis dans près de 100 pays. Le groupe joue un rôle clé dans la génération d’opportunités professionnelles à travers le globe. Cette présence internationale renforce les économies locales et répond aux besoins diversifiés des marchés internationaux. L’acquisition de Majorel renforce davantage la capacité de TP à offrir des services de haute qualité tout en élargissant son empreinte globale, augmentant ainsi encore son rôle en tant que créateur d’emplois et acteur clé du marché. Répartition de l’effectif total par âge, genre et région au 31 décembre 2024 Les données relatives à la répartition de l’effectif sont compilées à la fin de chaque année pour assurer une vision précise et actualisée des effectifs au terme de la période de reporting. La collecte de ces données s’effectue par l’intermédiaire d’un outil de consolidation centralisé, géré par le département financier. Ce processus de consolidation permet de centraliser les informations issues de plusieurs sources internes, offrant une vue complète et homogène de l’évolution des effectifs au sein de l’organisation. En outre, les données font l’objet de contrôles internes stricts permettant d’identifier et de corriger toute incohérence éventuelle et à s’assurer que les chiffres compilés respectent les normes de qualité et de précision requises dans le cadre du reporting réglementaire. Les chiffres présentés ci-dessous sont alignés avec les informations des états financiers, facilitant la cohérence et la traçabilité des données. Hommes Femmes Autre Non reporté Total < 30 ans 30-50 ans > 50 ans Zone Amériques 145 290 147 374 8 562 293 234 196 799 88 968 7 467 Zone Europe, MEA et Asie-Pacifique 78 695 100 372 1 277 179 345 88 316 77 489 13 540 Core services 223 985 247 746 9 839 472 579 285 115 166 457 21 007 Services spécialisés 5 197 11 568 1 23 16 789 5 222 8 613 2 954 Holdings 57 63 0 0 120 9 68 43 Total 229 239 259 377 10 862 489 488 290 346 175 138 24 004 /Répartition de l’effectif dans les pays représentant AU MOINS 10 % de l’effectif total Pays Effectif Inde 87 283 Philippines 60 353 Effectif en équivalent temps plein (ETP) par région L’effectif en équivalent temps plein (ETP) est calculé en divisant le nombre total d’heures rémunérées par le nombre normal d’heures travaillées au cours de l’année. Le nombre annuel normal d’heures travaillées est propre à chaque pays, en fonction des réglementations locales. Cette méthode de calcul ne prend pas en compte les employés temporaires. Effectif ETP 2024 Charges de personnel 2024 (en millions d’euros) Zone Amériques 264 728 - 2 800 Zone Europe, MEA et Asie-Pacifique 167 689 - 3 294 Core services 432 417 - 6 094 Services spécialisés 13 517 - 767 Holdings 118 - 41 Total 446 052 - 6 901 Effectif total en 2024 par type de contrat de travail et par genre Hommes Femmes Autre Non reporté Total Total 229 239 259 377 10 862 489 488 CDI 185 416 204 578 10 854 390 858 CDD 37 061 43 795 8 80 864 Intérim 6 762 11 004 17 766 Parmi lesquels : Employés à temps-plein 204 097 217 808 6 848 422 759 Employés à temps partiel 25 142 41 569 4 14 66 729 CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée Effectif total en 2024 par type de contrat de travail et par région Zone Amériques Zone Europe, MEA et Asie-Pacifique Services spécialisés Holdings Total Total 293 234 179 345 16 789 120 489 488 CDI 275 655 101 666 13 420 117 390 858 CDD 16 115 64 104 642 3 80 864 Intérim 1 464 13 575 2 727 17 766 *CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée Analyse de l'évolution de l'effectif total en 2024 Comme pour les données relatives à la répartition de l’effectif par âge et par genre, les informations relatives à l’évolution de l’effectif total sont compilées en fin de période de reporting via un outil centralisé, géré par le département de consolidation. Total Au 01/01/2024 489 548 Embauches 389 220 Mutations 625 Démissions - 291 962 Licenciements - 70 156 Autres départs - 27 787 Au 31/12/2024 489 488 Delta net sur la période - 60 Le secteur dans lequel évolue TP connaît un taux d’attrition du personnel structurellement élevé. Le standard du secteur COPC (Customer Operations Performance Centre) fait référence à un taux d’attrition du personnel de 87 % par an en moyenne pour les fonctions d’agents (COPC Global Benchmarking Services, Contact Center Outsourcing, mars 2022). Cela s’explique en partie par le profil d’un grand nombre des collaborateurs, à savoir des personnes jeunes en recherche d’une première expérience professionnelle. TP enregistre un taux d’attrition en dessous de la moyenne de son secteur, avec des variations d’une région à l’autre et des différences très notables selon les fonctions. L’attrition du groupe pour les agents (qui représentent environ 80 % des effectifs) est de 5,6 % par mois en moyenne en 2024, soit 67,6 % sur l’année. Cela correspond à une baisse de 6 points par rapport à 2023. Le groupe a développé des actions ciblées à chaque étape de la vie professionnelle des collaborateurs, permettant de diminuer le taux d'attrition, notamment dans les premiers mois suivant l'embauche : ●Amélioration continue du processus de recrutement, pour mieux identifier les personnes susceptibles de s’épanouir dans leur rôle ; ●Écoute continue des collaborateurs, avec des enquêtes de satisfaction à chaque étape clé (après le recrutement, l’intégration, les premiers mois, etc.) ; ●Mise en place d’une équipe de rétention depuis la fin de l’année 2021, chargée de conduire des entretiens auprès des personnes démissionnaires, pour comprendre les raisons, trouver des solutions, et retenir les talents lorsque cela est possible (cf. section 3.4.1.9 Fidélisation et rétention des talents). L’attrition moyenne pour les superviseurs, les fonctions support et les fonctions d’encadrement est de l’ordre de 2 % par mois. Au global, l’attrition du groupe est de 5,1 % en moyenne par mois, soit 61,3 % par an en 2024, une baisse de 7 points par rapport à 2023. Les non-salariés TP emploie des contractants indépendants pour ses services d'interprétation en ligne de Language Line Solutions. Au 31 décembre 2024, le groupe comptait environ 26 000 non-salariés, employés en freelance. La catégorisation n'est pas renseignée à ce stade, conformément à la réglementation ("phase-in"). 3.4.1.5.Conditions de travail et droits humains Au sein de TP, les conditions de travail constituent un enjeu central de la gestion des ressources humaines et de la performance de l’entreprise. Conformément à l’ESRS S1, le groupe identifie les impacts, les risques et les opportunités associés aux conditions d’emploi afin de renforcer l’engagement de l’entreprise à offrir un environnement de travail sain pour tous les collaborateurs. Cette approche proactive permet de mieux anticiper les défis tout en saisissant les opportunités d’amélioration continue pour l’entreprise et ses collaborateurs. TP s’engage à respecter les normes et règlements nationaux et internationaux qui promeuvent les plus hauts standards en matière de conditions de travail : le Pacte mondial des Nations unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE. Dans le respect de ces standards internationaux et des législations et cultures locales, le groupe s’attache à être mieux-disant que ses pairs et proposer à ses collaborateurs un socle social attractif sur chaque marché : rémunérations supérieures à la moyenne du secteur, flexibilité dans l’organisation du travail, avantages sociaux complémentaires, couverture santé protectrice, etc. Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux conditions de travail et droits humains TP s’efforce d’améliorer continuellement le bien-être de ses employés en abordant les défis liés aux conditions de travail. Les initiatives de l’entreprise visent à équilibrer la vie professionnelle et personnelle, à réduire le stress lié au travail et à offrir plus de flexibilité en matière d’organisation. En assurant un équipement de travail adapté et en reconnaissant les efforts des employés, TP crée un environnement de travail qui soutient la santé mentale et physique de ses équipes. Par ailleurs, TP veille à atténuer les incertitudes économiques en offrant des contrats stables, en abordant les préoccupations liées aux salaires et en promouvant des opportunités de formation. L’entreprise s’engage également à garantir un emploi sûr et des conditions qui permettent à ses employés de maintenir un niveau de vie décent. Malgré ces efforts, des défis subsistent notamment le risque de pénurie de main-d’œuvre qualifiée et de perte de talents en cas de gestion inadéquate des conditions de travail. Ces risques peuvent influencer la productivité et l’image de marque de l’entreprise, mais aussi causer des sanctions légales pour l'organisation ou ses mandataires sociaux. TP est consciente de ces enjeux et travaille activement à les minimiser pour préserver la confiance de ses employés, de ses partenaires et de ses clients. Par ailleurs, l'entreprise met en œuvre plusieurs actions visant à gérer les impacts matériels, négatifs et positifs, sur ses employés, ainsi qu’à atténuer les risques et exploiter les opportunités associées. Les mesures préventives et d’atténuation des impacts négatifs incluent, par exemple, des programmes de formation continue en santé et sécurité, des campagnes de sensibilisation sur le bien-être au travail, et des politiques visant à garantir un équilibre sain entre vie professionnelle et vie personnelle. Ces initiatives sont conçues pour minimiser les risques psychosociaux et promouvoir un environnement de travail sain et sécurisé. TP déploie des actions visant à générer un impact positif sur ses employés, lui permettant de renforcer, en parallèle, sa marque employeur. Des modèles, comme l’adoption de modèle de travail hybride et à distance, permettent d’attirer des talents, de réduire les coûts liés au recrutement et à l’absentéisme, et d’améliorer la productivité globale. En mettant en place des pratiques de travail flexibles et en soutenant le bien-être des employés, TP renforce sa position de leader et améliore sa performance sur le marché. La politique droits humains de TP En complément de son code de conduite, le groupe a mis en place une politique relative aux droits humains respectant les normes et réglementations nationales et internationales promouvant les normes les plus élevées en matière de droits de l’homme, y compris les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration de l’OIT sur les principes et droits fondamentaux au travail, ainsi que les Lignes directrices de l’OCDE. La politique droits humains a pour but de fournir des directives claires afin de garantir que toutes les entités du groupe TP mettent en œuvre et respectent des politiques et procédures concrètes en matière de droits de l’homme. Cette politique couvre des aspects essentiels tels que la non-discrimination, la prévention du harcèlement, la promotion de l’égalité, la sécurité sur le lieu de travail, ainsi que la lutte contre la traite des êtres humains, le travail forcé et le travail des enfants. Elle aborde également la durée du travail, les normes salariales minimales, la liberté d’association, la négociation collective, ainsi que la protection de la vie privée et la liberté d’expression. Cette politique formalise l’engagement de longue date du groupe en faveur de la défense et du respect des droits humains pour tous. Elle s’applique à l’ensemble des activités de TP, qu’elles soient locales, nationales, régionales ou internationales, et concerne toutes ses parties prenantes. La politique est régulièrement mise à jour pour rester conforme aux normes en vigueur et partagée avec l’ensemble des parties prenantes. La politique droits humains prévoit des actions pour remédier aux impacts liés aux droits humains, notamment la mise en place d’une ligne éthique. Ce mécanisme permet à TP de s’assurer que les préoccupations soulevées sont traitées rapidement et efficacement, garantissant ainsi un accès aux recours appropriés. Des politiques spécifiques ont été adoptées pour assurer la protection contre d'éventuelles représailles, notamment pour les salariés et leurs représentants. Elles sont détaillées dans la section 3.5.2.4 dans l'ESRS G1-1, détaillant les engagements de TP en matière de protection des lanceurs d'alerte et de transparence des mécanismes de signalement. Démarche globale de vigilance sur les droits humains TP s’inspire de la méthodologie CHRB (Corporate Human Rights Benchmark) afin d’auto-évaluer l’existence et la qualité de ses engagements globaux en matière de politiques sur les droits humains, due diligence et mécanismes de recours. Cette méthodologie se base sur les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme fondateurs et permet d’évaluer la démarche du groupe en matière de droits humains pour pouvoir ensuite développer les bonnes actions dans une démarche d’amélioration continue. En 2024, TP a par exemple formé un réseau d’experts en droits humains dans ses principales filiales et développé des cartographies des risques locales. Cette auto-évaluation a été revue afin d'intégrer le suivi d'indicateurs de performance. Rubrique Mesures en place Gouvernance et engagements Engagement à respecter les droits de l’homme Engagement public à respecter, entre autres, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les dix principes du Pacte mondial des Nations unies, les principes directeurs de l’OCDE. Engagement à respecter les droits de l’homme des travailleurs (Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail) Engagement public à respecter les principes établis par l’OIT (code de conduite, code d’éthique, déclaration des droits humains, politique diversité) et liste de ses attentes pour les fournisseurs (code de conduite des fournisseurs). Engagement au droit à un recours et protection des défenseurs des droits humains Mécanisme d’alerte et de suivi des plaintes ouvert à toutes les parties prenantes (politique ligne d'alerte éthique). Protection de quiconque signale de bonne foi un comportement fautif ou une violation des droits humains. Responsabilité des instances dirigeantes en matière de droits humains La politique droits humains est portée par la direction du groupe. Le conseil d'administration, par le biais de son comité RSE, revoit régulièrement les actions menées dans le cadre du devoir de vigilance. Intégration des droits de l’homme et due diligence Ressources en matière de droits de l’homme La direction des ressources humaines et la direction de la RSE, rattachée au directeur général délégué, ont la charge du suivi et du respect des droits humains en interne et dans la chaîne de valeur. Diffusion de la politique droits humains La politique droits humains est disponible sur le site internet et intranet, et diffusée auprès des collaborateurs dans plusieurs langues. Un réseau d'experts locaux en droits humains a été créé afin de s'assurer du bon déploiement de la politique globale. Formation en droits humains Formation sur les politiques du groupe, y compris la politique droits humains, pour tous les collaborateurs. Une formation spécifique sur les droits de l'homme et les conditions de travail est obligatoire pour les managers. Les équipes achats suivent une formation sur les achats responsables qui inclut les risques liés aux droits humains dans la chaîne de valeur. Dialogue avec les parties prenantes potentiellement affectées TP entretient un dialogue régulier avec ses principales parties prenantes, y compris sur les sujets de droits humains. Identification des risques et impacts droits humains Processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés aux droits de l’homme, détaillé dans le plan de vigilance du groupe ; cartographie détaillée des risques et impacts droits humains sur toute la chaîne de valeur mise à jour en 2023 et complétée par des cartographies locales dans les principaux pays du groupe en 2024 ; dialogue régulier avec les parties prenantes, et approfondi lors de la mise à jour de la matrice de double matérialité en 2023 et 2024. Évaluation des risques et impacts droits humains Gestion des risques et impacts droits humains Suivi de l’efficacité des mesures de gestion des risques de droits humains Communication sur les impacts liés aux droits humains Communications régulières avec les parties prenantes via des réunions, communiqués de presse, entretiens, conférences, etc. En décembre 2023, TP a organisé une consultation de parties prenantes sur le devoir de vigilance, y compris sur les droits humains. Recours et mécanismes d’alerte Mécanisme d’alerte pour les collaborateurs Système d’alerte ouvert à toutes les parties prenantes, confidentiel et accessible dans toutes les langues appropriées – voir section 3.5.2.5. Mécanisme d’alerte pour les parties prenantes externes Interdiction de représailles Interdiction de représailles à l'encontre des travailleurs et autres parties prenantes qui ont déposé une plainte ou fait part de leurs préoccupations en matière de droits de l'homme. Remédiation aux impacts négatifs Des mécanismes de remédiation sont mis en place, tels que des sanctions ou procédures disciplinaires comme indiqué dans la politique du groupe en la matière, mais aussi des revues de procédures ou audits sur-mesure selon les cas. INDICATEURS DE PERFORMANCE EN MATIÈRE DE DROITS HUMAINS Salaire décent Étude sur le living wage menée depuis 2019 pour comparer les salaires décents locaux vs. les salaires payés par le groupe, en partenariat avec WageIndicator. Objectif de collaborer avec les principaux fournisseurs du groupe pour étendre l’accès à des salaires décents à l’ensemble de la chaîne de valeur d'ici à 2030. Droits humains et chaîne de valeur Cartographie des fournisseurs, identification des risques de droits humains des principales catégories d'achats du groupe, évaluation des fournisseurs, y compris surdes sujets de droits humains. Interdiction du travail des enfants Interdiction absolue du travail des enfants, vérifications de l'âge des futurs collaborateurs TP, initiatives en faveur de l'éducation des enfants, diffusion des bonnes pratiques dans la chaîne de valeur. Interdiction du travail forcé Interdiction absolue du travail forcé, prise en charge des frais de recrutement, garantie de paiement en temps et en heure d'un salaire minimum, diffusion des bonnes pratiques dans la chaîne de valeur. Liberté d'association et négociation collective Liberté d'association garantie par les politiques du groupe. Signature d'un accord mondial avec UNI Global Union (UNI) visant à renforcer les droits des salariés à former des syndicats et à participer à des négociations collectives et couvrant 100% des collaborateurs du groupe. Des syndicats locaux sont reconnus dans 24 pays, couvrant 39 % des employés du groupe Santé et sécurité Cartographie des risques de santé et de sécurité et suivi d'indicateurs clés (maladies professionnelles, accidents du travail, jours perdus pour des raisons de santé, etc.) Droits des femmes Interdiction de toute forme de discrimination à l'égard des femmes dans la chaîne de valeur. Initiatives pour réduire les inégalités, notamment salariales, entre les hommes et les femmes. Heures de travail Les heures de travail, y compris supplémentaires, sont alignées avec les conventions de l'OIT. RÉPONSES AUX CONTROVERSES Réponse de l'entreprise et investigations Communication proactive sur d'éventuelles controverses et dialogue approfondi avec les parties prenantes intéressées. Dialogue avec les parties prenantes potentiellement affectées Dialogue régulier et adapté à chaque type de partie prenante (collaborateurs, salariés des fournisseurs, communautés locales, utilisateurs finaux) afin de comprendre leurs attentes et recueillir leurs ressentis. Une formation dédiée au respect des droits de l'homme et des conditions de travail en entreprise a été développée à l'intention des cadres du groupe. À ce jour, environ 5 400 d'entre eux l'ont suivie. Par ailleurs, la direction RSE du groupe a participé en 2023 à l’Accélérateur Business et droits humains, une formation intensive délivrée par le Pacte mondial des Nations unies et le cabinet Shift, spécialisé en droits humains. En 2024, elle a transmis les connaissances acquises lors de cette formation intensive à un réseau d'experts en droits de l'homme implantés dans les principaux pays du groupe. Évaluation des filiales Depuis 2020, le groupe évalue ses filiales en matière de droits humains et libertés fondamentales pour s’assurer de la conformité de leurs pratiques aux codes et politiques du groupe, ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE, à la Déclaration universelle des droits humains, aux conventions de l’OIT et au Pacte mondial des Nations unies. Cet audit documentaire conduit par la direction RSE du groupe permet aussi d’identifier des risques et de suivre les progrès et la bonne mise en œuvre des plans d’action correctifs via une évaluation reconduite régulièrement. Elle porte sur 70 points de contrôle incluant les enjeux de discriminations, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association, accès aux mécanismes d’alerte et protection des données personnelles. Depuis sa création, l’évaluation a permis de revoir les politiques, procédures et pratiques de 43 filiales, couvrant la totalité des pays les plus à risque selon le Human Rights Index Score développé par Schnakenberg and Fariss. Les filiales qui obtiennent les meilleurs scores ont généralement une législation locale protectrice des droits humains et/ou des procédures locales robustes en matière de ressources humaines et droits humains afin de s’aligner sur les plus hauts standards internationaux. Le score global évolue chaque année, preuve de la bonne mise en œuvre des plans d’action par les filiales. En 2024, l’évaluation a porté uniquement sur les sept filiales au score le plus faible pour veiller à la bonne application des mesures correctives. Toutes les filiales évaluées ont obtenu un score supérieur au seuil de conformité défini par le groupe, et montrent une amélioration de cinq points de la note moyenne par rapport à 2023. Cartographie des risques liés aux droits humains En 2024, TP a créé un réseau d’experts implantés dans 22 pays afin de mieux identifier les risques propres à chaque région et développer des plans d’action ciblés localement. Ces experts ont suivi un parcours de formation avancé sur les principes directeurs des Nations unies, l’identification et la priorisation des risques, la mise en place d’un plan d’action, le dialogue avec les parties prenantes affectées et la mise en place de mécanismes d’alertes et d’outils de remédiation. Outre la montée en compétences des experts sur les questions de droits humains, ces formations leur ont permis d’identifier et évaluer les risques liés aux droits de l’homme que TP fait peser sur ses parties prenantes dans chaque pays. Ces cartographies des risques locales alimenteront et feront évoluer la cartographie globale des risques liés aux droits humains. Elles permettront de mettre en place des plans d’action dans chaque pays pour répondre aux risques identifiés, en priorité les risques saillants. Audits sociaux Depuis 2024, le groupe a créé une fonction globale d’auditeur social, qui a mené plus de 250 tables rondes confidentielles dans plus de 60 sites à travers le monde au cours de l'année, entrant ainsi au contact direct de près de 2 200 collaborateurs. Ces tables rondes ont permis d’identifier d’éventuels manquements susceptibles de nuire aux employés, garantissant des pratiques éthiques et le respect des droits humains. Sur le sujet des droits humains les questions posées aux collaborateurs ont été définies selon les axes d'amélioration identifiés lors de l'évaluation des filiales, les alertes reçues via la ligne éthique ou les équipes locales, ou encore les rapports par pays établis par l'ONG Human Rights Watch. Chaque audit social est suivi d'un plan d'action détaillé transmis à la direction locale qui doit mettre en place des mesures correctives dans un temps limité. La fonction d'auditeur social est aujourd'hui occupée par un collaborateur ayant travaillé dans les opérations du groupe pendant de nombreuses années et actuellement membre du conseil d'administration en tant qu'administrateur représentant les salariés. La mise en place de ce lien direct avec la direction favorise une culture d’entreprise basée sur la communication et la confiance, où les employés se sentent écoutés et valorisés. Comprendre et répondre à leurs préoccupations permet d’avoir des équipes plus engagées et donc plus productives et innovantes à long terme. Engagement des collaborateurs L’engagement des collaborateurs est une priorité pour le groupe. TP a ainsi créé une culture d’entreprise basée sur la confiance et une expérience humaine exceptionnelle. Elle repose sur un environnement de travail sain et sûr dans lequel chacun peut maximiser son potentiel et prendre part au succès du groupe (voir les politiques, procédures et programmes d’engagement en place aux sections 3.4.1.6 à 3.4.1.9). TP s’est fixé pour objectif d’atteindre un indice de confiance supérieur à 70 % lors de l'enquête annuelle Great Place to Work®, intégré aux critères de rémunération et de financement. Enquêtes de satisfaction TP a mis en place un processus d’écoute continue de ses collaborateurs, par le biais de différentes enquêtes. Ce processus inclut un suivi régulier et une évaluation des évolutions au fil des années, en collaboration avec des initiatives telles que Great Place to Work® et en déployant des enquêtes internes comme les Sentiment Surveys. Ces outils représentent un moyen d’analyser les tendances et les changements dans la perception des collaborateurs, afin d’ajuster les stratégies et d’assurer un environnement de travail favorable et motivant. Différents outils centralisés d’écoute des collaborateurs ont été mis en place au cours des dernières années afin d’assurer un suivi plus fréquent de la satisfaction des employés, par exemple : ●Enquêtes de rétention des talents pour s’assurer de leur satisfaction après chaque étape de leur vie professionnelle (recrutement, intégration, formation, changement de poste, évaluation annuelle, etc.) appelées « Moments of Truth » (Moments de vérité) ; ●Enquêtes externes par le biais des évaluations laissées par les employés sur Glassdoor ou Indeed ; ●Un service d’assistance RH permettant aux employés de contacter le service des ressources humaines et de solliciter son aide ; ●Enquêtes quotidiennes sur l’état d’esprit et le ressenti des collaborateurs appelées Sentiment Surveys et composées d’une simple question : Comment vous sentez-vous aujourd’hui et pourquoi ? Le service d’assistance RH est un système central utilisé pour gérer et suivre les questions ou préoccupations soulevées par les employés sur une série de sujets tels que les horaires, la rémunération, les avantages, la formation, le développement de carrière et bien d’autres encore. Le service d’assistance RH joue un rôle crucial dans le traitement des interactions avec les employés, car il garantit que des solutions adéquates soient apportées aux collaborateurs, et qu’un suivi des résultats soit effectué pour permettre l’amélioration continue du processus. Les Sentiment Surveys permettent aux collaborateurs d’exprimer chaque jour leurs émotions en sélectionnant sur la plateforme en ligne MyTP une des cinq émoticônes disponibles sur une échelle allant de très heureux à très malheureux. Ils peuvent ensuite indiquer la principale raison de leur réponse : personnelle, liée à l’entreprise, liée au programme client, ou au bien-être. Si un employé sélectionne une raison professionnelle par exemple, il peut ensuite préciser sur quel sujet spécifique porte son ressenti : relations avec ses collègues de travail, plannings, stress, management, salaire, outils de travail, etc. La collecte quotidienne de tous ces ressentis permet de mesurer l’état d’esprit général des collaborateurs du groupe et d’avoir une analyse détaillée des émotions au niveau de chaque pays, site et programme client. Les initiatives et programmes globaux et locaux peuvent alors être adaptés : si de nombreux collaborateurs d’un pays sont satisfaits d’une mesure particulière, celle-ci peut être étendue à d’autres pays par exemple ; à l’opposé, des alertes sont levées chaque fois que des insatisfactions majeures sont repérées afin de mettre rapidement en place des actions correctives (changements de plannings, intervention de professionnels pour lutter contre le stress, renforcement des programmes de bien-être au travail, etc.). Cet outil est essentiel pour la mise en place rapide d’actions visant à restaurer le bien-être général des collaborateurs. Pour optimiser le suivi des résultats des Sentiment Surveys, un processus en circuit fermé a été mis en place. Les employés participent à l’enquête accessible chaque jour sur la plateforme en ligne MyTP et les équipes RH et Engagement revoient quotidiennement les résultats. Des rapports sont ensuite envoyés aux responsables des opérations et des ressources humaines qui peuvent mettre directement en place des actions et mener des enquêtes plus approfondies au sein des équipes où des dysfonctionnements ont été relevés. Chaque semaine, les opérations et les ressources humaines se retrouvent pour passer en revue les principaux programmes client et développer des plans d’action à court et moyen terme avec les employés pour assurer leur bien-être dans le temps. Enfin, les équipes dirigeantes locales revoient chaque mois les principaux résultats de l’enquête par site et par programme client et s’assurent du bon déploiement des plans d’action. Les collaborateurs constatent que des réponses concrètes sont apportées aux préoccupations qu’ils ont exprimés. TP Grèce a par exemple renforcé ses programmes d’engagement et activités de team building pour les personnes en télétravail, et a aussi organisé plusieurs tables rondes pour expliquer plus clairement les mécanismes d’obtention des bonus de performance sur certains programmes clients. La prise en compte de l’avis des collaborateurs par le biais de ces différentes enquêtes permet d’améliorer les conditions de travail et de favoriser leur épanouissement professionnel. Afin d’assurer une amélioration continue des résultats, l’état d’avancement des projets fait aussi l’objet d’un suivi mensuel par une équipe dédiée. Certifications Great Place to Work® ●En 2024, plus de 206 000 collaborateurs de toutes les régions du monde ont répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes menées par l’institut Great Place to Work® pour évaluer leur confiance dans leur entreprise. L’institut Great Place to Work®, la référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, décerne la seule certification indépendante au monde basée sur la qualité de l’expérience collaborateur. Les filiales de Majorel seront intégrées en 2025 à cette enquête globale et ne sont donc pas reflétées dans les résultats ci-dessous. Résultats L’indice moyen de confiance de 78 %, attribué par les collaborateurs TP lors des enquêtes Trust Index©, est très largement supérieur au minimum requis. Les scores élevés reflètent parfaitement l’équité, l’inclusion, l’égalité, la confiance et l’esprit d’équipe qui prévalent au sein d’un groupe très diversifié, où plus de 100 nationalités sont représentées. Ils ont permis à TP d’obtenir ou renouveler des certifications Great Place to Work® ou Best Places to Work® dans 69 pays, et d’être reconnu comme le 7e meilleur employeur dans le classement des 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™). Ces certifications couvrent 97 % des effectifs du groupe, au-delà de l’objectif de 90 %. Parmi les principaux résultats, 91 % des employés pensent que TP est un lieu de travail physiquement sûr, 88 % considèrent être traités équitablement, indépendamment de leur genre ou de leur orientation sexuelle et 82 % déclarent être traités comme un membre du groupe à part entière, quel que soit leur poste. 84 % déclarent être traités équitablement, indépendamment de leur statut. 85 % des employés estiment qu’ils sont bien accueillis lorsqu’ils rejoignent l’entreprise et 81 % affirment bénéficier du soutien de leur manager ou superviseur en cas de besoin. Enfin, 76 % des salariés disent être prêts à fournir des efforts supplémentaires pour accomplir leur travail. Méthodologie Pour obtenir ces récompenses, les entreprises suivent une procédure de sélection rigoureuse. Le classement Great Place to Work® porte à la fois sur la perception que les employés ont de leur entreprise et sur les pratiques des entreprises en matière de gestion des ressources humaines, mesurées à l’aide de deux outils développés par l’institut, Trust Index™ et Culture Audit© : ●Une entreprise Great Place To Work® est une entreprise dans laquelle les collaborateurs font confiance à leur management, se sentent fiers de ce qu’ils font et apprécient les gens avec qui ils travaillent. Le degré de satisfaction des employés est mesuré à travers l’enquête Great Place to Work® Trust Index™ (indice de confiance) qui est adressée à l’ensemble des collaborateurs, incluant tous les profils, fonctions, zones géographiques, quelle que soit leur ancienneté. L’enquête comporte une question de satisfaction globale et une soixantaine de questions portant sur cinq dimensions : crédibilité, respect, équité, fierté et convivialité. Ces questions incluent tous les principaux aspects de la vie professionnelle : conditions de travail, intérêt de la mission, perspectives de formation et d’évolution, salaire, équipe et management, etc. L’indice de confiance correspond au pourcentage de promoteurs divisé par le nombre total de réponses ; ●À travers quelques questions ciblées, le questionnaire Culture Audit© permet de comprendre comment l’entreprise a développé le meilleur environnement de travail possible, les mesures en place pour que chacun puisse réaliser son potentiel, les valeurs de l’entreprise, la communication de la stratégie aux employés et de manière plus générale l’impact de l’entreprise sur ses collaborateurs et la communauté. Chaque année, Great Place to Work® distribue une nouvelle enquête à l’ensemble des collaborateurs. Le processus d’enquête et de certification est donc remis à zéro chaque année. Ces enjeux font partie des priorités du groupe, tel qu’indiqué dans la matrice de double matérialité. L’obtention de distinctions délivrées par des organismes externes portant sur la satisfaction des collaborateurs au travail, permettant d’avoir des résultats indépendants et objectifs, est intégrée au système de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du groupe (cf. section 4.2 relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux). Initiatives et actions en réponse aux enquêtes Les responsables RH de chaque pays ont accès aux résultats consolidés de leur enquête locale. Ces résultats permettent de développer des plans d'action basés sur les axes d'amélioration identifiés. L'équipe globale en charge du bien-être au travail coordonne l'analyse des résultats et l'élaboration et le suivi des plans d'actions. À cet effet, un ensemble d'indicateurs stratégiques a été défini par TP dans le but de garantir une amélioration continue et d'apporter un soutien pertinent aux initiatives locales. Ces indicateurs servent de référence pour guider les actions et portent sur : ●le taux de participation : proportion des salariés ayant répondu au questionnaire, calculée comme le nombre de réponses divisé par le nombre total de salariés actifs ; ●NHS (Net Happiness Score) : différence entre le pourcentage de promoteurs (notes de 5 ou visages verts souriants) et le pourcentage de détracteurs (notes de 1, 2 et 3 ou visages rouges et oranges). L'objectif est d'atteindre un NHS de 55 % ; ●le score moyen : moyenne de notes attribuées sur une échelle de 1 à 5. L'objectif est d'obtenir un score moyen de 4,5 ; ●le pourcentage Top 2 Box : pourcentage des sondages ayant reçu une note de 4 ou 5. Ce critère est aligné sur la méthodologie Great Place to Work®.. L'objectif est d'atteindre 85 %. ●le pourcentage Bottom 3 Box : pourcentage des sondages ayant reçu une note de 1, 2 ou 3. L'objectif est de limiter ce pourcentage à un maximum de 15 %. Organisation du travail Temps de travail Le groupe déclare dans sa politique des droits humains que le temps de travail est plafonné à 48 heures hebdomadaires à l’exception des heures supplémentaires qui s’appliquent au cas par cas et toujours en conformité avec les législations locales, dans la limite de 60 heures hebdomadaire, conformément aux conventions de l’OIT. Ainsi, le temps de travail du personnel dans les centres de contacts et les sites commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables d’une législation nationale à une autre, et toujours conformément aux conventions de l’OIT. Aucun salarié n’est employé dans le cadre d’un contrat sans garantie d’heures de travail. Cette structure d’emploi n’est pas utilisée au sein de TP, où tous les contrats offrent des garanties minimales d’heures, conformément aux pratiques de gestion des ressources humaines et aux engagements du groupe en matière de sécurité de l’emploi. Les collaborateurs du groupe travaillent selon des modalités diverses liées notamment aux besoins des clients et aux préférences locales, dans le respect des réglementations en vigueur dans leur pays. Ces modalités permettent également de s’adapter aux besoins spécifiques des collaborateurs pour concilier leur vie professionnelle et personnelle (suivre ses études en parallèle de son emploi par exemple). Le groupe peut recourir à des salariés sous contrat à temps plein et à temps partiel, que ce soit sur site, en télétravail ou sur un modèle hybride (voir répartition des effectifs par type de contrat en section 3.4.1.4). Il a un recours limité aux intérimaires, essentiellement pour gérer des pics saisonniers. Le groupe est engagé à réduire l’absentéisme sur ses sites. C’est un indicateur de bien-être et de motivation mesuré en continu qui fait l’objet d’un reporting mensuel et d’une analyse spécifique par filiale, par site et par région. Cet indicateur est passé en revue lors des conseils d’administration de chaque filiale. Le taux d’absentéisme moyen pour les agents s’élève à 3,8 % en 2024, en baisse par rapport à 2023 (4,2 %), avec des disparités entre les différentes activités du groupe en raison de l’environnement social et réglementaire local. Rémunération et mécanismes de fidélisation des employés La politique de rémunération du groupe repose sur des principes partagés, appliqués de manière décentralisée et modulés en fonction des cadres réglementaires et des conditions du marché de l’emploi local. Les rémunérations sont fixées en fonction des lois en vigueur dans les pays dans lesquels le groupe opère. Ainsi, TP fournit un salaire adéquat, supérieur au minimum légal dans toutes ses opérations, et s’engage à fournir des salaires attractifs supérieurs aux pratiques du marché et supérieurs au salaire décent, permettant à chacun de vivre décemment de son travail. La politique de rémunération du groupe a pour objectifs : ●d’attirer et de fidéliser les talents ; ●de récompenser la performance individuelle et collective ; ●d’être équitable et cohérent avec les objectifs financiers et opérationnels du groupe. TP adopte une approche de rémunération globale, qui propose à chaque salarié un dispositif de rémunération compétitif, composé d’éléments de rémunération (salaire fixe et variable) et d’avantages sociaux. Pour ce faire, des analyses sont conduites annuellement pour s’assurer du positionnement de TP par rapport au marché local de référence, ainsi que pour évaluer le niveau de salaire par rapport au salaire décent. TP intéresse ses dirigeants et managers clés au capital du groupe, dans le respect de ses règles de gouvernance via l’attribution gratuite d’actions de performance. Ces attributions d’actions récompensent la fidélité et la contribution décisive d’un manager au développement du groupe. Près de 700 personnes en bénéficient. Un récapitulatif détaillé des actions de performance attribuées par le groupe est présenté en sections 4.2.2.4 et 6.2.6.3 du présent document d’enregistrement universel. Certaines filiales du groupe ont mis en place un dispositif local d’intéressement du personnel aux bénéfices. Par exemple, la filiale opérationnelle en France a instauré un dispositif d’intéressement aux bénéfices des salariés à durée indéterminée. Salaire adéquat et salaire décent (living wage) 100 % des collaborateurs de TP sont rémunérés au-dessus du salaire minimum légal (salaire adéquat). Dans l'ensemble de ses opérations, TP verse une rémunération supérieure au salaire minimum établi dans chacun des pays où le groupe est implanté, assurant ainsi que chaque employé reçoit une rémunération adéquate, conforme aux exigences légales locales. Bien que le respect du salaire minimum soit une étape essentielle pour protéger les droits des employés, ce seuil ne répond pas toujours aux réalités économiques locales. Dans de nombreux pays, le salaire minimum peut s’avérer insuffisant pour couvrir les besoins essentiels et assurer une qualité de vie décente, surtout dans des contextes où le coût de la vie est élevé et les prix des biens et services augmentent. Pour aller plus loin, TP a noué un partenariat avec Wage Indicator depuis 2019 pour conduire une étude afin de comparer les salaires payés par le groupe avec le salaire décent ou living wage. En tant que leader de son marché, le groupe s’engage à offrir une rémunération compétitive à tous ses employés et promouvoir des standards élevés dans son secteur. Dans un contexte de forte inflation dans de nombreux pays, TP veille à ce que ses collaborateurs continuent de recevoir un salaire décent. Le living wage n’est pas le salaire minimum. Il s’agit d’un standard plus élevé, qui correspond au revenu nécessaire à un travailleur pour qu’il puisse subvenir confortablement à tous ses besoins fondamentaux. Le but du living wage est de permettre à une personne de vivre décemment grâce à son emploi. Le salaire décent varie par ville et par pays, en fonction du coût de la vie locale. Pour estimer le living wage local, Wage Indicator collecte les prix locaux relatifs au logement, à l’alimentation, à l’habillement, à l’eau et l’électricité, aux transports, aux frais de téléphonie, à l’éducation publique et à la santé grâce à des enquêtes sur le coût de la vie. Les données sont actualisées tous les trimestres. Wage Indicator reporte le living wage sous forme de fourchette (tranche basse et tranche haute), pour un individu vivant seul, une famille dite standard (deux adultes et deux enfants) et une famille dite type (deux adultes et le nombre d’enfants par famille selon la moyenne du pays). Les intervalles reflètent les variations de prix à l’intérieur d’une même ville, d’une même région ou d’un pays. Cette analyse permet à TP de valider et valoriser sa politique de rémunération, et de s’assurer que le groupe fournit un salaire décent à l’ensemble de ses collaborateurs. Elle permet également de suivre les trajectoires d’évolution du salaire décent et du coût de la vie local pour anticiper et combler tout écart le cas échéant. Wage Indicator est une fondation à but non lucratif basée à Amsterdam qui a développé la méthodologie et la base de données globale les plus robustes à ce jour pour tout ce qui traite des salaires décents. Elle gère des sites internet dans plus de 125 pays, fonctionnant comme des bibliothèques en ligne sur le marché du travail local, accessibles aux employés, entreprises, gouvernements, universitaires et médias. Wage Indicator fournit ainsi à TP une base de données exhaustive et actualisée chaque trimestre, utilisable pour s’évaluer et déployer une approche de salaire décent dans ses opérations. Protection sociale et couverture santé TP s’engage à garantir une protection sociale complète à tous ses employés contre la perte de revenu due à des évènements majeurs tels que la maladie, le chômage, les accidents de travail, les congés parentaux et la retraite. Cette couverture dépend toutefois des réglementations spécifiques de chaque pays où le groupe opère, car les lois et programmes de protection sociale varient d’une juridiction à une autre. Tous les employés du groupe ont accès à une protection sociale et couverture santé, soit publique, soit privée, soit les deux. Parmi eux, 62 % cumulent un système de protection sociale et de couverture santé public et une assurance complémentaire privée fournie par TP; 20 % ont accès à un système de couverture public; et 18 % (soit plus de 88 000 personnes) bénéficient d’une assurance fournie par TP en l’absence de système local de sécurité sociale. L'assurance complémentaire fournie par TP est étendue à l'ensemble du groupe familial pour plus de 250 000 collaborateurs, ayant ainsi un impact positif au-delà de la seule organisation. Aux Philippines par exemple, TP a mis en place une couverture santé, qui s’étend à tous les partenaires des employés, quels que soient leur statut marital ou leur orientation sexuelle. En outre, plus de la moitié des filiales du groupe mettent à disposition une assistance médicale sur site : médecins, infirmiers, conseillers, etc. Au Portugal, TP a déployé le programme TP Feel Well qui inclut des consultations de psychologie et de médecine générale, des examens médicaux et autres initiatives liées au bien-être. Ce programme fournit aux collaborateurs une assistance médicale professionnelle, gratuite et continue sur leur lieu de travail. En fin d’année 2022, le groupe a réalisé un audit sur les garanties complémentaires mises en place localement pour couvrir les risques santé, décès, accident, invalidité et incapacité, dans le but de définir un socle minimum de protection sociale applicable à tous et d’harmoniser les garanties. En 2023, les résultats de cet inventaire ont permis au groupe de définir un plan d’action. Ce plan d'action sera mis en œuvre en 2025, l'année 2024 ayant été consacrée à l'intégration de Majorel. Le premier objectif est de sélectionner des prestataires courtiers et assureurs. Cette sélection constitue une première étape vers la définition d’une stratégie globale et l’harmonisation des couvertures quand cela sera possible, tout en maintenant une gestion locale de ces garanties. Équilibre vie personnelle-vie professionnelle Tous les collaborateurs de TP bénéficient d’avantages sociaux. Les avantages sociaux sont gérés au niveau local, en fonction des pratiques usuelles en vigueur dans chaque pays. Là encore, TP s’attache à rendre ces avantages accessibles à la plus grande partie de ses collaborateurs et à développer les meilleures pratiques du marché. Selon leur propre performance financière, les filiales du groupe peuvent décider d’attribuer des primes exceptionnelles. Les avantages sociaux décrits ci-dessous sont fournis à tous les employés, que ce soit à temps plein, temps partiel ou employés temporaires, sauf lorsque cela est précisé autrement. Congés payés La politique de congés payés est fixée au niveau des filiales, selon le cadre législatif local et les accords d’entreprise propres à chaque filiale du groupe. Tous les collaborateurs de TP bénéficient de congés payés. La plupart des collaborateurs du groupe bénéficient d’un nombre de congés payés qui va au-delà du minimum requis par la législation locale. Congés familiaux Les dispositifs de congés familiaux varient selon les réglementations locales dans chaque pays d’implantation. TP veille à respecter ces lois. Les salariés de TP bénéficient de divers types de congés familiaux, incluant les congés de maternité, de paternité et parentaux. Tous les collaborateurs de TP peuvent bénéficier d'un congé maternité, et 94 % peuvent bénéficier d'un congé paternité (à l'exception de l'Égypte, la Jamaïque et le Nigeria). Le tableau ci‑dessous présente le pourcentage de femmes et d'hommes habilités et ayant prix des congés familiaux durant l’année 2024. Ces données sont collectées sur les systèmes de gestion des ressources humaines au niveau local et reportés au niveau du groupe à travers une enquête annuelle interne adressée à toutes les filiales. L'exhaustivité et la fiabilité des données ainsi reportées pourront s'améliorer au fil du temps, avec le déploiement standardisé de la plateforme de gestion des ressources humaines Workday dans le groupe. Donnée Femmes Hommes Total Pourcentage d’employés habilités à prendre un congé maternité/paternité 100 % 94 % 97 % Pourcentage d’employés ayant pris un congé maternité/paternité 3 % 1 % 2 % Repas subventionnés Les collaborateurs de TP bénéficient de subventions alimentaires, partielles ou totales, s’adaptant aux législations et aux cultures locales : accès à une cantine, à des tickets restaurants ou des bons d’achat alimentaires. Dans certains pays, comme au Brésil ou en France, il s’agit d’une obligation légale, dans d’autres, c’est un avantage offert aux salariés. De nombreuses filiales négocient auprès de restaurants, en général situés à proximité des bureaux, des tarifs réduits pour leurs salariés. Transport gratuit ou subventionné Dans tous les pays où le système public de transports en commun n’est pas suffisamment accessible, ou encore pour le travail de nuit, TP met en place un service de navettes gratuites (Égypte, Brésil, Colombie, Mexique, Amérique Centrale et Caraïbes, Tunisie par exemple). Près de 65 000 collaborateurs en moyenne utilisent ce service pour leurs déplacements domicile-travail. Tarifs préférentiels Les collaborateurs peuvent également profiter de tarifs négociés ou parfois de gratuité sur des prestations, par exemple : ●Réductions ou des accès gratuits à des salles de sport et autres activités sportives ; ●Réductions aux salariés pour qu’ils puissent profiter d’activités culturelles telles que le cinéma, les concerts, spectacles, expositions, etc. ; ●Réductions auprès d’agences de voyages et autres activités touristiques. Ces réductions ou gratuités s’exercent par le biais de comités d’entreprise quand ils existent ou des services ressources humaines de chacune des filiales, parfois en partenariat avec les clients. Déploiement du télétravail La crise sanitaire de la COVID-19 a modifié de manière durable les méthodes de travail chez TP. Au cours de la période, le télétravail a été massivement et systématiquement déployé dès que cela était possible, pour tous les postes qui le permettaient au vu des contraintes techniques, matérielles et légales, afin de s’adapter à l’évolution de l’épidémie dans les différentes filiales du groupe. En 2024, plus de 35 % des effectifs de TP étaient en télétravail (plus de 40 % sur l’année 2023). Pour certaines fonctions, de nombreuses filiales ont par ailleurs développé des modèles hybrides où les collaborateurs travaillent en partie en présentiel et en télétravail. Le télétravail ne peut être déployé de façon pérenne qu’avec l’accord des clients de TP, à la fois sur le principe même de télétravail et sur les termes et conditions de mise en œuvre. TP Cloud Campus Fort de cette expérience réussie en temps de crise, TP a décidé de déployer une solution de travail à domicile pérenne à grande échelle : TP Cloud Campus, la plateforme virtuelle pour les employés qui offre des services nouvelle génération en matière d’expérience client. Cette solution propose les services d’agents en télétravail, une organisation flexible, des technologies de communication de pointe et les normes de sécurité les plus strictes du marché. Elle repose sur cinq axes majeurs : ●Un point de contact unique pour les clients ; ●Des pratiques de recrutement virtuel étendues pour identifier des candidats plus qualifiés et fournir un environnement adéquat pour le recrutement, la formation, le coaching, le développement et l’accompagnement des équipes ; ●La bonne combinaison des technologies, de l’analyse de données et d’outils d’accompagnement des agents pour optimiser les performances de l’équipe ; ●Une technologie, des protocoles et des politiques hautement sécurisés garantissant la protection des données des clients ; ●Un engagement et une productivité des équipes préservés malgré le travail à distance grâce à une communication accrue et à de nombreuses interactions et activités organisées au sein des équipes. Le modèle de formation à distance garantit l’excellence des collaborateurs. Le management à distance est devenu particulièrement efficace pour créer une proximité, développer l’attachement à l’entreprise et à la marque, et être performant. Ce modèle de service permet en outre d’élargir le vivier de talents à tous types de candidats : ●Personnes excentrées (zones rurales) ; ●Personnes avec un handicap (difficultés à se déplacer) ; ●Personnes avec un profil spécifique et non désireuses d’évoluer dans un centre de contacts traditionnel (seniors, hommes et femmes au foyer, etc.). 3.4.1.6.Égalité de traitement pour tous La diversité des profils des collaborateurs de TP est essentielle pour envisager sous un angle différent la manière de percevoir son activité et les solutions offertes aux clients et autres parties prenantes. Les collaborateurs sont jugés sur leur performance, et non sur leurs différences qui sont un véritable atout pour l’entreprise : le succès du groupe vient de la mise en valeur de talents, compétences et perspectives divers et de la création d’un environnement propice à l'inclusion et à l’épanouissement de chacun. Gestion des impacts, risques et opportunités liés à l’égalité de traitement pour tous TP aborde la gestion des risques liés à la prévention de la discrimination et à l’assurance d’un traitement équitable de manière proactive et structurée, en déployant des mesures permettant d’atténuer les risques. Le groupe assure une conformité stricte aux lois anti-discrimination en vigueur grâce à des politiques claires en matière de droits humains, de diversité, d'équité et d’inclusion. Ces engagements sont soutenus par des audits réguliers et de la sensibilisation des employés. Pour maintenir un environnement de travail positif, TP encourage le dialogue ouvert, met en place des programmes de soutien et des mécanismes de résolution des conflits afin de préserver le moral et la rétention du personnel. TP reconnaît que la diversité, l’équité et l’inclusion sont des enjeux clés, notamment compte tenu de son empreinte internationale. En intégrant ces principes, l’entreprise bénéficie de processus décisionnels améliorés et d’opportunités commerciales accrues, ce qui renforce sa compétitivité sur le marché mondial. La diversité permet à TP de mieux comprendre et répondre aux besoins variés de ses clients, tout en stimulant l’innovation et en élargissant ses opportunités d’affaires. La politique du groupe La politique de TP repose sur le sixième principe du Pacte mondial des Nations unies : « L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession ». Cette politique fournit des directives aux filiales pour que les procédures favorisant l’égalité d’accès à l’emploi, la non-discrimination, l’élimination du harcèlement, l’insertion et l’égalité à l’embauche soient respectées. Elle adopte une position active et volontariste dans le recrutement de personnes issues de la diversité et dans la promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes et de l’égalité des salaires. TP assure l’égalité des chances en matière d’emploi, en fondant ses décisions sur le mérite, les qualifications, les compétences, les performances et les réalisations. TP ne tolère aucune discrimination à l’encontre des employés ou des candidats à l’emploi qui serait fondée sur des caractéristiques personnelles non liées au travail, telles que la couleur de peau, l’origine ethnique, les croyances religieuses, la maternité (y compris l’accouchement ou les conditions médicales associées, ainsi que les besoins en matière d’allaitement), le sexe, l’orientation sexuelle, l’identité ou l’expression sexuelle, le statut de transsexuel, l’origine nationale, l’origine ou le milieu ethnique, l’origine sociale, l'opinion politique, la situation familiale ou matrimoniale, l’âge, le handicap (physique ou mental), l’état de santé, les informations génétiques, le statut de vétéran ou le service militaire, ou l’appartenance à un syndicat ou l’activité syndicale. Le plan d’action La stratégie du groupe repose sur plusieurs piliers qui reflètent son engagement à favoriser un environnement de travail divers, inclusif et équitable : ●Leadership et gouvernance : l’entreprise et ses dirigeants donnent l’exemple en veillant à ce que la diversité soit représentée dans toutes les fonctions. Un comité dédié à la diversité et l’inclusion guide la mise en œuvre de cette stratégie, en collaboration étroite avec la direction. ●Sensibilisation : le groupe met à disposition de ses collaborateurs des ressources d’apprentissages, organise des ateliers et utilise ses canaux de communication pour promouvoir la compréhension, l’acceptation et la sensibilisation parmi ses employés. ●Politiques et pratiques équitables : les politiques et processus du groupe sont révisés régulièrement afin de promouvoir l’équité et de favoriser un environnement inclusif. Des outils de mesure de progrès et des objectifs définis sont mis en place pour assurer une amélioration continue. ●Culture et engagement : TP promeut une culture d’appartenance, garantissant que les collaborateurs se sentent valorisés et respectés. En mettant à disposition des ressources d’apprentissage et par le biais d’activités d’engagement significatives, TP enjoint chacun à contribuer au changement, à l’acceptation, à la sensibilisation et à la compréhension de l’autre. Des formations sur les préjugés inconscients sont disponibles en ligne ou en présentiel et des programmes de mentorat sont mis en place. ●Objectifs et responsabilité : le groupe s’engage à faire preuve de transparence quant à sa situation actuelle, ses progrès et ses objectifs et à s’inspirer des normes d’excellence et des acteurs les plus performants et innovants en la matière. Les collaborateurs de TP sont au cœur de tout ce que le groupe réalise. La diversité culturelle est présente à tous les niveaux de l’organisation du groupe, à commencer par son personnel présent dans près de 100 pays et capable de fournir des services dans environ 300 langues et dialectes. Il est donc capital que la diversité des profils et expériences de ses salariés soit célébrée et reflétée à tous les niveaux. La prévention des biais, de la discrimination et de l’exclusion demeure une priorité pour TP. Le groupe reconnaît l’importance de gérer efficacement les défis lorsqu’ils surgissent. Cette approche comprend à la fois : ●La prise en compte des points de vue des collaborateurs : TP a mis en place une enquête visant à mesurer l'état de la diversité, équité et inclusion dans le groupe (Census survey). Cette enquête confidentielle et répondue sur la base du volontariat permet d'identifier les groupes potentiellement vulnérables et de mesurer l'absence de discrimination ou la présence de comportements négatifs afin de pouvoir y remédier ; ●La mitigation : en identifiant et traitant de manière proactive les obstacles à l’inclusion, en réalisant des audits réguliers des pratiques de recrutement et en proposant des formations sur le leadership inclusif ; ●La remédiation : en assurant une résolution rapide et équitable dès qu’une inégalité est identifiée, en appliquant des protocoles clairs pour traiter les plaintes de discrimination ou de harcèlement. Cette approche d'écoute, de prévention et de gestion des enjeux renforce l’engagement de TP visant à maintenir un environnement de travail équitable et inclusif, capable non seulement d’éviter les inégalités, mais aussi de les corriger de manière transparente et résolue si elles se présentent. Égalité entre les femmes et les hommes Fort d’un bon équilibre entre les femmes et les hommes dans ses effectifs et postes d’encadrement, TP a adopté des objectifs ambitieux afin d’accroître la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons. Le groupe s’est ainsi engagé à maintenir une répartition équilibrée au sein des effectifs et postes d’encadrement et accroître la part des femmes au sein des instances dirigeantes. Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et de directives pour promouvoir l’égalité de traitement entre femmes et hommes : ●Les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du genre. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui décourageraient les femmes de postuler ; ●L'enquête de satisfaction des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ; ●Depuis 2019, l’initiative globale TP Women a développé un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur les enjeux de la parité à tous les niveaux, pays et fonctions de l’organisation (voir ci-dessous). Pour chaque métrique, les données sont collectées au niveau local, puis consolidées à travers un outil de consolidation géré au niveau du groupe. Les résultats consolidés fournissent une vue d’ensemble claire et permettent de suivre les progrès réalisés par rapport aux objectifs stratégiques définis. Les données de répartition des effectifs par genre sont revues et validées par un tiers. /Évolution de la part des femmes dans l’effectif total Répartition par genre Au 31 décembre 2024 Objectifs En nombre En pourcentage Conseil d’administration > 40 % Femmes 7 50 % Hommes 7 50 % Comité exécutif > 40 % Femmes 3 30 % Hommes 7 70 % Comité de direction générale Femmes 21 38 % 40 % Hommes 34 62 % Postes d’encadrement * Femmes 25 765 48,2 % > 45 % Hommes 27 707 51,8 % > 45 % EFFECTIFS TOTAUX Femmes 259 377 53,0 % > 45 % Hommes 229 239 47,0 % > 45 % Postes d’encadrement : tous les employés hors agents et superviseurs. Initiatives pour promouvoir l’égalité entre les hommes et les femmes TP Women L’initiative TP Women, lancée en 2019, soutient la diversité, l’inclusion et la parité et s’engage pour l’égalité des opportunités à tous les niveaux et sur tous les sujets. Elle a pour objectifs de créer un environnement de travail plus divers, d’augmenter le nombre de femmes promues à des postes d’encadrement, de développer un réseau de femmes et d’hommes sensibilisant et promouvant l’égalité au travail, et d’encourager une culture d’entreprise paritaire. Elle vise aussi à répandre les bonnes pratiques et mettre en place des initiatives pour parvenir à l’égalité des genres dans les différentes fonctions et différents pays du groupe. Un programme de mentorat aide des femmes à haut potentiel à accéder à des fonctions plus élevées dans l’entreprise. Un suivi régulier de la part des femmes dans les différentes fonctions et régions du groupe est mis en place pour évaluer les progrès et instaurer les plans d’action appropriés (promotion, mobilité, diversification des profils de recrutement, etc.). Toutes les filiales du groupe adhèrent à l’initiative TP Women, et développent ainsi des activités de sensibilisation, de formation pour les managers ou encore de mentorat. TP Men L’initiative TP Men a été lancée en 2022 pour faire tomber davantage les préjugés basés sur le genre. Cette initiative promeut le bien-être des hommes chez TP et crée une communauté sûre où les hommes venant de différents horizons peuvent partager leurs expériences et se soutenir mutuellement sans aucun jugement. Elle vise à réduire la stigmatisation liée aux questions de santé mentale et physique chez les hommes, encourager les conversations qui sensibilisent aux préoccupations communes et aux défis qu’ils traversent, et fournir un soutien émotionnel. Par ailleurs, chaque filiale déploie localement des actions en fonction des problématiques culturelles et ayant trait aux relations hommes-femmes : Pays Exemples d’initiatives locales Argentine, Chili TP en Argentine et au Chili a développé un programme de mentorat pour encourager les femmes dans l’entreprise. Des formations ont été dispensées pour éviter les préjugés sexistes qui empêchent les femmes d’accéder à des postes de direction. France Chaque année, TP France établit un état des lieux comparatif de la situation des femmes et des hommes dans l’entreprise qui sert de base à la négociation annuelle sur la parité, y compris avec les syndicats. Ces échanges ont abouti à la conclusion en 2018 d’un accord formalisant les engagements de l’entreprise autour de cinq axes : l’embauche et l’accès à l’emploi, la formation professionnelle, l’évolution de carrière, la rémunération et les conditions de travail. En 2022, un nouvel accord a complété ces mesures en prévoyant des actions de sensibilisation des managers face au sexisme. Colombie, Guyana, Pérou Un programme dédié à la parité facilite l’identification et la promotion des femmes au sein des postes de direction. Grèce TP en Grèce a noué un partenariat avec l’ONG Mexoxo visant à développer les compétences techniques et technologiques des femmes et contribuer à une plus grande représentation des femmes dans les postes IT. Ils ont ainsi proposé six formations professionnelles certifiantes pour les femmes sur l’analyse de données, le marketing digital, l’automatisation ou encore le codage. Inde En 2014, alors que le ratio hommes/femmes était particulièrement déséquilibré, TP Inde a mis en place l’initiative GenderSmart pour garantir la parité et l’égalité des chances entre les hommes et les femmes dans l’entreprise. GenderSmart vise à recruter plus de femmes via notamment un programme de communication ciblée auprès d’établissements d’enseignement supérieur afin de présenter la culture d’entreprise et les mesures de sécurité prises en faveur des salariées. La part des femmes dans les effectifs est passée de 14 % en 2014 à 38 % en 2024, avec pour objectif d’atteindre 40 % de femmes minimum d’ici à 2025. Des horaires flexibles et compatibles avec une vie de famille sont également proposés, ainsi que le télétravail, le droit à un congé maternité sans conditions d’ancienneté ainsi qu’à un retour garanti aux mêmes poste et salaire. TP veille à l’égalité entre ses salariés hommes et femmes en matière de promotion et de rémunération ainsi qu’au maintien de l’équilibre vie professionnelle et vie privée. Des procédures strictes et efficaces pour lutter contre le harcèlement sexuel au travail et un comité dédié à cette problématique sont en place, conformément à la loi indienne POSH Act. Philippines L’entreprise est membre de la coalition philippine pour l’émancipation des femmes (the Philippines Business Coalition for Women Empowerment). Portugal TP au Portugal a créé un guide à destination des collaborateurs et managers pour faciliter le retour d’un employé après son congé maternité. Salvador TP au Salvador organise de nombreux ateliers internes et externes autour des enjeux d’égalité et de parité, afin de sensibiliser ses parties prenantes et promouvoir les bonnes pratiques. Les équipes RH sont formées à la diversité et l’inclusion. L’entreprise a développé une politique portant sur l’équilibre vie professionnelle-vie personnelle, qui intègre des dispositions spécifiques pour les mères et mères allaitantes. L’entreprise a été reconnue comme un meilleur employeur pour les femmes pour la quatrième fois consécutive en 2024 par Great Place to Work® et comme un leader de la diversité et de l’inclusion par le magazine Summa. Engagement envers l’égalité professionnelle et salariale Les pratiques du groupe visent à assurer une rémunération équitable et à garantir des opportunités égales pour tous les employés, indépendamment de leur genre. En appliquant les principes d’égalité de rémunération et de considération équitable, TP veille à ce que les processus liés au recrutement, à la performance, à la rémunération, aux avantages sociaux, à la formation, à la promotion et au développement professionnel soient basés sur des critères objectifs liés au mérite et à l’aptitude, garantissant ainsi des opportunités et une rémunération égales. En 2024, l’écart salarial moyen entre les femmes et les hommes au sein de TP est entre 3 % et 4 % en faveur des hommes, un pourcentage largement inférieur aux 12 % d'écarts constatés en moyenne dans l'Union Européenne. Ce chiffre indique la différence moyenne des niveaux de rémunération entre les employés féminins et masculins, exprimée en pourcentage. Il est calculé sur la base des salaires versés directement aux employés, hors rémunération variable et avant impôts et cotisations sociales. Cette étude a été réalisée en octobre 2024, sur la base des salaires versés entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023. Les éléments de comparaison du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société sont présentés à la section 4.2.2.3 du document d'enregistrement universel pour 2024. Cette analyse est réalisée, conformément aux dispositions légales applicables, sur le périmètre de Teleperformance SE et conformément à la pratique attendue sur celui des filiales françaises. Le groupe travaillera à étudier une extension du périmètre d'analyse, sous réserve de la disponibilité des données et de la pertinence des informations. En effet, La présence du groupe dans près de 100 pays, avec un marché du travail et des coûts de vie disparates, rend l'analyse complexe. Depuis 2018, les entreprises françaises doivent rendre compte de l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes dans le cadre de l’Indice de l’égalité entre les femmes et les hommes de 2018. En 2024, TP France a obtenu un score de 93/100 à l’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, versus 84 en 2019 lors de la première publication de l’index. Les sociétés dont la note est supérieure à 75/100 sont considérées comme des lieux de travail prônant l’égalité entre les hommes et les femmes. Conformément au décret français no 2019-15, cet index évalue cinq critères : ●La réduction de l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes : TP France a obtenu un score de 39 sur 40 sur ce critère, ce qui signifie que les disparités de salaires sont inférieures à 1 % ; ●L'égalité des chances d’obtenir une augmentation de salaire ; ●L'égalité des chances d’obtenir une promotion ; ●Le fait que toutes les femmes soient augmentées à leur retour de congé maternité, lorsque des augmentations ont été accordées en leur absence ; ●Le nombre de personnes du genre sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. Autres initiatives en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes En 2024, le groupe a reçu des certifications Best Workplaces for Women™ en Amérique centrale et Caraïbes, Colombie, Grèce, Inde, Italie, Pérou et Royaume-Uni. Les critères pris en compte pour ces certifications sont : ●La qualité de vie au travail : faire partie des entreprises certifiées Great Place to Work® ; ●La part des femmes dans l’organisation et aux postes de management ; ●Une expérience collaboratrice positive : avoir une perception positive des femmes à l’enquête Trust Index™ ; ●Avoir établi des pratiques solides et proactives en matière d’égalité professionnelle. Emploi et insertion des personnes en situation de handicap TP adopte une stratégie proactive en matière d’inclusion des personnes en situation de handicap, alignée sur les principes de la CSRD et des normes ESRS. Le groupe s’engage à créer un environnement de travail accessible à tous, en mettant en œuvre des aménagements raisonnables pour garantir que les employés à mobilité réduite puissent travailler dans des conditions équitables et inclusives. Les données de la part de collaborateurs en situation de handicap, sont remontées via le système consolidé de reporting des données sociales, sur la base des informations collectées dans les outils de gestion des ressources humaines des filiales, en veillant à respecter les réglementations en matière de confidentialité et de protection des données. En effet, dans certaines filiales, telles que les États-Unis, la collecte de ces éléments d'information n'est pas permise par la loi locale. De même, les collaborateurs ne sont pas tenus de déclarer cette information à caractère personnel auprès de leur employeur, et le font de manière volontaire. Les données ainsi récoltées sont partielles, au vu des différentes réglementations et du caractère personnel de l'information. Afin d'estimer au mieux la part des personnes en situation de handicap dans ses effectifs et pallier le risque de manque d'exhaustivité des outils de reporting, le groupe s'appuie aussi sur les résultats d'une enquête annuelle confidentielle (Census survey), à laquelle les collaborateurs répondent de manière volontaire. Sur cette base, le groupe estime que 2 à 4 % de ses effectifs sont composés de personnes en situation de handicap en 2024. Le groupe emploie des personnes en situation de handicap et respecte dans chaque pays les lois relatives à l’embauche, la non‑discrimination et l’aménagement des postes de travail. Dans certaines filiales, aucun seuil minimum n’est requis pour le recrutement de personnes en situation de handicap. En France, la réglementation fixe un objectif d’emploi de 6 %, que le groupe dépasse (voir ci-dessous). Dans les autres filiales, les objectifs sont établis conformément aux réglementations locales en matière d’inclusion des personnes en situation de handicap. Des actions locales sont menées pour favoriser le recrutement de travailleurs en situation de handicap, qu’ils soient porteurs d’un handicap physique ou mental, visible ou invisible. Plus de 6 800 personnes porteuses de handicap ont été recrutées en 2024. TP s’efforce également de repenser ses processus de recrutement pour garantir que toutes les étapes, de la candidature à l’entretien, soient accessibles et adaptées aux personnes à mobilité réduite. L’accessibilité des centres aux personnes circulant en fauteuil roulant est prise en compte ; de nombreux locaux ont déjà été adaptés. En travaillant en partenariat avec des associations et des organismes spécialisés, l’entreprise élargit son vivier de talents et veille à ce que ses pratiques soient conformes aux meilleures normes internationales en matière d’inclusion. /Principales initiatives locales mises en place pour favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap Pays Initiatives Allemagne Un accord sur l’intégration, l’emploi et la promotion de personnes handicapées est entré en vigueur depuis 2019. Un des principaux éléments de cet accord est la mise en place de groupes de travail sur chaque site comprenant des représentants des salariés, des ressources humaines, et de l’entreprise pour développer des programmes pour la promotion de personnes handicapées. Un travail sur la marque employeur est par ailleurs en cours pour cibler le recrutement de travailleurs en situation de handicap. Argentine TP travaille avec des organisations locales, comme COPIDIS, pour inclure les personnes en situation de handicap dans son processus de recrutement. États-Unis TP aux États-Unis travaille avec des organisations spécialisées dans l’intégration de personnes handicapées, comme Best Buddies et Els with Autism. France L’intégration de personnes en situation de handicap fait l’objet d’accords dédiés et d’une politique proactive, portée par un référent national handicap. 8,7 % des effectifs de TP France étaient déclarés en situation de handicap. À travers une collaboration avec des organismes tels que GEIQ Avenir Handicap, Cap Emploi et l’ARPEJH, TP recrute de nombreuses personnes en situation de handicap. Les employés du groupe participent à la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées en partenariat avec LADAPT et l’AGEFIPH, des écoles et des associations, ainsi qu’à la semaine « Handiperformant ». Ce programme passe par un accompagnement personnel au quotidien, des aménagements des postes de travail et une politique interne de sensibilisation pour que les différences et les particularités de chacun soient autant d’atouts pour travailler encore mieux ensemble. Grèce TP Grèce commence un partenariat avec l’association Best Buddies pour former et sensibiliser ses collaborateurs sur le handicap. Inde Un programme dédié appelé SAMARTH s’appuie sur des partenariats avec des ONG et une équipe interne experte pour favoriser l’intégration de personnes en situation de handicap et contribuer à briser les tabous sur le handicap qui pèsent sur la société et le monde du travail. Malaisie TP Malaisie a développé une initiative TP4All, visant à intégrer des personnes en situation de handicap, en partenariat avec plusieurs associations et ONG. Mexique Depuis 2021, en partenariat avec la multinationale Nestlé Mexique, TP est engagé dans l’accord Unidos por el Propósito dans le but de favoriser le développement professionnel de plus de 8 000 jeunes et personnes en situation de handicap moteur à travers des formations et des opportunités d’emploi. Philippines TP Philippines a lancé le projet Echo, un programme de recrutement inclusif à l’attention de personnes malentendantes pour l’un de ses clients. Des séances de sensibilisation ont été dispensées pour l’ensemble du site de Cebu pour que chaque collaborateur et prestataire sache comment interagir avec les nouveaux agents malentendants et plusieurs recruteurs, formateurs et superviseurs ont appris la langue des signes. L’entreprise a noué un partenariat avec une université pour personnes sourdes et malentendantes (De La Salle – College of Saint Benilde School of Deaf Education and Applied Studies) pour proposer aux futurs diplômés des opportunités d’emploi. Portugal TP fait appel aux structures d’aide aux personnes en situation de handicap pour entrer en contact avec de potentiels candidats. Les personnes ne pouvant pas quitter leur domicile pour raison de santé ont la possibilité de travailler à distance grâce à TP Cloud Campus. Salvador Les membres de l’équipe de ressources et de l’équipe de sécurité, ainsi que les managers, sont formés à l’inclusion de personnes handicapées sur le lieu de travail par le CONAIPD (Conseil national pour l’inclusion de personnes handicapées). Impact Sourcing TP est engagé dans l’Impact Sourcing depuis plus d’une décennie. L’Impact Sourcing vise à offrir des opportunités de travail à des personnes qui, autrement, n’auraient qu’un accès limité à des opportunités d’emploi formel : jeunes sans diplôme, personnes en chômage longue durée, vivant sous le seuil de pauvreté, en situation de handicap, réfugiés, etc. Il leur permet ainsi d’accéder à un emploi décent et à de meilleures conditions de vie. Le groupe a pour cela développé des programmes d’inclusion dans ses principaux pays d’implantation et de nombreux partenariats avec des organisations gouvernementales ou non gouvernementales locales spécialisées. Afin d’étendre l’impact positif à sa sphère d’influence, TP travaille aussi sur des programmes d’Impact Sourcing avec certains clients. * Incentives and Opportunities for Scaling the Impact Sourcing Sector, Avasant et la Fondation Rockefeller. Au 31 décembre 2024, plus de 20 % des effectifs du groupe provenaient de groupes vulnérables, de minorités ou de communautés défavorisées. Parmi ces collaborateurs, la très grande majorité sont des jeunes sans diplôme qui peuvent ainsi faire leur entrée dans la vie active. L’estimation de la part d’Impact Workers dans les effectifs s’est réalisée grâce aux données des partenaires de recrutement et aux résultats d’une enquête confidentielle, déployée globalement en 2023 et 2024, et répondue sur la base du volontariat par les collaborateurs. TP fait partie du classement Impact Sourcing Champions de l’IAOP (International Association of Outsourcing Professionals®) en tant que leader de l’Impact Sourcing. Le groupe fait également partie de l'Impact Sourcing Alliance afin de collaborer sur ces enjeux clés avec son écosystème. Plusieurs pays ont mis en place des initiatives d’Impact Sourcing : Pays Initiatives Afrique du Sud En Afrique du Sud, le taux de chômage des jeunes est extrêmement élevé. TP collabore avec le gouvernement, de nombreuses organisations locales (BPESA, Semantix, BSA, Omni, Mandela Legacy Foundation, etc.) ainsi que des clients afin de cibler ces candidats et les former en amont pour qu’ils aient les compétences nécessaires à leur prise de poste. Argentine TP travaille avec la fondation Pescar auprès des communautés marginalisées. 24 jeunes en situation précaire ont ainsi pu intégrer l’entreprise en 2024. Par ailleurs, six personnes ont été recrutées via le programme pour l'emploi de personnes transsexuelles du gouvernement de Buenos Aires et en partenariat avec l'ONG Contratá Trans. Brésil TP travaille en partenariat avec les ONG Adus, TENT, Sefras et UNICEF afin d’attirer des candidats issus de milieux défavorisés, y compris des personnes réfugiées, et recevoir leur curriculum vitae (CV). Au Brésil, le groupe est un employeur majeur pour les jeunes sans diplôme, qui représentent près des 40 % de ses effectifs, dans l’un des pays avec le plus de jeunes éloignés à la fois de l’enseignement supérieur et du monde du travail. En 2024, TP Brésil a organisé des salons de l'emploi dirigés vers les personnes en situation de handicap, les femmes victimes de violences conjugales ainsi que les jeunes cherchant un premier emploi. Colombie En partenariat avec plusieurs organisations gouvernementales et non gouvernementales dont le Haut-Commissariat des Nations unies pour les réfugiés (UNHCR) et TENT Partnership for Refugees, une ONG qui mobilise le secteur privé en faveur des réfugiés, TP a mis en place plusieurs initiatives pour l’embauche et le maintien dans l’emploi de réfugiés déplacés en raison de la crise au Venezuela. D’après le UNHCR, près de 6 millions de Vénézuéliens ont fui leur pays depuis 2015. TP Colombie compte environ 1 750 employés réfugiés vénézuéliens. Outre ces mesures, le groupe apporte son soutien dans les démarches administratives telles que l’obtention d’un visa de travail grâce à un département interne dédié. Égypte TP emploie des dizaines de réfugiés fuyant les conflits en Syrie, en Irak ou plusieurs pays africains. Europe TP s’est engagé à recruter 500 réfugiés dans ses opérations européennes d’ici à 2025, en partenariat avec l’ONG TENT Partnership for Refugees. À date, plus de 300 réfugiés ont été recrutés, notamment en Grèce, au Portugal, en Lituanie et en Pologne. États-Unis Aux États-Unis, TP a développé un programme qui vise à embaucher des vétérans de guerre, leurs conjoints et autres membres de leur famille. Il propose également des services de mentorat pour les militaires en transition et leur conjoint. En 2024, TP a participé à plusieurs salons pour l'emploi des vétérans de guerre, en mettant l'accent sur les anciens combattants souffrant d'un handicap survenu en service. De nombreux partenariats avec des associations telles que Disabled American Veterans (DAV), American Corporate Partners (ACP), Wounded Warrior Project (WWP) ou encore USA Cares permettent d'améliorer la qualité de vie des vétérans et de leurs familles. France TP a de nombreux partenariats pour l’inclusion de personnes éloignées de l’emploi. Par exemple, avec l’ONG Génération, TP accompagne des personnes éloignées de monde du travail dans leur recherche d’emploi. Grèce Une équipe dédiée à l’Impact Sourcing reçoit et analyse les candidatures qui lui sont envoyées pour identifier quels postes pourraient le mieux convenir à chaque personne. Plusieurs actions sont mises en place pour encourager les personnes issues de minorités à postuler et à persévérer dans leur recherche d’emploi : discussions avec des travailleurs sociaux et des psychologues afin d’adopter la bonne approche vis-à-vis de certains candidats, suivi avec des ONG en cas de manque de compétences ne permettant pas une embauche immédiate, participation à des webinaires pour aider les réfugiés à la rédaction de leur CV, appels avec les ONG afin de leur faire part de toutes les nouvelles ouvertures de poste, etc. En 2024, TP Grèce a démarré un partenariat avec l'ONG Best Buddies pour sensibiliser et former les managers sur le handicap, en particulier l'autisme, et recruter des personnes en situation de handicap. Guatemala TP s’est associé avec les organismes Agexport et ACNUR afin d’offrir des opportunités d’emploi à des réfugiés. Inde À travers le programme TTNA, l’équipe de recrutement de TP travaille en étroite collaboration avec plusieurs ONG qui gèrent des centres de formation pour les personnes issues des zones rurales et à faible revenu. TP Inde a également mis en place des programmes pour le recrutement de personnes en situation de handicap. Jamaïque Grâce au partenariat avec HEART Trust, l’agence nationale de formation professionnelle, TP propose aux candidats ne correspondant pas aux critères de sélection pour les postes vacants de suivre une formation complémentaire pour ensuite pouvoir intégrer l’entreprise. HEART Trust exploite 29 sites de formation technique et professionnelle pour permettre à tous de se former, y compris des personnes éloignées du monde de l’emploi et de jeunes décrocheurs scolaires. Philippines Le programme d'Impact Sourcing de TP Philippines, TP for All, regroupe de nombreuses initiatives telles que le projet Echo pour la formation et le recrutement de personnes sourdes ou malentendantes, TP STEP visant à former puis accompagner des candidats provenant de zones défavorisées à fort taux de chômage, ou encore le soutien à LP4Y (Life Project 4 Youth), projet à travers lequel TP aide à l'insertion sociale et professionnelle de jeunes confrontés à l'extrême pauvreté et à l'exclusion par des dons et du volontariat. TP travaille activement avec plus de 25 partenaires (organisations gouvernementales, ONGs, universités, organismes de formation, etc.) pour identifier et accompagner des viviers de talents au sein de secteurs défavorisés ou vulnérables : DOLE, LP4Y, LGU Pasig City, LGU Quezon City, NCDA, Project Inclusion Network, STI College, etc. En 2024, TP STEP a remporté le prix du meilleur programme de relations publiques dans la catégorie responsabilité sociétale des entreprises et bonne gouvernance (Gold Anvil Award) lors de la 60e cérémonie des Anvil Awards organisée par la Société des Relations Publiques des Philippines (PRSP). Pologne TP a recruté une vingtaine de réfugiés ukrainiens en Pologne, pays européen ayant accueilli le plus de réfugiés depuis le début de la guerre. Portugal TP a construit un réseau d’ONG au Portugal afin de recruter des personnes issues de milieux défavorisés. Des campagnes de marketing dédiées au recrutement inclusif sont en place et le concept d’Impact Sourcing est mis en avant sur les plateformes de communication internes et sur les réseaux sociaux. Les principales cibles de recrutement sont les personnes en situation de handicap, les parents célibataires en situation de précarité et les réfugiés. De nombreuses initiatives en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap sont également en place (voir section 3.4.1.6). 3.4.1.7.Relations de travail et dialogue social Les relations de travail et le dialogue social sont des éléments clés de la stratégie d’engagement envers les collaborateurs. TP reconnaît l’importance d’un environnement de travail où la communication est ouverte, constructive et respectueuse. Cela se traduit par un dialogue social constant entre la direction, les salariés et les partenaires sociaux, favorisant ainsi un climat de confiance et de collaboration. Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux relations de travail et au dialogue social Pour TP, une gestion efficace du dialogue social est essentielle pour préserver sa performance, éviter les conflits avec les employés, et protéger son image de marque. Les conséquences d’un manque de dialogue social peuvent inclure une baisse de performance, des conflits avec les collaborateurs, et des actions en justice qui nuisent à la réputation de l’entreprise. Pour atténuer ces risques, TP s’engage à instaurer un dialogue social ouvert et constructif avec les représentants du personnel. Cette approche proactive permet de prévenir les conflits, d’améliorer la satisfaction des employés, et de maintenir une continuité opérationnelle sans interruption majeure. En outre, en gérant efficacement les conflits, TP peut réduire les risques de pénuries du personnel, tout en renforçant l’engagement et la productivité des équipes. Dialogue social TP respecte la liberté d’association et reconnaît le droit à la négociation collective, conformément au troisième principe du Pacte mondial des Nations unies. Dans les pays où ces libertés fondamentales ne sont pas garanties, TP s’assure que des modes de dialogue social existent. Les organes de représentation des salariés revêtent différentes formes : représentants du personnel, comité d’entreprise, comité de santé et de sécurité, grievance committee (comité chargé d’examiner les plaintes), etc. De multiples canaux de dialogue et de consultation La culture d’entreprise favorise l’accès direct aux responsables et cadres dirigeants du groupe. TP a mis en place un certain nombre d’initiatives au sein de ses filiales afin d’encourager les échanges et la communication avec les collaborateurs. Des sessions de sensibilisation et des formations sont régulièrement organisées pour encourager leur utilisation, et un suivi des interactions permet d’évaluer leur efficacité. /Exemples d’initiatives pour encourager les échanges avec les collaborateurs Initiatives Descriptions Rencontres avec la direction Organisation de rencontres régulières entre la direction et les représentants du personnel ou, lorsqu’elles existent, avec les représentations syndicales. Chats avec la direction générale Offrir aux collaborateurs l’occasion d’évoquer l’actualité du site et de faire part de leur point de vue, sans interférence avec leur chef direct à l’occasion d’un moment de convivialité. Focus groups Groupes de discussion entre agents et managers. Intranet et outils de communication en ligne Déploiement d’un outil de communication en ligne qui permet aux employés de faire part aux ressources humaines et au management de leurs préoccupations de façon anonyme. Les employés peuvent également exprimer leurs avis et préoccupations via les enquêtes de satisfaction des employés, des chats réguliers avec la direction générale, ou encore des groupes de discussion. Les Sentiment Surveys permettent de suivre les ressentis des collaborateurs quotidiennement et d’apporter les réponses appropriées à leurs attentes (cf. Engagement des collaborateurs en section 3.4.1.5) Par ailleurs, la ligne d’alerte éthique universelle est à la disposition de tout employé ou tiers, dans chacun des pays où le groupe opère, qui souhaiterait reporter des violations, y compris aux principes liés à la liberté d’association. Les signalements effectués à travers la ligne d’alerte éthique sont étudiés avec attention, sous la responsabilité de la directrice juridique et de la conformité du groupe. Des rapports réguliers sont présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. (cf. Dispositif d’alerte en section 3.5.2.5). TP veille à ce que les avis et les préoccupations des employés soient intégrées de manière proactive dans ses processus décisionnels. En établissant des mécanismes de consultation réguliers, le groupe s’assure que les voix des collaborateurs sont entendues et prises en compte. Ceci représente un moyen de répondre à leurs attentes et de nourrir une démarche continue d’amélioration, où les employés sont vus comme des parties prenantes clés dans la mise en œuvre des initiatives. Accords collectifs En décembre 2022, TP et UNI Global Union (UNI) ont signé un accord mondial visant à renforcer leurs engagements communs en matière de droits des salariés à former des syndicats et à participer à des négociations collectives. Cet accord reflète également une volonté concertée de progrès dans le domaine de l’environnement de travail, notamment dans la santé et la sécurité. Le pacte couvre l’ensemble des employés du groupe. Dans un premier temps, conformément aux dispositions de l’accord, l’UNI, ses syndicats membres et la direction de TP ont mis en œuvre l’accord en Colombie, en Pologne, en Jamaïque, au Salvador et en Roumanie. L’accord s’appuie sur la reconnaissance des droits fondamentaux du travail tels qu’établis par l’Organisation internationale du travail et sur le respect des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. TP reconnaît aussi l’UNI comme partie prenante dans le cadre de la loi de devoir de vigilance en France. Cet accord couvre 100 % des collaborateurs du groupe. Certaines filiales du groupe disposent d’une convention collective spécifique. En l’absence d’une convention spécifique, le droit du travail du pays en question s’applique. Il est souvent complété d’accords collectifs signés annuellement avec les représentants du personnel. Ces accords fixent généralement la durée du temps de travail ou du préavis en cas de démission, les augmentations de salaire, les congés, la durée des congés maternité/paternité, la rémunération des jours fériés ou les rotations des équipes. En plus de l’accord global avec l’UNI couvrant tous les collaborateurs du groupe, des syndicats locaux sont reconnus dans 24 pays, couvrant 39 % des employés du groupe. TP maintient un dialogue ouvert avec des syndicats dans la plupart de ses pays d’implantation. Le tableau ci-dessous illustre la couverture de représentation sur le lieu de travail et de la négociation collective dans les pays représentant plus de 10 % des salariés du groupe. Aucun pays de l'espace économique européen (EEE) pris individuellement ne représente plus de 10 % des effectifs du groupe. Pour plus de transparence, la couverture de la région EEE dans son ensemble a néanmoins été indiquée, de même que celle de la Colombie, qui représente un peu moins de 10 % des effectifs du groupe. Taux de couverture Couverture de la négociation collective Dialogue social Salariés – EEE (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % des salariés totaux) Salariés – Non-EEE (pour les régions avec > 50 salariés représentant > 10 % des salariés totaux) Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays avec >50 salariés représentant > 10 % des salariés totaux) 0-19% Colombie 20-39% 40-59% 60-79% 80-100% EEE EEE Colombie Le comité d’entreprise de la société européenne Initié en 2014 puis formalisé en 2015, un comité d’entreprise, actuellement composé de 19 membres titulaires et d'un observateur, représente les salariés des pays de l’espace européen où le groupe est implanté. Au cours de l’année 2024, les principaux sujets de discussion ont porté sur la situation économique et financière du groupe, l’intégration du groupe Majorel dans la région Europe, la réorganisation du système informatique, l'impact de l'intelligence artificielle et la désignation de nouveaux membres du comité. Réorganisations Le groupe s’engage à mener toute réorganisation de manière responsable. Ainsi, les filiales du groupe informent en amont leurs collaborateurs de toute modification opérationnelle significative, consultent régulièrement les instances représentatives du personnel lorsque cela est prévu par la loi et proposent aux collaborateurs concernés des mesures compensatoires ou de reclassement : plans de mobilité interne, changements de poste ou de programme client, primes de mobilité, indemnités compensatrices, offres de formations, départs à la retraite anticipés, aide à la mobilité géographique, adaptation du temps de travail, suivi individualisé des employés, etc. 3.4.1.8.Santé et sécurité TP exige que les enjeux de santé et de sécurité soient gérés avec le même niveau d’expertise et selon les mêmes normes dans l’ensemble des régions. L’excellence et la sécurité de l’environnement de travail doivent permettre aux collaborateurs du groupe de se sentir bien et d’exprimer leur potentiel. Le système de gestion de santé et sécurité établi par TP vise à identifier et contrôler efficacement les risques, à améliorer le bien-être et à prévenir les éventuelles blessures ou maladies professionnelles du personnel dans l’exercice de leurs fonctions. Gestion des impacts, risques et opportunités liés à la santé et sécurité Le système de gestion de santé et sécurité établi par TP vise à identifier et contrôler efficacement les risques, à améliorer le bien-être et à prévenir les éventuelles blessures ou maladies professionnelles du personnel dans l’exercice de leurs fonctions. Chez TP, la priorité est donnée à la protection de l’intégrité physique et mentale des collaborateurs, en garantissant un environnement de travail sûr et équilibré. Grâce à une gestion rigoureuse des risques, l’entreprise veille à prévenir les accidents, les maladies professionnelles, les troubles musculosquelettiques, ainsi que les défis posés par les postes hybrides et à distance, et les trajets domicile-travail. En anticipant les risques liés aux évènements externes, qu’ils soient locaux ou globaux, comme les tensions politiques, les troubles sociaux, ou encore les épidémies telles que la COVID-19, le groupe assure une sécurité optimale à ses équipes. En parallèle, l’entreprise prend des mesures proactives pour favoriser le bien-être psychologique de ses employés, en adressant les risques liés au stress, à l’épuisement professionnel et à l’isolement social, particulièrement pour ceux occupant des postes hybrides ou à distance. Ces initiatives contribuent à créer un environnement de travail sain et productif. Respecter rigoureusement les obligations légales en matière de santé et de sécurité permet à TP non seulement de se conformer aux réglementations, mais également d’éviter tout risque juridique ou réglementaire. En adoptant une approche proactive et engagée, l’entreprise réduit le risque de pénuries de main-d’œuvre, préserve ses talents, et assure la continuité de ses opérations, tout en renforçant la productivité grâce à un engagement accru de ses équipes. TP voit dans la gestion avancée de la santé et de la sécurité une opportunité stratégique. En se positionnant comme un employeur soucieux du bien-être de ses collaborateurs, le groupe se distingue dans la compétition pour attirer et retenir les meilleurs talents. De plus, ce niveau élevé d’engagement envers la santé et la sécurité constitue un atout majeur pour renforcer la confiance des clients et partenaires, assurant ainsi à TP une position concurrentielle avantageuse sur le marché. Organisation et approche de la politique de santé et de sécurité La politique de santé et de sécurité déployée par le groupe peut aller au-delà des exigences réglementaires locales. Dans tous les cas, chaque filiale doit avant tout se conformer intégralement aux exigences réglementaires du pays. Dans le cas où la politique groupe va au-delà des exigences réglementaires du pays, alors celle-ci doit prendre effet. TP s’engage à fournir les plus hauts standards en matière de santé et de sécurité pour ses employés, clients, prestataires et visiteurs et à offrir un environnement de travail sûr. La santé et la sécurité sont l’affaire de tous. La politique de santé et de sécurité repose non seulement sur un engagement fort de la direction, sur les responsabilités de l’employeur et des salariés, mais également sur la collaboration et la sensibilisation de toutes les parties prenantes aux risques qui existent sur les lieux de travail, physiques comme à domicile. La politique de santé et de sécurité de TP vise à constituer une approche cohérente qui installe une culture de santé et sécurité forte dans l’entreprise. TP s’attache à identifier de manière proactive les moyens de minimiser les risques d’accidents et de blessures. Pour ce faire, elle met en œuvre un programme d’amélioration continue, de gestion des risques, de formation renforcée et de responsabilisation en matière de sécurité dans l’ensemble de l’entreprise. L’équipe globale de santé et sécurité travaille en étroite collaboration avec chaque filiale à travers une relation directe avec la direction locale et une coopération opérationnelle avec tous les experts en santé et sécurité qui forment un réseau mondial au sein de TP. Réseau d’experts en santé et sécurité et formation Un ou plusieurs experts en santé et sécurité sont nommés par la direction générale ou la direction des ressources humaines locales de chaque filiale. La principale responsabilité d’un expert est d’assurer la conformité de la filiale avec la politique santé et sécurité du groupe via la mise en œuvre de règles et de procédures définies par le groupe. Afin de maintenir une approche cohérente et un niveau de conformité élevé, le développement continu des connaissances et des compétences des experts santé et sécurité est essentiel. À cet effet, des sessions de formation spécifiques sont dispensées sur les exigences et pratiques établies par la politique santé et sécurité de TP. Afin de superviser et d’évaluer le niveau de connaissance du réseau, les experts santé et sécurité doivent répondre à des questionnaires tout au long de leur parcours de formation. Il est également attendu que les experts santé et sécurité obtiennent une certification reconnue en santé et sécurité. Une série de webinaires et de séances d’information organisés tout au long de l’année permettent aux experts de se tenir au courant des dernières directives en matière de santé et de sécurité. Comités santé et sécurité locaux Dans l’objectif de renforcer l’organisation mondiale et d’assurer une cohérence à l’échelle locale, chaque filiale possède son propre comité local en matière de santé et sécurité. Ces comités locaux centralisent les enjeux de tous les sites et permettent aux responsables de déployer de manière efficace la politique santé et sécurité du groupe au sein de leurs entités. Une grande majorité d’entre eux comprennent des représentants du personnel. Conseil global de la santé et de la sécurité Le Conseil global de la santé et de la sécurité (GHSC ou Conseil) est le principal organe de gouvernance de TP. Il supervise le déploiement et la gestion des politiques de santé, de sécurité et de bien-être pour les filiales et les entités centrales de TP. Le Conseil se réunit tous les trimestres et apporte soutien et support aux différentes entités, valorisant un environnement propice à la sécurité des employés, clients et visiteurs. Formation et compétences TP vise à diffuser la culture et des connaissances en matière de santé et de sécurité à tous les niveaux de l’organisation. Dans le cadre du programme d’accueil, tous les nouveaux collaborateurs participent à une formation santé et sécurité obligatoire. L’objectif est de les sensibiliser, de les responsabiliser et de les familiariser à ces sujets dès le début de leur mission. Ce module de formation en ligne destiné à tous les collaborateurs, y compris en télétravail, est disponible sur la plateforme de formation. Il présente le thème de la santé et sécurité en général et fournit aux collaborateurs des informations plus spécifiques sur les risques sur le lieu de travail et à la maison, y compris les risques ergonomiques liés à la posture. À la fin de 2024, 90 % des collaborateurs avaient complété leur formation. Le module de formation a été actualisé en 2024 et lancé au mois d'avril, ce qui explique la moindre participation à date par rapport aux années précédentes. Des modules de formation supplémentaires ont également été développés en 2023 afin d’aborder plus de sujets liés à la sécurité au travail. Ces modules incluent la prévention des chutes, des trébuchements et des glissements, les déplacements et la sécurité routière, la santé et la sécurité des cadres, la création d’une culture positive de la sécurité et la prévention des accidents. Le groupe met à la disposition de toutes les filiales une boîte à outils santé et sécurité sur son intranet. Celle-ci se compose de directives et de procédures et fait la promotion des meilleures pratiques sur des thèmes tels que les exercices d’évacuation, le confinement en cas d’urgence, les systèmes de détection de fumée et les alarmes, les issues de secours et les plans d’urgence. Dans le cadre d’une amélioration continue, cette boîte à outils est actualisée, complétée et renouvelée chaque année. Évaluations et audits Identification des risques Une des pierres angulaires de la politique de gestion de la sécurité est l’identification des risques encourus par le groupe aux niveaux mondial et local. Des évaluations sont menées annuellement dans chaque filiale pour identifier les risques et mettre en place des solutions d’atténuation ou d’élimination des risques. Le groupe audite périodiquement ces évaluations locales pour améliorer leur précision. L’importance des questions de santé dans l’évaluation des risques a été accrue afin d’améliorer continuellement la sécurité et le bien-être du personnel. Audits et inspections Un système global d’audit assure la conformité de toutes les entités à la politique santé et sécurité du groupe. Selon le niveau de maturité et les résultats obtenus par chacun des sites inspectés, le groupe propose une collaboration rapprochée avec la filiale pour atteindre les résultats de conformité attendus grâce à un plan d’action réussi. Objectifs Méthodologie Audits 2024 Audits de santé et de sécurité Évaluer si les éléments clés de santé et de sécurité sont conformes aux exigences du groupe, identifier les écarts et prévoir un plan d’action pour les rectifier. Chaque société fournit des justificatifs de sa conformité avec les exigences minimales du groupe sur la plateforme dédiée du groupe. Chaque justificatif est examiné par un auditeur du groupe. Des rapports de conformité sont fournis mensuellement à tous les directeurs de pays pour leur entité respective et trimestriellement à la direction générale. 31 filiales, représentant plus de 90 sites, ont été auditées en 2024. Conformité des licences de santé et de sécurité Vérification que tous les sites possèdent les licences de santé et de sécurité requises par la législation locale. Chaque licence identifiée est stockée et enregistrée dans le système interne. Cette revue est présentée au comité de direction et au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Le périmètre inclut l’ensemble du groupe et couvre notamment les licences liées à la sécurité, à la santé et sécurité, à la conformité et à la confidentialité des données. Audit des clients Les politiques de sous-traitance de la plupart des clients internationaux majeurs accordent de l’importance à la question de la santé et de la sécurité des collaborateurs. Dans ce contexte, les clients réalisent leurs propres audits santé et sécurité. La méthodologie dépend de chaque client. Données indisponibles. Certifications externes En 2023 et 2024, l’accent a été mis sur l’alignement du système de management de la santé et de la sécurité au travail sur la norme ISO 45001. Plus de 80 % des effectifs travaillent dans des filiales déjà certifiées ISO 45001 (en progression par rapport à 60 % en 2023). L'objectif est d'atteindre 100 % en 2025. La norme ISO 45001 est une norme internationale relative à la santé et à la sécurité au travail qui permet d’évaluer la conformité du système de management en place aux exigences légales et réglementaires, aux exigences du secteur et aux exigences des parties intéressées. Accidents du travail Depuis 2022, le groupe a fait évoluer sa définition du taux de fréquence des accidents du travail, pour s’aligner sur la méthode de calcul de l’OSHA (le nombre d’accidents multiplié par 200 000, divisé par le nombre d’heures travaillées). Le groupe comptabilise tous les accidents ou incidents qui entraînent un jour ou plus d'arrêt de travail. Chacun de ces accidents est également analysé en détail afin de déterminer la cause profonde et d’améliorer continuellement la sécurité des employés et de réduire les risques identifiés. Afin de suivre l’efficacité de ses actions et mesurer l’impact des initiatives déployées, TP suit les indicateurs présentés dans le tableau ci-dessous. Donnée 2024 Objectifs Employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes directrices reconnues (ISO 45001) 80 % 100 % en 2025 Nombre d’accidents du travail enregistrés 1 570 (incluant accidents de trajet) 603 (hors accidents de trajet) En cours de développement Taux d’accidents du travail enregistrés 0,32 (incluant accidents de trajet) 0,12 (hors accidents de trajet) Nombre de cas de maladies professionnelles enregistrés 0 Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels 16 (incluant accidents de trajet) 7 (hors accidents de trajet) Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail/décès/accidents/mauvaise santé 28 713 (incluant accidents de trajet) 18 178 (hors accidents de trajet) Nombre d’accidents du travail et de maladies professionnelles chez d’autres employés travaillant sur les sites de l’entreprise 0 Nombre de décès chez d’autres employés travaillant sur les sites de l’entreprise 0 Bien-être au travail et santé mentale Les employés du groupe consacrent une part importante de leur temps et de leur énergie au travail. TP joue donc un rôle crucial dans l’amélioration de leur santé, de leur bien-être et in fine de leur qualité de vie, en tant qu’employeur, mais aussi en tant qu’acteur de la santé dans la société civile. Dans ce contexte, TP fait preuve de soutien et de pédagogie pour éliminer les tabous associés à la santé mentale et soutenir ses collaborateurs. Un programme global de bien-être autour de huit piliers fondamentaux Le groupe est conscient que le bien-être ne peut pas être abordé de manière unique et a donc repensé son programme en 2023. Il se concentre ainsi sur chacune des huit dimensions du bien-être. Il est accessible à tous et mis en œuvre en tenant compte des spécificités culturelles locales. Principales thématiques Description des programmes mis en place Intégration et cohésion Le programme est intégré à toutes les étapes du cycle de vie des collaborateurs, et dans toutes les fonctions. Protection contre les préjudices Le groupe s’engage en faveur de la santé sur le lieu de travail, grâce à l’analyse des risques psychologiques, la lutte active contre la stigmatisation associée à la santé mentale et la généralisation des programmes de soutien. Communauté et culture d’entreprise TP continue de promouvoir une culture d’inclusion et d’appartenance, et de favoriser la collaboration et le travail d’équipe. Des opportunités d’épanouissement Des programmes sont disponibles pour dispenser des enseignements axés sur le bien-être, proposer des opportunités de mentorat et garantir des trajectoires professionnelles justes et équitables. À l’écoute des employés Les employés peuvent compter sur de nombreux canaux dédiés où s’exprimer et échanger, donnant lieu à des plans d’amélioration continue du programme du groupe. Renforcement de l’engagement Fournir à chaque employé un objectif commun et une fierté d’appartenance en reliant les efforts individuels aux valeurs et aux objectifs de TP, tout en maintenant une culture de la gratitude et de la reconnaissance. Harmonie entre vie professionnelle et vie privée L’entreprise encourage l’harmonie entre la vie professionnelle et la vie privée en instaurant des frontières précises entre la vie professionnelle et la vie privée. Programme Welev8 dédié pour les activités de Trust & Safety (modération de contenus) Un programme spécifique de bien-être est dédié aux équipes de modération de contenus. Le groupe s’attache à proposer des opportunités de formation et des mesures de soutien autour de ces enjeux. Une plateforme en ligne dédiée au bien-être est disponible sur la plateforme MyTP pour tous les employés dans tous les pays. TP prend également en compte le bien-être dans ses locaux, en créant des espaces de travail ergonomiques dotés d’éléments biophiliques, afin d’accroître la productivité, encourager une humeur positive, augmenter la créativité et aider à la concentration. Santé mentale Le groupe s’est engagé à lutter en permanence contre la stigmatisation de la santé mentale, en favorisant un environnement et une culture du bien-être positifs. Il s’attache à créer des conditions dans lesquelles les collaborateurs se sentent à la fois en sécurité et à l’aise pour mener des discussions franches et faire part de leurs interrogations. Outils à disposition des collaborateurs La santé mentale passe par une bonne compréhension du sujet et des enjeux. TP a mis en place des parcours de formation au bien-être et à la santé mentale pour ses collaborateurs, y compris des formations dédiées aux dirigeants sur la gestion du bien-être et l’importance de la sécurité psychologique, visant à développer leur capacité à repérer les signes de détérioration de la santé mentale. Le groupe propose différentes possibilités d’apprentissage au rythme de chacun sur MyTP, comme une série de contenus spécialisés axés sur la santé mentale accessible à tous à tout moment. Création d’un réseau d’experts en santé mentale TP dispose d’un réseau mondial de conseillers experts en bien-être et santé mentale et d’ambassadeurs locaux, spécialement formés. Ils sont responsables de la gestion stratégique du programme de bien-être au sein des filiales et jouent le rôle de défenseurs et d’ambassadeurs de la santé mentale. Ils sont formés sur la façon d’aborder la question de la santé mentale et sur les mesures à prendre pour soutenir les collègues qui en ont besoin. Mesures particulières dédiées aux modérateurs de contenus Une attention particulière est portée aux collaborateurs chargés de la gestion et de la modération de contenus sur les réseaux sociaux, ces activités pouvant affecter leur bien-être psychologique et être particulièrement génératrices de stress. Un programme spécifique, Welev8, définit les normes fondamentales en matière de bien-être, de santé mentale et de sécurité. Ces normes établissent les mesures de soutien à apporter aux équipes de modération de contenus et portent sur des sujets tels que le recrutement, la formation, le soutien psychologique. TP dispose d’un coordinateur de bien-être au niveau de chaque compte client de chaque site. Ce dispositif se voit renforcé par la présence sur site de psychologues locaux agréés. Cette équipe de bien-être assure le déploiement du programme mondial Welev8, encourage et développe une culture de bien-être positive et se concentre sur le bien-être et la résilience des modérateurs. Les modérateurs de contenu sont recrutés sur la base d’une fiche de poste dédiée à la modération de contenu, décrivant explicitement le travail à accomplir et l’engagement du groupe en faveur du bien-être des modérateurs. Lors de la phase de recrutement, les candidats sont soumis à des entretiens et vérifications approfondis afin d’embaucher les profils les plus adaptés à leurs futures missions. Au cours de la phase d’intégration, les modérateurs de contenu participent à une session de présentation du programme de bien‑être avec l’équipe en charge de leur site, afin de leur faire connaître tout le dispositif de soutien existant. Ils reçoivent en complément le manuel Trust and Safety Wellness. Par ailleurs, les modérateurs sont fortement encouragés à participer à un minimum d’une séance de suivi psychologique individuel chaque mois et à profiter des moments rémunérés qui sont réservés à leur bien-être au cours de la journée. Ils peuvent également suivre des séances de suivi psychologique supplémentaires à la demande et ont un accès permanent à une application de bien-être, où ils peuvent enregistrer leur humeur, prendre des rendez-vous avec des conseillers, lire des informations sur le bien-être, répondre à des enquêtes, interagir avec d’autres modérateurs par le biais de blogs ou de forums, participer à des défis de bien-être, etc. Enfin, un programme externe d’assistance aux employés est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Géré par un prestataire tiers, il est composé de conseillers, de psychologues, de psychiatres et autres professionnels de la santé si nécessaire. Ce programme reste accessible aux collaborateurs six mois après la fin de leur mission de modération de contenu. Afin d’améliorer continuellement son programme de bien-être pour les modérateurs de contenu, TP a créé un département de recherche dédié. Celui-ci réalise des études en collaboration avec des fournisseurs de technologie tiers et des établissements d’enseignement supérieurs. 3.4.1.9.Développement des employés Gestion des impacts, risques et opportunités liés au développement des employés La formation et le développement des compétences jouent un rôle clé pour adapter le groupe aux tendances émergentes et aux opportunités, tout en attirant et en fidélisant les talents les plus qualifiés. Les employés de TP sont à la base de son succès. Pour cela, le groupe gère avec soin l’engagement des employés ainsi que les programmes de formation et de développement de carrière. Cette gestion proactive minimise les risques liés à la non-conformité aux obligations légales en matière formation. En gérant activement l’engagement des employés et en répondant à leurs attentes, TP renforce la confiance et la satisfaction au travail. En se positionnant comme un employeur qui investit dans le bien-être et le développement de ses employés, TP attire les meilleurs talents et fidélise ses collaborateurs, contribuant ainsi à une performance durable et au succès à long terme. Cette gestion stratégique des risques et opportunités renforce la position de TP sur le marché en tant qu’employeur de choix, tout en assurant une croissance continue et un environnement de travail positif. Pour attirer et former les meilleurs talents, le groupe a développé une stratégie High Touch qui s’attache à recruter les bons talents, investir dans la formation et le développement de carrière et créer un environnement de travail divers et inclusif (cf. section 3.4.1.6 Égalité de traitement pour tous). Formation des collaborateurs La formation des collaborateurs est au centre de la stratégie RH de TP dont l’activité repose sur une main-d’œuvre importante. Elle permet de délivrer le meilleur service aux clients et favoriser la promotion interne. Ce domaine, qui fait l’objet d’importants investissements, repose sur de nombreux programmes de formation et de développement personnel, proposés à tous les collaborateurs dès le recrutement et tout au long de leur carrière. Le groupe a mis au point des formations spécifiques, à la fois à distance et en présentiel, destinées à tous les employés. Ces formations couvrent un large éventail de sujets, comme la culture TP, la formation propre à chaque fonction et aux programmes clients qu’ils vont soutenir, le développement de carrière, la conformité ou la sécurité. Cependant, TP est conscient que la formation peut prendre de nombreuses formes en plus des formations traditionnelles en présentiel ou en ligne. Le développement du nombre de contenus de formation se fait à travers des espaces de travail où les employés peuvent se connecter et partager, ou à travers des simulations. Tous les collaborateurs du groupe sont formés, y compris les employés à temps partiel, les employés par intérim et les sous‑traitants. En 2024, 60 millions d’heures de formation ont été dispensées, soit 135 par employé équivalent temps plein. TP affiche un investissement prononcé pour la formation, bien au-dessus des trente-cinq heures de formation dispensées en moyenne dans le monde selon Statista. La répartition des heures de formation par genre n'est pas disponible dans les systèmes de reporting actuels ; le groupe travaillera à la mise en place d'un suivi plus détaillé. /Les différentes étapes du parcours de formation chez TP * Enquête Moment of Truth Certifications de formation initiale Tous les nouveaux collaborateurs participent systématiquement dès leur premier jour au sein de TP, en personne ou virtuellement, à un séminaire d’intégration dédié à la culture et aux valeurs du groupe ainsi qu’à la sécurité et la conformité. Les formations dispensées à tout nouvel employé incluent notamment des modules sur les politiques du groupe, la santé et la sécurité, la politique RSE, etc. Chaque nouvel employé doit également suivre un programme sur la conformité de façon à préserver la sécurité des clients, des consommateurs finaux et des employés de TP. Les employés en télétravail suivent une série de modules sur le travail à domicile portant sur les outils numériques du quotidien et sur des sujets cruciaux tels que le bien-être et l’engagement à distance. Le programme du séminaire d'intégration est revu annuellement pour s'aligner sur les orientations stratégiques du groupe. En 2024, il s'est ainsi vu compléter par un module dédié à l'intelligence émotionnelle. À la suite de la mise en place de ces certifications, le groupe a observé des progrès sur les données d’attrition après les trente puis les quatre-vingt-dix premiers jours des nouveaux employés. MyTP MyTP est la plateforme de formation en ligne du groupe. Elle permet à chacun d’apprendre et développer ses connaissances et compétences. La plateforme est programmée pour attribuer des contenus de formation dédiés à chaque poste chez TP et permettre aux employés d’accéder et s’inscrire à des contenus de développement. Cette plateforme SaaS est à la fois une plateforme de formation, une plateforme de gestion de carrière, de communication interne et d’engagement. En plus d’un catalogue de formations en ligne, la plateforme contient des outils de gestion des performances, d’enquêtes auprès des employés, de contrôle des connaissances, d’outils de gamification (apprentissage par le jeu), etc. Les fonctions qui se connectent le plus régulièrement à MyTP sont les agents, les superviseurs et les formateurs. Outre les formations initiales et les formations en ligne MyTP, les collaborateurs suivent des formations métier régulières, selon leur fonction dans l'entreprise et le programme sur lequel ils travaillent. Faits marquants en 2024 1.L’engagement reste un facteur essentiel pour TP. L’identification des ressentis des employés lors d’étapes clés de leur quotidien chez TP permet d’améliorer continuellement les procédures du groupe. En 2024, plus de 251 000 ressentis des collaborateurs ont été recueillis auprès des employés par le biais de ces enquêtes appelées « Moment of Truth » (Moment de vérité). Elles mesurent l’expérience des collaborateurs à différents moments de leur cycle de vie professionnelle : le jour de leur arrivée, après leur formation, après trente jours d’activité, etc. Les données recueillies lors de ces enquêtes ont été traduites en plans d’action qui permettent à TP d’être une entreprise Great Place to Work®. 2.En 2024, le groupe a introduit de nouvelles formations portant sur l'intelligence émotionnelle (IE) et l'intelligence artificielle (IA). Ces formations sont à destinations de tous les collaborateurs à partir de la fonction de superviseur et formeront une composante essentielle de la formation continue pour 2025. L'intelligence émotionnelle et le coaching sont intégrés à tous les aspects de l'entreprise – formation, recrutement et opérations. 3.La santé mentale et le bien-être ont représenté un point d’attention pour TP. Le groupe a mis en place des formations mondiales sur la santé mentale en plus des efforts poursuivis localement. Les formations ont obtenu un taux de satisfaction global de 92 %. 4.La mesure du succès des contenus de formation se fait grâce à des tableaux de bord créés pour que les responsables de formation, mais aussi les dirigeants aient une meilleure visibilité sur toutes les données relatives à la formation et au développement de carrière. En 2024, les niveaux de satisfaction suivants ont été atteints : 93,7 % pour les formations en ligne et 95 % pour les formations dirigées par un instructeur. Les programmes ont été évalués selon une fiche d’évaluation commune. 5.L’innovation dans les méthodes d’apprentissage a continué de jouer un rôle central dans la stratégie de formation du groupe. Les équipes et les clients ont accès à plusieurs solutions de gamification y compris des quiz pouvant être déployés rapidement. En 2024, le groupe a développé plus de 10 000 jeux qui ont été joués plus de 2 millions de fois. En outre, TP a continué de chercher et piloter de nouvelles façons de délivrer du contenu : –Au Portugal et en Colombie, TP compte sur des TP Esport Arena, des centres d’excellence dédiés aux jeux en ligne, alors que les jeux vidéo font désormais partie de la culture quotidienne du groupe. Ils peuvent être utilisés pour des exercices de team building et de formation ; –Des projets pilotes ont été développés au cours desquels les collaborateurs suivent leur formation de manière autonome en utilisant la gamification et les plateformes de formation. La durée d’apprentissage des collaborateurs se réduit de manière significative, mais sans impact sur l’expérience ; –TP continue d’améliorer les programmes de formation relatifs à la conformité, en regroupant toutes les formations en la matière, facilitant ainsi la visibilité et l’accessibilité aux collaborateurs. Le contenu de la formation a également été révisé, en réduisant la durée, sans pour autant impacter les acquis. Ceci a permis d’atteindre un meilleur taux de réussite dès le premier essai. Développement de carrière Le groupe vise à accroître l’épanouissement professionnel des collaborateurs au sein d’un cadre de travail favorisant la performance et le développement des compétences. TP met en œuvre un ensemble de programmes et de parcours pour accompagner tous ses collaborateurs, soutenir le développement de leur carrière et favoriser la mobilité interne à tous les niveaux. Parcours d’apprentissage Le parcours d’apprentissage est entièrement déployé et couvre l’ensemble des collaborateurs. Le parcours de formation sur l'IE et l'IA se déploie pour toutes les fonctions à partir du poste de superviseur. En 2024, plus de 61 000 collaborateurs ont déjà suivi ces formations. Lean Six Sigma Dans le cadre de la transformation du groupe, les programmes de formation Lean Six Sigma continuent d’être déployés à l’échelle mondiale, l’accent étant également mis sur l’amélioration des processus et le gain d’efficacité. Language Academy En complément d’autres formations existantes, TP compte sur son académie de langues offrant à tous les employés non anglophones la possibilité de développer leurs compétences en anglais tout en améliorant leurs perspectives de carrière. En 2024, 23 865 apprenants ont suivi ces formations (versus 19 969 en 2023). Développement des cadres supérieurs Depuis 2022, TP fournit des licences LinkedIn Learning à tous les employés ayant au minimum le statut de directeur, pour offrir de nouvelles possibilités d’apprentissage autonome ainsi que des cours sur des sujets clés tels que l’intelligence artificielle et la diversité, l’équité et l’inclusion. TP University, l’université interne destinée aux cadres à haut potentiel qui ambitionnent de devenir les futurs dirigeants et cadres supérieurs du groupe, a été relancée sous un nouveau format en avril 2023. Elle reste la principale initiative pour le développement des cadres de demain. D’une durée d’un an, elle inclut des partenariats avec des universités prestigieuses et mêle contenu académique et immersions dans les centres d’excellence du groupe. 26 collaborateurs ont participé au programme en 2024. Les dirigeants du groupe et les talents à haut potentiel reçoivent des formations régulières sur les orientations stratégiques du groupe et sa transformation. Jump! Destiné aux collaborateurs de TP, le programme Jump! a initialement été mis en place afin d’encourager les promotions internes pour toutes les fonctions essentielles de TP en dessous du niveau de directeur. Il a considérablement évolué depuis et a été complété par de nombreux autres programmes préparant les individus à leur prochain rôle. Il s’articule autour de plusieurs objectifs : ●Promouvoir le développement de carrière ; ●Identifier les employés à fort potentiel et les préparer à occuper des postes à responsabilités ; ●Favoriser l’émergence de leaders à tous les niveaux de l’entreprise ; ●Encourager les promotions internes. En 2023, TP a repensé certains éléments du programme afin d’accroître l’égalité des chances. Au préalable, les candidats devaient d’abord postuler et être acceptés avant d’avoir accès au contenu de formation. À présent, afin d’encourager la curiosité des collaborateurs pour de nouveaux rôles, huit heures du programme de formation sont accessibles à toutes les personnes intéressées avant même de postuler. Ce programme comprend l’apprentissage en ligne, des ateliers animés par des formateurs et des évaluations basées sur des scénarios pour chaque parcours. Ce programme s’appuie sur une double formation, comportementale et technique, ainsi que sur un plan de développement personnel. En dépit de la pandémie, le maintien de programmes tels que Jump! s’est avéré vital pour continuer à développer le vivier de talents. Il est désormais proposé à la fois en présentiel et sur la plateforme virtuelle MyTP. En 2024, plus de 6 800 collaborateurs ont participé au programme Jump! et 13 700 personnes ont suivi un programme en libre-service les préparant à intégrer le programme dans le futur. Gestion de la performance TP a toujours favorisé la promotion interne. En 2024, le groupe compte un taux de promotion interne de 72 % versus 61 % en 2023, au-delà de l'objectif fixé de conserver un taux de promotion interne supérieur à 60 %. Cela signifie qu’une vaste majorité des postes de superviseurs, managers et directeurs sont pourvus en interne. Un processus de gestion de la performance est en place pour tous les collaborateurs. Chaque employé a des objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéfinis. L’ensemble des collaborateurs reçoit des évaluations de performance régulières, au moins une fois par an, qui permettent de tracer leur plan de carrière. Le groupe compte sur un processus standardisé pour la gestion de la performance. Ce processus s’appuie sur une même grille de compétences, permettant d’évaluer les talents de manière homogène et avec le même niveau d’exigence partout. Depuis 2022, TP utilise ce processus pour l’évaluation annuelle de la performance de tous les collaborateurs occupant des postes de directeur ou plus, et depuis janvier 2023, pour tous les collaborateurs occupant un poste autre que celui d’agent. Les agents continuent d’effectuer leur évaluation annuelle suivant le processus local pour passer à leur tour sur la plateforme globale. Ce processus de gestion de la performance permet d’établir conjointement avec chaque collaborateur des plans individuels de formation et de développement de carrière. Le groupe s’appuie sur la revue régulière de ses plans de succession, afin de développer le vivier de talents à tous les niveaux et déployer les plans de développement et les formations nécessaires à l’évolution du groupe. Fidélisation et rétention des talents Ses collaborateurs étant l’atout majeur de TP, il est essentiel pour le groupe de parvenir à les fidéliser. Cela passe en premier lieu par des conditions de travail attractives (cf. 3.4.1.5 Conditions de travail et droits humains) et une culture d’entreprise respectueuse et stimulante. De nombreux programmes d’engagement et de bien‑être au travail ont été développés et ont permis à TP de se positionner parmi les meilleurs employeurs du monde (cf. 3.4.1.5 Enquêtes de satisfaction). Cependant, dans un secteur dans lequel le taux de rotation des employés est particulièrement élevé, il est essentiel de trouver de nouveaux moyens de retenir les meilleurs talents. Le projet d’équipe de rétention des employés (Employee Save team) a été lancé en mars 2021 pour analyser et réduire le taux d’attrition résultant des départs volontaires. En comprenant les motifs qui conduisent à la démission, TP souhaite s’adresser aux employés à risque afin de les retenir. L’objectif final de ce projet est de disposer d’une solution qui permette de détecter les signaux d’alerte de départs volontaires potentiels de manière précoce pour agir proactivement et en amont des demandes de démission. En 2024, l’équipe de rétention des employés est parvenue à convaincre près de 40 000 employés démissionnaires de rester, soit 31 %. Parmi eux, 53 % sont restés dans l’entreprise plus de six mois à la suite de cet entretien. 3.4.2.ESRS S2 – Employés de la chaîne de valeur Les principaux risques relatifs à la chaîne de valeur sont identifiés et évalués par la direction générale du groupe selon une approche descendante, et par les filiales selon une approche ascendante. La criticité de chacun de ces risques est évaluée en fonction de la probabilité de leur occurrence et de l’ampleur de leur impact. Sujet matériel Engagements Indicateurs de performance 2022 2023 2024 Progrès Objectif Droits humains et conditions de travail dans la chaîne de valeur Un partenaire de confiance Déploiement de la procédure de due diligence du groupe 100 % 100 % 100 % Évaluer tous les fournisseurs à risque chaque année Nombre de fournisseurs évalués sur leurs pratiques RSE par un tiers indépendant (Integrity Next) N/A 200 478 1 500 fournisseurs représentant plus de 75 % des dépenses d'achat d'ici à fin 2026 3.4.2.1.Gestion des impacts, risques et opportunités liés aux conditions de travail des employés de la chaîne de valeur TP s'attache à intégrer les impacts relatifs aux conditions de travail des employés de sa chaîne de valeur dans l'élaboration de sa stratégie. Ces enjeux contribuent également à l'adaptation continue du modèle économique, permettant un alignement avec les attentes des parties prenantes et des exigences réglementaires. La gestion proactive des impacts liés à l’intégrité physique et psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur est primordiale pour assurer un environnement de travail sûr et éthique. Pour prévenir les pratiques de harcèlement, la violence, les violations des libertés fondamentales, des droits de l’homme, ainsi que les discriminations et le travail forcé, des mesures rigoureuses sont mises en place tout au long de la chaîne de valeur. Ces actions permettent de protéger les travailleurs contre toute forme d’abus et d’assurer le respect des droits fondamentaux, contribuant ainsi à un environnement de travail respectueux et équitable. En outre, la stabilité économique des travailleurs est renforcée en veillant au respect des libertés fondamentales et des droits de l’homme. Cette gestion des risques vise à prévenir toute forme d’exploitation et à garantir des conditions de travail justes et sécurisées, favorisant ainsi un climat de confiance et de respect mutuel entre TP et les employés de la chaîne de valeur. Par ailleurs, TP s'engage à prévenir toute forme de travail des enfants ou de travail forcé dans sa chaîne de valeur, en restant vigilant et renforçant ses mécanismes de surveillance. Typologie des achats et enjeux associés Les dépenses d’achat (charges externes) de TP consistent essentiellement en du matériel informatique et des logiciels, des services de télécommunications, des agences de travail temporaire et des fournisseurs de services sur site comme le nettoyage et la sécurité. Par ailleurs, TP ne recourt que peu à la sous-traitance, à l’exception par exemple de la gestion de la paie dans certains pays ou de certains services spécialisés. TP a développé un projet de globalisation des processus financiers et achats avec la mise en place d’un ERP unique. L’objectif est d’harmoniser toutes les procédures à l’échelle du groupe en intégrant dans l’écosystème la gestion complète des appels d’offres, l’évaluation et les relations fournisseurs à un niveau mondial, régional et local. Cet outil permet également d’avoir une vision consolidée en temps réel sur les postes de dépenses les plus importants, les économies réalisées, et les principaux fournisseurs avec lesquels TP collabore. Les risques liés aux conditions de travail et droits humains dans la chaîne de valeur sont analysés comme la combinaison du risque sectoriel et du risque brut des pays tel qu’établi par le Human Rights Index Score. Quatre principales catégories d’achats ont été identifiées et chacune a des impacts spécifiques. Principales catégories d’achat Impacts Fournisseurs de matériel informatique Minerais de conflit, conditions de travail, pollution résultant de la production, efficacité énergétique des produits. Télécommunications Réduction des consommations d’énergie, protection des données. Agences de travail temporaire Salaires décents, temps de travail, congés. Fournisseurs de services sur site, comme le nettoyage ou la sécurité Conditions de travail, effet des produits utilisés sur la santé et l’environnement. La gestion des impacts, risques et des opportunités liés aux employés de la chaîne de valeur est entièrement intégrée dans l’application rigoureuse du code de conduite des fournisseurs, qui établit les normes éthiques et sociales que chaque partenaire doit respecter afin de minimiser les risques et de multiplier les opportunités au sein de la chaîne de valeur. En effet, cette démarche a été lancée en 2020 avec la création un département achats dédié pour mieux gérer les risques liés à la durabilité dans la chaîne de valeur du groupe. En 2021, un système de diligence raisonnable a été mis en place, permettant d’évaluer de manière systématique les risques sociaux associés à chaque fournisseur. Ceci permet à TP d’identifier les risques et de déployer des mesures préventives et correctives adaptées. 3.4.2.2.Politique relative aux fournisseurs TP a mis en place un code de conduite pour ses fournisseurs, définissant les principes de comportement en matière de droits humains, de conditions de travail, de santé et de sécurité, ainsi que de responsabilité environnementale, d’éthique et d’intégrité. Ce code guide les relations avec les fournisseurs, veillant à ce qu’elles soient conformes aux directives établies dans le code de conduite de l’entreprise. Le code de conduite des fournisseurs a été mis à jour en 2024 est distribué auprès de tous les partenaires, et ceux-ci doivent le signer pour acceptation. Le code repose sur cinq valeurs fondamentales : l’intégrité, le respect, l’innovation, le professionnalisme et l’engagement. Il accorde une importance particulière aux conditions de travail et aux droits humains, en exigeant de ses fournisseurs le respect des principes fondamentaux édictés par les conventions internationales. TP exige à ses fournisseurs la garantie d’un environnement de travail sûr, respectueux et équitable. Ceci inclut le respect des réglementations locales relatives au temps de travail, les pauses et les heures supplémentaires, qui doivent respecter les limites fixées par l’OIT. En matière de droits humains, le code interdit le travail forcé, la traite des personnes et le travail des enfants. Les fournisseurs doivent respecter le droit à la liberté d’association et à la négociation collective, et bannir toute forme de discrimination ou de harcèlement au travail. 3.4.2.3.Rôle de la gouvernance Afin de renforcer et homogénéiser les processus liés à la chaîne de valeur à travers les différentes entités du groupe, la direction globale des achats veille à la cohérence du processus d’achat avec les valeurs de TP et ses politiques de conformité, et ce, à chaque étape de la relation. TP repose sur un processus structuré permettant de suivre et d’évaluer les conditions de travail au sein de la chaîne de valeur. Ce processus comprend des interactions régulières avec les partenaires du groupe, ainsi que des évaluations spécifiques des fournisseurs. Ce dispositif permet d’identifier les points d’amélioration d’ajuster les actions pour favoriser le respect des droits humains et le bien-être des employés de la chaîne de valeur. La direction globale des achats a également pour missions de revoir le code de conduite des fournisseurs, d’harmoniser les catégories d’achats et les outils de gestion de la relation fournisseurs et de définir une stratégie globale sur les négociations. TP compte aussi sur des comités des achats au niveau du groupe, au niveau régional et au niveau local pour s’assurer de l’application systématique du code et procédures du groupe. Un comité des risques liés aux tiers, regroupant diverses fonctions (achats, RSE, données personnelles, sécurité de l’information, juridique et conformité), veille au bon déploiement des mesures de diligence raisonnable à l’égard des tiers. Il s’assure que tous les risques provenant des relations entre le groupe et des tiers sont identifiés et traités de manière appropriée, et veille à l’amélioration continue de la procédure d’évaluation des fournisseurs. Le comité effectue également un suivi quant à la mise en place de mesures d’atténuation des risques et fournit des rapports réguliers sur les risques fournisseurs au comité global de conformité et de sécurité et à la direction générale. Une formation sur les achats responsables a été développée à destination de tous les acheteurs. Les pratiques d’achat du groupe ont été évaluées par un consultant. En conséquence de cette évaluation, le groupe a revu sa politique d’achats en 2024 afin d’y formaliser les procédures de diligence raisonnable de sa chaîne d’approvisionnement. Dans le cadre de son engagement à protéger les droits fondamentaux, le groupe s’appuie sur un accord-cadre global avec la fédération syndicale internationale UNI Global. Cet accord renforce le respect des droits des travailleurs, incluant la liberté d’association et le droit de négociation collective, garantissant ainsi un environnement de travail respectueux et équitable tout au long de la chaîne de valeur. Enfin, TP a rejoint un groupe de travail sur la promotion des droits de l’Homme dans la chaîne de valeur, organisé par l’agence allemande de coopération (GiZ), la Chambre de commerce germano-colombienne, la Chambre de commerce germano-mexicaine et les ministères d’Affaires étrangères de ces deux pays. L’objectif est de former les entreprises et partager des outils pratiques pour promouvoir les droits de l’homme dans sa chaîne de valeur. 3.4.2.4.Stratégie d’engagement et de gestion des employés de la chaîne de valeur TP s’engage fermement à soutenir, respecter et protéger les droits fondamentaux des employés tout au long de sa chaîne de valeur, en s’alignant sur les normes internationales les plus strictes. Parmi ces normes, le Pacte mondial des Nations unies joue un rôle clé. En respectant ses principes, TP veille à ce que les droits humains soient protégés tout au long de la chaîne de valeur. À cela s’ajoutent les normes fondamentales du travail définies par l’Organisation internationale du travail (OIT). L’engagement de TP s’étend également aux Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, qui définissent la responsabilité des entreprises dans le respect et la promotion des droits de l’homme à travers leurs activités. TP veille à identifier, prévenir et atténuer tout impact négatif potentiel sur les droits de l’homme dans l’ensemble de ses opérations. Par ailleurs, TP s’assure que son approche est conforme aux Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, grâce à son processus régulier d’évaluation des risques liés aux droits humains et aux pratiques de travail dans sa chaîne de valeur. Cela inclut les audits sociaux, et l’identification et l’évaluation des fournisseurs présentant des risques élevés. Les employés de la chaîne de valeur englobent une variété de types de travailleurs, incluant ceux exerçant des fonctions directement liées aux opérations de TP ainsi que ceux impliqués à travers les relations de sous-traitance et de fournisseurs. TP met en œuvre une stratégie de vigilance minutieuse et intégrée à ses systèmes de gestion. L’approche s’applique au niveau international et inclut l’ensemble des fournisseurs de la chaîne de valeur. Ils sont engagés via des enquêtes, consultations et un dialogue continu. Cette interaction permet d’identifier leurs préoccupations et leurs attentes. En alignant ses opérations sur les intérêts et les droits des travailleurs de la chaîne de valeur, TP s’assure non seulement de respecter les exigences réglementaires, mais aussi de promouvoir des pratiques commerciales durables et éthiques. Droits humains et conditions de travail En tant qu’entreprise de services aux entreprises et conformément à l’analyse de double matérialité, les risques liés à la chaîne de valeur sont relativement limités pour TP. Néanmoins, le groupe reconnaît l’importance de veiller à ce que ses fournisseurs respectent des normes élevées afin de minimiser les impacts potentiels sur les individus et l’environnement. Ainsi, le comportement attendu de la part des fournisseurs, des sous-traitants, partenaires et clients, inclut les engagements suivants : respect des droits de l’homme, interdiction du travail des enfants, interdiction du travail forcé et obligatoire, élimination de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession, respect des normes de santé et de sécurité au travail, liberté d’association et droit à la négociation collective, protection de la confidentialité des données, utilisation responsable des ressources naturelles et prévention de la pollution progressive ou accidentelle de l’air et du sol. Process de due diligence déployé par le groupe TP veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants (nouveaux et existants) respectent les principes de son code de conduite des fournisseurs. Ce code de conduite inclut les exigences actualisées du groupe en matière de droits humains, conditions de travail, santé et sécurité, environnement, éthique des affaires et intégrité (y compris l’anti-corruption), et la conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD). Le code de conduite des fournisseurs garantit la cohésion des processus d’achat, l’amélioration continue des pratiques d’achat et leur compréhension par l’ensemble des parties prenantes internes et externes. Il est disponible sur le site internet du groupe. Le groupe s’engage à faire preuve de vigilance pour identifier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur sa chaîne d’approvisionnement afin de les prévenir et, s’ils sont identifiés, de les atténuer. Il demande à chacune de ses filiales de collaborer avec des fournisseurs et sous-traitants qui acceptent de se conformer aux exigences du groupe en la matière et respectent le code de conduite des fournisseurs. Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet, conformément aux dispositions du code de conduite des fournisseurs, d’évaluations régulières au niveau de la filiale. Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement sont intégrés dans le questionnaire de contrôle interne. TP a déployé une plateforme standardisée globale de gestion de ses fournisseurs, intégrant une procédure de due diligence. Les fournisseurs sont évalués en fonction de leur niveau de risque. Un processus de hiérarchisation des fournisseurs en fonction du risque qu’ils représentent a été mis en place dans le but de prioriser et adapter les démarches pour chaque fournisseur. Les équipes achats remplissent un questionnaire de criticité pour chaque nouveau fournisseur afin de déterminer leur degré de criticité et leur niveau de risque brut. Le niveau de risque brut est évalué en fonction du secteur d’activité, du pays, du degré de dépendance et du niveau de dépenses. Les fournisseurs qui obtiennent un score de risque moyen à très élevé sont ensuite soumis à une évaluation détaillée fournisseur pour évaluer leur degré de risque réel. Celui-ci est composé d’un minimum de 70 questions portant sur l’anti-corruption, les droits humains, la santé et la sécurité, l’environnement ou encore les données personnelles. En outre, une revue est effectuée pour confirmer que ces fournisseurs ne sont pas inscrits sur une liste de sanctions. En fonction des résultats à cette évaluation et des éventuelles déficiences repérées, un processus de diligence raisonnable renforcé est alors mis en place pour adapter les contrôles et évaluer s’il est nécessaire de mettre fin à la relation ou non. Des audits documentaires ou sur site peuvent être envisagés pour des contrôles encore plus poussés. Une approche basée sur l’amélioration continue est toujours privilégiée et les équipes achats travaillent en étroite collaboration avec les fournisseurs pour mettre en place des plans d’action correctifs. Le but de cette démarche est de s’assurer de ne pas entrer en relation avec des fournisseurs qui ne respecteraient pas les exigences minimales du groupe en matière de conformité, de respect des droits humains, de sécurité, de protection des données et de RSE. Elle permet également d’identifier les fournisseurs existants à risque élevé et de prendre les mesures nécessaires pour les faire progresser et corriger les non-conformités le cas échéant. Cela peut conduire à la rupture du contrat si le fournisseur ne mettait pas en place les corrections nécessaires. En 2024, sur la base du questionnaire de criticité complété pour 2 048 fournisseurs, 687 fournisseurs ont été identifiés comme porteurs d’un risque brut élevé. Ils ont reçu une demande d’évaluation détaillée. 223 ont pu être validés, 26 fournisseurs n’ont pas été approuvés et 438 sont en cours d’évaluation. Afin de renforcer ses pratiques d’évaluation et de mitigation des risques, TP a récemment noué un partenariat avec Integrity Next, un spécialiste dans l’évaluation RSE de la chaîne d’approvisionnement. Leur plateforme permet de vérifier la conformité des fournisseurs aux réglementations environnementales, sociales et de gouvernance grâce à un système de surveillance et d’audit automatisé, en adéquation avec les obligations du devoir de vigilance et de la CSRD. Ce partenariat vient compléter et renforcer la procédure de due diligence du groupe. En 2024, 478 des principaux fournisseurs ont été évalués par Integrity Next. L'objectif est d'évaluer 1 500 fournisseurs, représentant plus de 75 % des dépenses d'achat du groupe, d'ici à 2026. Ces initiatives illustrent un engagement continu envers les achats responsables et des pratiques éthiques. En améliorant le cadre de diligence raisonnable des fournisseurs, le groupe s’attache à construire une chaîne de valeur responsable et résiliente, répondant à ses valeurs et aux attentes de ses parties prenantes. Dispositif d’alerte pour les employés de la chaîne de valeur TP a mis en place un dispositif d’alerte robuste, y compris pour les employés de sa chaîne de valeur, visant à garantir la protection de leurs droits et à favoriser un environnement de travail éthique. Ce dispositif inclut une ligne éthique, accessible à tous les travailleurs, qu’ils soient directement employés par TP ou par ses partenaires au sein de la chaîne de valeur. Cette ligne éthique permet aux employés de la chaîne de valeur de signaler en toute confidentialité et sans crainte de représailles, tout comportement inapproprié, violation des droits humains ou pratique contraire aux normes éthiques de l’entreprise. La ligne éthique est disponible sur le site interne www.tp.integrityline.com. Le code de conduite de TP, la politique relative à la ligne éthique, ainsi que d'autres politiques de conformité, ont pour rôle de garantir la protection des lanceurs d'alerte agissant de bonne foi. Les signalements reçus via cette ligne sont traités avec la plus grande rigueur, assurant une réponse rapide et appropriée. TP s’engage à enquêter de manière approfondie sur chaque cas rapporté et à prendre les mesures correctives nécessaires pour résoudre les problèmes identifiés, tout en protégeant l’identité et les droits des personnes concernées. Chaque signalement fait l’objet d’une analyse approfondie et, si nécessaire, peut nécessiter une enquête menée en collaboration avec les partenaires de TP pour vérifier les informations. Si des manquements aux normes sont confirmés, TP s’engage à déployer un dialogue avec le fournisseur concerné pour mettre en place des actions correctives. En cas d’atteinte aux droits fondamentaux, des solutions de remédiation pourraient également être mises en œuvre. Les signalements reçus et traités sont suivis de manière rigoureuse, et sont publiés dans le présent document d’enregistrement universel. Ce suivi comprend le nombre et type de signalements reçus, ainsi que les actions correctives et les résultats atteints. Ce dispositif d’alerte constitue un élément clé de l’engagement de TP à maintenir des standards élevés en matière de respect des droits humains et d’intégrité au sein de l’ensemble de sa chaîne de valeur. Toutes les informations relatives au dispositif d'alerte sont disponibles dans la section 3.5.2.5 du présent document. En 2024, aucun signalement dans la chaîne de valeur n'a été remonté. 3.4.3.Confidentialité des données et cybersécurité (ESRS S1 Employés et ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux) La confidentialité des données et la cybersécurité représentent des enjeux majeurs pour TP, compte tenu de la nature de son activité, qui implique la gestion d’un grand volume de données sensibles. La protection des informations personnelles de tous les employés, clients et consommateurs finaux, est essentielle pour maintenir la confiance et assurer la continuité des opérations. Le groupe agit à la fois en tant que processeur et contrôleur des données : ●En tant que contrôleur des données en déterminant les finalités et les moyens de traitement des données personnelles qu’il détient. Au sein de TP, cela concerne principalement les données personnelles de ses employés ; ●En tant que processeur des données, TP traite les données personnelles pour le compte d’un contrôleur des données. Le groupe traite notamment des données personnelles des utilisateurs finaux pour le compte de ses clients. Ce traitement de données se fait strictement selon les instructions mentionnées dans les contrats passés entre TP et ses clients. Cependant, ce traitement peut également avoir lieu au sein du groupe, lorsqu’une filiale du groupe agit en tant que sous-traitant pour une autre filiale. Pour répondre aux nombreuses lois et obligations applicables dans les différents pays où il opère, TP s’appuie sur des programmes mis en œuvre par la direction de la sécurité de l’information et la direction globale de la confidentialité, du risque et de la conformité. Deux grands ensembles de politiques ont été élaborés, et régulièrement révisés, afin de garantir la conformité à ces programmes : Les politiques globales de sécurité de l’information (Global Information and Security Policies ou GISP) : ●Politique globale de sécurité de l’information ; ●Gestion des risques ; ●Politique de gestion des ressources humaines ; ●Politique de gestion des actifs ; ●Politique d’utilisation acceptable ; ●Politique sur les médias sociaux ; ●Gestion et contrôle des accès ; ●Sécurité physique et environnementale ; ●Sécurité des opérations ; ●Politique d’acquisition, de développement et de maintenance des systèmes ; ●Politique de gestion des relations fournisseurs ; ●Gestion des incidents de sécurité de l’information ; ●Sécurité de l’information dans la gestion de la continuité des opérations ; ●Politique de conformité opérationnelle. Les normes globales de confidentialité et de conformité : ●Introduction à la confidentialité et à la conformité globales ; ●Protection et confidentialité des données ; ●Conservation des données ; ●Loi sur la portabilité et la responsabilité des assurances santé (HIPAA) ; ●Confidentialité dès la conception et par défaut ; ●Conformité ; ●Gestion des risques liés aux tiers (TPRM) ; ●Conformité – lutte contre la corruption ; ●Conformité – exigences de la Financial Conduct Authority (FCA) ; ●Conformité – ressources humaines. Sujet matériel Engagements Indicateurs de performance 2022 2023 2024 Progrès Objectif Sécurité des données et cybersécurité Un partenaire de confiance Pourcentage de salariés formés aux politiques de sécurité des données, de confidentialité et de protection des données. 96 % 96 % 93 % > 90 % chaque année Part des sites éligibles certifiés sur la norme ISO 27001 100 % 100 % 100 % 100 % chaque année 3.4.3.1.Gestion des impacts, risques et opportunités liés à la sécurité des données et cybersécurité Conscient de l’ampleur des impacts potentiels, le groupe met en œuvre des mesures robustes pour prévenir les violations de la confidentialité des données de l’ensemble de ses parties prenantes et pour protéger la réputation de ses partenaires et clients. Ces impacts pourraient être plus importants dans certains secteurs d'activité, comme la santé ou le secteur bancaire. Grâce à une évaluation des risques de sécurité proactive, TP vise à prévenir les risques économiques pour ses clients en sécurisant les données sensibles des collaborateurs et des utilisateurs finaux, évitant ainsi les conséquences graves telles que les pertes financières dues à la fraude ou à l’extorsion, et la mise en danger de leur réputation. L’entreprise accorde une attention particulière à la protection de l’intégrité physique et psychologique des collaborateurs et des utilisateurs finaux, en s’assurant que les données personnelles sont utilisées de manière éthique. Grâce à ses activités de modération des contenus sur les réseaux sociaux, TP contribue à prévenir des incidents tels que le harcèlement ou l’exposition à des contenus traumatisants. Par le biais de ses processus de gestion des risques, TP a identifié plusieurs domaines sur lesquels les impacts peuvent être réduits, et a déployé plusieurs mesures d’atténuation : ●Confidentialité dès la conception et par défaut exige de collecter uniquement les données strictement nécessaires pour accomplir une tâche donnée. Les données sont limitées à l’usage pour lequel elles ont été collectées, puis sont supprimées lorsqu’elles ne sont plus nécessaires, conformément à la politique et au calendrier de conservation des données. Ceci est un moyen pour TP de ne conserver que les données utiles, minimisant ainsi tout impact potentiel sur les personnes concernées en cas d’incident. Par ailleurs, TP ne vend pas de données personnelles à des fins de marketing ; ●Évaluation régulière des risques et de sécurité des processus clients permettant à TP d’entretenir des relations étroites avec ses clients, tout en identifiant et atténuant les risques supplémentaires et leurs impacts ; ●Procédure robuste pour les demandes de droits des personnes concernées mise en place par le groupe permettant aux individus de demander des mises à jour ou des modifications des données les concernant. La méthode la plus efficace pour soumettre une demande est à travers le site internet de TP. Toutes les demandes sont traitées dans des délais stricts définis par les exigences légales du pays de l’individu ; ●Encouragement à signaler les préoccupations, soit directement à son supérieur, si cela est pertinent, soit en contactant la ligne éthique globale, disponible sur le site internet de l’entreprise. Par ailleurs, TP met à disposition la ligne éthique en interne à tous ses employés via l’intranet MyTP ou le site internet, où des informations complémentaires sont fournies. En cas de non-respect des règles de sécurité des données, notamment des données personnelles des utilisateurs finaux, la prise en charge des réparations incombe principalement au client, en sa qualité d’interlocuteur direct des utilisateurs finaux. Toutefois, conformément aux engagements contractuels et réglementaires, TP s’expose également à des pénalités financières visant à garantir sa responsabilité dans la protection des données et à renforcer la conformité aux normes en vigueur. De plus, des politiques de conformité strictes sont mises en place pour respecter les obligations de protection des données, réduisant ainsi les risques de responsabilité civile ou pénale. L’entreprise veille également à ce que ses pratiques de protection des données soient en phase avec les standards internationaux, minimisant ainsi les risques de perturbations commerciales, de pertes de licences, et de sanctions réglementaires. Cette approche rigoureuse contribue non seulement à la stabilité financière de TP, mais aussi à la confiance durable des parties prenantes, renforçant ainsi la position de l’entreprise sur le marché. Dans le cadre de la gestion des impacts, risques et opportunités relatifs à la gestion de la confidentialité et à la sécurité des données, le groupe a adopté une approche assurant non seulement la conformité aux normes légales et réglementaires, mais renforce aussi la protection des données sensibles. En ce sens, la politique de confidentialité des données de TP définit les principes fondamentaux et décrit les actions déployées pour garantir la sécurité et la confidentialité des informations. 3.4.3.2.Politique de sécurité des données La politique exprime le ferme engagement du groupe à respecter et à protéger la vie privée et les données personnelles de chaque individu, y compris ses employés, ses fournisseurs, ses clients, ses partenaires commerciaux, ses clients et leurs clients finaux respectifs. La politique s'applique à l'ensemble du groupe, dans tous les pays où il opère. Son objectif est de fournir des garanties appropriées lorsque le groupe, ou l’une de ses filiales traite des données personnelles. Conformément aux lois et réglementations sur la protection de la vie privée et des données applicables dans les pays de l’EEE et au Royaume-Uni et en reposant sur les règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules), la politique constitue également un mécanisme juridique permettant les transferts internationaux de données au sein du Groupe, chaque fois que TP agit en tant que contrôleur de données ou processeur de données, y compris lorsqu’elle transfère ces données personnelles pour le compte d’un client. Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer la sécurité des données et la conformité de manière proactive, une équipe dédiée au niveau de groupe est chargée de mettre en œuvre la politique du groupe en matière de confidentialité des données et de veiller à ce que TP soit en parfaite conformité avec les réglementations mondiales en la matière. Elle est composée du Responsable de la confidentialité des données (Chief Privacy Officer) et du responsable de la conformité (Chief Compliance Officer) ainsi que de spécialistes globaux et locaux. Le processus de surveillance de la politique de confidentialité des données s’appuie sur trois éléments clés. Un outil de conformité a été conçu pour documenter les activités, mesurer la conformité aux réglementations de sécurité, aux normes de sécurité, ainsi qu’aux lois sur la confidentialité et la protection des données. Ce dispositif est complété par un programme d’audits internes et de vérifications de conformité régulières afin d’évaluer l’efficacité de la mise en œuvre de la politique en couvrant tous ses aspects et incluant les mesures correctives identifiées au préalable. Enfin, des audits externes sont également réalisés par un tiers de référence sur le marché, selon un cycle de trois ans, comprenant des audits de suivi effectués chaque année sur un pourcentage de sites afin d’assurer un échantillon complet et représentatif à l’échelle du groupe. Dans le cadre de son programme de gestion des risques, le groupe évalue les risques relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales. Le cas échéant, des mesures correctives sont mises en place. 3.4.3.3.Gouvernance de la sécurité des données Le Comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (TPSC – Global Technology, Privacy and Security Committee) est l’organe de gouvernance chargé d’évaluer toutes les technologies et les process, y compris les outils d’intelligence artificielle, nouveaux et existants, avant leur déploiement pour s’assurer que l’analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) a bien été réalisée. Ce processus garantit que TP étudie les conséquences sur la vie privée des technologies qu’il utilise pour la collecte ou le traitement des données, à la fois en tant que Data Controller et Data Processor. Le TPSC effectue également des examens approfondis pour identifier et traiter les questions de propriété intellectuelle, de technologie de l’information, de cybersécurité et de sécurité des données. Il est coprésidé par le directeur de la sécurité de l’information et le directeur de la confidentialité, et géré par la direction globale de la confidentialité, du risque et de la conformité. En plus du TPSC, le Conseil mondial de conformité et de sécurité (Global Compliance and Security Council ou GCSC) se réunit tous les trimestres pour examiner les incidents liés à la sécurité, analyser les questions relatives à la protection des données personnelles, évaluer les risques de conformité et liés aux tiers, assurer le respect continu des politiques GISP et des programmes de confidentialité et de conformité et revoir les conclusions des audits internes et externes. TP accordant une attention particulière aux questions de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité présidé par les directions de la sécurité de l’information et de la protection des données personnelles et de la conformité. Le GCSC dispose également d’un sous-comité, le groupe de travail politique (Policy Working Group), présidé par le directeur principal des normes mondiales, qui a pour rôle d’examiner les politiques mondiales avant leur approbation par le GCSC. Ce groupe est composé d’un ensemble de parties prenantes représentatives de TP et de ses services spécialisés, afin de s’assurer que les impacts potentiels sur le groupe soient pris en compte et corrigés le cas échéant. Le comité des risques liés aux tiers (voir section 3.4.2.3) s’assure que tous les risques liés aux tiers, y compris sur les sujets de sécurité des données personnelles, sont identifiés et traités. Ces enjeux font partie des priorités du conseil d’administration. Des rapports d’activités réguliers sont présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Le responsable de la confidentialité (CPO) et le délégué à la protection des données (DPO) assument la responsabilité principale et globale de veiller au respect de la politique de confidentialité. Ils rendent compte directement à un comité du conseil d’administration de Teleperformance SE, fournissent régulièrement des rapports sur la confidentialité et la protection des données, et veillent à ce que les questions relatives à ces sujets soient traitées de manière appropriée aux niveaux mondial, régional ou local. Ils sont également chargés de gérer les plaintes et les demandes des personnes concernées concernant leurs données personnelles lorsque celles-ci leur sont transmises. 3.4.3.4.Stratégies et initiatives pour la sécurité des données et cybersécurité Processus d’engagement avec les consommateurs et utilisateurs finaux Le groupe interagit avec les consommateurs et utilisateurs finaux, souvent dans leur qualité de personnes concernées (PC), lorsqu’ils ont formulé des demandes d’accès à leurs données personnelles ou lorsque les régulateurs ont soumis des demandes en leur nom. Des enquêtes de satisfaction sont également envoyées aux consommateurs pour connaître leur avis sur la qualité du service client et sur la résolution de leur demande. Adoption de mesures et d’approches efficaces pour protéger les données Le groupe est à la pointe en matière de respect des normes internationales telles que l’ISO 27701, l’ISO 27001, l’ISO 22301, le Règlement général pour la protection des données (RGPD) et la norme PCI-DSS (Payment Card Industry) et est certifié selon d’autres normes comme HITRUST lorsque cela est pertinent. Depuis 2021, TP compte une certification globale ISO 27701, certification renouvelée avec succès en 2024. Ce standard renforce les contrôles et les attentes en matière de protection des données et inclut deux annexes qui s’appliquent à TP dans ses rôles de Data Controller (traitement contrôlé par TP) et de Data Processor (sous-traitant des données sur instruction du client). Les exigences de l’ISO 27701 permettent s’assurer que le programme global de confidentialité est dirigé par une stratégie définie et un cadre de contrôle, que l’ensemble des exigences légales sont identifiées et que des améliorations sont mises en place là où cela est nécessaire. Tous les collaborateurs, y compris les employés à temps partiel, les intérimaires et les sous-traitants, sont formés aux politiques en matière de sécurité des données, de confidentialité et de protection des données. Cette formation permet de sensibiliser les employés à la politique et aux exigences qu’elle contient. Au 31 décembre 2024, 93 % avaient complété leur module de formation. Le module de formation a été actualisé en 2024 et n'a été rendu disponible qu'au mois d'avril, ce qui explique la baisse de participation à date par rapport aux années précédentes. Offrir des formations permet de renforcer la compréhension des vulnérabilités liées à l’élément humain dans les processus du groupe, par exemple la capacité à identifier les emails de phishing. Ainsi, la connaissance des collaborateurs est essentielle pour les activités menées chez TP. Le groupe compte sur une fonction d’audit interne qui examine les sites opérationnels (y compris les activités de travail à domicile TP Cloud Campus) sur une base rotative de vingt-quatre mois ou, pour les principaux clients, de douze mois pour vérifier leur conformité aux GISP et aux exigences des clients. Par ailleurs, des auditeurs externes effectuent périodiquement des audits sur des sites sélectionnés afin d’évaluer la conformité aux GISP et aux autres processus de sécurité mis en œuvre sur les sites. En plus de la conformité aux GISP, les audits passent en revue différents sujets tels que les risques liés aux nouvelles technologies, les contrats clients, les inspections santé et sécurité, etc. Une équipe indépendante audite les filiales et l’équipe en charge de la protection des données et de la conformité pour vérifier l’adéquation des projets menés avec le programme de protection des données personnelles du groupe. Toutes les filiales sont auditées par rotation tous les trois ans, un examen externe étant effectué au cours de la période de rotation de trois ans. Plusieurs sujets sont passés en revue : exigences du programme de protection des données personnelles, processus globaux, conformité à la politique globale de protection des données, contrôles ISO 27701, etc. Le cadre de protection des données personnelles s’appuie aussi sur une technologie propriétaire destinée à informer les dirigeants des accès inappropriés aux informations par des agents, fournir une méthode standard et sûre permettant aux agents de prendre des notes tout en passant d’un écran à un autre, diminuant ainsi le risque de fuite de données, gérer et suivre la conformité de bout en bout. Depuis 2018, la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), autorité de contrôle au sein de l’Union européenne, a constaté la conformité des Binding Corporate Rules (BCR), ou règles d’entreprise contraignantes, de TP à la fois en qualité de Data Controller et de Data Processor permettant à TP de transférer et de traiter les données à l’échelle mondiale. Processus de suivi et d’évaluation des actions et initiatives déployées TP surveille une série de contrôles dans les programmes de sécurité et de protection de la vie privée, ainsi que dans les programmes de conformité, afin d’évaluer leur efficacité. Tous les programmes déployés par le groupe sont revus annuellement. Processus de remédiation aux impacts, risques et opportunités TP utilise la ligne éthique comme principal moyen de remédiation afin de traiter les impacts identifiés, pouvant affecter les consommateurs utilisateurs finaux. Accessible via le site internet du groupe, cette ligne est conçue pour offrir une interface simple à utiliser et sécurisée, et pour répondre aux besoins des utilisateurs finaux de manière confidentielle et efficace. Les plaintes et préoccupations signalées sont suivies, permettant d’identifier les types de préoccupations, les délais de traitement et le taux de satisfactions. Toutes les informations relatives à la ligne éthique sont détaillées dans la section 3.5.2.5 Dispositif d’alerte. Le groupe dispose également d’un processus de gestion des risques permettant d’identifier les risques et opportunités potentiels et réels, ainsi que leurs impacts, et mettre en place des mesures d’atténuation et des actions correctives lorsque cela est nécessaire. Programme de cybersécurité À l’instar de nombreux grands groupes Business to Business et Business to Consumer, TP évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. TP déploie un programme d’amélioration continue, appelé Project Eagle Eye qui a démarré au deuxième trimestre 2024 et a continuera jusqu'en 2026. Ce projet a fait suite au programme d’investissement sur quatre ans, Project Eagle, qui s’était achevé à la fin de l’année 2022, et au programme Project Eagle Talon, qui s'achèvera au deuxième trimestre 2025. Les buts et objectifs du projet Eagle Eye sont les suivants : ●Mise en place d'une solution technologique propriétaire, appelée TP CyberLens, permettant d'identifier les risques et contrôler l'ensemble des actifs ; ●Maximiser la sécurité de tous les outils utilisés dans les opérations de back-office ; ●Établir un navigateur sécurisé et standardisé pour le groupe, permettant d'accroître la sécurité des utilisateurs finaux. La direction générale du groupe a commissionné un exercice dans le but de tester les contrôles de sécurité mis en place. Les résultats positifs ont permis d'en valider l'efficacité. Le groupe adopte les principes du cadre de cybersécurité du NIST (National Institute of Standards and Technology, U.S. Department of Commerce) pour s’aligner sur les meilleures pratiques de l’industrie afin d’être un partenaire commercial « cyber-résilient » pour ses clients. La cybermenace reste très active et s’adapte aux contrôles de sécurité déployés comme contre-mesures. En conséquence, TP s’est associée à six autres sociétés du secteur de Business processing outsourcing pour échanger des informations sur les cybermenaces en temps réel. Ces informations permettent de mieux les appréhender et d’y répondre de manière plus efficace. En outre, TP a amélioré sa surveillance et ses investissements afin de fournir des moyens d’attaque, de détection et d’alerte au groupe et à ses clients. La vigilance des collaborateurs est cruciale pour la sécurité du groupe. Les risques sont en effet souvent liés à des erreurs humaines, d'où une attention accrue sur les formations et sensibilisation en la matière. Les formations à la cybersécurité sont adaptées à chaque fonction dans l'organisation, mettant l'accent sur les nouvelles techniques et procédures utilisées par les hackers. L’équipe de sécurité mondiale envoie également en moyenne 100 000 courriels d’hameçonnage test par mois aux employés afin de mesurer leur susceptibilité à devenir victime d’une cyberattaque. TP continue à observer une diminution du taux de clics sur ces courriels d’hameçonnage test, ce qui constitue une mesure de l’efficacité du programme de formation à la sensibilisation à la sécurité. TP a également développé une offre d’analyse des fraudes pour ses clients, dans le but de les aider à identifier et à atténuer les incidents de fraude potentiels. Fournir des produits et services digitaux sûrs à ses clients fait partie des objectifs du groupe. L’accent mis par TP sur le développement de produits et services numériques pour ses clients exige en effet de mesurer et de contrôler en permanence la sécurité et la conformité de ces solutions. Des rapports réguliers sont faits au comité de direction, au conseil mondial de sécurité et de conformité, ainsi qu’au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. TP a investi en 2023 et 2024 dans une technologie de gestion de la sécurité basée sur le cloud, tout en intégrant avec succès les systèmes de Majorel. L’adéquation et l’efficacité des contrôles sont revues régulièrement par le conseil mondial de conformité et de sécurité (voir ci-dessus) afin de prendre les décisions d’investissement nécessaires pour faire face aux cybermenaces chaque fois plus nombreuses. 3.5.Gouvernance d'entreprise 3.5.1 ESRS G1 - La gouvernance d’entreprise 3.5.2 ESRS G1 - Éthique et anti-corruption Sujet matériel Engagements Indicateurs de performance 2022 2023 2024 Progrès Objectif Éthique et anti-corruption Un partenaire de confiance Part des collaborateurs formés au code de conduite 95 % 95 % 89 % > 90 % chaque année Déploiement de la ligne d'alerte éthique dans les filiales du groupe 100 % 100 % 100 % 100 % chaque année 3.5.1.ESRS G1 - La gouvernance d’entreprise La gouvernance d’entreprise, incluant les structures de décision, les mécanismes de contrôle interne et les politiques de conformité, joue un rôle fondamental dans la stratégie globale de TP. Elle permet de s’assurer que l’entreprise respecte les normes éthiques les plus élevées et qu’elle agit de manière responsable envers toutes ses parties prenantes. Les pratiques de gouvernance de TP sont conçues pour garantir la transparence, renforcer la responsabilité et promouvoir une culture de conformité et d’intégrité au sein de l’organisation. Cela inclut la supervision des politiques de conduite des affaires, l’évaluation des risques de corruption ainsi que la mise en place d’une ligne éthique pour les comportements contraires aux règles internes ou aux lois en vigueur. Les procédures mises en place sont alignées sur les meilleures pratiques internationales, y compris les standards du Pacte mondial des Nations Unies, garantissant ainsi que l’organisation opère de manière éthique et légale. Ce cadre de gouvernance est non seulement essentiel pour la gestion des risques, mais il contribue également à renforcer la confiance des investisseurs, des clients et des employés, consolidant ainsi la position de TP en tant que leader responsable dans son secteur. Tous ces aspects sont détaillés dans le chapitre 4 Gouvernement d’entreprise, expliquant en profondeur comment la gouvernance d’entreprise est structurée et mise en œuvre pour soutenir les objectifs stratégiques et éthiques de TP. 3.5.1.1.Gouvernance La direction de la conformité mondiale de TP est une structure dédiée, composée de membres de la direction du groupe, du comité global de conformité et de sécurité (Global Compliance and Security Council), et du comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration de Teleperformance SE. Elle veille à la mise en œuvre des politiques et procédures de conformité à l’échelle du groupe. Les fonctions de conformité et d’audit sont sous la responsabilité de la direction financière et de la direction juridique et de la conformité, au niveau global ainsi qu’au niveau local. L’équipe en charge de la conformité crée et actualise les politiques, les procédures et les contrôles afin de les adapter au cadre réglementaire et aux risques identifiés pour le groupe. TP s’engage à être un partenaire de confiance et à collaborer avec ses parties prenantes pour assurer un cadre de conformité adéquat et efficient. Les équipes d’audit utilisent une approche d’audit par les risques pour vérifier que les procédures, les contrôles et la gouvernance sont bien mis en place et correspondent aux politiques du groupe. Le programme de conformité de TP garantit que l’évaluation des risques de conformité et les plans d’action sont mis en œuvre dans chaque domaine d’activité concerné. En particulier, les risques de conformité sont évalués pour les domaines suivants du groupe : ●Lutte contre la corruption ; ●Protection de la vie privée (utilisation éthique des données personnelles) ; ●Ressources humaines et recrutement (droits de l’homme, traite des êtres humains, discrimination) ; ●Approvisionnement et risques liés aux tiers (diligence raisonnable et code de conduite des fournisseurs) ; ●Conformité de l’entreprise (ISO 37301) et propriété intellectuelle (protection des brevets, marques et droits d’auteur) ; ●Finance (lutte contre la corruption et sanctions) ; ●Responsabilité sociale des entreprises (environnement, dons, parrainage et philanthropie) ; ●Confiance et sécurité (modération du contenu). La description complète de la gouvernance d'entreprise est développée dans le chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel. 3.5.1.2.Le Pacte mondial des Nations unies Signataire depuis 2011 du Pacte mondial des Nations unies, TP s’engage à respecter et à promouvoir les 10 principes fondamentaux du Pacte relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Le groupe contribue activement aux Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD) – cf. section 3.2.2. 3.5.1.3.Les valeurs de TP L’engagement du groupe en matière d’éthique des affaires repose sur ses cinq valeurs que sont l’intégrité, le respect, le professionnalisme, l’innovation et l’engagement. Ces valeurs accompagnent la stratégie du groupe et reflètent l’engagement sans équivoque de TP pour une pratique loyale des affaires, dans le respect des lois et règlements applicables. 3.5.2.ESRS G1 - Éthique et anti-corruption La loyauté des pratiques, à laquelle le groupe est très attaché, doit permettre de garantir des principes d’intégrité, d’honnêteté entre TP et ses parties prenantes, en particulier ses clients et leurs propres clients. Elle participe à la mise en œuvre d’une démarche RSE effective et complète. 3.5.2.1.Gestion des impacts, risques et opportunités liés à l’éthique et à la lutte contre la corruption TP s’engage à respecter la réglementation internationale qui promeut les plus hauts standards éthiques et auxquels il adhère, en particulier le Pacte mondial des Nations unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT, les principes directeurs de l’OCDE, ainsi que les dispositions légales et réglementaires locales en la matière. En favorisant une communication ouverte et en intégrant les retours des employés, des partenaires, des investisseurs et des clients dans les processus décisionnels, TP renforce son efficacité opérationnelle et consolide son modèle économique. Cette approche vise à établir une confiance durable avec toutes les parties prenantes, contribuant ainsi à maintenir une solide réputation en tant qu’employeur et à assurer des relations de confiance avec les clients. En répondant aux préoccupations des parties prenantes de manière proactive, TP minimise les risques de perte de parts de marché, de diminution des ventes, de perte de confiance de la part de ses parties prenantes ou encore les risques de sanctions. Les mécanismes de gouvernance instaurés assurent un alignement optimal des pratiques de l’entreprise avec les attentes des parties prenantes, consolidant ainsi sa position de leader sur le marché tout en renforçant sa capacité à faire face aux défis économiques. 3.5.2.2.Code d’éthique et code de conduite du groupe Le code d’éthique et le code de conduite de TP définissent les règles, les attitudes et actions ainsi que les comportements attendus et adoptés par le groupe, ses dirigeants et collaborateurs à l’égard de l’ensemble de ses parties prenantes (collaborateurs, prestataires de services, fournisseurs, et leurs propres clients, actionnaires et autres partenaires externes : médias, organismes publics). Ils énoncent les règles d’éthique générales qui s’imposent à tous les collaborateurs du groupe, quels que soient leur niveau hiérarchique et leur fonction. Ces codes s’inspirent des valeurs du groupe et se réfèrent à des textes internationaux (dont le Pacte mondial des Nations unies). Ils s’inscrivent dans sa volonté et sa démarche permanentes d’entreprise citoyenne, responsable, humaine et intègre. Ils complètent le cadre juridique et réglementaire applicable aux activités du groupe. Le respect de ces règles conditionne l’appartenance au groupe dont la réputation repose sur la loyauté des relations et des pratiques qu’il construit avec l’ensemble de ses partenaires et parties prenantes, internes et externes. Les ambassadeurs du code jouent un rôle crucial en tant qu’intermédiaires pour la promotion du code de conduite et d’éthique au sein de l’entreprise. Leur mission est de sensibiliser les membres du personnel aux principes du code, de fournir des conseils pratiques sur son application dans les activités quotidiennes et de répondre aux questions concernant son intégration dans les tâches réalisées chez TP. En premier lieu, pour toute question relative au code de conduite et d’éthique, aux pratiques éthiques ou aux conflits d’intérêts, il est recommandé de s’adresser à son supérieur hiérarchique. Si les préoccupations ne peuvent pas être résolues à ce niveau, les champions du code doivent être contactés pour obtenir une assistance complémentaire. Le code d’éthique et le code de conduite, validés et signés par la direction générale, sont disponibles sur le site internet du groupe. Tous les collaborateurs sont formés au code de conduite. À la fin de 2024, 89 % des collaborateurs avaient complété leur formation. La formation a été actualisée en 2024 et rendue disponible au mois d'avril seulement, expliquant la plus faible participation à date par rapport aux années précédentes. Par ailleurs, TP a mis en place courant 2024 un nouveau programme de formation destiné aux personnes les plus exposées (Most Exposed Persons). Il a ainsi identifié 992 MEP, incluant notamment la direction générale, les achats, les fonctions juridiques, les fonctions commerciales et les directions des opérations. 58 % des MEP identifiés ont déjà suivi la formation. Des indicateurs clés de performance seront définis par TP pour garantir un suivi rigoureux et structuré des résultats. TP dispose également d’une politique de cadeaux et d’hospitalité, faisant partie du programme de lutte contre la corruption du groupe, qui stipule que, chez TP, tout acte de corruption, de pot-de-vin, d’extorsion ou de trafic d’influence, sous quelque forme que ce soit, est strictement interdit. Cette politique s’applique à TP et à l’ensemble de ses filiales, sites, domaines d’activité et collaborateurs. TP se doit de respecter toutes les lois applicables en matière de corruption et de paiements illégaux, y compris le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, le Bribery Act du Royaume-Uni, la loi anti-corruption française dite « Sapin II », ainsi que d’autres lois similaires dans les juridictions où le groupe exerce ses activités. 3.5.2.3.Un engagement fort de la direction Clé de voûte du dispositif, le Programme Global anti-corruption de TP repose sur un engagement fort des instances dirigeantes du groupe. Cet engagement se traduit d’abord par la définition de la stratégie globale de prévention et de lutte contre la corruption qui repose sur : ●Une des cinq valeurs fondamentales du groupe : l’intégrité ; ●Un engagement : lutter contre toute forme de corruption ; ●Un principe tolérance zéro. Les instances dirigeantes sont, par ailleurs, au cœur du processus de validation et de supervision de l’ensemble des composantes du dispositif. Ainsi, le comité exécutif du groupe et le conseil d’administration, par la voix de son comité d’audit, des risques et de la conformité, approuvent l’ensemble des mesures et s’assurent de leur mise en œuvre. La promotion du programme à l’ensemble des parties prenantes internes et externes, à travers des actions de communication, est assurée par le président-directeur général et par les membres du comité exécutif. 3.5.2.4.Dispositif anti-corruption TP est engagé dans la prévention et la lutte contre les risques d’exposition du groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence. Cet engagement se fonde sur les principes du Pacte mondial des Nations unies et sur le respect des législations et réglementations locales qui prohibent la corruption, notamment la loi Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, la loi Bribery Act du Royaume-Uni, la loi dite « Sapin II » en France et toutes autres lois anti-corruption similaires dans les pays où elle exerce son activité. La démarche de prévention et de lutte contre des faits de corruption et de trafic d’influence a été largement renforcée depuis 2020 à la suite d’un audit de conformité mené sur les procédures existantes. Cet audit a conduit le groupe à entreprendre une refonte de son dispositif par la mise en œuvre et le déploiement du Programme Global anti-corruption de TP qui a vocation à harmoniser les procédures à travers le groupe et renforcer son efficacité. Ce programme repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et une définition claire des responsabilités, un plan de communication spécifique, ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir les faits de corruption ou trafic d’influence, de les détecter et d’y remédier le cas échéant. Une organisation et des responsabilités définies Placée sous la responsabilité du directeur général délégué du groupe et de la direction juridique et de la conformité, une équipe pluridisciplinaire est chargée du développement du dispositif, de sa mise en œuvre, du suivi des indicateurs de performance et de conformité, ainsi que du plan de communication. Cette équipe se compose de deux référents anti-corruption en charge du dispositif et en interaction permanente avec l’ensemble des fonctions supports du groupe et les équipes opérationnelles au niveau régional et local. Un plan de communication dédié Garant de son efficacité, un plan de communication est établi pour assurer de la bonne information de toutes les parties prenantes internes et externes sur l’existence du dispositif et son contenu. Une mise à jour du site internet de TP a été entreprise en 2021 afin de renforcer l’accessibilité aux informations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Des mesures pour prévenir, détecter et réagir Le Programme Global anti-corruption de TP, intégré dans la stratégie globale du groupe en matière de conformité, repose sur un ensemble de mesures permettant de prévenir et détecter dès que possible la commission d’actes de corruption et de trafic d’influence, de les faire cesser et, enfin, de réagir si de tels faits sont établis par la prise de mesures appropriées. Les mesures de prévention sont les suivantes : ●Cartographie des risques de corruption : le groupe a mis en place une méthodologie spécifique permettant d’identifier, d’analyser et d’évaluer les risques de corruption et de trafic d’influence selon le processus métier auquel ils appartiennent. Cette cartographie des risques de corruption, est revue régulièrement ; ●Code de conduite : il contient l’ensemble des principes fondamentaux permettant aux collaborateurs du groupe et à ses dirigeants d’adopter les comportements appropriés et éthiques. Conçu comme un guide pratique, il définit les règles que chaque collaborateur doit suivre, les comportements à proscrire, et fournit un point de contact pour toute question. Il prévoit, par ailleurs, que des mesures disciplinaires soient mises en œuvre en cas de manquement, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires locales ; ●Programme de formation : à travers la plateforme d’e-learning du groupe, un module de formation a été développé pour sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption. Depuis le 1er janvier 2022, il est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs du groupe et contient un test de validation des acquis permettant d’obtenir la validation de la formation. Une formation spécifique de trois heures complète le dispositif pour les personnes identifiées comme étant les plus exposées aux risques de corruption. Ce programme de formation, délivré par un consultant extérieur, prévoit une formation initiale à l’attention des nouveaux collaborateurs et un dispositif de mise à jour des acquis tous les trois ans ; ●Procédure de due diligence : un processus de vérification est mis en place préalablement à la signature de contrats avec des tiers (clients, fournisseurs, sous-traitants, etc.). Cette procédure s’est renforcée en 2021 par l’intégration du processus d’évaluation de fournisseurs dans le système ERP du groupe (cf. section 3.4.2 Employés de la chaîne de valeur). Les mesures de détection sont les suivantes : ●Contrôles et audits : des contrôles comptables sont mis en place à différents niveaux permettant de prévenir et de détecter tout fait de corruption. Ces contrôles sont complétés par des audits internes qui ont pour objet de vérifier la conformité des filiales avec le Programme Global anti-corruption de TP ; ●Indicateurs de performance et de conformité : pour répondre à l’objectif d’amélioration continue du dispositif, des indicateurs clés de performance et de conformité ont été définis afin de garantir la mise en œuvre effective des mesures. Ces indicateurs permettent notamment d’évaluer l’existence, la qualité et l’efficacité de chacune des mesures mises en place. Ces indicateurs sont évalués chaque fois que nécessaire, et au moins une fois par an ; ●Ligne d’alerte éthique (Global Ethics hotline) : ce dispositif a pour objet de permettre le signalement de comportements ou faits susceptibles de constituer des actes de corruption ou tout autre comportement contraire à l’éthique, tel que décrit ci-dessus. Les mesures de réaction sont les suivantes : ●Sanctions et mesures disciplinaires : le dispositif prévoit l’application de mesures disciplinaires en cas de manquement aux principes établis par le code de conduite, en conformité avec les lois et réglementations locales applicables. Elles s’appliqueront en complément des mesures administratives ou pénales qui pourraient être prises ; ●Retour d’expérience et mesures correctives : le dispositif de prévention et de lutte contre la corruption a été conçu pour pouvoir être adapté à tout nouveau risque de corruption en lien avec les activités du groupe, son environnement ou les pays dans lesquels il opère. Le Programme Global anti-corruption sera mis à jour chaque fois que nécessaire pour en améliorer son contenu et renforcer son application. Autres mesures Le groupe procède actuellement à des audits externes en vue de se conformer aux normes ISO 37301 sur la gestion de la conformité et ISO 37001 sur la gestion de la lutte contre la corruption. Loyauté des pratiques Prohibition des pratiques anticoncurrentielles Les relations que TP entretient avec le marché et ses concurrents se fondent sur des pratiques concurrentielles justes et déontologiques, dans le respect de la législation. TP suit le principe de concurrence loyale, et s’interdit les ententes ou comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles (abus de position dominante, dumping, obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché). Les pratiques entre concurrents ayant pour objet ou pour effet d’obtenir un résultat autre que celui qui résulterait du fonctionnement normal du marché sont interdites. TP souhaite se démarquer de ses concurrents par la qualité de ses services et des relations qu’il entretient avec ses clients actuels et potentiels et non par une quelconque manœuvre anticoncurrentielle. Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés et formés à ces sujets, notamment dans le cadre de la formation au code de conduite. Aucune action en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques anti-trust n’est en cours. Code de déontologie boursière TP a mis en place un code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres, conformément au guide de l’Autorité des marchés financiers relatif à la prévention des manquements d’initiés dans les sociétés cotées, qui s’adresse notamment aux dirigeants du groupe et aux membres du conseil d’administration. Les procédures mises en place sont détaillées à la section 4.3.4.1 Guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres. Lutte contre l’évasion fiscale Le groupe considère la lutte contre l’évasion fiscale et le paiement des impôts et taxes comme un acte de soutien aux territoires et aux communautés. Le groupe, à travers l’activité de ses filiales, s’acquitte non seulement de l’impôt sur les sociétés, mais également de l’ensemble des taxes exigibles dans les différents pays d’implantation, telles que les taxes locales et les charges sociales. Par ailleurs, le groupe veille à ce que toutes les entités respectent les lois et réglementations qui leur sont applicables, ce qui se matérialise par le dépôt des déclarations fiscales requises, et par le paiement des impôts à la date d’échéance. Aucune politique n’est mise en œuvre, à l’échelle du groupe, qui permettrait par le biais de montages complexes, d’échapper à l’impôt. Par ailleurs, en raison de ses activités essentiellement internationales, le groupe se conforme aux normes fiscales internationales édictées par l’OCDE et veille à ce que les transactions intra-groupe soient conformes au principe de pleine concurrence. La documentation prix de transfert est actualisée chaque année afin de répondre aux exigences des administrations fiscales locales. La déclaration relative aux impôts et taxes payées pays par pays (CBCR) est communiquée par la société mère, Teleperformance SE, à l’administration fiscale française conformément à la réglementation en vigueur. Le groupe travaille également à la mise en œuvre des mesures adoptées par l’OCDE et l’Union européenne concernant l’imposition minimum des groupes d’entreprises multinationaux à 15 % afin d’assurer sa conformité lorsque cette taxe sera due. La politique fiscale est mise en place par la direction fiscale du groupe, reportant au directeur général délégué en charge des finances. Elle est revue par le comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Le taux d'impôt est détaillé dans la note 5 Impôts sur les résultats. Gestion proactive des controverses Parmi ses missions, le conseil d’administration suit de près le développement de controverses et les réponses apportées, via des réunions dédiées et des rapports réguliers faits notamment auprès du comité RSE. TP maintient une transparence constante avec ses parties prenantes en entretenant un dialogue continu. Le groupe communique régulièrement sur le développement des controverses via des publications régulières, des réunions avec ses actionnaires, des appels à l’ensemble des clients, des conférences en interne à destination des collaborateurs, des visites de site, ainsi que des conférences externes pour l’ensemble des parties prenantes. Tout cela s’intègre aux méthodes de dialogue établies avec les parties prenantes du groupe, tel que décrit en section 3.1 et dans le plan de vigilance. 3.5.2.5.Dispositif d’alerte La ligne d’alerte éthique (Global Ethics hotline) a pour objet de permettre le signalement de comportements ou faits susceptibles de constituer des comportements contraires à l’éthique (actes de corruption, pratiques anticoncurrentielles, de non-respect des droits de l’homme, de faits de discriminations, d’atteintes à l’environnement, d’atteinte à la santé et à la sécurité, de fraude, etc.). Le dispositif vient le cas échéant, en complément d’autres canaux d’alerte existants en fonction des législations locales applicables. La ligne éthique est ouverte à toutes les parties prenantes, tant internes qu’externes, et disponible sur le site internet du groupe. Les personnes faisant des signalements sont bien sûr protégées de toutes représailles, tel que précisé dans la politique du groupe en la matière. Les signalements effectués via ce système d’alerte sont traités de manière confidentielle, protégeant ainsi l'anonymat des lanceurs d'alerte. Ils sont analysés par une équipe globale dédiée, sous la responsabilité de la direction juridique et de la conformité du groupe, n'ayant ainsi aucun rattachement hiérarchique avec les filiales ou régions pour garantir leur indépendance. La procédure d'analyse et de gestion des signalements est détaillée dans la politique sur la ligne d'alerte éthique, disponible sur le site internet du groupe. Des rapports réguliers sont faits auprès du comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Les signalements les plus graves et matériels sont reportés à la direction générale. Des mécanismes de remédiation sont mis en place, tels que des sanctions ou procédures disciplinaires comme indiqué dans la politique du groupe en la matière, mais aussi des revues de procédures ou audits sur-mesure selon les cas. 100 % des filiales du groupe ont mis en place la ligne d’alerte éthique. En 2024, la ligne d’alerte a reçu 1 643 signalements. Après investigation de ces cas, 499, ou 30 % des signalements, ont été identifiés comme des cas avérés, relevant bien des prérogatives de la ligne d’alerte éthique. Aucun de ces signalements ne constituent un cas de non-respect aux principes directeurs des Nations unies. Le reste des signalements ne relevaient pas de la ligne d’alerte éthique, mais dans une vaste majorité de questions de ressources humaines qui ont été retransmises aux services concernés (il s’agissait par exemple de questions concernant la fiche de paye, le planning, ou encore des problèmes opérationnels). 64,3 % des signalements concernent la zone Amériques, 35,7 % la zone Europe, MEA & Asie-Pacifique, et moins de 1 % les services spécialisés, en cohérence par rapport à la distribution géographique des effectifs du groupe. Les signalements faits via la ligne d’alerte éthique sont résolus en moyenne en 60 jours. /Types de signalements reçus par le biais de la ligne éthique Type de signalement Nombre de signalements Nombre de signalements avérés Montant des amendes, sanctions, indemnisations liées à des cas de corruption ou d'atteintes sévères aux droits humains (en euros) Incidents de discrimination, y compris harcèlement 776 178 0 Incidents sévères relatifs aux droits humains 0 0 0 Incidents de corruption 15 2 0 Incidents liés à la confidentialité des données 101 43 Non applicable Autres types d’incidents 751 276 Non applicable 3.6.Méthodologie et tables de concordance Le présent document d’enregistrement universel de TP inclut en chapitre 3 l'état de durabilité, établi conformément aux normes ESRS. Ce document, à lire en conjonction avec le rapport intégré du groupe, est aussi en alignement avec les principes et les exigences de reporting des normes GRI:2021. Les tables de correspondance entre la CSRD et le GRI, qui fournissent un aperçu des informations importantes relatives à la durabilité contenues dans le document d’enregistrement universel et autre documentation publique, sont disponibles ci-dessous. TP applique les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) en matière de reporting environnemental, intégrées à la section 3.3 de ce document. 3.6.1.Périmètre et collecte des informations La fréquence de reporting est annuelle. Les données remontées par les filiales sont vérifiées en interne afin de s’assurer de leur cohérence. Toute question complémentaire sur ce reporting peut être adressée au département RSE de TP, à l’adresse [email protected]. Données Collecte et contrôle Période couverte Périmètre Informations quantitatives sociales La collecte est réalisée via l’outil de reporting et de consolidation du groupe. Le contrôle est assuré par le département reporting et consolidation, principalement à travers des contrôles de cohérence et une analyse comparative par rapport à l’année précédente. Pour une année donnée N, les données s’entendent au 31 décembre N. Le même périmètre que pour les données financières s’applique. Les données couvrent 100 % des effectifs, pour l’ensemble des filiales constituant le périmètre de consolidation (cf. note 13 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document d’enregistrement universel). Informations quantitatives environnementales La collecte des données mensuelles se fait trois fois par an via l'outil de reporting et de consolidation du groupe. Le contrôle de ces données est assuré localement par les directeurs financiers de chaque filiale, et au niveau du groupe par le département RSE qui collecte les pièces justificatives et procède à des contrôles de cohérence et à une analyse comparative avec l’année précédente. Pour une année donnée N, la période couverte s’entend du 1er janvier au 31 décembre N. Le calendrier de reporting était au préalable aligné sur la période 1er octobre N-1 au 30 septembre N. En 2024, le calendrier a été aligné à l'année calendaire dans le cadre de l'intégration de Majorel et de la soumission des nouvelles cibles de décarbonation à SBTi. Les données des années 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 ont été retraitées pour s'aligner à ce nouveau calendrier et intégrer les émissions de Majorel. Les données retraitées ont été vérifiées par SBTi. Le même périmètre que pour les données financières s’applique. Le périmètre des informations publiées couvre pour la période de référence 100 % des effectifs du groupe. Informations qualitatives La collecte est réalisée via un questionnaire spécifique adressé aux ambassadeurs RSE de chacune des filiales. Le contrôle de ces informations est assuré à travers une analyse comparative et la collecte des pièces justificatives par le département RSE du groupe. Pour une année donnée N, les données s’entendent au 31 décembre N. Les informations qualitatives couvrent 98 % des effectifs. Les données des années précédentes n’ont pas été retraitées sauf précisé autrement. 3.6.2.Principaux indicateurs Afin de garantir la cohérence des informations remontées, un référentiel a été mis en place et diffusé à l’ensemble des filiales du groupe. Ce référentiel précise les définitions exactes et formules à utiliser pour la remontée des informations quantitatives et qualitatives. Dans certains cas, il se peut qu’une filiale ne suive pas en interne un indicateur demandé et soit donc dans l’impossibilité de communiquer l’information. Ces cas n'ont cependant pas d'incidence significative sur les indicateurs publiés. Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport : Informations quantitatives sociales Effectif de clôture L’effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du groupe ainsi que toutes les personnes intérimaires au 31 décembre. Effectif en équivalent temps plein L’effectif en équivalent temps plein (ETP) est calculé en divisant le nombre total d’heures payées par le nombre normal d’heures travaillées au cours de l’année. Heures de formation par employé Les heures de formation par employé sont calculées en divisant le nombre d’heures de formation par l’effectif moyen équivalent temps plein (ETP). Non-salariés Les non-salariés incluent les freelances, consultants et contractants indépendants. Taux de fréquence des accidents de travail Depuis 2022, le groupe a fait évoluer sa définition du taux de fréquence des accidents du travail, pour s’aligner sur la méthode de calcul de l’OSHA, à savoir le nombre d’accidents multiplié par 200 000, divisé par le nombre d’heures travaillées. Le groupe intègre tous les accidents qui génèrent au moins un jour d’arrêt. Taux d’absentéisme Il s’agit du nombre d’heures liées à des absences non programmées divisé par le nombre d’heures programmées. Les absences programmées (congés, congés maternité, formations, etc.) sont exclues du calcul. Le taux d’absentéisme concerne uniquement les agents. Postes d’encadrement Cela englobe l’ensemble des fonctions autres que celles d’agents et de superviseurs. Embauches Il s’agit de la somme des embauches au cours de l’année N. Démissions Il s’agit de la somme de démissions au cours de l’année N, également appelés départs volontaires. Licenciements Il s’agit de la somme des postes supprimés par l’employeur pour des raisons économiques ou de réorganisation interne ou bien encore suite à une faute grave ou une inaptitude ayant entraîné un licenciement à l’initiative de l’employeur, également appelés départs involontaires. Autres départs Cela concerne les départs dus à une fin de contrat. Taux d’attrition Il s’agit du nombre de départs devant être remplacés, divisé par l’effectif moyen sur la période. Cela inclut donc l'attrition volontaire (les démissions) et l'attrition involontaire (les licenciements pour faute ou inaptitude), mais exclut les licenciements économiques et les fins de contrat qui ne génèrent pas de besoin de remplacement. Promotion interne Il s’agit du pourcentage des postes vacants (tous postes hors agents) ayant été pourvus en interne à la suite d’une promotion. Collaborateurs embauchés pour une première expérience professionnelle Cela inclut les nouveaux agents embauchés pour leur tout premier emploi pendant l’année N. Personnes en situation de handicap Il s'agit du pourcentage de personnes en situation de handicap parmi les employés, sous réserve des restrictions légales liées à la collecte de données. Certains pays n'imposent pas de seuils ni d'obligations de reporting, ou même interdisent de collecter ces données, ce qui conduit à l'absence de données dans certaines filiales du groupe. Afin de compléter ces données partielles, le groupe utilise aussi les résultats d'une enquête anonyme remplie par les collaborateurs sur la base du volontariat (Census survey). Informations quantitatives environnementales Consommation d’électricité Il s’agit de la consommation totale annuelle en kilowatt. La consommation d’énergie renouvelable inclut les énergies de type éolien, solaire, hydraulique, géothermie et l’énergie issue de la biomasse. Consommation de carburant Il s’agit de la consommation totale annuelle en litres utilisée notamment pour les groupes électrogènes de secours ou pour les véhicules de fonction. Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base de la consommation totale et des facteurs d’émissions par type de carburant fournis par DEFRA 2023. Fluides frigorigènes Les fluides frigorigènes ou réfrigérants sont utilisés dans les circuits fermés des dispositifs de production du froid ou de chaleur (climatisation notamment). Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base de la quantité et des facteurs d’émissions par type de réfrigérant fournis par DEFRA 2023. Déplacements professionnels aériens Il s’agit du nombre de kilomètres parcourus, multiplié par le facteur de conversion des déplacements aériens moyens de DEFRA 2023. Les émissions liées aux déplacements aériens sont basés sur 100 % de données primaires. Déplacements domicile‑travail Il s’agit du nombre de kilomètres effectués par les collaborateurs du groupe pour se rendre sur leur lieu de travail, répartis par mode de transport (voiture thermique, voiture hybride, voiture électrique, moto, transport collectif, vélo, à pied). Il est calculé sur la base de la part des employés en télétravail pendant la période et d’une enquête auprès des salariés, le nombre moyen de kilomètres parcourus, et le nombre de jours travaillés. Les données recueillies via l’enquête sont extrapolées pour couvrir l’ensemble des effectifs du groupe. Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base des kilomètres totaux par mode de transport et des facteurs d’émission par mode de transport fournis par DEFRA 2023. Le calcul se fait sur la base de 59 % de données primaires, qui sont extrapolées pour couvrir la totalité du groupe. Émissions liées aux achats de produits et services Les émissions liées aux achats comprennent les achats de produits et services et les immobilisations de biens. TP utilise la méthode spend-based préconisée dans le protocole GES, en multipliant le montant des dépenses effectuées par catégorie d’achats par le facteur d’émission sectoriel donné par Exiobase. Les facteurs d'émission d'Exiobase ont été actualisés et utilisés pour estimer les données 2024 et retraiter les données 2023. Sont ensuite catégorisés dans les « immobilisation des biens » les dépenses liées à l’achat de matériel informatique, de machines et équipements, de mobilier de bureau et aux locations de véhicules longue-durée, conformément au protocole GES. Les émissions sont estimées sur la base de 100 % de données primaires. Bilan carbone Le bilan carbone correspond aux émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux émissions directes et indirectes. Il se compose du scope 1 (émissions directes liées à la consommation de carburant et aux fuites de fluides frigorigènes), du scope 2 (liées à la consommation d’électricité) et du scope 3 (émissions indirectes dans la chaîne de valeur, liées principalement aux achats, aux déplacements domicile-travail des employés et aux déplacements professionnels). Informations qualitatives Pourcentage d’effectifs travaillant dans une filiale certifiée « meilleur employeur » Les filiales certifiées « meilleur employeur » sont celles qui ont obtenu une certification de Great Place to Work® ou Best Places to Work® au cours de la période de reporting. Le pourcentage d’effectifs est celui retenu au moment de la réalisation de l’enquête. Les filiales de Majorel seront intégrées en 2025. Pourcentage de salariés bénéficiant de protection sociale, couverture santé et autres avantages sociaux Le pourcentage est calculé sur la base des données récoltées auprès des ambassadeurs RSE de chaque filiale lors du questionnaire annuel, divisé par l’effectif du groupe sur le périmètre de reporting concerné. Écart de rémunération entre les femmes et les hommes L'écart de rémunération entre les femmes et les hommes a été calculé sur la base du salaire fixe, avec l’hypothèse que la rémunération variable ne change pas l’affectation. Ratio d'équité Les éléments de comparaison du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société sont présentés à la section 4.2.2.3 du document d'enregistrement universel pour 2024. Cette analyse est réalisée, conformément aux dispositions légales applicables, sur le périmètre de Teleperformance SE et conformément à la pratique attendue sur celui des filiales françaises. Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures du groupe Il s’agit du nombre de salariés formés aux politiques et procédures du groupe au 31 décembre de l'année N, divisé par l’effectif du groupe sur le périmètre de reporting concerné. Ce suivi est effectué directement sur la plateforme de formation MyTP. La plupart des modules de formation aux politiques ont été actualisés en avril 2024, expliquant une baisse de participation à fin décembre par rapport aux années précédentes. Les filiales de Majorel seront quant à elles intégrées en 2025. Pourcentage du périmètre de déploiement du dispositif d’alerte professionnelle Il s’agit de l’effectif de clôture des filiales dans lesquelles le dispositif d’alerte professionnelle a été déployé, divisé par l’effectif de clôture du groupe. Pourcentage d'employés éligibles à des congés familiaux L'indicateur mesure le pourcentage d'employés éligibles à des congés familiaux (maternité, paternité, parentalité) conformément aux lois nationales, aux accords collectifs ou aux politiques internes. L'indicateur est basé sur les données déclarées à travers l'enquête RSE et rapporté à l'effectif du périmètre de reporting du groupe. Part des sites éligibles certifiés ISO 27701 Les sites certifiés sur la norme ISO 27701 incluent l’ensemble des activités opérationnelles du groupe, à savoir les centres de contacts et centres de gestion de visas. Les filiales acquises de Majorel seront intégrées en 2025. Les sites ne comprenant pas d’activité opérationnelle tels que les sièges sociaux ou agences commerciales ne sont pas considérés dans l’indicateur. 3.6.3. Table de concordance IRO-2 Annexe B Exigence de publication et point de données relatif Section du rapport Règlement sur les indices de référence (1) UE Loi européenne sur le climat (2) ESRS 2 GOV-1   Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) 4.1.3 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) 4.1.2 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 3.1.3 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) 3.3.3.3 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) 3.1.1 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) 3.1.1 Article 12, para graphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac para graphe 40, point d) iv) 3.1.1 Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 3.3.1.4 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » paragraphe 16, point g) 3.3.1.4 Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 3.3.1.4 Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38 3.3.1.5 ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 3.3.1.5 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 3.3.1.5 ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 3.3.1.5 Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 3.3.1.5 Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 3.3.1.5 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 3.3.1.4 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c) 3.3.1.4 ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) 3.3.3 ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 3.3.1.4 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Non matériel ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29 Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i 3.2 ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point b 3.2 ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point c) 3.2 ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) 3.3.2.3 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 3.3.2.3 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) 3.4.1.5 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) 3.4.1.5 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 3.4.1.5 ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 3.4.1.5 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 3.4.1.5 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 3.4.1.8 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) 3.5.2 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) 3.4.1.8 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) 3.4.1.8 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) 3.4.1.6 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS S1-16 Ratio de rémunération du directeur général paragraphe 97, point b) 4.2.2.4 ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) 3.5.2 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) 3.5.2 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS 2- SBM3 — S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) 3.4.2 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 3.4.1.5 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 3.4.2 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 3.5.2 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 3.4.1.5 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe 36 3.5.2 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 3.4.1.5 ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 3.5.2 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 3.5.2 ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 3.4.3 ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 3.5.2 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 3.5.2 ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) 3.5.2 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) 3.5.2 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) 3.5.2 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) 3.5.2 (1)Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) no 596/2014 (JO L 171 du 29.6.2016, p. 1). (2)Règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) no 401/2009 et (UE) 2018/1999 (« loi européenne sur le climat ») (JO L 243 du 9.7.2021, p. 1). 3.6.4.Table de concordance CSRD et GRI TP a établi son rapport conformément aux normes GRI pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2024. Les contenus sont en alignement avec les principes et les exigences de reporting des normes GRI:2021. Divulgations et exigences en matière d'ESRS Divulgations et exigences en matière de GRI Section Commentaires Éléments d'information généraux Voir les exigences de la directive 2013/34/EU 2-1 Informations organisationnelles 1.1 ; 6.1 ESRS 1 5.1; ESRS 2 BP-1 §5 (a) et (b) i 2-2 Entités 1.1.6 ; 3.7.1 ESRS 1 §73 2-3 Période, fréquence et point de contact 4.1.2.3; 3.7.1 ESRS 2 BP-2 §13, §14 (a) à (b) 2-4 Retraitement des informations 3.6 Voir les exigences d'assurance externe de la directive (UE) 2022/2464 2-5 Vérification externe 3.7 ESRS 2 SBM-1 §40 (a) i à (a) ii, (b) à (c), §42 (c) 2-6 Activités et chaîne de valeur 1.1.1 ; 1.1.2 ; 1.1.3 ESRS 2 SBM-1 §40 (a) iii; ESRS S1 S1-6 §50 (a) à (b) et (d) à (e), §51 à §52 2-7 Collaborateurs 3.4.1.4; 3.4.1.5 ESRS S1 S1-7 §55 to §56 2-8 Partenaires non-salariés 3.4.1.4 ESRS 2 GOV-1 §21, §22 (a), §23; ESRS G1 §5 (b)  2-9 Structure et composition de la gouvernance  3.2.3 ; 4.1.2 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des sujets de durabilité dans ESRS 1 AR §16. 2-10 Nomination et sélection de l'organe de gouvernance le plus élevé 4.1.2 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des sujets de durabilité dans ESRS 1 AR §16. 2-11 Présidence 4.1.2 ESRS 2 GOV-1 §22 (c); GOV-2 §26 (a) à (b); SBM-2 §45 (d); ESRS G1 §5 (a) 2-12 Rôle de la gouvernance dans la gestion des impacts  3.1.1; 3.1.3 ESRS 2 GOV-1 §22 (c) i et ii; GOV-2 §26 (a); ESRS G1 G1-3 §18 (c) 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts  4.1.2.3 ESRS 2 GOV-1 §AR 3 (a) ii et iv; IRO-1 §53 (d) 2-14 Rôle de la gouvernance pour le reporting développement durable 4.1.2.3 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des sujets de durabilité dans ESRS 1 AR §16. 2-15 Conflits d’intérêts  ESRS 2 GOV-2 §26 (a); ESRS G1 G1-1 AR 1 (a); G1-3 §18 (c) 2-16 Communication des préoccupations majeures 2.4 ; 4.1.2.3 ESRS 2 GOV-1 §23 2-17 Acculturation de la gouvernance 3.1.3 ; 4.1.2.3 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans l'ESRS 1 AR §16. 2-18 Efficacité de la gouvernance 4.1.2.2.4 ESRS 2 GOV-3 §29 (a) à (c); ESRS E1 §13  Voir également les exigences relatives au rapport de rémunération de la directive (UE) 2017/828 pour les entreprises cotées. 2-19 Politiques de rémunération 4.2.2.1 ; ESRS 2 GOV-3 §29 (e)  Voir également les exigences relatives au rapport de rémunération de la directive (UE) 2017/828 pour les entreprises cotées. 2-20 Processus de détermination de la rémunération 4.2.1.1 ESRS S1 S1-16 §97 (b) à (c) 2-21 Ratio annuel de rémunération 4.2.2.4 ESRS 2 SBM-1 §40 (g) 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Message du Président ; 3.2 ESRS 2 GOV-4; MDR-P §65 (b) à (c) et (f); ESRS S1 S1-1 §19 à §21, §24 (c) et §AR 14; ESRS S2 S2-1 §16 à §17, §19, et §AR 16; ESRS S3 S3-1 §14, §16 à §17 et §AR 11; ESRS S4 S4-1 §15 à §17, et §AR 13; ESRS G1 G1-1 §7 et §AR 1 (b) 2-23 Déclaration des engagements politiques 3.1.1 ESRS 2 GOV-2 §26 (b); MDR-P §65 (c); ESRS S1 S1-4 §AR 35; ESRS S2 S2-4 §AR 30; ESRS S3 S3-4 §AR 27; ESRS S4 S4-4 §AR 27; ESRS G1 G1-1 §9 et §10 (g) 2-24 Intégration des engagements politiques 3.1.3; 3.1.1 ESRS S1 S1-1 §20 (c), §AR 17 (g); S1-3 §32 (a), (b) et (e), §AR 31; ESRS S2 S2-1 §17 (c); S2-3 §27 (a), (b) et (e), §AR 26; S2-4 §33 (c); ESRS S3 S3-1 §16 (c); S3-3 §27 (a), (b) et (e), §AR 23; S3-4 §33 (c); ESRS S4 S4-1 §16 (c); S4-3 §25 (a), (b) et (e), §AR 23; S4-4 §32 (c) 2-25 Remédiation des impacts négatifs 3.1.4; 3.2.1; ESRS S1 S1-3 §AR 32 (d); ESRS S2 S2-3 §AR 27 (d); ESRS S3 S3-3 §AR 24 (d); ESRS S4 S4-3 §AR 24 (d); ESRS G1 G1-1 §10 (a); G1-3 §18 (a) 2-26 Mécanismes de sollicitation des parties prenantes 3.1.4 ESRS 2 SMB-3 §48 (d); ESRS E2 E2-4 §AR 25 (b); ESRS S1 S1-17 §103 (c) à (d) et §104 (b); ESRS G1 G1-4 §24 (a) 2-27 Conformité réglementaire 3.5.1 L'« engagement politique » est une question de durabilité pour G1 couverte par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par les normes MDR-P, MDR-A, MDR-T et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité devant être divulgué conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 2-28 Adhésion à des associations 3.1.4 ESRS 2 SMB-2 §45 (a) i à (a) iv; ESRS S1 S1-1 §20 (b); S1-2 §27 (e) et §28; ESRS S2 S2-1 §17 (b); S2-2 §22 (e) et §23; ESRS S3 S3-1 §16 (b); S3-2 §21 (d) et §22; ESRS S4 S4-1 §16 (b); S4-2 §20 (d) et §21 2-29 Implication des parties prenantes 3.1.4 ESRS S1 S1-8 §60 (a) et §61 2-30 Accords collectifs 3.4.1.7 Normes économiques ESRS 2 BP-1 §AR 1 (a); IRO-1 §53 (b) ii à (b) iv  3-1 Processus de détermination des sujets matériels 3.2.1 ESRS 2 SBM-3 §48 (a) et (g); BP-2 §17 (a) 3-2 Liste des sujets matériels  3.2.1 Sujets matériels ESRS 2 SBM-1 §40 (e); SBM-3 §48 (c) i et (c) iv; MDR-P §62, §65 (a); MDR-A §62, §68 (a) et (d); MDR-M §72, §75; MDR-T §72, §80 (b) and (j), §81 (a) à (b); BP-2 §17 (b) à (e); ESRS S1 S1-2 §27; S1-4 §39 et AR 40 (a); S1-5 §47 (b) à (c); ESRS S2 S2-2 §22; S2-4 §33, §AR 33 et §AR 36 (a); S2-5 §42 (b) à (c); ESRS S3 S3-2 §21; S3-4 §33, §AR 31, §AR 34 (a); S3-5 §42 (b) à (c); ESRS S4 S4-2 §20, S4-4 §31, §AR 30, et §AR 33 (a); S4-5 §41 (b) à (c)   Voir ci‑dessous pour des références supplémentaires à des sujets spécifiques 3-3 Gestion des sujets matériels 3.1.1 ESRS 2 SBM-1 §40 (b) 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 5.2 ESRS 2 SBM-3 §48 (a), and (d) to (e); ESRS E1 §18; E1-1; E1-3 §28; E1‑9 §66 (a); §67 (a) et §69 (a) 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 3.3.1.2 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §16 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite 3.4.1.5 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §16 201-4 Aide financière publique Note 3 ESRS S1 S1-10 §69-71 et §AR 72 à 73 202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local 3.4.1.5 Les "droits économiques, sociaux et culturels des communautés" représentent une question de durabilité pour S3 couverte par l'ESRS 1 §AR 16. Ainsi, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR‑T, et/ou comme un indicateur spécifique à l'entité à divulguer selon l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale 3.4.1.6 ESRS S1 S1-4 §AR 41; ESRS S2 S2-4 §AR 37; ESRS S3 S3-4 §AR 36; ESRS S4 S4-4 §AR 34 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 3.4 ESRS G1 G1-2 §15 (a) 3-3 Gestion des sujets matériels Les "droits économiques, sociaux et culturels des communautés" représentent une question de durabilité pour S3 couverte par l'ESRS 1 §AR 16. Ainsi, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR‑T, et/ou comme un indicateur spécifique à l'entité à divulguer selon l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux 3.4.2.4 ESRS G1 G1-1 §7; G1-3 §18 (a); G1-4 §24 (b) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-3 §AR 5 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption 3.5.2 ESRS G1 G1-3 §20, §21 (b) et (c) et §AR 7 et 8 205-2 Communication/formation sur politiques/procédures anti-corruption 3.5.2.4 ESRS G1 G1-4 §25 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises 3.5.2.5 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §16 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust 3.5.2.4 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §17 207-1 Approche fiscale 3.5.2.4 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §18 207-2 Gouvernance fiscale et contrôle des risques 3.5.2.4 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §19 207-3 Engagement des parties prenantes et prise en compte de leurs préoccupations 3.5.2.4 Ce sujet n'est pas couvert par la liste des questions de durabilité dans ESRS 1 AR §20 207-4 Reporting par pays Note 5 Normes environnementales ESRS E5 E5-1 §14; E5-2 §19; E5-3 §23 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E5 E5-4 §31 (a) et (b) 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume 3.3.2.3 ESRS E5 E5-4 §31 (c) 301-2 Matières recyclées utilisées 3.3.2.3 ESRS E1 E1-2 §24 et §25 (c) à (d); E1-3 §28; E1-4 §32 et §33 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E1 E1-5 §37; §38 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 3.3.1.5 ESRS E1 E1-5 §40 302-3 Intensité énergétique 3.3.1.5 L'énergie' est une question de durabilité pour E1 couverte par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 302-4 Réduction de la consommation énergétique 3.3.1.5 ESRS E4 E4-1 §AR 1 (b) et (d); E4-2 §22, §23 (a) et (b); E4-3 §27, §28 (a), §AR 19, §AR 20 (a); E4-4 §31 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS E1 E1-2 §24; E1-3 §28; E1-4 §32, §33 et §34 (b); E1-7 §56 §58 (a); §59 (a); §61 (a) et (c); §AR 61; §AR 62 (b); ESRS E2 §AR 9 (b); E2-1 §14; E2-2 §18 et §19; E2-3 §22 3-3 Gestion des sujets matériels et GRI 305 1.2 3.3.1.5 ESRS E1 E1-4 §34 (c); E1-6 §44 (a); §46; §48 (a); §50; §AR 25 (b) et (c); §AR 39 (a) to (d); §AR 40; AR §43 (c) à (d) 305-1 Émissions directes de GES (scope 1) 3.3.1.5 ESRS E1 E1-4 §34 (c); E1-6 §44 (b); §46; §49; §50; §AR 25 (b) et (c); §AR 39 (a) to (d); §AR 40; §AR 45 (a), (c), (d), et (f) 305-2 Émissions indirectes de GES (scope 2) 3.3.1.5 ESRS E1 E1-4 §34 (c); E1-6 §44 (c); §51; §AR 25 (b) et (c); §AR 39 (a) à (d); §AR 46 (a) (i) à (k) 305-3 Autres émissions indirectes de GES (scope 3) 3.3.1.5 ESRS E1 E1-6 §53; §AR 39 (c) 305-4 Intensité des émissions de GES 3.3.1.5 ESRS E1 E1-3 §29 (b); E1-4 §34 (a) à (c); §AR 25 (b) et (c); E1-7 §56 (b) 305-5 Réduction des émissions de GES 3.3.1.5 ESRS E2 E2-5 §34 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO) Non applicable à TP car il s'agit d'un groupe de services qui n'émet pas de substances appauvrissant la couche d'ozone. ESRS E2 E2-4 §28 (a); §30 (b) et (c); §31; §AR 21 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOX), d’oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives Non applicable à TP car il s'agit d'un groupe de services qui n'émet pas d'émissions atmosphériques significatives. ESRS E5 §AR 7 (a); E5-1 §14; E5-2 §19; E5-3 §23 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS 2 SBM-3 §48 (a), (c) ii et iv; ESRS E5 §AR 7 (f); E5-4 §30 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 3.3.2.3 ESRS E5 E5-2 §19 et §20 (e) et (f); E5-5 §40 et §AR 33 (c) 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 3.3.2.3 ESRS E5 E5-5 §37 (a), §38 à §40 306-3 Déchets générés  ESRS E5 E5-5 §37 (b), §38 et §40 306-4 Déchets non destinés à élimination 3.3.2.3 ESRS E5 E5-5 §37 (c), §38 et §40 306-5 Déchets destinés à élimination 3.3.2.3 ESRS G1 G1-2 §15 (a) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-2 §15 (b) 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés avec des critères environnementaux 3.4.2.4 ESRS 2 SBM-3 §48 (c) i et iv 308-2 Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.3.1.2 ; 3.4.2.1 Normes sociales ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); S1-2 §27; S1-4 §37 à §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) et (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-6 §50 (c) 401-1 Recrutements de nouveaux employés et rotation du personnel 3.4.1.4 ESRS S1 S1-11 §74; §75; §AR 75 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 3.4.1.5 ESRS S1 S1-15 §93 401-3 Congé parental 3.4.1.5 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) and (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels Le 'dialogue social' et la 'négociation collective' sont des questions de durabilité pour S1 couvertes par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 402-1 Périodes de préavis minimales pour les modifications opérationnelles 3.4.1.7 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) et (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-1 §23 403-1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail 3.4.1.8 ESRS S1 S1-3 §32 (b) and §33 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 3.4.1.8 ESRS S1 S1-1 §AR 17 (d) 403-3 Services de santé au travail 3.4.1.8 La 'santé et sécurité' et le 'développement des compétences et de la formation' sont des questions de durabilité pour S1 couvertes par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail 3.4.1.8 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 3.4.1.8 La 'protection sociale' est une question de durabilité pour S1 couverte par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 403-6 Promotion de la santé des travailleurs 3.4.1.8 ESRS S2 S2-4 §32 (a) 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 3.4.1.8 ESRS S1 S1-14 §88 (a); §90 403-8 Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail 3.4.1.5 ; 3.4.1.8 ESRS S1 S1-4, §38 (a); S1-14 §88 (b) and (c); §AR 82 403-9 Accidents du travail 3.4.1.8 ESRS S1 S1-4, §38 (a); S1-14 §88 (b) and (d); §89; §AR 82 403-10 Maladies liées à un accident du travail 3.4.1.8 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) and (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) and (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) and (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-13 §83 (b) et §84 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employés 3.4.1.9 ESRS S1 S1-1 §AR 17 (h) 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences/aides à la transition 3.4.1.9 ESRS S1 S1-13 §83 (a) et §84 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 3.4.1.9 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) et (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 §24 (a) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS 2 GOV-1 §21 (d); ESRS S1 S1-6 §50 (a); S1-9 §66 (a) to (b); S1-12 §79 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 3.4.1.6 ESRS S1 S1-16 §97 et §98 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 3.4.1.6 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); §24 (a) et (d); S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2‑2 §22; S2-4 §32; §33 (a) and (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c); ESRS S4 §10 (b); S4-1 §15; §16 (c); S4-2 §20; S4-4 §31; §32 (a) et (b); §35; §AR 30; §AR 33 (a); S4-5 §41; §41 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 S1-17 §103 (a), §AR 103 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 3.4.1.5 ; 3.4.1.6 ; 3.4.2.2 ; 3.5.2.5 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); S1-2 §27; S1-4 §37 à §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) et (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels La 'liberté d'association' et la 'négociation collective' sont des enjeux de durabilité pour S1 et S2 couverts par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 407-1 Opérations/fournisseurs avec un droit de liberté syndicale 3.4.1.7 ; 3.4.2.4 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); §22; S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); §18; S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) et (b); §36; §AR 33; §AR 36 (a); S2‑5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 §14 (g); S1-1 §22 ESRS S2 §11 (b); S2-1 §18 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 3.4.1.5 ; 3.4.2.1 ; 3.4.2.4 ESRS S1 S1-1 §19; §20 (c); §22; S1-2 §27; S1-4 §37 to §39; §AR 33; §AR 40 (a); S1-5 §46; §47 (b) et (c); S1-17 §104 (a); ESRS S2 §11 (c); S2-1 §16; §17 (c); §18; S2-2 §22; S2-4 §32; §33 (a) et (b); §36;§AR 33; §AR 36 (a); S2-5 §41, §42 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S1 §14 (f); S1-1 §22 ESRS S2 §11 (b); S2-1 §18 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de forcé ou obligatoire  3.4.1.5 ; 3.4.2.1 ; 3.4.2.4 ESRS S3 §9 (b); S3-1 §14 et §16 (c); S3-2 §21; S3-4 §32 (a) to (d), §33 (a) et (b), §35, 36; §AR 31, §AR 34 (a); S3-5 §41, §43 3-3 Gestion des sujets matériels Les 'impacts liés à la sécurité' sont un enjeu de durabilité couvert pour S3 par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M. 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’homme 3.4.1.5 ESRS S3 §9 (b); S3-1 §14, §15 et §16 (c); S3-2 §21; S3-4 §32 (a) to (d), §33 (a) et (b), §35, 36; §AR 31, §AR 34 (a); S3-5 §41, §43 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S3 S3-2 §22; S3-3 §27 (b); S3-4 §AR 34 (c) 413-1 Activités impliquant la communauté locale (impact et programmes) 3.9 ESRS 2 SBM-3 §48 (c) i et iv et §AR 17; ESRS S3 §9 (a) i et (b) 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales 3.2.2 ; 3.9 ESRS G1 G1-2 §15 (a) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-2 §15 (b) 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 3.4.2.4 ESRS 2 SBM-3 §48 (c) i et iv 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.4.2.1 ; 3.4.2.4 See links to GRI 3-3 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS G1 G1-5 §29 (b) 415-1 Contributions politiques Pas de contribution politique, en conformité avec le code de conduite de TP. ESRS S4 §10 (b); S4-1 §15 et §16 (c); S4-2 §20; S4-4 §31; §32 (a) and (b), §35, §AR 30, §AR 33 (a); S4-5 §41, §41 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels La « sécurité personnelle des consommateurs et des utilisateurs finaux » est une question de durabilité pour S4, couverte par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant que métrique spécifique à l'entité devant être divulguée conformément à l'ESRS 1 §11 et en vertu de MDR-M. 416-1 Évaluation des impacts des produits/services sur la santé/sécurité 3.4.1.8 ESRS S4 S4-4 §35 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé Pas de cas de non-conformité. ESRS S4 §10 (b); S4-1 §15 et §16 (c); S4-2 §20; S4-4 §31; §32 (a) et (b), §35; §AR 30, §AR 33 (a); S4-5 §41, §41 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels Les 'impacts liés à l'information pour les consommateurs et les utilisateurs finaux' sont un enjeu de durabilité pour S4 couvert par l'ESRS 1 §AR 16. Par conséquent, cette divulgation GRI est couverte par MDR-P, MDR-A, MDR-T, et/ou en tant qu'indicateur spécifique à l'entité à divulguer conformément à l'ESRS 1 §11 et conformément à MDR-M 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage Non applicable à TP car il s'agit d'une entreprise de services qui ne produit pas d'étiquetage. ESRS S4 S4-4 §35 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage Non applicable à TP car il s'agit d'une entreprise de services qui ne produit pas d'étiquetage. ESRS S4 S4-4 §35 417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing Pas de cas de non-conformité. ESRS S4 §10 (b); S4-1 §15 et §16 (c); S4-2 §20; S4-4 §31, §32 (a) et (b), §35, §AR 30, §AR 33 (a); S4-5 §41, §41 (b) et (c) 3-3 Gestion des sujets matériels ESRS S4 S4-3 §AR 23; S4-4 §35 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes des données des clients 3.4.3 3.7.Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l’assemblée générale de la société Teleperformance SE 21-25 rue Balzac 75008 Paris Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de Teleperformance SE. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluses dans le rapport de gestion du groupe et présentées dans les sections 3.1. à 3.6 figurant dans le document d’enregistrement universel (ci-après « État de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, Teleperformance SE est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du Code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ●la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Teleperformance SE pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail ; ●la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ●le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Teleperformance SE dans l’État de durabilité, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Teleperformance SE, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Teleperformance SE en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Elle ne porte pas non plus sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires relatives au plan de vigilance publié en application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Teleperformance SE pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ●le processus défini et mis en œuvre par Teleperformance SE lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de durabilité, et ●les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Teleperformance SE avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Teleperformance SE pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans les notes 3.1.4 « Un dialogue permanent avec les parties prenantes » et 3.2.1 « Analyse de double matérialité » de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : ●les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; ●les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : ●apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Teleperformance SE avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; ●exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par Teleperformance SE ; ●apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note 3.1.4. « Un dialogue permanent avec les parties prenantes » de l’État de durabilité, notamment, en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l’entité ainsi que les engagements pris par l’entité auprès des parties prenantes dans le cadre de sa stratégie RSE. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la note 3.2.1. « Analyse de double matérialité » de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification de impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques à l’entité, tel que présenté dans la note 3.2.1 « Analyse de double matérialité » de l’État de durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO, ainsi que la façon dont Teleperformance SE a pris en compte le sous-groupe Majorel acquis au cours de l’exercice précédent. Nous avons pris connaissance des tableaux réalisés par Teleperformance SE des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de ces tableaux avec notre connaissance de Teleperformance SE. Nous avons : ●apprécié l’approche descendante utilisée par Teleperformance SE pour recueillir les informations au titre des filiales ; ●apprécié la manière dont Teleperformance SE a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; ●apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par Teleperformance SE avec les analyses sectorielles disponibles ; ●apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par Teleperformance SE ; ●apprécié comment Teleperformance SE a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; ●apprécié si Teleperformance SE a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; ●apprécié si Teleperformance SE a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les paragraphes « La matérialité d’impact » et « La matérialité financière » de la note 3.2.1 « Analyse de double matérialité ». Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Teleperformance SE, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ●les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ●la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ●le périmètre retenu par Teleperformance SE relativement à ces informations est approprié ; et ●sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) En ce qui concerne les vérifications au titre des indicateurs relatifs aux caractéristiques des employés (y compris la répartition par genre) ainsi qu’à la promotion interne, nos diligences ont notamment consisté à : ●sur la base des entretiens menés avec la direction RSE ou les personnes concernées, acquérir une compréhension du processus de collecte et de compilation des informations publiées et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Teleperformance SE visant à la conformité des informations publiées ; ●évaluer le processus de collecte et de compilation des données sociales afin d’apprécier l’exhaustivité et l’exactitude des informations collectées et mettre en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données ; ●rapprocher, sur la base de sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les données sous-jacentes avec les pièces justificatives ; ●mettre en œuvre des procédures analytiques afin d’identifier des variations inhabituelles, et le cas échéant, demander à la direction des explications concernant les éléments inhabituels identifiés ; ●apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans la note 3.4.1 « ESRS S1 – Employés de TP » et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du groupe. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Teleperformance SE pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ●de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ●sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2025 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Édouard Demarcq 3.8.Une politique RSE reconnue La démarche RSE du groupe contribue à créer et à favoriser des relations de confiance et de long terme avec chacune des parties prenantes, tout particulièrement les collaborateurs, les clients, et les fournisseurs, dans le respect des cultures et des pratiques locales des pays dans lesquels TP est implanté. Les priorités d’actions, placées au cœur des activités du groupe, constituent un des leviers de motivation des collaborateurs, et ont pour vocation d’améliorer l’impact social, sociétal et environnemental de l’entreprise, ainsi que sa performance financière. TP est déterminé à dépasser constamment ses objectifs en termes de responsabilité sociétale à travers ses programmes d’aide aux personnes nécessiteuses et sa contribution à la protection de l’environnement. Évaluée par plusieurs agences de notation extra‑financières et intégrée dans les indices Investissement Socialement Responsable (ISR), la performance RSE de TP est de plus en plus reconnue. 3.8.1.Certifications 3.8.1.1.Verego SRS Verego, qui fait désormais partie du groupe Clearstream Solutions, a décerné à TP pour la dixième année consécutive la certification SRS (Social Responsibility Standard) pour l’ensemble de ses sites. Cette certification offre un cadre de référence complet permettant d’assurer une gestion efficace des initiatives en matière de responsabilité sociétale. La certification Verego SRS est attribuée à des sociétés qui se distinguent par l’excellence de leurs politiques et pratiques dans cinq domaines clés, à savoir le leadership, l’éthique, l’aspect social, l’impact sur la communauté et l’environnement. TP a obtenu la certification dans les cinq domaines définis de la certification Verego SRS à l’échelle du groupe afin d’inclure l’ensemble de ses sites mondiaux. Le processus de certification inclut une revue documentaire des pratiques du groupe au regard des standards internationaux, des entretiens avec les directeurs de site pour comprendre la stratégie d’implantation de la RSE localement, et des enquêtes auprès des collaborateurs pour valider la bonne mise en place des programmes RSE. Principales conclusions de Verego : aucun défaut de conformité n’a été constaté. Par ailleurs, TP se place en leader de son secteur, tant dans l’implémentation de pratiques RSE robustes, que dans la transparence dont elle fait preuve. Les certifications Verego reflètent la détermination de TP à dépasser constamment ses objectifs en termes de responsabilité sociétale. 3.8.1.2.EcoVadis La société EcoVadis, plateforme collaborative de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d’approvisionnement mondiales, a décerné en 2024 la médaille d’or à TP France (score de 72). L’évaluation EcoVadis porte sur l’environnement, les pratiques au travail, les droits de l’homme, l’éthique des affaires et les achats responsables. Elle atteste d’une approche RSE structurée et proactive et de politiques et d’actions effectives sur des sujets cruciaux. EcoVadis, tiers indépendant, souligne ainsi l’excellence de la démarche RSE, l’amélioration continue de la performance et reconnaît TP comme un partenaire fiable à long terme. 3.8.1.3.Autres certifications RSE En France, en Tunisie, à Madagascar et au Maroc, TP a renouvelé avec succès le label Engagé RSE, au niveau exemplaire, soit le plus haut niveau d’évaluation. Ce label, fondé sur les lignes directrices de la norme ISO 26000 et délivré par l’AFNOR, montre le niveau de maturité RSE et reflète l’engagement de TP auprès de ses parties prenantes sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. De nombreuses parties prenantes internes et externes ont été impliquées dans le processus de labellisation. Elles ont particulièrement salué l’ancrage de la politique RSE du groupe, l’intégration des sujets RSE dans la stratégie, une exemplarité des pratiques au niveau RH, la diversité dans l’entreprise, la forte implication des acteurs économiques et sociaux des territoires, la volonté de mesure de l’impact environnemental par projet ou encore les bonnes performances économiques malgré la crise. 3.8.2.Notation extra-financière et indices ESG Le groupe attache une grande importance à ses notations extra-financières et veille, par la qualité et la transparence des données fournies, à obtenir les notes qui reflètent au mieux ses actions RSE. TP répond et s’engage activement auprès d’agences de notation extra-financières établies et reconnues. Ses bons résultats lui ont permis d’intégrer les indices suivants : Agence de notation Description FTSE4Good TP est inclus dans l’indice international FTSE4Good depuis juin 2018 qui identifie des entreprises socialement responsables suivant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. ISS ESG ISS ESG attribue le badge « Prime » à TP, qui récompense les entreprises les plus performantes. Moody’s Vigeo Avec un score de 72/100 en 2024 (+ 17 points vs 2020), le groupe est placé parmi les entreprises avancées en matière de responsabilité sociétale. MSCI MSCI décerne la note A à TP, avec des scores supérieurs à son secteur. Solactive La présence de TP dans l’indice Solactive Europe Corporate Social Responsibility (anciennement Ethibel Sustainability Index) a été reconfirmée. S&P Corporate Sustainability Assessment TP obtient un score de 64/100 (+2 pts) et est inclus dans le S&P Global Sustainability Yearbook 2025. CDP TP maintient en 2024 son score de B auprès du CDP (Carbon Disclosure Project) pour ses actions en matière de changement climatique, un score supérieur à la moyenne des entreprises de son secteur. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui gère l’une des plus grandes bases de données environnementales au monde. Elle encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et mesurer leur impact, pour ensuite évaluer leur performance en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence. Elle attribue une note allant de A à D. Sustainalytics TP a obtenu une note de 13,1 sur l'échelle de risque ESG de Sustainalytics, classant le groupe parmi les entreprises à faible risque. 3.9.Les actions en faveur du développement local et des communautés En tant qu’employeur de premier plan dans la plupart des régions où il opère, le groupe s’engage à avoir un impact positif sur les économies locales et, plus généralement, sur la vie des populations. 3.9.1.Un fort ancrage dans les territoires et les communautés Stratégie d’implantation Le choix des implantations des sites du groupe repose principalement sur une logique de bassin d’emploi. L’activité nécessite une main-d’œuvre importante. Il est primordial de disposer de profils adaptés à proximité. Ainsi, les sites sont principalement implantés : ●Dans des zones rendues faciles d’accès par un large réseau de transports en commun ; pour les centres dédiés à l’offshore, la proximité d’un aéroport est également privilégiée ; ●À proximité d’universités, facilitant le recrutement de profils adaptés et de collaborateurs multilingues ; ●Dans des régions où le taux de chômage est élevé. Avec le déploiement de la solution de télétravail TP Cloud Campus, le groupe accède à un vivier de talents étendu, et permet par là même l’accès à l’emploi à des personnes dans des régions plus éloignées. Un employeur local important Le groupe est l’un des principaux employeurs dans le monde et dans la plupart des territoires dans lesquels il s’est développé, conscient de jouer un rôle sociétal majeur. En Colombie, avec plus de 45 000 salariés, le groupe est le premier employeur du pays. En République dominicaine et au Salvador, TP est le principal employeur de son secteur. Il est le principal employeur à Tunis, en Tunisie, les dix premiers employeurs d’Albanie et le quatrième en Grèce. Au Portugal, la société a été reconnue à plusieurs reprises comme l’une des entreprises en plus forte croissance du pays. Le groupe contribue notamment à l’accès des jeunes à l’emploi, à la progression des classes moyennes et au développement de l’emploi des femmes. TP est une porte d’entrée dans la vie active pour les jeunes : en 2024, plus de 103 000 personnes ont été embauchées pour leur toute première expérience professionnelle. Certains des pays d’implantation du groupe comptent un taux de chômage des jeunes particulièrement élevé. En Afrique du Sud par exemple, où le taux de chômage des jeunes est de 64 %, TP compte 75 % de jeunes de moins de 30 ans dans ses effectifs (taux de chômage des jeunes selon les données de l’OIT, 2021). Le groupe encourage le développement de l’emploi des femmes, y compris dans des pays où le taux de participation des femmes à la population active est parmi les plus bas (source : OIT, données 2021). En Inde, alors que seules 19 % des femmes participent à la population active, TP emploie 39 % de femmes, résultant de près d’une décennie d’initiatives ciblées dans le cadre du programme GenderSmart (voir section 3.4.1.6 pour plus de détails). TP propose de nombreuses opportunités de développement : il enregistre un taux de promotion interne élevé et la plupart des cadres dirigeants sont issus des communautés locales. En fournissant des centaines de milliers d’emplois, TP a un impact économique important sur les territoires où il est présent, impact accru d’autant dans les pays en développement où il emploie environ 70 % de sa main-d’œuvre. Son impact est à la fois direct puisqu’il y emploie des travailleurs permettant ainsi de faire vivre les collaborateurs et leurs familles, mais aussi indirect et induit puisqu’il y achète des produits et services d’autres acteurs locaux et y paie des impôts et taxes locales. Le groupe contribue ainsi à lutter contre la pauvreté et à développer durablement l’économie locale. Partenariats pour l’emploi avec des acteurs locaux TP travaille régulièrement en partenariat avec les agences gouvernementales pour l’emploi et les établissements scolaires. Dans la plupart des pays, les offres d’emploi vacantes sont communiquées aux agences pour l’emploi locales afin d’accéder à un large vivier de talents et leur donner la possibilité d’intégrer le monde du travail ou changer de travail. /Exemples d’initiatives importantes mises en place Types de partenaires Pays Partenaires Initiatives Établissements scolaires France Écoles et programmes d’apprentissage (CCI Campus du Lac, CNAM, 2i Tech…) Accompagnement dans la formation et proposition de contrats en apprentissage. Grèce Universités et institutions : Aristotle University, National and Kapodistrian University of Athens Co-organisation de webinaires et séminaires sur l’accès à l’emploi et le début de carrière. Offre de premiers emplois aux étudiants d’établissements partenaires. Mexique Universités locales (ITESM, UANL, UDEM, UVM, ITESO) Partenariats proposant des bourses d’études et des offres d’emploi. Pays-Bas Universités locales Propositions de stages pour les étudiants. Portugal Universités locales et écoles (Católica Lisbon School, ISEG, ISCTE Business School) Participation aux forums professionnels, ateliers préparation et entraînement pour des entretiens, développement des talents, offre de premiers emplois ou de stages aux étudiants. Salvador Universités locales (ESI, Universidad Francisco Gavidia, Universidad Pedagogica…) ; écoles d’anglais (English for Call Centers, Direct English, Be Bilingual, Teach Me SV…) Offre d’un premier emploi aux étudiants. Réduction des frais d’inscription pour les employés. Togo Université de Lomé Lors d’une journée portes ouvertes, propositions d’emplois pour les étudiants nouvellement diplômés. Agences gouvernementales Égypte Plateformes pour l’emploi (Wuzzuf, Career 180, Egypt Hiring Summit) Augmenter les opportunités d’emploi pour les jeunes diplômés ou les candidats expérimentés en recherche d’emploi. France Agence nationale pour l’emploi (Pôle emploi) Programme de préparation opérationnelle à l’emploi qui vise à faciliter l’insertion professionnelle de personnes en recherche d’emploi. Ce programme peut déboucher sur une opportunité d’emploi à long terme. Philippines Département du travail et de l’emploi (DOLE) ; bureaux de l’emploi locaux. Propositions d’offres d’emploi et programmes de développement des talents. Portugal Gouvernement portugais TP a rejoint le pacte pour le développement de l’emploi des jeunes au Portugal, un partenariat avec la fondation José Neves et le ministère du travail portugais (embauche des jeunes, offres de stage, formation et développement de carrière, accès à des salaires plus élevés, rétention). Maroc Agence nationale pour l’emploi : ANAPEC Collaboration afin de recruter des personnes pour leur premier emploi. Mexique Agence nationale pour l’emploi et Secrétariat pour le développement humain et l’égalité de Monterrey TP propose des offres d’emploi. Salvador Ministère du Travail, ministère de l’Économie Propositions d’offres d’emploi lors de salons professionnels. Par ailleurs, la plupart des filiales accueillent des stagiaires ou étudiants dans le cadre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation. 3.9.2.Citizen of the World (COTW) Créée en 2006, l’initiative caritative Citizen of the World (COTW) vient renforcer l’engagement de TP envers les communautés locales et les personnes défavorisées. Par le biais de partenariats avec des associations et organisations non gouvernementales (ONG) à l’échelle globale ou locale, le groupe apporte son soutien à deux causes principales, en lien avec sa mission : ●Soutien aux enfants en situation de vulnérabilité, via notamment des programmes d’éducation ; ●Soutien aux communautés locales touchées par des catastrophes naturelles, humanitaires ou sanitaires. Dans le cadre de sa démarche philanthropique, le groupe adopte une politique rigoureuse pour la sélection des œuvres caritatives. Cette procédure vise à garantir que les organisations bénéficiaires opèrent selon des normes éthiques élevées et alignent leurs activités sur les objectifs philanthropiques du groupe. Pour ce faire, elles doivent démontrer leur adhésion à des principes de bonne gouvernance et d’intégrité. Concernant la gestion des dons, le groupe a institué un protocole détaillé pour l’enregistrement et la vérification des contributions. Après chaque donation, les informations pertinentes sont consignées et soumises à un processus de validation par les directeurs financiers, à la fois au niveau local et au sein de la structure globale du groupe. Pour faciliter et systématiser cette démarche, le groupe a mis en place une plateforme de reporting en ligne, conçue pour assurer un suivi efficace et structuré des dons, accompagnés d’une description de la campagne, de ses objectifs principaux et du type de dons. Cette pratique de documentation détaillée et de transparence contribue à renforcer la rigueur et l’intégrité du processus de donation, reflétant ainsi l’engagement du groupe à soutenir des initiatives caritatives de manière responsable et transparente. Dans le cadre du programme Citizen of the World, TP a collecté l’équivalent de près de 8 millions d’euros en 2024. Il dépasse ainsi l’objectif fixé de récolter 7 millions d’euros, et ce, grâce aux dons de l’entreprise ainsi que la générosité et l’engagement de ses employés, qui ont contribué tant en numéraire qu’en nature ou en heures de volontariat. Ces dons ont permis d’impacter plus de 312 300 bénéficiaires. L’initiative COTW démontre l’engagement continu du groupe et de ses collaborateurs envers les causes sociales et humanitaires. Les collaborateurs du groupe ont participé à près de 45 000 heures de volontariat. Depuis sa création, en 2006, le programme COTW a ainsi collecté près de 78 millions d’euros. Le groupe incite ses collaborateurs à participer activement aux initiatives déployées à travers des campagnes de dons et des actions de bénévolat. Un ou plusieurs ambassadeurs COTW sont nommés par le directeur général dans chaque filiale de TP. Les principales responsabilités des ambassadeurs consistent à planifier et à mener des activités philanthropiques, à créer des partenariats durables avec des ONG et des associations locales, et à encourager les collaborateurs à s’engager auprès des communautés. Pour renforcer et unifier ses efforts, le groupe organise des réunions COTW sur une base mensuelle. Elles représentent l’occasion de partager les meilleures pratiques internes et externes ainsi que de dispenser des formations ad hoc sur différentes thématiques, politiques et procédures. Au niveau global, TP participe à différentes journées internationales afin de sensibiliser et d’engager ses parties prenantes autour de thèmes majeurs : Journée zéro discrimination, Journée internationale des droits des femmes, Earth Hour, Journée internationale de la paix, Journée mondiale de l’habitat, Journée des droits de l’homme, etc. Les filiales déploient plusieurs actions en relation avec ces journées, allant de la communication sur les réseaux sociaux à la mise en place d’activités, en passant par la sensibilisation des employés. Le programme COTW est aussi l’occasion de rassembler les collaborateurs autour de valeurs et d’objectifs communs. Le groupe organise plusieurs temps forts dans l’année avec des actions rassemblant toutes les filiales : en septembre par exemple, TP s’est joint au World Clean-Up Challenge, ou Journée mondiale de nettoyage, lors de laquelle des salariés de nombreux pays ont uni leurs forces pour nettoyer des espaces publics et ramasser des déchets. Des activités philanthropiques et collectes de plusieurs types sont organisées tout au long de l’année : Types d’engagement Partenariats globaux et locaux avec des associations et ONG Dons en numéraire Organisation de collectes de fonds et mise en place de dons sur salaire dans plusieurs filiales, qui offre la possibilité aux salariés qui le souhaitent de soutenir les actions des associations de leur choix, en réalisant chaque mois des microdons sur leur net à payer. Engagement bénévole Organisation d’actions de bénévolat et de mécénat de compétences afin d’accompagner les missions des ONG partenaires. Collecte de vêtements/denrées alimentaires Organisation d’évènements et d’activités afin de collecter des fonds, des denrées alimentaires non périssables et des vêtements pour les familles et les enfants défavorisés à l’échelle locale. Les collaborateurs sont invités à s’engager dans les campagnes locales en participant bénévolement aux phases de collecte et de distribution. Collecte pour la santé Collecte de fonds pour l’achat de médicaments, de produits d’hygiène et d’articles de santé indispensables. Basé sur le raisonnement que la santé équivaut à la richesse, l’objectif est d’aider les enfants malades ou handicapés du monde entier grâce à des partenariats avec des associations qui offrent des soins médicaux. Collecte pour l’école Collecte de fournitures scolaires pour les enfants défavorisés à l’occasion de la rentrée afin d’aider les moins fortunés à bénéficier d’une éducation de qualité. Collecte de jouets Collecte de jouets et encouragement de dons à des œuvres caritatives locales sélectionnées afin de venir en aide aux enfants et aux familles dans le besoin pendant la période des fêtes de fin d’année. Elle a pour but de partager avec les plus défavorisés pour répandre l’esprit des fêtes partout dans le monde. 3.9.2.1.Initiatives globales TP pour l’UNICEF Depuis 2022, TP soutient l’UNICEF à travers un partenariat de long terme. Ce partenariat soutient différents programmes, en lien avec les causes principales soutenues par COTW, y compris l’éducation, en implémentant des programmes dans les principaux pays d’implémentation du groupe et le soutien au fonds d'urgence. À ce jour, près de 500 000 enfants et adolescents ont reçu une aide humanitaire grâce au soutien de TP, dont environ 83 600 en 2024. Programmes d’éducation dans les deux principaux pays d’implantation du groupe, en Inde et aux Philippines, où le système éducatif s’est vu fortement impacté par la pandémie de COVID-19. ●En Inde, le programme s’articule autour de cinq axes principaux : l’éducation des adolescents, l’éducation des jeunes enfants, la qualité de l’enseignement et de l’apprentissage, l’accès à des ressources éducatives digitales et le soutien et accompagnement de jeunes non scolarisés ; ●Aux Philippines, le groupe soutient des programmes d’éducation de l’UNICEF qui visent à favoriser l’accès à l’éducation, en particulier pour les enfants les plus vulnérables, de former les enseignants, et à mettre en œuvre un système d’identification des jeunes enfants présentant un risque de retard de développement et de handicap, pour assurer une prise appropriée et rapide. Le soutien de TP a impacté près de 38 000 enfants en 2024. Soutien au fonds d’urgence de l’UNICEF, pour venir en aide aux victimes de catastrophes. En 2024, le soutien de TP s’est porté sur plusieurs programmes : ●TP a pu soutenir 8 381 femmes et enfants au Soudan, en facilitant l’accès aux services de santé essentiels, notamment à travers des programmes de vaccination contre la rougeole, de prise en charge de la malnutrition et d’amélioration de l’accès à l’eau potable pour les populations touchées par la crise humanitaire ; ●Grâce au soutien de TP, 37 320 femmes et enfants en République Démocratique du Congo ont pu accéder à des services de santé essentiels. Cette aide a permis de renforcer la lutte contre le choléra par la réhabilitation d’unités de traitement et la formation d’agents de santé, tout en améliorant l’accès à l’eau potable pour plus de 450 000 personnes. En parallèle, 12 295 enfants touchés par les conflits ont bénéficié d’un accompagnement psychosocial et d’un soutien à leur réintégration scolaire. 3.9.2.2.Initiatives locales Aide aux enfants les plus vulnérables et promotion d’une éducation de qualité Conscient que l’éducation est le fondement pour améliorer la vie des personnes, TP a fait de l’éducation l’un des piliers de son programme philanthropique. Le groupe œuvre pour l’éducation d’enfants défavorisés dans ses différents pays d’opération. Pays bénéficiaire Initiative Afrique du Sud À l'occasion de la Journée Internationale de l'Éducation, TP a organisé une journée de sensibilisation aux carrières, en présentant les diverses opportunités professionnelles au sein de TP à cinq lycées. Colombie En Colombie, TP a collaboré avec la fondation Sandbox pour promouvoir l'éducation aux sciences, à la technologie, à l'ingénierie et aux mathématiques (STEM) auprès des jeunes. Lors de la Hackabox de Bogotá, plus de 300 participants ont pu développer leurs compétences dans ces domaines essentiels pour leur avenir, contribuant ainsi à préparer les jeunes à un monde de plus en plus technologique. Cette initiative reflète l'engagement de TP pour l'éducation, l'innovation et le soutien aux talents de demain. États-Unis Depuis 17 ans, TP collabore avec Feed the Children pour offrir de meilleures perspectives aux enfants défavorisés. En 2024, ce partenariat a permis de collecter plus de 100 000 € grâce aux dons des salariés et de distribuer 1 000 sacs à dos remplis de fournitures scolaires, contribuant ainsi à favoriser l’accès à l’éducation pour ceux qui en ont le plus besoin. De plus, 1 600 familles ont été soutenues lors des « Resource Rallies », leur apportant des ressources essentielles. Finlande TP a acheté et offert des cadeaux de Noël à des familles défavorisées à Tampere, en Finlande, avec l'organisation Hope. En complément, les employés de TP ont contribué en achetant et offrant d’autres cadeaux pour soutenir des familles locales dans le besoin. Inde TP soutient des initiatives visant à réduire l’analphabétisme et à fournir des formations professionnelles, en collaboration avec l’ONG Literacy India Gurgaon. En 2024, près de 25 000 personnes ont bénéficié de cette initiative. Pour aller plus loin, TP a développé deux programmes de mentorat et d’accompagnement dans le processus d’insertion professionnelle pour les étudiants et les jeunes diplômés en recherche d’emploi venant de milieux défavorisés. Kosovo TP a soutenu Down Syndrome Kosova Association, qui favorise l’inclusion et l’insertion professionnelle des personnes atteintes de trisomie 21. En distribuant aux employés des cartes postales fabriquées par les membres de l’association, TP a valorisé leur travail et sensibilisé à leur cause. Une visite a aussi permis d’offrir des cadeaux du Nouvel An et de partager un moment d’échange. Madagascar TP a fait don de fournitures scolaires à un centre de réhabilitation et de réinsertion socio-professionnelle, soutenant des jeunes filles âgées de 8 à 17 ans confrontées à des problèmes juridiques ou ayant été victimes de violence. En partenariat avec le ministère de la Justice, ce centre offre un hébergement, de la nourriture et un programme éducatif adapté aux besoins de chaque fille, pour des séjours allant de 3 mois à 2 ans. Mexique TP s'engage à promouvoir l'inclusion et à offrir de meilleures opportunités aux communautés vulnérables. À Santa Catarina, au Mexique, nous avons fièrement contribué à la création du Centre de Soins Complet pour l'Autisme, en collaboration avec ARENA. Ce centre fournit des ressources essentielles et un soutien précieux, ouvrant la voie à un avenir plus prometteur pour les enfants autistes et leurs familles. Norvège Les employés de TP ont organisé une collecte de fonds et fait un don à Stine Sofies Stiftelse, une organisation locale dédiée à la prévention et au soutien des enfants victimes de violence et d'abus. Pérou Au Pérou, TP a contribué à améliorer l'accès à une éducation de qualité en livrant 340 bureaux à des écoles locales. Cette initiative bénéficie à plus de 9 000 élèves, leur offrant un environnement d'apprentissage mieux équipé et propice à leur réussite scolaire. Pologne Cet été, TP a soutenu un orphelinat de Katowice en réalisant des travaux bénévoles pour aménager le jardin : nettoyage, création d’un espace pour un bac à sable, semis de gazon et plantation, avec un don d’outils de jardinage. En décembre, TP, en partenariat avec un client, a préparé des cadeaux pour les enfants de l’orphelinat, apportant joie en cette période festive. Portugal TP a collaboré avec Make-A-Wish Portugal pour soutenir le programme « Make a Wish Goes to School », mobilisant 250 écoles et récoltant 100 000 étoiles symbolisant des rêves d’enfants malades. Avec 1 300 heures de bénévolat, nos équipes ont inspiré élèves, familles et communautés. TP a aussi participé au tournoi caritatif « Play for Wishes », un événement sportif visant à soutenir les missions de l’association et à transformer des vies. Togo Des dons pour les enfants de l'ONG Ange ont été réalisés, comprenant des livres, des ballons, des jeux de société et vidéo, apportant ainsi joie et enrichissement à leurs activités. Tunisie TP a renforcé son partenariat de longue date, établi il y a 10 ans, avec l'association Amal pour la Famille et l'Enfant. En 2024, un don d’une valeur de 16 895 €, a été remis pour soutenir les familles et les enfants en situation de vulnérabilité. Par ailleurs, plusieurs heures de bénévolat ont été consacrées au tri et à la préparation des vêtements, témoignant de l’engagement continu de TP en faveur des causes sociales et du bien-être des communautés locales. Turquie Grâce à son partenariat avec la Fondation Turque pour l'Éducation (TEV), TP a offert des bourses d'études à plusieurs étudiants. Royaume-Uni TP s’engage pour l’égalité des chances en collaborant avec My Big Career. Des employés ont suivi une formation pour devenir mentors de carrière et accompagnent des élèves de 12 à 15 ans lors de séances de coaching individuel en ligne. Des journées portes ouvertes ont également été organisées pour aider les jeunes à découvrir différentes perspectives professionnelles. Aide aux victimes de catastrophes naturelles et humanitaires Partout dans le monde, les filiales organisent des campagnes à l’attention de familles et enfants défavorisés ou sinistrés. Le programme COTW compte également sur un fonds d’urgence réservé aux programmes d’aide en cas de catastrophe naturelle ou humanitaire. Pays bénéficiaire Initiative Brésil Au Brésil, après les inondations historiques causées par des pluies torrentielles dans le Rio Grande do Sul, TP a mobilisé ses volontaires pour organiser les dons, gérer les abris et fournir un soutien psychologique aux victimes. Grâce à leur engagement, des denrées alimentaires, de l'eau et des vêtements ont été distribués, répondant aux besoins essentiels des familles touchées. États-Unis Engagé aux côtés de Feed the Children depuis 17 ans, TP a renforcé son soutien en 2024. Après le passage de l’ouragan Helene, TP a contribué à l’envoi de 300 000 € de produits essentiels pour venir en aide aux sinistrés. Portugal Le partenariat entre One Tree Planted et TP illustre son engagement global envers la reconstruction des écosystèmes touchés par des catastrophes naturelles. Un exemple marquant de ces actions est la reforestation de la forêt de Leiria, au Portugal, gravement endommagée par des incendies en 2017, qui ont détruit plus de 80 % de sa surface. Grâce à ce partenariat, des milliers d’arbres ont été replantés pour restaurer cet écosystème essentiel, prévenir l’érosion des sols et encourager le retour de la biodiversité. Philippines Depuis 2010, TP soutient le village « TP Gawad Kalinga », construit après le passage du typhon Ondoy en 2009, grâce à un investissement de 430 000 dollars US dédié à sa construction et à des projets de développement psychosocial. Plus de 1 000 employés de TP ont consacré environ 10 000 heures de bénévolat pour accompagner cette initiative, qui bénéficie aujourd’hui à 463 résidents. Ce projet illustre l’engagement de TP envers la reconstruction durable et le développement communautaire. Outre les actions déployées en faveur d’enfants défavorisés et des communautés affectées par des catastrophes naturelles ou humanitaires, certaines filiales mettent en œuvre des initiatives pour soutenir d’autres causes localement. 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.1.1 Structure de gouvernance 4.1.2 Le conseil d’administration 4.1.3 La direction générale 4.2 Rémunération des organes d’administration et de direction 4.2.1 Principes généraux de détermination, de mise en œuvre et de révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux 4.2.2 Éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 4.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 (votes ex ante) 4.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.3.1 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l’information financière 4.3.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 4.3.3 Notations 4.3.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.3.5 Opérations sur titres de la société 4.3.6 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 4.3.7 Conventions réglementées 4.3.8 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Le présent chapitre constitue le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225‑37-4 du Code de commerce. Il a été élaboré avec l’appui de la direction générale, de la direction juridique et de la direction financière, sur la base, notamment, des travaux du conseil d’administration et de ses comités. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2025, après examen par le comité des rémunérations et des nominations et après avis du comité d’audit, des risques et de la conformité et du comité RSE pour les éléments les concernant. Code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (le "code AFEP-MEDEF"). Le tableau ci‑après présente les recommandations du code qui ne sont pas suivies par Teleperformance SE ainsi que sa pratique et ses justifications. Recommandations du code AFEP‑MEDEF écartées ou non appliquées Pratique de Teleperformance SE et justification Indemnités de non-concurrence (§ 25) § 25.3. Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant. Teleperformance est leader sur son marché. Le succès et la pérennité du groupe reposent sur la vision insufflée par ses dirigeants, la force de ses valeurs, l’implication de ses talents et une organisation complexe permettant de rendre agile une multinationale employant près de 490 000 collaborateurs dans près de 100 pays. De plus, le groupe a entamé une phase de transformation, notamment numérique, impliquant des choix stratégiques et techniques importants et une évolution profonde de son business model. Les éléments qui assurent cette mutation sont le fruit d’investissements dans la réflexion et l’expérimentation. La protection des secrets d’affaires et, plus généralement, des informations sur la stratégie et l’organisation du groupe est donc essentielle pour sa pérennité et la protection effective de ses intérêts légitimes. À cet effet, le conseil d’administration a adopté une position claire à l’égard des dirigeants mandataires sociaux clés en cas de départ : ils s’interdisent toute concurrence, sous quelque forme que ce soit (en tant que salarié, dirigeant mandataire, administrateur, conseil externe…), pendant la période contractuelle. L’exercice d’une faculté de renonciation à l’obligation de non-concurrence au moment du départ repose, par hypothèse, sur des conjectures sur l’activité du dirigeant sortant dans les mois suivant son départ. Par le jeu de ces engagements de non‑concurrence, les obligations pesant sur les dirigeants clés après leur départ sont donc sans ambiguïté et créent une relation forte, claire et engageante pour les deux parties. Le conseil d’administration estime que l’introduction d’une faculté de renonciation à son profit affaiblirait cette politique, au détriment de la protection des intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (collaborateurs, clients et actionnaires). Pour ces raisons, le conseil d’administration a fait le choix, dans l’intérêt réfléchi du groupe, de ne pas introduire de stipulation de nature à rendre incertaine l’obligation de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux au moment de leur départ. S’agissant de l’accord de non-concurrence, liant M. Daniel Julien, fondateur et directeur général, à la société et à sa filiale Teleperformance Group, Inc., il a été conclu en 2006 et ultérieurement modifié par décisions du conseil d’administration, puis approuvé par les assemblées générales des actionnaires réunies les 1er juin 2006, 29 mai 2012 et 20 avril 2018. Lors de sa séance du 30 novembre 2017, le conseil a par ailleurs autorisé la conclusion d’un engagement de non‑concurrence entre la société et son directeur général délégué en charge des finances, M. Olivier Rigaudy. Cet accord a été signé le 1er février 2018. En ce qui concerne M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué, une convention de non-concurrence a été autorisée par décision du conseil d’administration du 28 août 2024 et signée le 12 septembre 2024 avec une entrée en vigueur le 1er octobre 2024 (date de son entrée en fonction). Cette convention sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 mai 2025. Ces mêmes principes s’appliquent aux engagements de non-concurrence liant les principaux cadres dirigeants opérationnels du groupe. § 25.4. Le conseil prévoit également que le versement de l’indemnité de non‑concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au‑delà de 65 ans. S’agissant de cette recommandation introduite en juin 2018, le conseil d’administration a décidé de ne pas modifier les stipulations des conventions de non-concurrence, telles qu’approuvées par l’assemblée générale, pour y introduire une condition d’âge compte tenu des critères de gestion et de la politique du groupe en la matière (cf. supra, à propos du § 25.3) qui doit rester indépendante de l’âge du dirigeant sortant. La protection des intérêts stratégiques du groupe en cas de départ est essentielle. Le conseil souhaite prémunir le groupe non seulement des situations de concurrence directe, en tant que salarié, dirigeant, prestataire, conseil externe mais également des situations plus passives, de type mandats d’administrateurs non-exécutifs ou missions de consulting, exposant même indirectement les données du groupe qui forment son essence et le ciment de son succès. Le risque contre lequel le groupe souhaite se protéger par la conclusion de telles conventions ne disparaît pas, en effet, avec l’âge. § 25.6. L’indemnité de non–concurrence doit faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Pour les conventions de non-concurrence déjà approuvées, les stipulations prévoient, et ce depuis leur conclusion : ●s’agissant de la convention liant M. Daniel Julien, directeur général : un unique paiement de l’indemnité de non‑concurrence ; ●s’agissant de la convention liant M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué : un ou plusieurs paiements (sur douze mois) à son choix ; ●s'agissant de la convention liant M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué : un paiement échelonné sur la durée de l'engagement (douze mois). Les conventions de non-concurrence prévoient des mécanismes de restitution prorata temporis de l’indemnité déjà versée en cas de décès. 4.1.Gouvernance 4.1.1.Structure de gouvernance Choix du mode d’exercice de la direction générale Principes Aux termes de l’article 19 des statuts, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, portant le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués, qui disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le code AFEP-MEDEF, qui ne privilégie aucune forme, rappelle que le conseil d’administration se prononce, selon les impératifs particuliers, sur le choix d’une dissociation ou d’une unicité des fonctions de président et de directeur général. La formule retenue et les motivations sont ainsi portées à la connaissance des actionnaires et des tiers. Évolution et adaptation de la structure de gouvernance La structure de gouvernance a évolué au cours des dernières années permettant son adaptation aux évolutions de l'environnement dans lequel le groupe évolue. Le mode direction choisi doit en effet permettre une prise de décision efficace permettant à la société de poursuivre sa trajectoire de développement. Les évolutions majeures décidées par le conseil d'administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations, et ayant renforcé la structure de gouvernance du groupe ont ainsi été les suivantes : ●Octobre 2017 : Réunion des fonctions de président et de directeur général et nomination d'un directeur général délégué. ●Février 2018 : Création de la fonction d’administrateur référent. ●Juin 2023 : Nomination d'un second directeur général délégué. ●Février 2024 : Poursuite de l'évolution de la structure de gouvernance et amorce de la succession aux fonctions de directeur général. ●28 août 2024 : Dissociation des fonctions de président du conseil et de directeur général, nomination d'un nouveau président du conseil indépendant et d'un nouveau directeur général délégué (cf. ci-après). Adoption d’une nouvelle structure de gouvernance M. Bhupender Singh ayant quitté l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe afin de poursuivre de nouvelles opportunités professionnelles, une réflexion a été menée par le comité des rémunérations et des nominations à laquelle ont été associés tous les administrateurs et en particulier M. Daniel Julien, fondateur et directeur général sur l’organisation de la gouvernance de la société et du groupe afin de réévaluer la pertinence du mode d’exercice de la direction générale. Le 28 août 2024, le conseil d’administration a décidé, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, d’opérer, à effet immédiat, une dissociation entre les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Il a décidé de nommer M. Moulay Hafid Elalamy, administrateur indépendant, aux fonctions de président du conseil afin de pouvoir bénéficier de son expérience en termes de leadership de groupes multinationaux et de sa connaissance des métiers du groupe. Il a également confirmé M. Daniel Julien en tant que directeur général et M. Olivier Rigaudy en tant que directeur général délégué. Le conseil d’administration a estimé, sur recommandation de son comité, que ce mode d’exercice de la direction générale était la structure de gouvernance la mieux adaptée dans le contexte actuel du groupe. En effet, elle permet d’optimiser la réponse du groupe aux défis actuels (intelligence artificielle, perte de la valeur de l’action, recentrage sur la croissance…), de favoriser la mise en œuvre du plan de succession, par une répartition des rôles et des responsabilités orientées vers l’efficacité et la continuité de la direction générale et de renforcer la confiance des actionnaires en adoptant une structure de gouvernance conforme aux principes de bonne gouvernance. Dans le contexte d’une présidence indépendante, le conseil d’administration a également estimé que les prérogatives et missions de l'administrateur référent pouvaient être exercées par le président indépendant. Il a donc décidé de ne pas désigner un nouvel administrateur référent et de modifier le règlement intérieur du conseil pour ne prévoir la désignation d’un administrateur référent que dans l’hypothèse où le président du conseil ne serait pas un administrateur indépendant. Pour accompagner cette évolution de la gouvernance, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du directeur général et sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, de désigner, en qualité de directeur général délégué, M. Thomas Mackenbrock, à compter du 1er octobre 2024. Le profil, l’expérience et l’expertise de Thomas Mackenbrock sont parfaitement alignées avec les objectifs de la nouvelle gouvernance et les enjeux du plan de succession. Il apportera notamment sa capacité à diriger des organisations internationales et mener des initiatives stratégiques à travers des phases critiques de transformation, de croissance et de réussite. L’exercice du mandat de directeur général délégué par M. Mackenbrock serait de nature à préparer et confirmer la succession aux fonctions de directeur général, en lui permettant de travailler en étroite collaboration avec Daniel Julien et de bénéficier de son expérience et sa vision du groupe. Le profil de M. Mackenbrock est présenté à la section 4.1.3 La direction générale du présent document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le conseil a également décidé de confier le pilotage opérationnel de la succession et, en particulier, son calendrier à un comité ad hoc en lien avec les prérogatives du comité des rémunérations et des nominations. En outre, il a décidé de créer, au sein du comité exécutif, un bureau exécutif en charge de l’élaboration des stratégies de développement du groupe et de leur mise en œuvre. La composition et les attributions de ces instances sont décrites à la section 4.1.3 La direction générale du présent document d’enregistrement universel. Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont également assistés d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs participant à renforcer l’excellence opérationnelle du groupe et à constituer un vivier de talents. Soucieux de renforcer la continuité de l’équilibre des pouvoirs et le dialogue actif et constructif, le conseil d’administration a mis en place plusieurs dispositifs permettant un équilibre des pouvoirs en son sein et avec la direction générale : ●la dissociation des fonctions de président du conseil et de directeur général et la nomination d’un président du conseil indépendant, décidées en août 2024 ; ●les comités du conseil sont composés d’une majorité d'administrateurs indépendants et tous présidés par un administrateur indépendant. Ils formulent des recommandations et rendent compte de leurs travaux au conseil d’administration ; ●l’organisation d’au moins une executive session annuelle ; ●les limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale sont décrites dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 4.1.2.2.2 ci-après) et dans les statuts (disponibles sur le site Internet de la société). 4.1.2.Le conseil d’administration 4.1.2.1.Composition du conseil d’administration À la date du présent document d’enregistrement universel, le conseil d’administration est composé de 14 membres. Les développements suivants décrivent la composition du conseil ainsi que son fonctionnement. /Généralités concernant le mandat d’administrateur Nombre d’administrateurs (article 14 des statuts) La gestion de la société est assurée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales. Le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts. Conformément à la loi, le nombre d’administrateurs représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d’administrateurs composant le conseil au jour de leur prise de fonctions. Durée du mandat (article 14 des statuts) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles. Pour les administrateurs représentant les salariés, la durée de leur mandat est de trois ans à compter de leur désignation. Il est renouvelable sans limitation. Limite d’âge (articles 14, 15 et 19 des statuts) Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser un tiers des administrateurs en fonction. Le président du conseil d’administration peut exercer ses fonctions jusqu’à l’âge de 76 ans, le directeur général et les directeurs généraux délégués jusqu’à l’âge de 75 ans. Détention d’actions de la société (article 14 des statuts et article 1.1 du règlement intérieur du conseil) Aux termes des statuts et du règlement intérieur, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 200 actions de la société pendant toute la durée de son mandat (exception faite pour les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre d’actions minimum de la société). Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs est décrit au paragraphe Liste des administrateurs en fonction ci-après. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, dans le cadre des attributions d’actions de performance ou équivalents, au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf. section 4.2.1 ci-après). /Profil du conseil d’administration Président Directeur général 2 administrateurs représentant les salariés Moulay Hafid Elalamy Daniel Julien Véronique de Jocas Evangelos Papadopoulos Varun Bery Alain Boulet Brigitte Daubry Pauline Ginestié (1) Jean Guez (1) Shelly Gupta (1) Kevin Niu (1) Christobel Selecky Angela Maria Sierra-Moreno Carole Toniutti (1) Administrateur indépendant. (1)Mandat arrivant à échéance en 2025. 1 président indépendant 2 administrateurs représentant les salariés 75 % d’indépendants (1) (2) 50 % de femmes (3) (4) 60 ans d’âge moyen Présence au conseil 9 nationalités représentées Canada Chine Colombie États-Unis France Grèce Inde Maroc Royaume-Uni 64 % administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux (1)Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF (§ 10.3). (2)Dans le cadre de la norme ESRS 2 – GOV 1 issue de la réglementation CSRD, il est précisé que ce taux a été de 64% en 2024. (3)Hors administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. (4)Dans le cadre de la norme ESRS 2 – GOV 1 issue de la réglementation CSRD, il est précisé que le ratio femmes/hommes moyen a été de 46,8% en 2024. /Liste des administrateurs en fonction Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Date initiale de nomination Échéance du mandat (2) Ancienneté Membre d’un comité Président du conseil Moulay Hafid Elalamy Administrateur indépendant 65 M 200 0 CA 06/03/2024 AG 2027 1 an Dirigeant mandataire social Daniel Julien Directeur général 72 M 1 246 980 0 31/05/2011 AG 2027 35 ans (3) – Administrateurs indépendants Varun Bery 66 M 400 0 13/04/2023 AG 2026 1 an 11 mois – Brigitte Daubry 61 F 10 765 0 CA 06/03/2024 AG 2027 1 an – Pauline Ginestié 54 F 1 000 0 28/04/2016 AG 2025 8 ans 10 mois CARC Shelly Gupta 50 F 300 0 14/04/2022 AG 2025 2 ans 10 mois CRSE Kevin Niu 40 M 200 0 CA 26/07/2023 AG 2025 1 an 7 mois CRN Christobel Selecky 69 F 250 1 07/05/2014 AG 2026 10 ans 10 mois CRN (P) Angela Maria Sierra-Moreno 70 F 456 0 07/05/2014 AG 2026 10 ans 10 mois CRSE (P) Carole Toniutti 54 F 368 0 14/04/2022 AG 2025 2 ans 10 mois CARC (P) Administrateurs non indépendants Alain Boulet 75 M 600 0 31/05/2011 AG 2026 13 ans 9 mois CARC Jean Guez 79 M 1 000 0 29/01/2010 AG 2025 15 ans 1 mois – Administrateurs représentant les salariés Véronique de Jocas 42 F 2 251 0 09/09/2020 2026 4 ans 6 mois CRN Evangelos Papadopoulos 42 M 0 0 02/11/2020 2026 4 ans 4 mois CRSE (1)Dans des sociétés autres que la société. (2)Il est précisé que la société a organisé un échelonnement des mandats, ce qui explique que les échéances des mandats soient différentes selon les administrateurs. (3)Il est rappelé que M. Daniel Julien est le fondateur historique du groupe. La date initiale de nomination indiquée correspond à celle du changement de structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale. CRN : comité des rémunérations et des nominations. CARC : comité d’audit, des risques et de la conformité. CRSE : comité RSE. P : Président(e) de comité. CA : conseil d’administration ; AG : Assemblée générale. Pour les besoins de leur mandat social, les membres du conseil d’administration et de la direction générale sont domiciliés au siège social de la société. Matrice des compétences et expertises des administrateurs 1 à 12 : nombre d'administrateurs possédant la compétence et expertise. Finance Expertise et/ou expérience de la finance de l’entreprise, des processus d’audit et de contrôle, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, des fusions‑acquisitions et du secteur de la banque. Communication/marketing et ventes Expertise et/ou expérience dans les métiers de la communication, du marketing et des ventes. Direction générale d’entreprises internationales/entrepreneuriat Expérience dans la direction générale d’entité ou de groupe présent sur le plan international et fondation de nouvelles entreprises. Expérience internationale Expérience acquise au sein de groupes internationaux. Expertise en matière de durabilité Expertise et/ou expérience dans le secteur social, environnemental et sociétal. Connaissance du secteur d’activité de Teleperformance Expérience dans le secteur des services clients et connaissance de l’activité du groupe. Digital – technologies Expertises et connaissances en matière de nouvelles technologies et d’innovation digitale des entreprises et des outils. Connaissance des clients et marchés clés Expérience et/ou expertise dans le domaine d’activité des clients de Teleperformance (santé, banque, télécommunications, etc.). Institutions publiques Expérience et/ou expertise dans le domaine des institutions publiques. Principales fonctions et mandats exercés par les administrateurs en fonction Compétences Moulay Hafid Elalamy Président du conseil d’administration Administrateur indépendant 65 ans Nationalités Marocaine et canadienne Nombre d’actions détenues 200 Échéance du mandat AG 2027 Expertise et expérience Né le 13 janvier 1960, M. Moulay Hafid Elalamy est diplômé de l’université canadienne de Sherbrooke en systèmes d’information. Il a commencé sa carrière au Canada dans le secteur de l’assurance avant de devenir secrétaire général du groupe ONA, aujourd’hui Al Mada, premier groupe industriel et financier privé marocain. En 1995, M. Elalamy fonde le groupe Saham, débutant son activité dans les services financiers avec Saham Assurance. Cette entité s’est graduellement développée dans 26 pays en Afrique et au Moyen-Orient, pour devenir le premier assureur sur le continent Africain. En 2018, Saham Assurance a été acquise par Sanlam pour une valorisation de 2 milliards de dollars. Parallèlement, en 1999, il initie au Maroc le développement de l’activité de services externalisés en fondant Phone Assistance. Dès 2004 le groupe Saham élargit ses horizons en se diversifiant dans le domaine de la relation client, ainsi que dans d’autres secteurs clés à fort impact économique et social tels que l’éducation, l’immobilier, l’agriculture et la santé. En 2019, M. Elalamy a fondé Majorel en fusionnant les activités de Saham dans les services externalisés avec celles de son partenaire, le groupe Bertelsmann. Majorel va connaître une forte croissance et rapidement s’imposer comme un acteur de premier plan dans le domaine de la relation client, comptant plus de 80 000 collaborateurs et une présence dans 45 pays, réussissant son entrée à la Bourse d’Amsterdam en septembre 2021. Teleperformance a acquis Majorel en 2023. En 2024, M. Elalamy acquiert la Société Générale Marocaine de Banques, le quatrième acteur bancaire au Maroc, ainsi que ses filiales, auprès du groupe Société Générale, pour un montant de 745 millions d'euros. Par ailleurs, de 2006 à 2009, M. Elalamy préside la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM). De 2013 à 2021, il a été ministre de l’Industrie, du Commerce, de l’investissement et de l’Économie Verte et Numérique du Maroc. En 2014, il lance un Plan d’Accélération Industriel (PAI) avec pour objectif le développement d’écosystèmes industriels performants visant à renforcer les exportations industrielles du Maroc et la création de nouvelles opportunités d’emplois pour le pays. Durant son mandat, il va notamment accompagner plus de 3 400 projets d’investissement avec 50 écosystèmes industriels performants regroupés en 14 secteurs structurés et permettre la création de plus de 560 000 emplois, augmentant ainsi la part de l’industrie dans le PIB du Maroc de 9 points. En 2018, M. Elalamy est nommé Président du Comité de candidature du Maroc à l’organisation de la Coupe du Monde de football 2026 et sous son impulsion, le dossier technique du Maroc est validé par la FIFA et qualifié au vote des présidents de fédération de football. En 2021, M. Elalamy est revenu aux commandes du Groupe Saham et de la Fondation Saham, crée en 2008, qui a pour vocation de créer un impact durable sur les populations les plus vulnérables au Maroc et en Afrique subsaharienne. La Fondation se focalise sur la santé, l’éducation et le mentoring. M. Elalamy a été coopté au sein du conseil d’administration de la société à effet du 6 mars 2024 et cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 23 mai 2024. Le 28 août 2024, il est nommé président du conseil d'administration de Teleperformance SE. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●Président du conseil de surveillance de la SGMB (Société Générale Marocaine de Banques) ●mandat dans diverses filiales du groupe Saham Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe ●mandats dans Majorel Group Luxembourg SA et Majorel Africa ●mandats dans diverses filiales du groupe Saham Compétences Daniel Julien Administrateur Directeur général 72 ans Nationalités Française et américaine Nombre d’actions détenues 1 246 980 Échéance du mandat AG 2027 Expertise et expérience Né le 23 décembre 1952, M. Daniel Julien est diplômé en économie de l’université de Paris-X. En 1978, à l’âge de 25 ans, et avec seulement 10 lignes téléphoniques, il crée la société de télémarketing Teleperformance dans un bureau parisien. Quelques années plus tard, en 1985, Teleperformance devient le numéro un en France. L’année suivante, le groupe ouvre des filiales en Belgique et en Italie. En 1988, le groupe poursuit son développement européen en intégrant des filiales en Espagne, en Allemagne, en Suède et au Royaume-Uni et devient, dès 1995, numéro un en Europe. Dès 1993, sous la direction de son fondateur, le groupe poursuit son implantation à l’international avec l’ouverture d’un centre de contacts aux États-Unis, puis en Asie dès 1996 et en Amérique latine avec le Mexique en 2002 et l’Argentine et le Brésil en 2004. Depuis 2007, le groupe fondé par Daniel Julien est le numéro un mondial de la gestion de la relation client. M. Daniel Julien a occupé les fonctions de président du directoire de la société jusqu’en 2011. De mai 2011 à mai 2013, il a été président-directeur général à la suite du changement de gouvernance (d’une structure duale vers une structure moniste). De mai 2013 à octobre 2017, dans le cadre de la dissociation des fonctions, il a été nommé président exécutif du groupe. D’octobre 2017 à août 2024, il a été président-directeur général. Depuis le 28 août 2024, M. Daniel Julien est administrateur et directeur général à la suite de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Mandats en cours Groupe Teleperformance ●président du conseil et directeur général de Teleperformance Group, Inc. (États-Unis) ●administrateur de diverses filiales du groupe (États‑Unis, Canada et Royaume-Uni) Hors groupe (sociétés non cotées) ●administrateur de Frens Inmobiliaria, SA de CV (Mexique) ●administrateur de DJ Plus Operadora Inmobiliaria, S de RL de CV (Mexique) ●administrateur de DJ Plus S de RL de CV (Mexique) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance ●administrateur de diverses filiales du groupe (Inde, États-Unis, Royaume-Uni) Hors groupe Néant Compétences Varun Bery Administrateur indépendant 66 ans Nationalité/citoyenneté Chinoise et indienne Nombre d’actions détenues 400 Échéance du mandat AG 2026 Expertise et expérience Né le 27 septembre 1958, M. Varun Bery est titulaire d’une licence (summa cum laude) en économie et en mathématiques de l’université de Yale, où il a également joué dans l’équipe universitaire de squash. M. Bery a également obtenu un MBA avec grande distinction à la Harvard Business School, où il a été nommé Baker Scholar. Il a commencé sa carrière en 1981 en tant que consultant en gestion chez McKinsey & Company à New York. Il a ensuite travaillé dans le domaine de la banque d’investissement chez CS First Boston à New York de 1992 à 1994 avant de s’installer à Hong Kong en 1995 pour rejoindre l’Asian Infrastructure Fund, un fonds d’investissement privé gérant près d’un milliard de dollars US. M. Bery a ensuite cofondé TVG Capital Partners en 1998 pour investir dans des actifs liés aux médias et aux télécommunications dans toute l’Asie, avec plus de 700 millions de dollars US sous gestion. Pendant une partie de son mandat chez TVG, M. Bery a dirigé simultanément l’activité régionale Private Capital Asia pour JP Morgan à partir de Hong Kong, qui disposait de 750 millions de dollars US de capital engagé de la banque. Au cours de sa carrière, M. Bery a été membre de conseils d'administration et de comités de 15 sociétés dans 6 pays, dont 5 sociétés publiques cotées en bourse aux États-Unis, en Corée du Sud, en France et en Inde. Il a également été président du conseil d'administration de deux sociétés privées. M. Bery a également été vice-président de la Hong Kong Venture Capital and Private Equity Association, la plus ancienne et la plus importante association de capital privé en Asie. Depuis 2016, M. Bery est conseiller principal de StormHarbour Securities à Hong Kong et en 2024 il a été nommé au conseil consultatif de Inveztor (Royaume-Uni). M. Bery siège au conseil d’administration de la Harvard Business School Association de Hong Kong. Il est également membre du conseil d’administration et du comité des finances d’Integrated Board Education Ltd (IBEL), une organisation caritative éducative au service des enfants issus de minorités ethniques à Hong Kong. À Yale, M. Bery est membre du conseil consultatif inaugural de la Jackson School of Global Affairs. M. Bery est un citoyen de Hong Kong, région administrative de la République populaire de Chine. Il est également un citoyen indien de l'étranger (Overseas Citizen of India), pays dans lequel il a grandi et dans lequel il conserve des liens avec la communauté financière. M. Varun Bery a été nommé administrateur par l’assemblée générale du 13 avril 2023. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe ●administrateur de Dataxet Pte Ltd (Singapour) Compétences Alain Boulet Administrateur Membre du comité d’audit, des risques et de la conformité 75 ans Nationalité Française Nombre d’actions détenues 600 Échéance du mandat AG 2026 Expertise et expérience Né le 24 juin 1949, M. Alain Boulet est diplômé en psychologie, éthologie et science des comportements à l’université de Nanterre. Entre 1975 et 1985, au sein du groupe Time Warner, il conçoit et met en œuvre les opérations de vente par correspondance en conquête et fidélisation clientèle pour l’Europe du Sud puis il crée les premiers centres d’appels dédiés aux clients du groupe Time. En 1985, il est président fondateur de l’agence ONE. Initialement axée sur son savoir-faire des métiers de la vente par correspondance, l’agence deviendra l’un des leaders en matière de conception et de mise en place des stratégies de customer relationship management et de communication tant pour le Business to Business que pour le Business to Consumer. En 1999, il devient président du groupe SR Marketing Services, groupe intervenant sur l’ensemble de la chaîne des services marketing spécialisé. L’expertise offerte couvrant aussi bien l’amont et la recherche avec les métiers des études qualitatives et quantitatives, le Data Mining ou les modèles prédictifs, que l’aval avec l’ensemble des métiers de la communication spécialisée comme la promotion des ventes, le marketing direct ou le Web jusqu’au Field Marketing, l’animation et la stimulation des réseaux de vente. Spécialiste du marketing relationnel, du traitement et de l’analyse des données, il intervient depuis 2008 comme consultant en Web marketing et e-commerce auprès des entreprises des secteurs financiers, automobiles et de services intégrant l’e-commerce dans leur démarche marketing et commerciale. M. Alain Boulet a été nommé administrateur de la société le 31 mai 2011. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Compétences Brigitte Daubry Administrateur indépendant 61 ans Nationalité Française Nombre d’actions détenues 10 765 Échéance du mandat AG 2027 Expertise et expérience Née le 24 juin 1963, Mme Brigitte Daubry est titulaire d’un Master en gestion de l’Université de Paris-Dauphine et d’un MBA de l’ESSEC Business School. Elle a également obtenu l’Executive certificate – Women Board Ready de l‘ESSEC Business School. Mme Daubry a débuté sa carrière en 1988 en qualité de chef de groupe BtC et directeur de la Business Unit BtB au sein du groupe Teleperformance. Elle a ensuite occupé la fonction de directeur région Asie-Pacifique en 1995 puis Corporate Vice President of Quality pour diriger la mise en place des normes ISO 9002 puis des normes COPC à partir de 2007. En 2011, elle prend la direction de la région Europe Middle East and Africa et de Teleperformance France jusqu’à la fin 2014. En 2015, nouvellement basée à Singapour, elle devient Senior Advisor pour le Groupe Accenture à Singapour et à Sydney avant de rejoindre Lazada, filiale du Groupe Alibaba en 2016 en qualité de Group Chief Customer Care Officer pour les 6 pays de l’ASEAN où le Groupe opère, rôle qu’elle a occupé jusqu’en janvier 2024. Mme Daubry a été cooptée au sein du conseil d’administration de la société le 6 mars 2024 et cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 23 mai 2024. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●présidente de AdvanCX SAS (France) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Compétences Pauline Ginestié Administrateur indépendant Membre du comité d’audit, des risques et de la conformité 54 ans Nationalités Française et britannique Nombre d’actions détenues 1 000 Échéance du mandat AG 2025 Expertise et expérience Née le 30 décembre 1970, Mme Pauline Ginestié est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School de l’université de Columbia à New York, diplômée de Sciences Po Paris (économie et finance) et de l’université de Paris-X (maîtrise de littérature anglaise). Elle a débuté sa carrière en qualité d’auditeur au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers à Paris. En 1999, elle rejoint en qualité de chef de produits et chef de projet la société NetValue USA puis Register.com en 2001. Elle devient consultante indépendante en Digital Business en 2002 et s’intéresse aux problématiques d’expérience utilisateur, ce qui mène à l’obtention d’un Master of Sciences en interaction homme-machine et ergonomie (Human Computer Interaction/Ergonomics) de l’University College de Londres. Elle rejoint ensuite une société de conseil en expérience client, Foviance, avant de redevenir consultante en expérience client indépendante en 2012. Plus récemment, elle consolide sa compréhension du comportement humain afin de développer une activité de coach en management et leadership. Elle obtient le diplôme de Transformational coach de l’institut Animas en 2021. Mme Pauline Ginestié a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 28 avril 2016. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●administrateur de Vivar Global ltd. (Royaume‑Uni) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe ●administrateur de PCAS (France) Compétences Jean Guez Administrateur 79 ans Nationalité Française Nombre d’actions détenues 1 000 Échéance du mandat AG 2025 Expertise et expérience Né le 25 novembre 1945, M. Jean Guez est diplômé de Sup de Co Montpellier, de l’Institut d’administration des entreprises de Paris et en expertise comptable. Dès octobre 1967, il est expert‑comptable stagiaire au sein du cabinet SETEC (Paris) puis, à compter de décembre 1968, au sein du cabinet Peat-Marwick-Mitchell (KPMG). En 1972 et après avoir obtenu son diplôme d’expert-comptable et son inscription en qualité de commissaire aux comptes, il intègre le cabinet So.co.ge.re en tant que directeur général jusqu’en 1982 où il rejoint le cabinet Sofintex en qualité de gérant associé. Il devient ensuite associé du groupe BDO France en 2000, puis du groupe Deloitte en 2006. Il est actuellement gérant associé du cabinet conseil CSA. M. Jean Guez a été nommé membre du conseil de surveillance de la société le 29 janvier 2010 et en devient administrateur le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●gérant de Cabinet SCA (France) ●administrateur de Pôle Santé Média (France) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance ●administrateur de diverses filiales du Groupe (Luxembourg, Tunisie et Maroc) Hors groupe ●président de la SASU Troubat (France) ●président de la SAS République Participation Conseil (France) ●membre du conseil de surveillance de PRECIPHAR SAS (France) Compétences Shelly Gupta Administrateur indépendant Membre du Comité RSE 50 ans Nationalité/citoyenneté Américaine et indienne Nombre d’actions détenues 300 Échéance du mandat AG 2025 Expertise et expérience Née le 30 mars 1974, Mme Shelly Gupta est titulaire d’une licence et d’une maîtrise intégrée en mathématiques et en applications informatiques de l’Indian Institute of Technology, New Delhi et d’un MBA de l’University of Illinois Urbana-Champaign. Mme Gupta a plus de 25 ans d’expérience en finance, stratégie, opérations, technologie et entrepreneuriat. Elle a débuté sa carrière chez Thaumaturgix, une société de conseil en logiciels, où elle a réalisé divers projets clients couvrant toutes les phases de l’analyse, de la conception et de la mise en œuvre du système. Elle a ensuite rejoint Standard & Poor’s en tant que consultante senior dans l’équipe de solutions de gestion des risques. En 2007, en tant qu’associée fondatrice de TutorAndMentor, elle a travaillé à la création d’une plateforme de services éducatifs dont la mission est de tirer parti de la technologie pour offrir des services éducatifs abordables et pratiques aux élèves aux États-Unis et au Royaume-Uni. Mme Gupta a ensuite occupé la fonction de directrice financière stratégique de The Equity Project Charter Schools à New York, qui accueille des élèves issus de communautés défavorisées. Elle a été membre de l’équipe fondatrice de l’école et s’était fortement impliquée dans la construction des écoles de 2008 à 2024. Elle est actuellement directrice financière stratégique de la Menlo School, une école indépendante prestigieuse dans la Silicon Vallée, où elle assure un leadership financier, opérationnel et stratégique. En tant que directrice financière bénévole de GetMAGIC, un organisme à but non lucratif dans le domaine des sciences, technologie, ingénierie et mathématiques (STIM) qui offre un mentorat aux collégiennes et lycéennes, elle encourage les futures femmes leader dans les domaines des sciences et de la technologie. Mme Shelly Gupta a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 14 avril 2022. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Compétences Véronique de Jocas Administrateur représentant les salariés Membre du comité des rémunérations et des nominations 42 ans Nationalité Française Nombre d’actions détenues 2 251 Échéance du mandat 2026 Expertise et expérience Née le 10 janvier 1983, Mme Véronique de Jocas est titulaire d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en droit délivré par l’université Montesquieu-Bordeaux-IV. Elle est également diplômée d’un master spécialisé en gestion des risques de Kedge Business School obtenu en 2007. Elle débute sa carrière chez Teleperformance en 2008 dans le cadre de la création du poste de responsable des assurances groupe. Ses objectifs sont alors de définir et mettre en œuvre la politique globale de gestion des assurances de Teleperformance. Accompagnant le développement du groupe, son champ d’intervention a été élargi à travers la gestion de projets transversaux en gestion des crises, gestion des risques et conformité. Depuis 2009, elle est membre de l’AMRAE (Association pour le Management des Risques et des Assurances de l’Entreprise). En 2019, elle obtient le diplôme d’Associate in Risk Management délivré par The Institutes, un organisme américain spécialisé dans la formation en gestion des risques et des assurances, puis en 2021, la certification ISO 37001 Système de management anticorruption (Lead Implementer). Mme Véronique de Jocas a été désignée administrateur représentant les salariés par le comité social et économique de Teleperformance SE le 9 septembre 2020. Son mandat a été renouvelé en 2023. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Compétences Kevin Niu Administrateur indépendant Membre du comité des rémunérations et des nominations 40 ans Nationalité Canadienne Nombre d’actions détenues 200 Échéance du mandat AG 2025 Expertise et expérience Né le 12 septembre 1984, Dr Kevin Niu est titulaire d’une licence en ingénierie électrique de l’université de l’Illinois à Urbana-Champaign avec la plus haute distinction. Il a poursuivi ses études de maîtrise et de doctorat en physique appliquée à l’université Harvard, en se concentrant sur les dispositifs nanophotoniques et leur fabrication, avec des applications dans le domaine de l’information optique et quantique. Dr Niu est le fondateur et le PDG d’Urus Entertainment, une entreprise en phase de développement qui vise à créer une expérience d’avatar unique pouvant être adoptée par le marché de masse. Il est le principal moteur de l’expansion du concept de contenu intégré aux avatars sur les téléphones mobiles et dirige actuellement le développement de technologies orientées vers le consommateur utilisant des algorithmes d’intelligence artificielle pour créer des avatars d’une qualité inégalée sur le marché. Dans le cadre d’un projet de loisir à l’université, il a coproduit et coprésenté le long-métrage People Mountain People Sea, qui a reçu le Lion d’argent au 68e Festival international du film. Dr Niu est cofondateur et conseiller commercial en chef d’Astro-Nomical Entertainment, à l’origine de la série Netflix A Tale Dark & Grimm, nominée aux Emmy Awards. Son intérêt pour le divertissement l’a également amené à coproduire la pièce Of Mice and Men, nominée pour un Tony Award, qui a remporté un Drama Desk Award et établi un nouveau record de recettes au Longacre Theater. Il est membre de la Producers Guild of America. Dr Niu a été coopté au sein du conseil d’administration de la société le 26 juillet 2023 et cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 23 mai 2024. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●président de Urus Entertainment, Inc. (États‑Unis) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Compétences Evangelos Papadopoulos Administrateur représentant les salariés Membre du comité RSE 42 ans Nationalité Grecque Nombre d’actions détenues 0 Échéance du mandat 2026 Expertise et expérience Né le 18 décembre 1982, M. Evangelos Papadopoulos a consacré sa carrière à la défense des droits des salariés et à la promotion d’un environnement de travail positif et éthique au sein de Teleperformance. Il a commencé sa carrière chez Teleperformance en tant qu’agent en 2004 et a évolué de manière régulière au travers de différentes fonctions, acquérant ainsi une grande expertise dans le secteur des centres de contact et en matière de management. Sa profonde compréhension des relations avec les salariés l’a conduit à être élu représentant des salariés en 2014, une fonction qu’il exerce depuis de manière continue. M. Papadopoulos a été déterminant dans la mise en place et dans les travaux continus du comité d’entreprise de la société européenne (CESE). En reconnaissance de ses contributions et de son expertise, M. Papadopoulos a été désigné administrateur représentant les salariés par le CESE de Teleperformance SE le 2 novembre 2020. Cette nomination, renouvelée en 2023, souligne son engagement continu en faveur de la représentation des salariés au niveau du conseil d’administration. Actuellement, M. Papadopoulos occupe le poste d’auditeur social mondial (Global Social Auditor), menant les efforts de la société pour garantir des pratiques éthiques et socialement responsables partout dans le monde. Par le biais d’audits complets et d’initiatives collaboratives, il joue un rôle crucial dans la promotion du bien-être des salariés, la favorisation d’un environnement de travail positif et le soutien des engagements de Teleperformance envers ses salariés. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Compétences Christobel Selecky Administrateur indépendant Présidente du comité des rémunérations et des nominations 69 ans Nationalité Américaine Nombre d’actions détenues 250 Échéance du mandat AG 2026 Expertise et expérience Née le 9 mars 1955, Mme Christobel Selecky est titulaire d’une licence en sciences politiques et philosophie de l’université du Delaware (États-Unis) et d’une maîtrise en relations publiques et communications de l’université de Syracuse (New York). Mme Christobel Selecky dispose d’une expérience de quarante années dans le secteur des soins de santé en tant qu’administrateur, dirigeante et créatrice d’entreprise. En 1981, elle intègre la société américaine FHP International Corporation, société cotée au NASDAQ, assurant la gestion de régimes privés de soins de santé et la commercialisation d’assurances garantie et couvertures de santé. Elle devient présidente de California Health Plan, la plus importante filiale de FHP, qui réalise un chiffre d’affaires annuel de 2 milliards de dollars US et gère plus de 1 million de plans d’assurances santé. En 1996, elle est cofondatrice et président-directeur général de LifeMastersSupportedSelfcare Inc., une société assurant des prestations externalisées de gestion de plans de santé et d’avantages consentis par les employeurs et des régimes de retraite des salariés du secteur public, des syndicats et trusts et qui fournit ses services à plus d’un million de personnes sur le territoire américain. Depuis 2010, elle exerce en qualité de consultante indépendante et administratrice et dispense des conseils et des recommandations stratégiques tant sur le plan national qu’international en faveur d’équipes de dirigeants et d’investisseurs intervenant dans le domaine de la santé ou cherchant à y faire leur entrée. Mme Selecky est membre du conseil d’administration et du comité des rémunérations, de la gouvernance et des nominations de Satellite Healthcare, l’un des leaders américains dans la fourniture de dialyses et services associés depuis 1974. Elle est également administrateur et membre du comité d’audit et des rémunérations de ImmunityBio (IBRX), une société spécialisée dans l’immunothérapie en phase clinique avancée qui développe des thérapies de nouvelle génération pour vaincre les cancers et les maladies infectieuses. Enfin, elle est administratrice de Griswold Home Care, société soutenue par des fonds d’investissement privés, qui fournit des soins non médicaux à domicile, présent dans 200 sites aux États‑Unis. Elle est également professeur adjoint à l’Université de Californie, à l’école de commerce Irvine Paul Merage, programme de MBA en enseignement de l’entrepreneuriat en soins de santé. Mme Selecky est active au sein de plusieurs conseils de gouvernance d’organisations et siège actuellement au conseil d’administration de Pacific Southwest Chapter of the National Association of Corporate Directors, un organisme national américain à but non lucratif qui dispense une formation et des normes de gouvernement d’entreprise et d’excellence du conseil d’administration. Auparavant, elle a été, pendant deux mandats, membre du conseil, vice-présidente et présidente du comité d’audit de United Cerebral Palsy, une organisation américaine sans but lucratif de défense des personnes handicapées, et présidente pendant deux mandats du conseil d’administration de Population Health Alliance, une organisation sans but lucratif de promotion des activités de santé publique par la recherche et l’éducation. Mme Christobel Selecky a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 7 mai 2014. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Sociétés cotées ●administrateur de ImmunityBio (IBRX) (États‑Unis) Sociétés non cotées ●administrateur de Satellite Healthcare Inc. (États-Unis) ●administrateur de Griswold Home Care (États‑Unis) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe ●administrateur de Verity Health System (États‑Unis) ●administrateur de SCAN Health Plan (États-Unis) Compétences Angela Maria Sierra-Moreno Administrateur indépendant Présidente du comité RSE 70 ans Nationalité Colombienne Nombre d’actions détenues 456 Échéance du mandat AG 2026 Expertise et expérience Née le 30 août 1954, Mme Angela Maria Sierra-Moreno est titulaire d’un diplôme en bactériologie de l’université Colegio Mayor d’Antioquia (Colombie) et d’une maîtrise en sciences de l’université de l’Ohio (États-Unis). Mme Angela Maria Sierra-Moreno bénéficie d’une expérience d’une vingtaine d’années dans le domaine de la gestion de la clientèle dans divers secteurs d’activité. De 1995 à 2002, Mme Sierra-Moreno exerce les fonctions de vice-président en charge des services au sein de la société ACES où elle coordonne, notamment, les actions visant à la transformation de la culture de l’entreprise conformément aux besoins de l’entreprise et aux demandes de l’environnement externe. En 2002, elle rejoint la société Avianca en qualité de vice-présidente en charge des services et des ressources humaines. À ce titre, elle participe au développement de la stratégie de l’entreprise visant à mettre en place une organisation centrée sur le client, par la conception et la mise en œuvre de processus, d’outils et de mécanismes dédiés au service à la clientèle pour les activités dans le monde entier. Depuis 2010, Mme Sierra-Moreno est consultante en management des organisations et conseille des entreprises et des organisations, de divers secteurs d’activité, dans les domaines de la gestion de la relation client, des ressources humaines et du changement culturel et organisationnel. Mme Angela Maria Sierra-Moreno a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 7 mai 2014. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●administrateur de Prestigio (Colombie) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe ●administrateur de LASA SA (Colombie) Compétences Carole Toniutti Administrateur indépendant Présidente du comité d’audit, des risques et de la conformité 54 ans Nationalité Française Nombre d’actions détenues 368 Échéance du mandat AG 2025 Expertise et expérience Née le 6 février 1971, Mme Carole Toniutti est expert-comptable et commissaire aux comptes et titulaire d’un master de l’École supérieure de commerce de Pau (1992). Elle débute sa carrière au sein du cabinet d’audit parisien SalustroReydel et intervient principalement sur les missions d’audit de grands groupes cotés. Elle y développe de solides compétences en consolidation. Elle rejoint Bordeaux et intègre KPMG Audit, où elle pilote alors des missions d’audit de groupes internationaux. Après cette expérience en audit de dix-huit années, elle rejoint le bureau bordelais de PwC en 2013 et est nommée associée en 2014, en charge notamment du développement des activités de conseil. En 2016, elle intègre en tant qu’associée cogérant la branche PwC Entrepreneurs, dédiée à l’accompagnement des PME et ETI. En juin 2021, elle participe, avec ses associés, à l’opération de rachat de cette activité entraînant la sortie du réseau PwC, l’entrée au sein du réseau PKF International, et la création de la marque Arsilon en France (1 000 collaborateurs sur 30 bureaux). Au quotidien, elle dirige le bureau de Bordeaux et coordonne les relations de PKF Arsilon avec le réseau PKF International. Elle accompagne ses clients sur des sujets comptables, consolidation et reporting, amélioration des process, transactions, etc. Elle est également signataire de mandats de commissariat aux comptes. Mme Carole Toniutti a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 14 avril 2022. Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) ●gérant de Arsilon Professional Services (France) ●gérant de PKF Arsilon (France) ●gérant de SC ZOMACA (France) Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant Principes directeurs de la composition du conseil et des comités Qualité d’administrateur indépendant Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration procède à l’occasion d’une nomination, d’un renouvellement, et en tout état de cause, chaque année, à la revue de l’indépendance de ses membres. Le conseil s’efforce de compter parmi ses membres au moins la moitié d’indépendants par référence à la définition du code AFEP-MEDEF. Il qualifie ainsi d’indépendant ou non l’un de ses membres en fonction de l’avis rendu par le comité des rémunérations et des nominations. Le conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que satisfaisant les critères d’indépendance, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, et inversement. Le comité, pour l’élaboration de son avis, s’attache à ce que les mandats exercés par des administrateurs dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec la société ne soient pas de nature à porter atteinte à l’indépendance et/ou à l’exercice des fonctions des administrateurs concernés compte tenu des opérations réalisées par le groupe avec ces sociétés. Lorsqu’une telle relation existe, son analyse porte également sur les autres modalités de la relation d’affaires (durée, importance économique, etc.). De tels contrats sont décrits au paragraphe Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ci-après et sont, en toute hypothèse, conclus à des prix de marché et leurs montants sont non significatifs tant pour le groupe que pour les contreparties. Au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le contrat concerne un administrateur non indépendant (M. Daniel Julien) et a pris fin en mai 2024. À la date du présent rapport, le conseil comprend 9 membres indépendants sur 12 administrateurs, étant rappelé que les 2 administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour les besoins de ce calcul. Les critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF retenus par la société sont : Critère 1 Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ●significatif de la société ou de son groupe ; ●ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Aux fins d’interprétation du présent tableau, (i) le groupe inclut la société et toute société apparentée, (ii) une société apparentée est toute société contrôlant la société ou toute société contrôlée par la société, (iii) le contrôle s’apprécie au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (iv) le mandataire social est toute personne élue aux fonctions de membre d’un organe social (directoire, conseil de surveillance ou conseil d’administration) et toute personne nommée aux fonctions de direction générale. La qualification retenue par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, pour chacun de ses membres est la suivante : Nom Critères Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Qualification retenue par le conseil Moulay Hafid Elalamy • • • • • • • • Indépendant Daniel Julien x • • • • x • • Non indépendant Varun Bery • • • • • • • • Indépendant Alain Boulet • • • • • x • • Non indépendant Brigitte Daubry • • • • • • • • Indépendante Pauline Ginestié • • • • • • • • Indépendante Jean Guez x • • • • x • • Non indépendant Shelly Gupta • • • • • • • • Indépendante Véronique de Jocas (1) x • • • • • • • Non indépendante Kevin Niu • • • • • • • • Indépendant Evangelos Papadopoulos (1) x • • • • • • • Non indépendant Christobel Selecky • • • • • • • • Indépendante Angela Maria Sierra‑Moreno • • • • • • • • Indépendante Carole Toniutti • • • • • • • • Indépendante Dans ce tableau : • signifie que le critère d’indépendance est satisfait ; x signifie que le critère d’indépendance n’est pas satisfait. (1)Administrateur représentant les salariés. Administrateurs représentant les salariés au conseil À la suite de la modification des statuts de la société approuvée par l’assemblée générale du 26 juin 2020 (22e résolution) concernant les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés. Le comité social et économique de Teleperformance SE a procédé, en date du 9 septembre 2020, à la désignation de Mme Véronique de Jocas en qualité d’administrateur représentant les salariés. Le comité d’entreprise de la société européenne (CESE ou ECWC) a désigné, en date du 2 novembre 2020, M. Evangelos Papadopoulos en cette même qualité. En 2023, leurs mandats ont été renouvelés selon les mêmes modalités. Politique de diversité au sein du conseil d’administration et des comités Le conseil d’administration attache une importance particulière à l’équilibre de sa composition et celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux du comité des rémunérations et des nominations qui propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables dans la composition du conseil d’administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe et de son évolution. Les travaux du comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, à maintenir un taux d’indépendance du conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil, et à promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités, afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance, l’objectivité et l’expertise nécessaires. Dans sa séance du 12 décembre 2024, le conseil d’administration a examiné, en application des dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la politique de diversité appliquée en son sein, les objectifs de cette politique, les modalités de sa mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2024 (cf. tableau ci-après). Il est rappelé qu’en 2020, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés. En application des recommandations du code AFEP-MEDEF et des dispositions légales applicables à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration, ils ne sont pas pris en compte pour l’établissement de la proportion d’administrateurs indépendants ni pour le calcul de la parité. Néanmoins, de par leur connaissance du groupe et de ses métiers, de leur expertise et expérience dans les domaines des risques et assurances et de l’expérience client, ils viennent enrichir les compétences du conseil. Compte tenu de ces éléments, le conseil d’administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2024 au regard des critères de diversité qui fondent sa politique. La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite à la section 4.1.3 La direction générale ci-après. Critères Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2024 Composition du conseil Maintien de la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Objectif atteint. Le taux de féminisation est de 50 % respectant les dispositions légales en la matière. Maintien de la présence de plusieurs nationalités Objectif atteint. 9 administrateurs sont de nationalité étrangère ou binationaux, soit 64,2 %. 9 nationalités sont représentées. Maintien de diverses expertises et expériences nationales et internationales Objectif atteint. Forte connaissance du groupe et de ses métiers et de ceux de ses clients (cf. supra paragraphe Matrice des compétences et expertises des administrateurs). Administrateurs représentant les salariés Les mandats de Véronique de Jocas et d’Evangelos Papadopoulos ont été renouvelés en 2023. Indépendance des administrateurs Maintien d’un taux d’indépendance supérieur à la moitié des membres Objectif atteint. 75 % d’administrateurs indépendants. Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers des administrateurs en fonction âgés de plus de 75 ans Objectif atteint. Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Liens familiaux À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et de la direction générale. Absence de condamnation ou de mise en cause de mandataires sociaux À la connaissance de la société, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; ●n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; ●n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de conflits d’intérêts Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil et à l’administrateur référent de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt de la société ou de toute autre société du groupe et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir d’assister ou de participer au débat et de prendre part au vote de la délibération correspondante. La participation d’un administrateur à une opération à laquelle la société, ou toute autre société du groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du conseil d’administration préalablement à sa conclusion. Un administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises qui sont en concurrence avec la société, ou toute autre société du groupe, sans en informer préalablement le conseil d’administration. Les administrateurs s’engagent à ne pas rechercher ou accepter de la société, ou de toute autre société du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance. À la connaissance de la société : ●aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de la société et/ou du groupe et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; ●il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en cette qualité ; ●il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la société qu’elles détiennent, autre que celle attachée à l’obligation liée aux actions de performance qui leur ont été attribuées gratuitement ou dans le cadre des long-term incentive plans. Contrats de services ou conventions conclues avec un administrateur M. Daniel Julien, directeur général, est actionnaire à hauteur de 35 % d’une société propriétaire d’un immeuble donné en location depuis 2010 à Servicios Hispanic Teleservices SC (filiale du groupe située au Mexique). Le montant total du loyer s’est élevé pour 2024 à 660 533,82 dollars US. Ce contrat de location a été résilié en mai 2024. Prêts et garanties accordés aux administrateurs La société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie en faveur de l’un des administrateurs. Participations détenues par les administrateurs dans les sociétés du groupe À la connaissance de la société, aucun administrateur ni membre de la direction générale ne détient, directement ou indirectement, des participations ou intérêts dans les filiales et participations de la société, en dehors des seules actions ou parts sociales détenues en raison d’un mandat au sein du groupe. Procédure de sélection de nouveaux administrateurs Le conseil a mis en place une procédure de sélection de nouveaux administrateurs en cas de vacances de toute nature (décès ou démission) ou en cas de nomination additionnelle. Elle s’applique à tous les administrateurs (indépendants ou non, mandataires sociaux exécutifs ou non) à l’exception des administrateurs représentant les salariés dont la procédure de désignation est prévue à l’article 14 des statuts conformément aux dispositions légales en la matière. La procédure telle que prévue dans le règlement intérieur du conseil consiste dans les étapes suivantes : 1 2 3 4 Définition des compétences et expertises recherchées Candidatures présentées au conseil ⎬ Examen des candidatures par le comité des rémunérations et des nominations (CRN) au regard de différents critères (diversité, mixité, indépendance, etc.) et de l’évolution souhaitable de la composition du conseil ⎬ Le CRN émet ses recommandations au conseil ⎬ Choix définitif par le conseil de façon collégiale et proposition de nomination soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale Il est précisé que toute candidature peut être présentée à l’initiative du conseil ou du comité des rémunérations et des nominations, agissant dans le cadre des objectifs de la politique de diversité appliquée aux administrateurs, qui peuvent ou non se faire assister d’un cabinet de recrutement externe. En ce qui concerne les candidatures aux postes de la direction générale, le conseil et son comité les examinent en prenant en compte également la politique de diversité appliquée au sein des instances dirigeantes. Ils recherchent une représentation équilibrée des hommes et des femmes, plus particulièrement, pour le processus de sélection des directeurs généraux délégués pour garantir jusqu’au terme du processus la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Au cours de l’exercice 2024, elle a été mise en œuvre dans le cadre de la proposition de cooptation d'un administrateur. Évolution de la composition du conseil et de ses comités au cours de l’exercice 2024 Départ Nomination/cooptation Renouvellement Commentaires Conseil d’administration Mme Abrera (6 mars 2024) M. Canetti (5 mars 2024) M. Thomas (30 juillet 2024) M. Singh (28 août 2024) Mme Daubry M. Elalamy (6 mars 2024) Mme Daubry (1) M. Julien (1) M. Boulet (2) M. Elalamy (1) (AG 2024) Diversification dans la composition du conseil : compétence/indépendance/connaissance des métiers et activités du groupe Comité d’audit, des risques et de la conformité – – – – Comité des rémunérations et des nominations Mme Abrera (présidente) M. Canetti (5 mars 2024) M. Thomas (30 juillet 2024) Mme Selecky (présidente) M. Niu (6 mars 2024) M. Elalamy (30 juillet 2024) – Compétence/connaissance des métiers du groupe/indépendance Comité RSE Mme Selecky (6 mars 2024) Mme Gupta (6 mars 2024) – Compétence/indépendance (1)Renouvellements de mandats pour une durée de trois ans. (2)Renouvellement de mandat pour une durée de deux ans. Evolution de la composition du Conseil sous réserve l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025 Le conseil d’administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations, a décidé de proposer à l’assemblée générale à réunir le 22 mai 2025 de : ●renouveler les mandats d’administrateurs de Mme Pauline Ginestié et de M. Kevin Niu pour une durée de 3 ans, ●nommer M. Mehdi Ghissassi et Mme Vera Songwe en qualité d’administrateurs en remplacement de Mme Shelly Gupta et de Mme Carole Toniutti pour une période de 3 ans et, ●ne pas renouveler ni remplacer M. Jean Guez en qualité d’administrateur. Ces propositions de renouvellements et de nominations viendront renforcer et consolider les compétences présentes au sein du conseil et de ses comités, participant à l’alignement des expertises avec la trajectoire de développement du groupe. Ces différents profils, au-delà de contribuer au processus de renouvellement, en termes d’âge, notamment, du conseil, apporteront une perspective profitable au regard des défis stratégiques de la société et de son évolution dans un environnement en transformation permanente. Les administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé respectent les recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de nombre de mandats exercés. Ils ont la disponibilité nécessaire pour s’impliquer, et continuer à s’impliquer, dans les travaux du conseil et de ses comités. Concernant la qualité d’indépendant, il est rappelé que le conseil d’administration applique tous les critères définis par le code AFEP‑MEDEF. À l’occasion des propositions de renouvellement et l’examen des candidatures, le comité des rémunérations et des nominations a conclu que Mme Ginestié et M. Niu continuaient de présenter les conditions nécessaires à assurer leur indépendance permettant ainsi de continuer à les qualifier d’administrateurs indépendants en application de ces critères. S’agissant de Mme Songwe et de M. Ghissassi, ils ont également été qualifiés d’indépendants. En conséquence, si l’assemblée approuve l’ensemble des résolutions proposées : ●le taux d’indépendance du conseil, cette qualité étant définie selon l’ensemble des critères du code AFEP-MEDEF et retenus par la société, sera de 82 % (5) ; La société continuera ainsi à respecter les recommandations de ce code en matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein du conseil et des comités. ●la parité au sein du conseil continuera de respecter les dispositions légales en la matière puisque la composition du conseil sera de 5 femmes et 6 hommes ; ●maintien d’une forte internationalisation du conseil avec neuf nationalités représentées ; ●une forte expertise et connaissance du groupe, de ses métiers et de ses spécificités nécessaires au bon fonctionnement du conseil sera également maintenue. 4.1.2.2.Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 4.1.2.2.1.Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration de la société a adopté un règlement intérieur dont l’objet est de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales et statutaires et des règles de gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés cotées. Le règlement intérieur, dans sa version du 28 août 2024 et dans son intégralité, figure sur le site Internet de la société et les principales stipulations sont décrites ci-dessous. Droits des administrateurs Information Le conseil d’administration peut opérer à tout moment les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer par la société tous documents ou informations quels qu’ils soient, qu’ils émanent de la société ou qu’ils lui soient destinés, qu’il estime nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission. Ce droit s’exerce par l’intermédiaire du président du conseil d’administration qui veille à ce que soient communiquées aux administrateurs toutes informations pertinentes ; les administrateurs ne peuvent par eux-mêmes s’immiscer dans la gestion de la société et requérir directement les documents et/ou l’information. Le conseil d’administration, de manière collégiale, peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le conseil décide s’il entend ces interlocuteurs séparément ou collectivement. En outre, lorsque le président l’estime nécessaire, le conseil d’administration peut entendre les principaux dirigeants du groupe afin de présenter le domaine spécifique de leurs activités au sein du groupe ou la situation des filiales régionales dont ils ont la charge. Formation Les membres du conseil d’administration bénéficient lors de leur nomination d’une présentation des activités du groupe ainsi que, à leur demande, d’une formation complémentaire sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du groupe, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient à leur demande d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans les conditions prévues par la réglementation. Déontologie des administrateurs Le règlement intérieur décrit également les obligations s’imposant aux administrateurs en termes notamment de confidentialité, de conflits d’intérêts ou dans le cadre de la détention d’informations privilégiées. Responsabilités Chacun des membres du conseil d’administration est tenu de prendre connaissance et de respecter le règlement intérieur du conseil, les statuts de la société, les obligations générales et particulières lui incombant ainsi que les principaux textes légaux et réglementaires applicables à l’exercice de ses fonctions. Il s’assure également qu’il a connaissance des règles du code de gouvernement d’entreprise auquel la société se réfère. L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires, il s’engage à être assidu. Obligation de confidentialité et d’abstention Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du conseil d’administration et à celles de ses comités, sont tenus à une obligation stricte de confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations. Les dossiers et documents de chaque séance du conseil d’administration ou de ses comités, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant ces séances sont strictement confidentiels. Les administrateurs sont tenus de garder confidentielle, tant à l’égard des personnes extérieures à la société qu’à l’égard des collaborateurs du groupe, toute information afférente à la société ou au groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leur fonction jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la société. Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée jusqu’à ce que ces informations soient rendues publiques. En outre, les administrateurs devront s’abstenir de réaliser ou faire réaliser toutes opérations sur les titres de la société pendant les périodes prévues par la loi ou le règlement intérieur et également au moment où ils prennent connaissance d’une information privilégiée (telle que définie par la loi et réglementation en vigueur) et ce jusqu’à cette information soit rendue publique. Gestions des conflits d’intérêts Dans le cadre de la gestion des conflits d’intérêts, le conseil d’administration autorise les conventions réglementées et règle, en outre, toute situation de conflits d’intérêts potentiels au sein du groupe en présence de dirigeants communs. Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que chaque administrateur a l’obligation de faire part au président du conseil de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt de la société, ou de toute autre société du groupe et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir d’assister ou de participer aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante. La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la société, ou toute autre société du groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du conseil d’administration préalablement à sa conclusion. L’administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la société, ou toute autre société du groupe, sans en informer préalablement le conseil d’administration. L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la société, ou de toute autre société du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, afin de délibérer sur la marche des affaires sociales et sur leur évolution prévisible. Il est convoqué par le président. En cas de vacance ou d’empêchement du président, le conseil d’administration peut être convoqué par le directeur général, le vice-président le cas échéant nommé, ou encore tout administrateur, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par l’utilisation de moyens de vidéoconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ces participants sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne les réunions relatives à l’arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Le conseil d’administration, de manière collégiale, peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le conseil décide s’il entend ces interlocuteurs séparément ou collectivement. Procès-verbaux des décisions Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le procès-verbal fait mention de l’utilisation, s’il y a lieu, des moyens de vidéoconférence et de télécommunication définis aux alinéas précédents. Les procès-verbaux sont signés par le président de la séance et au moins un administrateur ; en cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par au moins deux administrateurs. Outre les mentions légales, ces procès-verbaux précisent la nature de l’information fournie aux membres du conseil d’administration, un résumé des débats, ainsi que le sens du vote émis par chacun des membres présents ou représentés sur chaque point de l’ordre du jour. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président remet à chacun des membres présents une copie du dernier procès-verbal approuvé par le conseil d’administration. Comités Le conseil d’administration peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil a décidé la création de trois comités : le comité d’audit, des risques et de la conformité, le comité des rémunérations et des nominations et le comité RSE. Chaque comité rend compte de ses travaux au conseil d’administration et porte à sa connaissance tous les points qui lui paraissent poser problème ou appeler une décision, facilitant ainsi ses délibérations. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président de chaque comité remet à chacun des membres présents du conseil un compte rendu de l’activité du comité depuis la dernière réunion du conseil. 4.1.2.2.2.Missions et attributions Le conseil d’administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il a, notamment, pour missions principales de : ●arrêter les comptes annuels sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat de chaque exercice et le rapport de gestion ; ●établir les documents de gestion prévisionnelle ; ●convoquer et fixer l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires de la société et arrêter le texte des résolutions et des rapports qui leur sont présentés ; ●décider l’émission d’emprunts obligataires ; ●autoriser les cautions, avals et garanties dans les limites et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ●autoriser la conclusion des conventions réglementées ; ●créer tous comités et définir leurs compositions et attributions ; ●déléguer, selon le cas, au directeur général ou à un directeur général délégué la compétence à l’effet de répondre aux questions écrites posées par tout actionnaire dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires ; ●décider de la distribution de tous acomptes sur dividendes ; ●déterminer les orientations stratégiques du groupe et assurer le suivi de leur mise en œuvre ; ●décider du mode d’exercice de la direction générale, dont il fixe la rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ; ●nommer et révoquer le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués ; ●coopter les membres du conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur ; ●définir la politique de rémunération des mandataires sociaux et la répartition entre les administrateurs du montant global de la rémunération allouée par l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la réglementation ; ●décider de l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la société dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale des actionnaires et déterminer, dans ce cas, le nombre d’actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; ●examiner les principaux enjeux dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ; ●promouvoir la création de valeurs par le groupe à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ; ●examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, des opportunités et des risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; ●s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ●s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ●arrêter le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, le conseil d’administration définit ou autorise préalablement et expressément les opérations suivantes : ●arrêté des budgets annuels consolidés ; ●toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre) envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20 % de la situation nette du groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration ; ●conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du chiffre d’affaires consolidé ; ●proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale. /État des délégations et autorisations accordées ou à accorder au conseil d’administration par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Autorisations et délégations en cours de validité Autorisations et délégations proposées à l’assemblée générale du 22 mai 2025 Date de l’assemblée (no de résolution) Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) Durée (expiration) Utilisation en 2024 Numéro de résolution Montant nominal maximum (en euros) Durée (expiration) Émissions avec droit préférentiel de souscription des actionnaires Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance 23 mai 2024 (22e) 50 millions (montant nominal maximal global – ci–après « Plafond Global 24») (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 26e 50 millions (montant nominal maximal global – ci-après « Plafond Global 25 ») (1) 26 mois (juillet 2027) Émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Émission par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article l. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 23 mai 2024 (23e) 14,5 millions (sous‑plafond nominal global – ci‑après « Sous-Plafond Global 24» et utilisation s’imputant sur le Plafond Global 24) (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 27e 14,5 millions (sous-plafond nominal global – ci-après « Sous-Plafond Global 2025 » et utilisation s’imputant sur le Plafond Global 25) (1) 26 mois (juillet 2027) Émission par placement privé (offre visée au 1 de l’article l. 411-2 du Code monétaire et financier) * 23 mai 2024 (24e) 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous-Plafond Global 24 et sur le Plafond Global 24) (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 28e 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous-Plafond Global 25 et sur le Plafond Global 25) (1) 26 mois (juillet 2027) Émission en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 23 mai 2024 (26e) 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous-Plafond Global 24 et sur le Plafond Global 24) (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 30e 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous-Plafond Global 25 et sur le Plafond Global 25) (1) 26 mois (juillet 2027) Émissions au profit des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux Attributions gratuites d’actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux 23 mai 2024 (28e) 3 % du capital 38 mois (juillet 2027) Utilisée (707 274 actions) 32e 4 % du capital (2) 38 mois (juillet 2028) Émissions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 23 mai 2024 (27e) 2 millions 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 31e 2 millions 26 mois (juillet 2027) Autres émissions Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire 23 mai 2024 (25e) 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 22e, 23e et 24e résolutions de l’AG 2024 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 29e 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 26e, 27e et 28e résolutions de l’AG 2025 26 mois (juillet 2027) Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 13 avril 2023 (20e) 142 millions 26 mois (juin 2025) Non utilisée 25e 142 millions 26 mois (juillet 2027) Sauf en période d’offre publique. (1)plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 22e, 23e et 24e résolutions de l’assemblée générale 2024 et plafond global et commun applicable également aux 26e, 27e et 28e résolutions de l’assemblée générale 2025) ; (2)limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,185 % du capital au sein de cette enveloppe. /État des autorisations accordées ou à accorder au conseil d’administration par l’assemblée générale en matière de rachat d’actions propres et de leur annulation Autorisations en cours de validité Autorisations proposées à l’assemblée générale du 22 mai 2025 Date de l’assemblée générale (no de résolution) Caractéristiques Durée (expiration) Utilisation en 2024 Numéro de résolution Caractéristiques Durée (expiration) Rachat d’actions 23 mai 2024 (21e) Prix maximal d’achat par action : 300 € Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social 18 mois (nov. 2025) Utilisée (cf. 6.2.5.4) 22e Prix maximal d’achat par action : 250 € Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social 18 mois (nov. 2026) Annulation d’actions 13 avril 2023 (19e) 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 26 mois (juin 2025) Utilisée (cf. 6.2.2) 24e 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 26 mois (juillet 2027) Suspendue en période d’offre publique. 4.1.2.2.3.L’administrateur référent Création de la fonction d’administrateur référent et évolution À la suite de sa décision de réunir les fonctions de président et de directeur général, et dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance notamment en ce qui concerne le renforcement de l’équilibre et du contrôle des pouvoirs, le conseil d’administration, dans sa séance du 28 février 2018 avait décidé de créer la fonction d’administrateur référent et ainsi de modifier son règlement intérieur pour définir les modalités de nomination de cet administrateur référent ainsi que ses fonctions. M. Patrick Thomas, administrateur indépendant, avait été nommé administrateur référent en 2018 et a exercé ses fonctions jusqu’à sa démission en tant qu’administrateur au 30 juillet 2024. M. Elalamy a ensuite été désigné administrateur référent en remplacement de M. Thomas par décision du conseil d’administration du 30 juillet 2024. Cependant, dans le contexte de la dissociation des fonctions de président et de directeur général et de désignation d’un président du conseil indépendant au 28 août 2024, le conseil a décidé, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, de ne pas désigner un nouvel administrateur référent, estimant que cela n’était plus pertinent car les attributions et responsabilités d’un administrateur référent pouvaient désormais être exercées par le président indépendant. À cette même date, le règlement intérieur du conseil d’administration a été modifié pour ne prévoir la désignation d’un administrateur référent que dans l’hypothèse où le président du conseil d’administration ne serait pas un administrateur indépendant. Compte rendu de l’activité de l’administrateur référent en 2024 Au cours de l’exercice 2024 et jusqu’au 28 août 2024, l’administrateur référent a notamment accompli et participé aux travaux suivants : ●réunion des administrateurs indépendants : en février 2024, l’administrateur référent a convoqué et présidé une réunion des administrateurs indépendants. Cette instance, qui n’a pas de pouvoir décisionnel ou délibératif, constitue l’executive session recommandée par le code AFEP-MEDEF (§ 12.3) mais son application par Teleperformance est plus forte en ce que seuls les administrateurs indépendants en font partie ; ●plans de succession : il est rappelé que l’administrateur référent a une mission spécifique en matière de plan de succession. Il participe activement à la réflexion en matière de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du comité exécutif. L’objectif de ces plans est double : d’une part faire face à des situations urgentes ou de vacance temporaire des mandataires clés et d’autre part, assurer une continuité durable de la direction générale dans le long terme. Ces plans ont été pensés et établis en coopération avec le président-directeur général et les membres du comité exécutif. Ils permettent d’assurer la continuité de la gouvernance dans tous les cas de figure et ont vocation à être réévalués régulièrement. Par essence, ils sont confidentiels. En 2024, le plan de succession a notamment été discuté et revu ; ●rencontre d’actionnaires : au cours de l’exercice 2023, l’administrateur référent a eu l’occasion d’échanger avec certains actionnaires institutionnels du groupe lors de réunions et de vidéoconférences. Ces échanges ont été notamment l’occasion d’aborder et de discuter de la gouvernance du groupe, des enjeux de responsabilité sociale et environnementale et de leur supervision par le conseil, l’activité et le fonctionnement du conseil et des organes sociaux, son rôle et ses responsabilités, la politique de rémunération et le plan de succession. 4.1.2.2.4.Évaluation du fonctionnement et des travaux du conseil d’administration Débat annuel Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration procède chaque année à un débat sur son fonctionnement et celui de ses comités. Il fait le point sur sa composition ainsi que sur l’organisation et le fonctionnement du conseil et des comités. À l’occasion de la discussion annuelle sur son fonctionnement, le conseil du 15 décembre 2023 avait revu, sur la base des conclusions de la réunion des administrateurs indépendants, les éléments suivants : qualité appréciée du contenu du séminaire de fin d’année avec un souhait pour davantage d’interactions avec les cadres dirigeants du groupe à cette occasion, réduction des délais de mise à disposition de la documentation afin d’améliorer et d’optimiser les discussions en séance, renforcement du programme d’intégration des nouveaux administrateurs. Évaluation formalisée Conformément aux recommandations du code AFEP‑MEDEF, une évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration est réalisée tous les trois ans. L’évaluation a notamment pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, d’apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil et de recevoir les suggestions des administrateurs pour un meilleur fonctionnement du conseil et de ses comités. Il est rappelé que la dernière évaluation formalisée du conseil a été réalisée début 2022 avec l’assistance d’un conseil externe et les conclusions étaient présentées dans le document d’enregistrement universel pour 2022 (cf. section 4.1.2.2.4 dudit document d’enregistrement universel). Dès septembre 2024, sous l’égide du comité des rémunérations et des nominations et plus particulièrement de sa présidente, un appel à candidatures destiné à préparer la nouvelle évaluation formelle prévue pour 2025, a été lancé. Trois cabinets externes indépendants ont répondu en soumettant leurs présentations détaillant leur processus, méthodologie et les outils utilisés. Sur la base de ces éléments, la présidente du comité a sélectionné la meilleure proposition et proposé sa recommandation au comité. L’ensemble des éléments a été revu par le comité des rémunérations et des nominations qui a émis sa recommandation finale au conseil d’administration. Dans sa séance du 12 décembre 2024, le conseil a accueilli favorablement cette recommandation et décidé de mandater le cabinet externe indépendant ainsi recommandé. Processus d’évaluation suivi La méthodologie suivie par le cabinet externe pour procéder à cette évaluation a été la suivante : ●les administrateurs ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé en ligne afin de recueillir leurs avis, commentaires et suggestions concernant la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comités, et, plus généralement, les thèmes principaux relevant de la compétence du conseil et de son rôle dans la gouvernance du groupe. Ce questionnaire avait préalablement été revu par la présidente du comité des rémunérations et des nominations avec l’appui de la secrétaire du conseil et amendé en tant que de besoin pour tenir des spécificités de la société et de son groupe ; ●une fois ce questionnaire rempli et les réponses recueillies par le consultant externe, des entretiens individuels ont été menés pour permettre une discussion sur les réponses apportées et déterminer la contribution individuelle effective de chacun. Les directeurs généraux délégués et la secrétaire du conseil ont également été interviewés. Pour assurer aux administrateurs une parfaite liberté d’expression, leurs réponses individuelles n’ont pas été communiquées à la société. À la suite de ces deux étapes, une synthèse et une analyse des résultats ont été réalisées par le consultant externe dont les conclusions ont été remises à la présidente du comité des rémunérations et des nominations et au président du conseil d'administration puis restituées au comité dans son ensemble lors de sa réunion du 26 février 2025. Conclusions et axes d’amélioration identifiés Les conclusions de l’évaluation et les recommandations concernant les axes d’amélioration identifiés ont été présentées au conseil d’administration dans sa réunion du 27 février 2025. Cette évaluation a fait ressortir une appréciation très positive des administrateurs sur l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comité, notamment sur les éléments suivants : ●la nouvelle structure de gouvernance est considérée comme très satisfaisante participant au renforcement de l'équilibre des pouvoirs et avec une compréhension claire des rôles et responsabilités de chacun ; ●le président du conseil est très impliqué et facilite les discussions et les débats au sein du conseil, permettant de conserver une dynamique et une fluidité dans le fonctionnement du conseil et une participation effective de chacun ; ●il ressort de l'évaluation que les relations avec les membres de la direction générale sont très appréciées et qu'une grande confiance est relevée dans l'aptitude à exécuter le plan stratégique et délivrer les résultats financiers qui y sont associés ; ●la diversité au sein du conseil (en termes de nationalités, géographies, expériences, expertises, cultures, etc.) apporte une dynamique supplémentaire aux débats avec différentes opinions et perspectives ; ●les administrateurs sont particulièrement satisfaits du travail effectué, du professionnalisme et du dynamisme du conseil et de ses comités, les travaux des comités ont notamment été salués ; ●la qualité et l'exhaustivité des informations communiquées ont été relevées et les améliorations en la matière ont été particulièrement saluée, notamment dans le cadre de la préparation des séances et du séminaire stratégique. Sur la base des éléments qui lui ont été présentés, le conseil d’administration a identifié des axes d'améliorations portant notamment, sur la poursuite du renforcement des compétences au sein du conseil et la mise en place d'un programme de formation renforcé notamment sur les sujets stratégiques du Groupe (intelligence artificielle, innovation, métiers, transformation, gouvernance...). Les administrateurs ont souhaité dédier davantage de temps aux orientations stratégiques, et notamment d’organiser plusieurs sessions de discussion stratégique en amont du séminaire annuel. Ils ont également souhaité avoir plus d'occasions d'interagir avec les cadres clés du groupe et développer de nouveaux moyens d'échanges entre deux séances. 4.1.2.3.Réunions et travaux du conseil d’administration et des comités en 2024 Le conseil d’administration 98 % Taux d’assiduité 8 réunions en 2024 2h Durée moyenne des réunions 1 séminaire dédié à la stratégie Durant cet exercice, le conseil d’administration s’est réuni huit fois. Les administrateurs ont également assisté au séminaire dédié à la revue de la stratégie opérationnelle de trois jours qui s’est tenu sur l’un des sites opérationnels du groupe, et au cours duquel ils ont eu l’occasion d’échanger avec les collaborateurs et les dirigeants clés du groupe à propos de la stratégie du groupe, notamment concernant l’intelligence artificielle au travers de présentations faisant part des avancées du groupe dans ce sujet (création d’un think tank et d’une gouvernance dédiée…). Les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux séances du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Le directeur financier groupe et la secrétaire du conseil ont participé régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes ainsi que leurs rapports, recueillir toutes autorisations nécessaires et fournir toutes explications ou informations permettant au conseil d’administration de prendre ses décisions en connaissance de cause. Taux de participation individuel Le détail individuel des taux de présence en 2024 est présenté dans le tableau ci-dessous : Administrateurs 15/02 06/03 10/03 23/05 30/07 28/08 21/11 12/12 Total Moulay Hafid Elalamy (1) – Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui 86 % Daniel Julien Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Emily Abrera (2) Oui Oui – – – – – – 100 % Varun Bery Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Alain Boulet Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Bernard Canetti (3) Oui – – – – – – – 100 % Brigitte Daubry (1) – – Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Pauline Ginestié Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Jean Guez Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Shelly Gupta Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Véronique de Jocas Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Kevin Niu Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Evangelos Papadopoulos Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Christobel Selecky Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Angela Maria Sierra-Moreno Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Bhupender Singh (4) Oui Oui Non Oui Oui – – – 80 % Patrick Thomas (5) Oui Oui Oui Oui Non – – – 80 % Carole Toniutti Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Taux de présence 100 % 100 % 94 % 94 % 94 % 100 % 100 % 100 % 98 % (1)Membre depuis le 6 mars 2024. (2)Membre jusqu’au 6 mars 2024 (inclus). (3)Membre jusqu’au 5 mars 2024 (inclus). (4)Membre jusqu’au 28 août 2024. (5)Membre jusqu’au 30 juillet 2024. Travaux du conseil en 2024 Outre les sujets relatifs à l’examen de l’activité, à l’actualisation des prévisions annuelles, aux autorisations diverses à conférer, ainsi qu’à la revue des opérations de développement des activités du groupe, le conseil d’administration a notamment, au cours de ses 8 réunions, statué sur les points suivants (à lire en conjonction avec les travaux des comités présentés ci-après) : Activités et résultats ●examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion et des documents de gestion prévisionnelle ; ●examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2024, du rapport financier semestriel et des documents de gestion prévisionnelle ; ●point sur l’actualité et l’activité du groupe ; ●prévisions 2024 et budget 2025 ; ●point sur l’intelligence artificielle et la stratégie du groupe en la matière et autorisation d’investissements liés au développement de l’intelligence artificielle dans les projets et les opérations existantes du groupe. Acquisition et financement ●examen, approbation et suivi du projet d’acquisition ZVRS Holding Company par Teleperformance Group, Inc., filiale américaine du groupe et des modalités de son financement ; ●programme EMTN et renouvellement de l’autorisation d’émission d’emprunts obligataires ; ●point sur le financement du groupe. Capital social ●point sur le programme de rachat d’actions ; ●décisions de réduction du capital social par d’annulations d’actions auto-détenues. Gouvernement d’entreprise ●évolutions de la structure de gouvernance ; ●cooptation d’administrateurs et proposition de leur ratification à l’assemblée générale du 23 mai 2024 ; ●modification de la composition des comités (cooptations, renouvellements et démissions d’administrateurs) ; ●proposition de renouvellements de mandats d’administrateurs ; ●revue de l’indépendance des administrateurs ; ●approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ●renouvellement de la délégation donnée au président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties ; ●compte rendu de l’activité de l’administrateur référent au titre de l’exercice 2023 et conclusions de la réunion annuelle des administrateurs indépendants (executive session) ; ●renouvellement des mandats de président et de directeur général ; ●désignation d’un nouvel administrateur référent ; ●modification du mode d’exercice de la direction générale : dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ; ●désignation du président du conseil et confirmation des mandats du directeur général et du directeur général délégué ; ●modification du règlement intérieur du conseil ; ●création d’un comité ad hoc pour le pilotage de la succession du directeur général ; ●création d’un bureau exécutif pour participer à l’élaboration des stratégies de développement du groupe et de leur mise en œuvre ; ●politique en matière de diversité au sein du conseil d’administration ; ●délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ●autorisation de deux conventions réglementées ; ●désignation du cabinet externe indépendant pour réalisation de l’évaluation formalisée du fonctionnement du conseil et des comités. RSE ●proposition de nomination d’un certificateur pour les informations en matière de durabilité en application des dispositions en droit français transposant la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive – Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022) ; ● information sur les impacts, risques et opportunités de durabilité matériels ainsi que sur la mise en oeuvre de la vigilance raisonnable ; ●suivi de l'avancement de la mise en oeuvre des obligations issues de la CSRD. Politique de rémunération des mandataires sociaux ●détermination de la rémunération variable du président-directeur général et du directeur général délégué pour 2023 ; ●répartition de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’année 2023 ; ●examen des éléments de rémunération des mandataires sociaux et propositions en vue de la politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux ; ●appréciation de la réalisation des conditions des plans d’attribution d’actions de performance et du long-term incentive plan (LTIP) de juillet 2021 ; ●attributions gratuites d’actions de performance, fixation des conditions de performance et arrêté de la liste des bénéficiaires (dont les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux) ; ●revue des conditions financières de la cessation du mandat de l'ancien directeur général délégué et proposition de détermination des éléments de rémunérations du nouveau directeur général délégué. Assemblée générale 2024 ●convocation de l’assemblée générale du 23 mai 2024, fixation de son ordre du jour et arrêté des rapports et des résolutions dont les propositions de votes sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2023 et de 2024 (say on pay) et délégation pour répondre aux questions écrites posées à l’occasion de l’assemblée ; ●proposition d’affectation du résultat et détermination du dividende ; ●établissement et adoption du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●examen des résultats des votes de l’assemblée générale du 23 mai 2024 ; ●mise en œuvre du programme de rachats d’actions suite au renouvellement de l’autorisation de l’assemblée générale 2024 ; ●revue de la liste des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales et point sur l’évaluation des conventions courantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comités du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses missions, le conseil d’administration est assisté de trois comités spécialisés : le comité des rémunérations et des nominations, le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE. Les débats et les décisions du conseil d’administration sont facilités par les travaux de ses comités, qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions. Les comités agissent dans le cadre des missions confiées par le conseil d’administration. Ils préparent activement ses travaux et portent à sa connaissance tous les points qui lui paraissent nécessaires ou appeler une décision, facilitant ainsi ses délibérations. Ils émettent également tout avis et toute recommandation au conseil dans leur domaine de compétence mais n’ont pas de pouvoir de décision sous réserve des décisions que le comité d’audit, des risques et de la conformité peut adopter en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, sous la responsabilité du conseil d’administration. Le comité des rémunérations et des nominations Composition La composition du comité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF (§ 18.1 et 19.1: absence de dirigeant mandataire social exécutif, présence d’un administrateur représentant les salariés, présidence par un membre indépendant et composition à majorité indépendante). À la date du présent document d’enregistrement universel, les quatre membres du comité des rémunérations et des nominations sont : Christobel Selecky Présidente, indépendante Moulay Hafid Elalamy ** Membre, indépendant Véronique de Jocas Membre, administrateur représentant les salariés Kevin Niu Membre, indépendant 1 présidente indépendante 100 % d’administrateurs indépendants * 1 administrateur représentant les salariés 0 dirigeant mandataire social exécutif Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF (§ 10.3). Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président et de directeur général, le président non exécutif peut être membre du comité des nominations (§18.3 du code AFEP-MEDEF). Missions Le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes : Sélection, renouvellement et qualification des mandataires sociaux ●il émet des recommandations au conseil sur les propositions de candidats aux fonctions d’administrateur ou sur l’opportunité des renouvellements de mandats après examen au vu des critères à prendre en compte pour sa composition (équilibre entre les femmes et les hommes, nationalité, indépendance, expériences internationales, expertises, etc.) et de l’évolution souhaitable de celle-ci pour satisfaire ces critères et/ou les objectifs fixés dans le cadre de la politique de diversité au sein du conseil ; ●il examine et émet des recommandations sur la composition des comités du conseil d’administration au vu notamment des évolutions de la composition de ce dernier pour s’assurer de leur conformité aux principes du code AFEP-MEDEF en la matière ; ●il supervise le processus d’évaluation de fonctionnement du conseil d’administration et décide de se faire assister ou non d’un tiers indépendant ; ●il examine et émet des avis sur les candidatures aux fonctions de président du conseil d'administration, de directeur général ou de directeur général délégué en respectant le processus de sélection arrêté par le conseil ; ●il revoit la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration ainsi que les objectifs de cette politique et leurs modalités de mise en œuvre ; ●il réexamine la qualité d’indépendant ou non des administrateurs en fonction des critères définis par le code AFEP-MEDEF ; ●il assure la supervision des plans de succession pour les membres de la direction générale du groupe (senior management). Rémunération des mandataires sociaux ●il étudie et présente au conseil des propositions ou recommandations sur l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, en particulier la détermination de la part variable en appréciant la définition des règles de fixation de cette part variable, et l’application annuelle de ces règles ; ●il examine et émet des recommandations sur la politique générale en matière d’attribution gratuite d’actions de performance, ainsi que les conditions de performance attachées à l’attribution définitive de ces actions ; ●il émet des recommandations sur la détermination de la politique de rémunération des administrateurs, la fixation du montant global et les règles de répartition de cette rémunération aux administrateurs ; ●il étudie et émet des recommandations, d’une manière générale, sur toute question que lui soumet le président ou le conseil d’administration en matière de rémunérations des dirigeants ou mandataires sociaux, notamment les indemnités de cessation de fonction. Modalités de fonctionnement Le comité peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions et décide s’il souhaite entendre ses interlocuteurs séparément ou collectivement. Le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs lorsqu’il est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants du Groupe, non mandataires sociaux, ou dans le cadre de ses travaux de nomination. Hormis ces situations, les réunions du comité ont lieu hors la présence des dirigeants exécutifs. Réunions et activités principales en 2024 92 % d’assiduité des membres 6 réunions Membres 15/02 05/03 22/05 25/07 28/08 04/12 Total présence Emily Abrera (1) Oui Oui – – – – 100 % Christobel Selecky (2) – – Oui Oui Oui Oui 100 % Bernard Canetti (3) Oui – – – – – 100 % Véronique de Jocas Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Kevin Niu (4) – Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Moulay Hafid Elalamy (5) – – – – Oui Non 83 % Patrick Thomas (6) Oui Oui Oui Non – – 83 % Taux de présence 100 % 100 % 100 % 75 % 100 % 75 % 92 % (1)Présidente jusqu’au 6 mars 2024. (2)Présidente depuis le 6 mars 2024. (3)Membre jusqu’au 5 mars 2024. (4)Membre depuis le 6 mars 2024. (5)Membre depuis 30 juillet 2024. (6)Membre jusqu'au 30 juillet 2024. Au cours de l’exercice 2024, les travaux et débats du comité ont notamment porté sur les sujets suivants : Composition du conseil et des comités ●propositions de cooptation de nouveaux administrateurs ; ●propositions de renouvellements de mandats et de ratifications de cooptations d’administrateurs à l’assemblée générale 2024 ; ●propositions concernant la composition des comités suite aux cooptations et démissions au sein du conseil d’administration ; ●lancement et détermination du cahier des charges et du calendrier pour réalisation de l’évaluation formalisée du fonctionnement du conseil et des comités par un cabinet externe indépendant, sélection et recommandation au conseil d'administration du cabinet retenu. Gouvernance ●revue et proposition de modification de la structure de gouvernance pour mise en place de la succession à la fonction de directeur général (système de codirecteurs généraux en vue de la dissociation des fonctions de président du conseil et de directeur général) ; ●revue et modification du plan de succession ; ●examen et l’adoption du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise pour 2023 ; ●examen de l’indépendance des administrateurs ; ●proposition de renouvellement des mandats de président et de directeur général ; ●discussion sur la lettre adressée, dans le cadre de l’assemblée générale, aux actionnaires ; ●proposition de désignation d’un nouvel administrateur référent ; ●proposition de nomination d’un directeur général délégué ; ●l’analyse et l’examen de l’opportunité de la suspension ou du maintien du contrat de travail des directeurs généraux délégués. Rémunération des mandataires sociaux ●propositions en vue de la détermination de la rémunération variable du président-directeur général et du directeur général délégué pour 2023 ; ●examen des éléments de rémunération des mandataires sociaux et proposition en vue de l’établissement d’une politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour 2024 ; ●appréciation de la réalisation des conditions de performance du plan d’action de performance et du long‑term incentive plan (LTIP) de juillet 2021 ; ●propositions concernant la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ; ●revue des éléments relatifs aux ratios de rémunération décrits dans le document d’enregistrement universel pour 2023 ; ●propositions concernant les attributions d’actions de performance des 30 juillet et 1er octobre 2024, les conditions de performance associées et la liste des bénéficiaires (dont les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux) ; ●examen des termes et conditions financières liées au départ du directeur général délégué jusqu'au 28 août 2024 et des éléments de rémunération (y compris la mise en place d'une convention de non-concurrence) du directeur général délégué nommé à effet du 1er octobre 2024. À l’exception des réflexions et des recommandations concernant ses éléments de rémunérations, le comité a sollicité la présence, l’expertise et l’avis du directeur général délégué. Le comité d’audit, des risques et de la conformité Le règlement intérieur du comité d’audit, des risques et de la conformité de Teleperformance SE a été élaboré conformément au rapport final du groupe de travail de l’AMF du 22 juillet 2010 sur le comité d’audit et revu par les membres du comité lors de la réunion du 13 juin 2023. Composition La composition du comité d’audit, des risques et de la conformité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF (§ 17.1 : compétence financière et comptable des membres, au moins deux tiers des membres sont indépendant, absence de dirigeant mandataire social exécutif). À la date du présent document d’enregistrement universel, le comité est composé de trois membres, dont deux sont indépendants : Carole Toniutti Présidente, indépendante Alain Boulet Membre Pauline Ginestié Membre, indépendante 1 présidente indépendante 67 % Une majorité d’administrateurs indépendants 0 Dirigeant mandataire social exécutif 3 Membres ayant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes * Ces compétences, nécessaires à leur devoir de diligence et à l’accomplissement de leur mission, se caractérisent par leur expérience professionnelle acquise dans des fonctions au sein d’une direction générale d’entreprise, de banque ou d’un cabinet d’audit ou en qualité d’expert-comptable et de commissaire aux comptes décrites à la section 4.1.2.1 ci-avant. Les membres du comité sont désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Responsabilités Le président du comité d’audit, des risques et de la conformité rend compte au conseil d’administration de l’ensemble des travaux du comité. Mission générale Le comité d’audit, des risques et de la conformité est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et extra-financières du reporting de durabilité (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), ainsi que du suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il prépare les travaux du conseil dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et de l’examen des comptes semestriels. La mission légale du comité a pour finalité de préparer et de faciliter le travail de contrôle du conseil d’administration, de prévenir en amont les difficultés éventuelles, d’identifier les risques de toute nature, d’en informer le conseil d’administration et d’émettre toute recommandation appropriée à son attention. Attributions Le comité d’audit, des risques et de la conformité exerce un suivi des attributions décrites ci-dessous. Du processus d’élaboration de l’information financière et informations de durabilité Il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables. Il suit en particulier le traitement comptable des événements importants ou des opérations significatives. Il s’assure du suivi du processus mis en œuvre pour déterminer les informations de durabilité et de leur contrôle pour garantir leur intégrité au même titre que l’information financière et en rend compte au conseil d’administration. De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Il veille à l’existence des systèmes de contrôle interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et de l’information de durabilité et de gestion des risques, et à leur déploiement, et s’assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices. Dans ce cadre, le comité supervise le programme de conformité du groupe, en particulier, les sujets en matière de protection des données personnelles, de la sécurité et de l’anti-corruption, ainsi que l’identification, l’analyse et l’évolution des risques dans le temps. Du contrôle légal de l’information financière et de la certification des informations de durabilité Le comité prend connaissance des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés (y compris les comptes semestriels) identifiées par les commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l’exécution de leur mission. Le comité échange avec les commissaires aux comptes et examine leurs conclusions. De même, il assure le suivi du contrôle légal du reporting des informations en matière de durabilité. Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes Il pilote la procédure de sélection et de nomination des commissaires aux comptes en lors de l’échéance de leurs mandats et émet une recommandation lorsque le renouvellement de leur mandat est envisagé. Il émet également des recommandations au conseil d’administration sur la nomination des commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations de durabilité. Il approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. Modalités de fonctionnement Le comité peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions, et décide s’il souhaite entendre ses interlocuteurs séparément ou collectivement. En pratique, il invite à ses réunions les commissaires aux comptes, le directeur financier du groupe, le directeur de l’audit interne et la directrice de la consolidation ainsi que d’autres membres de la direction financière, de la direction légale et conformité et de la direction de sécurité en tant que de besoin. Le comité peut recourir à des experts extérieurs lorsque la situation l’exige, après en avoir informé le président du conseil ou le conseil lui-même. Réunions et activités principales en 2024 100 % d’assiduité des membres 4 réunions * Hors réunions conjointes avec le comité RSE les 5 mars et 21 novembre 2024 (cf. développements ci-dessous). Les réunions du comité d’audit, des risques et de la conformité se sont tenues avant les réunions du conseil d’administration procédant à l’examen des comptes, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF qui prévoit un délai de mise à disposition et d’examen des comptes suffisants. Les commissaires aux comptes ont participé à quatre réunions. Membres 04/03 21/05 29/07 27/11 Total présence Carole Toniutti Oui Oui Oui Oui 100 % Alain Boulet Oui Oui Oui Oui 100 % Pauline Ginestié Oui Oui Oui Oui 100 % Taux de présence 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Au cours de l’année 2024, le comité d’audit, des risques et de la conformité a notamment examiné : Suivi du processus d’élaboration de l’information financière ●présentation des comptes arrêtés au 31 décembre 2023 par le directeur financier et le directeur financier adjoint du groupe. L’exposition aux risques financiers et les engagements hors bilan figurent dans les annexes des comptes fournis aux membres du comité ; ●point sur le processus de clôture de l’exercice 2023 par les commissaires aux comptes ; ●programme d’intervention des commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences et des options comptables retenues par la société ; ●présentation des commissaires aux comptes qui ont indiqué certifier sans réserve les comptes consolidés et annuels au 31 décembre 2023 ; ●point sue le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024, l’intégration de Majorel et les objectifs financiers pour l’année 2024 ; ●présentation des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2024 par le directeur financier et le directeur financier adjoint du groupe ; ●compte rendu des commissaires aux comptes qui n’ont pas relevé d’anomalies sur les comptes consolidés résumés au 30 juin 2024 ; ●point d’actualité du groupe sur les sujets d’information financière et comptables. Contrôle interne et gestion des risques ●revue de la partie Facteurs de risques du document d’enregistrement universel 2023 ; ●présentations des synthèses des résultats des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne à fin février 2024 complétés par les filiales, intégrant notamment des modifications liées à l’intégration des filiales Majorel et leur suivi ; ●revue du plan d’audit interne et des sujets d’intégrations pour 2024 et leur suivi ; ●point sur l’intégration juridique et fiscale de Majorel, notamment sur les principales restructurations ; ●point sur le programme de rachat d’actions propres ; ●point sur le déploiement et le statut des différents systèmes d’information du groupe en matière comptable, financière et de ressources humaines ; ●revue des résultats des audits de procédures de sécurité et de conformité au sein du groupe ; ●présentations des synthèses des résultats des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne à fin octobre 2024 complétés par les filiales. Suivi du processus d’élaboration de l’information extra-financière ●point sur l’environnement de contrôle interne lié au reporting de l’information extra-financière ; ●présentation du plan 2024 sur l’implication de l’audit interne dans l’environnement de contrôle de la CSRD portant notamment sur la revue des contrôles en termes de responsabilités et de documentation et l’intégration des principaux contrôles dans les questionnaires de contrôle interne pour 2025 ; ●point sur la procédure de contrôle interne des informations en matière sociale (CSRD Social Data Reporting). Suite à la transposition en droit français de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive – Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022), la société doit, en 2025 au titre de l’exercice 2024, inclure des informations en matière de durabilité au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations doivent permettre de comprendre les incidences de l’activité de la société sur les enjeux de durabilité (enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernement d’entreprise), ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Pour préparer la conformité du groupe à ces obligations, des réunions conjointes entre le Comité d’audit, des risques et de la conformité avec les membres du comité RSE ont eu lieu à deux reprises, les 5 mars et 21 novembre 2024. Le détail des travaux effectués lors de ces réunions conjointes est décrit dans la partie relative au comité RSE ci-après. Il ressort de ces réunions conjointes principalement les décisions suivantes clés pour préparer le reporting des informations en matière de durabilité et leur contrôle : ●la formulation d’une recommandation commune au conseil d’administration visant à proposer à l’Assemblée de confier la mission de certification des informations en matière de durabilité au cabinet PricewaterhouseCoopers Audit SAS, actuel commissaire aux comptes de la société, pour pouvoir continuer à bénéficier de son expertise, de son réseau en matière d’enjeux de durabilité et de sa connaissance des enjeux extra-financiers spécifiques du groupe ; ●La répartition des rôles et responsabilités entre le comité d’audit, des risques et de la conformité (en charge de la validation des informations extra-financières, du reporting et du contrôle de ces informations) et le comité RSE (en charge de la stratégie et des plans d’actions en matière de RSE) au regard de la CSRD. Le comité RSE Le comité RSE a été créé à effet du 1er janvier 2021 par le conseil d’administration du 22 décembre 2020 et son règlement intérieur approuvé en date du 25 février 2021, afin de répondre à l’importance croissante des enjeux du groupe et des missions du conseil en matière de RSE. Il se réunit au moins deux fois par an. Composition À la date du présent document d’enregistrement universel, le comité RSE est composé de trois membres : Angela Maria Sierra-Moreno Présidente, indépendante Shelly Gupta Membre, indépendante Evangelos Papadopoulos Membre, administrateur représentant les salariés 1 présidente indépendante 100 % d’administrateurs indépendants * Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF (§ 10.3). Missions Le comité RSE a pour mission principale d’assurer le suivi des questions en matière de responsabilité sociale et environnementale (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux) prenant en compte les exigences légales et réglementaires ainsi que les recommandations du code AFEP-MEDEF en la matière. Il a pour mission de préparer et de faciliter le travail du conseil d’administration ainsi que de lui soumettre tout avis, proposition ou recommandation dans les domaines relevant de sa compétence et peut être consulté par ce dernier. Plus particulièrement, ses missions sont : Suivi de l’impact interne de la politique RSE du groupe ●l’examen de la stratégie et des engagements du groupe en matière de RSE et la formulation de recommandations à cet égard ; ●vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de durabilité (sociale, sociétale et environnementale) ; ●assurer le suivi des déploiements des actions du groupe en matière de RSE, y compris en matière de droits de l’Homme, de diversité, équité et inclusion, de santé et sécurité et de démarche environnementale ; ●évaluer et assister le conseil d’administration, en collaboration avec le comité d’audit, des risques et de la conformité, dans le présentation des impacts, risques et opportunités liés au climat ; ●examen de l’établissement du rapport en matière de durabilité inclus dans le document d’enregistrement universel, du rapport intégré annuel et de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, notamment le plan de vigilance raisonnable. Suivi de l’impact externe de la politique RSE du groupe ●examen de la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe ; ●examen des risques extra-financiers et de leurs impacts sur les parties prenantes, en termes d’investissement, de performance économique et d’image, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. Réunions et activités principales en 2024 100 % d’assiduité des membres 3 réunions Membres 05/03 23/07 21/11 Total présence Angela Maria Sierra-Moreno Oui Oui Oui 100 % Shelly Gupta (2) – Oui Oui 100 % Evangelos Papadopoulos Oui Oui Oui 100 % Christobel Selecky (1) Oui – – 100 % Taux de présence 100 % 100 % 100 % 100 % (1)Membre jusqu’au 6 mars 2024. (2)Membre depuis le 6 mars 2024. Au cours de l’exercice 2024, les travaux et débats du comité ont notamment porté sur les sujets suivants : Revue de la documentation RSE du groupe ●revue du plan de vigilance, de la déclaration de performance extra-financière et du rapport intégré pour 2023. Mise en œuvre en interne de la politique RSE du groupe ●point sur la mise en œuvre de l’accord avec UNI Global Union ; ●consultation et recommandation sur les critères extra-financiers inclus dans la rémunération variable des dirigeants pour 2023 et 2024 ; ●recommandation concernant la politique de diversité du groupe ; ●revue du plan en matière environnementale, notamment les objectifs en matière de réduction d’émissions carbone avec validation de nouveaux objectifs par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et détermination d’un plan d’action lié ; ●point sur l’approche du groupe en matière de veille relative au respect des droits de l’homme avec un réseau de d’experts dédiés au niveau local ; ●revue de l’analyse du salaire décent ; ●présentation des résultats de l’enquête auprès des collaborateurs dans le cadre de l’audit en matière sociale au niveau groupe par l’auditeur social groupe. Suivi de l’impact externe de la politique RSE du groupe ●consultation sur le renouvellement du partenariat du groupe avec l’UNICEF ; ●revue des notations ESG du groupe en 2024. Déploiement de la CSRD ●revue du plan d’action pour le déploiement du reporting sur les informations en matière de durabilité découlant de la directive CSRD, incluant notamment l’analyse du principe de double matérialité et des écarts identifiés et suivi de la mise en œuvre du plan ; ●détermination de la répartition des rôles et responsabilités entre le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE au regard de la CSRD ; ●recommandation commune avec le comité d’audit des risques et de la conformité sur la désignation du certificateur des informations en matière de durabilité ; ●présentation du plan d’audit du certificateur des informations en matière de durabilité : revue du reporting et de l’information et documentation existantes dans le groupe ainsi que les audits prévus par l’audit interne ; ●détermination d’étapes clés et d’un calendrier du plan d’audit prévu par le certificateur ; ●présentation par le certificateur des progrès du groupe en termes de reporting des informations en matière de durabilité, des éléments clés pris en compte dans la certification du rapport de durabilité et des étapes et du calendrier pour la revue par le certificateur de ces éléments. Formation des membres du comité RSE ●formation des membres du comité d’audit, des risques et de la conformité et du comité RSE, ainsi que de l’administrateur référent à la Fresque du climat pour mieux comprendre les enjeux de la crise climatique et sur les implications de la réglementation issue de la directive CSRD. 4.1.3.La direction générale Afin de s’adapter aux enjeux à court, moyen et long termes et à la stratégie de Teleperformance, la structure de gouvernance du groupe a été réévaluée et modifiée pour permettre une prise de décision plus efficiente et plus agile (cf. section 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Depuis octobre 2024, à la suite de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, la direction générale est articulée autour des fonctions et organes suivants : ●un directeur général en la personne de M. Daniel Julien ; ●un directeur général délégué, M. Thomas Mackenbrock, nommé à compter du 1er octobre 2024 ; ●un directeur délégué en charge des finances en la personne de M. Olivier Rigaudy ; ●un bureau exécutif, créé en août 2024 chargé de l’élaboration des stratégies de développement du groupe et composé du directeur général, des directeurs généraux délégués, du directeur des opérations des activités core services et du directeur général des activités "services spécialisés" ; et ●un comité de direction générale composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. Cette nouvelle structure de direction générale facilitera les actions de développement et d’accélération de la digitalisation du groupe et constitue également une étape vers la transition concernant la fonction de directeur général. À cet effet, un comité ad hoc a également été créé en août 2024 et est chargé de piloter la succession en lien avec le comité des rémunérations et nominations. Ce comité est composé du président du conseil d’administration, M. Moulay Hafid Elalamy, du directeur général, M. Daniel Julien, et du directeur général délégué, M. Thomas Mackenbrock. Composition Daniel Julien Directeur général et président du comité exécutif Les informations individuelles et la liste des mandats de M. Daniel Julien figurent à la section 4.1.2.1 Composition du conseil d’administration ci-avant. Thomas Mackenbrock Directeur général délégué Né le 11 mars 1976, de nationalité allemande, M. Thomas Mackenbrock est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’un doctorat en économie, ayant étudié à l’université d’Eichstätt-Ingolstadt, à la Booth School of Business de l’université de Chicago, à la HHL Leipzig Graduate School of Management et à l’université de Halle-Wittenberg. Il a débuté sa carrière professionnelle chez McKinsey & Company en 2000, conseillant des clients internationaux dans différents secteurs d'activités, se concentrant en particulier sur les secteurs de la haute technologie et des télécommunications. En 2006, il a rejoint le groupe Bertelsmann, un leader mondial dans le domaine des médias et des services. Au cours des cinq années suivantes, il a progressé du poste de directeur du développement commercial jusqu’à celui de Senior Vice-President, gérant de nombreuses initiatives de croissance stratégiques et des efforts de restructuration en Europe, Asie et aux Amériques. Début 2012, M. Mackenbrock est devenu directeur général de Bertelsmann Brésil, dirigeant le développement commercial et les investissements de Bertelsmann au Brésil pour les quatre années qui suivirent. En 2016, il retourne en Europe pour exercer les fonctions de vice-président exécutif de BMG. En 2017, M. Mackenbrock a été nommé directeur de la stratégie et membre du conseil de gérance du groupe Arvato. En 2018, il a été nommé directeur général d’Arvato CRM Solutions, menant l’entreprise à sa fusion avec les activités CX BPO de Saham, formant Majorel. M. Mackenbrock a été directeur général de Majorel, gérant la société depuis sa création en 2019 jusqu’à son introduction en Bourse sur Euronext Amsterdam en 2021, et son acquisition par Teleperformance fin 2023. Il a été nommé directeur général délégué de Teleperformance SE à effet du 1er octobre 2024. M. Thomas Mackenbrock est également Managing Director de Majorel Holding Deutschland GmbH, une des filiales allemandes du groupe. Olivier Rigaudy Directeur général délégué en charge des finances et directeur financier groupe Né le 4 mai 1959, M. Olivier Rigaudy est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise en droit des affaires et d’un diplôme d’études comptables supérieures (DECS). Il débute sa carrière au sein du département audit de KPMG. Il a ensuite intégré la direction financière du groupe Pechiney au sein du département Fusions et acquisitions avant de rejoindre le Club Méditerranée en 1992 comme directeur des financements et de la communication financière. Il a été directeur financier du groupe Castorama (Kingfisher) de 1999 à 2003 et secrétaire général de Conforama de 2004 à 2009. Il rejoint le groupe Teleperformance en février 2010 en qualité de directeur financier du groupe et est nommé directeur général délégué de Teleperformance SE le 13 octobre 2017. M. Olivier Rigaudy détient des mandats dans diverses sociétés françaises et étrangères du groupe Teleperformance (73 sociétés). Il ne détient aucun autre mandat dans des sociétés hors groupe. Il détient 162 168 actions Teleperformance au 31 décembre 2024. Composition du comité de direction générale Pour la direction générale du groupe, le directeur général et les directeurs généraux délégués sont assistés du bureau exécutif et de deux comités : le comité exécutif et le comité de direction générale. 10 membres du comité exécutif Daniel Julien Directeur général Thomas Mackenbrock Directeur général délégué Olivier Rigaudy Directeur général délégué et directeur financier du groupe João Cardoso Directeur de l'innovation et du digital Luciana Cemerka Directrice Marketing Miranda Collard Directrice de la gestion des clients Éric Dupuy Directeur du développement commercial Agustin Grisanti Directeur des opérations des activités core services Scott Klein Directeur général des activités « services spécialisés » Teri O’Brien Directrice juridique et de la conformité du groupe Membres du bureau exécutif + 45 managers clés du Groupe Capital humain, recherche et développement, sécurité, technologies, opérations, transformation, développement commercial, finance, marketing, juridique, RSE, services spécialisés... 38 % de femmes 14 nationalités 51 ans en moyenne 11 ans d'ancienneté La liste complète des membres du comité de direction générale est disponible sur le site du groupe : www.tp.com - rubrique Leadership. Missions et pouvoirs Direction générale (directeur général et directeurs généraux délégués) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. En outre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et exerce ses pouvoirs dans les limites prévues par les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 4.1.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). En outre, le conseil définit ou autorise préalablement et expressément les opérations suivantes : ●arrêté des budgets annuels consolidés ; ●toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre) envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20 % de la situation nette du groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration ; ●conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du chiffre d’affaires consolidé ; ●proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale. Le directeur général est assisté dans ses fonctions de directeurs généraux délégués qui disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Bureau exécutif Il est chargé de l’élaboration des stratégies de développement du groupe. Comité exécutif Il assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Comité de direction générale Il participe au développement et à la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Il assure la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard des différentes compétences et expertises de ses membres. Il assure également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribue à un dialogue permanent. Cet organe n’a pas de pouvoir décisionnaire. Politique de diversité au sein des instances dirigeantes Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le conseil d’administration rend compte de la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice des missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Le comité exécutif du groupe est constitué du directeur général, des directeurs généraux délégués et des cadres dirigeants clés du groupe. À ce jour, 10 personnes en font partie, dont 3 femmes (soit un taux de féminisation de 30 %). Le comité de la direction générale comprend tous les membres du comité exécutif et les principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe. À ce jour, 55 personnes en font partie, dont 21 femmes (soit un taux de féminisation de 38 %). Teleperformance place la diversité comme objectif permanent du groupe en ce qu’elle offre une ouverture propice au développement optimal du groupe. Cette diversité est avant tout multicritère : elle s’illustre en termes de mixité, compétences, expertises et expériences, culture, origine, etc. Le but est non seulement de recruter, développer et fidéliser les collaborateurs aux caractéristiques personnelles variées mais aussi et surtout de tirer parti des différences, en faisant en sorte que chacun puisse contribuer à la réalisation des objectifs fixés par le groupe en y exprimant son potentiel maximum. Cet objectif est mis en œuvre, dans la mesure du possible, à tous les échelons du groupe : global, régional et local. Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et d’initiatives pour promouvoir l’égalité de traitement entre hommes et femmes : ●la politique de diversité et d’inclusion est mise en œuvre dans l’ensemble des filiales du groupe ; ●les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du sexe. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui pourraient décourager les femmes de postuler. Les résultats de l’Index d’égalité salariale montrent d’ailleurs des disparités salariales entre les hommes et les femmes inférieures à 1 % chez Teleperformance France (voir section 3.4.1.6 Égalité de traitement pour tous) ; ●pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste en matière de parité et plus largement de diversité, est en cours de déploiement pour les postes de direction. Les canaux de distribution des offres d’emploi sont diversifiés pour attirer des candidats de tous horizons ; ●l’enquête de satisfaction annuelle des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ; ●depuis 2019, l’initiative TP Women favorise la parité parmi les salariés du groupe et vise à améliorer la promotion des femmes à des postes à responsabilité. Elle a aussi pour objectif de développer un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur ces sujets et encourager une culture du management tournée vers une approche plus soucieuse des questions d’égalité hommes-femmes ; ●fort d’un bon équilibre hommes-femmes dans ses effectifs et postes d’encadrement, Teleperformance a adopté des objectifs ambitieux afin de maintenir une répartition équilibrée au sein des effectifs et postes d’encadrement et d’accroître la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons. S’agissant plus particulièrement de la parité entre les femmes et les hommes, au 31 décembre 2024, les femmes représentaient 53 % des effectifs du groupe. À cette même date, la part des femmes à des postes d’encadrement représentait 48,2 %, contre 51,9 % en 2023. Teleperformance reste attentif à l’examen de toutes pistes d’amélioration de la diversité en son sein, notamment en termes de parité entre les femmes et les hommes, qui pourraient sembler utiles au développement du groupe et à son dynamisme. Conformément à la recommandation introduite en janvier 2020 dans le code AFEP-MEDEF (§ 8), sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration a fixé comme objectif de mixité des instances dirigeantes à 30 % de femmes au sein du comité exécutif. Cet objectif a été atteint en début d’année 2024 et le conseil d’administration restera attentif à tout axe d’amélioration de la mixité au sein des instances dirigeantes. 4.2.Rémunération des organes d’administration et de direction La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE. Elle a été établie par le conseil d’administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22‑10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Elle intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la société notamment les éléments suivants sur lesquels l’assemblée générale du 22 mai 2025 est invitée à statuer : les principes directeurs de cette politique (section 4.2.1) ainsi que l’application faite par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 (section 4.2.2) et ses décisions pour l’exercice 2025 (section 4.2.3). 4.2.1.Principes généraux de détermination, de mise en œuvre et de révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux Principes généraux Objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE et celle des hauts cadres et dirigeants du groupe sont conçues pour accompagner durablement la stratégie du groupe et servir au mieux l’intérêt social. La politique de rémunération, conçue de manière simple et transparente, poursuit ainsi plusieurs objectifs principaux : ●attirer, retenir et fidéliser les talents et hauts potentiels et développer les compétences et expertises reconnues ; ●assurer une offre compétitive des rémunérations en fonction des différents métiers, familles de services du groupe et marchés géographiques ; ●être cohérente dans sa philosophie, sa structure et dans la durée ; ●aligner les niveaux de rémunération avec les performances du groupe et des filiales concernées, le cas échéant ; ●aligner les intérêts des personnes concernées sur ceux des parties prenantes du groupe en liant, notamment, les rémunérations sur les résultats du groupe et les priorités identifiées en matière de RSE, en fixant la part variable de la rémunération (annuelle et de long terme) supérieure à la part fixe ou en obligeant les dirigeants mandataires sociaux à conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat ; ●encourager une performance régulière ; ●reconnaître la trajectoire du groupe en matière financière et extra‑financière ; ●permettre la réalisation du plan stratégique sur l’ensemble de sa durée. Processus de détermination La politique et les éléments de rémunération sont déterminés par le conseil d’administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits à la section 4.1.2.3 du document d’enregistrement universel pour 2024, est présidé et composé en majeure partie par des administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés. Conformité La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par référence au code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère. Le conseil et le comité s’attachent également à prendre en compte les attentes des actionnaires recueillies au cours d’un dialogue continu mené avec l’administrateur référent et/ou la présidente du comité des rémunérations et des nominations et à l’occasion des votes exprimés en assemblée générale. Ils s’appuient sur des études réalisées par des cabinets tiers indépendants spécialistes des sujets de rémunération. Ils revoient les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société, ainsi que les initiatives du groupe en la matière. Les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments : industrie, contexte international, spécificités géographiques ou locales, responsabilités, etc. La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente avec celle des autres dirigeants du groupe, est constante dans le temps (pas de changement notable dans la structure ou dans les montants chaque année) et a vocation à s’appliquer dans la durée. Elles veillent également à assurer la compétitivité et à répondre aux besoins de rétention dans un contexte et un environnement extrêmement compétitifs. Elle fait l’objet d’un réexamen annuel par le comité des rémunérations et des nominations et par le conseil d’administration. Gestion des conflits d’intérêts Afin d’éviter un conflit d’intérêts dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires, le conseil délibère et statue hors la présence des intéressés pour les décisions les concernant. S’ils sont administrateurs, ils ne prennent pas part aux débats ni au vote sur les décisions les concernant. En outre, lors de la fixation des éléments de leur rémunération, le conseil s’attache à limiter la création de conflits d’intérêts particuliers. L’assise prépondérante dans la rémunération totale des dirigeants de leur performance individuelle, de celle du groupe et, plus généralement, la recherche de l’alignement des intérêts de l’ensemble des parties prenantes y participe. Tout conflit d’intérêts dans le cadre de la détermination, la modification ou la révision de la politique de rémunération est, en toute hypothèse, traité conformément à la procédure de gestion des conflits d’intérêts en vigueur (cf. section 4.1.2.2.1 du document d’enregistrement universel pour 2024) et serait soumis au comité des rémunérations et des nominations. Comparabilité, cohérence et équilibre La structure de la rémunération est simple et équilibrée. Elle se compose (i) d’une rémunération annuelle incluant une part fixe (pour 50 % de la somme brute globale potentielle) et une part variable soumise à des conditions de performance financière et extra-financière (pour 50 % au maximum de la somme brute globale), (ii) d’une rémunération de long terme fondée sur l’attribution d’actions de performance assortie de conditions de performance appréciées sur trois ans et (iii) d’avantages en nature, décrits et valorisés. La rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier. Son versement est donc déclenché, sous réserve de l’approbation des actionnaires, en cas d’atteinte des objectifs. En cas de surperformance par rapport aux objectifs fixés, aucune rémunération additionnelle ou exceptionnelle n’est due ni attribuée. Au cours des dernières années, l’application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires. A contrario, il est prévu une rémunération réduite si les performances du groupe, objectivement positives, excèdent sensiblement les évolutions de marché sans pour autant atteindre les objectifs fixés à l’origine. L'échelle d'acquisition retenue a pour vocation d’inciter les dirigeants à l’atteinte des objectifs annoncés en les pénalisant significativement dans le cas contraire. Par ailleurs, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a souhaité que le groupe soit protégé par des engagements de non-concurrence forts en cas de départ ainsi que par une clause dite clawback sur la rémunération variable annuelle. Aucun autre élément de rémunération n’est prévu : il n’existe pas de régime de retraite additif ou additionnel spécifique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ni d’indemnité prévue à l’occasion de la prise, d’un départ ou de la cessation des fonctions. Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue ni attribuée, ni même en cas de surperformance ou en raison d’un contexte exceptionnel particulièrement exigeant ou d’une opération de taille significative. Exhaustivité et transparence L’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués à un dirigeant mandataire est publié et décrit de manière précise, exhaustive et transparente. Le conseil d’administration est animé par une volonté de très grande transparence et de dialogue avec les actionnaires sur les sujets de rémunération. Les éléments de la rémunération sont détaillés chaque année selon les meilleures pratiques en la matière. Cette transparence, incluant notamment les éléments de rémunération au titre de contrats de travail, a d’ailleurs été saluée à de nombreuses reprises par certains actionnaires institutionnels. Les rémunérations sont structurées autour des éléments suivants : ●une rémunération en qualité d’administrateur de Teleperformance SE : les administrateurs non exécutifs sont rémunérés dans la limite d’un montant annuel global approuvé par l’assemblée générale et réparti entre eux par le conseil d’administration selon les règles qu’il arrête sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Ces règles sont décrites ci-après à la section 4.2.2.1. ; ●une rémunération fixe annuelle déterminée en tenant compte du contenu du poste, du niveau des responsabilités exercées, de l’expérience, des compétences techniques reconnues et du leadership ; ●une rémunération variable annuelle soumise à des critères de performance (i) financiers cohérents, adaptés à l’environnement au sein duquel l’intéressé intervient ainsi qu’à la performance et aux objectifs à court terme et à long terme du groupe et (ii) extra‑financiers (mesurables) pertinents au regard des objectifs et des priorités du groupe en particulier en matière de RSE, participant ainsi à l'application des dispositions liées à la CSRD en la matière. Cette rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier. La politique du groupe en la matière est guidée par la volonté d’établir un lien étroit entre performance et rémunération à court terme. Le groupe a toujours souhaité éviter les comportements ou les situations pouvant conduire à une prise de risque importante, voire inconsidérée, en vue d’un gain significatif à court terme. C’est la raison pour laquelle la part variable annuelle est égale à la part fixe, soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe et plafonnée. Depuis 2018, la rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback, activable dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le dirigeant concerné aurait été l’auteur ou le complice. Ce mécanisme est appelé à être mis en œuvre si, au cours de l’un des deux exercices suivants celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le conseil d’administration vient à constater une telle fraude. La restitution intervient alors à concurrence du quantum de la rémunération variable que le dirigeant concerné n’aurait pas perçu en l’absence de cette fraude. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. ●Une rémunération de long terme en actions reposant sur les principes suivants : –L’allocation annuelle vise à fidéliser et à retenir les cadres clés à la mise en œuvre et à la pérennité de la stratégie (685 personnes en 2024), –Le nombre d’actions de performance attribué à un bénéficiaire est déterminé en fonction de ses responsabilités et de son rôle. Il est exprimé sous la forme d’un nombre maximum d’actions, et non d’un pourcentage de la rémunération, afin de capter au mieux la dilution potentielle pour les actionnaires et un meilleur alignement des rémunérations avec leurs intérêts et éviter tout effet d’aubaine, –L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance et de présence applicables de la même manière aux dirigeants mandataires sociaux et à l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires, –Les conditions de performance et de présence sont appréciées et mesurées sur une période de trois ans. Leurs définitions et leurs niveaux d’atteinte attendus sont arrêtés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, –Les conditions de performance ainsi que les objectifs mesurés et mesurables annoncés sont en lien avec la stratégie à long terme du groupe telle que définie par le conseil d’administration et communiquée publiquement, –En cas de départ, les actions attribuées et non encore acquises définitivement à la date de départ ne sont pas conservées par le bénéficiaire. Le conseil d’administration peut toutefois décider de leur maintien partiel. S’il venait à prendre une telle décision, il motivera sa décision et appliquera un prorata sur le nombre d’actions qui serait ainsi conservé et qui resterait, en tout état de cause, soumis aux conditions de performance applicables. Dans le cas précis d’un départ à la retraite, il n’y aura pas d’acquisition accélérée, un prorata est appliqué et les conditions de performance restent applicables, –Les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation de conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat et ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture ; ●Une indemnité au titre d’engagements de non‑concurrence : les dirigeants mandataires sociaux sont liés au groupe par des engagements de non-concurrence. Ils visent à protéger les intérêts légitimes du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes en cas de départ du dirigeant concerné, particulièrement en raison du savoir‑faire immatériel du groupe. Les spécificités des engagements pris par les cadres dirigeants peuvent différer en fonction des responsabilités assumées mais également des contraintes légales et réglementaires locales applicables. Une indemnité à un ou deux ans de rémunération selon les cas, est prévue en contrepartie de tels engagements. ●Des avantages en nature : ils sont déterminés en fonction de spécificités locales et des situations individuelles et consistent essentiellement en la mise à disposition d’un véhicule de fonction ou de régimes de couverture de frais de santé. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ne comprennent pas de : ●régime de retraite additionnel ou supplémentaire (dit « retraite chapeau ») : il n’existe aucun régime de retraite additionnel ou supplémentaire pris en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat ; ●indemnité de prise de fonctions ou de départ : il n’existe aucune indemnité ou rémunération prévue en faveur des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur entrée ou de la fin de leurs fonctions au titre de leur mandat ; ●rémunération exceptionnelle : il n’y a pas de rémunération exceptionnelle prévue en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat ou d’un contrat de travail ni en raison de circonstances particulières ou exceptionnelles ; ●autres éléments de rémunération : il n’existe aucun autre élément de rémunération prévu en faveur des mandataires sociaux, y compris les dirigeants mandataires sociaux en dehors de ceux qui pourraient être octroyés en vertu d’un contrat de travail. Révision de la politique – faculté de dérogation et pouvoir discrétionnaire La politique de rémunération des mandataires sociaux, y compris la structure de leur rémunération, est revue chaque année par le conseil d’administration, sur la base des travaux de son comité des rémunérations et des nominations. À cette occasion, le conseil débat de l’opportunité d’une révision, notamment sur les composantes et/ou les niveaux de rémunération, au regard de l’évolution générale du groupe et des marchés et, le cas échéant, d’événements particuliers (nouvelles fonctions, acquisitions, nouveaux métiers, nouveaux pays, etc.) ayant un impact sur la société, son groupe ou son organisation et des attentes ou avis exprimés par les actionnaires. Elle est aussi l’occasion pour le conseil de s’assurer du maintien de la cohérence de cette politique et de sa pertinence. En tout état de cause, le conseil d’administration s’assure (i) pour la détermination de la politique de rémunération, du respect des principes décrits ci-avant, conformes au paragraphe 26.1.2 du code AFEP-MEDEF et (ii) pour la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de sa conformité à la politique de rémunération ainsi arrêtée. Le conseil s’est interrogé sur l’application concrète de la politique de rémunération dans l’hypothèse, en cours d’exercice, d’un changement de la structure de gouvernance ou de nomination d’un nouveau mandataire, soit pour remplacer un mandataire (dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit pour renforcer la direction générale ou le conseil d’administration. Dans de telles circonstances : ●s’il s’agit d’un administrateur, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs (cf. ci-après) ; le conseil d’administration tiendra ainsi compte de la date de son entrée en fonction ; ●s’il s’agit d’un dirigeant, sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’assemblée générale. Le comité des rémunérations et des nominations et le conseil mèneront une analyse globale de la situation du dirigeant concerné (compétences, expérience, mission confiée, appartenance ou non au groupe, etc.) et du groupe (contexte de la nomination, modifications dans la gouvernance, performance, etc.), afin notamment de déterminer, pour les éléments de rémunération variable, les objectifs, niveaux de performance, pourcentages maximums par rapport à la rémunération fixe annuelle, dans les limites des plafonds figurant dans les politiques de rémunération en vigueur applicables au mandataire concerné (cf. ci-après). En outre, le conseil a d’ores et déjà acté qu’une telle situation pouvait l’amener à recourir à la dérogation ouverte par l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce. Elle serait ainsi mise en œuvre dans l’hypothèse, en cours d’exercice, de manière soudaine et imprévue, d’un changement de la structure de gouvernance ou de remplacement d’un mandataire dirigeant. En pareilles situations, la liberté de choix d’un nouveau mandataire dirigeant doté des compétences et de l’expérience appropriées, est en effet essentielle au maintien de la viabilité et de la pérennité, à court ou moyen terme, de la société et du groupe. Elle s’exercerait dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce et dans les limites des plafonds figurant dans la politique de rémunération applicable approuvée par l’assemblée générale. Par ailleurs, le conseil se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de la rémunération des dirigeants mandataires au sein du cadre défini par la politique approuvée par l'assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration est ainsi convaincu que des circonstances particulières, telles qu’une crise sanitaire, une catastrophe naturelle ou un événement similaire, pouvaient être susceptibles de nécessiter d’opérer des ajustements sur certains éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de situations particulières, il pourrait ainsi ajuster, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères financiers et/ou extra-financiers composant leur rémunération variable annuelle ou de long terme. Cette démarche aurait pour seul objectif d'assurer que les résultats de l'application des critères reflètent tant la performance des dirigeants concernés que celle du groupe, en cohérence avec les objectifs qui avaient initialement présidé à la définition de la nature et des niveaux des critères concernés. Cette faculté particulière d'ajustement restera, en toute hypothèse, limitée à la nature et/ou aux niveaux d'atteinte d'un ou plusieurs critères, sans s'étendre au poids respectif des différents critères ou à leur caractère financier ou extra-financier. À titre indicatif, cette faculté pourrait notamment trouver à s'exercer (i) en cas de changement ultérieur et non anticipé de la nature des activités du groupe ayant pu fonder un critère, (ii) en cas de modification significative des priorités du groupe par exemple au résultat d'une crise sanitaire ou politique majeure, (iii) en cas de changement significatif du périmètre du groupe au résultat d'une ou plusieurs opérations de croissance externe ou encore (iv) de modification significative de la guidance communiquée au marché. Si le conseil décidait, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations et en raison de circonstances particulières d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il respecterait l'ensemble des principes fixés dans la politique de rémunération, notamment les plafonds de la rémunération variable annuelle et de long-terme et fournirait une explication claire, précise et complète de son choix. Tout ajustement des critères assortissant la rémunération variable ou de long-terme qui serait ainsi décidé par le conseil dans le cadre de la mise en oeuvre de la politique de rémunération approuvé par l'assemblée sera rendu public et soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 4.2.2.Éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 4.2.2.1.Rémunération des administrateurs en 2024 Principes Dans la limite du montant annuel global approuvé par l’assemblée générale (jusqu’à nouvelle décision), le conseil d’administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition de ce montant global entre ses membres. Ces règles tiennent compte, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur, (i) de l’appartenance au conseil et à un comité, (ii) de la participation effective aux réunions et (iii) de l’éloignement géographique. Elles prévoient ainsi une part variable prépondérante (sauf pour l’administrateur référent qui recevait une rémunération fixe spécifique). Toutefois, parmi les administrateurs, le directeur général et ceux qui sont titulaires d’un contrat de travail avec la société ou une entité incluse dans le périmètre de consolidation du groupe, ne perçoivent pas de rémunération d’administrateur. Le conseil peut confier une mission exceptionnelle rémunérée à un administrateur, étant entendu que la rémunération d’une telle mission sera déterminée par le conseil, après recommandation du comité des rémunérations et des nominations, au regard de l’importance de la mission pour le groupe et de ses modalités d’exécution (durée, implication personnelle requise, expertise, déplacements requis, etc.). L’octroi d’une telle mission exceptionnelle suivra, en toute hypothèse, la procédure des conventions réglementées, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑15 et L. 225-46 du Code de commerce. La rémunération d’administrateur au titre d’une année est versée l’année suivante à l’issue de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice écoulé (ex. : pour la rémunération au titre de l’année 2024, à l’issue de l’assemblée à réunir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Règles de répartition L’assemblée générale du 14 avril 2022 a, jusqu’à nouvelle décision de sa part, arrêté le montant global alloué à la rémunération des administrateurs à la somme globale brut annuelle maximum de 1 200 000 euros. Pour les exercices 2023 et 2024, les règles ont été les suivantes (montants bruts) : ●chaque administrateur a reçu une rémunération avec une part fixe annuelle de 27 500 euros et une part variable de 6 600 euros par séance du conseil versée sous condition de présence ; ●les membres du comité d’audit, des risques et de la conformité ont perçu une part fixe annuelle de 11 000 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 5 000 euros par séance, sous condition de présence ; ●les membres du comité des rémunérations et des nominations ont perçu une part fixe annuelle de 8 250 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 900 euros par séance, sous condition de présence ; ●les membres du comité RSE ont perçu une part fixe annuelle de 8 250 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 900 euros par séance, sous condition de présence ; ●l’administrateur référent reçoit une rémunération fixe annuelle de 55 000 euros (proratisée pour 2024) ; ●une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays d’Europe (hors France) et de 3 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays hors d’Europe. Les taux de présence des administrateurs sont décrits, sur une base individuelle, à la section 4.1.2.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. Le montant brut de la rémunération versée en 2024 (au titre de l’exercice 2023) était de 1 199 995 euros et le montant à verser en 2025 (au titre de l’exercice 2024) est de 1 193 849 euros. Il est rappelé que la politique de rémunération pour 2024 applicable aux administrateurs a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (9e résolution approuvée à 99,11 %). Il est précisé que M. Moulay Hafid Elalamy a indiqué au Conseil ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de ses mandats d’administrateur, de membre d'un comité et de président du conseil d’administration, de sorte que le Conseil ne lui a attribué aucune rémunération. /Détail individuel des rémunérations attribuées et versées aux administrateurs (tableau 3 de l'annexe 4 du code AFEP‑MEDEF - montants bruts arrondis) 2024 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2024 * Montants versés au cours de l’exercice 2024 ** Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au cours de l’exercice 2023 *** Moulay Hafid Elalamy, président du conseil d’administration Part fixe cf. note (1) – – Part variable – – – – Autres rémunérations – – – – Daniel Julien, administrateur et directeur général Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. section 4.2.2.2 cf. section 4.2.2.2 Emily Abrera, administrateur jusqu’au 6 mars 2024 Part fixe 7 934 € 44 000 € 44 000 € 39 661 € Part variable 24 500 € 58 581 € 58 581 € 59 252 € Autres rémunérations – – – – Varun Bery, administrateur depuis le 13 avril 2023 Part fixe 27 500 € 19 815 € 19 815 € – Part variable 63 300 € 40 281 € 40 281 € – Autres rémunérations – – Alain Boulet, administrateur Part fixe 38 500 € 43 051 € 43 051 € 48 218 € Part variable 74 300 € 59 981 € 59 981 € 67 352 € Autres rémunérations – – – – Bernard Canetti, administrateur jusqu’au 5 mars 2024 Part fixe 6 349 € 35 750 € 35 750 € 34 824 € Part variable 14 400 € 51 300 € 51 300 € 48 752 € Autres rémunérations – – – – Brigitte Daubry, administrateur depuis le 6 mars 2024 Part fixe 22 451 € – – – Part variable 41 100 € – – – Autres rémunérations – – – – Pauline Ginestié, administrateur Part fixe 38 500 € 37 362 € 37 362 € 34 824 € Part variable 75 800 € 56 781 € 56 781 € 51 752 € Autres rémunérations – – – – Jean Guez, administrateur Part fixe 27 500 € 32 051 € 32 051 € 37 503 € Part variable 54 300 € 54 981 € 54 981 € 67 352 € Autres rémunérations – – – – Shelly Gupta, administrateur Part fixe 34 262 € 27 500 € 27 500 € 19 664 € Part variable 71 100 € 56 981 € 56 981 € 24 352 € Autres rémunérations – – – – Véronique de Jocas, administrateur représentant les salariés Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. note (2) cf. note (2) Wai Ping Leung, administrateur jusqu’au 26 juillet 2023 Part fixe – 20 177 € 20 177 € 34 824 € Part variable – 54 281 € 54 281 € 52 252 € Autres rémunérations – – – – Kevin Niu, administrateur depuis le 26 juillet 2023 Part fixe 34 285 € 11 979 € 11 979 € – Part variable 78 900 € – – – Autres rémunérations – – – – Evangelos Papadopoulos, administrateur représentant les salariés Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. note (3) cf. note (3) Robert Paszczak, administrateur jusqu’au 13 avril 2023 Part fixe – 7 685 € 7 685 € 33 186 € Part variable – 16 700 € 16 700 € 55 352 € Autres rémunérations – – – – Christobel Selecky, administrateur Part fixe 42 512 € 35 750 € 35 750 € 34 824 € Part variable 82 800 € 54 281 € 54 281 € 55 752 € Autres rémunérations – – – – Angela Maria Sierra-Moreno, administrateur Part fixe 44 000 € 44 000 € 44 000 € 42 860 € Part variable 75 000 € 60 881 € 60 881 € 55 752 € Autres rémunérations – – – Bhupender Singh, administrateur jusqu’au 28 août 2024 Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. section 4.2.2.2 cf. section 4.2.2.2 Patrick Thomas, administrateur jusqu’au 30 juillet 2024 Part fixe (4) 52 566 € 90 750 € 90 750 € 85 200 € Part variable 38 100 € 57 781 € 57 781 € 40 500 € Autres rémunérations – – – – Carole Toniutti, administrateur Part fixe 49 500 € 44 949 € 44 949 € 26 114 € Part variable 74 300 € 59 981 € 59 981 € 28 852 € Autres rémunérations – – – – Stephen Winningham, administrateur jusqu’au 13 avril 2023 Part fixe – 7 685 € 7 685 € 31 053 € Part variable – 14 700 € 14 700 € 58 852 € Autres rémunérations – – – – À verser en 2025. *Les montants versés en 2024 correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2023. Les montants versés en 2023 correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2022. (1)Il est précisé que M. Moulay Hafid Elalamy a indiqué au Conseil ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de ses mandats d’administrateur, de membre d'un comité et de président du conseil d’administration, de sorte que le Conseil ne lui a attribué aucune rémunération. (2)Mme Véronique de Jocas est titulaire depuis 2006 d’un contrat de travail avec la société Teleperformance SE et exerce actuellement les fonctions de directrice risques et assurances. Ce contrat est régi par les dispositions légales françaises. À ce titre, en année pleine, elle perçoit une rémunération fixe brute et une rémunération variable soumise à objectifs. (3)M. Evangelos Papadopoulos est titulaire depuis 2004 d’un contrat de travail avec la société Ypiresia 800 – Teleperformance AEPY, filiale de Teleperformance SE et exerce actuellement les fonctions de Global Social Auditor. Ce contrat est régi par les dispositions légales grecques. À ce titre, en année pleine, il perçoit une rémunération fixe brute. (4)Montant incluant la rémunération fixe en qualité d’administrateur référent jusqu’au 30 juillet 2024. 4.2.2.2.Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en 2024 4.2.2.2.1.Tableaux de synthèse et règles communes /Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2024 aux dirigeants mandataires sociaux (tableau 1 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF - montants bruts en euros) 2024 2023 * Daniel Julien, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL PUIS directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées à la section 4.2.2.2.2.A ci-après) 3 973 928 3 982 391 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées à la section 4.2.2.4 ci-après) 4 523 000 6 814 500 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a Total 8 496 928 10 796 891 Bhupender Singh, directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (modalités financières liées à la cessation de ses fonctions incluses) (détaillées à la section 4.2.2.2.2.B ci-après) 7 354 808 1 863 760 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillée à la section 4.2.2.4 ci-après) 2 804 260 2 862 090 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a Total 10 159 068 4 725 850 Thomas Mackenbrock, directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice, à compter du 1er octobre 2024 (détaillées à la section 4.2.2.2.2.C ci-après) ** 600 000 n/a Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillée à la section 4.2.2.4 ci-après) 616 847 n/a Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a Total 1 216 847 n/a Olivier Rigaudy, directeur général délégué en charge des finances Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées à la section 4.2.2.2.2.D ci-après) 1 156 480 1 060 480 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillée à la section 4.2.2.4 ci-après) 2 171 040 2 998 380 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a Total 3 327 520 4 058 860 Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2024, 1 euro = 1,082 dollar US et 0,8465 GBP et pour 2023, 1 euro = 1,081 dollar US et 0,869 GBP). Il est indiqué que M. Thomas Mackenbrock a perçu, au cours de l'exercice 2024, de la part de la société Majorel Holding Deutschland GmbH, filiale allemande du groupe, une indemnité de départ et de non-concurrence d'un montant total de 2 587 500 euros aux termes d'un accord conclu le 8 janvier 2024 dans le cadre de son départ du groupe en avril 2024. Rémunérations variables annuelles pour 2024 Le conseil d’administration du 6 mars 2024, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations, a fixé le montant des rémunérations variables annuelles maximum (cf. ci-après par dirigeant) ainsi que les conditions de performance applicables. Ces conditions ainsi que les niveaux d’atteinte tiennent compte (i) de l’évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l’environnement géopolitique international. Elles reposent sur des hypothèses exigeantes et sont mesurables. Les critères et leur niveau d’atteinte avaient été rendus publics de manière prospective. Afin de constater leur réalisation totale ou partielle, le conseil avait conservé le système de calcul par points. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 70 points pour les critères financiers et 30 points pour les critères extra-financiers. Le conseil d’administration réuni le 27 février 2025, sur recommandation de son comité, a constaté les niveaux de réalisation qui suivent. Détails de l’appréciation des conditions de performance Critères financiers Les critères financiers, pesant pour 70 points, portent sur le taux de croissance du chiffre d’affaires et d'amélioration de la marge d’EBITA (vs pro forma 2023 publié), correspondent aux performances réalisées par le groupe et s’analysent hors impact des effets de change et de périmètre et hors éléments non récurrents. Les tableaux ci-dessous décrivent le nombre de points, les objectifs fixés par le conseil ainsi que les niveaux de réalisation constatés par ce dernier. /Croissance organique du chiffre d’affaires (30 points) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 2,0 % 10 points Égal à 2,0 % et inférieur à 2,5 % 20 points Égal à 2,5 % et inférieur à 3,0 % 30 points Égal à 3,0 % et au-delà Total 30 points Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux de croissance organique du chiffre d’affaires de 2,6 % et a en conséquence attribué 20 points. /Amélioration de la marge d’EBITA (30 points) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 10 points de base (bp) 10 points Égal à 10 bp et inférieur à 15 bp 20 points Égal à 15 bp et inférieur à 20 bp 30 points Égal à 20 bp et au-delà Total 30 points Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations de ses comités, a constaté une amélioration de la marge d’EBITA inférieure à 10 points de base et a en conséquence attribué 0 point. /Intégration de Majorel (10 points) Objectif : atteinte et réalisation en 2024 d’un niveau récurrent de synergies d’un montant minimum de 100 millions d’euros (run rate) (hors coûts de synergies). Réalisations constatées : En 2024, le groupe a réalisé un niveau récurrent de synergies d’un montant supérieur à 120 millions d’euros (run rate), dépassant ainsi l’objectif fixé par le conseil d’administration. Ces synergies s’articulent sur trois dimensions : ●une dimension géographique où l’essentiel des synergies ont été réalisées dans la zone Europe ; ●une dimension fonctionnelle où les synergies se concentrent sur le management des comptes globaux et sur l’infrastructure IT ; ●une dimension liée au management exécutif et corporate où la structure et les modalités d’exécution ont été optimisées. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et par le comité RSE, a en conséquence attribué 10 points. Au titre de l'ensemble des critères financiers, le niveau d’atteinte est de 30 % et le conseil d’administration a décidé que le nombre de points attribués était de 30 sur les 70 points assignés à ces critères. L’année 2024 a été caractérisée par un environnement géopolitique et macroéconomique incertain et volatil. Le marché est resté difficile à décrypter tout au long de l’année avec des tendances de fond qui se sont entremêlées. En effet, le développement de l’Intelligence Artificielle générative dans les métiers du groupe a pour l’essentiel augmenté l’attentisme des clients importants pour le groupe confrontés aux questions et incertitudes de ces nouvelles technologies. En outre, l’accroissement de la demande pour des solutions offshore (Inde, Egypte, Afrique du Sud...) a pour conséquence une minoration de la croissance organique du chiffre d’affaires compte tenu des différences de prix appliquées dans ces géographies. Enfin, la forte volatilité des changes lié aux incertitudes politiques ont émaillé l’ensemble de l’année jusqu’à l’élection présidentielle aux Etats- Unis. Dans cet environnement, le groupe a partiellement atteint l’objectif de croissance organique du chiffre fixé en début d’année. Pour autant, le groupe a renoué avec une croissance organique en accélération d’un trimestre sur l’autre et a affiché un des meilleurs taux de croissance du secteur. Toutefois, le groupe n'a pas atteint le critère d’amélioration de marge opérationnelle que le groupe s’était fixé. Il convient cependant de noter que l’appréciation de l’atteinte de ce critère a été réalisée strictement alors même que la performance considérée sur un plan économique, compte tenu des arrondis, est atteinte. Critères extra-financiers Les critères extra-financiers, pesant pour 30 points, reposent sur les priorités du groupe identifiées pour 2024 en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Critère lié à l’engagement des employés (10 points) /Sous-critère lié au taux d’employés travaillant dans une filiale certifiée (5 points) Objectif : poursuite de l’obtention de certifications portant sur la satisfaction des collaborateurs au travail (de type Best Places to Work, Great Place to Work® ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés pour atteindre un taux de 90 % des employés du groupe travaillant dans des filiales ainsi certifiées. Éléments d’appréciation : certifications obtenues au cours ou au titre de l’exercice 2024 par des organismes indépendants réputés. Réalisations constatées : En 2024, plus de 200 000 collaborateurs de toutes les régions opérationnelles du monde ont répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes menées par l’institut Great Place to Work® destinées à évaluer leur confiance dans leur entreprise. TP a obtenu ou renouvelé des certifications Great Place to Work® ou Best Places to Work® dans 69 pays. Ces certifications couvrent 97 % des effectifs du groupe, au-delà de l’objectif de 90 %. TP a également été reconnu comme le 7e meilleur employeur dans le classement des 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™). La méthodologie et la procédure d’obtention de ces certifications sont décrites à la section 3.4.1.5 du document d’enregistrement universel pour 2024. Elles impliquent la distribution, chaque année, par l’institut d’une nouvelle enquête transmise à l’ensemble des collaborateurs. Le processus d’enquête, de réponse et d’évaluation est donc remis à zéro chaque année. Il est rappelé que le classement établi par Great Place to Work® porte à la fois sur la perception que les collaborateurs ont de leur entreprise et sur les pratiques en matière de gestion des ressources humaines. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et par le comité RSE, a en conséquence attribué 5 points. /Sous-critère lié à l’indice de confiance (5 points) Objectif : obtention d’un indice global moyen de confiance supérieur à 70 % dans le cadre des certifications obtenues au titre du premier sous‑critère. Éléments d’appréciation : obtention d’un indice moyen de confiance d’au moins 70 % concernant l’exercice 2024. Réalisations constatées : Dans le cadre des enquêtes de satisfaction des collaborateurs réalisées, ces derniers attribuent à leur employeur un indice de confiance. Pour être certifié comme un meilleur employeur, l’indice de confiance doit être supérieur à 65%. Pour 2024, aux résultats des enquêtes indépendantes réalisées, l’indice moyen de confiance attribué par les collaborateurs TP lors des enquêtes Trust Index© est de 78%, très largement supérieur au minimum requis et au-delà de l’indice fixé par le conseil d’administration. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et par le comité RSE, a en conséquence attribué 5 points. /Critère lié à la cybersécurité (10 points) Objectif : poursuite du déploiement du plan de cybersécurité et renforcement des dispositifs du groupe en place. Éléments d’appréciation : le conseil appréciera le niveau de réalisation de ce critère au regard, notamment, d’éléments fondés sur l’intégration des entités et des collaborateurs de Majorel dans les systèmes et les procédures du groupe, la pertinence, l’efficacité et la maturité du plan de cybersécurité du groupe en utilisant notamment le cadre de NIST Cybersecurity (NIST Cybersecurity Framework), la poursuite de l’internationalisation de centres de compétences digitaux… Réalisations constatées : En 2024, TP a de nouveau démontré une forte capacité à protéger le groupe et ses clients contre des incidents de cybersécurité importants. Il n'y a pas eu d'impacts commerciaux majeurs ni d'interruptions de service dues à des cyberattaques. Ce succès est attribué aux investissements substantiels du groupe dans les technologies et les talents en cybersécurité au cours des cinq dernières années, ainsi qu'aux programmes d'amélioration continue dans le cadre du projet Eagle qui ont renforcé l'infrastructure informatique pour résister aux attaques. Le conseil d'administration et le comité exécutif de TP continuent de donner la priorité à la cybersécurité, en finançant sa stratégie à un niveau comparable à celui des institutions bancaires et financières. En 2024, TP a intégré avec succès Majorel et ses 80 000 employés dans ses systèmes de surveillance et de réponse en matière de cybersécurité. Tous les grands projets, tâches et transitions technologiques nécessaires ont été achevés à la fin de 2024. Le centre mondial des opérations de sécurité et l'équipe régionale de réponse aux incidents de cybersécurité sont équipés afin de détecter et répondre à tout incident de cybersécurité au sein de l'infrastructure informatique existante de Majorel. Cependant, des travaux supplémentaires sont nécessaires pour aligner l'héritage informatique de Majorel sur les normes érigées dans le cadre du Project Eagle. Ce risque est atténué par les capacités de surveillance et d'intervention. Les clients du Groupe ont des exigences spécifiques et étendues en matière de sécurité de l'information, nécessitant une certification par un tiers des environnements informatiques orientés clients du Groupe selon les normes ISO 27001, ISO 27701, PCI Data Security et, le cas échéant, l'alignement sur la loi américaine HIPAA (Health Insurance Portability and Accountability Act). Toutes les certifications par des tiers ont été achevées à temps en 2024. Les sites historiques de Majorel seront intégrés dans ces certifications et audits d'ici la fin de l'année 2025. De plus, TP a été audité 654 fois par les équipes de gestion des risques liés aux tiers des clients du groupe afin de garantir la conformité aux contrôles de sécurité contractuels. Toutes les audits des clients ont été effectués sans qu'aucune constatation ne soit ouverte. Enfin, en 2024, le « Projet Eagle Eye », troisième grand programme de la série Project Eagle a été lancé. Les objectifs du projet Eagle Eye sont les suivants : ●atténuer le risque de cyberattaques sur les solutions SaaS (Software as a Service) d'applications commerciales tierces. ●fournir une plateforme de gestion des vulnérabilités, TP CyberLens, pour améliorer et accroître la visibilité du position mondiale du groupe en matière de vulnérabilités. ●améliorer le partage de données, le contrôle et la protection contre les pertes dans les applications de productivité d'entreprise. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations, a en conséquence attribué 10 points. /Critère lié à l’intelligence artificielle (10 points) Objectif : accélérer le déploiement des solutions intégrant l’intelligence artificielle dans les processus et opérations du groupe et dans son offre commerciale. Éléments d’appréciation : le conseil appréciera le niveau de réalisation de ce critère en évaluant, notamment, la pertinence de la gouvernance mise en place, le nombre et la pertinence des projets intégrant l’intelligence artificielle déployés en interne, le nombre d’experts digitaux, le nombre de bots déployés en 2024, le déploiement effectif des produits et services du groupe chez ses clients… Réalisations constatées : En 2024, une série d'initiatives stratégiques a été mise en œuvre avec succès en matière d'IA visant à intégrer des solutions basées sur l'IA dans l'ensemble des activités du groupe. L’approche s'est concentrée sur l'amélioration des normes de TP, le renforcement de la gouvernance, l'amélioration de l'intelligence économique et la promotion d'un leadership IA compétent. Au cours de l’année 2024, plusieurs projets et initiatives ont ainsi été poursuivis ou déployées. Les normes d’IA et de GenIA ont été déployées et intégrées au sein des processus opérationnelles du groupe. Les normes TOPS et BEST intègrent ainsi désormais l'IA, permettant d’en améliorer l'efficacité et les performances attendues. Plusieurs programmes d’information et de formation des collaborateurs ont été déployées. Ainsi plus de 65 000 employés ont été formés en 2024 et certifiés en matière d'intelligence artificielle, participant à la préparation de l'organisation. En outre, la normalisation et la gouvernance pour le développement de solutions basées sur l'IA ont été mises en œuvre à grande échelle assurant une cohérence des politiques et de leur déploiement à travers toute l’organisation. La transformation de la technologie et de l'infrastructure s’est également poursuivie. En effet, plusieurs nouveaux microservices pilotés par l'IA et une architecture cloud ont été mis en place, modernisant l'écosystème numérique de l'organisation. Ces réalisations 2024 permettent de placer TP comme un leader dans les services à haute valeur ajoutée et en haute technologie axés sur l'IA, renforçant ainsi sa place de leader sur son marché et dans son industrie. L’ensemble de ces éléments permettent de solidifier la gouvernance et les infrastructures du groupe pour les défis et les années à venir. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations, a en conséquence attribué 10 points. Au titre des critères extra-financiers, le niveau d’atteinte est de 100 % et le conseil d’administration a décidé que le nombre de points attribués était de 30 sur les 30 points assignés à ces critères. Compte tenu des réalisations constatées tant en matière financière qu’extra-financière, des recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, le conseil d’administration, réuni le 27 février 2025, a arrêté le pourcentage de réalisation des objectifs à 60 %. Le détail par dirigeant mandataire social figure ci-après. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2024 est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 par l’assemblée générale du 22 mai 2025 (6e à 11e résolutions). 4.2.2.2.2.Récapitulatif par dirigeant mandataire social A. Mise en œuvre de la politique de rémunération et rémunérations versées à M. Daniel Julien, président-directeur général puis directeur général Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général jusqu'au 28 août 2024, puis directeur général à compter de cette date, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, pour l’exercice 2024, dans ses séances du 6 mars 2024 et du 27 février 2025. A l’occasion de la dissociation des fonctions de président et de directeur général décidée le 28 août 2024, le conseil d’administration a confirmé que la structure de rémunération applicable au président-directeur général telle que votée par l’assemblée générale restait pertinente et adaptée pour rémunérer les fonctions de directeur général. Elle est en effet conçue et appliquée de manière à rémunérer des fonctions exécutives et tiennent compte de l’expertise et de l’expérience du fondateur et dirigeant historique du groupe. Il est rappelé que cette politique de rémunération ne prévoyait aucune rémunération au titre du mandat d’administrateur ou de président du conseil. Sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, les rémunérations ont été attribuées et/ou versées en totalité par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc., dont M. Daniel Julien est dirigeant mandataire social. Les éléments de sa rémunération sont ainsi exprimés et versés en dollars US (convertis en euros par souci de lisibilité) par Teleperformance Group, Inc., le groupe supportant les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables. /Synthèse des engagements (tableau 11 de l'annexe 4 du code afep-medef) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence Daniel Julien Administrateur et directeur général (échéance : AG 2027) Non Non Non Oui La structure de rémunération est inchangée dans son montant depuis 2013. Le conseil d’administration, sur recommandation de son comité, l’a fait évoluer au cours des dernières années, afin d’assurer le maintien de sa cohérence et sa pertinence suite aux évolutions en matière de gouvernance et de refléter les attentes ou souhaits exprimés par certains actionnaires. Les modifications structurelles suivantes ont ainsi été opérées : ●en décembre 2017, réduction du montant de l’indemnité de non‑concurrence à deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) ; ●depuis 2018, introduction d’un mécanisme de clawback sur la part variable annuelle ; ●en 2018, réduction de la part fixe annuelle au profit de la part variable annuelle, les parts fixes et variables représentant depuis 50 % chacune de la rémunération annuelle totale (contre respectivement 70 % et 30 % auparavant) ; ●depuis 2019, introduction de critères en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) dans la part variable annuelle ; ●depuis 2019, la fréquence de l’attribution d’actions de performance ramenée de trois ans à un an ; ●en 2019 et en 2021, attribution d’un nombre d’actions réduit par rapport à celui approuvé par l’assemblée générale ; ●en 2021, rehaussement, en lien avec la guidance révisée, des objectifs initialement fixés dans la rémunération variable annuelle et de long terme en actions ; ●en 2022, introduction d’un critère environnemental et d’un nouveau critère lié au cash-flow dans la rémunération à long terme sous forme d’actions et abaissement du nombre maximum d’actions attribuables en faveur du président-directeur général ; ●depuis 2023, renforcement des critères sociaux pour mieux prendre en compte les enjeux matériels de la politique de la société envers ses employés et leur développement au sein du groupe dans la rémunération variable annuelle et de long terme en actions ; ●en 2024, introduction de critères liés à la cybersécurité et à l'intelligence artificielle afin de renforcer le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les enjeux extra-financiers les plus matériels du groupe, permettant également de prendre en compte les attentes des actionnaires. Ces modifications ont été décidées et mises en œuvre dans un contexte de croissance et de très bonnes performance et rentabilité du groupe. Cette performance est la preuve de l’efficacité de la politique de rémunération actuelle comme outil de motivation et d’alignement des intérêts. Le conseil d’administration entend ainsi maintenir et stabiliser cette politique. /Tableau récapitulatif des rémunérations du PRÉSIDENT-directeur général PUIS DIRECTEUR GÉNÉRAL (tableau 2 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF – montants bruts en euros) 2024 (1) 2023 (1) Montants attribués Montants versés (2) Montants attribués Montants versés (2) Rémunération fixe annuelle 2 426 063 2 426 063 2 428 307 2 428 307 Rémunération variable annuelle 1 455 638 (3) 1 455 638 (4) 1 456 984 2 428 307 (5) Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en nature 92 227 92 227 97 100 97 100 Total 3 973 928 3 973 928 3 982 391 4 953 714 (1)Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2024, 1 euro = 1,082 dollar US et pour 2023, 1 euro = 1,081 dollar US). (2)La rémunération versée au cours de l’exercice comprend, d’une part, une partie de la rémunération attribuée et effectivement versée au titre de cet exercice, et d’autre part, le solde de la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent. (3)Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 par l’assemblée générale du 22 mai 2025 (7e résolution). (4)La rémunération variable au titre de l’exercice 2023 a été versée, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, suite au vote positif de l’assemblée générale du 23 mai 2024 (6e résolution approuvée à 86,45 %). (5)La rémunération variable au titre de l’exercice 2022 a été versée, conformément aux dispositions légales, suite au vote positif de l’assemblée générale du 13 avril 2023 (6e résolution approuvée à 74,63 %). Détail des éléments de rémunération pour 2024 du président-directeur général puis directeur général Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, directeur général, au titre de l’exercice 2024 reflètent la mise en œuvre de la politique de rémunération dûment approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (10e résolution approuvée à 84,68 %). (1)La rémunération variable annuelle au titre de 2024 est exprimée sous la forme d’un montant maximum et représente, à objectifs atteints, 50% de la rémunération annuelle totale. Seuls 60% des objectifs fixés pour 2024 ont été atteints. En conséquence, 60% de la rémunération variable cible (soit 1 575 000 USD) sera versée sous réserve du vote positif de l’assemblée du 22 mai 2025 (7e résolution). (2)Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2024 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil d’administration réuni le 27 février 2025. Rémunération fixe annuelle Pour 2024, la part fixe de la rémunération de M. Daniel Julien, directeur général, a été fixée à la somme brute de 2 625 000 dollars US (soit 2 426 063 euros), montant identique à celui fixé depuis 2018. La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. Rémunération variable annuelle Pour 2024, la part variable annuelle avait été fixée à une somme maximum de 2 625 000 dollars US, sous conditions de performance. Elle représente ainsi un niveau équivalent à celui de la rémunération fixe. Les conditions de performance fixées par le conseil d’administration et le détail par critère sont décrits à la section 4.2.2.2.1 ci-avant. Le conseil d'administration du 27 février 2025 a constaté une réalisation des objectifs à hauteur de 60 % et arrêté le montant de la rémunération variable 2024 à la somme de 1 575 000 dollars US (soit 1 455 638 euros). Cette part variable est, depuis 2018, assortie d’un mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1 ci-avant. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. /Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance Poids relatifs de chaque indicateur de performance Objectifs fixés par le conseil d’administration du 6 mars 2024 Constatation par le conseil d’administration du 27 février 2025 Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire Appréciation Critères financiers (70 %) Croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants) ‒ 30 points Égal à 2,0 % Égal à 3,0 % et au-delà 20 points 525 000 US$ cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Amélioration de la marge d’EBITA (vs pro forma 2023 publié et hors éléments non récurrents) ‒ 30 points Inférieur à 10 points de base (bp) Égal à 20 bp et au-delà 0 point 0 US$ Intégration Majorel - 10 points 100 M€ de synergies 10 points 262 500 US$ Critères extra-financiers (30 %) Engagement des employés - 10 points 10 points 262 500 US$ cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Cybersécurité - 10 points 10 points 262 500 US$ Intelligence artificielle - 10 points 10 points 262 500 US$ Total 60 points, soit 60 % 1 575 000 US$ Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 juillet 2024, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (28e résolution) et à la politique de rémunération pour 2024 approuvée par cette même assemblée (10e résolution approuvée à 84,68 %), a décidé d’attribuer 50 000 actions de performance en faveur de M. Daniel Julien. Cette attribution est soumise à des conditions de performance exigeantes, mesurables et rendues publiques de manière prospective. En tenant compte de la réalisation partielle des objectifs fondant la part variable annuelle et la valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2024, la part variable totale représente 76 % de sa rémunération totale. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. Avantages en nature Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien, valorisés à 99 790 dollars US, soit 92 227 euros, consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et de prévoyance et en l’abondement versé au titre de 2024 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan. Ce mécanisme, similaire à un système d’épargne différé, mis en place par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc. (TGI), permet aux bénéficiaires concernés de différer, à leur initiative, le paiement d’une partie de leur rémunération dans la limite de 200 000 dollars US par an. À la suite de ce différé, TGI abonde ce montant à hauteur de 25 %, avec une limite ainsi fixée à 50 000 dollars US par an. Les rémunérations différées et abondées sont versées aux bénéficiaires le jour du départ. Au 31 décembre 2024, M. Daniel Julien a différé le paiement d’une somme de 200 000 dollars US abondée par TGI à hauteur de 50 000 dollars US, soit 46 211 euros. Contrat de travail Néant. Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle Néant. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Néant. Indemnités relatives à un engagement de non‑concurrence S’agissant de l’engagement de non-concurrence du directeur général, il est rappelé qu’il a été mis en place dès 2006. En effet, soucieux de protéger les intérêts du groupe, le conseil d’administration de la société avait autorisé, dès cette date, la mise en place d’un engagement de non-concurrence liant M. Daniel Julien à Teleperformance SE et à Teleperformance Group, Inc. Cet engagement a été conclu le 18 mai 2006 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la société du 1er juin 2006. Il a, par la suite, été modifié par décisions du conseil d’administration du 31 mai 2011 et du 30 novembre 2011 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012. Dans sa séance du 30 novembre 2017, le conseil d’administration a décidé de réduire le montant et la durée des obligations de non‑concurrence et de non-débauchage à deux ans. Cet engagement est désormais rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ contre une indemnité qui pouvait atteindre trois ans de rémunération auparavant. L’engagement ainsi modifié s’inscrit dans la continuité de la politique en la matière et la volonté maintenue du conseil de protéger au mieux les intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes (clients, employés, actionnaires) en cas de départ et de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe, qu’elle qu’en soit la cause, de M. Daniel Julien. Elle permet également de limiter l’impact financier pour le groupe dans la mesure où le montant de la rémunération prévue en contrepartie des obligations mises à la charge de M. Daniel Julien, est revu à la baisse. L’avenant à l’engagement de non-concurrence a été conclu le 1er décembre 2017 et a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2018. Il est rappelé qu’aux termes de cet engagement, M. Daniel Julien est tenu à des obligations de non-concurrence et de non-débauchage. À ce titre, il s’interdit, pendant une durée de deux ans, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités au moment de la date effective de départ, directement ou indirectement, de collaborer ou participer, de quelque manière que ce soit (notamment en qualité de salarié, dirigeant exécutif ou non exécutif, administrateur, conseil externe, etc.), à une activité et/ou une entreprise concurrentes avec celles du groupe. En outre, il s’interdit de solliciter, directement ou indirectement, les cadres supérieurs du groupe pendant cette même période. L’engagement de non-concurrence comporte un préavis réciproque de neuf mois en cas de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe. Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les accords de non-concurrence (§ 25) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 4 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2024. Cet engagement n’a pas été mis en œuvre à ce jour. Autres éléments de rémunération Il n’est pas prévu d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison d’un mandat de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe. Vote ex post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 en faveur de M. Daniel Julien, président-directeur général jusqu'au 28 août 2024 puis directeur général Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2025 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Daniel Julien, président-directeur général jusqu'au 28 août 2024 puis directeur général, tels que synthétisés dans le tableau ci‑après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée du 23 mai 2024 a : ●approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en mai 2024 à l’issue de l’assemblée générale (6e résolution approuvée à 86,45 %), et ; ●favorablement voté la politique de rémunération, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l’exercice 2024 ont été mis en œuvre et arrêtés (10e résolution approuvée à 84,68 %). Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé * Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable * Commentaires Rémunération fixe annuelle 2 625 000 US$, soit 2 426 063 € 2 625 000 US$, soit 2 426 063 € La rémunération fixe annuelle brute de M. Daniel Julien a été arrêtée par le conseil d’administration à 2 625 000 US$ (inchangée depuis 2018). La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. Rémunération variable annuelle N-2 (2023) et N-1 (2024) 1 575 000 US$, soit 1 455 638 € (montant attribué au titre de l’exercice 2023 et versé en mai 2024 [6e résolution – AG du 23 mai 2024]) 1 575 000 US$, soit 1 455 638 € (montant attribué au titre de l’exercice 2024 et à verser en 2025 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 ‒ 7e résolution) Dans sa séance du 27 février 2025, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a constaté les niveaux d'atteinte de critères de performance suivants : ●au titre des critères financiers, 30 des 70 points assignés à ces critères ont été attribués ; ●au titre des critères extra-financiers, la totalité des 30 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable de M. Julien au titre de 2024 a, en conséquence, été arrêté à 1575 000 US$, soit 1 455 638 €. Les conditions de performance et les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1. au paragraphe Rémunérations variables annuelles pour 2024 ci‑avant. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire n/a n/a Néant. Rémunération exceptionnelle n/a n/a Néant. Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme n/a SO = aucune AP = 50 000 actions (valorisation comptable : 4 523 000 €) Le directeur général ne bénéficie d’aucune option d’actions. Le conseil d’administration de Teleperformance SE dans sa séance du 30 juillet 2024, conformément à l’autorisation approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (28e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 ci-avant, a décidé d’attribuer 50 000 actions de performance, sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, comportent deux critères financiers internes pesant 35 % chacun (critère de croissance organique du chiffre d’affaires groupe et critère de free cash flow), un critère dit externe, pesant pour 10 % (performance boursière comparée à l’indice CAC 40 sur chaque exercice de la période), un critère en matière environnementale (réduction des émissions carbone de scopes 1 et 2) pesant pour 10 % et un critère en matière de taux de promotions internes pesant pour 10 %. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 € 0 € Aucune rémunération n’est versée au directeur général en raison de son mandat d’administrateur de Teleperformance SE ou d’un autre mandat au sein d’une filiale du groupe. Avantages de toute nature 99 790 US$, soit 92 227 € 99 790 US$, soit 92 227 € Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et de prévoyance et l’abondement versé au titre de 2024 dans le cadre du non‑qualified deferred compensation plan décrit au paragraphe Avantages en nature ci-avant. Indemnité de départ ou de prise de fonctions n/a n/a Néant. Retraite supplémentaire n/a n/a Néant. Indemnité de non‑concurrence 0 € 0 € M. Daniel Julien, fondateur du groupe, est lié au groupe par un engagement de non-concurrence conclu en 2006, décrit au paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence ci-avant. Les rémunérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2024, 1 euro = 1,082 dollar US et pour 2023, 1 euro = 1,081 dollar US). Elles sont versées par Teleperformance Group Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables. B. Mise en œuvre de la politique de rémunération et rémunérations versées à M. Bhupender Singh, directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 Conformément à la politique de rémunération pour 2024 votée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (11e résolution approuvée à 94,97 %), les éléments de rémunération dus ou versés en 2024 à M. Bhupender Singh, directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024, sont décrits ci-après. Il est rappelé que M. Bhupender Singh était lié par un contrat de travail en qualité de président en charge de la transformation avec la société Teleperformance Global BPO (UK) Limited, filiale britannique à 100 % de la société. Il est en outre rappelé que le conseil d’administration, lors de la nomination de M. Bhupender Singh en qualité de directeur général délégué à compter du 1er juillet 2023 avait décidé de maintenir son contrat de travail et ne pas établir de rémunération au titre de son mandat de directeur général délégué pour la période courant du 1er juillet 2023 au 31 décembre 2023 (8e résolution approuvée à 95,74 %). Le 28 août 2024, le conseil d’administration de Teleperformance SE, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les conditions financières de la cessation du mandat de directeur général délégué de M. Bhupender Singh, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024. Ces conditions financières sont précisées ci-après. Le conseil a également approuvé les conditions financières de la cessation du contrat de travail de président de la transformation le liant à Teleperformance Global BPO (UK) Limited, filiale anglaise du groupe. Par souci de transparence, ces conditions financières sont également indiquées ci-après. Il est rappelé que M. Bhupender Singh ne percevait aucune rémunération au titre des autres mandats dont il était titulaire au sein du groupe ; leur cessation, intervenue le 28 août 2024, ne donne en conséquence lieu à aucune rémunération. /Synthèse des engagements (tableau 11 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence Bhupender Singh Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 Oui Non Oui Oui /Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Bhupender Singh, directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 (tableau 2 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF - montants bruts en euros) Le tableau suivant inclut les éléments de la rémunération de M. Bhupender Singh versés au cours de l’exercice 2024 ou dus au titre de cet exercice. L’ensemble des rémunérations attribuées ou versés au titre de l’exercice 2023 en faveur de M. Bhupender Singh l’ont été au titre de son contrat de travail en qualité de président transformation du groupe. 2024 (1) 2023 (1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe annuelle ●au titre du mandat 281 277 281 277 n/a n/a ●au titre du contrat de travail (2) 1 244 965 1 244 965 1 357 883 1 357 883 Rémunération variable annuelle n/a n/a ●au titre du mandat 280 088 (3) n/a n/a n/a ●au titre du contrat de travail 561 603 561 603 497 123 828 539 Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle (4) 2 133 234 1 813 768 n/a n/a Indemnité de non-concurrence (5) 2 844 312 403 060 n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en nature ●au titre du mandat n/a n/a n/a n/a ●au titre du contrat de travail 9 328 9 328 8 755 8 755 Total 7 354 807 4 314 001 1 863 760 2 186 422 Les éléments de rémunération pour 2024 correspondent à la rémunération attachée au mandat pour la période courant du 1er janvier 2024 au 28 août 2024 et aux modalités financières de sa cessation et à la rémunération attachée à son contrat de travail avec Teleperformance BPO (UK) Ltd ainsi qu'aux modalités financières de sa cessation. (1)Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2024, 1 euro = 0,8465 GBP et pour 2023, 1 euro = 0,869 GBP). (2)Y compris le paiement des trois mois de préavis. (3)Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 par l’assemblée générale du 22 mai 2025 (9e résolution). (4)Correspond au montant de l’indemnité de départ prévue dans son contrat de travail. (5)Au titre de l'obligation de non-concurrence prévue dans son contrat de travail. Détail des éléments de rémunération du directeur général délégué jusqu'au 28 août 2024 (1)La rémunération variable annuelle au titre de 2024 est exprimée sous la forme d’un montant maximum. Seuls 60% des objectifs fixés pour 2024 ont été atteints. En conséquence, 60% de la rémunération variable cible proratisée (soit 280 088 euros) sera versée sous réserve du vote positif de l’assemblée du 22 mai 2025. (2)Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2024 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 27 février 2025. Rémunération fixe annuelle La rémunération annuelle fixe de M. Bhupender Singh au titre de l’exercice 2024 à raison de son mandat de directeur général délégué a été réduite prorata temporis jusqu’au 28 août 2024 inclus, date de cessation de son mandat. Elle s’élève ainsi à un montant brut total de 281 277 euros. La rémunération annuelle fixe de M. Bhupender Singh au titre de l’exercice 2024 à raison de son contrat de travail a également été réduite prorata temporis jusqu'au 28 août 2024. Elle s’élève ainsi à 633 863 £ (soit 748 804 euros). Par ailleurs, Teleperformance Global BPO (UK) Limited a décidé de ne pas solliciter l’exécution effective du préavis, d’une durée de trois mois, prévu par son contrat de travail, lui substituant jusqu' à la fin de cette période de préavis le versement de sa rémunération, fixe et variable, au titre de son contrat de travail, prorata temporis soit un montant brut de 420 000 £ (soit 496 161 euros). Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Bhupender Singh au titre de l’exercice 2024 à raison de son mandat de directeur général délégué a été calculée conformément aux conditions et modalités arrêtées par la politique de rémunération 2024. Le taux d’atteinte de 60 % a été constaté par le conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2025. Il a été appliqué au montant annuel ainsi déterminé un prorata temporis jusqu’au 28 août 2024, date de cessation de son mandat de directeur général délégué. Les conditions de performance fixées par le conseil d’administration et le détail par critère sont décrits à la section 4.2.2.2.1 ci-avant. /Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance (arrondis) Poids relatifs de chaque indicateur de performance Objectifs fixés par le conseil d’administration du 6 mars 2024 Constatation par le conseil d’administration du 27 février 2025 Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant cible en numéraire proratisé * Appréciation Critères financiers (70 %) Croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants) ‒ 30 points Égal à 2,0 % Égal à 3,0 % et au-delà 20 points 93 363 € cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Amélioration de la marge d’EBITA (vs pro forma 2023 publié et hors éléments non récurrents) ‒ 30 points Inférieur à 10 points de base (bp) Égal à 20 bp et au-delà 0 point 0 € Intégration Majorel - 10 points 100 M€ de synergies 10 points 46 681 € Critères extra-financiers (30 %) Engagement des employés - 10 points 10 points 46 681 € cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Cybersécurité - 10 points 10 points 46 681 € Intelligence artificielle - 10 points 10 points 46 681 € Total 60 points, soit 60% 280 088 € * du 1er janvier au 28 août 2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-34 II du Code de commerce, le versement du montant revenant à M. Bhupender Singh au titre de la rémunération variable de son mandat prorata temporis jusqu'au 28 août 2024 sera conditionné au vote d’approbation par l’assemblée générale à réunir le 22 mai 2025 (9e résolution). S’agissant de la rémunération variable annuelle au titre de son contrat de travail, les objectifs étaient les suivants : ●poursuite et accélération des projets de transformation interne (25 %) ; ●développement des offres commerciales à l'attention des clients (25 %) ; ●développement de TP Infinity (20 %) ; ●accélération du déploiement des solutions intégrées (15 %) et sécurisées (15 %). Compte tenu des réalisations et projets achevés à la date de son départ, le conseil d’administration réuni le 28 août 2024 a constaté la réalisation à 100% de ces objectifs qui avaient été fixés et publiés dans le document d’enregistrement universel pour 2023 et y a appliqué un prorata temporis. En conséquence, un montant de 475 397 £ (soit 561 603 euros) a été versé à M. Bhupender Singh. Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 juillet 2024, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (28e résolution), a décidé d’attribuer 31 000 actions de performance à M. Bhupender Singh à raison de son mandat. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. Conformément à la politique de rémunération 2024 et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de permettre à M. Bhupender Singh de conserver le bénéficie d’une quote-part de ces actions de performance au prorata du temps où il a satisfait la condition de présence sur la période d’acquisition de trois ans du plan, soit 3 425 actions. La même décision et le même prorata ont également été appliqués à l'ensemble des autres attributions décidées en sa faveur. Aussi, les attributions décidées au titre de son contrat de travail, sont également concernées. Ainsi, au titre de l’attribution décidée dans le cadre des plans de 2022 et de 2023, sur les 21 000 droits attribués au titre de chacun des plans, 16 382 droits et 9 408 droits à actions ont été respectivement conservés, le solde étant caduc. Le nombre total maximum d’actions de performance susceptibles d’acquisition définitive à l’issue de la période d’acquisition se trouve ainsi ramené de 73 000 à 29 215 actions de performance, étant précisé que l’acquisition définitive de ces dernières reste subordonnée aux périodes d'acquisition et à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans. Avantages en nature M. Bhupender Singh n’a pas bénéficié d’avantages en nature au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, il a bénéficié d’une assurance santé. Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur de M. Bhupender Singh qui bénéficie uniquement, en sa qualité de salarié, du régime de retraite légal prévu par le droit local. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh ont conclu le 27 août 2024 un accord entré en vigueur le 28 août 2024 à l'issue de la décision du conseil d'administration en ayant approuvé les termes (cf. ci-dessus et section 4.3.7 ci-après), aux termes duquel, dans le cadre de la démission de son mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE, il était notamment mis fin à l'ensemble de ses autres fonctions au sein du groupe en ce compris le contrat de travail de Président en charge de la transformation le liant à Teleperformance Global BPO (UK) Limited. Compte tenu des modalités de cessation du contrat de travail, M. Bhupender Singh est, en application de celui-ci, éligible au versement, par Teleperformance Global BPO (UK) Limited, d’une indemnité égale à neuf mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable) 2024 au sein du groupe. Le montant de cette indemnité a été arrêté par le conseil d'administration du 27 février 2025, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, à la somme totale de 1 805 783 £, soit 2 133 234 euros, sur la base du niveau de réalisation des critères de performance de la rémunération variable annuelle au titre du mandat (cf. ci-avant). Indemnités relatives à un engagement de non‑concurrence M. Bhupender Singh est tenu, conformément aux stipulations de son contrat de travail, à une obligation de non-concurrence d’une durée d’un an, en contrepartie de laquelle il bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération annuelle totale (fixe et variable) 2024 au sein du groupe. Le montant de cette indemnité a été arrêté à la somme totale de 2 407 710 GBP, soit 2 844 312 euros, le conseil d’administration ayant constaté le niveau de réalisation des critères de performance de la rémunération variable annuelle au titre du mandat (cf. ci-avant). Cette indemnité lui est versée par Teleperformance Global BPO (UK) Limited par mensualités jusqu’au 28 novembre 2025. Autres éléments de rémunération Néant. Vote ex post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 en faveur de M. Bhupender Singh en qualité de directeur général délégué jusqu'au 28 août 2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2025 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Bhupender Singh, à raison de son mandat de directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024, tels que synthétisés dans le tableau ci‑après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée du 23 mai 2024 a : ●approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 (8e résolution approuvée à 95,74 %) ; et ●favorablement voté la politique de rémunération, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l’exercice 2024 ont été mis en œuvre et arrêtés (11e résolution approuvée à 94,97 %). Éléments de la rémunération * Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe Mandat : 281 277 € Mandat : 281 277 € Au titre de son mandat (du 1er janvier au 28 août 2024), M. Bhupender Singh a perçu 281 277 euros. Contrat de travail : 1 053 863 £ (soit 1 244 965 €) Contrat de travail : 1 053 863 £ (soit 1 244 965 €) Au titre de son contrat de travail en qualité de président de la transformation groupe, M. Bhupender Singh a perçu une rémunération fixe totale brute (y compris le préavis non effectué) de 1 053 863 £ (soit 1 244 965 €). Rémunération variable annuelle N-2 (2023) et N-1 (2024) Mandat : n/a Mandat : 280 088 € (montant attribué au titre de l’exercice 2024 et à verser en 2025 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 ‒ 9e résolution) Dans sa séance du 27 février 2025, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a constaté les niveaux d'atteinte de critères de performance suivants : ●au titre des critères financiers, 30 des 70 points assignés à ces critères ont été attribués ; ●au titre des critères extra-financiers, la totalité des 30 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable proratisé au titre de 2024 de M. Bhupender Singh a, en conséquence, été arrêté à 280 088 €. Les conditions de performance et les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1. au paragraphe Rémunérations variables annuelles pour 2024 ci‑avant. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback Contrat de travail : 475 397 £ (soit 561 603 €) Contrat de travail : 475 397 £ (soit 561 603 €) Au titre de son contrat de travail en qualité de président de la transformation groupe, M. Bhupender Singh a perçu un montant proratisé de 475 397 £ (soit 561 603 euros). Les conditions de performance ainsi que les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits ci-avant. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire n/a n/a Néant Rémunération exceptionnelle n/a n/a M. Bhupender Singh n'a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme n/a Mandat : SO = n/a AP = 31 000 actions attribuées (nombre proratisé à 3 425 à la date de son départ) (valorisation comptable des actions attribuées : 2 804 260 €) Le conseil d’administration dans sa séance du 30 juillet 2024, conformément à l’autorisation approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (28e résolution) a décidé d’attribuer 31 000 actions de performance à M. Bhupender Singh. Ce nombre a été ramené à 3 425 actions de performance à la suite du départ de M. Bhupender Singh. Ces actions restent soumises aux conditions de performance applicables. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 € 0 € Néant. Avantages de toute nature Mandat : 0 € Mandat : 0 € Néant. Contrat de travail : 7 896 £ (soit 9 328 €) Contrat de travail : 7 896 £ (soit 9 328 €) Au titre de son contrat de travail, il bénéficiait d’une couverture santé. Indemnité de départ ou de prise de fonctions 1 535 355 £ (soit 1 813 768 €) 1 805 783 £ (soit 2 133 234 €) Le contrat de travail prévoyait une indemnité représentant neuf mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable) 2024 au sein du groupe, laquelle a été appliquée compte tenu des circonstances de la cessation du contrat de travail. Retraite supplémentaire n/a n/a Néant. Indemnité de non‑concurrence 511 785 £ (soit 341 190 €) 2 407 710 £ (soit 2 844 312 €) Au titre de son contrat de travail, M. Bhupender Singh est tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée d’un an, en contrepartie de laquelle il bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération annuelle totale (fixe et variable) 2024 au sein du groupe. Le montant de cette indemnité a été arrêté à la somme totale de 2 407 710 £, soit 2 844 312 €, le conseil d’administration ayant constaté le niveau de réalisation des critères de performance de la rémunération variable annuelle au titre du mandat. Cette indemnité lui sera versée par Teleperformance Global BPO (UK) Limited par mensualités jusqu’au 28 novembre 2025. Les rémunérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2024, 1 euro = 0,847 GBP et pour 2023, 1 euro = 0,869 GBP). C. Mise en œuvre de la politique de rémunération et rémunérations versées à M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024 Les éléments de rémunération de M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, dans sa séance du 28 août 2024 et du 27 février 2025. M. Thomas Mackenbrock ayant, suite au départ de M. Bhupender Singh, repris la supervision de l'intégration des entités Majorel au sein du groupe d'une part, et la direction de la transformation d'autre part, ses responsabilités ont été articulées entre le mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE et les fonctions de managing director de Majorel Hodling Deustchland GmbH, filiale allemande du groupe au sein de laquelle M. Thomas Mackenbrock exerçait ses fonctions avant son départ du groupe au premier trimestre 2024. Compte tenu de cette articulation, sur la base de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué votée par l’assemblée générale (11e résolution de l’assemblée 2024 votée à 94,97 %) le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté la rémunération au titre de son mandat de directeur général délégué du 1er octobre au 31 décembre 2024 et a également approuvé la rémunération attachée à ses fonctions de managing director de Majorel Holding Deutschland GmbH. Les développements qui suivent décrivent l'ensemble des éléments de rémunération qui ont été attribués et/ou versés à M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué du 1er octobre au 31 décembre 2024. Par souci de transparence et d'exhaustivité, ils incluent également les éléments de rémunération attribués et/ou versés à M. Thomas Mackenbrock sur la même période en qualité de managing director de Majorel Holding Deutschland GmbH, étant rappelé que le vote ex-post individuel prévu par l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce est circonscrit à la rémunération au titre du mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE (10e résolution de l'assemblée générale du 22 mai 2025). /Synthèse des engagements (tableau 11 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence Thomas Mackenbrock Directeur général délégué (Durée du mandat illimitée) Non Non Non Oui /Tableau récapitulatif des rémunérations du DIRECTEUR GÉNÉRAL dÉlÉgue depuis le 1er octobre 2024 (tableau 2 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF – montants bruts en euros) Du 1er octobre au 31 décembre 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe annuelle n/a n/a ●au titre du mandat de DGD 106 500 106 500 ●au titre du mandat de managing director 268 500 268 500 Rémunération variable annuelle n/a n/a ●au titre du mandat de DGD 106 050 (1) n/a ●au titre du mandat de managing director 118 950 n/a Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en nature n/a n/a n/a n/a Total 600 000 375 000 N/A n/A (1)Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 est conditionné pour le mandat de directeur général délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 par l’assemblée générale du 22 mai 2025 (10e résolution). Détail des éléments de rémunération du directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024 (1)La rémunération variable annuelle au titre de 2024 est exprimée sous la forme d’un montant maximum et représente, à objectifs atteints, 50% de la rémunération annuelle totale. Seuls 60% des objectifs fixés pour 2024 ont été atteints. En conséquence, 60% de la rémunération variable cible (soit 225 000 euros) sera versée sous réserve du vote positif de l’assemblée du 22 mai 2025 (10e résolution). (2)Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2024 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 27 février 2025. Rémunération fixe annuelle La rémunération annuelle fixe de M. Thomas Mackenbrock a été fixée, sur une année pleine, à la somme brute de : ●426 000 euros au titre de son mandat de directeur général délégué, prorata temporis pour 2024 (soit 106 208 euros) ; ●1 074 000 euros au titre de son mandat de managing director, prorata temporis pour 2024 (soit 268 500 euros). Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Thomas Mackenbrock, en année pleine, a été fixée à la somme brute maximum de : ●707 000 euros au titre de son mandat de directeur général délégué, proratisé pour 2024 ; ●793 000 euros au titre de son mandat de managing director, proratisé pour 2024. Elle représente ainsi un niveau équivalent de la rémunération fixe totale. Les conditions de performance fixées par le conseil d’administration et le détail par critère sont décrits à la section 4.2.2.2.1 ci-avant. Le conseil d'administration du 27 février 2025 a constaté une réalisation des objectifs à hauteur de 60% et arrêté le montant de la rémunération variable 2024 proratisé à la somme de 225 000 euros. Cette part variable est assortie d’un mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1 ci-avant. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. /Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance Poids relatifs de chaque indicateur de performance Objectifs fixés par le conseil d’administration du 6 mars 2024 (et réitérés le 28 août 2024) Constatation par le conseil d’administration du 27 février 2025 Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant cible (proratisé) en numéraire Appréciation Critères financiers (70 %) Croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants) ‒ 30 points Égal à 2,0 % Égal à 3,0 % et au-delà 20 points 75 000 € cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Amélioration de la marge d’EBITA (vs pro forma 2023 publié et hors éléments non récurrents) ‒ 30 points Inférieur à 10 points de base (bp) Égal à 20 bp et au-delà 0 point 0 € Intégration Majorel - 10 points 100 M€ de synergies 10 points 37 500 € Critères extra-financiers (30 %) Engagement des employés - 10 points 10 points 37 500 € cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Cybersécurité - 10 points 10 points 37 500 € Intelligence artificielle - 10 points 10 points 37 500 € Total 60 points, soit 60 % 225 000 € Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 août 2024, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (28e résolution) et à la politique de rémunération approuvée (11e résolution approuvée à 94,97 %) a décidé d’attribuer, à effet du 1er octobre 2024, un nombre total de 6 819 actions en faveur de M. Thomas Mackenbrock (ce nombre étant le maximum pouvant être attribué en application de l'autorisation votée par l'assemblée au titre de ladite 28e résolution). Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. Avantages en nature M. Thomas Mackenbrock n'a pas bénéficié d’avantages en nature en 2024. Contrat de travail Néant. Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle Néant. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Néant. Il est précisé que le contrat de Managing Director contient une période de préavis réciproque de trois mois. Indemnités relatives à un engagement de non‑concurrence Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 août 2024 a autorisé la mise en place d’une convention de non-concurrence entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Cette convention a été signée le 12 septembre 2024, avec une entrée en vigueur le 1er octobre 2024 (date d’entrée en fonction de M. Thomas Mackenbrock). Cette convention répond à l’intérêt de la société et du groupe, notamment en ce qu’elle assure la protection des intérêts légitimes du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, actionnaires…). Elle prévoit, conformément à la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, une indemnité de non-concurrence en contrepartie des obligations de non-concurrence et de non-sollicitation pesant sur M. Thomas Mackenbrock pendant une durée de douze mois à l’issue de ses fonctions au sein du groupe Teleperformance. Cette indemnité sera limitée à un montant égal à la rémunération annuelle totale (sur douze mois) perçue par M. Thomas Mackenbrock au cours de l’exercice précédant celui de la cessation des fonctions de M. Thomas Mackenbrock au sein du groupe. Cette convention sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale 2025 réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les accords de non-concurrence (§ 25) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 4 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2024. Autres éléments de rémunération Néant. Vote ex post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2024 à M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2025 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thomas Mackenbrock, à raison de son mandat de directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024, tels que synthétisés dans le tableau ci‑après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée du 23 mai 2024 a favorablement voté la politique de rémunération du directeur général délégué, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l’exercice 2024 ont été mis en œuvre et arrêtés (11e résolution approuvée à 94,97 %). Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe Directeur général délégué : 106 500 € Managing Director : 268 500 € Directeur général délégué : 106 500 € Managing Director : 268 500 € La rémunération fixe totale annuelle brute, en année pleine, de M. Thomas Mackenbrock a été arrêtée par le conseil d’administration à 1 500 000 €, proratisée pour 2024 à la somme de 375 000 €. Rémunération variable annuelle N-2 (2023) et N-1 (2024) n/a Directeur général délégué : 106 050 € (montants attribués au titre de l’exercice 2024, proratisés et à verser en 2025 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 – 10e résolution) Managing Director : 118 950 € Dans sa séance du 27 février 2025, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a constaté les niveaux d'atteinte de critères de performance suivants : ●au titre des critères financiers, 30 des 70 points assignés à ces critères ont été attribués ; ●au titre des critères extra-financiers, la totalité des 30 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable annuelle 2024 a, en conséquence, été arrêté à 106 050 € au titre du mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE et à 118 950 € au titre du mandat de managing director de Majorel Holding Deutschland GmbH. Les conditions de performance ainsi que les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1 paragraphe Rémunérations variables annuelles pour 2024 ci-avant. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire n/a n/a Néant. Rémunération exceptionnelle n/a n/a Néant. Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme n/a SO = néant AP : 6 819 (valorisation comptable : 616 847 €) Au cours de l’exercice 2024, un nombre total de 6 819 actions de performance a été attribué, à effet du 1er octobre 2024, en faveur de M. Thomas Mackenbrock au titre de son mandat de directeur général délégué. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, comportent deux critères financiers internes pesant 35 % chacun (critère de croissance organique du chiffre d’affaires groupe et critère de free cash flow), un critère dit externe, pesant pour 10 % (performance boursière comparée à l’indice CAC 40 sur chaque exercice de la période), un critère en matière environnementale (réduction des émissions carbone de scopes 1 et 2) pesant pour 10 % et un critère en matière de taux de promotions internes pesant pour 10 %. Rémunération à raison d'un mandat d’administrateur 0 € 0 € Néant. Avantages de toute nature 0 € 0 € Il n'y a pas eu d'avantages en nature en 2024. Indemnité de départ ou de prise de fonctions n/a n/a Néant. Retraite supplémentaire n/a n/a Néant. Indemnité de non‑concurrence 0 € 0 € Une convention de non-concurrence a été signée entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock le 12 septembre 2024, à effet du 1er octobre 2024, à la suite de l’autorisation du conseil d’administration. Cette convention sera soumise à l’approbation des actionnaires réunis à l’occasion de l’assemblée générale du 22 mai 2025. Elle est décrite au paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence ci-avant. D. Mise en œuvre de la politique de rémunération et rémunérations versées à M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué en charge des finances Les éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué en charge des finances, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l’exercice 2023 dans sa séance du 6 mars 2024 et pour l’exercice 2024 dans sa séance du 27 février 2025. Sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, les rémunérations ont été attribuées et/ou versées à M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué en charge des finances, par Teleperformance SE. /Synthèse des engagements (tableau 11 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence Olivier Rigaudy Directeur général délégué en charge des finances (Durée du mandat illimitée) Oui Non Non Oui /Tableau récapitulatif des rémunérations du directeur général délégué en charge des finances (tableau 2 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF - montants bruts en euros) Par souci de transparence, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, étant rappelé que le vote ex post individuel prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce est circonscrit à la rémunération au titre du mandat. 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe annuelle ●au titre du mandat 140 000 140 000 80 000 80 000 ●au titre du contrat de travail 520 000 520 000 520 000 520 000 Rémunération variable annuelle ●au titre du mandat 264 000 (1) 228 000 (2) 380 000 380 000 ●au titre du contrat de travail 220 000 (3) 220 000 (4) 220 000 220 000 Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a n/a n/a Indemnité de non-concurrence n/a n/a n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en nature ●au titre du mandat n/a n/a n/a n/a ●au titre du contrat de travail 12 480 12 480 12 480 12 480 Total 1 120 480 1 060 480 1 212 480 1 212 480 (1)Le versement de la rémunération variable annuelle à raison du mandat au titre de l’exercice 2024 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 par l’assemblée générale du 22 mai 2025 (11e résolution). (2)La rémunération variable annuelle à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 a été versée, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, suite au vote positif de l’assemblée générale du 23 mai 2024 (7e résolution approuvée à 93,44 %). (3)Ce montant correspond à la rémunération variable, sous conditions d’objectifs à atteindre, prévue au contrat de travail au titre de l’exercice 2024 à verser en 2025 (cf. infra). (4)Ce montant correspond à la rémunération variable, à objectifs atteints, prévue au contrat de travail au titre de l’exercice 2023 versé en 2024. Détail des éléments de rémunération du directeur général délégué en charge des finances pour 2024 Les éléments de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2024 sont l’application de la politique de rémunération à raison de son mandat dûment approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (12e résolution approuvée à 93,35 %). (1)La rémunération annuelle comprend la rémunération en qualité de directeur général délégué et de Directeur financier Groupe. La part variable annuelle au titre de 2024 est un montant maximum et représente, à objectifs atteints, 50% de la rémunération annuelle totale. Seuls 60% des objectifs fixés pour 2024 ont été atteints. En conséquence, 60% de la rémunération variable cible au titre du mandat (soit 264 000 euros) sera versée sous réserve du vote positif de l’assemblée du 22 mai 2025 (11è résolution). Elle intègre également la part variable au titre du contrat de travail laquelle est fondée sur des objectifs spécifiques (cf ci-dessous). (2)Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2024 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 27 février 2025. Rémunération fixe annuelle Au titre du mandat Pour 2024, le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Olivier Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, a été fixé à la somme globale brute de 140 000 euros. Au titre du contrat de travail Au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, M. Olivier Rigaudy a perçu, en 2024, une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros, conformément aux stipulations de son contrat de travail (montant inchangé depuis 2017). Rémunération variable annuelle Au titre du mandat Pour 2024, la part variable annuelle de la rémunération de mandataire social a été fixée à une somme brute maximum de 440 000 euros. Elle représente ainsi un niveau équivalent à celui de la rémunération fixe. Les conditions de performance fixées par le conseil d’administration et le détail par critère sont décrits à la section 4.2.2.2.1 ci-avant. Le conseil d'administration du 27 février 2025 a constaté une réalisation des objectifs à hauteur de 60 % et arrêté le montant de la rémunération variable 2024 à la somme de 264 000 euros. Cette part variable est assortie d’un mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1 ci-avant. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. /Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance Poids relatifs de chaque indicateur de performance Objectifs fixés par le conseil d’administration du 6 mars 2024 Constatation par le conseil d’administration du 27 février 2025 Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire Appréciation Critères financiers (70 %) Croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants) ‒ 30 points Égal à 2,0 % Égal à 3,0 % et au-delà 20 points 88 000 € cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Amélioration de la marge d’EBITA (vs pro forma 2023 publié et hors éléments non récurrents) ‒ 30 points Inférieur à 10 points de base (bp) Égal à 20 bp et au-delà 0 point 0 € Intégration Majorel - 10 points 100 M€ de synergies 10 points 44 000 € Critères extra-financiers (30 %) Engagement des employés - 10 points 10 points 44 000 € cf. détail à la section 4.2.2.2.1 ci-avant Cybersécurité - 10 points 10 points 44 000 € Intelligence artificielle - 10 points 10 points 44 000 € Total 60 points, soit 60 % 264 000 € Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle à raison du mandat est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 par l’assemblée générale du 22 mai 2025 (11e résolution). Au titre du contrat de travail Par ailleurs, le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy prévoit une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l’exercice 2024, déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées. Par souci de transparence, à titre indicatif, ces critères de performance et leur niveau d’atteinte, pour 2024, sont décrits dans le tableau ci-dessous. Ils ont été revus par le comité des rémunérations et des nominations. Critères de performance (contrat de travail) Poids Commentaires Niveau d’atteinte Management de la performance du groupe en vue de garantir l’atteinte des objectifs annuels (rentabilité financière, marge et liquidité). 40 % Le groupe a atteint un résultat opérationnel de 15% et a réalisé un niveau de free cash flow record de plus d’un milliard d’euros (1,084 milliard d’euros). 100 % Management proactif de la liquidité et des frais financiers du groupe. 30 % ●management positif de la charge financière du groupe grâce notamment aux couvertures de taux et à une gestion performante de l’exposition en devises du groupe ; ●succès du refinancement anticipé du groupe sur les marchés obligataires. 100 % Intégration de Majorel : ●identification et réalisation de synergies pour 2024 et 2025 ; ●intégration des systèmes financiers et de la structure juridique et fiscale des entités Majorel au sein du groupe TP, optimisation du nombre d’entités, rachats de minoritaires. 30 % ●atteinte du niveau de synergies attendues de l’intégration des entités Majorel ; ●rachat des participations minoritaires ; ●restructuration (fusions, absorptions, scissions, …), rationalisation du nombre d’entités juridiques dans plusieurs pays (Grèce, Philippines, Espagne, Géorgie, Thaïlande, …) et préparations des étapes à venir (Inde, Philippines, Colombie, Pérou, Pays-Bas, Maroc, Allemagne…) ; ●premières étapes de l’intégration financière et fiscale des filiales Majorel dans les systèmes du Groupe réussies, préparation des étapes à venir. 100 % Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 juillet 2024, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 (28e résolution) et à la politique de rémunération pour 2024 approuvée par cette même assemblée (12e résolution) a décidé d’attribuer 24 000 actions de performance au directeur général délégué. En tenant compte de la réalisation partielle des objectifs fondant la part variable annuelle et la valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2024, la part variable totale représente 83 % de la rémunération globale du directeur général délégué. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. Contrat de travail Le 13 octobre 2017, sur proposition du directeur général, le conseil d’administration a décidé de nommer M. Olivier Rigaudy, directeur financier groupe, en qualité de directeur général délégué. Cette décision est intervenue dans le prolongement de la réunion des fonctions de président et de directeur général décidée le même jour. En effet, compte tenu de la dimension du groupe Teleperformance et de la nécessité de rationaliser le processus de décision et de représentation au niveau du groupe, le président–directeur général a souhaité avoir la possibilité de confier à un directeur général délégué des missions relevant de la direction générale et, en particulier, de représentation de la société, et que celui-ci soit une personne de confiance, basée en France et dotée d’une solide connaissance du groupe. M. Olivier Rigaudy assumant par ailleurs les fonctions de directeur financier du groupe depuis février 2010, il était essentiel qu’il continue de les exercer, conformément à son contrat de travail, et ce en parallèle de ses fonctions de directeur général délégué. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a donc décidé de maintenir le contrat de travail liant, depuis le 1er février 2010, M. Olivier Rigaudy à la société en qualité de directeur financier groupe. Il a, en effet, constaté que ses fonctions au titre du mandat correspondent à une mission distincte de ses fonctions salariales et techniques. Le maintien du contrat de travail est conforme à la recommandation 23.2 du code AFEP-MEDEF et à son interprétation faite par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. En effet, la recommandation de mettre fin au contrat de travail du dirigeant mandataire social lors de sa nomination ne s’applique pas au directeur général délégué. Ce maintien a été discuté avec plusieurs actionnaires dans le cadre des échanges réguliers et du dialogue continu, notamment sur les sujets de gouvernance, et il est apparu au conseil d’administration que cette structure de rémunération était acceptable, pertinente et fondée, notamment avec le niveau de transparence fourni par Teleperformance. Dans la logique de bonne gouvernance à laquelle il est attaché, le conseil réexamine régulièrement l’opportunité du maintien ou de la suspension du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy. À cette occasion, il revoit : ●la réalité opérationnelle du groupe : les fonctions de directeur financier restent distinctes de celles de directeur général délégué et correspondent à des missions et responsabilités différentes ; M. Olivier Rigaudy continue de remplir ses fonctions techniques de directeur financier groupe exactement comme par le passé et assume en plus, depuis octobre 2017, la mission de directeur général délégué aux côtés du président-directeur général et les responsabilités associées. En conséquence, la rémunération totale perçue par M. Olivier Rigaudy comprend la rémunération prévue par son contrat de travail en contrepartie de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, à laquelle s’ajoute une rémunération au titre des missions attachées à son mandat ; ●l’inadéquation de la suspension au regard de ses effets : la suspension ou la cessation du contrat de travail auraient conduit la société à compenser la perte de droits en matière de retraite et de couverture de santé, ce qui aurait engendré inutilement des charges et coûts supplémentaires pour la société ; ●le niveau et le degré de transparence du groupe en matière de rémunération de ses dirigeants : conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le groupe décrit de manière précise tous les éléments de rémunération perçus et attribués par ses dirigeants, qu’ils soient la contrepartie de l’exercice d’un mandat social ou d’un contrat de travail. Les éléments de rémunération attachés au contrat de travail sont ainsi pris en compte pour l’élaboration de la rémunération du mandat social et du niveau de rémunération globale. Par ailleurs, au lendemain de l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 27 novembre 2019, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil ont examiné la place de la rémunération attribuée et perçue par M. Olivier Rigaudy au titre exclusivement de son contrat de travail au regard du régime légal en vigueur en matière de vote des actionnaires sur la politique de rémunération (dispositif dit « say on pay »). Les dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I du Code de commerce prévoient, parmi les informations reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires et sur lesquelles portent le vote ex post « global », une information sur les rémunérations versées ou attribuées au mandataire concerné par une entité du périmètre de consolidation. Ceci inclut les rémunérations attachées au contrat de travail dudit mandataire. Les actionnaires sont donc amenés à considérer le niveau de rémunération attaché à un contrat de travail. En revanche, les dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce organisant le vote ex post « individuel », par mandataire dirigeant, concerne les éléments de rémunération et avantages liés au mandat social du mandataire dirigeant considéré et non les sommes versées, le cas échéant, à un autre titre par une entité du groupe consolidé. S’agissant du vote ex ante sur la politique de rémunération au titre de l’exercice en cours, les articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce limitent, s’agissant du contrat de travail, les informations constitutives de la politique de rémunération sur laquelle porte le vote à sa durée, à la période de préavis éventuelle et à ses conditions de résiliation. Ainsi, seuls les éléments de rémunération attachés au mandat sont reflétés dans la politique de rémunération des mandataires soumise à l’approbation des actionnaires. En conséquence : ●le contrat de travail et ses éléments de rémunérations sont intégrés parmi les informations objet du vote ex post « global » prévu par l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; ●le vote ex post « individuel » prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce concerne les éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; et ●le vote ex ante concerne les informations légales, soit les éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; étant entendu que les actionnaires pourront s’exprimer, en assemblée générale, sur toute modification qui serait apportée au contrat de travail (y compris sa rémunération) au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Le conseil réaffirme son engagement de continuer à veiller à la transparence et à l’exhaustivité de l’information donnée aux actionnaires quant à la rémunération totale attribuée ou versée à un mandataire social par la société ou par une société du groupe, qu’elle le soit au titre d’un mandat et/ou d’un contrat de travail et/ou à un autre titre. Ainsi, les objectifs fixés au titre de la rémunération variable annuelle liée au contrat de travail sont rendus publics. En outre, conformément à la loi, toute modification ultérieure du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy suivra la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable et motivée du conseil d’administration, approbation a posteriori de l’assemblée générale des actionnaires sur rapport spécial des commissaires aux comptes). Avantages en nature M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’au titre de son contrat de travail, il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du directeur général délégué qui bénéficie, en sa qualité de salarié, du régime de retraite légal. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions. M. Olivier Rigaudy ne bénéficie d’aucune indemnité ni d’aucun avantage spécifiques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Son contrat de travail reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail. Indemnités relatives à un engagement de non‑concurrence S’agissant de l’engagement de non-concurrence, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion, le 1er février 2018, d’un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué. À ce titre, M. Olivier Rigaudy s’interdit, pendant une durée d’un an suivant la date de son départ, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités à cette date, de quelque manière que ce soit, de (i) collaborer, (ii) participer et (iii) prendre une participation dans une activité et/ou une entreprise concurrente avec celle du groupe Teleperformance ou (iv) débaucher ses salariés ou mandataires. En cas de départ pour quelque cause que ce soit, à l’exception du décès, M. Olivier Rigaudy bénéficiera d’une indemnité équivalente à un an de la rémunération brute (fixe et variable) perçue en contrepartie de l’exercice de fonctions exécutives, comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe. Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, cet engagement de non‑concurrence a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018. À ce jour, cet engagement n’a pas été mis en œuvre. Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les indemnités de non-concurrence (§ 25) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 4 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2024. Autres éléments de rémunération Le directeur général délégué ne reçoit pas d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de mandats de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe. Vote ex post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 en faveur de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué en charge des finances Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2025 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué en charge des finances, tels que synthétisés dans le tableau ci‑après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée générale du 23 mai 2024 a : ●approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en mai 2024 (7e résolution approuvée à 93,44 %) ; et ●favorablement voté la politique de rémunération en application de laquelle les éléments de rémunération de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2024 ont été arrêtés (12e résolution approuvée à 93,35 %). Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe annuelle Mandat : 140 000 € Mandat : 140 000 € La rémunération fixe annuelle brute de M. Olivier Rigaudy a été arrêtée par le conseil d’administration à 140 000 €. Contrat de travail : 520 000 € Contrat de travail : 520 000 € Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération fixe annuelle brute de 520 000 € (inchangée depuis 2017). Rémunération variable annuelle N-2 (2023) et N-1 (2024) Mandat : 228 000 € (montant attribué au titre de 2023 et versé en mai 2024 [7e résolution – AG du 23 mai 2024]) Mandat : 264 000 € (montant attribué au titre de l’exercice 2024 et à verser en 2025 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025 – 11e résolution) Dans sa séance du 27 février 2025, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a constaté les niveaux d'atteinte de critères de performance suivants : ●au titre des critères financiers, 30 des 70 points assignés à ces critères ont été attribués ; ●au titre des critères extra-financiers, la totalité des 30 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable annuelle 2024 de M. Rigaudy a, en conséquence, été arrêté à 264 000 €. Les conditions de performance ainsi que les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1 paragraphe Rémunérations variables annuelles pour 2024 ci-avant. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback. Contrat de travail : 220 000 € Contrat de travail : 220 000 € Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération variable annuelle d’un montant maximum brut de 220 000 €, sous conditions de performance décrites ci-avant. Ce montant lui a été versé en 2024 au titre de l’exercice de ses fonctions salariées en 2023. Ce même montant lui a été versé fin février 2025 au titre de l’exercice de ses fonctions salariées en 2024. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire n/a n/a Néant. Rémunération exceptionnelle n/a n/a Néant. Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme n/a SO = aucune AP = 24 000 actions (valorisation comptable : 2 171 040 €) Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune option d’actions. 24 000 actions de performance ont été attribuées par le conseil d’administration dans sa séance du 30 juillet 2024, conformément à l’autorisation approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.3 ci-avant. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, comportent deux critères financiers internes pesant 35 % chacun (critère de croissance organique du chiffre d’affaires groupe et critère de free cash flow), un critère dit externe, pesant pour 10 % (performance boursière comparée à l’indice CAC 40 sur chaque exercice de la période), un critère en matière environnementale (réduction des émissions carbone de scopes 1 et 2) pesant pour 10 % et un critère en matière de taux de promotions internes pesant pour 10 %. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 € 0 € Néant. Avantages de toute nature Mandat : 0 € Mandat : 0 € Néant. Contrat de travail : 12 480 € Contrat de travail : 12 480 € Au titre de son contrat de travail, il bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ ou de prise de fonctions n/a n/a Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ou de prise de fonction au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, il ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage spécifique susceptible d’être dû ou versé à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Ce contrat reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail. Retraite supplémentaire n/a n/a Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel. Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, il est éligible au régime de retraite légal applicable aux salariés en France. Indemnité de non–concurrence 0 € 0 € Le directeur général délégué est lié par un engagement de non-concurrence autorisé par le conseil d’administration du 30 novembre 2017 et conclu le 1er février 2018, et approuvé par l’assemblée générale du 20 avril 2018 (5e résolution). Il est décrit au paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence ci-avant. 4.2.2.3.Eléments de comparaison du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Ces éléments sont présentés sur la base du périmètre de la société Teleperformance SE, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, et sur la base du périmètre France, en application des lignes directrices sur les multiples de rémunérations publiées par l’AFEP en février 2021. La présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (Teleperformance SE) autres que les mandataires sociaux, ainsi que (ii) l’évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices. Compte tenu de la répartition des effectifs du groupe, de leur répartition à travers le monde et des spécificités qui y sont liées, le périmètre de la société Teleperformance SE et le périmètre France apparaissent, cette année encore, les seuls permettant d’assurer une comparaison pertinente. La définition du périmètre a en effet fait l’objet de nombreux échanges notamment avec les principaux actionnaires de la société. Teleperformance est un groupe employant, au 31 décembre 2024, près de 490 000 personnes réparties dans près de 100 pays. L’identification d’une population qui pourrait être considérée comme plus pertinente que celle prévue par les textes légaux et adaptée au groupe, par exemple à l’échelle globale du groupe ou sur des zones géographiques différentes, est difficile compte tenu de la répartition géographique des effectifs et la très large exposition internationale. Aussi, plusieurs hypothèses ont été dressées puis écartées car elles ne permettent pas une comparaison pertinente notamment en raison de la forte différenciation des standards de rémunération entre les pays ou pour éviter toute démarche qui pourrait être considérée comme opportuniste. Aussi, l’établissement de ces ratios a été élargi et repose désormais sur les rémunérations de l’ensemble des salariés en France (c’est-à-dire les sociétés du groupe Teleperformance ayant leur siège social en France et employant des salariés). L’effectif ainsi retenu représente, pour l’année 2024, un nombre total de plus de 10 000 salariés, soit 2% de l’effectif total du groupe. Méthode de calcul Ces éléments ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables et avantages de toute nature versés par la société Teleperformance SE et ses filiales françaises, à raison des mandats ou fonctions qui y sont exercés au cours des exercices concernés, ainsi que sur la base de la valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours des mêmes exercices. S’agissant des directeurs généraux délégués également rémunérés au titre d'une autre fonction au sein du Groupe, seuls les éléments qui leur sont versés ou attribués à raison de leur mandat par la Société sont pris en compte au numérateur. La rémunération moyenne et médiane des salariés est déterminée sur une base équivalent temps plein et qui correspond à une rémunération annuelle en année pleine. Le calcul ne prend pas en compte les montants versés, le cas échéant, au titre d’indemnités de départ, d’indemnités de non-concurrence ou d’engagements au titre des régimes de retraite, en application des lignes directrices sur les multiples de rémunérations publiées par l’AFEP en février 2021. Conclusions De l’établissement et de l’analyse de ces ratios de rémunération et de l’évolution de la performance du groupe sur la période considérée, il en ressort que : ●sur la période 2020-2024, la performance du groupe s’est accélérée et a atteint des niveaux importants, malgré un ralentissement de la croissance en 2023. Le nombre de collaborateurs atteint plus de 490 000 collaborateurs à fin 2024, stable par rapport à l'année précédente mais en hausse sur la période considérée (+107 000 collaborateurs) ; ●le chiffre d'affaires du groupe a atteint 10 280 millions d'euros à fin 2024 (contre 5 732 millions d’euros à fin 2020) ; ●la tendance d’évolution de ces ratios est globalement stable, à l’exception notable de l’impact en 2023 et en 2024 de la baisse de la valorisation des actions de performance sur les rémunérations et les ratios ; ●l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est uniquement liée aux effets de change et aux attributions d’actions de performance soumises à des conditions de performance et de présence appréciées sur trois ans et pour 2023 et 2024 de l’impact de la non-atteinte à 100 % des critères de performance de la part variable annuelle (cf. section 4.2.2.2.1 du document d’enregistrement universel pour 2024) ; ●au cours de la période considérée, la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux n'a pas évolué de manière significative et ce dans un contexte de fort développement et de forte croissance du groupe. En effet, la structure de rémunération du président-directeur général jusqu'au 28 août 2024 puis directeur général depuis cette date a régulièrement évolué (le montant global annuel restant inchangé depuis 2013). Celle du directeur général délégué en charge des finances n'a évolué qu'en 2024 (suite au vote positif de l'assemblée générale) et le second directeur général délégué n'est rémunéré que depuis le 1er janvier 2024. À l’échelle du groupe, de nombreuses initiatives sont régulièrement mises en place, développées et pérennisées en matière d’employabilité et de rémunérations des employés. Elles sont adaptées aux standards locaux mais restent néanmoins guidées par des initiatives adoptées à l’échelle du groupe et aux démarches entreprises en matière de rémunération, formation, salaire décent ou living wage, diversité, inclusion et égalité des chances, etc. (cf. section 3.4 du document d’enregistrement universel pour 2024). 2024 2023 2022 2021 2020 Performances de la société et du groupe Chiffre d’affaires (à données publiées – en millions d’euros) 10 280 8 345 8 154 7 115 5 732 Variation + 23,2 % + 2,3 % + 14,6 % + 24,1 % + 7,0 % Investissements opérationnels nets (en millions d’euros) 214 212 296 229 254 Variation + 0,9 % – 28,4 % + 29,3 % – 9,8 % + 0,8 % Bénéfice dilué par action (en euros) 8,7 10,18 10,77 9,36 5,52 Variation - 14,5 % – 5,5 % + 15,1 % + 69,6 % – 18,9 % Nombre total de salariés du groupe (au 31 décembre – arrondi) 490 000 490 000 410 000 420 000 383 000 Variation - + 80 000 – 10 000 + 37 000 + 52 000 Cours de bourse (en euros – au 31 décembre) 83,12 132,5 222,70 392,00 271,30 Variation - 37,3 % – 40,5 % – 43,2 % + 44,5 % + 24,8 % Effectifs retenus Périmètre légal (Teleperformance SE) 50 49 44 43 40 Périmètre France (1) 10 918 1 469 1 511 1 363 1 357 COMPARAISON DES NIVEAUX DE RÉMUNÉRATION Directeur général Évolution de la rémunération (en %) - 21 % – 45 % + 1 % + 15 % + 29 % Périmètre légal (Teleperformance SE) Ratio sur la rémunération moyenne des salariés 40,42 68,11 78,09 74,41 81,88 Ratio sur la rémunération médiane des salariés 71,64 100,46 127,12 151,79 118,82 Périmètre France (1) Ratio sur la rémunération moyenne des salariés France 311,98 283,76 488,6 397,18 422,04 Ratio sur la rémunération médiane des salariés France 372,32 417,6 829,1 819,10 637,23 Directeur général délégué (2) Périmètre légal (Teleperformance SE) Ratio sur la rémunération moyenne des salariés 19,96 – – – – Ratio sur la rémunération médiane des salariés 35,37 – – – – Périmètre France (1) Ratio sur la rémunération moyenne des salariés France 154,03 – – – – Ratio sur la rémunération médiane des salariés France 183,82 – – – – Directeur général délégué en charge des finances Évolution de la rémunération (en %) – 28 % – 47 % – 2 % + 34 % + 33 % Périmètre légal (Teleperformance SE) Ratio sur la rémunération moyenne des salariés 13,91 25,61 30,36 29,83 28,27 Ratio sur la rémunération médiane des salariés 24,65 37,77 49,42 60,86 41,02 Périmètre France (1) Ratio sur la rémunération moyenne des salariés France 107,34 106,67 189,94 159,24 145,69 Ratio sur la rémunération médiane des salariés France 128,10 160,75 322,49 328,40 219,98 (1)Entités françaises, y compris Teleperformance SE. (2)Inclut les rémunérations des directeurs généraux sur l'ensemble de l'année 2024. 4.2.2.4.Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées ou levées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises aux tableaux 4 et 5 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Néant. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (information requise au tableau 8 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (information requise au tableau 9 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Néant. Actions de performance et mécanismes équivalents /Actions attribuées ou consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024 Caractéristiques principales des plans d’attributions d’actions de performance Informations relatives à l’exercice écoulé À l’ouverture de l’exercice Au cours de l’exercice À la clôture de l’exercice Numéro du plan Période d’acquisition Date d’attribution Date d’acquisition Actions attribuées Actions attribuées Actions définitivement acquises Actions soumises à conditions de performance Actions attribuées et non acquises Actions soumises à une période de conservation Daniel Julien Directeur général Plan TGI 2021 Du 28/07/21 au 28/07/24 28/07/21 28/07/24 50 000 – 0 (1) (2) – – Au moins 30 % jusqu’à la fin des fonctions Plan 220727TP Du 27/07/22 au 27/07/25 27/07/22 28/07/25 50 000 - – 50 000 50 000 Plan 230726TP Du 26/07/23 au 26/07/26 26/07/23 27/07/26 50 000 -- – 50 000 50 000 Plan 240730TP Du 30/07/24 au 30/07/27 30/07/24 30/07/27 - 50 000 - 50 000 50 000 Olivier Rigaudy Directeur général délégué en charge des finances Plan 210728TP Du 28/07/21 au 28/07/24 28/07/21 28/07/24 22 000 – 14 668 (1) - - Au moins 30 % jusqu’à la fin des fonctions Plan 220727TP Du 27/07/22 au 27/07/25 27/07/22 28/07/25 22 000 - – 22 000 22 000 Plan 230726TP Du 26/07/23 au 26/07/26 26/07/23 27/07/26 22 000 - – 22 000 22 000 Plan 240730TP Du 30/07/24 au 30/07/27 30/07/24 30/07/27 - 24 000 - 24 000 24 000 Thomas Mackenbrock Directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024 Plan 241001TP Du 01/10/24 au 01/10/27 01/10/24 01/10/27 - 6 819 - 6 819 6 819 Au moins 30 % jusqu’à la fin des fonctions Bhupender Singh Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 Plan 240730TP Du 30/07/24 au 30/07/27 30/07/24 30/07/27 - 31 000 - 3 425 (3) 3 425 (3) (1)Atteinte partielle des conditions de performance constatées par le conseil d'administration du 6 mars 2024. (2)Renonciation volontaire de la part de M. Daniel Julien au bénéfice des 33 335 actions définitivement acquises au titre du LTIP de juillet 2021. (3)Prorata appliqué à la date de son départ du groupe (cf section 4.2.2.2.2.B ci-avant). /Historique des attributions gratuites d’actions de performance (information requise aux tableaux 6 et 10 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Les caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance sont décrites à la section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. Référence du plan 210728TP 210728ATP 210728BTP 210728CTP 210728DTP 210728ETP 220727TP 230726TP 240730P 241001TP Date de l’assemblée générale 09/05/2019 14/04/2022 23/05/2024 Date du conseil d’administration 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 28/08/2024 Date d’attribution 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 01/10/2024 Nombre total de bénéficiaires 507 1 1 1 1 1 593 614 684 1 Nombre total de droits à actions attribués 538 632 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 592 104 601 088 700 455 6 819 % du capital social 0,92 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,02 % 1 % 1,02 % 1,15 % 0,011 % Conditions de performance (1) Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Nombre total attribué aux mandataires sociaux : ●D. Julien (2) – – – – – – 50 000 50 000 50 000 - ●O. Rigaudy 22 000 – – – – – 22 000 22 000 24 000 – ●B. Singh – – – – – – – 31 000 (3) – ●V. de Jocas (4) 750 – – – – – 750 850 850 – ●E. Papadopoulos (4) – – – – – – – 400 400 – ●T. Mackenbrock (5) – – – – – – – – – 6 819 Valorisation par action à l’attribution 302,07 € (6) – – – – – 293,29 € (7) 136,29 (8) 90,46 (9) 90,46 (9) Nombre attribué aux dix premiers bénéficiaires non mandataires sociaux 128 000 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 128 200 109 000 120 800 – Date d’acquisition définitive 28/07/2024 28/07/2026 28/07/2026 28/07/2026 28/07/2027 28/07/2027 27/07/2025 27/07/2026 30/07/2027 01/10/2027 Date de fin de la période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nature des actions attribuées Actions nouvelles Actions nouvelles ou existantes Nombre cumulé de droits annulés ou caducs 241 863 0 0 0 0 0 78 082 43 732 27 975 – Nombre définitivement acquis 296 769 – – – – – – – – – Nombre de droits restant en circulation – 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 514 022 557 356 672 480 6 819 (1)Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2021 et 2022 et aux sections 6.2.6.3 pour 2023 et 2024. (2)L'attribution décidée en 2021 a été effectuée dans le cadre d'un plan dit « long-term incentive » (cf. section 7.2.6.3 du document d'enregistrement universel pour 2021). (3)Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024. Le nombre d’actions attribué a été proratisé à la date de départ (cf. section 4.2.2.2.2.B ci-avant). (4)Administrateur représentant les salariés. L’intégralité des actions de performance a été attribuée au titre du contrat de travail. (5)Directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024. (6)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31/12/2021 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2021) : un tiers des actions est valorisé à 221,20 euros et deux tiers à 342,50 euros. (7)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31/12/2022 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2022) : 15 % des actions sont valorisés à 187,8 euros et 85 % sont valorisés à 311,90 euros. (8)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31/12/2023 : cf. note 3.8 Paiements fondés sur des actions (section 5.1 du document d’enregistrement universel pour 2023) : 90 % des actions sont valorisés à 148,4 euros et 10 % sont valorisés à 27,30 euros. (9)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31/12/2024 : cf. note 3.8 Paiements fondés sur des actions (section 5.1 du document d’enregistrement universel pour 2024) : 90 % des actions sont valorisés à 95,50 euros et 10 % sont valorisés à 36,10 euros. S’agissant du plan 220727TP, le conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2025, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a constaté que 67,50 % des objectifs étaient atteints. En conséquence, 67,50 % des actions ainsi attribuées seront définitivement acquises en juillet 2025 par les bénéficiaires sous réserve du respect de la condition de présence. Le détail par critère est présenté à la section 6.2.6.3. du présent document d’enregistrement universel. S'agissant du plan 230726TP, le conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2025, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a constaté l'inadéquation des critères financiers de performance et leurs niveaux d'atteinte au titre de ce plan tels qu'ils avaient été initialement fixés par décision du conseil d’administration du 16 février 2023 puis réitérés le 26 juillet 2023, date de décision de cette attribution. Il a souhaité saisir l'opportunité de l'assemblée générale du 22 mai 2025 pour consulter les actionnaires sur les changements des niveaux d'atteinte de ces critères qu'il envisage afin d'équilibrer ces derniers pour respecter les principes gouvernant la rémunération de long-terme tout en maintenant des objectifs rigoureux. Les modifications ainsi prévues et pour lesquelles sont consultés sont décrites à la section 6.2.6.3 du document d'enregistrement universel pour 2024 (23è résolution de l'assemblée du 22 mai 2025). /Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux devenues disponibles au cours de l’exercice 2024 (information requise au tableau 7 de l'annexe 4 du code AFEP-MEDEF) Dirigeant mandataire social exécutif Numéro et date du plan Nombre initialement attribué Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice * Conditions d’acquisition Daniel Julien Plan TGI 2021 du 28 juillet 2021 50 000 0 Conditions de présence et conditions de performance (1) partiellement atteintes Renonciation volontaire de M. Daniel Julien à l’acquisition définitive des actions au titre de ce plan Olivier Rigaudy Plan no 210728TP du 28 juillet 2021 22 000 14 668 Conditions de présence et conditions de performance (1) partiellement atteintes Bhupender Singh (2) Plan no 210728TP du 28 juillet 2021 21 000 14 001 Conditions de présence et conditions de performance (1) partiellement atteintes Date d'acquisition définitive : 29 juillet 2024. (1)Les conditions de performance sont décrites à la section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2024. (2)Directeur général délégué jusqu'au 28 août 2024. 4.2.3.Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2025 (votes ex ante) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux chaque année et en cas de modification importante apportée à cette politique. Les principes directeurs gouvernant la détermination et la révision des éléments de rémunération des mandataires sociaux, tels que décrits à la section 4.2.1 ci-avant, font partie de la politique de rémunération pour 2025. Elle est précisée et complétée, pour 2025, par les éléments décrits à la présente section 4.2.3. La politique de rémunération pour 2025 au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22‑10‑14 du Code de commerce, résulte donc de ces deux sections. Pour l’établissement de ses recommandations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de la société pour l’exercice 2025, le comité des rémunérations et des nominations a notamment pris en considération les résultats des votes et commentaires exprimés par les actionnaires, l’évolution du groupe, de son environnement et de ses activités. Son analyse a également pris en considération les évolutions du groupe et sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, le conseil, dans sa séance du 27 février 2025, hors la présence des directeurs généraux délégués et du directeur général (ce dernier n’ayant pas pris part au vote) a réexaminé et fixé la politique de rémunération, pour l’exercice 2025, des mandataires sociaux. Cette politique comporte des principes communs à tous les mandataires et est ensuite déclinée pour les administrateurs (section 4.2.3.2 ci‑après), le directeur général (section 4.2.3.3 ci-après) et chacun des directeurs généraux délégués (sections 4.2.3.4 et 4.2.3.5 ci-après). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ces politiques seront soumises à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à se réunir le 22 mai 2025 (résolutions 12 à 16). Il est ainsi proposé à l’assemblée d’approuver : ●les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 27 février 2025 (le « RGE ») (12e résolution) ; ●les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3 du RGE (13e résolution) ; ●les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au directeur général de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.1 du RGE (14e résolution) ; ●les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au directeur général délégué de la société, au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.2 du RGE (15e résolution) ; ●les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au directeur général délégué en charge des finances de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.3 du RGE (16e résolution). 4.2.3.1.Principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2025 Méthodologie Dans l’élaboration de ses recommandations pour 2025, le comité des rémunérations et des nominations a pris en compte (i) l’adhésion exprimée par l’assemblée générale des actionnaires au cours des années passées, (ii) les attentes exprimées par les actionnaires sur la politique de rémunération, (iii) le fait que les politiques de rémunération ainsi votées ont produit les comportements et la performance désirés et (iv) les évolutions apportées dans la gouvernance. Pour 2025, le conseil d’administration a ainsi confirmé les structures de rémunérations et décidé, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, de : ●maintenir inchangés les principes de détermination des rémunérations dues ou attribuées en faveur des administrateurs ; ●maintenir inchangée la répartition entre la part fixe et la part variable adoptée depuis 2018 pour les dirigeants mandataires sociaux (la part fixe représente 50 % de la rémunération totale et la part variable maximum représente 50 % également) ; ●maintenir inchangé, en 2025, le montant maximum global de la rémunération fixe et variable annuelle du directeur général, ce pour la treizième année consécutive (montant inchangé depuis 2013), et le nombre maximum d’actions de performance à attribuer ; ●maintenir, sans suspension, le contrat de travail de M. Olivier Rigaudy en qualité de directeur financier groupe ; ●maintenir l'articulation des fonctions exécutives de M. Thomas Mackenbrock entre le mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE et de managing director de Majorel holding Deutschland GmbH; ●conserver la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de la rémunération des mandataires sociaux dans le cadre défini par la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ordinaire. Le conseil reste convaincu que la survenance d’imprévus pourrait l’amener à ajuster, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères financiers et/ou extra-financiers composant la rémunération variable annuelle ou de long terme des dirigeants mandataires sociaux. Cette démarche aura pour seul objectif d’assurer que les résultats de l’application des critères reflètent tant la performance des dirigeants concernés que celle du groupe, en cohérence avec les objectifs qui avaient initialement présidé à la définition de la nature et des niveaux des critères concernés. Cette faculté particulière d’ajustement restera, en toute hypothèse, limitée à la nature et/ou aux niveaux d’atteinte d’un ou plusieurs critères, sans s’étendre au poids respectif des différents critères ou à leur caractère financier ou extra-financier. A titre indicatif, cette faculté pourrait notamment trouver à s’exercer (i) en cas de changement ultérieur et non anticipé de la nature des activités du groupe ayant pu fonder un critère, (ii) en cas de modification significative des priorités du groupe par exemple au résultat d’une crise sanitaire ou politique majeure, (iii) en cas de changement significatif du périmètre du groupe au résultat d’une ou plusieurs opérations de croissance externe ou encore (iv) de modification significative de la guidance communiquée au marché. Si le conseil décidait, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations et en raison de circonstances particulières, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il respecterait l'ensemble des principes fixés dans la politique de rémunération, notamment les plafonds de la rémunération variable annuelle et de long-terme et fournirait une explication claire, précise et complète de son choix. Tout ajustement des critères assortissant la rémunération variable ou de long-terme, qui serait ainsi décidé par le conseil dans le cadre de la mise en oeuvre de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée sera rendu public et soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. L’ensemble de ces éléments pour 2025 s’inscrit dans la continuité et la stabilité de la politique de rémunération. Celle-ci continue d’assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération et les performances du groupe, la motivation des dirigeants ainsi qu’une cohérence de la structure de rémunération. Aussi, la composante variable de la rémunération est soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe, selon des critères de performance tenant à l’environnement, aux objectifs et aux priorités du groupe en matière sociale. Critères des rémunérations variables pour 2025 S’agissant des rémunérations variables, le conseil d’administration a arrêté les critères et niveaux de réalisation attendus suivants. Critères applicables à la part variable annuelle pour 2025 Les objectifs conditionnant la rémunération variable annuelle 2025 sont fondés pour 60% de la somme maximum, sur des critères de performance financiers (atteinte de niveaux de chiffre d’affaires (pro forma et hors impact lié au non-renouvellement d’un contrat important dans l’activité de gestion de demandes de visas) pour 30 % et de taux de marge d’EBITA (hors éléments non récurrents) pour 30 %). La croissance organique et la rentabilité opérationnelle constituent en effet les critères financiers fondamentaux et centraux de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des équipes dirigeantes à travers le groupe (fonctions globales, régionales ou directions fonctionnelles). Ce sont les éléments principaux que la communauté financière retient pour apprécier et juger de la performance du groupe et de la valorisation de son action et qui sont, par conséquent, légitimes pour apprécier la performance des dirigeants du groupe. S’agissant des 40% restants, ils sont assis sur des critères extra‑financiers correspondant aux priorités identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et sur les enjeux prioritaires du groupe en matière de satisfaction des employés, cybersécurité et d’utilisation de l’intelligence artificielle et finalisation de l'intégration suite à l’acquisition de Majorel. Dans un souci continu de transparence en matière de rémunération, le groupe rend publics les niveaux d’atteinte attendus de manière prospective. Afin de déterminer la réalisation totale ou partielle des objectifs, le conseil a conservé le système de calcul par points en place depuis de nombreuses années. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 60 points maximum pour les critères financiers et 40 points maximum pour les critères extra‑financiers. S’agissant des critères financiers /Croissance organique du chiffre d’affaires * (à périmètre et taux de change constants) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 3,0 % 10 points Égal à 3,0 % et inférieur à 3,5 % 20 points Égal à 3,5 % et inférieur à 4,0 % 30 points Égal à 4,0 % et au-delà Total 30 points pro forma et hors impact lié au non-renouvellement d’un contrat important sur les activités de gestion des demandes de visa /TAUX d’EBITA COURANT (hors éléments non récurrents) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 14,8% 10 points Égal à 14,8% et inférieur à 14,9% 20 points Égal à 14,9% et inférieur à 15,0% 30 points Égal à 15,0% et au-delà Total 30 points S’agissant des critères extra-financiers Le conseil, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après avis du comité RSE, a fixé les critères suivants liés aux priorités du groupe pour 2025 en matière de RSE, plus particulièrement en matière sociale : /Critère d’engagement des employés (6,66 %) Le conseil a souhaité maintenir, pour 2025, le critère d’engagement des employés qui fait partie des priorités du groupe, tel qu’indiqué dans la matrice de matérialité et sa distinction en deux sous-critères : obtention de certifications et indice de confiance. Il a souhaité maintenir le recours aux enquêtes confidentielles et indépendantes telles que celles menées par l’institut Great Place to Work®, référence mondiale indépendante en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, basée sur la qualité de l’expérience collaborateur. Sous-critère lié au taux d’employés travaillant dans une filiale certifiée (50 %) Objectif : obtention de certifications portant sur la satisfaction des collaborateurs au travail (de type Best Places to Work, Great Place to Work® ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés pour atteindre un taux de 90 % des employés du groupe travaillant dans des filiales ainsi certifiées. Éléments d’appréciation : certifications obtenues au cours ou au titre de l’exercice 2025 par des organismes indépendants réputés. Le sous-critère sera réputé atteint si le taux des employés travaillant dans une filiale certifiée est égal ou supérieur à 90 %. Sous-critère lié à l’indice de confiance (50 %) Objectif : obtention d’un indice global moyen de confiance supérieur à 70 % dans le cadre des certifications obtenues au titre du premier sous-critère. Éléments d’appréciation : le sous-critère sera réputé atteint en cas d'obtention d’un indice moyen de confiance d’au moins 70 % concernant l’exercice 2025. /Critère lié à la cybersécurité (6,68 %) Le conseil d’administration a souhaité maintenir en 2025 un critère lié aux réalisations attendues en matière de cybersécurité afin de prendre en compte les développements nécessaires sur la sécurité des données tout au long de la chaîne de valeur. Objectif : poursuite du déploiement du plan de cybersécurité et renforcement des dispositifs du Groupe en place. Éléments d’appréciation : le conseil appréciera le niveau de réalisation de ce critère au regard, notamment, d'éléments fondés sur la pertinence, l'efficacité et la maturité du plan de cybersécurité du Groupe en utilisant notamment le cadre de NIST Cybersecurity (NIST Cybersecurity Framework), la poursuite du développement des plans internes, ... /Critère lié à l’intelligence artificielle (20 %) Explications Objectif : Poursuite du déploiement des solutions intégrant l'intelligence artificielle dans les processus et opérations du Groupe et dans son offre commerciale. Éléments d’appréciation : le conseil appréciera le niveau de réalisation de ce critère en évaluant, notamment, la poursuite du déploiement effectif des produits et services du Groupe à l'attention des clients, la mise en oeuvre de la politique de prises d'intérêts ou de participations (venture capital) dans des sociétés développant des outils et des solutions innovants intégrant l'IA pour développer l'offre de services du groupe... /Intégration Majorel (6,66 %) Finalisation de l'intégration des entités Majorel et réalisation des restructurations. Critères applicables à la rémunération variable de long terme en actions pour 2025 Ces critères seront mesurés, pour l’attribution prévue en 2025, sur la période allant du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2027 et consisteront en cinq critères : ●le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) par rapport à la croissance du marché telle que publiée par Everest Group entre l’exercice clos le 31 décembre 2024 et l’exercice clos le 31 décembre 2027 (« Croissance organique») ; et ●le deuxième critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponible (« free cash flow ») cumulés sur trois ans au 31 décembre 2027 (« Free cash flow ») ; et ●le troisième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur l’évolution du cours de l’action Teleperformance SE en surperformance par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan. Il sera calculé en comparant la moyenne des performances des cours moyens annuels des exercices clos les 31 décembre 2025, 2026 et 2027 (i) de l’action Teleperformance SE et (ii) du CAC 40 (« Evolution du Cours») ; et ●le quatrième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur l’atteinte d’un taux de réduction des émissions de carbone de scope 1(6) et de scope 2(7) alignée sur les objectifs 2030 de Teleperformance (« RSE ») ; et ●le cinquième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur le taux de promotions internes mesuré sur la période allant du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2027 (« Promotions »). Ces cinq critères sont cumulatifs : ils ne se compensent pas et aucun critère n’est exclu au bénéfice de ceux qui seraient atteints. Ainsi chaque critère donnera droit à un pourcentage de crédit d’actions en fonction de la performance atteinte (telle que décrite ci‑après). Ce pourcentage sera multiplié par le poids relatif de chaque critère. La somme des pourcentages ainsi calculés sera appliquée au nombre d’actions initialement alloué à chaque bénéficiaire pour calculer le nombre final d’actions à lui attribuer définitivement, arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur. /Croissance organique (« CA ») Pourcentage de crédits d’actions CA 0 % CA = Marché (tel que publié par Everest Group) 50 % CA ≥ Marché + 1 % 75 % CA ≥ Marché + 1,5 % 100 % CA ≥ Marché + 2 % /FrEE Cash-flow (« FCF ») Pourcentage de crédits d’actions FCF 0 % < 2 700 M€ 50 % 2 700 M€ ≤ FCF < 2 800 M€ 75 % 2 800 M€ ≤ FCF < 2 900 M€ 100 % ≥ 2 900 M€ /EVOLUTION DU Cours (« Cours ») Pourcentage de crédits d’actions Cours 0 % < 100 points de base (bp) 50 % 100 bp ≤ Cours < 200 bp 75 % 200 bp ≤ Cours < 300 bp 100 % ≥ 300 bp /RSE (« RSE ») Pourcentage de crédits d’actions RSE 0 % < – 35 % 50 % – 35 % ≤ RSE < – 38 % 75 % – 38 % ≤ RSE < – 41,3 % 100 % ≥ – 41,3 % /Promotions (« PromOTIONS») Pourcentage de crédits d’actions Promotions 0 % < 30 % 50 % 30 % ≤ Promotions < 45 % 75 % 45 % ≤ Promotions < 60 % 100 % ≥ 60 % 4.2.3.2.Politique de rémunération des administrateurs pour 2025 Pour 2025, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir inchangés les principes déterminant la rémunération attribuable aux administrateurs. Ces principes (décrits aux sections 4.1.2.1 et 4.2.2.1 ci-avant) sont les suivants : ●une rémunération fixe et une rémunération variable versée sous conditions de présence ; ●une part variable prépondérante ; ●une rémunération spécifique additionnelle en cas de participation à un comité ; ●l’absence de rémunération, à sa demande, pour le président du conseil d’administration ; ●une rémunération spécifique additionnelle pour tenir compte de l’éloignement géographique des administrateurs ; ●l’absence de rémunération au titre du mandat d’administrateur en cas de rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou au titre d’un mandat exécutif au sein d’une filiale ; ●la possibilité d’une rémunération au titre d’un mandat non exécutif de président du conseil au sein d’une filiale, selon examen au cas par cas du comité des rémunérations et des nominations. En application de ces principes, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les règles de répartition de l’enveloppe globale d’un montant total de 1,2 million d’euros pour l’exercice 2025 comme suit (montants bruts) : ●rémunération d’administrateur : une part fixe annuelle de 27 500 euros et une part variable de 6 600 euros par séance du conseil, sous condition de présence ; ●rémunération de membre du comité d’audit, des risques et de la conformité : une part fixe annuelle de 11 000 euros (doublée pour le président du comité) et une part variable de 5 000 euros par séance, sous condition de présence ; ●rémunération de membre du comité des rémunérations et des nominations et du comité RSE : une part fixe annuelle de 8 250 euros (doublée pour le président du comité) et une part variable de 3 900 euros par séance, sous condition de présence ; ●rémunération spécifique en raison de l’éloignement géographique : une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays d’Europe (hors France) et de 3 500 euros pour les administrateurs se déplaçant d’un pays hors d’Europe. En cas de création d'un comité du conseil en cours d'exercice, le conseil d'administration, sur la base des recommandations de son comité, pourrait être amené à modifier ces montants tout en respectant la limite de l'enveloppe globale et les principes de rémunération ci-avant. 4.2.3.3.Politique de rémunération du président du conseil d’administration pour 2025 M. Moulay Hafid Elalamy a indiqué au Conseil ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de ses mandats d'administrateur, de membre d'un comité et de président du conseil d'administration, de sorte que le conseil d'administration ne lui a attribué aucune rémunération. 4.2.3.4.Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2025 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2025 a été fixée par décisions du conseil d’administration réuni le 27 février 2025 sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu’ils ont été mis en œuvre à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2024, dans le prolongement des principes détaillés à la section 4.2.1 ci-avant. 4.2.3.4.1.Politique de rémunération du directeur général pour 2025 Rémunération fixe annuelle Pour 2025, la part fixe annuelle de la rémunération du directeur général, M. Daniel Julien, a été arrêtée à un montant brut de 2 625 000 dollars US (montant identique à celui arrêté depuis 2018). Rémunération variable annuelle Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le directeur général a été arrêté, pour l’exercice 2025, à la somme brute de 2 625 000 dollars US. Ce montant est équivalent à celui de sa rémunération fixe annuelle (inchangé depuis 2018). Cette rémunération est exprimée sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire n’est attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable ont été fixées par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations en tenant compte (i) de l’évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l’environnement géopolitique international. Elles reposent sur des hypothèses exigeantes et sont mesurables. Les conditions sont détaillées à la section 4.2.3.1 ci-avant. La rémunération variable annuelle reste assortie du mécanisme de clawback introduit en 2018 et décrit à la section 4.2.1. Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir pour 2025 le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribué au directeur général à 50 000 actions. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance à long-terme, la maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance relèverait de l'appréciation du conseil, lequel devrait alors motiver sa décision (cf. ci-dessous Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général en cas de départ). S’agissant des critères de performance applicables pour cette attribution, le conseil d’administration a décidé de maintenir les cinq critères décidés pour l’attribution mise en place en 2023 et en 2024 et qui sont décrits à la section 4.2.3.1 ci-avant. Avantages en nature Les avantages en nature attribués au directeur général sont inchangés. Ils consistent, comme par le passé, en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et en l’abondement versé, en cas de différé de paiement de rémunération, au titre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section 4.2.2.2 paragraphe Avantages en nature ci-avant. Engagements différés : indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence Le directeur général est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités, inchangées pour 2025, décrites à la section 4.2.2.2 paragraphe Principes et structure de rémunération. Autres éléments de rémunération La structure de rémunération du directeur général ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options. /Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général en cas de départ Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave Départ contraint Départ en retraite ou date de cessation effective des fonctions exécutives Indemnité de départ – – – Indemnité de non-concurrence Deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ. Retraite supplémentaire – – – Sort des actions de performance non encore définitivement acquises Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe 4.2.1.2 Structure de rémunération – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables. 4.2.3.4.2.Politique de rémunération pour 2025 du directeur général délégué Compte tenu de la reprise par M. Thomas Mackenbrock lors de sa nomination en qualité de directeur général délégué, de la responsabilité de l'intégration des entités Majorel et de la transformation du groupe, il avait été décidé d'organiser ses fonctions entre le mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE et les fonctions de managing director au sein de Majorel Holding Deutschland GmbH, filiale au sein de laquelle il exerçait précédemment ces mêmes fonctions. Le conseil d'administration du 27 février 2025, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, a confirmé la pertinence de cette articulation compte tenu de l'organisation du groupe. Rémunération fixe annuelle Pour 2025, la part fixe annuelle brute de la rémunération de M. Thomas Mackenbrock, au titre de son mandat de directeur général délégué a été fixée à la somme de 426 000 euros, inchangée par rapport à l'exercice 2024. Au titre de son mandat de managing director de Majorel Holding Deutschland GmbH, la rémunération fixe annuelle brute de M. Thomas Mackenbrock est de 1 074 000 euros, également inchangée par rapport à l'exercice 2024. Rémunération variable annuelle Pour 2025, le montant maximum de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué à raison de ce mandat a été fixé à la somme de 707 000 euros (inchangé par rapport à l'exercice 2024). Le montant maximum de la rémunération variable annuelle à raison de ses fonctions de Managing Director de Majorel Holding Deutschland GmbH a été arrêtée à la somme de 793 000 euros (inchangé par rapport à l'exercice 2024). Ces rémunérations variables sont exprimées sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ne sera attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant la rémunération variable au titre du mandat de directeur général délégué sont décrites à la section 4.2.3.1 ci-dessus. Par ailleurs, cette rémunération est soumise au mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1.2 ci-avant. Dans un souci de transparence, la société rend également publics, à titre indicatif, les objectifs de la rémunération variable de M. Thomas Mackenbrock au titre de son mandat de managing director de Majorel Holding Deutschland GmbH. Ils ont été fixés de manière précise et communiqués au comité des rémunérations et des nominations. Pour l’exercice 2025, ces objectifs consistent dans : ●la supervision de la performance 2025 tout au long de l'année (40 %) ; ●le soutien de la gestion des comptes clients et des ventes (20 %) ; ●la transformation digitale du Groupe (20 %) ; ●la verticalisation et horizontalisation des offres du groupe ( 20%). Rémunération de long terme en actions Le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé que le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribuées en 2025 au directeur général délégué ne pourra excéder 32 000 actions. S’agissant des critères de performance de l’attribution appelée à être décidée en 2025, ils reposeront sur des indicateurs en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d’administration et applicables à l’ensemble des bénéficiaires de ces attributions, dont les dirigeants mandataires sociaux (cf. ci-avant). Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou de mécanismes équivalents relèverait de l’appréciation du conseil, lequel devrait alors motiver sa décision (cf. ci-dessous Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué en cas de départ). Avantages en nature Il n'est pas prévu d'avantages en nature au titre du mandat de directeur général délégué de Teleperformance. Au titre du mandat de managing director, des avantages en nature consistant en une assurance santé et la mise à disposition d'un véhicule de fonction pourraient être octroyés en 2025. Engagements différés : une indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence Le directeur général délégué est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités, inchangées pour 2025, sont décrites à la section 4.2.2.2.2 C ci-avant. Autres éléments de rémunération La structure de rémunération du directeur général délégué ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options. Par ailleurs, son contrat de managing Director prévoit une période préavis réciproque de trois mois. /Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué EN CAS DE DEPART Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave Départ contraint Départ en retraite Indemnité de départ – – – Indemnité de non-concurrence Un an de rémunération brute (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives et/ou mandataire social au sein du groupe. Retraite supplémentaire – – – Sort des actions de performance non encore définitivement acquises Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe 4.2.1.2 Structure de rémunération – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables. 4.2.3.4.3.Politique de rémunération pour 2025 du directeur général délégué en charge des finances Le descriptif des éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2025 est présenté ci-après. Par souci de transparence, à l’effet de permettre aux actionnaires une appréciation pertinente de ces éléments, cette section intègre également les éléments de rémunération en qualité de salarié de la société. Rémunération fixe annuelle Pour 2025, la part fixe annuelle brute de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué a été fixée à 140 000 euros. Il est rappelé que M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, percevra également en 2025, au titre de ses fonctions salariées, la rémunération prévue par son contrat de travail, soit une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros (inchangée depuis 2018 et maintenue pour 2025). Rémunération variable annuelle Pour 2025, le montant maximum de la rémunération variable annuelle brute du directeur général délégué à raison de son mandat a été fixé à 440 000 euros. Comme les années précédentes, cette rémunération est exprimée sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ne sera attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable annuelle sont décrits à la section 4.2.3.3 ci-dessus. Par ailleurs, la rémunération variable annuelle pour 2025 du directeur général délégué reste soumise au mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1 ci-avant. Il est par ailleurs rappelé que M. Olivier Rigaudy a vocation à percevoir également, en raison de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, la rémunération variable prévue par son contrat de travail, à savoir une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l’exercice 2025 (inchangée depuis 2018), déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées. Cette rémunération (à verser en 2026) ne pourra pas être augmentée par le versement de primes exceptionnelles. Dans un souci de transparence, la société rend également publics, à titre indicatif, les objectifs de la rémunération variable de M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail. Ils ont été fixés de manière précise et communiqués au comité des rémunérations et des nominations. Pour l’exercice 2025, ces objectifs consistent dans le : ●management de la performance du groupe en vue de garantir l’atteinte des objectifs annuels, notamment en termes de rentabilité financière et de marge (40 %) ; ●management proactif de la liquidité et des frais financiers du groupe (30 %) ; ●amélioration du taux d'imposition du Groupe (30 %). Rémunération de long terme en actions Le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé que le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribuées en 2024 au directeur général délégué en charge des finances ne pourra excéder 24 000 actions. S’agissant des critères de performance de l’attribution appelée à être décidée en 2025, ils reposeront sur des indicateurs en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d’administration et applicables à l’ensemble des bénéficiaires de ces attributions, dont les dirigeants mandataires sociaux (cf. ci-avant). Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou de mécanismes équivalents relèverait de l’appréciation du conseil, lequel devrait alors motiver sa décision (cf. ci-dessous Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué en charge des finances en cas de départ). Avantages en nature Le directeur général délégué en charge des finances ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction au titre de son contrat de travail. Engagements différés : une indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence Le directeur général délégué en charge des finances est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités, inchangées pour 2025, sont décrites à la section 4.2.2.2.2 D ci-avant. Autres éléments de rémunération La structure de rémunération du directeur général délégué ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options. Par ailleurs, son contrat de travail ne contient aucune indemnité ou rémunération au titre de la prise ou de la cessation de ses fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions ou de maintien de stock-options ou d’actions de performance. /Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué en charge des finances EN CAS DE DEPART Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave Départ contraint Départ en retraite Indemnité de départ * Aucune indemnité due au titre de son mandat. – Indemnité de non-concurrence Un an de rémunération brute (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe. Retraite supplémentaire – – – Sort des actions de performance non encore définitivement acquises Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe 4.2.1.2 Structure de rémunération – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables. Au titre de son contrat de travail, M. Olivier Rigaudy est susceptible de bénéficier (i) des indemnités, notamment de licenciement, dues en application des dispositions de la loi française en matière de rupture du contrat de travail à l’initiative de la société et (ii) des indemnités de retraite dues en application des dispositions de la loi française en cas de départ à la retraite. 4.3.Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.3.1.Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l’information financière La description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière figure au chapitre 2, section 2.3.5 du document d'enregistrement universel pour 2024. 4.3.2.Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent au chapitre 6, section 6.1.2.4 Assemblées générales du document d’enregistrement universel pour 2024. 4.3.3.Notations Le tableau suivant présente la notation financière du groupe : Standard & Poor’s (1) Groupe « BBB » – Investment grade (1)Notation relevée en date du 22 novembre 2021 par rapport à celle de « BBB– » – Investment grade assortie d’une perspective stable, attribuée pour la première fois le 15 mars 2017 puis confirmée à nouveau le 2 décembre 2024 qui était la meilleure note reçue dans le secteur de l’expérience client. En ce qui concerne la notation extra-financière du groupe, il est renvoyé à la section 3.6.2 Notation extra-financière et indices ESG du document d’enregistrement universel pour 2024. 4.3.4.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments ci-dessous sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : (i)la structure du capital cf. section 6.3 Actionnariat (ii)les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant (iii)les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce cf. section 6.3 Actionnariat (iv)la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant (sous réserve du droit de vote double décrit à la section 6.1.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes) (v)les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant (vi)les accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote cf. section 6.3.2 Pactes d’actionnaires (vii)les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société cf. sections 4.1.2 Le conseil d’administration et 6.1.2.5 Modifications du capital, des droits des actionnaires et des statuts (viii)les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions cf. sections 4.1.2.2.2 et 6.2.5.1 Autorisations en cours et 6.2.5.4 Programme de rachat d’actions en cours – Descriptif du nouveau programme (ix)les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts cf. section 6.3.3 Changement du contrôle de la société (x)les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés, sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant 4.3.5.Opérations sur titres de la société 4.3.5.1.Guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres La société se conforme à la position-recommandation no 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 modifiée le 29 avril 2021 et au code AFEP-MEDEF. Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 novembre 2011, a adopté un guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres. Ce code précise notamment l’interdiction absolue pour tout initié et leur(s) ayant(s) droit d’utiliser et/ou de communiquer une information privilégiée, ainsi que de recommander à une autre personne, sur la base d’une information privilégiée, d’effectuer des opérations d’initiés sur les instruments financiers de la société. Ce code a été révisé lors de la séance du conseil d’administration du 20 février 2020. 4.3.5.2.Définition des fenêtres négatives Les opérations d’achat ou de vente de titres de la société, ou instruments financiers, sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les personnes initiées (8) ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant : ●la période commençant trente (30) jours calendaires avant la date prévue pour la publication des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et expirant le jour de la publication desdits comptes à minuit ; ●la période commençant quinze (15) jours calendaires avant la date prévue pour la publication des informations financières trimestrielles et expirant le jour de la publication desdites informations à minuit. Concernant les fenêtres négatives liées à la cession d’actions de performance, conformément au guide de bonne conduite, il est strictement interdit aux bénéficiaires d’actions de performance attribuées gratuitement de céder leurs actions pendant les périodes d’interdiction légales de cession. La société élabore et diffuse au début de chaque année civile un calendrier présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites. Ce calendrier précise, en outre, que les périodes indiquées ne préjugent pas de l’existence d’autres périodes fermées résultant de la connaissance d’une information précise qui concerne directement ou indirectement la société, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours de Bourse de l’action Teleperformance SE. 4.3.5.3.Interdiction des opérations de couverture Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les opérations de couverture, de toute nature, sur les titres de la société sont interdites. Les dirigeants mandataires sociaux ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions issues d’actions de performance. À la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place. 4.3.5.4.Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les membres du conseil d’administration et du comité exécutif En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les opérations sur titres réalisées en 2024, telles que déclarées à la société et à l’Autorité des marchés financiers, sont récapitulées ci-dessous : Personne concernée Nature Date Quantité Prix unitaire moyen Brigitte Daubry Administrateur Cession 31/12/2024 700 83,42 € Acquisition 31/12/2024 700 83,49 € Angela Maria Sierra-Moreno Administrateur Acquisition 17/05/2024 256 117,53 $ Carole Toniutti Administrateur Acquisition 12/11/2024 8 90,00 € Kevin Niu Administrateur Acquisition 09/01/2024 200 145,0981 $ Olivier Rigaudy Directeur général délégué Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 14 668 0,00 € João Cardoso Membre du comité exécutif Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 4 001 0,00 € Luciana Cemerka Membre du comité exécutif Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 1 001 0,00 € Miranda Collard Membre du comité exécutif Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 6 001 0,00 € Éric Dupuy Membre du comité exécutif Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 5 334 0,00 € Cession 29/11/2024 1 000 93,1214 $ Agustin Grisanti Membre du comité exécutif Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 14 001 0,00 € Cession 31/07/2024 7 000 177,7750 € Scott Klein Membre du comité exécutif Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 12 001 0,00 € Bhupender Singh Directeur général délégué, administrateur et membre du comité exécutif jusqu’au 28 août 2024 Acquisition d’actions de performance 29/07/2024 14 001 0,00 € Personne morale liée à Moulay Hafid Elalamy Administrateur et président du conseil d’administration Cession 16/09/2024 2 204 869 110,00 € Acquisition 16/09/2024 2 204 869 110,00 € 4.3.6.Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, le conseil d’administration du 20 février 2020 a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, des conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s’applique également préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Les directions financière et juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le conseil d’administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention portée à sa connaissance s’il estime qu’elle constitue une convention réglementée. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Elle prévoit l’abstention des personnes directement ou indirectement intéressées. 4.3.7.Conventions réglementées Au cours de l’exercice 2024, deux conventions réglementées ont été autorisées par le conseil d’administration dans sa séance du 28 août 2024. Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants, elles seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025 (4e et 5e résolutions à caractère ordinaire). Le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce est reproduit ci-après. En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration du 27 février 2025 a procédé au réexamen annuel des conventions réglementées conclues avant 2024 et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024. Il ressort qu’aucune convention réglementée approuvée au cours d’exercices antérieurs n’a produit d’effet au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Convention conclue entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Ltd et M. Bhupender Singh, directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 Une convention a été signée le 27 août 2024 entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Ltd et M. Bhupender Singh, sous condition suspensive de l’autorisation du conseil d’administration de Teleperformance SE réuni le 28 août 2024, formalisant l’ensemble des modalités de son départ du groupe, en ce compris les modalités financières et celles de son engagement de non-concurrence. Cette convention répond à l’intérêt de la Société et du Groupe, notamment en ce qu’elle assure l’effectivité de l’obligation de non-concurrence pesant sur M. Bhupender Singh et plus généralement encadre l’ensemble des modalités, notamment financières, liées à son départ du Groupe. L’ensemble de ces modalités est décrit à la section 4.2.2.2.2 Récapitulatif par dirigeant mandataire social du présent document d’enregistrement universel. Convention conclue entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué depuis le 1er octobre 2024 La conclusion d’une convention de non-concurrence entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock a été autorisée par le conseil d’administration de Teleperformance SE du 28 août 2024, signée le 12 septembre 2024 et entrée en vigueur le 1er octobre 2024, date de son entrée en fonction. Cette convention répond à l’intérêt de la Société et du Groupe, notamment en ce qu’elle assure la protection de leurs intérêts légitimes et de ceux de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, actionnaires, ...). La convention prévoit, conformément à la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, une indemnité de non-concurrence en contrepartie des obligations de non-concurrence et de non-sollicitation pesant sur M. Thomas Mackenbrock pendant une durée de 12 mois à l’issue de ses fonctions au sein du Groupe. Cette indemnité sera limitée à un montant égal à la rémunération annuelle (sur 12 mois) perçue par M. Thomas Mackenbrock au cours de l’exercice précédant celui de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe. Les modalités de cette convention sont également décrites à la section 4.2.2.2.2 Récapitulatif par dirigeant mandataire social du présent document d’enregistrement universel. 4.3.8.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société Teleperformance SE 21-25 rue Balzac 75008 Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration. 1.Convention signée le 27 août 2024 entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Ltd et M. Bhupender Singh, Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024, sous condition suspensive de l’autorisation du Conseil d’administration de Teleperformance SE réuni le 28 août 2024, formalisant l’ensemble des modalités de son départ du groupe, en ce compris les modalités financières et celles de son engagement de non-concurrence. Nature, objet et modalités : Rémunération annuelle, fixe et variable, au titre de 2024 La rémunération annuelle fixe de M. Bhupender Singh au titre de l’exercice 2024 à raison de son mandat de directeur général délégué a été réduite prorata temporis jusqu’au 28 août 2024 inclus, date de cessation de son mandat. Elle s’élève ainsi à un montant brut total de 281 277 €. La rémunération variable annuelle de M. Bhupender Singh au titre de l’exercice 2024 à raison de son mandat de directeur général délégué sera calculée conformément aux conditions et modalités arrêtées par la politique de rémunération 2024. Le taux d’atteinte de chacun des critères financiers et extra-financiers a été mesuré par le Conseil d’administration réuni le 27 février 2025 pour arrêter les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il sera appliqué au montant ainsi déterminé un prorata temporis jusqu’au 28 août 2024, date de cessation de son mandat. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de ce prorata temporis sera conditionné à un vote d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 2025 sur les comptes 2024. À titre informatif, les rémunérations annuelles, fixes et variables, de M. Bhupender Singh au titre de l’exercice 2024 à raison de son contrat de travail ont également été réduites prorata temporis; elles s’élèvent ainsi respectivement à £633 863 et £475 397. Par ailleurs, Teleperformance Global BPO (UK) Limited a décidé de ne pas solliciter de M. Bhupender Singh l’exécution du préavis, d’une durée de trois mois, prévu par son contrat de travail (garden leave) et de lui substituer le versement de trois mois de rémunération, fixe et variable, au titre de son contrat de travail, soit un montant brut de £420 000. Plans d’attribution gratuite d’actions de performance en cours Un nombre total de 73 000 actions de performance en période d’acquisition ont été attribuées par Teleperformance SE à M. Bhupender Singh, dont (i) 21 000 actions de performance au titre du plan de 2022 et 21 000 au titre du plan de 2023 à raison de son contrat de travail et (ii) 31 000 à raison de son mandat de directeur général délégué au titre du plan de 2024. Conformément à la politique de rémunération 2024 et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations a décidé de permettre à Bhupender Singh de conserver le bénéfice d’une quote-part de ces actions de performance au prorata du temps où il aura satisfait la condition de présence sur la période d’acquisition de trois ans de chaque plan concerné. Le nombre total maximum d’actions de performance susceptibles d’acquisition définitive à l’issue de la période d’acquisition, inchangée, se trouve ainsi ramené à 29 215 actions de performance. Ces acquisitions définitives restent subordonnées à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés. Autres éléments de rémunération au titre du contrat de travail Indemnité de non-concurrence Il est précisé que M. Bhupender Singh est tenu, au titre de son contrat de travail, à une obligation de non-concurrence d’une durée d’un an, soit jusqu’au 28 novembre 2025, en contrepartie de laquelle il bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération annuelle totale (fixe et variable) 2024 au sein du Groupe. Le montant de cette indemnité a été arrêté par le conseil d’administration du 27 février 2025 à l’occasion de la constatation du niveau de réalisation des critères de performance assortissant la rémunération variable annuelle au titre de son mandat de directeur général délégué. Cette indemnité sera versée par Teleperformance Global BPO (UK) Limited selon les modalités prévues par son contrat de travail. Indemnité de départ Compte tenu des modalités de cessation de son contrat de travail, il est prévu le versement, par Teleperformance Global BPO (UK) Limited, d’une indemnité égale à 9 mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable) 2024 au sein du Groupe. Le montant de cette indemnité a été déterminé concomitamment à la détermination par le conseil d’administration de l’indemnité de non-concurrence selon les modalités susvisées. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La Convention répond à l’intérêt de la Société et du Groupe, notamment en ce qu’elle assure l’effectivité de l’obligation de non-concurrence pesant sur M. Bhupender Singh et plus généralement encadre l’ensemble des modalités, notamment financières, liées à son départ du Groupe. 2.Convention de non-concurrence entre Teleperformance SE et Thomas Mackenbrock autorisée par le Conseil d’administration de Teleperformance SE du 28 août 2024, signée le 12 septembre 2024 entre M. Thomas Mackenbrock, Directeur général délégué de Teleperformance SE nommé le 28 août 2024, et Teleperformance SE et entrée en vigueur le 1er octobre 2024. Nature, objet et modalités : La convention prévoit une indemnité de non-concurrence en contrepartie des obligations de non-concurrence et de non-sollicitation pesant sur M. Thomas Mackenbrock pendant une durée de 12 mois à l’issue de ses fonctions au sein du Groupe. Cette indemnité sera limitée à un montant égal à la rémunération annuelle (sur 12 mois) perçue par M. Thomas Mackenbrock au cours de l’exercice précédant celui de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La convention répond à l’intérêt de la Société et du Groupe, notamment en ce qu’elle assure la protection des intérêts légitimes du Groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, actionnaires...). Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale ayant produit d’effets au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Edouard Demarcq Patrick E. Suissa 5 Information financière 5.1 Comptes consolidés 5.1.1 État de la situation financière 5.1.2 État du résultat 5.1.3 État du résultat global 5.1.4 État des flux de trésorerie 5.1.5 Variation des capitaux propres 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2 Comptes sociaux 5.2.1 Bilan actif 5.2.2 Bilan passif 5.2.3 Compte de résultat 5.2.4 Notes annexes 5.2.5 Tableau de délais de paiements des fournisseurs et des clients 5.2.6 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 5.2.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.1.Comptes consolidés 5.1.1.État de la situation financière /Actif (en millions d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants Goodwill 4 4 567 4 436 Autres immobilisations incorporelles 3.6 2 162 2 314 Droit d’utilisation des actifs loués 3.4 725 767 Immobilisations corporelles 3.5 617 687 Instruments dérivés sur emprunts 7.4 5 3 Autres actifs financiers 7.2 108 107 Titres mis en équivalence 6 5 Impôts différés 5.2 130 145 Total actifs non courants 8 320 8 464 Actifs courants Actifs impôts exigibles 110 117 Créances clients 3.3 2 200 2 130 Autres actifs courants 3.7 307 360 Instruments dérivés sur emprunts 7.4 0 4 Autres actifs financiers 7.2 79 111 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 058 882 Total actifs courants 3 754 3 604 Total actif 12 074 12 068 /Passif (en millions d’euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres Capital 6.1 150 159 Prime d’émission 683 1 098 Réserves de conversion 75 - 117 Autres réserves groupe 3 648 3 078 Capitaux propres part du groupe 4 556 4 218 Participations ne conférant pas le contrôle 0 6 Total capitaux propres 4 556 4 224 Passifs non courants Obligations liées aux avantages postérieurs à l’emploi 3.12 80 78 Obligations liées aux contrats de location 3.4 580 608 Instruments dérivés sur emprunts 7.4 0 10 Autres passifs financiers 7.4 3 007 3 821 Impôts différés 5.2 489 561 Total passifs non courants 4 156 5 078 Passifs courants Provisions 9.2 170 114 Dettes d’impôts 5.3 231 200 Fournisseurs 3.13 333 324 Autres passifs courants 3.13 1 262 1 121 Obligations liées aux contrats de location 3.4 216 228 Instruments dérivés sur emprunts 7.4 3 0 Autres passifs financiers 7.4 1 147 779 Total passifs courants 3 362 2 766 Total des passifs et des capitaux propres 12 074 12 068 Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société Majorel (cf. Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). 5.1.2.État du résultat (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Chiffre d'affaires 3.1 10 280 8 345 Autres produits de l’activité 3.1 8 9 Charges de personnel 3.14 - 6 901 - 5 604 Charges externes 3.15 - 1 364 - 948 Impôts et taxes - 40 - 27 Dotations aux amortissements et provisions - 293 - 266 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions - 220 - 154 Amortissements du droit d'utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel - 17 - 18 Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués - 249 - 201 Pertes de valeur des goodwill - 29 - 4 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 3.8 - 91 - 105 Autres produits (charges) d’exploitation 3.16 - 3 - 29 Résultat des sociétés mises en équivalence 1 - Résultat opérationnel 1 082 998 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 29 21 Coût de l’endettement financier brut - 214 - 126 Charges d’intérêts sur les obligations liées aux contrats de location - 61 - 48 Coût de l’endettement financier net 7.3 - 246 - 153 Autres produits (charges) financiers 7.3 33 - 25 Résultat financier - 213 - 178 Résultat avant impôt 869 820 Impôt sur les résultats 5.1 - 346 - 228 Résultat net après impôt 523 592 Résultat net après impôt - Part du groupe 523 592 Résultat net après impôt - Participations ne conférant pas le contrôle - - Résultat de base par action (en euros) 6.3 8,76 10,09 Résultat dilué par action (en euros) 6.3 8,71 10,01 Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société Majorel (cf. Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). 5.1.3.État du résultat global (en millions d’euros) 2024 2023 Résultat net après impôt 523 592 Non recyclables en résultat Gains (pertes) acturiels sur avantages postérieurs à l’emploi (brut) - 1 - 9 Gains (pertes) acturiels sur avantages postérieurs à l’emploi (impôt) - 2 Recyclables en résultat Gains (pertes) sur les instruments de couvertures (brut) - 57 40 Gains (pertes) sur les instruments de couvertures (impôt) 14 - 10 Écarts de conversion 192 - 126 Autres éléments du résultat global 148 - 103 Total produits et charges comptabilisés 671 489 dont groupe 671 489 dont participations ne conférant pas le contrôle - - Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société Majorel (cf. Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). 5.1.4.État des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle Résultat net après impôt - Part du groupe 523 592 Résultat participations ne conférant pas le contrôle - - Charges (produits) d’impôt comptabilisés 5.1 346 228 Charges d’intérêts financiers nets 7.3 199 104 Charges d’intérêts sur les obligations liées aux contrats de location 61 47 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 8.1 947 729 Impôt décaissé - 366 - 349 Marge brute d'autofinancement 1 710 1 351 Variation du besoin en fonds de roulement 8.2 103 24 Flux de trésorerie générés par l’activité 1 813 1 375 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles - 219 - 233 Prêts accordés - 15 - 6 Acquisitions de sociétés consolidées nettes de trésorerie 8.3 - 7 - 2 373 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 5 21 Remboursement de prêts 15 4 Flux de trésorerie liés aux investissements - 221 - 2 587 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère 2.2 - 581 Acquisition/cession de titres d'autocontrôle - 184 - 366 Changement de parts d’intérêts dans les sociétés contrôlées - 34 - 16 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 231 - 227 Intérêts financiers versés - 204 - 88 Décaissements relatifs aux actifs loués - 311 - 261 Augmentation des dettes financières 2 256 5 779 Remboursement des dettes financières - 2 695 - 4 083 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - 1 403 1 319 Variation de trésorerie 189 107 Incidence des variations de change et reclassements - 7 - 53 Trésorerie à l'ouverture 8.5 867 813 Trésorerie à la clôture 8.5 1 049 867 Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société Majorel (cf. Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). 5.1.5.Variation des capitaux propres (en millions d’euros) Part du groupe Participations ne conférant pas le contrôle Total Capital social Prime d'émission Réserves de conversion Réserves et résultat Impact des instruments financiers de couverture Impact des gains et pertes actuariels Capitaux propres 31/12/2022 148 576 9 2 966 - 27 - 5 3 667 - 3 667 Différences de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger - - - 126 - - - - 126 - - 126 Résultat net après impôt - - - 592 - - 592 - 592 Gains nets sur les couvertures de flux de trésorerie - - - - 30 - 30 - 30 Pertes actuarielles nettes sur avantages postérieurs à l'emploi - - - - - - 7 - 7 - - 7 Total des produits et charges comptabilisés - - - 126 592 30 - 7 489 - 489 Opérations sur participations ne conférant pas le contrôle - - - - 21 - - - 21 5 - 16 Actions de performance 1 - - 95 - - 96 - 96 Titres d’autocontrôle - 2 - 36 - - 328 - - - 366 - - 366 Dividendes (3,85 € par action) - - - - 227 - - - 227 - - 227 Acquisition de Majorel 12 558 - 10 - - 580 1 581 31/12/2023 159 1 098 - 117 3 087 3 - 12 4 218 6 4 224 Différences de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger - - 192 - - - 192 - 192 Résultat net après impôt - - - 523 - - 523 - 523 Pertes nettes sur les couvertures de flux de trésorerie - - - - - 43 - - 43 - - 43 Pertes actuarielles nettes sur avantages postérieurs à l'emploi - - - - - - 1 - 1 - - 1 Total des produits et charges comptabilisés - - 192 523 - 43 - 1 671 - 671 Opérations sur participations ne conférant pas le contrôle - - - - 2 - - - 2 - 6 - 8 Actions de performance 1 - - 84 - - 85 - 85 Titres d’autocontrôle - 10 - 415 - 240 - - - 185 - - 185 Dividendes (3,85 € par action) - - - - 231 - - - 231 - - 231 31/12/2024 150 683 75 3 701 - 40 - 13 4 556 - 4 556 Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société PSG Global Solutions Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société Majorel (cf. Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). 5.1.6.Notes annexes aux états financiers consolidés Sommaire des notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 Principes comptables généraux Note 1.1 Entité présentant les états financiers Note 1.2 Bases de préparation Note 1.3 Risques environnementaux et états financiers Note 1.4 Dépréciation Note 1.5 Détermination de la juste valeur Note 1.6 Glossaire Note 2 Périmètre de consolidation Note 2.1 Principes et méthodes comptables Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation Note 3 Activité opérationnelle Note 3.1 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Note 3.2 Information sectorielle Note 3.3 Créances clients Note 3.4 Contrats de location Note 3.5 Immobilisations corporelles Note 3.6 Autres immobilisations incorporelles Note 3.7 Autres actifs courants Note 3.8 Paiements fondés sur des actions Note 3.9 Avantages à court terme Note 3.10 Indemnités de fin de contrat de travail Note 3.11 Avantages au personnel – Régimes à cotisations définies Note 3.12 Autres avantages à long terme Note 3.13 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Note 3.14 Charges de personnel Note 3.15 Charges externes Note 3.16 Autres produits et charges d’exploitation Note 4 Goodwill Note 4.1 Principes et méthodes comptables Note 4.2 Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie (appelées ci-après « UGT ») Note 4.3 Détermination de la valeur recouvrable des UGT Note 4.4 Variation du goodwill et répartition par UGT Note 4.5 Tests de sensibilité Note 5 Impôts sur les résultats Note 5.1 Charge d’impôt Note 5.2 Impôts différés Note 5.3 Dettes d’impôts Note 5.4 Impôt sur réduction de capital (2025) Note 6 Capitaux propres et résultat par action Note 6.1 Capital social Note 6.2 Titres d’autocontrôle Note 6.3 Résultat par action Note 7 Actifs et passifs financiers Note 7.1 Principes et méthodes comptables Note 7.2 Autres actifs financiers non courants et courants Note 7.3 Résultat financier Note 7.4 Passifs financiers Note 7.5 Opérations de couvertures de change et d’intérêt Note 7.6 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie Note 7.7 Gestion du risque financier Note 7.8 Risque de conversion sur l’état du résultat Note 7.9 Synthèse de l’exposition du groupe aux risques de taux et de change sur l’état de la situation financière Note 7.10 Devises étrangères Note 8 Flux de trésorerie Note 8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Note 8.2 Variation du besoin en fonds de roulement Note 8.3 Acquisitions de sociétés nettes de trésorerie Note 8.4 Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net Note 8.5 Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie Note 9 Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles Note 9.1 Principes et méthodes comptables Note 9.2 Variation des provisions Note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles Note 9.4 Litiges Note 10 Parties liées Note 10.1 Principales transactions avec les parties liées Note 10.2 Rémunération des dirigeants (Comex) Note 11 Honoraires des commissaires aux comptes Note 12 Événements postérieurs à la clôture Note 13 Liste des sociétés consolidées Événements significatifs de l’exercice 2024 Le 26 novembre 2024, le groupe a annoncé l'acquisition de ZP Better Together, un leader des solutions linguistiques et des plateformes technologiques destinées aux personnes sourdes et malentendantes aux États-Unis. La transaction a été finalisée le 5 février 2025 (cf. note 12 Événements postérieurs à la clôture). Le Conseil d’administration de Teleperformance a décidé de procéder le 23 mai 2024 et le 12 décembre 2024 à l’annulation de, respectivement, 3 000 000 d'actions auto-détenues, représentant 4,7 % du capital social et de 864 458 d'actions auto-détenues, représentant 1,42 % du capital social, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2023. Les 3 864 458 actions annulées ont été achetées sur le marché dans le cadre des programmes de rachat d’actions mis en œuvre le 13 avril 2023 et le 23 mai 2024 sur décision du conseil d’administration les mêmes jours. Note 1Principes comptables généraux Note 1.1Entité présentant les états financiers Teleperformance SE (« Teleperformance » ou « la société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprennent la société et ses filiales (ensemble désigné comme le groupe). Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 27 février 2025 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025. Les états financiers sont présentés en millions d’euros arrondis au million d’euros le plus proche. Note 1.2Bases de préparation Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 sont préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne à la date de clôture des comptes et présentés conformément à la norme IAS 1. À l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations listés en note 1.2.1 Nouvelles normes IFRS et interprétations, les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception notamment des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés et instruments financiers détenus à des fins de transaction. Les actifs non courants sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Depuis respectivement juillet 2018 et février 2022, l’Argentine et la Turquie sont considérées comme des économies en hyperinflation selon les critères de la norme IAS 29. Par conséquent les états financiers des filiales ayant pour monnaie fonctionnelle le peso argentin et la livre turque sont retraités de l’effet de l’inflation, puis sont convertis en euros en utilisant les cours de change à la date de clôture. Teleperformance a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réevaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires. Ces indices sont en progression de 22 % et 14 % sur l’année respectivement pour l'Argentine et la Turquie. De son côté, pour convertir le compte de résultat de 2024 : ●la parité EUR/ARS s’établit à 1070, en progression de 8 % par rapport au taux moyen de la période ; ●la parité EUR/TRY s'établit à 36,74, en progression de de 3 % par rapport au taux moyen de la période. Par ailleurs, le Ghana, la Sierra Leone et le Suriname sont également considérés comme des économies en hyperinflation. L’impact du retraitement d’hyperinflation sur les états financiers des filiales ayant pour monnaies fonctionnelles le cedi, le leone n’est pas significatif. Au Suriname, la monnaie fonctionnelle de l'entité est l'euro. 1.2.1Nouvelles normes IFRS et interprétations Normes IFRS, amendements et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2024 Les amendements suivants, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024, n’ont pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du groupe : ●amendement à IFRS 16 Contrats de location visant à clarifier l’évaluation ultérieure du droit d’utilisation et des obligations liées aux contrats de locations résultants d'une opération de cession–bail avec loyers variables non basés sur un indice ou un taux ; ●amendement à IAS 1 Présentation des états financiers relatif au classement des passifs en courant ou en non courant et aux passifs non courants assortis de covenants ; ●amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et d’IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir sur les ententes de financement de fournisseurs. Normes IFRS, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne mais non encore applicables au 31 décembre 2024 Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée de l'amendement à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères relatif à l'absence de convertibilité d'une monnaie étrangère. Cet amendement sera d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2025. Le groupe n’anticipe pas d’impact significatif sur ses états financiers du fait de son adoption. 1.2.2Recours à des estimations et jugements L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : ●l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et des goodwill (notes 3.6 et 4) ; ●l’évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d’entreprises (note 3.6) ; ●l’évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions (note 3.8) ; ●l’évaluation des obligations liées aux avantages postérieurs à l’emploi (note 3.12) ; ●l’évaluation des instruments financiers dérivés (note 7.5) ; ●l’évaluation des impôts différés et traitements fiscaux incertains (note 5) ; ●l'évaluation des provisions pour risques et charges (note 9.2). Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Note 1.3Risques environnementaux et états financiers Les impacts environnementaux liés à l’activité du groupe résultent principalement de la consommation d’électricité, mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés. L’activité du groupe ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Le groupe ne génère pas non plus d’impacts directs significatifs sur la biodiversité et n’a connu aucun incident environnemental. Les activités de prestations de service ne sont d’ailleurs pas considérées par la Taxonomie européenne des activités durables comme ayant une contribution substantielle aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. En revanche, la présence de Teleperformance dans près de 100 pays augmente son exposition aux risques environnementaux et la probabilité accrue de phénomènes météorologiques extrêmes pourrait survenir et générer la perte ou l’arrêt d’un site. Cependant, en plus des plans de continuité des activités, la diversification géographique du groupe lui permet également de mettre en place des solutions d’urgence sur d’autres sites ou dans d’autres pays chaque fois que cela est possible. Ce risque est ainsi atténué et n’aurait qu’un impact limité sur les performances du groupe s’il survenait. Par ailleurs, le groupe a décidé d’intensifier ses propres ambitions en matière de climat en adoptant un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’Accord de Paris. Ces objectifs ont reçu l’approbation de l’initiative Science–Based Targets (SBTi), qui réunit des organismes internationaux renommés. Ainsi une stratégie globale de décarbonisation a été mise en place et vise notamment à : ●passer à une énergie plus verte en augmentant le pourcentage d’énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité chaque fois que cela est possible ; ●atteindre une haute performance énergétique dans les sites du groupe en adoptant des mesures d’efficacité ; ●rationaliser l’infrastructure informatique en adoptant des mesures pour réduire la consommation d’énergie dans les centres de données. Ce plan devrait conduire à une hausse des investissements liés aux équipements permettant d’atteindre ces objectifs (rénovation des bâtiments, éclairage, augmentation du télétravail, etc.). La baisse de la consommation énergétique, quant à elle, devrait avoir un impact positif sur le résultat du groupe. Cette stratégie se reflète également au travers de l’engagement du groupe dans les domaines suivants : ●les plans d’attribution d’actions de performance du 27 juillet 2022, du 26 juillet 2023 et du 30 juillet 2024 incluent un critère de performance lié aux objectifs de réduction des émissions carbone validés par SBTi (cf. note 3.8 Paiements fondés sur des actions) ; ●les lignes de crédits multidevises EUR et USD de 1 milliard d’euros et 500 millions d’euros respectivement souscrites en février 2021 et janvier 2023, ainsi que l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros contracté en juin 2022, sont soumis à la réalisation de ces mêmes objectifs (cf. note 7.4 Passifs financiers). Le groupe a pris en compte les enjeux des risques climatiques et environnementaux dans l’établissement de ses états financiers et conclue en une absence d’impact identifié sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024. La gestion de ces risques ainsi que leurs enjeux sont présentés dans le Chapitre 3 Durabilité du Document d’enregistrement universel. Note 1.4Dépréciation Immobilisations Les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie illimitée font l’objet d’un test de dépréciation annuel dans les conditions précisées en note 4.1 Goodwill, principes et méthodes comptables. Les autres actifs immobilisés font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. Les tests sont réalisés au niveau des UGT auxquelles se rattachent ces actifs à durée de vie limitée. Concernant les marques ayant une durée de vie illimitée, elles font l'objet d'un test de dépréciation annuel en procédant au calcul de leur juste valeur selon la méthode des redevances. Les hypothèses retenues sont décrites en note 3.6 Autres immobilisations incorporelles. Actifs financiers Le groupe évalue régulièrement et à chaque clôture les risques de non-recouvrement total ou partiel des actifs financiers à hauteur des pertes de crédit attendues et comptabilise une charge de dépréciation dans le compte de résultat si nécessaire. Note 1.5Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. De manière générale, les grandes catégories d’actifs et passifs sont évaluées comme suit : Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées à la suite d’un regroupement d’entreprises, principalement les immeubles, repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour vendre cet actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Immobilisations incorporelles La juste valeur des marques et des logiciels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de leur acquisition. La juste valeur des « relations clients » acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est calculée selon la méthode dite multi-period excess earning qui consiste à évaluer l’actif en prenant en compte des flux de trésorerie après déduction d’un rendement raisonnable attribué aux autres actifs. Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Dérivés La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s’il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n’est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l’échéance résiduelle du contrat, en utilisant les taux des marchés monétaires. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt repose sur les évaluations fournies par les banques et correspond au montant estimé que le groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. Passifs financiers non dérivés La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions La juste valeur des actions de performance attribuées aux membres du personnel est évaluée en prenant en compte notamment le cours de Bourse de l’action à la date d’attribution, les dividendes attendus ainsi que les conditions de performance lorsque celles-ci sont des conditions de marché. Les conditions de service et de performance, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur. Note 1.6Glossaire EBITA ou EBITA courant (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissements des incorporels liés aux acquisitions, perte de valeur de goodwill et hors éléments non récurrents (cf. définition donnée ci-après). Taux de marge d’EBITA : EBITA rapporté au chiffre d’affaires. EBITDA ou EBITDA courant (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : EBITA courant avant dotations aux amortissements, amortissements du droit d’utilisation des actifs loués et amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel. Croissance organique : croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. Elle est calculée comme suit : chiffre d’affaires de l’année (N) – chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N) – chiffre d’affaires des acquisitions au taux de l’année (N)/chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N). Capitaux employés : signifie le goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les comptes constitutifs du besoin en fonds de roulement. Éléments non récurrents : il s’agit principalement de coûts de restructuration, de charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, de coûts liés aux fermetures de filiales, de frais engagés dans le cadre d’acquisition de sociétés ou tout autre coût inhabituel par nature ou du fait de son montant. Endettement net : il s’agit de la somme des passifs financiers courants et non courants, ainsi que des obligations liées aux contrats de location déduction faite de la trésorerie et équivalents de trésorerie. L’endettement net inclut également les postes « instruments dérivés sur emprunts ». Flux de trésorerie disponibles : il correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité, net des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, des décaissements relatifs aux actifs loués, des remboursements de prêts et des intérêts financiers versés et reçus. Note 2Périmètre de consolidation Note 2.1Principes et méthodes comptables 2.1.1Principes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’elle a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’elle exerce sur l’entité. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés. Entreprises associées Une entreprise associée est une entité dans laquelle la société exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Les entités dans lesquelles la société exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence (cf. note 13 Liste des sociétés consolidée). 2.1.2Monnaies étrangères Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges financiers. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. États financiers des activités à l’étranger La monnaie fonctionnelle des activités opérationnelles hors zone euro est généralement la devise locale sauf dans certains cas où la majorité des flux financiers est réalisée en référence à une autre devise. Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le cours moyen de l’exercice, sauf fluctuation significative. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Si une filiale exerce une activité à l’étranger dans une économie définie comme hyperinflationniste par l’IASB et a pour monnaie fonctionnelle la devise de ce pays, ses états financiers sont retraités de l’effet de l’inflation puis sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger et des couvertures correspondantes sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. 2.1.3Regroupements d’entreprises Le groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Lorsque le groupe n’acquiert pas la totalité des titres, il peut choisir d’évaluer les participations ne conférant pas le contrôle selon l’une des deux options suivantes : ●valorisation en proportion des actifs et passifs identifiables (méthode dite « du goodwill partiel ») ; ●valorisation en juste valeur (méthode dite « du goodwill complet »). Le groupe a appliqué la méthode dite « du goodwill partiel » pour les acquisitions réalisées depuis 2010. L’évaluation initiale de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date d’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétrospective du goodwill. Au-delà de cette période, tout ajustement est comptabilisé directement dans le compte de résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Note 2.2Évolution du périmètre de consolidation 2.2.1Acquisitions 2024 Cf. Événements significatifs de l'exercice 2024. Le groupe n’a pas réalisé d’opérations d’acquisitions ou de cessions de sociétés significatives au cours de l'exercice 2024, toutefois des intérêts minoritaires ont été rachetés au cours de l'exercice dans le cadre de l'intégration du groupe Majorel. Par ailleurs, le groupe a annoncé la conclusion d’un accord en vue de l’acquisition de ZP Better Together le 26 novembre 2024. Au 31 décembre 2024, cette opération d’acquisition n’est pas finalisée et ZP Better together n’est donc pas entrée dans le périmètre de consolidation. 2.2.2Acquisitions 2023 Le 8 novembre 2023, le groupe a finalisé l’acquisition de 100 % des titres de Majorel, une société de droit luxembourgeois, opérant dans la gestion de la relation client. La transaction a été réglée en numéraire et en action pour un montant définitif de 2,6 milliards d’euros. Majorel est consolidée par intégration globale à compter du 1er novembre 2023. Le groupe a finalisé les travaux d’évaluation des actifs et passifs liés à cette acquisition et du goodwill en résultant. L’évaluation de ces actifs a conduit à identifier des actifs incorporels d’un montant de 1036,2 millions d'euros dont : ●987,3 millions d’euros correspondant à la « relation clients » qui intègrent 91,3 millions d’euros de contrats clients ayant un caractère spécifique ; ●48,9 millions d’euros correspondant à la valeur de la marque Majorel. Celle-ci continue d’être utilisée pour les activités Majorel en France ainsi que dans des filiales de production situées principalement sur le continent africain. L’impôt différé passif afférent à ces différents actifs s’élève à 258,4 millions d’euros. Parmi les principaux retraitements du bilan d’ouverture, des passifs éventuels ont été comptabilisés pour 39,9 millions d’euros, correspondant à des traitements fiscaux incertains pour 28,2 millions d’euros notamment lié à des litiges fiscaux incertains et des provisions pour risques et charges pour 11,7 millions d’euros. Ces travaux d’allocation de prix d’acquisition ont été réalisés avec l’aide d’experts indépendants. Les principales hypothèses utilisées dans le cadre de la réalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Majorel sont les suivantes : ●prise en compte d’un taux d’actualisation établi selon la méthodologie utilisée par le groupe dans le cadre des tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles ; ●prise en compte de l’empreinte géographique du groupe en considérant le calcul des coûts moyens pondérés du capital (WACC) pour les pays de référence dans lesquels le groupe opère ; le WACC moyen pondéré retenu s’élève à 10,6 % ; ●un taux d’attrition du portefeuille clients conforme à la pratique du groupe et considérant les spécificités du portefeuille de Majorel. Au cas d’espèce le taux retenu est de 5 % par an ; ●un taux de redevance dégressif avec une base de 1 % applicable au chiffre d’affaires des années futures pour la valorisation de la marque Majorel. La relation client est amortie sur une durée de 15 ans et 8 ans pour les contrats clients ayant un caractère spécifique. Concernant la marque Majorel, cette dernière est amortie sur une durée de 5 ans. Il en résulte un goodwill de 1 457,1 millions d’euros qui a été alloué à 15 UGT parmi les 25 existantes au sein du groupe (cf. note 4.2 Détermination des principales UGT ou groupe d’UGT). Cette acquisition est stratégique pour le groupe car elle permet notamment une complémentarité de compétences dans un grand nombre de géographies ainsi qu’un approfondissement des expertises au service de portefeuilles clients diversifiés avec un approfondissement des verticales d'industries clés. Il en ressort, en application des textes, les modifications suivantes sur les différents postes des états financiers au 31 décembre 2023 : État de la situation financière au 31.12.2023 (extraits) en millions d’euros Publié Ajustements du bilan d'ouverture/Allocation du prix d'acquisition Retraité Actifs non courants Goodwill 5 147 - 711 4 436 Autres immobilisations incorporelles 1 297 1 017 2 314 Droit d’utilisation des actifs loués 760 7 767 Immobilisations corporelles 692 - 5 687 Autres actifs financiers 100 7 107 Impôts différés 147 - 2 145 Actifs courants Actifs impôts exigibles 116 1 117 Créances clients 2 132 - 2 2 130 Autres actifs courants 359 1 360 Autres actifs financiers 110 1 111 Total actif 11 754 314 12 068 État de la situation financière au 31.12.2023 (extraits) en millions d’euros Publié Ajustements du bilan d'ouverture/Allocation du prix d'acquisition Retraité Capitaux propres Autres réserves groupe 3 092 - 14 3 078 Participations ne conférant pas le contrôle 5 1 6 Passifs non courants Obligations liées aux avantages postérieurs à l’emploi 76 2 78 Obligations liées aux contrats de location 595 13 608 Autres passifs financiers 3 822 - 1 3 821 Impôts différés 306 255 561 Passifs courants Provisions 102 12 114 Dettes d'impôts 172 28 200 Fournisseurs 334 - 10 324 Autres passifs courants 1 085 36 1 121 Obligations liées aux contrats de location 237 - 9 228 Autres passifs financiers 778 1 779 Total passif 11 754 314 12 068 État du résultat 2023 (extraits) Publié Ajustement Après ajustement Amortissements des incorporels liés aux acquisitions - 141 - 13 - 154 Résultat opérationnel 1 011 - 13 998 Résultat avant impôt 833 - 13 820 Impôt sur les résultats - 231 3 - 228 Résultat net après impôt 602 - 10 592 Résultat net après impôt - Part du groupe 602 - 10 592 Résultat de base par action (en euros) 10,27 - 0,17 10,09 Résultat dilué par action (en euros) 10,18 - 0,17 10,01 État du résultat global 2023 (extraits) Publié Ajustement Après ajustement Résultat net après impôt 602 - 10 592 Total produits et charges comptabilisés 499 - 10 489 dont groupe 499 - 10 489 État des flux de trésorerie 2023 (extraits) Publié Ajustement Après ajustement Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle Résultat net après impôt - Part du groupe 602 - 10 592 Charges (produits) d’impôt comptabilisés 231 - 3 228 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 716 13 729 Les notes 3.2 Information sectorielle, 3.3 Créances clients, 3.4 Contrats de location, 3.5 Immobilisations corporelles, 3.6 Autres immobilisations incorporelles, 3.7 Autres actifs courants, 3.12 Autres avantages à long terme, 3.13 Dettes fournisseurs et autres créditeurs, 4.4 Variation du goodwill et répartition par UGT, 5.1 Charge d'impôt, 5.2 Impôts différés, 5.3 Dettes d'impôts, 6.3 Résultat par action, 7.2 Autres actifs financiers non courants et courants, 7.4 Passifs financiers, 7.6 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie, 7.7 Gestion du risque financier, 7.8 Risque de conversion sur l’état du résultat, 7.9 Synthèse de l’exposition du groupe aux risques de taux et de change sur l’état de la situation financière, 8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie, 8.4 Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net, 8.5 Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie et 9.2 Variation des provisions tiennent compte des ajustements ci-dessus. Note 3Activité opérationnelle Note 3.1Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Chiffre d’affaires Le groupe propose à ses clients, du conseil et des solutions intégrées pour gérer et optimiser, pour leur compte, l’ensemble du cycle de la relation clients, ainsi que des services spécialisés à haute valeur ajoutée. Les services offerts sont classés en deux activités : ●les activités core services rassemblant principalement : –les services de relation clients, de supports techniques et d’acquisition de clients, –la gestion de procédures métier, des services de back-office et de plateforme digitale ; ●les activités « services spécialisés » à haute valeur ajoutée incluant principalement : –les services d’interprétariat en ligne, –la gestion des demandes de visas, –les services de gestion de la santé. Les revenus liés à ces différents types d’activités, constitués d’obligations de prestations uniques, sont comptabilisés au fur et à mesure de leur réalisation. La plupart des contrats du groupe sont établis avec des modalités de facturation qui sont directement basées sur des performances réalisées à date. Le chiffre d’affaires comptabilisé correspond aux droits à facturer. Concernant les activités core services, les services sont principalement reconnus en fonction du temps passé par les agents (téléphone, chat, e-mail, etc.), des volumes traités (nombre d’appels, de ventes, etc.) ou du nombre de personnes allouées à la mission. Les prestations réalisées sont suivies à l’aide d’outils opérationnels internes ou externes. Des bonus ou malus peuvent être appliqués dans certains contrats en fonction de l’atteinte ou non de ratios opérationnels contractuels. Ils ne représentent pas de montants significatifs et sont déterminables de manière fiable à chaque clôture. Concernant les activités « services spécialisés », les services d’interprétariat en ligne sont principalement fournis en fonction du temps passé par les traducteurs et interprètes et le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base des prestations effectivement réalisées. Les revenus liés à la gestion des demandes de visas sont reconnus en fonction des demandes traitées. Les revenus liés à l’activité de Health Advocate sont facturés et reconnus sur une base mensuelle en fonction du nombre de souscriptions effectuées par les clients pour que leurs salariés puissent bénéficier des prestations. Enfin, les services de recrutement et d’appui au recrutement sont facturés mensuellement en fonction du nombre de personnes allouées à la mission et le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base des prestations effectivement réalisées. Les coûts d’obtention des contrats sont négligeables et sont à ce titre comptabilisés en charges lors de leur survenance. Les coûts d’exécution des contrats n’entrent pas dans le champ d’IFRS 15 et ne nécessitent pas à ce titre de traitement comptable spécifique. Compte tenu des prestations réalisées par le groupe et en l’absence d’engagements fermes en cours à la clôture, aucune information relative au carnet de commandes tel que défini par la norme IFRS 15 n’est suivie au sein du groupe. Le chiffre d’affaires consolidé 2024 s’élève à 10 280,2 millions d’euros, représentant une croissance de 23,2 % par rapport à 2023 à données publiées. La croissance organique à données pro forma et taux de change constants sur cette même période s'élève à 2,6 %. Autres produits de l’activité Les « Autres produits de l’activité » sont principalement constitués de subventions publiques qui sont présentées au bilan en « Autres créances » lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le groupe sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisées dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. En 2024, les subventions s’élèvent à 8,2 millions d’euros, contre 8,7 millions d’euros en 2023. Note 3.2Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante d’une entité : ●qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; ●dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; et ●pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. À la suite de l’acquisition du groupe Majorel, Teleperformance a adopté, au cours du 1er trimestre 2024 une nouvelle organisation opérationnelle, en phase avec la structure de ses marchés. Cela conduit à la modification de l’information sectorielle du groupe désormais présentée comme suit : ●les activités core services rassemblant les services de relation clients, de supports techniques et d’acquisition de clients ainsi que les activités de gestion de procédures métier, de services de plateforme digitale et les activités de conseil en solutions digitales de TP Infinity. Celles-ci s’articulent autour de deux grandes zones de management : –la zone Amériques qui couvre les activités réalisées dans les pays d’Amérique du Nord, aux Philippines, en Inde ainsi qu’en Amérique latine et au Guyana, –la zone Europe, MEA & Asie-Pacifique, qui couvre les activités réalisées dans l’ensemble des pays de la zone Europe, les activités du groupe au Moyen-Orient et en Afrique, en Asie-Pacifique ainsi que les activités de conseil en solutions digitales de TP Infinity ; ●les « services spécialisés » qui incluent les services d’interprétariats offerts par LanguageLine Solutions, les services de gestion des demandes de visas pour le compte des gouvernements offerts par TLScontact, les services de gestion de la santé proposés aux entreprises par Health Advocate, les services d’externalisation des processus de recrutement rendus par PSG Global Solutions et les activités de recouvrement de créances en Amérique du Nord, développées par la filiale AllianceOne. L’information sectorielle est présentée ci-après : 2024 (en millions d’euros) Core Services Services spécialisés Total Amériques EMEA & APAC Holdings Chiffre d’affaires (1) 4 182 4 609 1 489 10 280 Résultat opérationnel 452 344 - 48 334 1 082 Pertes de valeur des goodwill - 14 - 15 - 29 Investissements - 79 - 80 - 7 - 53 - 219 Actifs incorporels et corporels (nets) (2) 2 963 2 691 62 2 355 8 071 Amortissements des actifs incorporels et corporels - 322 - 291 - 14 - 152 - 779 (1)Dont France (siège social) pour 836,6 millions d’euros et États-Unis pour 2 827,3 millions d’euros soit environ 35,6 % du chiffre d'affaires. (2)Dont France pour 467,0 millions d’euros et États-Unis et Inde pour respectivement pour 3 282,9 millions d’euros et 889,9 millions d’euros. 2023 (en millions d’euros) Core Services Services spécialisés Total Amériques (1) EMEA & APAC (1) Holdings Chiffre d’affaires (2) 3 933 3 049 1 363 8 345 Résultat opérationnel 450 279 - 44 313 998 Pertes de valeur des goodwill - 4 - 4 Investissements - 119 - 60 - 3 - 51 - 233 Actifs incorporels et corporels (nets) (3) 3 009 2 811 69 2 315 8 204 Amortissements des actifs incorporels et corporels - 304 - 186 - 5 - 144 - 639 (1)Données des zones Amériques et Europe, MEA & Asie-Pacifique au 1er semestre 2023 retraitées à la suite des changements suivants : - Amérique du Nord & APAC désormais intitulée Americas : intégration des activités en Amérique Latine ; - EMEA désormais intitulée EMEA & APAC : intégration des activités en Asie-Pacifique ainsi que les activités TP Infinity. (2)Dont France pour 504,3 millions d’euros et États-Unis pour 2 869,5 millions d’euros soit 40,4 % du chiffre d'affaires. (3)Dont France pour 484,0 millions d’euros et États-Unis, Inde pour respectivement 3 230,5 millions d'euros et 856,7 millions d’euros. Les flux intersecteurs étant non significatifs, ceux-ci n’ont pas fait l’objet d’une présentation séparée. Note 3.3Créances clients Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciations Net Net Créances clients 2 229 - 29 2 200 2 130 Total 2 229 - 29 2 200 2 130 Compte tenu du contexte politique et économique actuel, le groupe porte une attention toute particulière à la solvabilité de ses principaux clients afin d’évaluer les risques de non-paiement des créances. Cependant, aucune dépréciation significative n’a été constatée à ce titre en 2024. Répartition du poste créances clients et comptes rattachés par zone géographique (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Amériques 951 927 EMEA & APAC 1 025 1 013 Services spécialisés 223 188 Holding 1 2 Total 2 200 2 130 Échéancier des créances clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciations Net Non échues 1 841 - 2 1 839 1 824 < 30 jours 188 - 2 186 193 < 60 jours 81 - 3 78 42 < 90 jours 44 - 1 43 38 < 120 jours 48 - 5 43 24 > 120 jours 27 - 16 11 9 Total 2 229 - 29 2 200 2 130 Affacturage Dans le cadre d’un contrat d’affacturage, les créances sont cédées sans recours, à condition principalement : ●qu’elles remplissent les critères d’éligibilité requis dans le contrat ; ●qu’elles ne soient pas valablement contestables par le client ; ●qu’en cas de défaillance du client, le groupe respecte la procédure prévue dans le contrat d’assurance. Certaines filiales du groupe, notamment en Europe, sont parties prenantes de contrats d’affacturage (contrats de rachat de balance sans recours avec délégation de police d’assurance) leur permettant de céder des créances clients. Le principal programme du groupe, mis en place en 2012 et mis à jour en juin 2024 afin notamment d'y intégrer une filiale issue de l'acquisition de Majorel, inclue une enveloppe autorisée de 100 millions d'euros et est renouvelable chaque année par tacite reconduction. Après analyse, il a été considéré que les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie ont été transférés aux factors. Les créances transférées sur l'ensemble des programmes portent sur un montant de 105,0 millions d’euros au 31 décembre 2024 (77,9 millions d’euros au 31 décembre 2023) et ont été déconsolidées. Il est à noter que le groupe conserve l’activité de relance et d’encaissement des créances cédées, pour le compte des factors. Note 3.4Contrats de location Le groupe est preneur de nombreux biens correspondant quasi exclusivement à des locations immobilières. En effet, il est notamment locataire de la plupart des sites où il installe ses centres de contacts. Il s’agit généralement de baux commerciaux dont les caractéristiques dépendent des lois en vigueur dans les différents pays où il opère, notamment en termes de durée. Certains contrats peuvent comporter une option de renouvellement et/ou des versements de loyers complémentaires calculés à partir de la variation des indices de prix locaux. Évaluation initiale Les contrats de location sont reconnus au bilan au commencement du contrat. L’obligation liée aux contrats de location est calculée en actualisant les flux futurs de loyers prévus aux contrats de location sur la durée du contrat. Sauf cas spécifiques (loyers payés d’avance, coûts de remise en état, etc.), à la date initiale de comptabilisation, l’actif « droit d’utilisation des actifs loués » et le passif « obligation liée au contrat de location » sont de même montant. Pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation, le groupe a exercé son jugement pour déterminer s’il était raisonnablement certain de l’exercer. Cela influe par conséquent, sur le montant de la dette de loyers et de l’actif « droit d’utilisation » portés dans les comptes. Dans le cas de contrats renouvelables par tacite reconduction et qui ne donnent pas lieu à indemnité de part et d’autre, le groupe a exercé son jugement pour déterminer la date de fin du contrat, ceci en cohérence avec les durées d’amortissement retenues pour les agencements des immeubles en location. Les actifs « droit d’utilisation » sont présentés dans le poste « Droit d’utilisation des actifs loués ». Les dettes de loyers sont présentées dans le poste « Obligations liées aux contrats de location ». Vie du contrat L’actif « droit d’utilisation » est amorti de manière linéaire sur la durée de vie estimée du contrat. La dette de location est augmentée de la charge d’intérêt et diminuée du montant des loyers décaissés. Ainsi, à la fin du contrat, l’actif « droit d’utilisation » est totalement amorti et la dette est soldée. Au cours de la vie d’un contrat il peut être nécessaire de procéder à des ajustements de la valeur de l’actif « droit d’utilisation » et de la dette de location et ce principalement dans les cas suivants : ●modification des hypothèses relatives à la durée de vie du contrat ; ●modification des loyers futurs à la suite d’un changement d’indice ou de taux. Modification d’un contrat Lorsqu’un contrat est modifié pour prendre en compte un accroissement de son périmètre et ce au prix de marché, la modification est traitée comme un nouveau contrat. Dans tous les autres cas de modifications d’un contrat, il est procédé à une réestimation de la dette et à un réajustement de la valeur de l’actif « droit d’utilisation » comme indiqué ci‑dessous : Exemptions Les actifs « droit d’utilisation » pour les biens de faible valeur (inférieur à 5 000 euros) ou de courte durée (inférieure ou égale à douze mois) ne sont pas comptabilisés. Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges externes sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Le montant du droit d’utilisation des actifs loués s’élève à 725,5 millions d’euros en valeur nette à la date de clôture (767,4 millions d’euros au 31 décembre 2023) et se décompose comme suit : Valeurs brutes (en millions d’euros) Droit d’utilisation des actifs loués 31 décembre 2022 1 262 Variation de périmètre 146 Augmentation 260 Diminution - 80 Conversion - 18 31 décembre 2023 1 570 Augmentation 260 Diminution - 160 Conversion - 18 31 décembre 2024 1 652 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Amortissements & dépréciations (en millions d’euros) Droit d'utilisation des actifs loués 31 décembre 2022 - 636 Variation de périmètre - 15 Dotation - 220 Diminution 60 Conversion 8 31 décembre 2023 - 803 Dotation - 266 Diminution 133 Conversion 9 31 décembre 2024 - 927 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Montant net (en millions d’euros) Droit d'utilisation des actifs loués 31 décembre 2022 626 31 décembre 2023 767 31 décembre 2024 725 Le montant des obligations liées aux contrats de location s’élève à la date de clôture à 795,4 millions d’euros, contre 836,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’échéancier des flux de trésorerie contractuels non actualisés se décompose comme suit : (en millions d’euros) Total 31/12/2024 Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an < 2 ans < 3 ans < 4 ans < 5 ans Au-delà Obligations liées aux contrats de location 796 980 275 208 147 108 81 161 Au cours de l’exercice 2024, les charges d’intérêts sur ces obligations liées aux contrats de location s’élèvent à 61,0 millions d’euros, contre 48,3 millions d’euros en 2023. Par ailleurs, les charges de loyers issues de contrats de location non inclus dans la détermination de la dette locative s’élèvent à 25,1 millions d’euros en 2024 (16,3 millions d’euros en 2023). Les engagements non comptabilisés relatifs à ces derniers s’élèvent à 10,7 millions d’euros à la date de clôture (12,2 millions d’euros au 31 décembre 2023), dont 65 % sont à échéance 2025. Les charges de loyers variables non inclus dans la détermination des obligations liées aux contrats de location ne sont pas significatives. Note 3.5Immobilisations corporelles Évaluation initiale Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1.4 Dépréciation). Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Coûts ultérieurs Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, dès qu’il est prêt à être mis en service. Les agencements et installations réalisés dans des immeubles loués sont amortis sur leur durée d’utilité sauf si la durée du contrat de location est inférieure à celle-ci. Dans ce cas, cette dernière est retenue. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Constructions : 20 à 25 ans Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture. Les terrains ne sont pas amortis. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique téléphonique Autres En cours Total 31 décembre 2022 716 891 296 20 1 923 Variation de périmètre 78 32 27 4 141 Reclassement 21 16 7 - 31 13 Augmentation 51 95 20 25 191 Diminution - 83 - 50 - 2 - 2 - 137 Conversion - 19 - 14 - 7 - 1 - 41 Ajustement hyperinflation 2 12 6 20 31 décembre 2023 766 982 347 15 2 110 Reclassement 23 2 - 23 2 Augmentation 53 80 22 40 195 Diminution - 52 - 64 - 20 - 136 Conversion - 2 - 6 - 5 1 - 12 Ajustement hyperinflation 9 12 6 27 31 décembre 2024 797 1 006 350 33 2 186 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique téléphonique Autres En cours Total 31 décembre 2022 - 492 - 606 - 212 - - 1 310 Variation de périmètre 3 4 7 Reclassement - 5 - 4 - 4 - 13 Dotation - 69 - 138 - 26 - 233 Diminution 66 45 111 Conversion 12 11 5 28 Ajustement hyperinflation - 2 - 7 - 4 - 13 31 décembre 2023 - 487 - 695 - 241 - - 1 423 Reclassement - 10 5 2 - 3 Dotation - 84 - 140 - 36 - 260 Diminution 47 58 18 123 Conversion 3 5 3 11 Ajustement hyperinflation - 5 - 9 - 3 - 17 31 décembre 2024 - 536 - 776 - 257 - - 1 569 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Montant net (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique téléphonique Autres En cours Total 31 décembre 2022 224 285 84 20 613 31 décembre 2023 279 287 106 15 687 31 décembre 2024 261 230 93 33 617 Le poste « Autres » comprend principalement du matériel et mobilier de bureau. Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée sur ces postes. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement à des agencements de bureaux dans le cadre de la construction ou de la rénovation de sites. Note 3.6Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement : ●les marques et « relations clients » et technologies évaluées et comptabilisées dans le cadre des regroupements d’entreprises ; ●les logiciels acquis par le groupe, ayant une durée d’utilité finie, qui sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1.4 Dépréciation). Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. L'évaluation des relations clients tient compte d'un taux d'attrition sur les acquisitions récentes du groupe (entre 5 % et 8 % par an). Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès lors qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Logiciels/plateformes : 3 à 7 ans Relations clients : 8 à 15 ans Les marques ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Les autres sont amorties sur une durée de cinq ans. Toutes les marques font l’objet d’un test de dépréciation annuel et le cas échéant sont ramenées à la valeur recouvrable. Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes (en millions d’euros) Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d'entreprises Autres Total Logiciels Marques et relations clients Logiciels Autres Au 31 décembre 2022 125 2 082 274 2 2 483 Variation de périmètre 1 036 1 036 Reclassement 2 2 Augmentation 27 27 Diminution - 11 - 11 Conversion - 4 - 70 - 3 - 77 Ajustement hyperinflation 3 3 Au 31 décembre 2023 121 3 048 292 2 3 463 Reclassement 15 15 Augmentation 1 23 24 Diminution - 13 - 13 Conversion 8 126 1 135 Ajustement hyperinflation 4 4 Au 31 décembre 2024 129 3 175 322 2 3 628 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d'entreprises Autres Total Logiciels Marques et relations clients Logiciels Autres Au 31 décembre 2022 - 71 - 721 - 206 - 2 - 1 000 Reclassement - Dotation - 12 - 142 - 33 - 187 Diminution 11 11 Conversion 3 24 2 29 Ajustement hyperinflation - 2 - 2 Au 31 décembre 2023 - 80 - 839 - 228 - 2 - 1 149 Reclassement - 14 - 14 Dotation - 10 - 210 - 33 - 253 Diminution 13 13 Conversion - 6 - 53 - 1 - 60 Ajustement hyperinflation - 3 - 3 Au 31 décembre 2024 - 96 - 1 102 - 266 - 2 - 1 466 Montant net (en millions d’euros) Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d'entreprises Autres Total Logiciels Marques et relations clients Logiciels Autres Au 31 décembre 2022 54 1 361 68 - 1 483 Au 31 décembre 2023 41 2 209 64 - 2 314 Au 31 décembre 2024 33 2 073 56 - 2 162 Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques LLS, Health Advocate et PSG Global Solutions pour un montant respectif de 101,1 millions d’euros, de 52,0 millions d’euros et 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2024. Leur durée de vie étant indéterminée, celles‑ci ne font donc pas l’objet d’un amortissement mais font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture. Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation de ces marques comprennent un taux de redevances de 2 %, un taux d'actualisation de 7,8 % prenant en compte la devise principale et le pays d'exploitation de ces marques et un taux de croissance au delà de la durée du plan de 2,1 %. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la marque Majorel, amortie sur une durée de 5 ans, pour un montant de 37,5 millions d'euros. Note 3.7Autres actifs courants Les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciations Net Net Autres créances 39 - 2 37 47 État, impôts et taxes 145 145 183 Avances et créances sur immobilisations 13 13 12 Charges constatées d'avance 112 112 118 Total 309 - 2 307 360 Note 3.8Paiements fondés sur des actions Le groupe a mis en place des plans d’actions de performance attribuées gratuitement à des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui sont en vigueur au cours de l’exercice. La juste valeur des actions de performance est déterminée à la date de leur attribution aux membres du personnel par un expert indépendant sur la base d’un modèle d’évaluation stochastique (Monte Carlo) et qui repose sur des hypothèses à la date d’évaluation telles que la volatilité estimée, un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt sans risque et un taux de dividendes estimés. Cette juste valeur est comptabilisée en charges liées aux paiements fondés sur les actions en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres et ce, linéairement sur la période d’acquisition des droits. La société estime, à chaque clôture, le nombre d’actions de performance qu’elle devra attribuer et ajuste l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charge avec en contrepartie des instruments de capitaux propres, corresponde bien aux actions finalement acquises par les salariés et mandataires sociaux concernés. Actions de performance – Plan du 30 juillet 2024 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 30 juillet 2024 a attribué gratuitement un total de 700 455 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de cinq et donnent potentiellement chacune droit à un pourcentage du total attribué. Le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) par rapport à la croissance du marché telle que publiée par Everest Group entre l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’exercice clos le 31 décembre 2026 : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Croissance organique du chiffre d’affaires Égale à la croissance du marché (tel que publiée par Everest Group) Supérieure ou égale à la croissance du marché + 1 % Supérieure ou égale à la croissance du marché + 1,5 % Supérieure ou égale à la croissance du marché + 2 % Le second critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponibles cumulés au 31 décembre 2026 (free cash flow) : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Free cash flow Inférieur à 2 500 millions d’euros Inférieur à 2 600 millions d’euros Inférieur à 2 700 millions d’euros Supérieur ou égal à 2 700 millions d’euros Le troisième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur l'atteinte d'un taux de réduction des émissions de carbone de scope 1 et de scope 2 entre 2019 et 2026, aligné sur la nouvelle trajectoire validée par Science-Based Targets initiative (SBTi) : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Critère environnemental (RSE) Inférieur à 27 % Supérieur ou égal à 27 % Supérieur ou égal à 32 % Supérieur ou égal à 36,4 % Le quatrième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur le taux de promotions internes mesuré sur la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026 : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Promotions Inférieur à 30 % Supérieur ou égal à 30 % Supérieur ou égal à 45 % Supérieur ou égal à 60 % Le cinquième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Évolution du cours de l’action Inférieure à 200 points de base Supérieure ou égale à 200 points de base Supérieure ou égale à 400 points de base Supérieure ou égale à 600 points de base Actions de performance – Plans du 26 juillet 2023 et du 27 juillet 2022 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 26 juillet 2023 a attribué gratuitement un total de 601 088 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 15 % ou si le free cash flow est inférieur à 1,8 milliard d’euros. Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 27 juillet 2022 a attribué gratuitement un total de 592 104 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne devait être acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 10 % ou si le free cash flow est inférieur à 1,6 milliard d’euros. Les caractéristiques de ces trois plans sont les suivantes : Plan 27/07/2022 Plan 26/07/2023 Plan 30/07/2024 Date du conseil d’administration 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 Période d’acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans Date d’octroi des actions 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 Date d’attribution définitive 28/07/2025 27/07/2026 31/07/2027 Nombre total d'actions octroyées à l’ouverture du plan 592 104 601 088 700 455 dont mandataires sociaux 72 000 72 000 105 000 Nombre d’actions acquises par anticipation Nombre d’actions annulées - 78 082 - 43 732 - 27 975 Solde des actions octroyées à la clôture de la période 514 022 557 356 672 480 Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (avec prise en compte du critère de marché) 187,80 € 27,30 € 36,10 € Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (sans prise en compte du critère de marché) 311,90 € 148,40 € 96,50 € Conditions de performance Croissance organique du chiffre d'affaires Période 2021-2024 Période 2022-2025 Période 2023-2026 Free cash flow Cumulé 2021-2024 Cumulé 2022-2025 Cumulé 2023-2026 Surperformance du cours de bourse de l’action par rapport à l’indice de référence (CAC 40) Période 2021-2024 Période 2022-2025 Période 2023-2026 Critère environnemental (RSE) Période 2019-2024 Période 2019-2025 Période 2019-2026 Taux de promotions internes - Période 2023-2025 Période 2024-2026 Charge 2024 (en millions d’euros) 53 7 7 Actions de performance – Plan du 28 juillet 2021 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a : ●attribué gratuitement un total de 538 632 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ; ●autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 50 000 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus. L’octroi des actions était conditionné à des performances sur la période 2021 à 2024 dont la réalisation donne droit à 66,67 % des actions ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires sur une période se terminant le 28 juillet 2024. Il en résulte l’attribution définitive de 295 769 actions par création d’actions nouvelles. La charge relative à ce plan s’élève à 24,3 millions d’euros sur l’exercice 2024. Autres attributions Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a octroyé gratuitement un total de 30 000 actions de performance à un salarié du groupe, dont l’attribution est soumise à des conditions spécifiques liées à son périmètre de responsabilité. La charge relative à ces autres attributions s’élève à 0,9 million d’euros sur l’exercice 2024. Note 3.9Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Une provision est comptabilisée pour le montant que le groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglées en trésorerie à court terme si le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. Note 3.10Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, qu’il s’agisse d’un plan formalisé et détaillé de licenciement avant la date normale de départ à la retraite ou d’indemnités octroyées dans le cadre de clauses de non-concurrence. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées si le groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable. Note 3.11Avantages au personnel – Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Les charges constatées à ce titre s’élèvent à 50,1 millions d’euros sur l’exercice 2024, contre 42,7 millions d’euros en 2023. Note 3.12Autres avantages à long terme Ceux-ci concernent uniquement des avantages postérieurs à l’emploi pour lesquels l’obligation nette du groupe est évaluée séparément pour chaque régime. Elle est calculée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus à la date de clôture. Ce montant est actualisé et minoré de la juste valeur des actifs du régime, le cas échéant. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils concernent principalement : ●le régime des indemnités de fin de carrière en vigueur en France ; ●des régimes de retraite à prestations définies chez certaines entités allemandes, en Inde, aux Philippines. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements dans les principaux pays concernés sont les suivantes : 2024 2023 Allemagne France Inde Philippines Allemagne France Inde Philippines Taux d’actualisation 3,30 % 3,17 % 3,60 % 6,71 % 7,25 % 6,11 % 6,20 % 4,20 % 3,10 % 4,20 % 7,14 % 7,26 % 6,20 % 7,16 % Taux d’augmentation des salaires 2,25 % 3,00 % 3,20 % 5,00 % 4,00 % 5,00 % 2,25 % 1,93 % 3,00 % 5,00 % 4,00 % 5,00 % Les autres engagements sont individuellement non significatifs et font l’objet d’une évaluation par des actuaires, prenant en compte les spécificités locales. Évolution de la dette actuarielle au cours de l’exercice (en millions d’euros) Allemagne Autres Total Dette au 31/12/2022 34 34 Résultat 2023 - 5 5 Coûts des services rendus 3 3 Charges d’intérêts financiers 2 2 Réductions et règlements - 4 - 4 Autres éléments du résultat global 4 6 10 Périmètre 18 16 34 Écarts de conversion - 1 - 1 Dette au 31/12/2023 22 56 78 Résultat 2024 1 8 9 Coûts des services rendus 1 6 7 Charges d’intérêts financiers 2 2 Réductions et règlements - 2 - 5 - 7 Autres éléments du résultat global - 2 2 - Écarts de conversion - Dette au 31/12/2024 19 61 80 La ligne Périmètre est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. La dette au 31 décembre 2024 présentée en « Autres » concerne principalement les filiales en France, en Inde et aux Philippines et ce pour respectivement 14,4 millions d’euros, 10,9 millions d’euros et 9,7 millions d’euros. Le montant de la dette au bilan, correspondant à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur des actifs en couverture était de : ●30,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 ; ●33,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; ●33,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; ●76,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; ●79,8 millions d’euros au 31 décembre 2024. Répartition par nature des actifs en couverture (en millions d’euros) 2024 2023 Engagement 111 107 Fonds de pension 16 16 Actions 9 7 Obligations 1 1 Disponibilités 3 3 Autres 2 2 Actif de couverture 31 29 Dette au bilan 80 78 La part des dirigeants dans les engagements de retraite s’élève à 0,3 million d’euros au 31 décembre 2024. Note 3.13Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs 333 324 Autres créditeurs 354 354 État impôts et taxes 166 152 Charges à payer 591 530 Autres dettes d'exploitation 151 85 Total 1 595 1 445 Les autres dettes d’exploitation, incluent la juste valeur passive des instruments financiers dérivés sur couvertures de change pour 85,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2023). Aucune filiale du groupe n'est partie prenante de contrats d’affacturage inversé (reverse factoring). Note 3.14Charges de personnel Les charges de personnel sont principalement composées de salaires, charges sociales et avantages au personnel. Elles s’élèvent à 6 901,4 millions d’euros en 2024, contre 5 604,2 millions d’euros en 2023. La décomposition de l’effectif en équivalent temps plein (ETP) par région se présente comme suit : (en ETP) 2024 2023 Amériques 264 728 252 963 EMEA & APAC 167 689 164 759 Services spécialisés 13 517 14 720 Holdings 118 130 Total 446 052 432 572 Note 3.15Charges externes Elles sont constituées des frais détaillés dans le tableau ci-dessous. Concernant les charges liées aux locaux, seuls les loyers des biens de faible valeur et de courte durée demeurent comptabilisés en charges externes, elles n'incluent pas les charges de loyer liées aux contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf. note 3.4 Contrats de location). (en millions d’euros) 2024 2023 Frais de télécommunication - 156 - 142 Honoraires - 138 - 70 Frais de fonctionnement - 137 - 88 Entretien de matériel - 127 - 132 Abonnements cloud - 125 - 63 Loyers et charges locatives immobiliers - 119 - 95 Frais de déplacement, missions et réceptions - 117 - 90 Nettoyage et gardiennage - 81 - 65 Frais de recrutement - 76 - 73 Frais de consultant - 56 - 57 Coûts Tech & Digital liés aux contrats clients - 32 - 8 Consommables - 26 - 26 Autres - 174 - 39 Total - 1 364 - 948 dont - 64 millions d'euros de coûts de restructuration correspondant aux plans annoncés dans les différents pays. Note 3.16Autres produits et charges d’exploitation Cette ligne regroupe les éléments inhabituels quant à leur survenance ou leur montant. Elle inclut principalement certaines plus et moins‑values de cession d’actifs corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou liées à des départs, certains litiges majeurs, les frais d’acquisition ou de fermetures de sociétés, etc. (en millions d’euros) 2024 2023 Autres produits d’exploitation 5 Autres charges d’exploitation - 8 - 29 Total - 3 - 29 Les autres produits et charges d’exploitation constatées sur l'exercice 2024 sont principalement liées à des coûts engagés dans le cadre des acquisitions de sociétés ainsi qu'à des coûts liés à des fermetures de sociétés. En 2023, elles comprenaient des coûts engagés dans le cadre des acquisitions de sociétés. Note 4Goodwill Note 4.1Principes et méthodes comptables Évaluation initiale Lors d’un regroupement d’entreprises, le goodwill est calculé conformément aux principes présentés en note 2.1.3 Regroupements d’entreprises. Dépréciation Pour les goodwill, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie « UGT » ou groupes d’UGT et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. Par ailleurs, lorsqu’un événement particulier le justifie, il peut faire l’objet d’un test de dépréciation lors de l’arrêté intermédiaire. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT ou groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées sur une ligne distincte dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (ou d’un groupe d’unités) est portée en diminution de la valeur comptable des actifs affectés à l’unité génératrice de trésorerie (ou groupe d’unités) dans l’ordre suivant : ●en priorité le goodwill ; ●puis les actifs incorporels, corporels, et le droit d’utilisation des actifs loués au prorata de leur valeur comptable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Note 4.2Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie (appelées ci-après « UGT ») Les filiales sont regroupées pour constituer une UGT dans les cas suivants : ●relations significatives liées à la présence de clients communs entraînant des flux de trésorerie dépendants ; ●interdépendance de certaines filiales avec leurs unités de production délocalisées ; ●localisation dans une même zone géographique présentant un contexte économique similaire et regroupées sous un management unique. À la suite de la finalisation de l’intégration des activités de Majorel, le groupe a modifié certaines de ses UGT. En effet ces entités étaient auparavant rattachées à l'UGT « Majorel » et ont été réparties entre les UGT existantes conformément à leur intégration dans l'organisation managériale du groupe. À la suite de ces modifications, le goodwill relatif à l'UGT « Majorel » a été intégralement réalloué en fonction de la juste valeur relative des différentes composantes. Cette réallocation n'a pas aboutie à la comptabilisation d'une dépréciation mécanique du goodwill dans les différentes UGT concernées. Le tableau ci-après récapitule les modifications effectuées : UGT (en millions d’euros) Goodwill réalloué Majorel - 1 457 Egypte, Moyen-Orient et Europe du Sud 369 Asie-Pacifique 296 Europe centrale 200 FSM (French Speaking Market) Majorel 175 CTSS 166 Espagne 96 Europe de l'Est 74 Portugal 24 Knowledge Service 23 Nearshore 13 MAR 13 Inde 8 Holdings 2 Royaume-Uni - 2 Total 0 Au 31 décembre 2024, l’analyse a conduit à la détermination des principales UGT suivantes : UGT CTSS Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées aux États-Unis, au Canada et aux Philippines. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 2 354,7 millions d’euros. UGT Nearshore Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées au Mexique, au Costa Rica, au Guatemala, au Salvador, au Honduras, au Bélize et en République dominicaine. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 705,3 millions d’euros. UGT Europe centrale Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées en Allemagne, en Suisse et aux Pays-Bas ainsi que des filiales de production au Kosovo, en Bosnie, en Croatie, en Géorgie, en Macédoine du Nord et au Suriname. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 665,2 millions d’euros. UGT Royaume-Uni Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées au Royaume-Uni ainsi que la filiale de délocalisation située en Afrique du Sud. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 212,6 millions d’euros. UGT FSM (French Speaking Market) Cette UGT regroupe l’activité core services de la filiale française, marocaine ainsi que des filiales de production situées en Tunisie, à Madagascar et au Togo. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 233,4 millions d’euros. UGT FSM (French Speaking Market) Majorel Cette UGT regroupe l’activité core services de la filiale française ainsi que des filiales de production situées au Maroc, au Ghana, au Sénégal, au Togo et en Côte d'Ivoire, issues de l'acquisition de Majorel en novembre 2023. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 652,5 millions d’euros. UGT Egypte, Moyen-Orient et Europe du Sud Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées principalement en Grèce, en Egypte, en Turquie et en Roumanie. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 1 133,2 millions d’euros. UGT Asie-Pacifique Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées principalement en Chine, en Malaisie, en Indonésie, et au Japon. La 4valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 746,6 millions d’euros. UGT Espagne Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées en Espagne. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 172,1 millions d’euros. UGT LanguageLine Solutions Cette UGT a été créée en 2016 à la suite de l’acquisition de la société LanguageLine Solutions et appartient aux « services spécialisés ». La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 2 904,2 millions d’euros. UGT Inde Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition d’Intelenet en octobre 2018 et regroupe les activités d’Intelenet en Inde ainsi que les activités de la filiale historique du groupe en Inde. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 1 131,6 millions d’euros. UGT Health Advocate Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition de Health Advocate en juin 2021 et appartient aux « services spécialisés ». La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 654,5 millions d’euros. UGT PSG Global Solutions Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition de PSG Global Solutions en octobre 2022 et appartient aux « services spécialisés ». La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 264,8 millions d’euros. UGT Europe de l'Est Cette UGT regroupe l’activité core services des filiales situées principalement en Pologne, en Russie, en Lituanie et en Tchéquie. La valeur recouvrable de cette UGT s'élève à 128,2 millions d’euros. Autres UGT Les autres UGT sont au nombre de 11 (MAR, TLScontact, ARM, etc.) et ne représentent individuellement que des montants inférieurs à 2 % du montant total des goodwill. Note 4.3Détermination de la valeur recouvrable des UGT La valeur recouvrable des UGT est calculée à partir de la valeur d’utilité. Hormis pour des acquisitions réalisées au cours de l’exercice, le groupe n’utilise pas d’autre méthode de valorisation. Le groupe détermine la valeur recouvrable par UGT sur la base des prévisions de flux de trésorerie attendus sur une période de cinq ans, sachant que l’EBITDA (cf. note 1.6 Glossaire) est une composante significative de ces flux de trésorerie. Ceux-ci prennent en compte les impacts liés à l’application de la norme IFRS 16 Contrats de location. Le flux de la première année est fondé sur le budget de l’exercice N+1, les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des UGT. Ces plans à trois ans sont validés par la direction du groupe. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les UGT concernées. La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année. Ces flux sont actualisés en prenant en compte le WACC déterminé pour chaque zone géographique. Les WACC sont des taux d’actualisation après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation conduit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d’impôt. Le groupe détermine ses taux d’actualisation en prenant en compte la moyenne des taux sans risque à échéance entre 20 et 30 ans observés sur douze mois, la prime de risques marché, le bêta moyen hebdomadaire sur deux ans de Teleperformance (compte tenu de l’absence de sociétés directement comparables). Les taux sans risque et les primes de risques sont calculés pour une zone géographique homogène. Un contrôle est effectué pour s’assurer de la cohérence entre le ROCE et le WACC. Ces travaux ont conduit à reconnaître une dépréciation du goodwill des UGT Europe de l'est pour 13,0 millions d'euros, PSG Global Solutions pour 15,0 millions d’euros et Knowledge Services pour 0,9 millions d'euros (constaté au cours du 1er semestre 2024). Note 4.4Variation du goodwill et répartition par UGT Les variations de goodwill sur les exercices 2023 et 2024 sont détaillées ci-dessous : Goodwill (en millions d’euros) Valeurs brutes Dépréciations Montant net Au 31 décembre 2022 3 199 - 131 3 068 Variation de périmètre 1 457 1 457 Conversion - 85 - 85 Dotation - 4 - 4 Au 31 décembre 2023 4 571 -135 4 436 Conversion 160 160 Dotation - 29 - 29 Au 31 décembre 2024 4 731 - 164 4 567 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Le tableau ci-après récapitule les éléments clés relatifs à chaque UGT significative : (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Goodwill Taux de croissance au-delà de la durée du plan Taux d’actualisation Goodwill Taux de croissance au-delà de la durée du plan Taux d’actualisation CTSS 987 2,5 % 7,8 % 941 2,1 % 8,0 % LanguageLine Solutions 840 2,1 % 7,8 % 791 2,1 % 8,0 % Inde 534 4,0 % 12,0 % 517 4,0 % 13,0 % Egypte, Moyen-Orient et Europe du Sud 422 3,0 % 15,3 % 419 2,0 % 8,2 % Health Advocate 359 2,1 % 7,8 % 338 2,1 % 8,0 % Asie-Pacifique 308 2,1 % 8,3 % 297 2,2 % 9,0 % Europe centrale 251 2,3 % 7,3 % 251 2,0 % 7,0 % FSM Majorel 175 1,8 % 6,8 % 175 PSG Global Solutions 157 2,5 % 7,8 % 162 2,1 % 8,0 % Nearshore 137 2,6 % 10,8 % 143 3,0 % 11,5 % Espagne 100 2,0 % 8,0 % 100 2,0 % 8,8 % Europe de l'Est 79 2,8 % 7,3 % 90 4,0 % 12,1 % Royaume-Uni 70 2,5 % 7,8 % 67 2,0 % 8,3 % Autres 148 145 Total 4 567 4 436 Retraité suite à la finalisation de l’évaluation des actifs et passifs de la société Majorel (cf. Note 4.2 Détermination des principales UGT ou groupe d’UGT). Note 4.5Tests de sensibilité Afin de déterminer les UGT sensibles, le groupe simule la dégradation de la valeur recouvrable de toutes les UGT via une hausse du taux d’actualisation de 200 points de base en valeur terminale. Dès lors qu’une UGT ne passe pas ce premier filtre, il est procédé à des analyses de sensibilité complémentaires aux variations d’hypothèses opérationnelles clés telles que la croissance du chiffre d’affaires ou la baisse du taux d’EBITDA. Au 31 décembre 2024, les UGT Health Advocate, PSG Global Solutions, Espagne et Europe de l'Est ont été jugées comme sensibles. La valeur nette du goodwill, à cette date, est respectivement de 359,4 millions d'euros, 156,7 millions d'euros, 99,8 millions d'euros et 78,8 millions d’euros. Le tableau ci-après détaille l’impact d’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation combinée à une réduction de 50 points de base du taux de rentabilité en valeur terminale sur cette UGT. Les chiffres indiqués représentent l’écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable plafonnée au montant du goodwill comptabilisé. Ainsi, un chiffre négatif indique une dépréciation potentielle. Valeur comptable des capitaux employés Ecart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des capitaux employés : Hausse de 1 % du taux d'actualisation Baisse de 0,5 % du taux d'EBITDA en valeur terminale Combinaison des deux facteurs Health Advocate 680 - 5 81 - 16 PSG Global Solutions 296 - 38 - 2 - 42 Espagne 163 - 8 - 1 - 22 Europe de l'Est 137 - 22 - 10 - 33 Note 5Impôts sur les résultats Note 5.1Charge d’impôt La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend tant les impôts exigibles que les impôts différés sauf si ceux-ci se rattachent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ; dans ce cas ils sont comptabilisés directement en capitaux propres. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ainsi que certains impôts à l’étranger tel que l’IRAP italien entrent dans le champ d’application de la norme IAS 12 et sont donc comptabilisés en charges d’impôt. Ainsi, l’impôt exigible comprend : ●le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période (déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture) ; ●tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes ; ●la CVAE, l’IRAP, etc. En 2024, le groupe a constaté une charge d’impôt de 345,7 millions d’euros, contre une charge de 227,2 millions d’euros en 2023. Cela représente un taux d’impôt effectif de 39,8 % en 2024, contre 27,8 % en 2023. Ces variations sont principalement liées à des coûts exceptionnels et non déductibles en 2024 liés à des plans de restructuration et à des coûts financiers additionnels en lien avec l'acquisition de Majorel. La variation avec le taux d’impôt français est analysée ci-dessous : (en millions d’euros) 2024 2023 Résultat net consolidé 523 592 Charge d’impôt courant 413 301 Charge (produit) d’impôt différé - 67 - 73 Résultat avant impôt 869 820 Taux d'impôt en vigueur en France 25,83 % 25,83 % Charge d’impôt théorique - 224 - 212 CVAE - 1 - 1 Différentiel de taux 34 32 Perte de valeur des goodwill - 7 - 1 Impôt complémentaire Pilier 2 - 7 Autres différences permanentes et divers - 52 - 26 Retenues à la source - 26 - 20 Résultats et reports déficitaires, et autres variations d’impôts différés - 63 Impôt sur les résultats - 346 - 228 Les retenues à la source sont principalement relatives à la taxation des dividendes intragroupe. Les règles relatives à l'imposition mondiale minimum dite Pilier 2 de l'OCDE sont applicables, en France, à compter de l'exercice 2024. Dans ce cadre le groupe a procédé à l’évaluation de la charge additionnelle liée à la mise en œuvre de cette réforme. À ce titre le groupe a enregistré une charge additionnelle de 7,0 millions d'euros dans ses comptes au 31 décembre 2024 générée, principalement, par la présence opérationnelle du groupe aux Philippines et en République Dominicaine avec des activités bénéficiant d'un faible taux d'imposition local. La déclaration et la liquidation de cet impôt sont prévues pour être effectuées en 2026 Note 5.2Impôts différés L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont présentés au bilan pour leur position nette par entité fiscale. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. (en millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Net dont liés à des déficits fiscaux Au 31/12/2022 78 346 - 268 10 Résultat 51 - 22 73 Variation de périmètre 38 256 - 218 Capitaux propres - 16 - 11 - 5 Conversion - 7 - 9 2 Compensation IDA/IDP 1 1 - Au 31/12/2023 145 561 - 416 44 Résultat 42 - 25 67 Capitaux propres 27 30 - 3 Conversion - 5 2 - 7 Compensation IDA/IDP - 79 - 79 - Au 31/12/2024 130 489 - 359 38 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Les impôts différés passifs (IDP) liés aux actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises se montent à 523,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 (558,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). Les impôts différés actifs (IDA) se montent à 130,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 145,0 millions d’euros au 31 décembre 2023) et concernent principalement des crédits d’impôt liés aux actions de performance pour 4,6 millions d’euros et des crédits d’impôt liés aux pertes fiscales reportables pour 37,6 millions d’euros. Les impôts différés relatifs aux contrats de locations s’élèvent à 15,1 millions d’euros en valeur nette et sont composés de 166,2 millions d’euros d’IDA et de 151,1 millions d’euros d’IDP. Le groupe dispose d’environ 482 millions d’euros de déficits fiscaux reportables, dont 242 millions d’euros sur une durée illimitée. Des actifs d’impôts différés sur ces déficits fiscaux reportables n’ont pas été reconnus, à hauteur de 81,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (55,5 millions d’euros au 31 décembre 2023), la visibilité sur leur recouvrement n’ayant pas été jugée suffisante. Note 5.3Dettes d’impôts Ce poste est constitué des dettes d’impôts exigibles ainsi que des dettes relatives aux traitements fiscaux incertains : (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes d’impôts exigibles 121 88 Dettes relatives aux traitements fiscaux incertains 110 112 Total 231 200 Le montant des dettes relatives aux traitements fiscaux incertains couvre des risques liés à l’impôt et qui ont été identifiés notamment dans le cadre d’acquisition de sociétés ou à la suite de contrôles fiscaux en cours. Dans certains cas, ceux-ci portent sur des transactions intragroupe qui sont couvertes par des conventions fiscales bilatérales contenant une procédure d’annulation de double imposition qui permettrait de neutraliser une large partie des redressements, si ceux-ci devaient se réaliser. S’agissant des acquisitions, le groupe a négocié, dans certains cas, des assurances et des garanties de passif destinées à couvrir les risques identifiés. Au total, un montant de 38,0 millions d’euros a été comptabilisé à l’actif pour refléter l’ensemble de ces créances (cf. note 7.2 Autres actifs financiers). Note 5.4Impôt sur réduction de capital (2025) Teleperformance SE a procédé en 2024 à deux opérations de réduction de capital pour un total d’annulation de 3 864 458 actions propres. Le projet de Loi de Finance pour 2025, adopté début 2025 prévoit un mécanisme d’imposition en 2025 de 8 % du montant des réductions de capital. Bien que non due au 31 décembre 2024, la société Teleperformance sera redevable de la somme de 5,8 millions d’euros en 2025 au titre des opérations réalisées en 2024. Note 6Capitaux propres et résultat par action Note 6.1Capital social Le montant du capital social au 31 décembre 2024 est de 149 685 912,50 euros, divisé en 59 874 365 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros, entièrement libérées. (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Nombre d’actions émises et entièrement libérées 59 874 365 63 443 054 dont actions détenues par le groupe 722 004 2 730 565 Dividende distribué au titre de l’exercice 251,47 ** 244,26 Dividende par action (en euros) 4,20 ** 3,85 *Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre. Tel que proposé à l’AG du 22 mai 2025. Teleperformance a procédé à une augmentation de son capital social de 739 422,50 euros par l’émission de 295 769 actions nouvelles en juillet 2024. Cette opération est liée à l’attribution d’actions de performance. Teleperformance a par ailleurs procédé à une diminution de son capital social de 7 500 000 euros par l’annulation de 3 000 000 d'actions auto-détenues en mai 2024 et de 2 161 145 euros par l'annulation de 864 458 d'actions auto-détenues en décembre 2024. Note 6.2Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nette des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres. Le groupe détient, au 31 décembre 2024, 135 320 actions de la société acquises dans le cadre du contrat de liquidité (contre 99 260 au 31 décembre 2023) pour un montant de 11,7 millions d’euros. Par ailleurs, le groupe détient 586 684 actions de la société (contre 2 631 305 au 31 décembre 2023) pour un montant de 123,0 millions d’euros. Les mouvements de la période se présente comme suit: ●1 819 837 actions acquises en 2024 pour 181,0 millions d’euros et ce dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les assemblées générales du 13 avril 2023 et 23 mai 2024 ; ●3 864 458 actions qui ont fait l’objet d’une annulation. Ces montants ont été imputés sur les capitaux propres. Note 6.3Résultat par action Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Ces dernières comprennent les actions de performance attribuées aux membres du personnel dès lors que les critères de performance requis sont atteints à la clôture de l’exercice. 2024 2023 Résultat net, part du groupe (en millions d’euros) 523 592 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action 59 706 774 58 603 469 Effet dilutif des actions de performance 329 008 493 401 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action 60 035 782 59 096 870 Résultat de base par action (en euros) 8,76 10,09 Résultat dilué par action (en euros) 8,71 10,01 Les instruments dilutifs correspondent aux plans d’actions de performance du 28 juillet 2021 et du 27 juillet 2022, décrits en note 3.8 Paiements fondés sur des actions, les conditions de performance étant atteintes ou partiellement atteintes au 31 décembre 2024. Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action 2024 2023 Actions ordinaires émises au 1er janvier 63 443 054 59 120 842 Actions auto-détenues - 1 992 224 - 1 394 026 Actions émises 125 601 907 338 Actions annulées - 1 869 657 - 30 685 Total 59 706 774 58 603 469 Note 7Actifs et passifs financiers Note 7.1Principes et méthodes comptables 7.1.1Actifs financiers Les actifs financiers courants et non courants comprennent notamment : ●les prêts qui correspondent principalement à des prêts au personnel et qui, lors de leur comptabilisation initiale, sont enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts directement attribuables. À chaque clôture, ils sont évalués au coût amorti ; ●dépôts et cautionnements : cette rubrique comprend principalement des dépôts de garantie versés notamment dans le cadre des baux commerciaux portant sur les locaux loués. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont enregistrés à leur juste valeur ; ●les instruments financiers dérivés destinés à se couvrir sur les risques de change et de taux qui sont évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture ; ●les garanties de passif reçues dans le cadre d’une acquisition : lorsque la garantie porte sur un actif ou passif déterminé de la cible à la date du regroupement d’entreprises, celle-ci doit être comptabilisée séparément du goodwill et évaluée sur les mêmes bases que l’élément faisant l’objet de l’indemnisation éventuelle. 7.1.2Passifs financiers Les passifs financiers non courants comprennent les opérations d’emprunt de capitaux auprès de banques ou établissements financiers, des émissions obligataires, des dettes auprès de certains minoritaires ainsi que les obligations liées aux contrats de location. Les passifs financiers courants comprennent les opérations de même nature que ci-dessus mais dont le règlement est prévu à moins d’un an. Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais d’émission d’emprunts sont initialement présentés en déduction des emprunts correspondants. Ils sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Les obligations liées aux contrats de location sont initialement évaluées à la valeur actualisée des loyers dus non encore décaissés à la date du début de contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux d’emprunt marginal. Après la comptabilisation initiale, elles sont augmentées de la charge d’intérêt et diminuées du montant des loyers décaissés. 7.1.3Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement les fonds en caisse, les dépôts à vue et les parts d’OPCVM placés à un horizon de gestion à court terme, évalués et comptabilisés comme placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, mais sont présentés au bilan en autres passifs financiers courants. 7.1.4Produits et charges financiers Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les augmentations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les profits de change. Les résultats réalisés sur les instruments de couverture de chiffre d’affaires sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont comptabilisés dès que le groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement. Les charges financières comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l’effet de la désactualisation des provisions, les pertes de change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers. Tous les coûts relatifs aux emprunts sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’un emprunt peut être remboursé avant son échéance finale, la durée probable de l’emprunt est estimée à chaque clôture pour la prise en compte des frais d’émission dans le taux d’intérêt effectif. 7.1.5Instruments financiers dérivés Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour réduire son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités. Le groupe a ponctuellement recours aux instruments financiers dérivés négociés auprès des établissements de premier plan, limitant ainsi le risque de contrepartie. La juste valeur des instruments financiers de couverture relatifs aux emprunts financiers est comptabilisée au bilan en « Instruments dérivés sur emprunts ». Les instruments financiers destinés à couvrir les autres opérations sont comptabilisés en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable. Ils sont évalués à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur de ces instruments est enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie. Le groupe applique la comptabilité de couverture dès lors que la relation de couverture est identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place et que son efficacité a été démontrée. Le traitement comptable de ces instruments de couverture est différencié en fonction du type de relation de couverture : ●couvertures de flux de trésorerie : la partie efficace est enregistrée en contrepartie des « autres éléments du résultat global ». Les montants enregistrés en « autres éléments du résultat global » sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en résultat opérationnel pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières. La partie inefficace des couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée en résultat financier ; ●couvertures de juste valeur : elles sont enregistrées en résultat financier; ●couvertures d'investissement net à l'étranger (NIH) : la partie efficace est enregistrée en contrepartie des « autres éléments du résultat global ». La partie inefficace des couvertures d'investissement net est comptabilisée en résultat financier. Note 7.2Autres actifs financiers non courants et courants (en millions d’euros) Courant Non courant 31/12/2024 31/12/2023 Prêts 5 5 4 Instruments dérivés de change 35 35 63 Dépôts et cautionnements 39 70 109 108 Actif lié à l’impôt 25 25 30 Actif reconnu dans le cadre d’une garantie de passif 13 13 13 Montant brut 79 108 187 218 Provisions - Montant net 79 108 187 218 Cf. Note 5.3 Dettes d’impôts. L’actif lié à l’impôt d’un montant de 24,6 millions d’euros correspond à une créance vis-à-vis d’une administration fiscale dont la recouvrabilité est attendue au-delà de douze mois. Note 7.3Résultat financier (en millions d’euros) 2024 2023 Produits de trésorerie et équivalents 29 21 Intérêts financiers - 199 - 103 Commissions bancaires - 15 - 23 Coût de l’endettement brut - 214 - 126 Charges d’intérêts sur les obligations liées aux contrats de location - 61 - 48 Coût de l’endettement net - 246 - 153 Gains de change 127 78 Pertes de change - 92 - 89 Autres charges financières - 2 - 14 Autres produits (charges) financiers 33 - 25 Résultat financier - 213 - 178 Note 7.4Passifs financiers 7.4.1Emprunts auprès des établissements de crédit, emprunts obligataires et « USPP » 7.4.1.1Ventilation par type d’emprunt Au 31 décembre 2024, le groupe bénéficie des financements suivants : Type d’emprunts (en millions) Montant en devises au 31/12/2024 Devises Montant en euros au 31/12/2024 F/V Taux Échéance Covenant financier Emprunts bancaires 5 MAD 1 Fixe 5 % et 4 % 12/2025 non 39 EGP 1 Fixe 30 % 06/2025 non 75 USD 72 Var (2) SOFR + 1,20 % 10/2025 oui (1) 2 EUR 2 Fixe 1,5 % à 5,92 % 10/2027 non 600 EUR 600 Var Euribor + 1,15 % 05/2028 non Titres de créances négociables 170 EUR 170 Fixe 2,85 % 01/2025 non Emprunt privé US (USPP 2016) Tranche D 175 USD 168 Fixe 4,22 % 12/2026 oui Emprunt obligataire 2018 (valeur nominale 750 M€) 613 EUR 613 Fixe (3) Coupon de 1,875 % 07/2025 non Emprunt obligataire 2020 (valeur nominale 500 M€ - EMTN) 500 EUR 500 Fixe Coupon de 0,25 % 11/2027 non Emprunt obligataire 2022 (valeur nominale 500 M€ - EMTN) 502 EUR 502 Fixe (4) Coupon de 3,75 % 06/2029 non Emprunt obligataire 2023 (valeur nominale 700 M€ - EMTN) 700 EUR 700 Fixe Coupon de 5,25 % 11/2028 non Emprunt obligataire 2023 (valeur nominale 700 M€ - EMTN) 700 EUR 700 Fixe Coupon de 5,75 % 11/2031 non Ligne de crédit bancaire RCF 2021 (1 Md€) 100 USD 96 Var Term SOFR + 0,88 % 01/2025 non Total des emprunts 4 125 Frais d’émission des emprunts / primes - 23 Concours bancaires 9 Instruments dérivés sur emprunts - Passif 3 Instruments dérivés sur emprunts - Actif - 5 Autres dettes financières 43 Total des dettes hors obligations liées aux contrats de location 4 152 Obligations liées aux contrats de location (5) 796 Total des dettes financières et instruments dérivés sur emprunts 4 948 (1)Le covenant s’applique si la note S&P de Teleperformance baisse en dessous de BBB-. Non applicable en 2024. (2)Un tunnel de taux a été mis en place pour 100 millions de dollars US. (3)Deux swaps taux fixe/taux variable ont été mis en place sur 100 millions d’euros chacun ainsi qu’un tunnel de taux pour 70 millions d’euros. (4)Trois swaps de taux fixe/taux variable ont été mis en place sur un montant total de 250 millions d’euros. (5)Cf. Note 3.4 Contrats de location. 7.4.1.2Ventilation par nature de taux et principales devises Ventilation des emprunts par taux (en millions d’euros) Total EUR USD Autres ●taux fixe 3 357 3 187 168 2 ●taux variable 768 600 168 31/12/2024 4 125 3 787 336 2 Dont 450 millions d’euros couverts par des swaps taux fixe/taux variable. Ventilation des emprunts par taux (en millions d’euros) Total EUR USD Autres ●taux fixe 3 639 3 480 158 1 ●taux variable 917 600 317 31/12/2023 4 556 4 080 475 1 Dont 500 millions d’euros couverts par des swaps taux fixe/taux variable. 7.4.1.3Covenants La dette financière suivante est soumise à différents covenants financiers qui sont tous respectés au 31 décembre 2024. Placements privés US de 175 millions de dollars US Au 31 décembre 2024, les ratios qui s’appliquent sont les suivants : Applicables Réalisés Capitaux propres consolidés (en millions d’euros) >2 612 4 556 Dette nette consolidée/EBITDA consolidé <2,75x 1,88x Selon définition figurant dans le contrat. 7.4.2Endettement net : répartition courant/non courant (en millions d’euros) 31/12/2024 Courant Non courant 31/12/2023 Courant Non courant Emprunts bancaires 676 226 450 739 69 670 Titres de créances négociables 170 170 303 303 Ligne de crédit bancaire RCF 2021 96 96 211 211 Emprunts « USPP » 2016 168 168 158 158 Emprunts obligataires 3 015 613 2 402 3 145 137 3 008 Total des emprunts 4 125 1 105 3 020 4 556 720 3 836 Frais d’émission des emprunts / primes - 23 - 1 - 22 - 29 - 29 Instruments de couverture sur emprunts 3 3 10 10 Concours bancaires 9 9 15 15 Autres dettes financières 43 34 9 58 44 14 Total des dettes hors obligations liées aux contrats de location 4 157 1 150 3 007 4 610 779 3 831 Obligations liées aux contrats de location 796 216 580 836 228 608 Total des dettes financières 4 953 1 366 3 587 5 446 1 007 4 439 Instruments de couverture sur emprunts 5 5 7 4 3 Valeurs mobilières de placement 46 46 39 39 Disponibilités 1 012 1 012 843 843 Total des actifs financiers 1 063 1 058 5 889 886 3 Endettement net 3 890 308 3 582 4 557 121 4 436 *La partie à plus de cinq ans s’élève à 700 millions d’euros. Cf. Note 3.4 Contrats de location. Au cours de l'exercice 2024, le groupe a réalisé les opérations de financement suivantes : ●remboursement de l’emprunt obligataire 2017, arrivé à échéance en avril 2024, pour un montant de 137,5 millions d’euros ; ●diminution nette des émissions de titres de créances négociables d’un montant de 133 millions d’euros ; ●au remboursement de l'avant-dernière tranche de 75 millions de dollars US sur l’emprunt bancaire de 300 millions de dollars US à échéance octobre 2025 souscrit dans le cadre de l’acquisition de Health Advocate ; ●remboursement du tirage de 30 millions d’euros qui avait été effectué sur la Revolving Credit Facility (RCF) de 1 milliard d’euros ; ●remboursement de 100 millions de dollars sur le tirage total de 200 millions de dollars qui avait également été effectué sur cette RCF ; ●prorogation d'un an de cette RCF de 1 milliard d'euros (avec possibilité d'extension d'une année supplémentaire) et de deux ans de celle d'un montant de 500 millions d'euros, portant leurs échéances respectives à février 2027 et janvier 2030. Ces facilités de crédit font donc l’objet de tirages pour un montant de 100 millions de dollars (96,3 millions d’euros), soit un montant restant disponible de 1 403,7 millions d’euros au 31 décembre 2024. Au cours de l'exercice 2023, le groupe avait procédé aux opérations de financement suivantes sur le premier semestre : ●le 31 janvier 2023, Teleperformance avait souscrit une RCF de 500 millions d’euros à échéance janvier 2028, avec une possible extension jusqu’à janvier 2030 ; ●cette facilité de crédit a été signée en remplacement de celle de 300 millions d’euros arrivée à échéance en février 2023, et en complément de celle souscrite le 11 février 2021 pour 1 milliard d’euros et dont l’échéance avait alors été prorogée à février 2026 (avec possibilité d’extension jusqu’à février 2028). Ces facilités avaient fait l’objet de tirages pour un montant de 200 millions de dollars US et 30 millions d’euros (211 millions d’euros), soit, pour rappel, un montant restant disponible de 1 289 millions d’euros au 31 décembre 2023. En avril 2023, afin de sécuriser la partie numéraire du financement de l’offre publique volontaire d’achat des titres Majorel, le groupe avait souscrit un Bridge loan (crédit relais) composé de deux facilités, non tirées au 30 juin 2023 : ●une facilité A, correspondant à un « bridge-to-bond » de 1 450 millions d’euros ; ●une facilité B, correspondant à un term loan de 600 millions d’euros, remboursable en quatre tranches égales de 150 millions d’euros entre 2025 et 2028. Au cours du second semestre, dans le cadre de la finalisation de l'acquisition de Majorel, le groupe avait procédé : ●le 8 novembre 2023, à l’intégralité du tirage des deux facilités du Bridge loan afin d’honorer le règlement de la part numéraire des titres Majorel acquis à cette même date pour 2 milliards d’euros ; ●au refinancement partiel de la facilité A du Bridge loan via l’émission de deux emprunts obligataires de 700 millions d’euros chacun, venant à échéance en novembre 2028 et en novembre 2031 et assortis de coupons de 5,25 % et 5,75 % respectivement. ●au remboursement de la facilité A du Bridge loan de 1 450 millions d’euros à la suite du refinancement de cette ligne de crédit par ces émissions obligataires ; Enfin, le dernier trimestre de l'exercice 2023 avait également donné lieu : ●au remboursement de l’échéance de 75 millions de dollars US sur l’emprunt bancaire de 300 millions de dollars US d’échéance octobre 2025 souscrit dans le cadre de l’acquisition de Health Advocate ; ●au remboursement en décembre 2023 de la tranche C de l’emprunt privé US « USPP » de 2016 pour un montant de 75 millions de dollars US. Ventilation des emprunts par échéance (en millions d’euros) Total 31/12/2024 Flux de trésorerie contractuels Total 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Emprunts bancaires 676 726 249 165 159 153 Lignes de crédit 96 98 98 Titres de créances négociables 170 172 172 Emprunts « USPP » 168 183 7 176 Emprunts obligataires 3 015 3 533 717 97 597 793 552 40 737 Total des emprunts 4 125 4 712 1 243 438 756 946 552 40 737 Analyse de la variation des passifs financiers (en millions d’euros) 31/12/2023 Flux de trésorerie Éléments sans effet cash 31/12/2024 Obligations liées aux contrats de location Juste valeur des instruments financiers Intérêts courus Effet change et autres Total passifs financiers 5 446 - 452 - 30 - 7 - 4 4 953 Note 7.5Opérations de couvertures de change et d’intérêt Les ventes ou les charges d’exploitation des filiales du groupe peuvent être libellées dans une devise différente de leur monnaie de fonctionnement. En conséquence, afin de réduire l’exposition au risque de change, des couvertures sont mises en place, qui portent principalement sur les devises suivantes : ●le dollar US et le peso mexicain ; ●le dollar US et le peso colombien ; ●le dollar US et le peso philippin ; ●le dollar US et la roupie indienne ; ●le dollar US et le ringgit malaisien ; ●le dollar US et la livre égyptienne ; ●la livre sterling et la roupie indienne ; ●l’euro et le dollar US, le peso colombien, le dirham marocain et le dinar tunisien. Le groupe couvre ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère sur un horizon principalement de douze mois mais qui peut aller au-delà dans certains cas. Pour cela, le groupe a recours à des contrats de change à terme et des options de change plain vanilla. Par ailleurs, des couvertures de change sont mises en place tant pour couvrir le risque de parité entre les différentes devises gérées au sein du cash pooling et l’euro (notamment le dollar US) que certains prêts entre Teleperformance et ses filiales. Le groupe a également mis en place des couvertures de taux d’intérêt pour transformer certaines de ses dettes à taux fixes en dettes à taux variables ainsi que des caps afin de limiter l’impact éventuel d’une hausse importante des taux d’intérêt. Les principaux instruments financiers dérivés en cours à la clôture sont les suivants : Instruments financiers dérivés au 31 décembre 2024 (en millions) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2024 Juste valeur en euros au 31/12/2024 Capitaux propres Résultat 2024 Couverture de change budgétaire MXN/USD 251 242 - 16 - 12 - 4 MXN/USD 12 206 USD/PHP 19 358 321 - 3 - 3 USD/PHP 4 950 82 COP/EUR 30 30 1 1 COP/EUR 5 5 COP/USD 340 327 - 6 - 6 COP/USD 48 46 PEN/USD 47 45 BRL/USD 29 28 - 2 - 2 INR/USD 427 411 - 7 - 6 - 1 INR/USD 94 90 - 1 - 1 INR/GBP 18 22 INR/GBP 4 5 CNY/USD 2 2 CNY/USD 1 1 TRY/USD 21 20 1 1 EGP/USD 38 37 - 1 - 1 EGP/USD 8 8 MYR/USD 89 86 - 3 - 3 CAD/USD 39 38 - 1 - 1 CAD/USD 10 10 USD/CRC 4 020 8 USD/DOP 2 797 44 EUR/USD 19 18 - 1 - 1 RON/EUR 60 60 RON/EUR 16 16 EGP/EUR 23 23 2 2 EGP/EUR 4 4 PLN/EUR 10 10 PLN/EUR 2 2 MAD/EUR 45 45 1 1 TRY/EUR 37 37 5 4 1 GEL/EUR 26 26 1 1 EUR/TND 170 51 1 1 Couverture de taux d’intérêt USD 100 96 1 1 Couverture de taux d'intérêts EUR 520 520 1 1 Couverture d'investissement net 200 192 - 21 - 21 Couverture de prêts intragroupe ●en USD 593 571 ●autres devises - 1 - 1 Non éligible à la comptabilité de couverture. Instruments financiers dérivés au 31 décembre 2023 (en millions) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2023 Juste valeur en euros au 31/12/2023 Capitaux propres Résultat 2023 Couverture de change budgétaire MXN/USD 125 113 14 5 9 MXN/USD 11 10 USD/PHP 14 319 234 3 3 USD/PHP 3 550 58 PHP/USD 37 33 COP/EUR 21 21 2 1 1 COP/EUR 1 1 COP/USD 202 183 22 14 8 COP/USD 36 33 1 1 PEN/USD 62 56 2 1 1 INR/USD 361 327 1 1 INR/USD 66 60 INR/GBP 18 21 INR/GBP 2 2 CNY/USD 10 9 CNY/USD 1 1 EGP/USD 3 3 MYR/USD 38 34 1 1 CAD/USD 18 16 CAD/USD 25 23 1 1 USD/DOP 2 270 35 - 1 - 1 RON/EUR 26 26 PLN/EUR 5 5 PLN/EUR 21 21 1 1 MAD/EUR 15 15 MAD/EUR 90 90 GEL/EUR 14 14 - 1 - 1 EUR/TND 185 54 Couverture de taux d’intérêt USD 225 204 5 4 1 Achat / vente à terme de devises USD 30 27 Couverture de taux d’intérêt EUR 570 570 - 8 - 1 - 7 Couverture d’investissement net 200 181 - 12 - 12 Couverture de prêts intragroupe ●en USD 252 228 1 1 ●autres devises 1 1 Non éligible à la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2024, la juste valeur des instruments financiers dérivés se monte à -49,1 millions d’euros (contre 32,8 millions d’euros au 31 décembre 2023) dont 5,1 millions d’euros sont présentés en « Instruments dérivés sur emprunts – actif non courants », 34,8 millions d’euros en « Autres actifs financiers », 3,2 millions d’euros en « Instruments dérivés sur emprunts – passifs courants » et 85,8 millions d’euros en « Autres passifs courants ». Le risque de crédit de la contrepartie (CVA) ainsi que le risque de crédit propre (DVA) ont été intégrés dans le calcul de la juste valeur des couvertures mais représentent des montants non significatifs. Note 7.6Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie Trois niveaux de hiérarchie sont établis pour classer les données utilisées pour déterminer la juste valeur : ●niveau 1 : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques ; ●niveau 2 : données autres que le cours visé au niveau 1 qui sont observables pour un actif ou un passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; ●niveau 3 : données non observables concernant un actif ou un passif. Le tableau suivant indique la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IFRS 9 ainsi que leur juste valeur : 31/12/2024 (en millions d’euros) Catégorie comptable Juste valeur (JV) Actifs et passifs financiers évalués à la JV par résultat Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (recyclables en résultat) Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (non recyclables en résultat) Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Total de la valeur nette comptable Niv 1 Niv 2 Niv 3 Total de la juste valeur Actifs financiers I - Actifs financiers non courants 6 - - 108 114 - 89 25 114 Titres mis en équivalence 6 6 6 6 Dépôts et cautionnements 70 70 70 70 Actif reconnu dans le cadre d’une garantie de passif 13 13 13 13 Autres actifs financiers 25 25 25 25 II - Instruments dérivés actifs - 40 - - 40 - 40 - 40 Instruments de couverture sur emprunts 5 5 5 5 Instruments dérivés de change 35 35 35 35 III - Actifs financiers courants 46 - - 3 563 3 609 1 058 2 551 - 3 609 Prêts 5 5 5 5 Dépôts et cautionnements 39 39 39 39 Créances clients 2 200 2 200 2 200 2 200 Autres actifs courants 307 307 307 307 Valeurs mobilières de placement 46 46 46 46 Disponibilités 1 012 1 012 1 012 1 012 Total actifs financiers 52 40 - 3 671 3 763 1 058 2 680 25 3 763 Passifs financiers I - Dettes financières à long terme 252 - - 3 335 3 587 - 3 587 - 3 587 Emprunts bancaires 450 450 450 450 Emprunts « USPP » 168 168 168 168 Emprunts obligataires 252 2 150 2 402 2 402 2 402 Frais d'emission des emprunts/primes - 22 - 22 - 22 - 22 Autres dettes financières 9 9 9 9 Obligations liées aux contrats de location 580 580 580 580 II - Instruments dérivés passifs - 89 - - 89 - 89 - 89 Instruments de couverture sur emprunts 3 3 3 3 Instruments dérivés de change 86 86 86 86 III - Passifs financiers courants 198 - - 2 674 2 872 9 2 863 - 2 872 Part à court terme des emprunts bancaires 226 226 226 226 Part à court terme des emprunts « USPP » - - - Part à court terme des emprunts obligataires 198 415 613 613 613 Ligne de crédit bancaire RCF 2021 96 96 96 96 Part à court terme des obligations liées aux contrats de location 216 216 216 216 Frais d'emission des emprunts/primes - 1 - 1 - 1 - 1 Titres de créances négociables 170 170 170 170 Fournisseurs 333 333 333 333 Concours bancaires 9 9 9 9 Autres dettes financières 34 34 34 34 Autres passifs courants 1 176 1 176 1 176 1 176 Total passifs financiers 450 89 0 6 009 6 548 9 6 539 0 6 548 Le tableau suivant indique la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IFRS 9 ainsi que leur juste valeur telle que publiée au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 (en millions d’euros) Catégorie comptable Juste valeur (JV) Actifs et passifs financiers évalués à la JV par résultat Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (recyclables en résultat) Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (non recyclables en résultat) Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Total de la valeur nette comptable Niv 1 Niv 2 Niv 3 Total de la juste valeur Actifs financiers I - Actifs financiers non courants 5 - - 107 112 - 82 30 112 Titres mis en équivalence 5 5 5 5 Dépôts et cautionnements 64 64 64 64 Actif reconnu dans le cadre d’une garantie de passif 13 13 13 13 Autres actifs financiers 30 30 30 30 II - Instruments dérivés actifs - 70 - - 70 - 70 - 70 Instruments de couverture sur emprunts 7 7 7 7 Instruments dérivés de change 63 63 63 63 III - Actifs financiers courants 39 - - 3 381 3 420 882 2 538 - 3 420 Prêts 4 4 4 4 Dépôts et cautionnements 44 44 44 44 Créances clients 2 130 2 130 2 130 2 130 Autres actifs courants 360 360 360 360 Valeurs mobilières de placement 39 39 39 39 Disponibilités 843 843 843 843 Total actifs financiers 44 70 - 3 488 3 602 882 2 690 30 3 602 Passifs financiers I - Dettes financières à long terme 492 - - 3 937 4 429 - 4 429 - 4 429 Emprunts bancaires 670 670 670 670 Emprunts « USPP » 158 158 158 158 Emprunts obligataires 492 2 516 3 008 3 008 3 008 Frais d'emission des emprunts/primes - 29 - 29 - 29 - 29 Autres dettes financières 14 14 14 14 Obligations liées aux contrats de location 608 608 608 608 II - Instruments dérivés passifs - 37 - - 37 - 37 - 37 Instruments de couverture sur emprunts 10 10 10 10 Instruments dérivés de change 27 27 27 27 III - Passifs financiers courants - - - 2 425 2 425 15 2 410 - 2 425 Part à court terme des emprunts bancaires 69 69 69 69 Part à court terme des emprunts « USPP » - - - Part à court terme des emprunts obligataires 137 137 137 137 Ligne de crédit bancaire RCF 2021 211 211 211 211 Part à court terme des obligations liées aux contrats de location 228 228 228 228 Titres de créances négociables 303 303 303 303 Fournisseurs 324 324 324 324 Concours bancaires 15 15 15 15 Autres dettes financières 44 44 44 44 Autres passifs courants 1 094 1 094 1 094 1 094 Total passifs financiers 492 37 - 6 362 6 891 15 6 876 - 6 891 Il n’y a pas eu de transferts entre les différents niveaux de juste valeur pour les actifs et passifs qui sont évalués selon cette méthode. Note 7.7Gestion du risque financier Le groupe est exposé aux risques suivants : ●risque de change ; ●risque de taux d’intérêt et à la notation officielle du groupe ; ●risque de crédit et garanties ; ●risque de liquidité. Cette note présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Les informations quantitatives sont mentionnées par ailleurs, dans les états financiers consolidés. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe. 7.7.1Risque de change Identification du risque Le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes et les coûts qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe, i.e. essentiellement le risque de parité entre la roupie indienne, les pesos colombien, philippin et mexicain face à l’euro et au dollar US. La réalisation de ce risque, du fait d’une appréciation continue des devises liées aux coûts locaux par rapport aux devises de facturation d’un exercice à l’autre ou la dévaluation de devises de facturation, pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également exposé à ce risque sur des prêts et des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités. Enfin, le groupe est exposé au risque de change par la conversion dans le cadre de la consolidation des états financiers des sociétés étrangères. Gestion du risque Des couvertures destinées à couvrir les risques de change sur le chiffre d’affaires et les coûts sont mises en place par le groupe, notamment pour couvrir le risque de parité entre la roupie indienne, les pesos colombien, philippin et mexicain, face à l’euro et au dollar US. Ces couvertures sont plus amplement décrites en note 7.5 Opérations de couvertures de change et d’intérêt. Pour le risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités, il convient de signaler que : ●le groupe couvre les prêts en devises effectués aux filiales par des emprunts ou avances en devises libellés dans la même devise et de même échéance ou par des couvertures de change ; ●les principaux emprunts bancaires contractés par des entités du groupe sont libellés dans la monnaie fonctionnelle du souscripteur ; ●les intérêts des emprunts sont libellés dans des devises identiques à celles des flux de trésorerie générés par les opérations sous-jacentes du groupe, essentiellement l’euro et le dollar US. Cela fournit une couverture économique et ne nécessite pas de recourir à des dérivés. En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau en note 7.8 Risque de conversion sur l’état du résultat indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices. L’impact de l’évolution des taux de change sur le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et le résultat net part du groupe sont également indiqués en note 7.8 Risque de conversion sur l’état du résultat. 7.7.2Risque de taux d’intérêt et à la notation officielle du groupe Identification du risque Le groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. Le groupe est aussi exposé à un risque lié à sa notation officielle, si celle-ci venait à se dégrader. Comme tout groupe soumis à notation, Teleperformance pourrait en effet subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si Standard & Poor’s venait à dégrader la notation de l’endettement à long terme du groupe, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Une dégradation éventuelle de cette notation ou de la perception du secteur d'activité pourrait aussi se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le groupe pourrait emprunter à l’avenir. Le tableau ci-après récapitule les montants soumis au risque de taux d’intérêt : (en millions d’euros) 31/12/2024 Soumis à taux fixe Soumis à taux variable Total des dettes financières 4 953 3 732 1 221 * Trésorerie, équivalents de trésorerie, instruments dérivés sur emprunts actifs - 1 063 - 1 063 Endettement net 3 890 3 732 158 Dont 70 millions d’euros et 100 millions de dollars US couverts par des achats de tunnels de taux. Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une augmentation de 10,5 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut, alors qu’une réduction de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une réduction de 10,5 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut. (en millions d’euros) 31/12/2023 Soumis à taux fixe Soumis à taux variable Total des dettes financières 5 446 4 037 1 409 * Trésorerie, équivalents de trésorerie, instruments dérivés sur emprunts - 889 - 889 Endettement net 4 557 4 037 520 Dont 70 millions d’euros et 225 millions de dollars US couverts par des achats de tunnels et caps de taux. Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une augmentation de 15,2 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut, alors qu’une réduction de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une réduction de 15,8 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut. Gestion du risque Pour se prémunir contre la hausse des taux d’intérêt, le groupe a mis en place une partie de ses financements à taux fixes sur les marchés. Concernant la partie à taux variable, le groupe utilise des instruments de couverture de taux d’intérêt qui lui permettent de gérer les variations à la hausse des taux. Le groupe bénéficie aujourd’hui de la meilleure notation financière dans l’industrie de la gestion de l’expérience client. Sa notation de l’endettement à long terme en date du 22 novembre 2021 est « BBB » – Investment Grade – assortie d’une perspective stable. Elle a été confirmée par Standard & Poor’s en date du 2 décembre 2024, notamment après l'acquisition de Majorel et de l'annonce de l'acquisition de la société ZP Better Together. 7.7.3Risque de crédit et garanties Identification du risque Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement auprès des banques et institutions financières. Ce risque pourrait être amplifié chez certains créanciers du fait des sujets actuels pesant sur l’économie mondiale, la guerre en Ukraine et dans d’autres pays, les pressions inflationnistes, les hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts des matières premières et de l’énergie et la volatilité des taux de changes, qui pourraient affecter leurs activités. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le premier client du groupe représente 6,0 % du chiffre d’affaires global. Par ailleurs, 20,9 % du chiffre d’affaires des activités core services est réalisé avec des clients opérant dans le secteur d’activité des médias sociaux, loisirs et jeux (19,1 % en 2023). Aucun pays ne contribue à hauteur de plus de 10 % de l’encours client, à l’exception des États-Unis qui représentent environ 29 % des créances clients au 31 décembre 2024. Le risque de garanties représente le risque de perte financière en cas de mauvaise exécution des contrats par le groupe. A la demande de certains clients, le groupe apporte des garanties de bonne exécution des contrats. Les garanties apportées sont mentionnées en note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles. Gestion du risque Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base d’un reporting mensuel des encours en liaison avec les directions commerciales et les filiales. Le risque de contrepartie bancaire est piloté à partir des règles groupe s’appuyant sur les notes des banques par les agences de notation. Dans le cadre de la clôture des comptes, le groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. À ce titre, aucune dépréciation significative n’a été constatée à la clôture 2024, comme indiqué en note 3.3 Créances clients. 7.7.4Risque de liquidité Identification du risque Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Ce risque pourrait être accru dans un contexte de crise économique majeur, de pandémie, de contraintes réglementaires, de fluctuations imprévues dans les flux de trésorerie ou des difficultés d’accès au financement. Le groupe pourrait ne pas pouvoir générer suffisamment de trésorerie disponible pour faire face à ses engagements. Cette situation pourrait aussi impacter la situation financière du groupe et le mettre en défaut de ses engagements pris au titre des covenants financiers. Gestion du risque La politique de financement de Teleperformance est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et ses opérations de financement à moyen ou long terme. Pour ses besoins de trésorerie court terme, le groupe mène une politique de centralisation automatisée de sa trésorerie avec les pays pour lesquels la législation le permet. Les sociétés faisant partie du cash pooling représentent la majeure partie du chiffre d’affaires du groupe. Pour les pays dont la législation ne permet pas de centralisation automatisée, la gestion de trésorerie à court terme est assurée par la direction opérationnelle des filiales, lesquelles disposent en général de lignes de crédit bancaire à court terme, auxquelles s’ajoutent dans certains cas des lignes confirmées auprès de la holding. Toute opération de financement à moyen ou long terme est autorisée et supervisée par la direction financière du groupe. La position de leader du groupe et sa forte génération de trésorerie est reflétée par sa note de crédit long terme : « BBB » – Investment Grade – assortie d’une perspective stable, qui a été confirmée par Standard & Poor’s en date du 2 décembre 2024. Cette forte génération de trésorerie permet au groupe de disposer de marge de manoeuvre en matière d'allocation du capital et notamment se désendetter après avoir réalisé plusieurs acquisitions significatives ces dernières années, dont Majorel le 8 novembre 2023 tout en continuant d'investir pour assurer sa transformation. Pour assurer son financement moyen et long terme, le groupe a recours à des emprunts, des lignes de crédit et des émissions obligataires auprès des établissements de crédit et des institutions financières de premier plan. Les échéances des remboursements sont étalées entre 2025 et 2031 comme indiqué en note 7.4 Passifs financiers. Pour faire face au risque de liquidité, le groupe dispose de deux Revolving Credit Facility (facilité de crédit multidevises fongibles en euro et en dollar US) de 1 milliard d’euros et de 500 millions d’euros, venant respectivement à échéance en février 2027 et janvier 2030. Leurs taux d’intérêt sont indexés sur des critères ESG. Le montant total disponible réuni de ces deux lignes de crédit syndiqué multidevises (EUR, USD) est de 1 404 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 5 milliards d’euros dont 2,4 milliards émis entre novembre 2020 et novembre 2023 et 500 millions d’euros en janvier 2025. L’endettement net au 31 décembre 2024 s’élève à 3 889,5 millions d’euros dont 795,3 millions d’euros de dettes sur contrats de location, contre 4 557,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Compte tenu de l’échéancier des emprunts et de la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie disponibles, le risque de liquidité est modéré. Les informations relatives au risque de liquidité figurent dans la note 7.4 Passifs financiers. Note 7.8Risque de conversion sur l’état du résultat En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau ci-dessous indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices : Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2024 2023 Montant % Montant % Euro 3 338 32,5 % 2 029 24,3 % Dollar US 3 137 30,5 % 3 201 38,4 % Roupie indienne 638 6,2 % 561 6,7 % Peso colombien 580 5,6 % 516 6,2 % Livre sterling 565 5,5 % 491 5,9 % Réal brésilien 236 2,3 % 239 2,9 % Livre égyptienne 207 2,0 % 148 1,8 % Yuan 207 2,0 % 119 1,4 % Livre turque 146 1,4 % 92 1,1 % Philippine Peso 133 1,3 % 75 0,9 % Dollar canadien 130 1,3 % 117 1,4 % Autres 963 9,4 % 757 9,1 % Total 10 280 100,0 % 8 345 100,0 % Sensibilité d’une variation de 1 % de l’euro par rapport aux autres devises Le groupe estime qu’une hausse ou une baisse générale de 1 % de l’euro par rapport aux autres devises impacterait son résultat avant impôt 2024 d’environ 9,8 millions d’euros et ses capitaux propres d’environ 40,9 millions d’euros. Incidence de l’effet de change L’impact de la variation des cours de change sur les composantes du compte de résultat s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2024 2023 à taux 2024 2023 Chiffre d’affaires 10 280 8 269 8 345 Résultat opérationnel 1 082 971 998 Résultat financier - 213 - 163 - 178 Résultat net 523 588 592 Résultat net, part du groupe 523 588 592 Note 7.9Synthèse de l’exposition du groupe aux risques de taux et de change sur l’état de la situation financière Au 31 décembre 2024, l’exposition du groupe aux risques de taux et de change se résume ainsi : (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs Passifs Position nette avant couverture Position nette après couverture Actifs Passifs Position nette avant couverture Position nette après couverture Euro 2 570 5 473 - 2 903 - 2 892 4 300 5 654 - 1 354 - 1 360 Dollar US 4 275 972 3 303 3 246 4 074 1 173 2 901 2 937 Roupie indienne 1 244 228 1 016 1 016 1 148 255 893 893 Leu roumain 512 27 485 485 16 5 11 11 Yuan renminbi 558 91 467 467 145 72 73 73 Peso mexicain 217 - 53 270 270 274 - 27 301 301 Livre sterling 258 39 219 219 230 28 202 202 Peso colombien 308 105 203 203 294 106 188 188 Peso philippin 632 95 537 534 285 60 225 228 Livre égyptienne 154 3 151 151 158 64 94 94 Réal brésilien 138 89 49 49 163 97 66 66 Dirham marocain 99 - 16 115 115 87 - 14 101 101 Autres 1 089 400 689 689 854 361 493 493 Total 12 054 7 453 4 601 4 552 12 028 7 834 4 194 4 227 Note 7.10Devises étrangères Principales devises Pays Cours moyen 2024 Cours de clôture 31/12/2024 Cours moyen 2023 Cours de clôture 31/12/2023 Amériques Dollar US États-Unis 1,08 1,04 1,08 1,11 Peso philippin Philippines 62,00 60,30 60,16 61,28 Roupie indienne Inde 90,54 88,93 89,30 91,91 Peso colombien Colombie 4 407 4 571 4 673 4 277 Peso mexicain Mexique 19,84 21,55 19,18 18,72 Réal brésilien Brésil 5,83 6,43 5,40 5,36 EMEA & APAC Livre égyptienne Égypte 49,10 52,75 33,19 34,13 Livre sterling Royaume-Uni 0,85 0,83 0,87 0,87 Note 8Flux de trésorerie Note 8.1Charges (produits) sans effet sur la trésorerie (en millions d’euros) 2024 2023 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés 513 420 Pertes de valeur des goodwill 29 4 Amortissement du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel 17 18 Amortissement du droit d’utilisation des actifs loués 249 201 Dotations (reprises) nettes aux provisions 45 - 22 Plus et moins values de cessions d'immobilisations 3 3 Paiements fondés sur des actions 91 105 Total 947 729 Note 8.2Variation du besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 2024 2023 Créances clients - 60 20 Fournisseurs 23 - 39 Autres 140 43 Total 103 24 La variation du besoin en fonds de roulement en 2024 reflète la poursuite des efforts du groupe en vue d'une gestion efficiente de sa trésorerie. L'augmentation temporaire des créances clients est notamment liée à l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires sur le second semestre. La variation du poste « Autres » concerne principalement les créances fiscales ainsi que les dettes envers le personnel. Note 8.3Acquisitions de sociétés nettes de trésorerie Les acquisitions de sociétés nettes de trésorerie s’élèvent à 7,0 millions d’euros sur l’exercice 2024 et concernent le paiement de compléments de prix à des fondateurs d'entités du périmètre historique de Majorel. En 2023, le groupe avait acquis Majorel, pour un prix d’acquisition de 2 581,4 millions d’euros. Sa trésorerie représentait un montant de 208,1 millions d’euros. Note 8.4Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net (1)Rachat de la participation d’actionnaires minoritaires sur une entité Majorel en Arabie Saoudite pour un montant de 7,5 millions d’euros et sur une entité au Portugal pour26,0 millions d’euros. (2)Dont principalement instruments de couverture et intérêts courus non échus pour + 9 millions d’euros. Les transactions avec les actionnaires comprennent les dividendes versés pour 231,4 millions d’euros ainsi que les rachats (net des cessions) de titres d’autocontrôle pour 184,0 millions d’euros. Note 8.5Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie (en millions d’euros) 31/12/2024 31/12/2023 Concours bancaires - 9 - 15 Valeurs mobilières de placement 46 39 Disponibilités 1 012 843 Trésorerie nette 1 049 867 Note 9Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles Note 9.1Principes et méthodes comptables Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que cette obligation peut être évaluée de manière fiable et qu’il est probable qu’une dépense sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Le montant comptabilisé en provision doit correspondre à la meilleure estimation de cette dépense et être actualisé lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. Note 9.2Variation des provisions (en millions d’euros) 31/12/2023 Dotations Reprises Écart de conversion Reclassements 31/12/2024 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques 50 34 - 14 - 19 - 1 32 82 Provisions pour charges - autres 64 68 - 12 - 4 - 1 - 27 88 Total 114 102 - 26 - 23 - 2 5 170 (en millions d’euros) 31/12/2022 Dotations Reprises Écart de conversion Périmètre 31/12/2023 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques 53 10 - 4 - 21 - 4 16 50 Provisions pour charges - autres 37 8 - 11 - 5 1 34 64 Total 90 18 - 15 - 26 - 3 50 114 La colonne Périmètre est liée à l’acquisition de Majorel en novembre 2023. Les provisions pour risques au 31 décembre 2024 incluent notamment des risques sociaux pour 38,4 millions d’euros qui couvrent essentiellement des litiges avec des anciens salariés, notamment aux États-Unis, en Italie, en Espagne, en France et en Argentine ainsi que des risques commerciaux pour 14,0 millions d’euros qui couvrent essentiellement des litiges avec des clients servis depuis nos entités en Colombie. Du fait de procédures judiciaires en cours pour la plupart de ces litiges, il existe des incertitudes quant à leur date de dénouement. Les provisions pour risques couvrent également des risques sur les charges de personnel pour 17,6 millions d’euros, notamment en France et au Brésil. Les provisions pour charges concernent principalement des provisions pour restructuration pour 61,5 millions d'euros dont une provision d'un montant de 54,0 millions d'euros couvrant un plan de départs volontaires en France annoncé en cours d’année et qui porte sur environ 600 personnes. Le management des sociétés concernées et du groupe a utilisé les informations à sa disposition à la date d’arrêté des comptes pour en faire la meilleure estimation sachant que la réalisation définitive du plan pourrait conduire à un résultat sensiblement différent. Les provisions pour charges couvrent également des provisions pour remise en état des locaux pour 8,2 millions d’euros. Note 9.3Garanties et autres obligations contractuelles Les engagements donnés et reçus par le groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Dans le cadre habituel de son activité, le groupe est engagé par des obligations contractuelles vis-à-vis de ses clients (parmi lesquelles l’obligation de bonne exécution et l’obligation de garantie). Aussi, les éléments décrits ci-après concernent des garanties, sous différentes formes, pour des montants significatifs ou non limités ou pour des durées pouvant excéder celle du contrat principal, accordées par Teleperformance SE ou certaines de ses filiales à des tierces parties pour le compte de filiales du groupe dans le cadre de leur activité opérationnelle. Leur caractère significatif est déterminé, au cas par cas, en prenant en considération la durée, leur montant, parfois indéterminable, ou une combinaison des deux. L'indication précise des montants concernés, fondés sur la relation commerciale elle-même, pourrait conduire le groupe à publier des éléments ayant un caractère commercial confidentiel, les montants concernés ne sont pas reportés ci-dessous. Les principales cautions et garanties mises en place dans le cadre de certains contrats commerciaux sont décrits ci-après. D’une manière générale, tout risque de perte qui serait lié à l’exécution d’un engagement donné par Teleperformance SE ou ses filiales donne lieu à la dotation d’une provision dans les comptes du groupe. Garanties accordées dans le cadre de certains contrats commerciaux Teleperformance SE a accordé, en novembre 2013, une garantie en faveur du Secretary of State for the Home Department du Royaume‑Uni au titre de la bonne exécution des obligations de sa filiale TLS Contact dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée, pour la durée du contrat, pour un montant maximum de 60 millions de livres sterling. En outre, la Société a accordé, en date du 13 octobre 2023, une garantie en faveur du Secretary of State for the Home Department acting through UK Visas & Immigration dans le cadre d’un nouveau contrat signé avec sa filiale. Le 17 mai 2021, Teleperformance SE a conclu avec Apple Inc. un contrat commercial encadrant les relations commerciales entre les deux groupes et remplaçant les accords existants conclus avant cette date. Dans le cadre de cet accord, à effet du 10 mars 2021, Teleperformance SE s'est engagée à garantir les obligations de bonne exécution de la part de ses filiales directes et indirectes concernées. Teleperformance Europe Middle-East and Africa SAS (« TPEMEA »), filiale de Teleperformance SE, a octroyé des lettres de confort au profit de Klarna Bank AB dans le cadre de contrats commerciaux entrés en vigueur en juillet 2021 et en décembre 2024. Ces lettres de confort comportent, pour la durée des contrats concernés, des obligations de bonne exécution et de garantie portant sur des prestations fournies par TPEMEA et certaines filiales du Groupe situées en Suède, Finlande, Danemark, Norvège, Allemagne, Pays‑Bas, Canada et Colombie. En 2020, Teleperformance SE a octroyé une lettre de confort en faveur de Canon Europa NV, dans le cadre d’un contrat commercial entre ce client et Ypiresia 800-Teleperformance A.E., filiale directe de Teleperformance SE. Le 8 mars 2022, Dutch Contact Centers (DCC) B.V., filiale néerlandaise de Teleperformance SE, a octroyé, en faveur de Airbnb Ireland Unlimited Company, une garantie de bonne exécution des obligations de sa filiale indienne Teleperformance Global Services Private Limited, dans le cadre d’un contrat commercial. Cette garantie reste en vigueur pour la durée du contrat. Les montants concernés pour ces garanties à caractère commercial sont généralement assises sur les montants de relation commerciale et ne sont pas déterminables en l'absence d'appel en garantie. Garanties reçues dans le cadre de certaines acquisitions Les contrats de certaines acquisitions menées par Teleperformance SE et/ou certaines de ses filiales directes ou indirectes contiennent des engagements de garanties visant à indemniser l’acquéreur pour tout passif antérieur et non révélé au moment de l’acquisition. Ils consistent notamment en des déclarations et engagements couvrant certaines garanties fondamentales pour une période convenue dans ces contrats. Un certain nombre de garanties reçues dans le cadre d’acquisitions d’actifs intervenues au cours des exercices antérieurs, sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, sont en cours. Au 31 décembre 2024, aucune demande d’indemnisation significative afférente à ces garanties n’est intervenue. Actifs donnés en garantie des dettes financières Au 31 décembre 2024, les actifs du groupe (incorporels, corporels et financiers) ne sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques. Note 9.4Litiges Dans le cours normal de leurs activités, Teleperformance et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judicaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant en résulter font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables (cf. note 9.2 Variation des provisions). Note 10Parties liées Note 10.1Principales transactions avec les parties liées À la connaissance du groupe, il n’y a pas d’opérations significatives réalisées avec les parties liées au cours de l’exercice 2024. Note 10.2Rémunération des dirigeants (Comex) Le montant des rémunérations allouées aux dirigeants au titre des exercices 2023 et 2022 est récapitulé dans le tableau ci-dessous : Rémunérations allouées (en millions d’euros) 2024 2023 Avantages à court terme 17 16 Avantages à long terme 4 4 Indemnités de fin de contrat de travail 5 Paiements fondés sur des actions 8 23 Total 34 43 Le montant indiqué le cas échéant correspond à la valeur des actions de performance à leur date d’acquisition définitive par les membres du comité exécutif. Le groupe a signé des clauses de non-concurrence avec certains de ses dirigeants, notamment en 2024 deux nouveaux membres du comité exécutif. En ce qui concerne les trois dirigeants mandataires sociaux, l’engagement porte sur une durée : ●de deux ans pour M. Daniel Julien sous réserve qu’il effectue un préavis de neuf mois, et avec une indemnité égale à deux années de rémunération ; ●d’un an pour M. Olivier Rigaudy et représentant une année de rémunération. ●d'un an pour M. Thomas Mackenbrock et représentant une année de rémunération. Par ailleurs, l'indemnité de fin de contrat de travail porte sur la période de préavis, l'indemnité de départ et la clause de non-concurrence d'un an de M. Bhupender Singh dont l'intégralité du montant a été provisionné en 2024. Note 11Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes du groupe au titre de l’exercice 2024 se décompose comme suit : (en milliers d’euros) PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés Certification des comptes Missions et prestations autres que la certification des comptes Certification des informations en matière de durabilité Certification des comptes Missions et prestations autres que la certification des comptes Certification des informations en matière de durabilité Émetteur 766 40 404 973 91 Filiales intégrées globalement 3 771 210 3 766 414 Total 4 537 250 404 4 739 505 0 Les missions et prestations autres que la certification des comptes rendues par les Commissaires aux comptes au cours de l’exercice à la société Teleperformance SE et aux sociétés qu’elle contrôle sont relatifs, pour PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Associés à des prestations fiscales de revue de conformité, à des attestations, à des procédures convenues ainsi qu’à l’émission d’une lettre de confort dans le cadre du programme EMTN. Le montant des honoraires des commissaires aux comptes du groupe au titre de l’exercice 2023 se décompose comme suit : (en milliers d’euros) PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés Certification des comptes Services autres que la certification des comptes Certification des comptes Services autres que la certification des comptes Émetteur 703 362 763 210 Filiales intégrées globalement 2 353 138 2 870 189 Total 3 056 500 3 633 399 Nature des services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Associés à l’entité consolidante : travaux relatifs à l’émission de rapports sur les Informations Financières Pro Forma et sur la Déclaration de Performance Extra-Financière, à des prestations fiscales ainsi que l’émission de lettres de confort dans le cadre du programme EMTN. Note 12Événements postérieurs à la clôture Le 15 janvier 2025, le groupe a réalisé avec succès un placement obligataire d'un montant de 500 millions d’euros, assorti d'un coupon de 4,25 % et venant à échéance en 2030. Le produit net de cette émission sera affecté aux besoins généraux du groupe et permettra d'allonger la maturité de sa dette. Le 5 février 2025, l’opération d'acquisition de ZP Better Together, annoncée le 26 novembre 2024, a obtenu l’approbation des autorités réglementaires compétentes. Le prix d'acquisition s’élève à 490 millions de dollars US et a été financé par dette. La société sera intégrée dans le périmètre de consolidation du groupe à compter du 1er février 2025. Note 13Liste des sociétés consolidées Intérêts (en %) Méthode de consolidation Société mère Teleperformance SE Core services Amériques Argentine Citytech S.A. 100 IG Bélize Teleperformance Belize Ltd 100 IG Brésil SPCC – São Paulo Contact Center Ltda 100 IG Teleperformance CRM S.A. 100 IG Canada Teleperformance Canada Corp 100 IG Chili TP Chile S.A. 100 IG Colombie Majorel Bucaramanga S.A.S. 100 IG Majorel Colombia S.A.S. 100 IG Teleperformance Colombia SAS 100 IG Costa Rica Costa Rica Contact Center CRCC S.A. 100 IG États-Unis Hispanic Teleservices Corporation 100 IG Majorel USA Holding, Inc. 100 IG Merkafon International, Ltd 100 IG Merkafon Management Corporation 100 IG Senture, LLC 100 IG Teleperformance Delaware, Inc. 100 IG TPUSA, Inc. 100 IG Guatemala Intelenet Lat Am Services, S.A. 100 IG Teleperformance Guatemala, S.A. 100 IG Guyana Teleperformance Guyana Inc. 100 IG Honduras Teleperformance Honduras S.A. 100 IG Inde Majorel India Private Limited 100 IG Ramyam Intelligence Lab Private Limited 100 IG Teleperformance BPO Holdings Private Ltd 100 IG Teleperformance Business Services India Ltd 100 IG Teleperformance Global Business Private Limited 100 IG Mexique Hispanic Teleservices de Guadalajara, S.A. DE C.V. 100 IG Impulsora Corporativa Internacional, S.A. DE C.V. 100 IG Majorel de Mexico, S.A. de C.V. 100 IG Nicaragua Teleperformance Nicaragua, Sociedad Anónima 100 IG Pérou Teleperformance Peru S.A.C. 100 IG Philippines Majorel Philippines Corp. 100 IG Telephilippines Inc. 100 IG Royaume-Uni Teleperformance BPO UK Ltd 100 IG Salvador Compania Salvadoreña de Teleservices, S.A. DE C.V. 100 IG Trinité-et-Tobago Teleperformance Trinidad & Tobago Ltd 100 IG Uruguay Majorel Uruguay SA 100 IG EMEA & APAC Afrique du Sud TP South Africa Trading (PTY) Ltd 100 IG Albanie Albania Marketing Service Sh.p.K 100 IG Service 800 Albania Sh.p.K 100 IG Allemagne Junokai GmbH 100 IG KWS Kontowechsel Service GmbH 100 IG Majorel Berlin GmbH 100 IG Majorel Brandenburg GmbH 100 IG Majorel Cottbus GmbH 100 IG Majorel Deutschland GmbH 100 IG Majorel Dortmund GmbH 100 IG Majorel Energy GmbH 100 IG Majorel Erfurt GmbH 100 IG Majorel Münster GmbH 100 IG Majorel Nordhorn GmbH 100 IG Majorel Real Estate GmbH 100 IG Majorel Rostock I GmbH 100 IG Majorel Rostock II GmbH 100 IG Majorel Saarbrücken GmbH 100 IG Majorel Services Berlin GmbH 100 IG Majorel Wilhelmshaven GmbH 100 IG Teleperformance Germany Client Service GmbH 100 IG Teleperformance Germany Cloud Campus GmbH 100 IG Teleperformance Germany Financial Services GmbH 100 IG Teleperformance Germany S.a.r.l & Co.KG 100 IG Teleperformance Support Services GmbH 100 IG TP Infinity GmbH 100 IG Arabie Saoudite Integration Services Technologies Company 100 IG Majorel Saudi For Business Services Co. Limited 100 IG Teleperformance Saudi Company for Telecom 100 IG Argentine Findasense Cono Sur, S.A. 100 IG Arménie Majorel Armenia LLC 100 IG Australie Teleperformance Australia Pty Ltd 100 IG Autriche Teleperformance Austria GmbH 100 IG Azerbaïdjan Majorel Azerbaijan Telecommunication Limited Liability Company 100 IG Belgique Teleperformance Belgium 100 IG Bosnie-Herzégovine Teleperformance B-H d.o.o. 100 IG Brésil Findasense Brasil Digital Ltda. 100 IG Chili Findasense Chile, S.p.A. 100 IG Chine Beijing Interactive CRM Technology Service Ltd 100 IG Changzhou Majorel Management Consulting Co., Ltd 100 IG Guangdong North Asia United CRM Technologies Ltd 100 IG Guangzhou Interactive CRM Technology Limited 100 IG Henan North Asia United CRM Technologies Limited 100 IG Majorel Hong Kong Limited 100 IG Nanning North Asia United CRM Technologies Co., Ltd 100 IG Neijiang Majorel Information Technology Co., Ltd. 100 IG North Asia United CRM Technologies (Beijing), Ltd 100 IG North Asia United CRM Technologies (Xi'an), Ltd 100 IG Shanghai Kaichang information technology Co., Ltd 100 IG Shanghai Majorel Commercial Services Co., Ltd 100 IG Shanghai Majorel CX Business Solutions Co., Ltd 100 IG Shanghai Majorel Digital Marketing Co., Ltd 100 IG Teleperformance Information Technologies (Kunming) Co., Ltd 100 IG Wuxi Kaize Information Technology Services Co., Ltd 100 IG Colombie Findasense Colombia, S.A.S. 100 IG Corée du Sud Majorel Korea Limited 100 IG Teleperformance Korea, Inc. 100 IG Costa Rica Findasense Costa Rica, Ltda. 100 IG Côte d'Ivoire Majorel Cote D'Ivoire S.A.R.L. 100 IG Croatie Majorel C d.o.o. 100 IG Teleperformance HRV d.o.o. 100 IG Danemark Teleperformance Denmark A/S 100 IG Égypte Eclipse Technologies for Business Services Majorel S.A.E. 100 IG Egyptian Call Center Operators Majorel S.A.E. 100 IG Global Technical Services LLC 100 IG International Company for Human Resources and Management Services IMI Majorel S.A.E. 100 IG IST Egypt S.A.E. 100 IG Service 800 Egypt for Communication (Teleperformance) SAE 100 IG Émirats arabes unis Teleperformance Call Centers Services L.L.C 100 IG Teleperformance Global Services FZ-LLC 100 IG Teleperformance Middle East Business Services L.L.C. 100 IG Équateur Findasense Ecuador, S.A. 100 IG Espagne Advanced Solutions Iberia, S.L.U. 100 IG Findasense España, S.L.U. 100 IG Findasense Global, S.L.U. 100 IG Majorel CX Services Iberia, S.L.U. 100 IG Majorel Iberia, S.L.U. 100 IG Majorel QA Solutions, S.A.U. 100 IG Majorel SP Solutions, S.A.U. 100 IG Majorel Systems Spain, S.A.U. 100 IG Majorel Tria, S.L.U. 100 IG Teleperformance España, S.A.U. 100 IG Teleperformance Mediacion de Agencia de Seguros, S.L. 100 IG Estonie Majorel Estonia OÜ 100 IG États-Unis TP Infinity USA, Inc. 100 IG Finlande Teleperformance Finland OY 100 IG France 3media SARL 100 IG ACR France SARL 100 IG Anteles SARL 100 IG AQUITEL SAS 100 IG Arvalife SAS 100 IG Call Insurance Sarl 100 IG Camaris SARL 100 IG Cap2Call SARL 100 IG Capdune SARL 100 IG Ceacom SARL 100 IG Cometz SARL 100 IG Digileo SARL 100 IG Document Channel SAS 100 IG Duacom SARL 100 IG MBD - Majorel Business Developpement SAS 100 IG MSE - Majorel Strategie & Expertises SARL 100 IG Nordcall SARL 100 IG Soneo SARL 100 IG TEC - Tourcoing Excellence Center SAS 100 IG Teleperformance Europe Middle East and Africa 100 IG Teleperformance France 100 IG Teleperformance Intermediation 100 IG Teleperformance KS France SAS 100 IG Teleperformance NC 100 IG Tellis Telephone Limousin Services SARL 100 IG yzee - services SARL 100 IG Géorgie Majorel Georgia LLC 100 IG Teleperformance Georgia LLC 100 IG Ghana Majorel Ghana Limited 100 IG Grèce Customer Value Management (CVM) 100 IG Direct Response Service SA 100 IG Majorel Greece Limited Liability Company 100 IG Mantel SA 100 IG Ypiresia 800 - Teleperformance AEPY 100 IG Hong Kong Hong Kong Asia CRM Ltd 100 IG Indonésie PT. Telemarketing Indonesia 100 IG Irlande Majorel Ireland Limited 100 IG Teleperformance Ireland Limited 100 IG Italie FINANDOUT S.R.L. 100 IG In & Out S.p.A. 100 IG Majorel Italy S.r.l. 100 IG TP Infinity Italia S.p.A. 100 IG Japon Majorel Japan KK 100 IG Teleperformance Japan Co., Ltd 100 IG Kenya CX SERVICES KENYA LTD 100 IG Majorel Kenya Limited 100 IG Majorel Kenya Solutions EPZ Limited 100 IG Kosovo twenty4help Kosovo sh.p.k. 100 IG Liban Teleperformance Lebanon S.A.L. 100 IG Lituanie Majorel Lithuania UAB 100 IG UAB "Teleperformance LT" 100 IG Luxembourg Teleperformance Germany S.à.r.l. 100 IG Teleperformance KS Luxembourg S.A. 100 IG Macédoine du Nord Majorel Severna Makedonija Dooel Skopje 100 IG Teleperformance DOOEL Skopje 100 IG Madagascar Teleperformance Madagascar 100 IG Malaisie Majorel Malaysia Sdn. Bhd. 100 IG Teleperformance Malaysia SDN.BHD 100 IG Malte Eclipse Holdings Limited 100 IG Maroc Majorel Academy SARL 100 IG Majorel Africa S.A. 100 IG Majorel Africa Services SARL 100 IG Majorel Dev Shore SARL 100 IG Majorel Morocco SARL 100 IG Majorel Outsourcing SARL 100 IG Société Anonyme Marocaine d’Assistance Client S.A. 100 IG Twin Trust SARL 100 IG Maurice Teleperformance BPO (Mauritius) Ltd 100 IG Mexique Findasense Mexico S.A. de C.V. 100 IG Nigéria Teleperformance Nigeria Limited 100 IG Norvège Teleperformance Norge AS 100 IG Pays-Bas Alembo B.V. 100 IG Majorel Holding Nederland B.V. 100 IG Teleperformance KS Netherlands B.V. 100 IG Teleperformance Netherlands B.V. 100 IG Teleperformance Netherlands Financial Services B.V. 100 IG TP Infinity Holding B.V. 100 IG Pérou Findasense Perú, S.A.C. 100 IG Pologne Administration Personnel Services Sp. z o.o. 100 IG Majorel Polska Sp. z o.o. 100 IG Teleperformance Polska Sp.z o.o. 100 IG TPG Katowice Sp.z o.o. 100 IG Portugal Majorel Corporate Portugal, SGPS, Lda. 100 IG Majorel Portugal, Unipessoal, Lda. 100 IG Teleperformance Portugal, S.A. 100 IG Qatar Ecco Gulf WLL 49 MEE République tchèque Teleperformance CZ, a. s. 100 IG Roumanie MSE - Majorel Strategy & Expertise SRL 100 IG S 800 Customer Service Provider SRL 100 IG Service 800 contact center – Agent de Asigurare SRL 100 IG Royaume-Uni MM Group Ireland Ltd 100 IG Teleperformance Holdings Ltd 100 IG Teleperformance Ltd 100 IG TP Infinity UK Ltd 100 IG Russie Direct Star LLC 100 IG Sénégal Majorel Senegal SUARL 100 IG Singapour Teleperformance Singapore Pte. Ltd. 100 IG Suède Teleperformance Nordic AB 100 IG Suisse SCMG AG 100 IG Suriname Alembo N.V. 100 IG Thaïlande Majorel (Thailand) Co., Ltd. 100 IG Teleperformance (Thailand) Co., Ltd. 100 IG Togo Majorel Togo SARL 100 IG Teleperformance Togo 100 IG Tunisie Société Méditerranéenne de Teleservices 100 IG Société Tunisienne de Telemarketing 100 IG Turquie Entegrasyon Servis Ve Teknoloji Tic. A.Ş. 100 IG Majorel Telekomünikasyon Hizmetleri Tic. A.Ş. 100 IG Metis Bilgisayar Sistemliri San. Ve Tic. A.Ş. 100 IG Ukraine LLC "KСU" 100 IG Services Spécialisés TLScontact Afrique du Sud TLScontact South Africa (PTY) Ltd 100 IG Albanie TLScontact Albania Sp.h.k 100 IG Algérie SARL TLS Contact 100 IG Allemagne TLScontact Deutschland GmbH 100 IG Arménie TLScontact AM LLC 100 IG Azerbaïdjan TLScontact Azerbaijan LLC 100 IG Biélorussie Unitary Enterprise Providing Services "TLSContact" 100 IG Botswana TLS Contact Proprietary Limited 100 IG Cambodge Telecontact (Cambodia) Co., Ltd. 100 IG Cameroun TLS Contact Cameroon SARL 100 IG Chine Beijing TLScontact Consulting Co, Ltd 100 IG République du Congo TLScontact Congo Brazzaville 100 IG Égypte TLScontact Egypt 100 IG Espagne TLScontact España SL 100 IG États-Unis TLScontact (USA), Inc. 100 IG France TLS Contact Algérie 100 IG TLS Contact France 100 IG TLS Group SA 100 IG Gabon TLScontact Gabon 100 IG Géorgie TLScontact Georgia LLC 100 IG Hong Kong TLScontact Ltd 100 IG Indonésie PT. TLScontact Indonesia 100 IG Irlande TLScontact (Ireland) Ltd 100 IG Italie TLSContact Italia S.R.L 100 IG Kazakhstan TLScontact Kazakhstan LLP 100 IG Kenya TLSContact Kenya Ltd 100 IG Kosovo TLS Contact Kosovo L.L.C 100 IG Liban TLScontact Lebanon SARL 100 IG Madagascar TLS Contact Madagascar 100 IG Maroc TLScontact Maroc SARLAU 100 IG Maurice TLScontact (Mau) Ltd 100 IG Mongolie TLS Contact Mongolia Ltd 100 IG Monténégro LLC «TLScontact » d.o.o. Podgorica 100 IG Namibie TLS Contact Namibia (Proprietary) Limited 100 IG Nigéria TLScontact Processing Services Ltd 100 IG Ouganda TLS Contact Ltd 100 IG Ouzbékistan TLS Contact LLC 100 IG Pays-Bas TLScontact Netherlands B.V. 100 IG Philippines TLSContact Philippines Corporation 100 IG Pologne TLScontact Poland 100 IG Portugal Telecontact Portugal, Unipessoal LDA 100 IG Royaume-Uni Application Facilitation Services Ltd 100 IG Teleperformance Contact Ltd 100 IG TLScontact (UK) Ltd 100 IG TLSCONTACT COMMERCIAL LIMITED 100 IG Russie LLC 'TLScontact (RU)' 100 IG Rwanda TLScontact Rwanda Limited 100 IG Sénégal TLScontact Sénégal SUARL 100 IG Serbie TLScontact d.o.o. Beograd-Stari Grad 100 IG Sierra Leone TLS Contact (SL) Limited 100 IG Suisse TLScontact Switzerland GmbH 100 IG Tanzanie TLScontact (Tanzania) Ltd 100 IG Thaïlande TLScontact Enterprises (Thailand) Co., Ltd 100 IG TLScontact International Co., Ltd 100 IG Tunisie Société Tunisienne d’Assistance et de Services (STAS) 100 IG TLS Contact Tunisie 100 IG Turquie TLS Danismanlik HVTLS 100 IG Ukraine TLScontact Ukraine LLC 100 IG Vietnam TLSContact Vietnam Company Ltd 100 IG AllianceOne Canada Alliance One Ltd 100 IG États-Unis AllianceOne Inc. 100 IG AllianceOne Receivables Management, Inc. 100 IG Jamaïque Outsourcing Management International Inc, Ltd 100 IG LanguageLine Solutions États-Unis Language Line holdings II, Inc. 100 IG Royaume-Uni Language Line Limited 100 IG Language Line TI Limited (ex-Capita Translation & Interpreting) 100 IG Health Advocate États-Unis Health Advocate West, Inc 100 IG PSG Global Solutions États-Unis PSG Global Solutions, LLC 100 IG Philippines Find Human Resources, Inc 100 MEE PSG Global Solutions, Inc. 100 IG Autres Autres Allemagne CRM Holding GmbH 100 IG Majorel Holding Deutschland GmbH 100 IG États-Unis Teleperformance Group, Inc. 100 IG France Teleperformance Management Services 100 IG Luxembourg Luxembourg Contact Centers S.àr.l. 100 IG Majorel Group Luxembourg S.A. 100 IG Maurice Teleperformance (Mauritius) Holding Company Ltd 100 IG Teleperformance Global Investment (Mauritius) Ltd 100 IG Pays-Bas Dutch Contact Centers (DCC) B.V. 100 IG Majorel Holding International B.V. 100 IG Royaume-Uni Teleperformance Global BPO UK Ltd 100 IG Teleperformance Global Services UK Ltd 100 IG « IG » intégration globale ; « MEE » mise en équivalence. 5.1.7.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l'assemblée générale Teleperformance SE 21-25 rue Balzac 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Teleperformance SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Traitement comptable des acquisitions Notes 1.5 « Détermination de la juste valeur », 2.1.3 « Regroupements d’entreprises » et 2.2.2 « Acquisitions 2023 » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le Groupe procède régulièrement à des acquisitions au titre desquelles il applique, comme indiqué dans la note 2.1.3 « Regroupements d’entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés, la méthode de l’acquisition, conforme aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée. Celle‑ci consiste à comptabiliser, en date d’acquisition, un goodwill correspondant à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Lorsque le groupe n’acquiert pas la totalité des titres, il applique la méthode du goodwill partiel consistant à évaluer les participations ne donnant pas le contrôle en proportion des actifs et passifs identifiables. L’évaluation initiale de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date d’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétrospective du goodwill. Est notamment traduite ainsi, au titre des périodes présentées, la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Majorel Group Luxembourg SA (ci-après « Majorel »), société acquise en 2023. Comme mentionné dans la note 2.2.2 « Acquisitions 2023 » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe, assisté par un expert indépendant, a finalisé sur l’exercice 2024 les travaux d’évaluation des actifs et passifs liés à l’acquisition de Majorel , dont les principales caractéristiques sont décrites dans la note 2.2.2 « Acquisitions 2023 » de l’annexe aux comptes consolidés et au titre desquels, le groupe a reconnu un goodwill définitif de 1 457,1 millions d’euros, après comptabilisation des actifs acquis et des passifs transférés, en particulier : des actifs incorporels représentatifs de la « relation clients » pour 987,3 millions d’euros et de la « marque Majorel » pour 48,9 millions d’euros. L’impôt différé passif afférent à ces actifs s’élève à 258,4 millions d’euros. Compte tenu de l’importance des jugements et estimations exercés par la Direction dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Majorel, notamment pour l’identification des actifs acquis et passifs transférés ainsi que pour la détermination de leur juste valeur, tel qu’indiqué dans la note 1.5 « Détermination de la juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés, nous avons considéré que la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Majorel constitue un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité du traitement de ces opérations aux dispositions comptables applicables issues de IFRS 3 révisée sur la base des principaux documents contractuels et analyses effectuées par Teleperformance SE ainsi qu’en tenant compte des particularités liées à la structuration de ces opérations, en ce compris le détail des flux de trésorerie et les engagements accordés. Nos travaux ont notamment consisté à : ●Analyser les travaux menés par la Direction pour identifier et évaluer les actifs et passifs acquis, notamment les immobilisations incorporelles ; ●Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons examiné le processus mis en place, apprécié (i) les méthodes d'évaluation retenues pour les principales catégories d'immobilisations incorporelles au regard des pratiques couramment utilisées et (ii) la cohérence des paramètres d’évaluation avec la documentation obtenue ainsi que leur pertinence au regard des données de gestion de la société ou de sources externes et vérifié les modèles d’évaluation sur le plan arithmétique ; ●Apprécier le caractère raisonnable des durées d'amortissement retenues pour les immobilisations incorporelles identifiées au regard des durées d'utilité estimées de ces actifs ; ●Apprécier le caractère approprié des informations données dans la note 2.2.2 « Acquisitions 2023 » de l’annexe aux comptes consolidés. Test de dépréciation du Goodwill Notes 2.1.3 « Regroupements d’entreprises » et 4 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2024, les goodwill sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 4 567 millions d’euros, soit 38 % du montant total de l’actif. Lors d’un regroupement d’entreprises, le goodwill est calculé conformément aux principes présentés en note 2.1.3 « Regroupements d’entreprises » et est affecté à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT comme indique en note 4.1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Il en a été, notamment, ainsi en 2024 avec l’affectation du goodwill définitif issu de l’acquisition Majorel aux différentes UGTs ou groupes d’UGT. Tel que décrit en note 4.2 « Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie » de l’annexe aux comptes consolidés, ces UGT ou groupes d’UGT regroupent des filiales qui entretiennent des relations significatives liées à la présence de clients communs et de flux de trésorerie dépendants, qui présentent une interdépendance avec leurs unités de production délocalisées et sont localisés au sein d’une même zone géographique dont le contexte économique similaire et regroupées sous un management unique. Les goodwill comptabilisés par votre société, ne sont pas amortis mais font, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », l’objet d’un test de dépréciation annuel. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Tel qu’indiqué en note 4.3 « Détermination de la valeur recouvrable des UGT » de l’annexe aux comptes consolidés, cette valeur est calculée à partir de la valeur d’utilité, qui est estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces flux attendus sont déterminés sur un horizon de cinq ans. Pour les trois premières années, les flux sont issus des plans à trois ans préparés par le management et validés par la Direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les UGT concernées. La valeur terminale est basée sur le flux de la dernière année et prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation. Ces flux sont actualisés en prenant en compte le WACC déterminé pour chaque zone géographique. Afin de déterminer les UGT ou groupes d’UGT sensibles, le groupe simule la dégradation de la valeur recouvrable de toutes les UGT à travers une hausse du taux d’actualisation en valeur terminale. Lorsqu’une UGT ne satisfait pas aux critères de ce premier filtre, il est procédé à des analyses de sensibilité complémentaires aux variations d’hypothèses opérationnelles clés telles que la croissance du chiffre d’affaires ou une baisse du taux d’EBITDA (tel que défini dans la note 1.6 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 31 décembre 2024, les UGT Health Advocate, PSG Global Solutions, Espagne et Europe de l’Est ont été jugées comme sensibles. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat lorsque la valeur comptable d’une UGT ou d’un groupe d’UGT, à laquelle est rattaché un goodwill, est supérieure à sa valeur recouvrable. Ainsi, les tests de dépréciation menés au 31 décembre 2024 ont conduit à reconnaitre une dépréciation du goodwill de l’UGT Europe de l’Est pour 13,0 millions d’euros, de l’UGT PSG Global Solutions pour 15,0 millions d’euros ainsi que de l’UGT Knowledge Services pour 0,9 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l'audit en raison (i) de son importance significative dans les comptes consolidés du groupe, (ii) de la sensibilité des évaluations aux hypothèses macroéconomiques, sectorielles et financières retenues ainsi que (iii) du jugement et des estimations qu’elles induisent de la part de la Direction. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour les UGT ou groupes d’UGT significatifs auxquels ont été alloués un goodwill ou présentant un risque de perte de valeur que nous avons jugé important, nos travaux ont consisté à : ●Examiner la définition des UGT ainsi que l’allocation des goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, en particulier s’agissant du goodwill définitif Majorel en 2024 ; ●Apprécier les dispositifs de votre groupe visant à identifier les indices de pertes de valeur ainsi que les procédures d’approbation des estimations par la Direction ; ●Prendre connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et apprécier la pertinence de la méthode d’évaluation retenue par le groupe par rapport à la norme comptable applicable ; ●Rapprocher les éléments composant la valeur nette comptable des UGT ou groupes d’UGT retenue pour la réalisation des tests de dépréciation avec les états financiers consolidés ; ●Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus en (i) examinant les données et hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable, (ii) analysant la pertinence du processus d’établissement de ces estimations par une comparaison des réalisations avec les prévisions passées et en (iii) rapprochant les budgets et prévisions des UGT ou groupes d’UGT à partir desquels ces flux ont été fondés avec les budgets et prévisions validés par la Direction ; ●Apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable, par rapport aux données de marché, des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus pour chaque UGT ou groupe d’UGT ; ●Réaliser nos propres analyses de sensibilité ; ●Apprécier le caractère approprié des informations données dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier les éléments se rapportant aux analyses de sensibilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Teleperformance SE par votre assemblée générale du 30 juin 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa deuxième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons au Comité d’audit, des risques et de la conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Edouard Demarcq Patrick E. Suissa 5.2.Comptes sociaux 5.2.1.Bilan actif Actif (en milliers d’euros) Note à l'annexe 2024 2023 Brut Amortissements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles 2 16 253 7 988 8 265 4 303 Immobilisations corporelles 2 6 247 5 053 1 194 883 Immobilisations financières Titres de participation 4.1 6 618 244 520 878 6 097 366 5 910 273 Créances rattachées à des participations 4.2 1 551 689 6 126 1 545 563 1 707 866 Autres immobilisations financières 5 11 651 214 11 437 245 985 Total des immobilisations financières 8 181 585 527 218 7 654 366 7 864 123 Total actif immobilisé 8 204 084 540 259 7 663 825 7 869 309 Avances et acomptes versés - - - - Clients et comptes rattachés 7 84 959 292 84 668 52 205 Autres créances 7 et 8 143 467 942 142 525 131 800 Valeurs mobilières de placement 5 125 772 73 425 52 347 87 248 Instruments de trésorerie - Actif 6 82 619 - 82 619 65 835 Disponibilités 287 243 - 287 243 218 501 Charges constatées d'avance 7 24 175 - 24 175 19 948 Total actif circulant 748 234 74 658 673 576 575 537 Primes d’émission des emprunts obligataires 14 516 - 14 516 18 389 Écart de conversion actif 13 24 357 - 24 357 23 535 Total actif 8 991 191 614 917 8 376 274 8 486 771 5.2.2.Bilan passif Passif (en milliers d’euros) Note à l'annexe 2024 2023 Capital 9 149 686 158 608 Primes d’émission, fusion, apport 683 069 1 097 757 Réserve légale 15 861 14 780 Autres réserves 25 25 Report à nouveau 1 506 907 33 470 Résultat de l’exercice 148 996 1 703 860 Provisions réglementées 5 789 989 Total capitaux propres 9 2 510 333 3 009 489 Provisions pour risques et charges 10 45 854 6 212 Emprunts obligataires 11.1 3 039 362 3 178 336 Emprunts auprès des établissements de crédit 11.1 869 751 979 739 Emprunts et dettes financières divers 11.2 1 581 967 1 056 999 Total dettes financières 5 491 080 5 215 073 Avances et acomptes reçus - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 46 876 43 333 Dettes fiscales et sociales 12 22 011 10 594 Dettes sur immobilisations financières 12 13 13 Autres dettes 12 141 552 139 651 Instruments de trésorerie - Passif 12 62 870 25 779 Produits constatés d'avance 12 29 004 23 560 Total dettes 5 793 405 5 458 003 Écart de conversion passif 13 26 682 13 068 Total passif 8 376 274 8 486 771 Dont à plus d'un an 3 180 216 3 835 674 5.2.3.Compte de résultat (en milliers d’euros) Note à l'annexe 2024 2023 Chiffre d’affaires 16 271 200 217 362 Reprises sur amortissements et provisions 90 - Autres produits 3 142 1 249 Total produits d'exploitation 274 432 218 611 Achats et charges externes 243 087 177 177 Impôts, taxes et versements assimilés 2 403 1 037 Salaires et charges sociales 13 826 9 394 Dotations aux amortissements et provisions 2 228 2 106 Autres charges 3 125 3 181 Total charges d'exploitation 264 668 192 895 Résultat d'exploitation 16 9 764 25 716 Produits nets des titres de participation 387 398 1 799 724 Produits des créances de l’actif immobilisé 106 266 56 427 Autres intérêts et produits assimilés 30 596 37 577 Différences positives de change 166 429 171 423 Reprises sur provisions et transferts de charges 13 592 50 015 Total produits financiers 704 280 2 115 165 Dotations aux amortissements et provisions 133 664 103 163 Intérêts et charges assimilées 241 588 150 891 Différences négatives de change 124 940 165 530 Total charges financières 500 193 419 584 Résultat financier 17 204 087 1 695 581 Résultat courant avant impôt 213 851 1 721 297 Montant net ●des plus-values sur cessions d’actifs immobilisés -9 627 1 ●des autres produits et charges exceptionnels - 37 485 - 7 104 Résultat exceptionnel 18 - 47 112 - 7 103 Impôt sur les bénéfices 19.2 17 743 10 334 Résultat net 148 996 1 703 860 Dont produits concernant les entreprises liées 499 122 1 865 452 Dont charges concernant les entreprises liées 120 484 47 259 5.2.4.Notes annexes Sommaire détaillé des notes annexes aux comptes sociaux Note 1 Faits caractéristiques de l'exercice et évènements significatifs Note 2 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 2.1 Valeurs brutes Note 2.2 Amortissements et dépréciations Note 2.3 Durées d’amortissements Note 3 Actions de performance Note 4 Immobilisations financières Note 4.1 Titres de participation Note 4.2 Créances rattachées à des participations Note 5 Actions propres et valeurs mobilières de placement Note 5.1 Actions propres Note 5.2 Valeurs mobilières de placement Note 6 Instruments de trésorerie Note 7 Échéancier des créances Note 8 Dépréciations d’actifs hors immobilisations financières Note 9 Variation des capitaux propres Note 10 Provisions pour risques et charges Note 10.1 Indemnités de fin de carrière Note 11 Dettes financières Note 11.1 Détail des emprunts obligataires et des emprunts auprès des établissements de crédit Note 11.2 Détail des emprunts et dettes financières divers Note 12 Échéancier des dettes Note 13 Écarts de conversion sur dettes et créances en monnaies étrangères Note 14 État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt Note 15 État des positions de la société face au risque de change Note 16 Résultat d’exploitation Note 17 Résultat financier Note 18 Résultat exceptionnel Note 19 Situation fiscale Note 19.1 Régime de l’intégration fiscale Note 19.2 Impôt sur les sociétés Note 19.3 Accroissements et allègements de la dette future d’impôt Note 19.4 Impôt sur les réductions de capital (2025) Note 20 Engagements hors bilan Note 20.1 Cautions données Note 20.2 Garanties données Note 21 Effectif Note 22 Rémunérations des organes d’administration et de direction Note 23 Honoraires des commissaires aux comptes Note 24 Relations avec les entreprises liées Note 25 Relations avec les parties liées Note 26 Tableau des filiales et participations Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de la société sont établis en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et présentés conformément au Règlement ANC no 2014-03 (Plan comptable général). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : ●continuité de l’exploitation ; ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ●indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition y afférant. La société Teleperformance SE procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de ses titres de participation. La valeur recouvrable des titres de participation est déterminée à partir de leur valeur d’utilité. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres, éventuellement réévaluée, que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement. Le flux de la première année est basé sur le budget de l’exercice N+1 et les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des filiales et validés par la direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les filiales concernées. La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans, prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année. Ces flux sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré propre à la zone géographique dans laquelle se situe la filiale. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Au 31 décembre 2024, les tests de dépréciation ont amené le groupe à constater une provision pour dépréciation sur titres de participation à hauteur de 75,4 m€. Le détail est donné en note 4.1. Créances rattachées Les prêts accordés à des sociétés du groupe sont enregistrés dans des comptes de créances rattachées à des participations. Lorsqu’ils sont libellés en devises étrangères, ils sont valorisés au cours de clôture. Les créances en devises doivent être réévaluées à chaque clôture, même si elles sont couvertes, si elles répondent à la définition d’un instrument de couverture ou si elles entrent dans une position globale de change. Par application du principe de prudence, les gains latents n’entrent pas dans la formation du résultat. Ils sont comptabilisés au passif du bilan et immédiatement imposables. Les pertes latentes, immédiatement déductibles, entraînent la constitution d’une provision pour perte de change. Lorsque la créance ou la dette en devises est assortie d’une opération symétrique destinée à couvrir les conséquences de la fluctuation du change, appelée couverture de change, la provision n’est constituée qu’à hauteur du risque non couvert. Lorsque la créance ou la dette en devises est qualifiée d’instrument de couverture, celle-ci ne donne lieu à aucune provision. En cas de position globale de change, le montant de la dotation peut être limitée à l’excédent des pertes sur les gains. Les provisions pour pertes latentes sont ajustées des effets de couverture, conformément à l’article 420-6 du Plan Comptable Général. Les charges et produits financiers relatifs aux intérêts des prêts et emprunts sont comptabilisés dans des comptes 661 et 762, comprenant des subdivisions qui permettent d’identifier les intérêts des prêts et emprunts auprès des entreprises liées. La contrepartie de ces charges ou produits financiers est : ●lorsque les intérêts sont payés, le compte de trésorerie concernée ; ●lorsque les intérêts ne sont pas payés, les différents comptes rattachés à l’actif et au passif. Par ailleurs, une provision pour dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. Autres actifs incorporels et corporels Concernant les immobilisations corporelles et incorporelles, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions) ainsi que les frais d’actes, directement attribuables à l’acquisition sont inclus dans le coût d’acquisition de l’immobilisation. S’il s’agit d’immobilisations amortissables, ces frais sont amortis sur la durée de l’immobilisation concernée. S’il s’agit d’immobilisations non amortissables, les frais d’acquisition ne sont comptabilisés en charges que lors de la sortie de l’actif de l’immobilisation concernée. La société Teleperformance SE développe des logiciels, soit via des prestations rendues par ses filiales, soit via des prestataires tiers. Les logiciels significatifs et dont les caractéristiques correspondent à des actifs incorporels font l’objet d’une immobilisation au bilan de la société et sont amortis selon leur durée d’utilisation. Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les liquidités disponibles en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Celles en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base des cours du change à la clôture de l’exercice. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les moins-values latentes sont estimées sur la base de la valeur de marché des placements à la clôture et font, le cas échéant, l’objet d’une dépréciation. Gestion des risques de taux et de change Conformément au règlement ANC no 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, la juste valeur (JV) des instruments financiers en position ouverte isolée est présentée à l’actif et au passif sur la ligne « Instruments de trésorerie », la contrepartie étant enregistrée dans des comptes figurant sur les lignes « Autres créances » ou « Autres dettes » selon le sens. Le traitement comptable est identique pour tous les dérivés non qualifiés de couverture : (a)Pertes et gains dénoués : Les pertes et les gains dénoués sont les pertes et gains dégagés à l'échéance du contrat ou lors du dénouement de la position de l'entreprise sur le marché. Ils sont définitivement acquis à l'entreprise. Ils doivent être immédiatement comptabilisés en résultat. (b)Pertes et gains latents : Ils correspondent aux variations de valeur de l'instrument (y compris les appels de marge lorsque le marché sur lequel est négocié l'instrument impose ces versements). Ils ne sont pas définitivement acquis, l'entreprise restant exposée à un renversement de tendance du marché tant qu'elle n'a pas dénoué sa position. La soulte représente la juste valeur de l'instrument à la date de versement. Son montant correspond à la valeur de remplacement du swap aux conditions de marché existant à la date d'entrée dans le contrat. Cette valeur (positive ou négative) diminue inexorablement avec le temps pour arriver à zéro au terme du contrat, ce dernier se « consommant » dans le temps. La prime d'option représente la valeur de l'option à sa date d'entrée. Gestion centralisée de trésorerie Les fonds avancés par Teleperformance SE à ses filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie sont comptabilisés en Autres créances tandis que les fonds qui lui sont prêtés sont enregistrés en Emprunts et dettes financières divers. Actions de performance Les actions de performance attribuées définitivement sont, au choix de la société, des actions ordinaires nouvelles à émettre ou des actions existantes détenues. L’intention du Groupe est de servir ses plans en actions nouvelles. Par conséquent, aucune provision n’est constatée à la clôture de l’exercice. Une provision relative à la contribution patronale de 20% sur les actions gratuites, est comptabilisée à la clôture de l’exercice. Cette provision est calculée sur le nombre d’actions à servir sur les plans en cours, au cours de clôture et en tenant compte du respect des critères d’attributions de chaque plan. Les charges liées à l’attribution des actions de performance ne sont pas refacturées aux filiales. Actions propres Les actions rachetées définitivement non affectées à des plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que les actions dans le cadre du contrat de liquidité destiné à la fois la liquidité des transactions et la régularité des cours sont comptabilisées en autres immobilisations financières. Les actions propres déclarées comme affectables aux services des plans aux salariés lors de leur acquisition sont classées en valeurs mobilières de placement. Les actions déclarées comme affectables aux services des plans aux salariés mais non encore affectées à un plan déterminé, ainsi que les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, font l'objet d'une dépréciation si leur valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat. Les actions propres en voie d'annulation ne font pas l'objet d'une dépréciation. Dettes financières Les frais d’émission des emprunts de toute nature sont maintenus en charges pour la totalité dans l’exercice où ils sont exposés. Ils sont comptabilisés dans des comptes 627 « Commissions et frais sur émissions d’emprunts », ces frais constituants des services bancaires. Fiscalement, ils sont immédiatement déductibles. Indemnités de fin de carrière Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière et d’avantages postérieurs à l’emploi prévus en application de la convention collective et des dispositions légales figurent en provisions. Ils ont été évalués conformément à la recommandation 2013-02 de l’ANC selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses actuarielles. Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées lorsque : ●la Société a une obligation actuelle à la clôture à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé ou en cours ; ●il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; ●le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Résultat exceptionnel Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les produits et les charges directement liés à un événement majeur et inhabituel, auxquels s'ajoutent un nombre limité d'éléments classés selon leur nature en résultat exceptionnel. Notes d'informations complémentaires relatives au compte de résultat et au bilan Note 1Faits caractéristiques de l'exercice et évènements significatifs Acquisition de 5 % du capital de Teleperformance Portugal En date du 5 juillet 2024, la société Teleperformance SE a acquis 5 % du capital de sa filiale portugaise Teleperformance Portugal, portant ainsi sa participation de 95 % à 100 %, et ce pour un montant de 26 millions d’euros. Augmentation de capital par incorporation de la créance sur la société Majorel Group Luxembourg SA Le 30 novembre 2023, la société Luxembourg Contact Centers S.à.r.l. avait conclu un contrat de prêt avec la Société Majorel Group Luxembourg S.A. au titre d'une créance due à la société Luxembourg Contact Centers d'un montant de 205 millions d’euros résultant de la vente de la totalité des actions de Teleperformance Support Service GmbH par Luxembourg Contact Centers S.à.r.l. à la Société Majorel Group Luxembourg S.A. Le conseil d'administration de la société Luxembourg Contact Centers S.à.r.l. avait alors décidé de procéder à une distribution de dividende exceptionnel d'un montant total de 205,9 millions d’euros à Teleperformance SE. Ce montant avait été payé en nature sous la forme d'un transfert de la créance de la société Luxembourg Contact Centers sur la société Majorel Group Luxembourg S.à.r.l., à Teleperformance SE. Teleperformance SE était par conséquent nouveau créancier de Majorel Group Luxembourg S.à.r.l.. En date du 17 janvier 2024, la société Teleperformance a décidé de l’incorporation de cette créance par une augmentation de capital, portant ainsi sa participation dans ladite société à 2 801 millions d’euros. Augmentation de capital en numéraire dans la filiale espagnole IBERPHONE SAU La société Teleperformance se a réalisé une augmentation de capital en numéraire dans sa filiale en Espagne, la société Iberphone, pour un montant de 28 millions d’euros, afin que celle-ci puisse acquérir des sociétés du groupe Majorel en Espagne. Opérations de restructuration aux Philippines Le 19 décembre 2024, Majorel Holding Deutschland cède une partie de sa créance résultant de la vente de Majorel Philippines sur Dutch Contact Centers BV pour un montant total de 500 millions d’euros à Teleperformance Germany S.à.r.l & Co. KG, en contrepartie d'un prêt. Teleperformance Germany S.à.r.l. & Co. KG cède sa créance d'un montant de 500 millions d’euros à Teleperformance SE, ce qui entraîne une compensation partielle de la dette de 903 millions d’euros de Teleperformance Germany S.à.r.l. & Co. KG à Teleperformance SE. La créance de Teleperformance SE sur Teleperformance Germany S.à.r.l. & Co. KG s'élève désormais à 403 millions d'euros. Annulation de 3 864 458 actions propres Le Conseil d’administration de Teleperformance a décidé de procéder le 23 mai 2024, à l’annulation de 3 millions d’actions auto–détenues, représentant 4,7 % du capital social conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2023. Les 3 000 000 actions annulées ont été achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre le 13 avril 2023 sur décision du conseil d’administration le même jour. Par ailleurs, le Conseil d’administration de Teleperformance a décidé de procéder le 12 décembre 2024, à l’annulation de 864 458 actions auto-détenues, représentant 1,4 % du capital social conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2023. Les 864 458 actions annulées ont été achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre le 13 avril 2023 sur décision du conseil d’administration le même jour. Modification du périmètre du groupe fiscal Teleperformance SE La société Teleperformance SE a opté pour le régime fiscal du groupe prévu à l’article 223 A, alinéa 1, du CGI en date du 01/01/1993. Suite à l’acquisition en novembre 2023 du groupe Majorel, la société Teleperformance SE élargit le périmètre de son groupe actuel dans le cadre des articles 223 L, 6, i et 223 A du CGI, afin de se constituer également seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés pour les sociétés françaises du groupe Majorel. Ces sociétés faisaient en effet partie d’un groupe intégré dont le capital de la société mère est détenu par une société intermédiaire, l’ancienne société-mère du groupe Majorel, la société Majorel Group Luxembourg S.A., dont le capital est venu à être détenu à 95 % au moins par une autre personne morale passible de l'impôt sur les sociétés qui remplit les conditions prévues à l'article 223 A. La durée du premier exercice comprenant les nouvelles sociétés filiales est de 12 mois, à la fois pour la société mère et pour les filiales. Il est précisé que les dates d’ouverture et de clôture du premier exercice comprenant les sociétés du groupe sont respectivement le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024. Les attestations par lesquelles les nouvelles sociétés filiales donnent leur accord pour être membres du groupe ont été déposées à la DGE le 2 avril 2024. Note 2Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) 2024 Brut Amortissements Net Immobilisations incorporelles 16 253 7 988 8 265 Immobilisations corporelles 6 247 5 053 1 194 ●terrains 305 - 305 ●constructions 4 546 3 795 751 ●autres immobilisations corporelles 1 396 1 258 138 Total 22 500 13 041 9 459 Note 2.1Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 10 724 5 529 - 16 253 Immobilisations corporelles 5 694 588 35 6 247 ●terrains 305 - - 305 ●constructions 4 043 503 - 4 546 ●autres immobilisations corporelles 1 346 85 35 1 396 Total 16 418 6 117 35 22 500 Note 2.2Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 6 421 1 569 2 7 988 Immobilisations corporelles 4 811 281 39 5 053 ●terrains - - - - ●constructions 3 621 178 4 3 795 ●autres immobilisations corporelles 1 190 103 - 1 293 Total 11 232 1 850 41 13 041 Note 2.3Durées d’amortissements Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de leur nature et d’après le plan correspondant à leur durée d’utilisation dans l’entreprise : Immobilisations Durées d’amortissement Incorporelles ●logiciels 1 à 5 ans Corporelles ●constructions 15 à 25 ans ●agencements des constructions 8 à 10 ans ●matériel informatique 3 à 5 ans ●autres immobilisations 5 à 10 ans –agencements divers 5 à 10 ans –matériel de transport 5 ans –mobilier 10 ans Selon la nature de l’immeuble et du type de composant. Note 3Actions de performance Actions de performance – Plan du 30 juillet 2024 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 mai 2024 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 30 juillet 2024 a attribué gratuitement un total de 700 455 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de cinq et donnent potentiellement chacune droit à un pourcentage du total attribué. Le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) par rapport à la croissance du marché telle que publiée par Everest Group entre l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’exercice clos le 31 décembre 2026 : Pourcentage de Crédit d'Actions 0 % 50 % 75 % 100 % Croissance organique du chiffre d'affaires Égale à la croissance du marché (tel que publiée par Everest Group) Supérieure ou égale à la croissance du marché + 1 % Supérieure ou égale à la croissance du marché + 1,5 % Supérieure ou égale à la croissance du marché + 2 % Le second critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponibles cumulés au 31 décembre 2026 (free cash flow) : Pourcentage de Crédit d'Actions 0 % 50 % 75 % 100 % Free cash-flow Inférieur à 2 500 millions d’euros Inférieur à 2 600 millions d’euros Inférieur à 2 700 millions d’euros Supérieur ou égal à 2 700 millions d’euros Le troisième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur l'atteinte d'un taux de réduction des émissions de carbone de scope 1 et de scope 2 entre 2019 et 2026, aligné sur la nouvelle trajectoire validée par Science-Based Targets initiative (SBTi) : Pourcentage de Crédit d'Actions < 6 mois de 6 à 12 mois 0 % 50 % 75 % 100 % Critère environnemental (RSE) Inférieur à 27 % Supérieur ou égal à 27 % Supérieur ou égal à 32 % Supérieur ou égal à 36,4 % Le quatrième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur le taux de promotions internes mesuré sur la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026 : Pourcentage de Crédit d'Actions < 6 mois de 6 à 12 mois 0 % 50 % 75 % 100 % Promotions Inférieur à 30 % Supérieur ou égal à 30 % Supérieur ou égal à 45 % Supérieur ou égal à 60 % Le cinquième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan : Pourcentage de Crédit d'Actions < 6 mois de 6 à 12 mois 0 % 50 % 75 % 100 % Évolution du Cours de l'Action Inférieure à 200 points de base Supérieure ou égale à 200 points de base Supérieure ou égale à 400 points de base Supérieure ou égale à 600 points de base Actions de performance – Plans du 26 juillet 2023 et du 27 juillet 2022 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 26 juillet 2023 a attribué gratuitement un total de 601 088 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 15 % ou si le free cash flow est inférieur à 1,8 milliard d’euros. Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 27 juillet 2022 a attribué gratuitement un total de 592 104 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne devait être acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 10 % ou si le free cash flow est inférieur à 1,6 milliard d’euros. Plan 27/07/2022 Plan 26/07/2023 Plan 30/07/2024 Date du conseil d’administration 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 Période d’acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans Date d’octroi des actions 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 Date d’attribution définitive 28/07/2025 27/07/2026 31/07/2027 Nombre total d'actions octroyées à l’ouverture du plan 592 104 601 088 700 455 dont mandataires sociaux 72 000 72 000 105 000 Nombre d’actions acquises par anticipation Nombre d’actions annulées -78 082 -43 732 -27 975 Solde des actions octroyées à la clôture de la période 553 881 591 848 700 455 Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (avec prise en compte du critère de marché) 187,80 € 27,30 € 36,10 € Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (sans prise en compte du critère de marché) 311,90 € 148,40 € 96,50 € Conditions de performance Croissance organique du chiffre d'affaires Période 2021-2024 Période 2022-2025 Période 2023-2026 Free cash flow Cumulé 2021-2024 Cumulé 2022-2025 Cumulé 2023-2026 Surperformance du cours de bourse de l’action par rapport à l’indice de référence Période 2021-2024 (CAC 40) Période 2022-2025 (CAC 40) Période 2023-2026 (CAC 40) Critère environnemental (RSE) Période 2019-2024 Période 2019-2025 Période 2019-2026 Taux de promotions internes - Période 2023-2025 Période 2024-2026 Actions de performance – Plans du 28 juillet 2021 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a : ●attribué gratuitement un total de 538 632 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ; ●autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 50 000 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus. L’octroi des actions était conditionné à des performances sur la période 2021 à 2024 dont la réalisation donne droit à 66,67 % des actions ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires sur une période se terminant le 28 juillet 2024. Il en résulte l’attribution définitive de 295 769 actions par création d’actions nouvelles. Autres attributions Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a octroyé gratuitement un total de 30 000 actions de performance à un salarié du groupe, dont l’attribution est soumise à des conditions spécifiques liées à son périmètre de responsabilité. Note 4Immobilisations financières /Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Participations 6 355 754 267 308 4 818 6 618 244 Créances rattachées 1 718 230 744 737 911 278 1 551 689 Autres immobilisations financières 246 335 193 458 428 142 11 651 Total 8 320 319 1 205 503 1 344 238 8 181 584 /Dépréciations (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Participations 445 482 81 857 6 461 520 878 Créances rattachées 10 364 220 4 458 6 126 Autres immobilisations financières 350 214 350 214 Total 456 196 82 291 11 269 527 218 Note 4.1Titres de participation Valeur brute au 1er janvier 2024 (en milliers d’euros) 6 355 755 Augmentations de capital et acquisitions 267 307 Majorel 207 916 Iberphone SAU (Espagne) 28 000 Teleperformance Nordic (Suède) 5 316 Teleperformance Portugal 25 967 Autres 108 Cession de titres et liquidations 4 818 Liquidation Wibilong 4 818 Valeur brute au 31 décembre 2024 6 618 244 L’exercice 2024 a conduit à reconnaître, les provisions pour dépréciation suivantes : (en milliers d’euros) Dotation Reprise Wibilong - 4 818 Direct Star (Russie) 13 000 - TP EMEA - 1 643 Teleperformance Intermediation 694 - In & Out SPA 58 675 - Teleperformance Nordic (Suède) 9 488 - Total 81 857 6 461 Les principaux taux d’actualisation déterminés par zone géographique sont les suivants : ●Grande-Bretagne 7,8 % ●Europe centrale 7,3 % ●France 6,8 % ●Amérique du Nord 7,8 % ●Europe du Sud Italie 8,8 % Espagne 8,0 % Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation figurent au niveau du résultat financier, à l’exception des reprises de provisions sur cessions de titres, qui sont reclassées, le cas échéant, en résultat exceptionnel. Note 4.2Créances rattachées à des participations Dans le cadre de la gestion financière de ses filiales, la société Teleperformance SE a accordé au cours de l’exercice 2024 un certain nombre de prêts à ses filiales, pour un montant total de 587 millions d’euros dont les principaux sont en faveur de : ●Dutch Contact Centers S.A. pour 500 millions d’euros, dans le cadre de l’intégration des filiales de Majorel au sein du groupe Teleperformance, notamment des filiales en Asie ; ●Iberphone SAU (Espagne) pour 52 millions d’euros ; ●Luxembourg Contact Centers S.à.r.l. pour 15 millions d’euros. (en milliers d'euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Dont à plus d'un an Luxembourg Contact Centers 54 004 64 133 90 222 27 916 - LLS UK 13 018 919 3 439 10 498 - Teleperformance Liban 4 958 316 1 5 273 - Service 800 Roumanie 2 420 31 836 1 615 - Lion Teleservices CZ 1 935 91 152 1 874 - Teleperformance France 7 100 - 7 100 - - Teleperformance Japon 8 499 2 426 2 434 8 491 - Teleperformance Canada - 4 662 4 662 - - Teleperformance Madagascar 3 430 1 094 953 3 571 - Wibilong 4 458 - 4 458 - - DCC 3 683 501 353 3 545 501 492 500 000 Majorel Colombie - 7 919 - 7 919 - Majorel Luxembourg Group SA 267 157 655 267 812 - - Metis 3 019 7 670 8 880 1 809 - Teleperformance Australie - 314 4 310 - Teleperformance Bosnia 656 - 656 - - Teleperformance Corée - 3 610 - 3 610 - Teleperformance Croatie - 2 505 - 2 505 - Teleperformance Espagne - 52 100 52 100 52 000 Teleperformance Germany CO KG 904 459 52 459 500 577 456 340 403 881 Teleperformance Group Inc 430 869 37 569 10 741 457 698 158 371 Teleperformance Indonésie 2 132 207 169 2 169 - Teleperformance Intermediation 937 1 870 937 1 870 - Teleperformance Kenya 810 1 260 928 1 143 - Teleperformance Kosovo 589 - 589 - - Teleperformance Macedoine 586 47 633 - - Teleperformance TOGO 3 511 1 527 1 551 3 487 - Total 1 718 230 744 737 911 278 1 551 689 1 114 252 Intérêts 61 674 10 921 Augmentation de capital 206 539 Ecart de change 47 692 20 529 Nouveaux prêts 590 637 Remboursements 624 097 Liquidation 4 458 Regroupements 44 734 44 734 Total 744 737 911 278 Note 5Actions propres et valeurs mobilières de placement Note 5.1Actions propres La société Teleperformance SE possède, au 31 décembre 2024, 722 004 actions propres pour une valeur de 134,7 millions d’euros dont : ●586 684 actions pour un montant de 123 millions d’euros, pourront, in fine, soit être affectées aux services des plans aux salariés (comme cela a été prévu et déclaré lors de leur acquisition), soit faire l’objet d’un changement d’affectation pour être annulées et ce, dans le cadre admis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces actions sont classées en valeurs mobilières de placement. 418 522 actions avaient été achetées en 2022 pour 89,3 millions d’euros dans le cadre d’un programme de rachat annoncé le 11 novembre 2022 portant sur un montant total de 150 millions d’euros et qui était en cours au 31 décembre 2022. 126 386 actions avaient été achetées en 2023 pour 30,3 millions d’euros dans le cadre d’un programme de rachat annoncé le 13 avril 2023 portant sur un montant total de 500 millions d’euros et qui était en cours au 31 décembre 2023. L’assemblée générale du 23 mai 2024 a renouvelé l’autorisation donnée au conseil d’administration à faire racheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, et ce pour une période de 18 mois. 41 776 actions ont été achetées en 2024 pour 3,4 millions d’euros, et s’ajoutent aux 126 386 actions achetées au cours de l’exercice 2023. ●135 320 actions pour un montant de 11,7 millions d’euros, sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et résultent des mouvements suivants intervenus au cours de l’exercice. Ces actions sont classées en immobilisations financières : Nombre d’actions propres détenues au 01/01/2024 99 260 Nombre de titres achetés en 2024 dans le cadre du programme de rachat initié le 13/04/2023 422 176 Nombre de titres vendus en 2024 dans le cadre du programme de rachat initié le 13/04/2023 400 377 Nombre de titres achetés en 2024 dans le cadre du programme de rachat initié le 23/05/2024 664 946 Nombre de titres vendus en 2024 dans le cadre du programme de rachat initié le 23/05/2024 650 685 Nombre d’actions propres détenues au 31/12/2024 135 320 Valeur comptable des actions détenues au 31/12/2024 11 650 486,72 Au 31 décembre 2024, la société Teleperformance ne possède plus d’actions destinées à être annulées. Le 23 mai 2024, le Conseil d’administration décide de procéder à l’annulation de 3 millions d’actions propres pour un montant de 342 millions d’euros. La différence entre la valeur comptable correspondant au prix d’achat de ces 3 millions d’actions et la valeur nominale desdites actions (soit 7 500 000 euros) a été imputée sur les réserves dont la Société a libre disposition, à savoir : ●sur le poste « Prime d’émission », dont le montant s’élève à date à 521 622 070 euros, à hauteur de 334 504 428 euros ; ●soit un total prélevé de 342 004 428 euros. À la suite de ces opérations, le poste « Prime d’émission » a été ainsi ramené de 521 622 076 euros à 187 117 642 euros. Le 12 décembre 2024, le Conseil d’administration décide de procéder à l’annulation de 864 458 actions propres pour un montant de 81,6 millions d’euros. La différence entre la valeur comptable correspondant au prix d’achat de ces 864 458 actions et la valeur nominale desdites actions (soit 2 161 145 euros) a été imputée sur les réserves dont la Société a libre disposition, à savoir : ●sur le poste « Prime d’émission », dont le montant s’élève à date à 186 378 219 euros, à hauteur de 79 443 775 euros ; ●soit un total prélevé de 81 604 920 euros. A la suite de ces opérations, et en tenant compte d’un prélèvement de 739 422 euros correspondant à la création de 295 769 actions de performance destinées à servir le plan d’actions gratuite de l’exercice 2021, le poste « Prime d’émission » a été ainsi ramené de 521 622 070 euros à 106 934 444 euros. La valeur d’inventaire de l’action Teleperformance, correspondant au cours moyen de bourse du mois de décembre 2024 étant inférieure à la valeur comptable des actions classées en valeurs mobilières de placement, il a été constaté une provision pour dépréciation pour un montant de 22,5 millions d’euros, venant s’ajouter au montant de 51,1 millions d’euros à l’ouverture de l’exercice 2024. Cette provision est détaillée comme suit : Actions propres au 31/12/2024 Nombre Prix moyen Valeur comptable Cours moyen du dernier mois avant la clôture Valeur d'inventaire Provision pour dépréciation Contrat de liquidité 135 320 86,10 11 650 486 84,51 11 436 164 214 322 Actions déclarées comme affectables aux services des plans aux salariés 586 684 209,66 123 006 377 84,51 49 581 838 73 424 539 Total 722 004 134 656 863 61 018 002 73 638 861 Note 5.2Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 125,8 millions d’euros. Elles sont constituées pour 2,8 millions d’euros de SICAV monétaires et de fonds communs de placement représentant une valeur liquidative au 31 décembre 2024 de même montant. Le solde, soit la somme de 123 millions d’euros est constitué de 586 684 actions propres décrites en note 5.1. Note 6Instruments de trésorerie Le tableau ci-après présente les montants notionnels et les justes valeurs des instruments financiers dérivés en portefeuille au 31 décembre 2024. Instruments financiers dérivés (en milliers) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2024 Juste valeur en euros au 31/12/2024 JV actif JV passif Positions ouvertes isolées Couverture de change budgets filiales USD/PHP 2024 2 308 284 38 279 - 519 53 - 572 COP/USD 2024 55 950 53 855 - 245 1 285 - 1 529 COP/EUR 2024 4 750 4 750 219 219 - USD/MXN 2024 35 450 34 123 - 4 332 - - 4 332 USD/INR 2024 81 000 77 967 - 979 - - 979 USD/CAD 2024 7 500 7 219 - 29 - - 29 PLN/EUR 2024 2 400 2 400 - 25 37 - 62 USD/MYR 2024 2 500 2 406 - 37 - - 37 USD/PEN 2024 10 000 9 626 77 97 - 20 GBP/INR 2024 2 250 2 714 - 61 - - 61 USD/DOP 2024 160 000 2 526 - 90 - - 90 EUR/RON 2024 6 000 6 000 104 105 - 1 USD/TRY 2024 2 000 1 925 218 218 - EUR /TRY 2024 7 800 7 800 1 303 1 303 - EUR/PEN 2024 - - 45 232 - 187 COP/USD 2025 332 000 319 569 - 6 007 2 777 - 8 784 COP/EUR 2025 29 600 29 600 769 955 - 186 USD/PHP 2025 48 609 734 806 118 13 608 18 461 - 4 853 MXN/USD 2025 492 550 474 107 12 152 25 038 - 12 886 USD/INR 2025 440 000 423 525 - 6 419 816 - 7 235 GBP/INR 2025 19 700 23 758 465 578 - 113 USD/MYR 2025 86 000 82 780 - 2 764 - - 2 764 USD/CNY 2025 2 650 2 551 -20 13 - 33 USD/CAD 2025 97 000 93 368 2 072 3 562 - 1 490 PLN/EUR 2025 10 000 10 000 90 137 - 47 EUR/MAD 2025 45 000 45 000 1 061 1 061 - USD/PEN 2025 36 700 35 326 75 196 - 122 USD/DOP 2025 2 637 000 41 625 40 77 - 37 EUR/RON 2025 146 000 146 000 1 731 2 303 - 572 EUR/USD 2025 38 000 36 577 56 722 - 666 USD/EGP 2025 45 500 43 796 - 653 700 - 1 353 USD/BRL 2025 29 000 27 914 - 2 518 301 - 2 819 EUR/EGP 2025 27 000 27 000 1 612 2 113 - 501 USD/CRC 2025 4 020 000 7 614 211 211 - USD/TRY 2025 18 500 17 807 1 099 1 099 - EUR/TRY 2025 28 800 28 800 4 374 4 500 - 126 EUR / TND 2025 170 000 51 398 1 167 1 167 - EUR/GEL 2025 26 000 26 000 865 865 - Sous-total 18 715 71 201 - 52 487 Instruments financiers dérivés (en milliers) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2024 Juste valeur en euros au 31/12/2024 JV actif JV passif Comptabilité de couverture Tunnels de taux EUR 70 000 70 000 - 383 - 383 - Tunnels de taux USD 100 000 96 256 1 290 1 290 - Swap taux d'intérêt fixe/variable 450 000 450 000 971 971 - Cross Currency Swaps 200 000 192 511 - 21 040 - - 21 040 Couverture prêts intragroupes ●en USD 198 915 191 467 - 7 756 - - 7 756 ●en TRY 269 895 7 347 227 247 - 20 ●en CZK 45 075 1 790 38 38 - ●en JPY 1 373 8 22 22 - ●en CHF 2 350 2 497 2 2 - ●en RON 8 000 1 608 - - - ●en KES 145 264 1 083 - 93 - - 93 ●en GBP 8 500 10 251 - 151 - - 151 ●en IDR 34 665 2 - 106 - - 106 ●en AUD 500 298 4 4 - ●en COP 33 015 000 7 223 - 161 - - 161 Couverture emprunts intragroupes ●en GBP 511 616 20 20 - ●en USD 48 963 47 130 703 703 - ●en SGD 4 000 2 824 -9 - -9 ●en EGP 753 814 14 290 - 162 - - 162 ●en BRL 37 000 5 758 - 381 - - 381 ●en CAD 8 000 5 352 -2 - - 2 Couverture cash pooling ●en USD 409 865 394 518 8 007 8 007 - ●en SEK 90 000 7 854 22 22 - ●en NOK 31 000 2 628 5 5 - ●en DKK 5 000 670 - - - ●en GBP 46 000 55 476 59 59 - ●en PLN 8 000 1 871 - 36 - - 36 ●en RON 18 000 3 619 - 4 - - 4 ●en CZK 22 000 874 - 5 - - 5 ●en MXN 1 010 000 46 867 - 474 - - 474 ●en JPY 55 000 337 - 3 - - 3 ●en AED 59 500 15 616 184 184 - S/TOTAL - 19 213 11 189 - 30 402 Total -498 82 390 - 82 890 Note 7Échéancier des créances (en milliers d’euros) Montants bruts au 31/12/2024 À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1 551 689 1 551 689 Autres immobilisations financières 11 651 11 651 Actif circulant Avances et acomptes versés 0 0 Créances clients et comptes rattachés 84 959 84 959 Comptes courants cash pooling 42 661 42 661 Différences d'évaluation sur instruments financiers 61 328 61 328 Autres créances d'exploitation 38 535 38 535 dont produits à recevoir pour 4 787 K€ liés à la comptabilité de couverture et aux impôts Créances diverses 942 942 Charges constatées d’avance 24 175 24 175 Total 1 815 942 1 815 000 942 0 Dont 22 182 K€ sont liés à la comptabilité de couverture (cf. Note sur la gestion des risques de taux et de change). Note 8Dépréciations d’actifs hors immobilisations financières (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Autres créances immobilisées 350 - 350 - Clients et comptes rattachés 382 - 90 292 Comptes courants de filiales - - - - Créances diverses 942 - - 942 Total 1 674 - 440 1 234 Note 9Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Affectation résultat 2023 Distribution de dividendes Résultat 2024 Augmentation de capital filiales Augmentation de capital plans d’actions gratuites Annulation actions propres Autres opérations Au 31/12/2024 Capital 158 608 739 - 9 661 149 686 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 097 757 - 739 - 413 948 683 069 Réserve légale 14 780 1 081 15 861 Réserve indisponible 25 25 Réserves diverses - - Report à nouveau 33 470 1 702 779 - 229 342 1 506 907 Résultat de l'exercice 1 703 860 - 1 703 860 148 996 148 996 Provisions règlementées 989 4 800 5 789 Total capitaux propres 3 009 489 - - 229 342 148 996 - - - 423 609 4 800 2 510 333 Le capital social d’un montant de 149 685 912,50 euros au 31 décembre 2024 est composé de 59 874 365 actions de 2,50 euros. Annulation actions propres Il a été procédé le 23 mai 2024 à l’annulation de 3 millions d’actions propres et le 12 décembre 2024 à l’annulation de 864 458 actions propres. Les modalités de ces annulations sont décrites en note 5.1. Autres opérations La somme de 4,8 millions d’euros concerne des provisions règlementées constatées au titre des amortissements dérogatoires et comptabilisée en charges et produits exceptionnels, aux postes « Dotations/reprises aux amortissements et aux provisions ». Il s’agit de l’amortissement sur 5 ans des frais d’acquisition des titres de participation Majorel. Note 10Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Au 01/01/2024 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 A B Litige 182 - - - 182 Risque de change 583 301 583 - 301 Pertes latentes sur instruments de couverture 1 739 24 700 1 739 - 24 700 Risque filiales 36 211 - - 247 Indemnités de fin de carrière 2 546 384 - - 2 930 Indemnités de renoncement à l'utilisation de la marque Majorel - 16 688 - - 16 688 Contribution patronale actions gratuites 1 126 807 1 126 - 807 Total 6 212 43 091 3 448 - 45 855 A : Reprises utilisées. B : Reprises non utilisées. Les éléments relatifs à l’indemnité de marque Majorel sont présentés en Note 18 ci-après. Note 10.1Indemnités de fin de carrière Critères retenus Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Augmentation annuelle des salaires 3,00 % 4,00 % Taux d’actualisation 3,16 % 3,16 % Taux de charges sociales 45 % 45 % Taux de rotation du personnel Faible Faible Âge de départ à la retraite 64 ans 64 ans Initiative du départ Salarié Salarié Table de mortalité Table INSEE 2022 Table INSEE 2022 Taux iBoxx € Corporates AA 10+ au 31/12/2024 (source Markit.com). Les écarts actuariels sont enregistrés dans le compte de résultat de la période. /Variation de la valeur actualisée des engagements (en milliers d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Engagement à l'ouverture 2 546 2 189 + Coût des services rendus 213 161 + Coût financier 70 69 + Gains et pertes actuariels 101 127 dont variations actuarielles 52 313 dont nouvelles entrées 90 57 dont sorties de l’exercice - 41 - 243 Engagement à la clôture 2 930 2 546 Dont 343 milliers d’euros au profit d’un dirigeant. Note 11Dettes financières Note 11.1Détail des emprunts obligataires et des emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Emprunts obligataires Principal 3 015 500 3 153 000 Intérêts courus 23 862 25 336 Sous-total 3 039 362 3 178 336 Emprunts auprès des établissements de crédit Placement privé US de 175 millions de dollars US à 10 ans 168 447 158 371 Ligne de crédit de 200 millions de dollars US 96 256 180 995 Ligne de crédit de 2 milliards d’euros 600 000 600 000 Ligne de crédit de 1 milliard d’euros - 30 000 Intérêts courus 5 048 6 816 Soldes créditeurs de banques - 3 556 Sous-total 869 751 979 739 Total 3 909 113 4 158 074 Note 11.2Détail des emprunts et dettes financières divers (en milliers d’euros) Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Emprunts et dettes financières divers Comptes courants de Cash Pooling 1 237 383 578 957 Titres de créances négociables 170 300 303 000 Comptes courants intégration fiscale 19 469 1 112 Emprunts auprès des filiales - - ●Luxembourg - 14 353 ●Brésil 5 758 - ●Canada 5 352 - ●Salvador 5 775 - ●Egypte 55 645 20 343 ●Philippines - 16 397 ●Lithuanie 5 000 3 500 ●Singapour 2 824 2 741 ●Malaisie - 909 ●Pays-Bas 72 404 115 238 Intérêts courus sur emprunts 2 056 442 Divers - 7 Total 1 581 967 1 056 999 Covenants Les dettes financières sont soumises à différents covenants financiers qui ont tous été respectés au 31 décembre 2024. Lignes de crédit Le 31 janvier 2023, la société Teleperformance SE avait procédé à la souscription d’une Revolving Credit Facility (facilité de crédit) de 500 millions d’euros à échéance janvier 2028, avec possible extension jusqu’à janvier 2030. Cette facilité de crédit avait été signée en remplacement de celle de 300 millions d’euros arrivée à échéance en février 2023, et en complément de celle souscrite le 11 février 2021 pour un milliard d’euros et dont l’échéance avait été prorogée à février 2026 (avec possibilité d’extension jusqu’à février 2028). Ces facilités ont fait l’objet de tirages pour un montant de 100 millions de dollars (96 millions d’euros), soit un montant restant disponible de 1 404 millions d’euros au 31 décembre 2024. En mai 2023, afin de sécuriser la partie numéraire du financement de l’offre publique volontaire d’achat des titres Majorel, le groupe avait souscrit un Bridge loan (crédit relais) composé de deux facilités : ●une facilité A, correspondant à un « bridge-to-bond » de 1,450 milliards d’euros ; ●une facilité B, correspondant à un term loan de 600 millions d’euros, remboursable en quatre tranches égales de 150 millions d’euros entre 2025 et 2028. Le 8 novembre 2023, la société Teleperformance SE avait procédé à l’intégralité du tirage des deux facilités du Bridge loan afin d’honorer le règlement de la part numéraire des titres Majorel acquis à cette même date pour 2 milliards d’euros. La facilité A d’un montant de 1,450 milliards d’euros avait été refinancée et remboursée fin 2023 grâce à l’émission obligataire du 22 novembre 2023 présentées ci‑dessous. Placements privés US La société dispose également d’un placement privé US mis en place en 2016, qui est remboursable in fine et qui a les caractéristiques suivantes : ●175 millions de dollars US au taux fixe de 4,22 % à échéance décembre 2026. Titres de créances négociables La société Teleperformance SE a souscrit des titres de créances négociables pour un montant total de 170,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Emprunts obligataires La société Teleperformance SE a également souscrit six emprunts obligataires : ●Le 7 avril 2017, d’un montant de 600 millions d’euros, assorti d’un coupon de 1,50 % et venant à échéance le 3 avril 2024. En date du 24 juin 2022, un remboursement partiel d’un montant de 462,5 millions d’euros a été réalisé ramenant ainsi le montant de l’emprunt à 137,5 millions d’euros, montant qui a été remboursé en date du 3 avril 2024. ●Le 2 juillet 2018 d’un montant de 750 millions d’euros, assorti d’un coupon de 1,875 % et venant à échéance le 2 juillet 2025. En date du 24 juin 2022, un remboursement partiel d’un montant de 134,5 millions d’euros a été réalisé ramenant ainsi le montant de l’emprunt à 615,5 millions d’euros. ●Le 26 novembre 2020 d’un montant de 500 millions d’euros, assorti d’un coupon de 0,25 % et venant à échéance le 26 novembre 2027, dans le cadre d’un programme EMTN (Euro Medium Term Note) d’un montant total de 5 milliards d’euros. ●Le 24 juin 2022 d’un montant de 500 millions d’euros, assorti d’un coupon de 3,75 % et venant à échéance le 24 juin 2029, dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d’un montant total de 5 milliards d’euros. ●Le 22 novembre 2023 d’un montant de 700 millions d’euros, assorti d’un coupon de 5,25 % et venant à échéance le 22 novembre 2028, dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d’un montant total de 5 milliards d’euros. ●Le 22 novembre 2023 d’un montant de 700 millions d’euros, assorti d’un coupon de 5,75 % et venant à échéance le 22 novembre 2031, dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) d’un montant total de 5 milliards d’euros. Pour tous ces emprunts obligataires, les frais d’émission ont été maintenus en charges pour la totalité dans l’exercice. Les primes d’émission de ces emprunts figurent à l’actif du bilan pour 14,5 millions d’euros au 31 décembre 2024. Elles sont amorties sur la durée de l’emprunt. Note 12Échéancier des dettes (en milliers d’euros) Montants au 31/12/2024 À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Dettes financières Emprunts obligataires 3 039 362 639 362 1 700 000 700 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 869 751 251 303 618 448 - Emprunts et dettes financières divers 1 581 967 1 581 967 - - Sous-total dettes financières 5 491 080 2 472 632 2 318 448 700 000 Avances et acomptes reçus - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 46 876 46 876 - - Dettes fiscales et sociales 22 011 22 011 - - Autres dettes (2) (3) (4) 141 565 46 858 94 707 - Instruments de couverture - Passif 62 870 62 870 - - Produits constatés d’avance (5) 29 004 29 004 - - Total 5 793 405 2 680 250 2 413 155 700 000 (1)Dont factures non parvenues. 17 599 (2)Dont charges à payer liées à la comptabilité de couverture, à l’étalement du loyer et aux jetons de présence. 8 636 (3)Dont impôts sur déficits des filiales intégrées. 59 676 (4)Dont différences d’évaluation sur instruments de trésorerie. 72 236 (5)Liés à la comptabilité de couverture (cf. Note sur la gestion des risques de taux et de change). 29 004 Note 13Écarts de conversion sur dettes et créances en monnaies étrangères (en milliers d’euros) Écart de conversion Actif Écart de conversion Passif Net Provision pour risque de change Comptabilité de couverture Prêts aux filiales 11 662 24 457 - - Emprunts auprès des filiales 811 510 - - Emprunts auprès des établissements de crédit 11 584 - - - Sous-total 24 057 24 967 - 910 - Autres créances et dettes Prêts aux filiales - - - - Emprunts auprès des filiales - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit - - - - Créances clients 261 1 714 - 1 453 261 Dettes fournisseurs 40 - - - Sous-total 301 1 714 - 1 413 - Total 24 357 26 682 - 2 325 261 Note 14État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2024, l’exposition de la société au risque de taux se résume ainsi : (en milliers d’euros) Montants bruts À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Actifs financiers Prêts et avances groupe 1 551 689 437 437 1 062 252 52 000 Comptes courants cash pooling 42 661 42 661 - - Total actifs financiers dont : 1 594 350 480 098 1 062 252 52 000 ●intérêts courus et autres créances 61 674 61 674 - - ●taux fixe 0 - - - ●taux variable (2) 1 532 676 418 424 1 062 252 52 000 (en milliers d’euros) Montants bruts À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Dettes financières Emprunts obligataires 3 039 362 639 362 1 700 000 700 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 869 751 251 304 618 447 Emprunts et dettes financières divers 1 581 967 1 581 967 Total dettes financières dont : 5 491 080 2 472 633 2 318 447 700 000 ●intérêts courus et autres dettes 50 435 50 435 ●taux fixe 3 183 947 615 500 1 868 447 700 000 ●taux variable 2 256 698 1 806 698 450 000 Ventilation des dettes financières par nature de taux : (en milliers d’euros) Montants bruts Intérêts courus et autres dettes Taux fixe (1) Taux variable (2) Dettes financières Emprunts obligataires 3 039 362 23 862 3 015 500 Emprunts auprès des établissements de crédit 869 751 5 048 168 447 696 256 Emprunts et dettes financières divers 1 581 967 21 526 1 560 441 Total dettes financières 5 491 080 50 436 3 183 947 2 256 697 (1)Parmi les cinq emprunts obligataires, deux font l’objet d’un swap de taux fixe/variable d’un montant de : - 200 millions d’euros pour l’emprunt de 615,5 millions d’euros à 1,875 %, - 250 millions d’euros pour l’emprunt de 500 millions d’euros à 3,75 %. (2)Les taux variables sont pratiqués sur des durées variant de 3 mois à un an. Note 15État des positions de la société face au risque de change Au 31 décembre 2024, l’exposition de la société au risque de change se résume ainsi : (en milliers de devises) Montants en devises au 31/12/2024 Dont prêts couverts Exposition au risque de change Prêts et avances Groupe Dollars US 479 394 473 916 Peso Colombien 33 015 000 33 015 000 Livres turques 269 896 269 896 Dollars Australien 500 500 Couronnes tchèques 45 076 45 076 Yens japonais 1 372 668 1 372 668 Francs suisses 2 350 2 350 Leu roumain 8 000 8 000 Roupie indonésienne 34 665 000 34 665 000 Livres sterling 8 500 8 500 Shilling Kenyan 145 264 145 264 Emprunts auprès des établissements de crédit Dollars US 275 000 275 000 Emprunts auprès des filiales Livres sterling 511 511 Dollars singapourien 4 000 4 000 Réal brésilien 37 000 37 000 Dollars canadiens 8 000 8 000 Livre egyptienne 753 814 753 814 Dollars US 48 963 48 963 Note 16Résultat d’exploitation /Ventilation du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 2024 2023 France Étranger Total France Étranger Total Redevances 15 535 246 178 261 713 9 249 196 199 205 448 Loyers et charges locatives 261 - 261 834 - 834 Autres 305 8 921 9 226 429 10 651 11 080 Total 16 101 255 099 271 200 10 512 206 850 217 362 La société Teleperformance SE exerce une activité de holding et assure un certain nombre de prestations de services qu’elle facture à ses filiales. Teleperformance SE perçoit par ailleurs une redevance de propriété intellectuelle de la part de ses filiales, au titre des actifs incorporels qu’elle leur met à disposition, notamment marque et logiciels. Note 17Résultat financier (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits Charges Net Net Dividendes 387 398 - 387 398 1 799 724 Provisions sur titres de participations 6 461 81 857 - 75 396 - 44 345 Autres provisions pour dépréciation 4 808 22 722 - 17 914 - 48 659 Amortissements des primes d’émission des obligations - 3 873 - 3 873 - 2 409 Abandon de créance financier - - - - Provision pour pertes de change 583 301 282 - 121 Provision pour pertes sur instruments financiers 1 739 24 700 - 22 961 42 422 Autres provisions pour risques et charges - 211 - 211 - 36 Différences de change 166 429 124 940 41 488 5 893 Intérêts sur placements financiers 136 638 241 588 - 104 950 - 57 060 Cessions de valeurs mobilières 224 - 224 173 Total 704 280 500 193 204 087 1 695 581 Le 22 décembre 2023, le conseil d'administration de Majorel Group Luxembourg S.A. avait décidé de procéder à une distribution de dividende exceptionnel d'un montant total de 903,8 millions d’euros à Teleperformance SE. A cette même date, le conseil d'administration de la société Luxembourg Contact Centers S.à.r.l. avait décidé de procéder à une distribution de dividende exceptionnel d'un montant total de 205,9 millions d’euros à Teleperformance SE. Note 18Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2024 2023 Produits Charges Net Net Opérations en capital 4 804 18 315 - 13 511 - 6 299 ●Immobilisations corporelles et incorporelles - - - - ●Immobilisations financières - 9 627 - 9 627 1 ●Autres opérations en capital 4 804 8 689 - 3 885 - 6 300 Opérations de gestion - 12 113 -12 113 - Reprises / Dotations sur amortissements et provisions 185 21 673 - 21 488 - 804 Total 4 989 52 101 - 47 112 -7 103 Le montant de 9,6 millions d’euros est relatif à la sortie des titres et des créances sur la société Wibilong, liquidée en date du 13 juin 2024. Corrélativement, une reprise de provisions d’un montant équivalent a été constatée en résultat financier. ** Il s’agit des bonis malis sur les rachats d’actions propres. *** Un montant de 29 millions d’euros a été comptabilisé dans les comptes de l’exercice 2024, afin d’indemniser la société Majorel Holding, ancienne holding du groupe Majorel suite au renoncement par cette dernière à l’utilisation, de sa marque pour une partie du périmètre historique. Ce renoncement étant la conséquence de la décision de TPSE d’octroyer l’usage de la marque Teleperformance à certaines sociétés de l’ancien groupe Majorel dès le 1er janvier 2024, Teleperformance SE a comptabilisé dans ses comptes cette indemnité au 31 décembre 2024. Majorel Holding continue toutefois d’exploiter la marque Majorel sur une partie du périmètre historique, l’indemnité ne porte par conséquence que sur le périmètre utilisant désormais la marque Teleperformance. Note 19Situation fiscale Note 19.1Régime de l’intégration fiscale Les sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale pour l’exercice 2024 sont les suivantes : ●Teleperformance SE ; ●Teleperformance Management Services ; ●Teleperformance France ; ●Teleperformance EMEA ; ●Teleperformance Intermédiation ; ●TPKS France ; ●TLS Group SA ; ●TLS Contact France. Ainsi que les filiales françaises du groupe Majorel ci-dessous : ACR France, Anteles, Aquitel, Arvalife, Asap Services, Camaris, Cap2Call, Capdune, Ceacom, Cometz, Diligeo, Document Channel, Duacom, Majorel Business Development, MSE, Nordcall, Soneo, Tellis, 3 Media, Yzee Services. Note 19.2Impôt sur les sociétés (en milliers d’euros) Impôts Réintégrations et déductions Intégration fiscale Autres (crédits d'impôts, rappels d'impôts) Résultat courant 213 851 72 312 - 65 487 4 980 5 938 17 743 196 108 Court terme (25 %) 289 247 72 312 - 65 487 4 980 5 938 17 743 271 504 Long terme (0 %) - 75 396 - - - - - - 75 396 Résultat exceptionnel - 47 112 - - - - - - 47 112 Court terme (25 %) - 42 294 - - - - - - 42 294 Long terme (0 %) - 4 818 - - - - - - 4 818 Total 166 739 72 312 - 65 487 4 980 5 938 17 743 148 996 Le résultat fiscal d’ensemble s’est traduit par une perte de 115 millions d’euros en 2024. La charge d’impôt sur les bénéfices 2024 se monte à 17,7 millions d’euros (contre 10,3 millions d’euros en 2023). Dans ce montant figure une charge d’impôt complémentaire d’un montant de 7 millions d’euros qui a été comptabilisée au 31 décembre 2024 afin de répondre aux nouvelles règles ayant pour objet de garantir que le groupe a un taux effectif d’imposition minimum de 15 % dans toutes les juridictions où il est établi. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 34 967 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à ce titre s’est élevé à 8 741 euros. Note 19.3Accroissements et allègements de la dette future d’impôt /Variations des impôts différés ou latents (en milliers d’euros) 2024 Bases Impôt Impôt Bases Impôt Début d’exercice Variations Fin d’exercice Nature Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels 1 Charges non déductibles temporairement 1.1 À déduire l’année suivante ●Écarts de conversion passif 13 068 3 267 - 6 670 3 267 26 682 6 670 - ●Gains dénoués sur instruments de trésorerie 23 560 5 890 - 7 251 5 890 29 004 7 251 - ●Gains latents sur instruments de trésorerie 6 694 1 674 - 235 1 674 939 235 - ●Réintégration charges financières nettes 29 479 7 370 - 6 639 - 26 556 6 639 - ●Autres 583 146 - 75 146 301 75 - 1.2 À déduire ultérieurement - - - - - - - - ●Indemnités de départ en retraite 2 546 637 - 733 637 2 930 733 - 2 Produits non taxables temporairement - - - - - - - - ●Écarts de conversion actif 23 536 - 5 884 5 884 6 090 24 358 - 6 090 ●Pertes dénoués sur instruments de trésorerie 18 847 - 4 712 4 712 5 546 22 183 - 5 546 ●Pertes latentes sur instruments de trésorerie 1 322 - 331 331 2 185 8 740 - 2 185 Total - 18 983 10 926 32 529 25 433 - 21 603 13 820 Variations nette des impôts différés ou latents 7 096 II. Déficits reportables fiscalement Néant III. Intégration fiscale 1 Économies d’impôt à verser - - 5 197 5 197 14 113 - - 14 113 Note 19.4Impôt sur les réductions de capital (2025) La Société a procédé en 2024 à deux opérations de réduction de capital pour un total d’annulations de 3 864 458 actions propres. Le projet de Loi de Finance pour 2025, adopté début 2025 prévoit un mécanisme d’imposition en 2025 de 8% du montant des réductions de capital. Bien que non due au 31 décembre 2024, la société Teleperformance sera redevable de la somme de 5,8 millions d’euros en 2025 au titre des opérations réalisées en 2024. Note 20Engagements hors bilan Note 20.1Cautions données /Au profit d’organismes privés ou publics Filiales françaises (en milliers d’euros) Total Échéance TP France BGV V VERWALTUNGS GMBH 752 01/10/2033 Total 752 /Au profit d’établissements bancaires Filiales étrangères (en milliers d'euros) Banques bénéficiaires Total Échéance Majorel SA Commerzbank AG 12 000 TP Global SVCS FZ-LLC (Dubai) HSBC Dubai 6 299 30/09/2025 Intelenet Global Business Services HSBC Dubai 17 715 30/09/2025 Citytech HSBC Bank Argentina SA 5 775 31/01/2025 Metis Bilgisayar Sistemleri HSBC Turquie 2 406 01/11/2025 Metis Bilgisayar Sistemleri HSBC Turquie 5 390 01/03/2025 Metis Bilgisayar Sistemleri HSBC Turquie 2 214 06/03/2025 TLS Maroc BNP 2 096 09/10/2025 SMT Citi 1 392 31/10/2028 SMT Citi 1 721 31/10/2028 Citytech BankBoston 2 888 01/01/2099 TP Global Services Private Limited HSBC 450 CRM Services India Private Limited HSBC 168 Total 60 514 Note 20.2Garanties données Les éléments décrits ci-après concernent des garanties, sous différentes formes, pour des montants significatifs ou non limités ou pour des durées pouvant excéder celle du contrat principal, accordées par Teleperformance SE à des tierces parties pour le compte de filiales du groupe dans le cadre de leur activité opérationnelle. Leur caractère significatif est déterminé, au cas par cas, en prenant en considération la durée, leur montant, parfois indéterminable, ou une combinaison des deux. L'indication précise des montants concernés, fondés sur la relation commerciale elle-même, pourrait conduire Teleperformance à publier des éléments ayant un caractère commercial confidentiel, les montants concernés ne sont pas reportés ci-dessous. Les cautions et garanties mises en place sont décrits ci-après : Teleperformance SE a accordé, en novembre 2013, une garantie en faveur du Secretary of State for the Home Department du Royaume‑Uni au titre de la bonne exécution des obligations de sa filiale TLS Contact dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée, pour la durée du contrat, pour un montant maximum de 60 millions de livres sterling. En outre, la Société a accordé, en date du 13 octobre 2023, une garantie en faveur du Secretary of State for the Home Department acting through UK Visas & Immigration dans le cadre d’un nouveau contrat signé avec sa filiale. En septembre 2023, Teleperformance SE a accordé une garantie en faveur du Commonwealth of Australia dans le cadre d’un contrat conclu avec sa filiale TLS Group. Cette garantie a été accordée pour la durée du contrat. Le 17 mai 2021, Teleperformance SE a conclu avec Apple Inc. un contrat commercial encadrant les relations commerciales entre les deux groupes et remplaçant les accords existants conclus avant cette date. Dans le cadre de cet accord, à effet du 10 mars 2021, Teleperformance SE s'est engagée à garantir les obligations de bonne exécution de la part de ses filiales directes et indirectes concernées. En juillet 2017, Teleperformance Portugal, filiale de Teleperformance SE, a souscrit un contrat-promesse de bail concernant des immeubles de bureaux en construction. Dans ce cadre, Teleperformance SE a octroyé une garantie de cautionnement solidaire pour un montant total limité à 36 millions d’euros et pour la durée prévue au contrat. En 2017, Teleperformance SE a octroyé des lettres de confort en faveur de Canon, partenaire avec lequel Ypiresia 800 – Teleperformance A.E., filiale de Teleperformance SE, a conclu une nouvelle collaboration commerciale. À cette même date, Teleperformance SE s’est portée caution solidaire auprès des banques prêteuses à Teleperformance Group Inc. Cette garantie expirera au moment du paiement complet de toutes les sommes dues par Teleperformance Group Inc au titre des facilities (principal, intérêts, fees…). Cette caution arrivera à échéance au plus tard le 1er octobre 2025. La société Teleperformance SE a accordé des garanties sous forme de lettres de confort à plusieurs banques au profit de ses filiales en France au Brésil, en Italie, en Colombie, en Inde, en Malaisie, en Roumanie, en République tchèque, en Tunisie, en Allemagne et en Espagne, pour un montant total de 71,1 millions d’euros. Note 21Effectif L’effectif au 31 décembre 2024 est de 50 personnes, dont 43 cadres et agents de maîtrise et 6 employés, et il évolue ainsi : Catégories Au 31/12/2023 Embauches Départs Au 31/12/2024 Employés 6 3 3 6 Cadres 44 3 4 43 Total 50 6 7 49 Note 22Rémunérations des organes d’administration et de direction Le montant brut des rémunérations (anciens jetons de présence) versées en 2024 aux administrateurs au titre de l’exercice 2023, s’élève à 1 200 K€, identique à celui versé en 2023 au titre de l’exercice 2022. Le montant global des rémunérations brutes de toute nature versées en 2024 aux membres des organes de direction (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué), au titre de leur mandat social, se monte à 2 771 K€ contre 3 347 K€ en 2023. Note 23Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE au titre de l’exercice 2024 se décompose comme suit : (en milliers d’euros) PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés Certification des comptes Missions et prestations autres que la certification des comptes Certification des informations en matière de durabilité Certification des comptes Missions et prestations autres que la certification des comptes Certification des informations en matière de durabilité Total 766 21 404 973 91 0 Nature des services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Associés à l’entité consolidante : travaux relatifs à l'émission de lettres de confort dans le cadre du programme EMTN et procédures d'audit convenues. Note 24Relations avec les entreprises liées Bilan (en milliers d’euros) Montant net au 31/12/2024 Actif Titres de participation 6 097 366 Créances rattachées à des participations 1 545 563 Créances clients et comptes rattachés 84 668 Autres créances 51 107 Passif Dettes financières 1 410 574 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 283 Autres dettes 62 936 Compte de résultat (en milliers d’euros) Au 31/12/2024 Produits Produits de participations 387 398 Autres produits financiers 111 725 Reprises de provisions - Charges Charges financières 38 407 Dotations aux provisions 82 077 Note 25Relations avec les parties liées Toutes les transactions ayant été conclues à des conditions normales de marché, aucune information n’est donnée concernant les parties liées. Note 26Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Valeur brute des titres Valeur nette des titres Dividendes encaissés Prêts et avances en valeur brute Cautions Avals Quote-part de capital détenue en % I Renseignements généraux Filiales dont la valeur brute est > à 1 % du capital de la société mère A. Filiales (détenues à plus de 50 % par la société) Teleperformance Intermédiation 21-25 rue Balzac - 75008 Paris 6 647 2 162 1 800 100 Teleperformance Europe, Middle-East and Africa 21-25 rue Balzac - 75008 Paris 9 609 6 592 1 973 100 Teleperformance France 12-14, rue Sarah Bernhardt - 92600 Asnières-sur-Seine 402 276 67 293 100 Compania Salvadoreña de Teleservices S.A. de C.V Edificio Plaza Olímpica Avenida Olímpica y Pasaje 3 Segundo Nivel San Salvador - Salvador 6 000 6 000 23 669 100 Luxembourg Contact Centers 59 rue Gaffelt 3480 Dudelange, Luxembourg 980 009 980 009 23 056 26 443 100 Teleperformance Holdings Limited Spectrum House, Bond Street BS1 3LG Bristol - Royaume-Uni 108 525 108 525 21 652 100 SPCC - Sao Paulo Contact Center Ltda Prédio 25, Espaço 01, Mezanino, Sala A Lapa, CEP 05069 - 010 Sao Paulo - Brésil 62 365 62 365 5 426 100 Teleperformance Espagne S.A.U. Avenida de Burgos 8A - 28036 Madrid - Espagne 57 780 57 780 1 376 52 000 100 YPIRESIA 800 Teleperformance 222 Peiraios Street - 17778 Tavros - Attica - Grèce 5 572 5 572 35 000 100 Teleperformance Portugal SA Parque das Naçoes, Lais dos argonautas Lote 2.34.01, 1990 - 011 Lisbonne - Portugal 33 721 33 721 38 000 100 Teleperformance Nordic AB St Eriksgatan 115 - 11385 Stockholm - Suède 37 480 6 467 100 Majorel Group Luxembourg S.A. 18, boulevard de Kockelscheuer L 821 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg 2 802 316 2 802 316 40 000 100 Telemarketing Asia (Singapore) Pte Ltd 29 Tai Seng Avenue, 534119 Singapour 3 221 3 221 100 In & Out S.p.A. Via Di Priscilla 101 - 00199 Rome - Italie 82 552 10 677 2 300 100 Albania Marketing Services Bruga Iliria km 12.6 Ndertesa NR, 32 Tirana - Albanie 44 500 44 500 11 590 100 Teleperformance Peru Av La Floresta N°497, Piso 5°, San Borja Lima - Pérou 5 054 5 054 100 Teleperformance Colombia S.A.S. Calle 70 A 4 41 - Bogota DC - Colombie 72 059 72 059 17 100 7 806 100 Citytech S.A 1 Bouchard 680, piso 10 - Buenos Aires - Argentine 7 517 7 517 88 Direct Star (Russie) 40-42, Kosmodamianskaya Quay, apt 63 Moscou - Russie 78 000 12 033 100 Teleperformance Madagascar Ankorondrano Analamanga, 101, Antananarivo Renivohitra, Madagascar 6 940 2 080 3 371 100 Teleperformance Group Inc. 1601 Washington Av. Suite 400 - Miami Beach FL 33139 - USA 1 800 616 1 800 616 165 235 452 402 100 Lions Services Sukova trida 1156 - 530 02 Pardubice - République Tchèque 4 623 - 1 790 90 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) : néant II Renseignements globaux A. Filiales non reprises au paragraphe I a) Filiales françaises (ensemble) 100 50 b) Filiales étrangères (ensemble) 763 759 996 5 421 B. Participations non reprises au paragraphe I : néant (en milliers de monnaie locale) Monnaie locale Capital 2024 Capitaux propres autres que le capital 2024 Résultat social 2024 Chiffre d’affaires 2024 I Renseignements généraux Filiales dont la valeur brute est > à 1 % du capital de la société mère A. Filiales (détenues à plus de 50 % par la société) Teleperformance Intermédiation 21-25 rue Balzac - 75008 Paris EUR 3 750 - 1 641 -747 974 Teleperformance Europe, Middle-East and Africa 21-25 rue Balzac - 75008 Paris EUR 2 500 4 066 3 589 300 367 Teleperformance France 12-14, rue Sarah Bernhardt - 92600 Asnières-sur-Seine EUR 50 000 - 72 383 - 54 600 154 514 Compania Salvadoreña de Teleservices S.A. de C.V Edificio Plaza Olímpica Avenida Olímpica y Pasaje 3 Segundo Nivel San Salvador - Salvador US$ 12 56 074 22 924 132 491 Luxembourg Contact Centers 153-155 C rue du Kiem L-8030 Strasen - Luxembourg EUR 978 232 98 880 6 612 1 077 112 Teleperformance Holdings Limited Spectrum House, Bond Street BS1 3LG Bristol - Royaume-Uni GBP 62 704 8 136 16 994 - SPCC - Sao Paulo Contact Center Ltda Prédio 25, Espaço 01, Mezanino, Sala A Lapa, CEP 05069 - 010 Sao Paulo - Brésil BRL 156 500 122 541 - 11 370 279 041 Teleperformance Espagne S.A.U. Avenida de Burgos 8A - 28036 Madrid - Espagne EUR 11 758 39 288 3 557 139 314 YPIRESIA 800 Teleperformance Thisseos 330 - 17675 Kallithea - Grèce EUR 2 100 149 838 53 850 385 918 Teleperformance Portugal SA Parque das Naçoes, Lais dos argonautas Lote 2.34.01, 1990 - 011 Lisbonne - Portugal EUR 885 118 902 49 651 470 181 Teleperformance Nordic AB St Eriksgatan 115 - 11385 Stockholm - Suède SEK 277 44 832 - 134 907 593 016 Majorel Group Luxembourg S.A. 18, boulevard de Kockelscheuer L 821 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg EUR 1 000 1 514 826 139 078 1 515 826 Telemarketing Asia (Singapore) Pte Ltd 29 Tai Seng Avenue, 534119 Singapour SGD 4 000 8 154 768 26 896 In & Out Spa Via Di Priscilla 101 - 00199 Rome - Italie EUR 2 828 7 849 - 924 66 528 Albania Marketing Services Bruga Iliria km 12.6 Ndertesa NR, 32 Tirana - Albanie EUR 90 21 790 7 114 57 948 Teleperformance Peru Av La Floresta N°497, Piso 5°, San Borja Lima - Pérou PEN 19 308 79 650 23 787 328 610 Teleperformance Colombia S.A.S. Calle 70 A 4 41 - Bogota DC - Colombie COP 134 265 857 928 195 413 2 502 388 Citytech S.A 1 Bouchard 680, piso 10 - Buenos Aires - Argentine ARS 1 823 438 14 784 808 2 834 718 78 263 033 Direct Star (Russie) 40-42, Kosmodamianskaya Quay, apt 63 Moscou - Russie RUB 6 070 2 587 722 127 912 2 489 807 Teleperformance Madagascar Ankorondrano Analamanga, 101, Antananarivo Renivohitra, Madagascar MGA 2 646 - 499 39 9 125 Teleperformance Group Inc. 1601 Washington Av. Suite 400 - Miami Beach FL 33139 - USA US$ 583 430 519 831 54 777 1 303 300 Lions Services Sukova trida 1156 - 530 02 Pardubice - République Tchèque CZE 13 000 - 39 234 - 11 085 196 521 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) : néant II Renseignements globaux A. Filiales non reprises au paragraphe I : néant a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B. Participations non reprises au paragraphe I : néant Taux de change 31/12/2024 Moyen 2024 ARS 1 069,7039 1 069,7040 BRL 6,4253 6,4250 COP 4 571,0600 4 571,0600 GBP 0,8292 0,8290 PEN 3,8966 3,8970 SEK 11,4590 11,4590 SGD 1,4164 1,4160 USD 1,0389 1,0390 MGA 4 895,1875 4 895,1880 CZK 25,1850 25,1850 5.2.5.Tableau de délais de paiements des fournisseurs et des clients /Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D. 441-I - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-I - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 102 218 13 926 Montant total des factures concernées HT 20 744 6 687 928 7 2 590 10 211 1 178 61 272 194 279 19 501 81 247 Pourcentage du montant des achats HT de l'exercice 8,38 % 2,70 % 0,37 % 0,00 % 1,05 % 4,12 % Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,43 % 22,51 % 0,07 % 0,10 % 7,16 % 29,85 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 du code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais contractuels : à réception Délais légaux : 30 jours Délais légaux : 5.2.6.Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (en euros) 2020 2021 2022 2023 2024 I Situation financière en fin d’exercice Capital social 146 826 500 146 844 000 147 802 105 158 607 635 149 685 912 Nombre d’actions émises 58 730 600 58 737 600 59 120 842 63 443 054 59 874 365 Nombre maximal d'actions futures à créer : ●par exercice de droit de souscription ●par attribution d’actions de performance 881 126 1 385 399 1 533 835 1 640 062 1 780 677 II Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires hors taxes 139 452 933 173 119 665 217 862 866 217 361 829 271 200 303 Résultat avant impôt, amortissements et provisions 247 661 617 191 758 432 343 620 873 1 770 252 330 290 249 256 Impôt sur les bénéfices 7 960 912 7 662 807 6 692 256 10 334 007 17 743 066 Résultat après impôt, amortissements et provisions 129 423 852 165 380 882 258 219 644 1 703 859 754 148 996 304 Résultat distribué 140 953 440 193 834 080 227 615 242 244 255 758 251 472 333 III Résultat des opérations par action Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 4,08 3,13 5,70 27,74 4,55 Résultat après impôt, amortissements et provisions 2,20 2,82 4,37 26,86 2,49 Dividende versé à chaque action 2,40 3,30 3,85 3,85 4,20 IV Personnel Nombre de salariés 42 40 43 50 49 Montant de la masse salariale 4 694 484 5 247 122 5 720 664 7 353 661 10 564 771 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) 3 025 936 5 451 949 2 673 673 2 040 089 3 261 179 Tel qu’il sera proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2025 5.2.7.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l'assemblée générale de la société Teleperformance SE 21-25 rue Balzac 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Teleperformance SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Principes, règles et méthodes comptables « Titres de participation » et note 4.1 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 6 097 millions d’euros, soit 73% du montant total de l’actif. Tel que décrit dans les Principes, règles et méthodes comptables « Titres de participations », votre société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres, éventuellement réévaluée, que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement. Le flux de la première année est basé sur le budget de l’exercice N+1 et les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par la direction des filiales et validés par la direction de votre société. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les filiales concernées. La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans, prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année. Ces flux sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré propre à la zone géographique dans laquelle se situe la filiale. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Ainsi, au 31 décembre 2024, les tests de dépréciation des titres de participation ont conduit à la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de 81,9 millions d’euros. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu (i) de l’importance de ces actifs dans le bilan de votre société, (ii) du jugement et des estimations qu’elles induisent de la part de la Direction sur les hypothèses de flux de trésorerie et de taux d’actualisation, ainsi que (iii) de la sensibilité des évaluations aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou présentant un risque spécifique de perte de valeur que nous avons jugé important, nos travaux ont consisté à : ●Prendre connaissance des modalités d’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation ; ●Apprécier les procédures d'approbation des estimations des titres de participation par la Direction ; ●Pour les titres de participation pour lesquels la valeur d’utilité est déterminée à partir de la quotepart de capitaux propres (éventuellement retraitée) : –Rapprocher la quote-part de capitaux propres retenue pour les besoins du test de dépréciation avec les états financiers de la filiale concernée ; –Apprécier le caractère approprié des éventuelles réévaluations pratiquées ; ●Pour les titres de participation pour lesquels la valeur d’utilité est déterminée sur la base de flux de trésorerie actualisés : –Examiner les principales données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité, apprécié la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et vérifié les calculs effectués par votre société avec le support de nos experts en évaluation ; –Examiner les modalités de détermination des taux d'actualisation et apprécier leur cohérence avec les hypothèses de marché sous‑jacentes ; –Apprécier le caractère raisonnable (i) des flux futurs de trésorerie retenus, en analysant la capacité historique de la société à prévoir ces flux par une comparaison des réalisations avec les prévisions passées, (ii) des taux de croissance perpétuelle et (iii) des taux d’actualisation retenus ; –Rapprocher les flux retenus avec le plan à trois ans validés par la Direction ; –Rapprocher l’endettement net retenu pour les besoins du test de dépréciation avec les états financiers de la filiale concernée ; –Vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes « Titres de participation » et 4.1 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Teleperformance SE par votre assemblée générale du 30 juin 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 2023 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité Nous remettons au Comité d'audit, des risques et de la conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537–2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Edouard Demarcq Patrick E. Suissa 6 Informations sur l’émetteur 6.1 Renseignements sur la société 6.1.1 Informations générales concernant la société 6.1.2 Acte constitutif et statuts 6.2 Capital social 6.2.1 Montant du capital social souscrit 6.2.2 Tableau d’évolution du capital social au cours des trois dernières années 6.2.3 Titres non représentatifs du capital social 6.2.4 Capital autorisé et non émis 6.2.5 Actions détenues par la société 6.2.6 Capital potentiel 6.3 Actionnariat 6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 6.3.2 Pactes d’actionnaires 6.3.3 Changement du contrôle de la société 6.4 Cotation boursière 6.4.1 Références de cotation 6.4.2 Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours 6.5 Dividendes 6.5.1 Politique de distribution des dividendes 6.5.2 Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices 6.6 Communication financière 6.6.1 Mission 6.6.2 Une information dédiée accessible à l’ensemble des actionnaires 6.6.3 Des rencontres régulières avec la communauté financière 6.6.4 L’assemblée générale des actionnaires 6.6.5 Inscription au nominatif 6.6.6 Inscription au porteur 6.6.7 Calendrier indicatif de la communication financière 6.6.8 Contact 6.1.Renseignements sur la société 6.1.1.Informations générales concernant la société Dénomination sociale et nom commercial Teleperformance SE Siège statutaire et administration centrale 21-25, rue Balzac – 75008 Paris, France Téléphone + 33 (0)1 53 83 59 00 Numéro et lieu d’enregistrement 301 292 702 RCS Paris Code APE 7311Z LEI 9695004GI61FHFFNRG61 Forme juridique L’assemblée générale mixte du 7 mai 2015 a approuvé la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea). Depuis le 23 juin 2015, date de la transformation effective, Teleperformance SE est une société européenne dont le siège social est situé en France. Législation applicable La société est régie par les dispositions du règlement européen (CE) no 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, celles de la directive no 2001/86/CE du conseil du 8 octobre 2001, celles du Code de commerce français et par ses statuts. Date de constitution 9 octobre 1910 Durée 9 octobre 2059 (sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée) Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Documents accessibles au public et site internet Les documents juridiques relatifs à l’émetteur peuvent être consultés au siège social (21-25, rue Balzac – 75008 Paris, France). L’information réglementée, périodique, permanente ou occasionnelle, peut être consultée sur le site internet de la société : www.tp.com, rubrique « Investisseurs ». Les informations figurant sur le site internet mentionnées par les liens hypertextes du présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence (page 1), ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent également être consultés sur le site internet de la société : www.tp.com rubrique « Investisseurs » : ●la dernière version à jour des statuts de la société ; ●tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel. 6.1.2.Acte constitutif et statuts 6.1.2.1.Objet social Aux termes de l’article 3 des statuts, la société a pour objet en France et à l’étranger : 1.toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières de toutes natures ; 2.la réalisation d’édition et la publication de tous documents, livres, ouvrages, revues, périodiques de toute nature ainsi que la promotion, le merchandising, la publicité et la commercialisation directe ou indirecte de livres, publications et films ; 3.toutes activités, en qualité de prestataires de services, dans le domaine de la communication et de la publicité, grand public ou spécialisée. Dans le cadre de cette activité, la conception et la réalisation d’actions promotionnelles, de relations publiques, de marketing, de télémarketing et téléservices, d’achat d’espaces publicitaires, de régies publicitaires ainsi que l’édition et la production de tous ouvrages audiovisuels ; 4.la créaItion de succursales et agences en France et en tous pays, ainsi que la participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l’objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, souscriptions aux émissions de sociétés en formation ou achat d’actions de sociétés constituées et de toute autre manière, ainsi que toutes prises de participations financières ; 5.l’assistance en qualité de conseil, tant pour le compte de tiers que pour le compte de ses filiales directes ou indirectes, en matières financière, commerciale, administrative et juridique. 6.1.2.2.Administration et direction générale de la société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel). 6.1.2.3.Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes Forme des valeurs mobilières (articles 6, 10, 11.1 et 12 des statuts) Aux termes des articles 6, 10 et 11.1 des statuts, les actions sont toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer dans certains cas la forme nominative. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Aux termes de l’article 12 des statuts, les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. Droit de vote des actionnaires (article 25 des statuts) Aux termes de l’article 25 des statuts, chaque actionnaire participant aux assemblées générales personnellement ou par mandataire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. La disposition relative au droit de vote double a été introduite dans les statuts de la société lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1985 fixant une durée de détention de cinq ans, ramenée à quatre ans par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1996. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert et n’est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom pendant un délai de quatre ans ; néanmoins le délai fixé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s’agit d’un transfert au nominatif résultant de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de fusion ou de scission de la société, le droit de vote double peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. 6.1.2.4.Assemblées générales Convocation (article 23 des statuts) La convocation des assemblées générales est faite conformément à la loi et aux dispositions du règlement européen (CE) no 2157/2001, du Conseil de l’Union européenne du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, la société publie au Bulletin des annonces légales et obligatoires et sur son site internet, dans les délais prévus par la loi, les informations et les documents légalement requis. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. Ordre du jour (article 24 des statuts) Aux termes de l’article 24 des statuts, l’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur une deuxième convocation. Assistance ou représentation aux assemblées générales (article 25 des statuts) Conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux termes de l’article 25 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Quorum et délibérations (articles 27 et 28 des statuts) L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent, au moins, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisés dans les votes exprimés. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent, au moins, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisés dans les votes exprimés. 6.1.2.5.Modifications du capital, des droits des actionnaires et des statuts Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la société ne prévoyant pas de dispositions particulières plus restrictives. De même, les statuts sont modifiés dans les conditions prévues par la loi. 6.1.2.6.Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 6.2.Capital social 6.2.1.Montant du capital social souscrit Au 31 décembre 2024 et au 31 janvier 2025, le capital social de la société s’élève à 149 685 912,50 euros, divisé en 59 874 365 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie. Au 31 décembre 2024, ces 59 874 365 actions représentent 61 362 532 droits de vote théoriques (ou bruts) et 60 640 528 droits de vote réels (ou nets). Au 31 janvier 2025, elles représentent 61 362 471 droits de vote théoriques (ou bruts) et 60 621 657 droits de vote réels (ou nets). L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques (ou bruts) et le nombre de droits de vote nets (ou réels) correspond au nombre d’actions auto-détenues. La société n’a pas connaissance de nantissement portant sur une part significative de son capital. 6.2.2.Tableau d’évolution du capital social au cours des trois dernières années Caractéristiques des opérations Date Montant Capital successif Nominal (en euros) Prime d’émission ou d’apport (en euros) Nombre d’actions créées/annulées En actions En euros Capital social au 31/12/2021 31/12/2021 2,5 n/a n/a 58 737 600 146 844 000,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 03/06/2019) 06/06/2022 2,5 n/a 381 442 59 119 042 147 797 605,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 29/07/2020) * 06/06/2022 2,5 n/a 800 59 119 842 147 799 605,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 28/07/2021) * 06/06/2022 2,5 n/a 1 000 59 120 842 147 802 105,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 29/07/2020) 31/07/2023 2,5 n/a 409 917 59 530 759 148 826 897,50 Attribution gratuite d’actions (plan du 29/09/2020) 02/10/2023 2,5 n/a 4 000 59 534 759 148 836 897,50 Contrepartie en actions dans le cadre de l’offre publique sur les actions de Majorel Group Luxembourg SA 03/11/2023 2,5 558 755 768,75 4 608 295 64 143 054 160 357 635,00 Annulation d’actions auto-détenues 15/12/2023 2,5 n/a (700 000) 63 443 054 158 607 635,00 Annulation d’actions auto-détenues 23/05/2024 2,5 n/a (3 000 000) 60 443 054 151 107 635,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 28/07/2021) 29/07/2024 2,5 n/a 295 769 60 738 823 151 847 057,50 Annulation d’actions auto-détenues 12/12/2024 2,5 n/a (864 458) 59 874 365 149 685 912,50 Capital social au 31/12/2024 31/12/2024 2,5 n/a n/a 59 874 365 149 685 912,50 En raison du décès de bénéficiaires. 6.2.3.Titres non représentatifs du capital social Néant. 6.2.4.Capital autorisé et non émis L’état des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration portant sur les augmentations de capital et les projets de délégations et d’autorisations qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 22 mai 2025 figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. section 4.1.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel) et sont reproduits ci-dessous : Autorisations et délégations en cours de validité Autorisations et délégations proposées à l’assemblée générale du 22 mai 2025 Date de l’assemblée (no de résolution) Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) Durée (expiration) Utilisation en 2024 Numéro de résolution Montant nominal maximum (en euros) Durée (expiration) Émissions avec droit préférentiel de souscription des actionnaires Émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance 23 mai 2024 (22e) 50 millions (montant nominal maximal global – ci-après « Plafond global 24 ») (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 26e 50 millions (montant nominal maximal global – ci-après « Plafond global 25 ») (1) 26 mois (juillet 2027) Émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Émission par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 23 mai 2024 (23e) 14,5 millions (sous‑plafond nominal global – ci-après « Sous-plafond global 24 » et utilisation s’imputant sur le Plafond global 24) (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 27e 14,5 millions (sous‑plafond nominal global – ci-après « Sous-plafond global 25 » et utilisation s’imputant sur le Plafond global 25) (1) 26 mois (juillet 2027) Émission par placement privé (offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) * 23 mai 2024 (24e) 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous‑plafond global 24 et sur le Plafond global 24) (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 28e 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous‑plafond global 25 et sur le Plafond global 25) (1) 26 mois (juillet 2027) Émission en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 23 mai 2024 (26e) 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous‑plafond global 24 et sur le Plafond global 24) (1) 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 30e 7,2 millions (utilisation s’imputant sur le Sous‑plafond global 25 et sur le Plafond global 25) (1) 26 mois (juillet 2027) Émissions au profit des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux Attributions gratuites d’actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux 23 mai 2024 (28e) 3 % du capital 38 mois (juillet 2027) Utilisée (707 274 actions) 32e 4 % du capital (2) 38 mois (juillet 2028) Émissions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 23 mai 2024 (27e) 2 millions 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 31e 2 millions 26 mois (juillet 2027) Autres émissions Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire 23 mai 2024 (25e) 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 22e, 23e et 24e résolutions de l’AG 2024 26 mois (juillet 2026) Non utilisée 29e 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 26e, 27e et 28e résolutions de l’AG 2025 26 mois (juillet 2027) Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 13 avril 2023 (20e) 142 millions 26 mois (juin 2025) Non utilisée 25e 142 millions 26 mois (juillet 2027) Sauf en période d’offre publique. (1)Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 22e, 23e et 24e résolutions de l’assemblée générale 2024 et plafond global et commun applicable également aux 26e, 27e et 28e résolutions de l’assemblée générale 2025). (2)Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,185 % du capital au sein de cette enveloppe. 6.2.5.Actions détenues par la société 6.2.5.1.Autorisations en cours L’état des autorisations en cours de validité adoptées par l’assemblée générale portant sur le rachat et l’annulation d’actions et les projets d’autorisations qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 22 mai 2025 figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. section 4.1.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel) et sont reproduits ci-après : Autorisations en cours de validité Autorisation proposée à l’assemblée générale du 22 mai 2025 Date de l’assemblée générale (no de résolution) Caractéristiques Durée (expiration) Utilisation en 2024 Numéro de résolution Caractéristiques Durée (expiration) Rachat d’actions 23 mai 2024 (21e) Prix maximal d’achat par action : 300 € Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social 18 mois (nov. 2025) Utilisée (cf. 6.2.5.4) 22e Prix maximal d’achat par action : 250 € Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social 18 mois (nov. 2026) Annulation d’actions 13 avril 2023 (19e) 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 26 mois (juin 2025) Utilisée (cf. 6.2.2) 24e 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 26 mois (juillet 2027) Suspendue en période d’offre publique. 6.2.5.2.Auto-détention Au 31 décembre 2024, la société détenait 722 004 de ses propres actions, réparties comme suit selon l’objectif de leur détention : ●586 684 actions affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; ●135 320 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 janvier 2025, la société détenait 740 814 de ses propres actions, réparties comme suit selon l’objectif de leur détention : ●614 794 actions affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; ●126 020 actions détenues le cadre du contrat de liquidité. A ces dates, aucune action n’est détenue dans le cadre de l’objectif d’annulation. 6.2.5.3.Auto-contrôle Néant. 6.2.5.4.Programme de rachat d’actions en cours – Descriptif du nouveau programme Bilan du programme de rachat d’actions en cours Cadre juridique Aux termes de sa 21e résolution, l’assemblée générale du 23 mai 2024 a renouvelé l’autorisation consentie au conseil d’administration pour permettre le rachat d’actions propres, pour une durée de dix‑huit mois, mettant ainsi fin à celle donnée précédemment par l’assemblée générale du 13 avril 2023 (18e résolution). Conformément à cette autorisation, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 mai 2024, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions pour une part maximale de 10 % du capital social et pour un prix maximum par action de 300 euros. Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants : ●assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé dans ce cadre que le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ●conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; ●assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ceux compris les groupements d’intérêts économiques et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, en ceux compris les groupements d’intérêts économiques et sociétés liées ; ●assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ●procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée extraordinaire ; ●réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2024 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et dans le cadre de mandats de rachat d’actions confiés à plusieurs prestataires de services d’investissement. Ces rachats ont été effectués dans le cadre des objectifs de couverture de plans d’actions de performance et d’annulation. /Synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la société au cours de l’exercice 2024 (1) Du 01/01/2024 au 23/05/2024 Du 23/05/2024 au 31/12/2024 Total Autorisation conférée par l’assemblée générale 13/04/2023 (18e résolution) 23/05/2024 (21e résolution) Dans le cadre du contrat de liquidité (2) Nombre d’actions achetées 422 176 664 946 1 087 122 Cours moyen des achats 109,80 € 96,82 € 103,31 € Nombre d’actions vendues 400 377 650 685 1 051 062 Cours moyen des ventes 110,29 € 97,87 € 104,08 € Montant des frais de négociation hors taxes – – 60 000 € Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2024 – – 135 320 Pourcentage du capital auto-détenu au 31 décembre 2024 0,09 % Valeur comptable brute des actions auto-détenues au 31 décembre 2024 – – 11 650 486 € Valeur comptable nette des actions auto-détenues au 31 décembre 2024 – – 11 436 163 € Valeur de marché des actions auto-détenues au 31 décembre 2024 – – 11 247 798 € Valeur nominale globale des actions auto-détenues au 31 décembre 2024 – – 338 300 € Hors contrat de liquidité Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2023 2 631 305 – 2 631 305 Nombre d’actions acquises au cours de l'exercice 1 111 067 691 312 1 802 379 Affectation : ●Actionnariat salarié 0 41 776 41 776 ●Annulation 1 111 067 649 536 1 760 603 Cours moyen des achats 103,22 € 95,98 € 99,60 € Montant des frais nets hors taxes 366 976,09 € 212 331,27 € 579 307,36 € Nombre d’actions annulées au cours de l'exercice 3 864 458 Cours moyen des actions annulées – – 109,62 € Valeur nette évaluée au cours d’achat – – 423 609 349 € Valeur nette évaluée au cours de clôture – – 321 213 749 € Valeur nominale – – 9 661 145 € Fraction du capital représenté – – 6,05 % (1)Opérations effectuées dans le cadre des autorisations octroyées par les assemblées générales des 13 avril 2023 et 23 mai 2024. (2)Contrat de liquidité conclu le 30 mars 2018, conforme à la pratique admise par la réglementation, avec Kepler Cheuvreux et mis en œuvre à partir du 13 avril 2018. Ce contrat a été amendé à deux reprises en janvier 2019 et en juillet 2020. Valeur comptable hors provision. **Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2024 (soit 83,12 euros par action). Sur la base du montant du capital au 31 décembre 2024. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée générale du 22 mai 2025 Il sera proposé à l’assemblée générale du 22 mai 2025 de renouveler l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions selon les modalités suivantes : Objectifs du programme ●assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; ●conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; ●assurer la couverture de plans d’actionnariat salarié ; ●assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société ; ●procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises ; ●réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Modalités de rachat Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique initiée par un tiers et visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres Le pourcentage maximal des actions pouvant être rachetées est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 5 987 436 actions au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues s’élevant, au 31 janvier 2025, à 740 814 actions (soit 1,24 % du capital social), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 5 246 622 actions (soit 8,76 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Prix maximal d’achat Le prix maximal d’achat proposé est fixé à 250 euros par action. En conséquence, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 496 859 000 euros sur la base d’un nombre d’actions de 59 874 365. Durée du programme Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 22 mai 2025, le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de cette assemblée et expirant donc le 21 novembre 2026. 6.2.6.Capital potentiel 6.2.6.1.Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 6.2.6.2.Options de souscription et d’achat d’actions Options attribuées par la société Néant. Options attribuées par des sociétés contrôlées par la société Néant. 6.2.6.3.Actions de performance attribuées gratuitement Le conseil d’administration de la société, faisant usage des autorisations conférées par les assemblées générales mixtes des 9 mai 2019 (22e résolution), 14 avril 2022 (24e résolution) et 23 mai 2024 (28e résolution), a mis en œuvre des plans d’attributions gratuites d’actions de performance au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux du groupe. Caractéristiques des plans d’attribution gratuites d’actions de performance Les actions de performance attribuées gratuitement sont soumises (i) à une période d’acquisition de trois ans courant à compter de la date d’attribution, (ii) à des conditions de présence et (iii) à la réalisation de conditions de performance. À l’issue de la période d’acquisition, en fonction de l’atteinte de niveaux de croissance des indicateurs fixés par le conseil, les bénéficiaires acquièrent définitivement, selon les plans, soit la totalité, 75 %, 50 % ou aucune des actions attribuées. /Synthèse des plans d’actions de performance en cours mis en place par la société Référence du plan 210728TP 210728ATP 210728BTP 210728CTP 210728DTP 210728ETP 220727TP 230726TP 240730TP 241001TP Date de l’assemblée générale 09/05/2019 14/04/2022 23/05/2024 Date du conseil d’administration 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 30/07/2024 28/08/2024 Date d’attribution 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 27/07/2022 26/07/2023 30/07/2024 01/10/2024 Nombre total de bénéficiaires 507 1 1 1 1 1 593 614 684 1 Nombre total de droits à actions attribué 538 632 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 592 104 601 088 700 455 6 819 % du capital social 0,92 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,02 % 1 % 1,02 % 1,15 % 0,01 % Conditions de performance (1) Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Nombre attribué aux 10 premiers bénéficiaires non-mandataires sociaux exécutifs de la société (2) 128 000 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 128 200 109 000 120 800 0 Date d’acquisition définitive 28/07/2024 28/07/2026 28/07/2026 28/07/2026 28/07/2027 28/07/2027 28/07/2025 27/07/2026 30/07/2027 01/10/2027 Date de fin de la période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nature des actions attribuées Actions nouvelles ou existantes Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques 241 863 (3) 0 0 0 0 0 78 082 43 732 27 975 0 Nombre d’actions définitivement acquises 296 769 – – – – – – – – – Nombre de droits restants en circulation 0 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 514 022 557 356 672 480 6 819 (1)Les conditions de performance sont décrites à la section 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2021 et 2022 et à la section 6.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2023 et 2024. (2)Le détail par mandataire social est décrit à la section 4.2.2.4 du document d’enregistrement universel pour 2024. Il est rappelé qu’entre 2013 et 2021, les attributions en faveur de certains dirigeants mandataires sociaux ont été effectuées dans le cadre des plans dits long-term incentive (cf. infra « actions de performance attribuées gratuitement par les sociétés contrôlées par la société »). (3)94 071 droits à actions annulés en raison de la perte de la qualité de bénéficiaire et 147 792 droits à actions annulés en raison de l'atteinte partielle des conditions de performance. Au 31 décembre 2024, sur l’ensemble des plans, il restait 1 780 677 droits à actions de performance susceptibles d’être acquis par les bénéficiaires (après déduction du nombre d’actions acquises et de droits annulés pour tenir compte du départ de bénéficiaires). L’acquisition définitive des actions pourrait n’avoir aucun effet dilutif dans l’hypothèse de la remise d’actions existantes ou entraîner, en cas d’émission d’actions nouvelles, la création de 1 780 677 actions, soit une augmentation potentielle nominale maximale du capital social de 4 451 692,5 euros, représentant une dilution potentielle maximale de 2,97 %. Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 (22e résolution) Le conseil a mis en place tous les ans, en application de la politique de rémunération en la matière, des plans d’attributions globaux incluant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société. En complément de ces plans annuels, il est précisé que des attributions peuvent être décidées pour des bénéficiaires (excluant tout dirigeant mandataire social exécutif) ayant rejoint le groupe ou dans le cadre de promotions internes. Pour l’ensemble des plans décrits ci-après, les actions émises à l’occasion de l’acquisition définitive consistent en des actions nouvelles à émettre ou existantes. Plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) Dans sa séance du 28 juillet 2021, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 538 632 actions de performance au profit de 507 bénéficiaires. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 28 juillet 2021 au 28 juillet 2024 inclus et sans période de conservation des actions. Le niveau d’atteinte des conditions de performance de ce plan a été constaté lors de la séance du conseil d’administration du 6 mars 2024, lequel a constaté une atteinte des conditions de performance à hauteur de 66,67 %. Par conséquent, un nombre de 295 769 actions ont été acquises définitivement par les bénéficiaires à la date d’acquisition définitive (soit au 29 juillet 2024) et à cet effet, 295 769 actions nouvelles ont été créées et transférées en leur faveur. Plans spécifiques du 28 juillet 2021 (Plans 210728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP) Outre le Plan 210728TP, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a décidé la mise en place de cinq plans d’actions de performance portant sur un nombre total de 30 000 actions, sous la forme d’actions nouvelles à émettre ou d’actions existantes, en faveur d’un bénéficiaire (Plans 10728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP). L’acquisition définitive des actions est soumise, pour chacun des cinq plans, à une condition de présence du bénéficiaire et à des conditions de performance liées à son périmètre de responsabilités. L’attribution n’est pas assortie d’une période de conservation des actions qui seront donc librement cessibles à compter de la fin de leur période d’acquisition respective. Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2022 (24e résolution) Plan du 27 juillet 2022 (Plan 220727TP) Dans sa séance du 27 juillet 2022, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 592 104 actions de performance au profit de 593 bénéficiaires. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 27 juillet 2022 au 27 juillet 2025 inclus. L’attribution n’est assortie d’aucune période de conservation des actions acquises. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise à des conditions de performances décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2022 et à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 27 juillet 2025 (inclus). Le conseil d’administration, dans sa séance du 27 février 2025, a, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, examiné les niveaux d’atteinte des conditions de performance de ce plan et constaté que : ●le taux de croissance organique moyenne du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à + 11.2 % ; ●les niveaux de flux de trésorerie disponible cumulés au 31 décembre 2024 ont atteint 2 599 million euros ; ●le critère lié à la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à celle du CAC 40 n’a pas été atteint. En effet, au cours de la période considérée, le cours de l’action Teleperformance SE a sous-performé à - 3 710 points de base ; ●le critère fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de - 38 % des émissions carbone de scope 1 et de scope 2 par employé équivalent temps plein entre 2019 (baseline) et fin 2024, a été atteint avec un taux de réduction de - 70 %. Ce taux a été établi hors prise en compte du recalcul de l’année de référence 2019 pour intégrer les filiales Majorel, revu et validé par SBTi lors du processus de validation des nouveaux objectifs en 2024. Il atteint - 65 % après prise en compte de ces éléments. Par conséquent, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité, et après validation des éléments financiers par le comité d’audit, des risques et de la conformité et avis du comité RSE sur les éléments le concernant, a constaté que les conditions de performance étaient remplies à hauteur de 67,5 %. Sur cette base, il a ainsi arrêté le pourcentage de crédits d’actions à 67,5 %. Ce pourcentage sera appliqué au nombre d'actions attribué aux bénéficiaires qui rempliront la condition de présence à la date d’acquisition définitive (soit au 27 juillet 2025) et arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur. Plan du 26 juillet 2023 (Plan 230726TP) Dans sa séance du 26 juillet 2023, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 601 088 actions de performance au profit de 614 bénéficiaires, dont les dirigeants mandataires sociaux. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 26 juillet 2023 au 26 juillet 2026 inclus. L’attribution n’est assortie d’aucune période de conservation des actions qui seraient acquises. Le conseil d’administration réuni le 27 février 2025, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a décidé de consulter l’assemblée générale du 22 mai 2025 sur un projet de modification de certains critères de performance de ce plan qu'il envisage (23e résolution). Conformément aux principes de transparence et d’exhaustivité en matière de rémunération, le conseil avait arrêté, comme chaque année, dès le mois de février 2023, les critères et les niveaux d’atteinte de manière prospective se fondant sur les estimations en sa possession à date. Les critères et leurs niveaux d’atteinte avaient ainsi été fixés pour l’ensemble des bénéficiaires, qu’ils soient ou non dirigeants mandataires sociaux, par le conseil d’administration du 16 février 2023 à l’occasion de ses décisions concernant les politiques de rémunération pour 2023. Ils avaient été réitérés par le conseil du 26 juillet 2023 ayant arrêté ce plan et la liste des bénéficiaires conformément au principe d’attribution aux mêmes périodes calendaires préconisé par le code AFEP-MEDEF (cf. section 6.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2023). Aussi, les critères suivants avaient été fixés en février 2023 : "L’acquisition définitive des actions de performance 2023 est ainsi subordonnée à l’atteinte de cinq (5) critères de performance indicatifs de la performance du Groupe et mesurés sur une période de trois (3) ans allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 inclus : ●le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’exercice clos le 31 décembre 2025 (« Croissance Organique du Chiffre d’Affaires ») ; et ●le deuxième critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponible (« free cash-flow ») cumulés au 31 décembre 2025 (« Free Cash-Flow ») ; et ●le troisième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de - 42 % des émissions carbone de scope 1(9) et de scope 2(10) par employé équivalent temps plein (ETP) entre 2019 (baseline) et fin 2025, aligné sur la trajectoire validée par Science-Based Targets initiative (SBTi) ( « RSE ») ; et ●le quatrième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur le taux de promotions internes mesuré sur la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 (« Promotions ») ; et ●le cinquième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du Plan. Il sera calculé en comparant la moyenne des performances des cours moyens annuels des exercices clos les 31 décembre 2023, 2024 et 2025 (i) de l’action Teleperformance SE et (ii) du CAC 40 (« Évolution du Cours »). Aucune action de performance ne sera acquise par les Bénéficiaires si la Croissance Organique du Chiffre d’Affaires est inférieure à 15,0 % ou si le Free Cash-Flow est inférieur à 1 800 millions d’euros." /croissance organique du chiffre d’affaires (« CA ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % CA < 15,0 % 15,0 % ≤ CA < 20,0 % 20,0 % ≤ CA < 25,0 % ≥ 25,0 % /free cash-flow (« FCF ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % FCF (en millions d’euros) < 1 800 1 800 ≤ FCF < 1 900 1 900 ≤ FCF < 2 100 ≥ 2 100 /RSE (« RSE ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % RSE < – 38 % – 38 % ≤ RSE < 40 % – 40 % ≤ RSE < – 42 % ≥ – 42 % /promotions (« Promotions ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Promotions < 30 % 30 % ≤ Promotions < 45 % 45 % ≤ Promotions < 60 % ≥ 60 % /évolution du cours de l’action (« Cours ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Cours < 100 points de base (pb) 100 pb ≤ Cours < 200 pb 200 pb ≤ Cours < 300 pb ≥ 300 pb Au cours de la période d’acquisition, plusieurs événements exogènes sont intervenus, modifiant certaines hypothèses retenues pour établir les perspectives et niveaux cibles. Ils ont impacté les perspectives de croissance du groupe sans donner lieu, au moment de l'attribution, à un réajustement des niveaux d’atteintedes critères financiers du plan. En effet, le contexte de ralentissement économique global et des volumes au niveau mondial, l’impact de crises régionales sur les processus de décision chez les clients du groupe et le changement de comportements des consommateurs après les années de confinement et de crise sanitaire ont pesé sur la croissance habituelle du groupe. En outre, les solutions offshore se sont accrues, à l’initiative des clients du Groupe. Leur développement pour servir le marché nord-américain, notamment aux Philippines, a eu un impact important et déflationniste sur le niveau de croissance du chiffre d’affaires. Cette tendance s’est accrue dans d’autres régions de sorte que le taux d’offshoring des solutions a augmenté significativement de près de 10 points de base sur la période considérée pour finalement approcher le taux consolidé record de 60 %. Enfin, l’accélération du recours à l’automation et le développement de solutions d’intelligence artificielle visant à améliorer la productivité et la qualité des services ont eu aussi un impact non négligeable sur la croissance organique du chiffre d’affaires. Les objectifs annuels initiaux 2023 avaient d’ailleurs fait l’objet d’un ajustement, annoncé en mai 2023, et de mesures de gestion des coûts et de la liquidité et d’adaptation du modèle de développement du Groupe, tout en retournant une partie significative du cash-flow aux actionnaires. Aussi, le conseil d’administration du 27 février 2025 a constaté l’inadéquation des critères de performance du plan 2023 et l’opportunité de rééquilibrer ces critères de sorte à maintenir la motivation des bénéficiaires indispensables à la réalisation des objectifs du Groupe. Il a ainsi décidé de consulter l'assemblée sur les modifications suivantes qu'il envisage (les administrateurs bénéficiaires du plan 2023 n’ayant pas participé à la délibération et au vote) et de : ●prévoir une modification du critère de croissance organique de chiffre d’affaires de sorte à refléter réellement les conditions drastiquement modifiées du marché et introduire un pourcentage de crédit d'actions supplémentaire ; ●prévoir de modifier, à la hausse, les niveaux d’atteinte du critère de free cash-flow, le groupe ayant très largement amélioré sa génération de cash-flow à la suite des politiques mises en œuvre et de l’acquisition de Majorel, inconnue au moment de la fixation des objectifs, qui a mécaniquement augmenté le volume d’activité ; ●approuver, en tant que de besoin, ces modifications et leur application aux bénéficiaires dirigeants de Teleperformance SE. Les trois autres critères, dont ceux liés aux priorités long-terme en matière de RSE, sont quant à eux inchangés de même que la pondération associée à chacun des objectifs. Ces modifications, applicables à tous les bénéficiaires, visent à maintenir la philosophie d’intéressement et de rétention de la rémunération de long-terme en actions. Elles sont destinées à en assurer l’effectivité et à récompenser l’effort collectif durant la période de référence, tout en maintenant des objectifs rigoureux. Le conseil d’administration, dans la nouvelle définition des seuils de ces deux critères s’est attaché à maintenir un lien fort avec la performance du Groupe. En conséquence, les modifications envisagées par le conseil d’administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations, sont les suivantes : Critère initialement fixé Modification envisagée « Aucune Action de Performance 2023 ne sera acquise par les Bénéficiaires si la Croissance Organique du Chiffre d’Affaires est inférieure à 15,0 % ou si le Free Cash‑Flow est inférieur à 1 800 millions d’euros. » « Aucune Action de Performance 2023 ne sera acquise par les Bénéficiaires si la Croissance Organique du Chiffre d’Affaires est inférieure à 10,0 % ou si le Free Cash-Flow est inférieur à 2 300 millions d’euros. » Croissance Organique du Chiffre d’Affaires ("CA") Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 85 % 100 % < 15,0 % 15,0 % ≤ CA < 20,0% 20,0 % ≤ CA < 25,0% ≥ 25,0 % < 10,0 % 10,0 % ≤ CA < 12,0 % 12,0 % ≤ CA < 15,0 % 15,0 % ≤ CA < 17,0 % ≥ 17,0 % Free Cash Flow (“FCF”) en millions d’euros Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % < 1 800 1 800 ≤ FCF < 1 900 1 900 ≤ FCF < 2 100 ≥ 2 100 < 2 300 2 300 ≤ FCF < 2 500 2 500 ≤ FCF < 2 700 ≥ 2 700 RSE Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Inchangé RSE - 38 % - 38 % ≤ RSE < - 40 % - 40 % ≤ RSE < - 42 % ≥ - 42 % Promotions Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Inchangé < 30 % 30 % ≤ Promotions < 45% 45 % ≤ Promotions < 60% ≥ 60 % Evolution du Cours de l’Action ("Cours") en points de base (bp) Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Inchangé < 100 bp 100 bp ≤ Cours < 200 bp 200 bp ≤ Cours < 300 bp ≥ 300 bp Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024 (28e résolution) Plan du 30 juillet 2024 (Plan 240730TP) Dans sa séance du 30 juillet 2024, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 700 455 actions de performance au profit de 684 bénéficiaires. La période d’acquisition pour cette attribution est de trois ans, soit du 30 juillet 2024 au 30 juillet 2027 inclus et elle n’est assortie d’aucune période de conservation des actions qui seraient acquises. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise en plus des conditions de performance décrites ci-après, à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 30 juillet 2027 (inclus). Les conditions de performance pour ce plan sont conformes à celles détaillées dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2024 approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024. Les critères de performance sont mesurés sur la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026 et consistent en cinq (5) critères de performance indicatifs de la performance du groupe : ●le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) par rapport à la croissance du marché telle que publiée par Everest Group entre l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’exercice clos le 31 décembre 2026 (la « Croissance organique du chiffre d’affaires ») ; ●le deuxième critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponible cumulés au 31 décembre 2026 (le « free cash flow ») ; ●le troisième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur l’évolution du cours de l’action Teleperformance SE en surperformance par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan. Il sera calculé en comparant la moyenne des performances des cours moyens annuels des exercices clos les 31 décembre 2024, 2025 et 2026 (i) de l’action Teleperformance SE et (ii) du CAC 40 (« Évolution du cours de l’action ») ; ●le quatrième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction des émissions carbone de scope 1(11) et de scope 2(12) alignée sur les objectifs 2030 de Teleperformance (« RSE ») ; et ●le cinquième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur le taux de promotions internes mesuré sur la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2026 (« Promotions »). Les attributions décidées en faveur des dirigeants mandataires sociaux sont décrites à la section 4.2 du document d’enregistrement universel pour 2024. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise aux niveaux d’atteinte suivants : /croissance organique du chiffre d’affaires (« CA ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % CA CA = Marché (tel que publié par Everest Group) CA ≥ Marché + 1 % CA ≥ Marché + 1,5 % CA ≥ Marché + 2 % /free cash-flow (« FCF ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % FCF (en millions d’euros) < 2 500 2 500 ≤ FCF < 2 600 2 600 ≤ FCF < 2 700 ≥ 2 700 /évolution du cours de l’action (« Cours ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Cours < 200 points de base (pb) 200 pb ≤ Cours < 400 pb 400 pb ≤ Cours < 600 pb ≥ 600 pb /RSE (« RSE ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % RSE < – 27 % – 27 % ≤ RSE < 32 % – 32 % ≤ RSE < – 36,4 % ≥ – 36,4 % /promotions (« Promotions ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Promotions < 30 % 30 % ≤ Promotions < 45 % 45 % ≤ Promotions < 60 % ≥ 60 % Plan du 1er octobre 2024 (Plan 241001TP) Dans sa séance du 28 août 2024, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé d’attribuer, à effet du 1er octobre 2024, 6 819 actions de performance au profit de M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué à compter du 1er octobre 2024. La période d’acquisition de cette attribution est de trois ans, soit du 1er octobre 2024 au 1er octobre 2027 inclus et elle n’est assortie d’aucune période de conservation des actions qui seraient acquises. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 1er octobre 2027 (inclus) et à des conditions de performance ainsi que des niveaux d’atteinte identiques à ceux du plan d’actions de performance du 30 juillet 2024 (cf. ci-dessus), eux-mêmes conformes à ceux détaillés dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2024 approuvée par l’assemblée générale du 23 mai 2024. Actions de performance attribuées gratuitement par des sociétés contrôlées par la société La société Teleperformance Group, Inc. (TGI), filiale à 100 % de Teleperformance SE, avait mis en place, un plan d’intéressement à long terme (long-term incentive plan ou plan LTI) dénouables en actions existantes de Teleperformance SE, en juillet 2021, au profit de M. Daniel Julien, directeur général de la société et portant sur un nombre total de 50 000 actions. L’acquisition définitive des actions était soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) dont les modalités sont décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Le conseil d’administration de TGI dans sa réunion du 6 mars 2024, tel qu’autorisé par le conseil d’administration de Teleperformance SE, a constaté que les conditions de performance de ce plan étaient atteintes à hauteur de 66,67 % (cf. ci‑avant section Plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP)). Par conséquent, 33 335 actions de performance devaient être acquises définitivement par le bénéficiaire sous réserve qu’il remplisse toujours la condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 29 juillet 2024. Toutefois, M. Daniel Julien avait fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de ces actions et aucune action n’a été transférée dans le cadre de ce plan. 6.3.Actionnariat 6.3.1.Répartition du capital et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et les pourcentages de capital et de droits de vote correspondants détenus par les principaux actionnaires connus de Teleperformance SE au 31 décembre 2024. À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de changement significatif entre le 31 décembre 2024 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel à l’exception de ce qui est présenté à la section 6.3.1.4 ci-après. 6.3.1.1.Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote réels Nombre % Nombre % Nombre % Fidelity International Limited – FIL Investment Services (U.K.), LTD 3 772 500 6,3 % 3 772 500 6,1 % 3 772 500 6,2 % BlackRock Advisors, LLC 3 355 300 5,6 % 3 355 300 5,5 % 3 355 300 5,5 % Norges Bank Investment Management (Norway) 3 299 900 5,5 % 3 299 900 5,4 % 3 299 900 5,4 % Goupe Bertelsmann 2 304 238 3,8 % 2 304 238 3,8 % 2 304 238 3,8 % Groupe Saham 2 304 054 3,8 % 2 304 054 3,8 % 2 304 054 3,8 % Daniel Julien 1 246 980 2,1 % 2 360 536 3,8 % 2 360 536 3,9 % Principaux actionnaires identifiés 16 282 972 27,2 % 17 396 528 28,4 % 17 396 528 28,7 % Autres actionnaires (public) 42 869 389 71,6 % 43 244 000 70,4 % 43 244 000 71,3 % Auto-détention/auto-contrôle 722 004 1,2 % 722 004 1,2 % 0 0,0 % Total 59 874 365 100 % 61 362 532 100 % 60 640 528 100 % 6.3.1.2.Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Au 31 décembre 2024 2023 2022 Nombre d’actions % actions % droits de vote réels Nombre d’actions % actions % droits de vote réels Nombre d’actions % actions % droits de vote réels Fidelity International Limited – FIL Investment Services (U.K.), LTD 3 772 500 6,3 % 6,2 % 2 573 700 4,1 % 4,1 % 0 0,0 % 0,0 % BlackRock Advisors, LLC 3 355 300 5,6 % 5,5 % 3 070 400 4,8 % 4,9 % 4 184 700 7,1 % 7,0 % Norges Bank Investment Management (Norway) 3 299 900 5,5 % 5,4 % 3 738 100 5,9 % 6,0 % 1 583 200 2,7 % 2,6 % Groupe Bertelsmann 2 304 238 3,8 % 3,8 % 2 304 238 3,6 % 3,7 % 0 0,0 % 0,0 % Groupe Saham 2 304 054 3,8 % 3,8 % 2 304 054 3,6 % 3,7 % 0 0,0 % 0,0 % Daniel Julien 1 246 980 2,1 % 3,9 % 1 246 980 2,0 % 3,8 % 1 190 647 2,0 % 3,5 % Principaux actionnaires identifiés 16 282 972 27,2 % 28,7 % 15 237 472 24,0% 26,3 % 6 958 547 11,8 % 13,1 % Autres actionnaires (public) 42 869 389 71,6 % 71,3 % 45 475 017 71,7% 73,7 % 51 575 802 87,2 % 86,9 % Auto-détention/auto-contrôle 722 004 1,2 % 0,0 % 2 730 565 4,3 % 0,0 % 586 493 1,0 % 0,0 % Total 59 874 365 100 % 100 % 63 443 054 100 % 100 % 59 120 842 100 % 100 % À la connaissance de la société au 31 décembre 2024, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au regard de la répartition du capital décrite ci-dessus, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. /Répartition géographique de l’actionnariat institutionnel au 30 septembre 2024 (1) (1) Établie sur la base d’une étude d’identification des actionnaires de Teleperformance SE identifiant plus de 440 actionnaires institutionnels. Cette répartition géographique est établie en considérant la nationalité des sociétés actionnaires. En septembre 2024, les investisseurs institutionnels représentaient 79 % du capital de la société, en progression par rapport à décembre 2023 (76 %). L’actionnariat individuel et salarié (hors M. Daniel Julien) représentait 9 % du capital de la société, contre 11 % en décembre 2023. Le groupe avait fait réaliser une enquête « Titres au porteur identifiable » (TPI) par Euroclear France en mars 2024 avec un seuil de 50 titres. La part de l’auto-détention/autocontrôle représentait 2,0 % du capital en septembre 2024 et 1,2 % au 31 décembre 2024. Cette forte baisse par rapport à décembre 2023 (4,3 %) résulte des réductions de capital intervenues en mai et décembre 2024, ayant conduit à l’annulation de 3,7 millions de titres. Ces actions annulées avaient été acquises sur le marché dans le cadre des programmes des rachats d’actions mis en œuvre le 13 avril 2023 et le 23 mai 2024. Ces achats d’actions et leur annulation ont été motivés par le cours de Bourse qui ne reflète pas correctement l’importante génération de flux de trésorerie du groupe, ses performances hors pair sur son marché dans un environnement macroéconomique difficile et ses perspectives de croissance future. 6.3.1.3.Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2024, les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce détiennent 0,92 % du capital de la société (étant précisé que seules les actions attribuées gratuitement, en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce aux salariés, sur le fondement d’une autorisation postérieure au 7 août 2015, nominatives et détenues directement sont à comptabiliser dans cet état). 6.3.1.4.Mouvements significatifs intervenus sur la répartition du capital Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, les franchissements de seuils et mouvements significatifs intervenus au cours des trois derniers exercices sont les suivants : /Depuis la clôture du dernier exercice Néant. /Au cours de l’exercice 2024 Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital % des droits de vote 03/06/2024 224C0798 31/05/2024 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 3 022 848 5,00 % 4,88 % 04/06/2024 224C0809 03/06/2024 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 967 553 4,91 % 4,79 % 13/06/2024 224C0900 12/06/2024 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 3 025 338 5,01 % 4,88 % 14/06/2024 224C0914 13/06/2024 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 963 675 4,90 % 4,78 % 24/09/2024 224C1703 23/09/2024 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 3 055 039 5,03 % 4,91 % 18/10/2024 224C2015 17/10/2024 BlackRock Inc. 5 % des droits de vote hausse 3 118 952 5,14 % 5,01 % 04/11/2024 224C2189 29/10/2024 FIL Limited 5 % du capital hausse 3 053 462 5,03 % 4,91 % 04/11/2024 224C2189 30/10/2024 FIL Limited 5 % des droits de vote hausse 3 188 695 5,25 % 5,12 % 12/11/2024 224C2266 08/11/2024 FIL Investments International 5 % du capital et des droits de vote hausse 3 128 030 5,15 % 5,03 % Représentant autant de droits de vote. /Au cours de l’exercice 2023 Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital % des droits de vote 16/01/2023 223C0097 11/01/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % des droits de vote baisse 2 990 997 5,06 % 4,95 % 01/02/2023 223C0235 31/01/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital social baisse 2 951 610 4,99 % 4,89 % 02/02/2023 223C0245 01/02/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital social hausse 2 967 348 5,02 % 4,92 % 08/02/2023 223C0280 02/02/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital social baisse 2 945 933 4,98 % 4,88 % 24/02/2023 223C0360 23/02/2023 FMR LLC 5 % du capital et des droits de vote baisse 2 948 091 4,99 % 4,88 % 15/05/2023 223C0718 12/05/2023 BlackRock Inc. 5 % des droits de vote baisse 3 030 312 5,13 % 4,99 % 16/05/2023 223C0731 15/05/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 888 421 4,89 % 4,76 % 18/05/2023 223C0752 16/05/2023 Norges Bank 5 % du capital hausse 2 976 408 5,03 % 4,90 % 18/05/2023 223C0752 17/05/2023 Norges Bank 5 % des droits de vote hausse 3 313 134 5,60 % 5,46 % 22/05/2023 223C0759 19/05/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 956 260 5,00 % 4,87 % 24/05/2023 223C0775 23/05/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 902 590 4,91 % 4,78 % 25/05/2023 223C0777 24/05/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 992 948 5,06 % 4,93 % 26/05/2023 223C0791 25/05/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 923 011 4,94 % 4,82 % 02/06/2023 223C0816 01/06/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital et des droits de vote hausse 3 053 728 5,17 % 5,03 % 05/06/2023 223C0821 02/06/2023 BlackRock Inc. 5 % des droits de vote baisse 2 991 361 5,06 % 4,93 % 06/06/2023 223C0831 05/06/2023 BlackRock Inc. 5 % des droits de vote hausse 3 073 023 5,20 % 5,07 % 14/06/2023 223C0898 13/06/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital et des droits de vote baisse 2 863 105 4,84 % 4,72 % 23/06/2023 223C0965 22/06/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 977 061 5,04 % 4,91 % 30/06/2023 223C1012 29/06/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 869 375 4,85 % 4,73 % 03/07/2023 223C1023 30/06/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 967 007 5,02 % 4,89 % 04/07/2023 223C1032 03/07/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 860 062 4,84 % 4,72 % 05/07/2023 223C1037 04/07/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 956 632 5,001 % 4,88 % 06/07/2023 223C1052 05/07/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 939 951 4,97 % 4,85 % 07/07/2023 223C1067 06/07/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 995 220 5,07 % 4,94 % 10/07/2023 223C1070 07/07/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 915 359 4,93 % 4,81 % 21/09/2023 223C1475 20/09/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 977 283 5,001 % 4,88 % 22/09/2023 223C1487 21/09/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 909 124 4,89 % 4,77 % 11/10/2023 223C1610 10/10/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 3 004 461 5,05 % 4,92 % 17/10/2023 223C1646 16/10/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 880 019 4,84 % 4,72 % 19/10/2023 223C1665 18/10/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital hausse 2 996 880 5,03 % 4,91 % 23/10/2023 223C1680 20/10/2023 BlackRock Inc. 5 % du capital baisse 2 841 198 4,77 % 4,65 % * Représentant autant de droits de vote. /Au cours de l’exercice 2022 Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital % des droits de vote 15/11/2022 222C2484 11/11/2022 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital et des droits de vote hausse 3 173 858 5,37 % 5,26 % Représentant autant de droits de vote. 6.3.2.Pactes d’actionnaires À la connaissance de la société, il n’existe, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun pacte entre actionnaires de la société. 6.3.3.Changement du contrôle de la société À la connaissance de la société, il n’existe, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 6.4.Cotation boursière 6.4.1.Références de cotation L’action Teleperformance (ISIN : FR0000051807, Mnemo : TEP, Reuters : TEPRF.PA, Bloomberg : TEP FP) est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris, compartiment A) depuis le 18 janvier 2007. Elle est éligible au service de règlement différé (SRD) ainsi qu’au PEA. Le conseil scientifique des indices d’Euronext a décidé de faire entrer Teleperformance dans l’indice CAC 40 en juin 2020. Cette décision distingue le succès d’un parcours engagé il y a plus de quarante-cinq ans. L’action Teleperformance appartient également aux indices : ●CAC Large 60 ; ●CAC All Tradable ; ●STOXX Europe 600 ; ●MSCI Global Standard ; ●S&P Europe 350. Elle a également intégré l’indice Euronext Tech Leaders, lors de sa création en 2022, qui regroupe plus de 100 entreprises technologiques européennes leaders et à forte croissance. Elle est incluse dans le secteur Industrial Goods and Services (5020) et le sous-secteur Professional Business Support Services (50205020) selon la classification européenne ICB. Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale et de la gouvernance d’entreprise, l’action Teleperformance a intégré en septembre 2022 le CAC 40 ESG, l’indice boursier de référence de la Bourse de Paris en matière de RSE. La sélection est basée sur le Label ISR français et les principes du Pacte mondial des Nations unies, dont TP est signataire depuis 2011. Cette distinction reflète l’engagement fort de TP en faveur du bien-être de ses collaborateurs, de la diversité et de l’inclusion au sein de son organisation, ainsi que du climat. L’action fait également partie des indices de référence suivants : ●Euronext Vigeo Euro 120 depuis 2015 ; ●MSCI Europe ESG Leaders depuis 2019 ; ●FTSE4Good depuis 2018 ; ●Solactive Europe Corporate Social Responsability, anciennement Ethibel Sustainability Excellence, depuis 2019 ; et ●S&P Global 1200 ESG depuis 2017. 6.4.2.Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours 6.4.2.1.Évolution mensuelle des cours réajustés de l’action de la société au cours des dix‑huit derniers mois Cours + haut (en euros) Cours + bas (en euros) Cours de clôture (en euros) Transactions en nombre de titres Transactions en capitaux (en millions d’euros) Nombre de séances 2023 Août 131,20 113,75 127,85 6 269 731 769,9 23 Septembre 132,80 112,05 119,40 4 564 903 561,2 21 Octobre 121,50 96,62 108,15 5 472 977 611,8 22 Novembre 138,05 107,75 128,55 4 936 338 625,3 22 Décembre 136,75 115,35 132,05 4 519 373 561,2 19 2024 Janvier 153,8 125,35 145,65 4 456 251 620,4 22 Février 145,65 94,28 114,55 4 954 208 624,4 21 Mars 117,15 80,76 90,08 10 326 912 934,9 20 Avril 96,56 84,26 85,48 5 422 802 486,2 21 Mai 112 91,9 104,4 6 063 434 625,4 22 Juin 107,55 91,9 98,34 4 707 096 473,5 20 Juillet 120,9 98,16 119,2 5 786 069 630,0 23 Août 119,75 98,5 98,86 3 819 472 398,6 22 Septembre 104,2 89,52 93,00 4 657 414 454,7 21 Octobre 100,8 85,26 96,9 4 791 167 450,7 23 Novembre 104,7 83,82 89,02 4 946 287 456,2 21 Décembre 90,44 79,32 83,12 4 519 137 380,7 20 2025 Janvier 93,92 79,80 90,64 4 744 768 408,3 22 Source : Euronext Paris. 6.4.2.2.Évolution du cours ajusté de l’action de la société sur dix-huit mois, comparée au CAC 40 (base 100 au 1er août 2023) 6.4.2.3.Moyenne mensuelle des transactions journalières ajustées sur dix-huit mois 6.5.Dividendes 6.5.1.Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes, définie par le conseil d’administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique des dividendes, la position financière et les résultats de la société. Elle consiste à distribuer un dividende stable ou progressif de sorte à rémunérer justement l’actionnaire tout en conservant au sein du groupe les ressources nécessaires à son développement. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 6.5.2.Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices Dividende relatif à l’exercice Montant brut par action Montant global Taux de distribution 2019 2,40 € 140 925 600,00 € 35 % 2020 2,40 € 140 953 440,00 € 43 % 2021 3,30 € 193 834 080,00 € (1) 35 % 2022 3,85 € 227 615 241,70 € 36 % 2023 3,85 € 244 255 757,90 € 38 % (1)Incluant la distribution d’une somme complémentaire d’un montant de 6 886 610,14 euros prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves ». Versé l’année suivante. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Calculé sur la base du résultat consolidé. Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient éligibles à la réfaction de 40 %. Il est précisé que le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025 de fixer le montant brut du dividende au titre de l’exercice 2024 à 4,20 euros par action. 6.6.Communication financière 6.6.1.Mission Le groupe s’attache à entretenir une relation durable et de confiance avec l’ensemble de ses actionnaires, ainsi qu’avec tous les autres membres de la communauté financière. En appui de la direction générale et aux côtés des équipes experts du groupe, l’équipe en charge des relations investisseurs et de la communication financière du groupe a pour mission de faciliter à ces parties prenantes l’accès à l’information concernant les résultats, les perspectives et les développements stratégiques clés du groupe. À cette fin, et dans un souci permanent de transparence, de nombreux supports de communication dédiés sont publiés. De nombreuses rencontres, aussi bien virtuelles qu’en personne, avec la communauté financière sont également organisées tout au long de l’année. La proximité avec la communauté financière demeure une priorité pour le groupe au regard de son exposition liée à son appartenance à l’indice CAC 40 et à la part de son capital détenue par les investisseurs institutionnels et individuels (84 %). 6.6.2.Une information dédiée accessible à l’ensemble des actionnaires L’information financière et réglementaire, ainsi que de nombreux supports de communication dédiés sont mis à disposition de l’ensemble des investisseurs en version électronique dans la section dédiée aux actionnaires de Teleperformance et à l’ensemble de la communauté financière du site internet du groupe (www.teleperformance.com – section Investisseurs). Véritable base de données de la communication financière et réglementée du groupe, cette section du site internet dédiée aux investisseurs inclut notamment : ●l’ensemble des informations financières et stratégiques délivrées aux marchés financiers et aux actionnaires du groupe incluant informations annuelles et trimestrielles, communiqués de presse, information liée à la cotation du groupe et à sa politique de versement du dividende, supports de présentation, enregistrements audio ou vidéo des réunions de présentation de résultats, et documentation liée à la dette du groupe ; ●l’information réglementée diffusée en conformité avec la directive européenne Transparence du 15 décembre 2004 qui comprend notamment le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, ainsi que le rapport semestriel, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, les statuts et des éléments relatifs à la gouvernance d’entreprise ; ●le rapport intégré du groupe depuis 2019 ; ●les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires incluant avis de convocation, projet de résolutions, bulletin de vote, brochure de convocation et retransmission en direct de la séance. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes) peuvent par ailleurs être consultées au siège social. Le groupe publie régulièrement dans la presse nationale, en ligne notamment, des avis financiers sur ses résultats et des avis de convocation aux assemblées générales d’actionnaires. Il communique également sur son actualité financière et stratégique sur les principaux réseaux sociaux mondiaux et sites de trading et d’information boursière tout au long de l’année. Ces informations peuvent être envoyées par courrier, sur demande formulée soit sur le site internet du groupe, soit auprès du département des relations investisseurs et de la communication financière par e-mail, téléphone ou courrier. Une section dédiée aux actionnaires individuels, mise en place au cours de l’année 2024, incluant notamment l’ensemble des modalités afin de devenir actionnaire de Teleperformance, les newsletters des actionnaires digitales, un calendrier des évènements spécifiques et une FAQ 6.6.3.Des rencontres régulières avec la communauté financière Le groupe TP organise régulièrement des réunions d’information avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, incluant les spécialistes ESG, en France et à l’étranger, dans le respect des meilleures pratiques de la profession,. Le management du groupe rencontre également, dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale, les équipes gouvernance des institutions actionnaires. Le groupe présente ses chiffres d’affaires trimestriels et ses résultats semestriels à la communauté financière via un webcast et une conférence téléphonique. Pour la présentation de ses résultats annuels, le groupe organise une réunion physique retransmise en direct via un webcast ; les membres de la direction générale y présentent le bilan d’activités sur la période écoulée et les perspectives du groupe, et répondent aux questions des investisseurs et des analystes. En mars 2024, le groupe a tenu sa réunion de présentation des résultats annuels 2023, incluant une revue de sa stratégie, à Londres, puis à New York quelques jours plus tard, afin de renforcer sa proximité avec la communauté internationale d’investisseurs et d’analystes. TP est en contact permanent tout au long de l’année avec la communauté financière, à travers des réunions aussi bien physiques que virtuelles : visites de sites du groupe, roadshows investisseurs, equity ou debt, et conférences investisseurs organisées par des intermédiaires financiers (brokers). Ces dernières réunissent pour la plupart les sociétés européennes du secteur des services aux entreprises leur permettant de rencontrer les investisseurs sur les principales places financières, en Europe et aux États-Unis. En 2024, TP a participé plus de 400 institutions distinctes dans un contexte de poursuite de crise de perception boursière. À travers près de 400 réunions physiques et virtuelles avec des investisseurs institutionnels. Ce niveau élevé reflète de nombreuses questions de la part de la communauté financière, et notamment : ●la croissance future du groupe dans un environnement macroéconomique et géopolitique incertain ; ●l’émergence de l’intelligence artificielle générative (Gen AI) et son impact sur le modèle d’affaires du groupe ; ●l'évolution de la gouvernance ; ●la stratégie d’allocation de capital du groupe ; ●la forte baisse du cours de Bourse. Cette activité de rencontres significative a été par ailleurs marquée par : ●le nombre élevé de roadshows investisseurs, notamment aux États‑Unis, pour rencontrer de nouvelles institutions ; ●le nombre de rencontres auprès d’investisseurs « value » recherchant des sociétés sous-valorisées. Cela a été notamment le cas aux États-Unis et en Espagne ainsi qu’auprès de family offices à travers l’Europe ; ●la participation du groupe à des conférences sur des thématiques RSE organisées par différents bureaux de recherche. La société est suivie par une vingtaine de bureaux de recherche d’intermédiaires financiers (analystes sell-side). Proximité accrue avec les actionnaires individuels. Au-delà de la mise en place d'une nouvelle section dédiée aux actionnaires individuels sur site internet, en 2024, le groupe a participé pour la deuxième fois au salon Investir Day, l’évènement de référence en France dédié aux actionnaires individuels et organisé par Les Échos‑Le Parisien. Plusieurs centaines d’actionnaires individuels ont ainsi eu l’occasion de découvrir les nombreuses activités et innovations du groupe, à travers notamment : ●une présentation de la mission, de la stratégie et des perspectives du groupe par Olivier Rigaudy, directeur général délégué de Teleperformance, en charge des finances ; ●l’animation par João Cardoso, directeur de l’innovation et du digital, d’une Masterclass sur l’impact de l’intelligence artificielle et l’importance de l’intelligence émotionnelle dans nos métiers ; ●la présence de l’équipe Relations Investisseurs pour répondre à toutes les questions des visiteurs. 6.6.4.L’assemblée générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient (au moins une action, au plus tard le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale), a le droit d’assister à l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle, qui s’est déroulée en 2024 au centre d’affaires Étoile Saint-Honoré à Paris, s’est tenue en présence physique des actionnaires avec une diffusion simultanée sur le site internet du groupe. Elle a été l’occasion pour les actionnaires de prendre part activement à la vie du groupe, par leur vote et par la possibilité de poser leurs questions pendant la séance. Son enregistrement est également disponible sur le site internet de TP. Le mode de convocation aux assemblées générales, d’élaboration et de publication des ordres du jour ainsi que les conditions d’admission aux assemblées sont présentées dans la section 7.1.2.4 Assemblées générales. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration via « Votaccess », plateforme de vote par internet. Cette plateforme est accessible aux actionnaires au nominatif pur ainsi qu’aux actionnaires abonnés aux services en ligne proposés par leur teneur de compte si ce dernier offre l’accès à la plateforme « Votaccess ». Le détail des modalités de votes est disponible sur le site de la société (www.teleperformance.com – section Investisseurs) dans la rubrique « Information pour les actionnaires/assemblées générales », ainsi que dans la brochure de convocation également disponible en ligne. Depuis 2022, TP propose une solution d’émargement sur tablette. La consommation de papier est ainsi réduite significativement. L’équipe relations investisseurs se tient disponible pour accompagner les actionnaires dans leur démarche de vote et de participation à l’assemblée. 6.6.5.Inscription au nominatif Teleperformance SE propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages suivants : La gratuité de la gestion Les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres telle que la conversion au porteur, le transfert de titres, les changements de situations juridiques (mutations, donations, successions, etc.), les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.) et le paiement des dividendes. La garantie d’une information personnalisée L’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur : ●la convocation aux assemblées générales, avec envoi systématique de l’avis de convocation, du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, d’une demande de carte d’admission et des documents d’information légaux ; ●la gestion des titres, la fiscalité des valeurs mobilières et l’organisation de l’assemblée générale. Par ailleurs, un service en ligne est mis à sa disposition pour consulter ses avoirs en actions et passer ses ordres de Bourse : https://www.investors.uptevia.com/. Un accès facilité à l’assemblée générale Comme tout actionnaire de la société, les actionnaires au nominatif sont invités de droit à l’assemblée générale et bénéficient de l’avantage de ne pas avoir à formuler de demande préalable d’attestation de participation. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration, via « Votaccess », plateforme de vote par internet (cf. section 7.6.5 L’assemblée générale des actionnaires). Modalités d’inscription Pour transférer directement vos titres au nominatif pur ou avoir de plus amples informations concernant le nominatif pur, veuillez contacter : Uptevia 90-110, esplanade du Général-de-Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex Téléphone : 0 800 00 75 35 depuis la France et +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger https://www.investors.uptevia.com/ 6.6.6.Inscription au porteur Les titres détenus au porteur sont déposés sur un compte-titres détenu par un intermédiaire financier (banque, société de Bourse, courtier en ligne, etc.). Ce mode de détention présente l’avantage de pouvoir regrouper tous les titres d’un portefeuille au sein du même compte et notamment au sein d’un PEA. Les actionnaires au porteur ne peuvent pas être identifiés par Teleperformance SE. Pour participer à l’assemblée générale, l’actionnaire au porteur doit se procurer une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de ses titres Teleperformance. 6.6.7.Calendrier indicatif de la communication financière Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 29 avril 2025 Assemblée générale 22 mai 2025 Date de détachement du dividende 26 mai 2025 Mise en paiement du dividende 28 mai 2025 Résultats semestriels 2025 31 juillet 2025 Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2025 5 novembre 2025 6.6.8.Contact Teleperformance SE Direction des relations investisseurs et de la communication financière 21-25, rue Balzac – 75008 Paris E-mail : [email protected] 7 Informations complémentaires 7.1 Responsable du document d’enregistrement universel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 7.4 Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) 7.5 Table de concordance du rapport de gestion 7.6 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 7.7 Remarques générales 7.8 Glossaire 7.8.1 Sigles et acronymes 7.8.2 Termes boursiers 7.8.3 Termes extra-financiers 7.1.Responsable du document d’enregistrement universel Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont le détail est répertorié dans la table de concordance qui figure à la section 7.5 du présent document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. » Le 6 mars 2025 Daniel Julien Directeur général 7.2.Contrôleurs légaux des comptes Titulaires Date de première nomination Date d’échéance du mandat en cours Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Tél. : 01 40 88 28 00 30 juin 1999 * Assemblée générale 2029 PricewaterhouseCoopers Audit SAS 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Tél. : 01 56 57 58 59 13 avril 2023 Assemblée générale 2029 Compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. 7.3.Table de concordance du document d’enregistrement universel Selon l’annexe I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. No de pages 1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations 408 1.2. Attestation des responsables du document 408 1.3. Déclaration d’expert n/a 1.4. Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers n/a 1.5. Déclaration relative à l’approbation du document n/a 2/ Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Coordonnées 408 2.2. Changements n/a 3/ Facteurs de risques 3.1. Description des risques importants 61 4/ Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 386 4.2. Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 386 4.3. Date de constitution et durée 386 4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site Web – autres 386 5/ Aperçu des activités 5.1. Principales activités 20 5.1.1. Nature des opérations et principales activités 20 5.1.2. Nouveaux produits et/ou services 20 ; 49 5.2. Principaux marchés 36 5.3. Événements importants 49 5.4. Stratégie et objectifs financiers et extra-financiers 26 ; 45 ; 47 ; 106 ; 121 5.5. Degré de dépendance 69 5.6. Position concurrentielle 40 ; 42 5.7. Investissements 49 5.7.1. Investissements importants réalisés 49 5.7.2. Investissements en cours ou engagements fermes 49 5.7.3. Coentreprises et participations significatives 341 ; 376 5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 119 6/ Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du groupe/organigramme 51 6.2. Liste des filiales importantes 341 ; 376 7/ Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 52 ; 292 ; 352 7.1.1. Exposé de l’évolution et résultat des activités et indicateurs clés de performance 12 ; 19 ; 52 7.1.2. Évolutions futures et activités en matière de recherche et développement 26 ; 34 ; 47 7.2. Résultats d’exploitation 52 ; 371 7.2.1. Facteurs importants 45 ; 52 ; 352 7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 47 ; 52 8/ Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux 57 8.2. Flux de trésorerie 57 ; 294 ; 336 8.3. Besoins de financement et structure de financement 324 ; 368 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 74 8.5. Sources de financement attendues n/a 9/ Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents 70 10/ Informations sur les tendances 10.1. (a) (b) Principales tendances récentes Changement significatif de performance financière depuis la clôture 48 n/a 10.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 48 11/ Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice en cours et valables n/a 11.2. Principales hypothèses n/a 11.3. Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice n/a 12/ Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 207 ; 243 12.2. Conflits d’intérêts 227 13/ Rémunérations et avantages 13.1. Rémunérations et avantages versés ou octroyés 247 13.2. Provisions pour retraites ou autres 367 ; 314 14/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Durée des mandats 207 14.2. Contrats de service 227 14.3. Comités 236 14.4. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 204 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance d’entreprise 228 ; 229 15/ Salariés 15.1. Nombre et répartition des salariés 143 15.2. Participations et stock-options 150 ; 393 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 150 16/ Principaux actionnaires 16.1. Répartition du capital 398 16.2. Droits de vote différents 387 ; 398 16.3. Contrôle 398 ; 401 16.4. Accord d’actionnaires 401 17/ Transactions avec des parties liées 17.1. Détail des transactions 339 ; 375 18/ Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 379 18.1.1. Informations financières historiques auditées 379 18.1.2. Changement de date de référence comptable n/a 18.1.3. Normes comptables 355 18.1.4. Changement de référentiel comptable 355 18.1.5. Contenu minimal des informations financières auditées 379 18.1.6. États financiers consolidés 292 18.1.7. Dates des dernières informations financières 292 ; 352 18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles n/a 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 348 ; 380 18.3.1. Rapport d’audit 348 ; 380 18.3.1a Réserves, modifications, limitations ou observations 348 ; 380 18.3.2. Autres informations auditées 348 ; 380 18.3.3. Informations financières non auditées n/a 18.4. Informations financières pro forma n/a 18.4.1. Modification significative des valeurs brutes n/a 18.5. Politique en matière de dividendes 403 18.5.1. Description 403 18.5.2. Montant du dividende par action 403 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 339 18.6.1 Procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage / Déclaration négative 339 18.7. Changement significatif de la situation financière 340 18.7.1. Changement significatif depuis la clôture 340 19/ Informations supplémentaires 19.1. Capital social 388 19.1.1. Montant du capital émis 388 19.1.2. Actions non représentatives du capital 389 19.1.3. Actions auto-détenues 390 19.1.4. Valeurs mobilières 393 19.1.5. Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 393 19.1.6. Option ou accord n/a 19.1.7. Historique du capital social 388 19.2. Actes constitutifs et statuts 386 19.2.1. Inscription au registre et objet social 386 19.2.2. Catégories d’actions existantes 387 19.2.3. Disposition impactant un changement de contrôle 388 20/ Contrats importants 20.1. Résumé de chaque contrat 20 21/ Documents disponibles 21.1. Déclaration sur les documents consultables 386 7.4.Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) Selon l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. No de pages A Rapport financier annuel 1/ Rapport de gestion voir détail au 7.5 Informations en matière de durabilité 91 2/ Comptes consolidés 292 3/ Comptes sociaux 352 4/ Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 348 ; 380 5/ Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité 191 6/ Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 408 7/ Rapport sur le gouvernement d'entreprise 203 B Descriptif du programme de rachat d’actions 390 7.5.Table de concordance du rapport de gestion Textes de référence Informations relatives à l’activité de la société et du groupe No de pages Code de commerce L. 232-1, II., 1° Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe 19 ; 291 Code de commerce L. 232-1, II., 4° Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe 52 ; 91 ; 291 Code de commerce L. 232-1, II. 1° Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport 340 Code de commerce L. 233-13 Sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 241 ; 376 Code de commerce L. 232-1, II., 3° États des succursales existantes n/a Code de commerce L. 233-6 Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 49 ; 54 Code de commerce L. 233-29, L. 233‑30 R. 233‑19 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées 376 Code de commerce L. 232-1 L. 233‑26 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe 47 ; 48 Code de commerce L. 232-1 L. 233-26 Activités en matière de recherche et développement 26 ; 34 ; 47 Code de commerce R. 225-102 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 379 Code de commerce L. 441-14 et D. 441-6 Délais de paiement des fournisseurs et clients 378 Code monétaire et financier L. 511-6 R. 511‑2-1-3 Montant des prêts interentreprises (et attestation des CAC) n/a Code de commerce L. 232-1 L. 233-26 L. 22-10-35 D. 230-1 Informations sur les ressources incorporelles essentielles de la société, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur 91 Code de commerce L. 22-10-35 Incidences des activités quant à la lutte contre l’évasion fiscale 136 ; 177 Code de commerce L. 22-10-35 Les actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale n/a Textes de référence Risques Code de commerce L. 232-1, II., 5° Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 59 Code de commerce L. 232-1, II. 6° Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe 74 Code de commerce L. 232-1, II., 6° Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 74 Code de commerce L.225-102-1 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 85 Textes de référence Actionnariat et capital Code de commerce L. 233‑13 Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix‑neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote 398 ; 399 Code de commerce L. 225-211 Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice 363 ; 390 Code de commerce L. 225-102 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise et les actions nominatives détenues directement par les salariés au titre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce 399 Code de commerce R. 228-90 R. 22‑10-37 R. 228-91 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions à un prix supérieur au cours de Bourse ou d’opérations financières n/a Code monétaire et financier Règlement général de l’AMF L. 621-18-2 223-26 État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées 287 Code général des impôts 243 bis Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles et non éligibles à l’abattement de 40 % 403 Textes de référence Éléments de présentation du groupe Informations générales – Code de commerce - ESRS 2 Code de commerce R. 232-8-4 Description du processus mis en œuvre afin de déterminer les informations incluses 100 ; 179 Code de commerce R. 232-8-4 R. 22-10-29 Modèle commercial et la stratégie de la société 94 Code de commerce R. 232-8-4 Degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de la société en ce qui concerne les risques liés aux enjeux de durabilité (description et indicateurs) 94 Code de commerce R. 232-8-4 Opportunités que recèlent les enjeux de durabilité pour la société (description et indicateurs) 106 Code de commerce R. 232-8-4 Plans de la société, y compris les actions prises ou envisagées et les plans financiers et d’investissements connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l'accord de Paris et l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050 et, le cas échéant, l’exposition de la société à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz (description et indicateurs) 119 Code de commerce R. 232-8-4 Manière dont le modèle commercial et la stratégie de la société tiennent compte des intérêts des parties prenantes et des incidences de la société sur les enjeux de durabilité (description et indicateurs) 104 Code de commerce R. 232-8-4 Manière dont la stratégie de la société est mise en œuvre en ce qui concerne les enjeux de durabilité (description et indicateurs) 106 ; 119 ; 141 ; 174 Code de commerce R. 232-8-4 Objectifs assortis d’échéances que s’est fixés la société en matière de durabilité et les progrès accomplis dans la réalisation de ces objectifs, y compris, s’il y a lieu, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050 (description et indicateurs) Déclaration selon laquelle les objectifs relatifs aux enjeux environnementaux reposent sur des preuves scientifiques probantes 92 ; 93 ; 119 ; 121 ; 122 121 ; 122 Code de commerce R. 232-8-4 Rôle des organes de direction d’administration ou de surveillance concernant les enjeux de durabilité et les compétences et l’expertise des membres de ces organes à cet égard ou les possibilités qui leur sont offertes pour les acquérir (description et indicateurs) 101 ; 174 Code de commerce R. 232-8-4 R. 22-10-29 Politiques de la société en ce qui concerne les enjeux de durabilité (description et indicateurs) 91 Code de commerce R. 232-8-4 Incitations liées aux enjeux de durabilité octroyées par la société aux membres des organes de direction, d’administration ou de surveillance (description et indicateurs) 247 Code de commerce R. 232-8-4 Procédure de vigilance raisonnable mise en œuvre par la société concernant les enjeux de durabilité et les incidences négatives recensées dans ce cadre, le cas échéant en application de la législation de l’Union européenne (description et indicateurs) 101 ; 103 Code de commerce R. 232-8-4 R. 22-10-29 Les principales incidences négatives potentielles ou réelles, les mesures prises pour recenser, surveiller, prévenir, éliminer ou atténuer ces incidences négatives et les résultats obtenus à cet égard (description et indicateurs) 108 Code de commerce R. 232-8-4 R. 22-10-29 Les principaux risques pour la société liés aux enjeux de durabilité, y compris ses principales dépendances, et la manière dont la société gère ces risques (description et indicateurs) 106 Code de commerce R. 233-16-3 Liste des sociétés dispensées de publier des informations en matière de durabilité en vertu de la dispense prévue au V de l’article L. 232-6-3 ou au V de l’article L. 233-28-4 100 Code de commerce R. 233-16-3 En cas d’informations consolidées en matière de durabilité, lorsque les incidences ou les risques liés aux enjeux de durabilité d’une ou plusieurs des entreprises du groupe diffèrent de façon importante de ceux concernant les autres entreprises qui le composent : les informations adéquates pour comprendre ces incidences et ces risques n/a Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 BP-1 Base générale d’établissement des déclarations de durabilité (périmètre (social, consolidé), chaîne de valeur, omissions) 100 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (notamment liste des points incorporés au moyen de renvoi -§16) n/a Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 GOV-1 Rôles des organes d’administration de direction et de surveillance 101 ; 207 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 101 ; 207 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 150 ; 247 ; 393 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable (table de correspondance des informations fournies dans l’état de durabilité en ce qui concerne son processus de vigilance raisonnable) 102 ; 103 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 62 ; 106 ; 174 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 92 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 104 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 108 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 108 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 179 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 MDR-P Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 108 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 MDR-A Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 91 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 MDR-M Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 108 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS 2 MDR-T Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 108 Informations environnementales – ESRS E1 à E5 et Taxonomie Règlement délégué (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 Art 8 Taxonomie : ●part du chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental ; ●part des dépenses d’investissement et la part de leurs dépenses d’exploitation liée à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental. 137 139 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS E1 Changement climatique 135 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS E2 Pollution 134 Règlement délégué (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS E3 Ressources aquatiques et marines n/a Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes 134 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire 134 Informations sociales – ESRS S1 à S4 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS S1 Effectifs de l’entreprise 143 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS S2 Travailleurs et chaîne de valeur 166 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS S3 Communautés touchées 197 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finaux 170 Informations en matière de gouvernance – ESRS G1 Règlement délégué (UE)2023/2772 du 31 juillet 2023 ESRS G1 Conduite des affaires 117 Textes de référence Autres informations Code général des impôts 223 quater Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement 373 Code de commerce L. 464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles n/a Code de commerce L. 232-1-1 Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l’article L. 515-36 du Code de l’environnement : ●politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; ●capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; ●moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. n/a Code de commerce L. 232-1-1 Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-8 C. de l'environnement) n/a Textes de référence Documents joints Code de commerce L. 22-10-37 L. 232-6-2 Rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des états ou territoires dans lesquels la société exerce ses activités n/a Code de commerce L. 22-10-8 à L. 22‑10-11 L. 225-37 à L. 225‑37-4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 203 7.6.Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Textes de référence Éléments relatifs aux rémunérations No de pages Code de commerce L. 22-10-8 et R. 22-10-14 Politique de rémunération des mandataires sociaux 247 Code de commerce L. 22-10-9 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 concernant la rémunération des mandataires sociaux 247 ; 250 Code de commerce L. 225‑185 Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des 10 premiers salariés de la société non‑mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie 276 ; 277 Code de commerce L. 22-10-57 Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux n/a Code de commerce L. 22-10-59 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 248 Textes de référence Éléments relatifs à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil Code de commerce L. 225-37-4 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice 207 ; 243 Code de commerce L. 225-37-4 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce (sauf s’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 288 Code de commerce L. 22-10-10 Description de la procédure mise en place par la société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre 288 Code de commerce L. 225-37-4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 231 ; 232 Code de commerce L. 225-37-4 Choix fait de l’une des modalités d’exercice de la direction générale en cas de modification 206 Code de commerce L. 22-10-10 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 207 Code de commerce L. 22-10-10 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil en ce qui concerne le genre et d’autres aspects tels que l’âge, le handicap ou les qualifications et l’expérience professionnelle, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé 226 Code de commerce L. 22-10-10 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 243 Code de commerce L. 22-10-10 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain ainsi que le lieu de consultation de ce code 204 Code de commerce L. 22-10-10 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités 286 Code de commerce L. 22-10-10 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l’information financière 286 Code de commerce L. 22-10-11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 286 7.7.Remarques générales Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « société » renvoie à la société Teleperformance SE et les termes « groupe », « TP » et « Teleperformance » renvoient à la société et ses filiales et participations. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et prévisions du groupe, notamment aux sections 1.1.4.2.2 Perspectives et 1.2.7 Risques et incertitudes. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement politique, économique, financier, concurrentiel ou réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Les déclarations prospectives, objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus ou inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe soient significativement différents des objectifs et prévisions formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés à la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel. La société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risque décrits à la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. 7.8.Glossaire Les définitions ci-après correspondent aux acronymes ainsi qu’aux termes boursiers et extra-financiers récurrents dans le présent document d’enregistrement universel. Le glossaire financier est décrit en section 5.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés (note 1.6 Glossaire). 7.8.1.Sigles et acronymes BCR : Binding Corporate Rules BPO : Business Process Outsourcing ou externalisation des processus métier CDP : Carbon Disclosure Project CX : Customer Experience ou expérience client CSAT : Customer Satisfaction Score ou indicateur de satisfaction client CSRD : Corporate Sustainability Reporting Directive ou Directive sur les rapports de développement durable des entreprises DE& I : politique de diversité, d’équité et d’inclusion EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group ERP : Enterprise Resource Planning ESRS : European Sustainability Reporting Standards ou normes de durabilité ETP : équivalent temps plein GAMA : Google Amazon Meta Apple GES : gaz à effet de serre GRI : Global Reporting Initiative IA : intelligence artificielle IE : intelligence émotionnelle IFRS : International Financial Reporting Standards ou Normes internationales d'information financière IRO : Impacts, Risques et Opportunités ISO : International Organization for Standardization IVR : Interactive Voice Response ou serveur vocal interactif LLM : Large Language Model ou grand modèle de langage LTI : Long-Term Incentive NIST : National Institute of Standards and Technology OCDE : Organisation de coopération et de développement économiques OCR : Optical Character Recognition ou reconnaissance optique de caractères OPCVM : organisme de placement collectif en valeurs mobilières RH : ressources humaines RGPD : Règlement général sur la protection des données RPA : Robotic Process Automation RPO : Recruitment Process Outsourcing ou externalisation des processus de recrutement RSE ou ESG : responsabilité sociétale des entreprises/environnement, sociétal, gouvernance SaaS : Software as a Service ou service basé sur le cloud accessible via une application SASB : Sustainability Accounting Standard Board TCFD : Task Force on Climate change-related Financial Disclosures WFM : Workflow Management, ou gestion des flux de travail 7.8.2.Termes boursiers Action : titre de propriété qui représente une partie du capital de l’entreprise qui l’a émis. Action au nominatif : action inscrite dans les registres de Teleperformance SE dont la tenue est assurée par Uptevia. Action au porteur : action inscrite sur un compte-titres tenu par l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Action de performance : action que le conseil d’administration de la société attribue gratuitement à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, sous conditions de présence et d’atteinte d’objectifs de performance financière et extra-financière prédéfinis, mesurables et quantifiables. Actionnaire individuel : particuliers qui investissent en Bourse pour leur propre compte. Ils ont le droit de vote en assemblée générale et celui de recevoir chaque année un dividende. Analyste financier « sell-side » : acteur des marchés financiers travaillant pour une société de courtage qui rédige des analyses fondamentales sur les entreprises cotées en Bourse et émet des recommandations d’investissement. Autorité des marchés financiers (« AMF ») : autorité publique indépendante qui a pour mission de veiller à la protection de ’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. Broker ou société de courtage : le broker ou courtier est un professionnel qui travaille dans une société spécialisée dans l’accès aux marchés financiers. Il a pour principal rôle de servir d’intermédiaire entre les investisseurs et les marchés en exécutant des ordres d’achat ou de vente d’actifs. CAC 40 (cotation assistée en continu) : indice d’Euronext Paris mesurant l’évolution des 40 plus importantes capitalisations boursières françaises et que Teleperformance a intégré le 19 juin 2020. Capitalisation boursière : la valeur, au prix du marché, de l’ensemble des titres représentatifs d’une société. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Capital flottant (ou free float) : partie du capital d’une société cotée en Bourse qui n’est pas détenue par des actionnaires stables et qui est donc susceptible, à court terme, d’être cédée en bourse. Code AFEP-MEDEF : code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel Teleperformance SE se réfère. Contrat de liquidité : convention conclue entre une société cotée en Bourse et un prestataire de services d’investissement (PSI) permettant à ce dernier d’effectuer des achats et ventes d’actions de manière indépendante par rapport à l’émetteur afin d’améliorer la liquidité et la régularité des cotations journalières des actions concernées. Cours ajusté : cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions en circulation composant le capital d’une société (augmentation de capital, acquisition définitive d’actions de performance, division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps. Dividende : part du bénéfice d’une société distribuée aux actionnaires. Le dividende est le revenu rémunérant l'actionnaire en contrepartie des capitaux qu'il a mis à disposition de l'entreprise. Il est généralement versé chaque année, le plus souvent en numéraire, mais peut parfois être distribué en partie ou en totalité en titres. Droit préférentiel de souscription : droit qui confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital ou toute autre émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Il peut être demandé, par la société à ses actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire, de renoncer exceptionnellement à ce droit. Euronext Paris : entreprise de marché, cotée en Bourse, qui assure le fonctionnement des marchés, leur sécurité, leur transparence et leur développement. Information règlementée : lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé, l’information réglementée comprend les documents et les informations énumérés à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF. Investisseur institutionnel : les investisseurs institutionnels gèrent les fonds et les actifs de tiers, tels que les banques, les compagnies d’assurance, les fonds de pension, les SICAV (sociétés d’investissement à capital variable), et les caisses de retraites. Ces institutions ne détiennent pas directement l’argent, mais agissent au nom de leurs clients grâce à des contrats de gestion d’actifs réglementés. Liquidité : rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital. Nominatif pur : actions inscrites dans les registres de Teleperformance et conservées sur un compte-titres Teleperformance chez Uptevia qui prend en charge leur gestion. Nominatif administré : actions inscrites dans les registres de Teleperformance chez Uptevia et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Note de crédit Standard & Poor’s : l’agence de notation Standard & Poor’s attribue, selon sa propre méthodologie, une note traduisant son opinion sur la capacité d’une entreprise à rembourser sa dette. La note de Teleperformance est « BBB » – Investment grade – assortie d’une perspective stable. Obligation : titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. Rachat d’actions propres ou Share buy back : opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en assemblée générale. Les actions rachetées sont dépourvues du droit de vote et ne reçoivent pas de dividende. Roadshow : période durant laquelle les dirigeants d’une société sont mobilisés pour rencontrer des investisseurs afin de leur présenter les caractéristiques d’une opération financière en cours (augmentation de capital, offre publique d’achat…) ou les résultats de l’exercice. Share Buy-back ou rachat d’actions propres : cf supra SRD (service à règlement différé) : service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois. Titres au porteur identifiable ou TPI : régime permettant aux sociétés émettrices de connaître l’identité des actionnaires et le nombre de titres détenus sous la forme de titres « au porteur » chez les intermédiaires en interrogeant le dépositaire central sur les détenteurs de titres. Valeur mobilière : titre financier émis par une entreprise (publique ou privée) qui donne accès à une part du capital de cette entreprise ou à un droit sur son patrimoine. Les valeurs mobilières sont transmissibles, s’achètent et se vendent et peuvent être cotées en bourse. Valeur nominale : valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions. 7.8.3.Termes extra-financiers Bilan carbone : méthode comptabilisant les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre d’une activité. CDP (Carbon Disclosure Project) : organisation à but non lucratif qui encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et évalue leur performance en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) : directive européenne sur la publication d’informations extra-financières pour les grandes entreprises qui vise à harmoniser et renforcer les obligations de reporting extra-financier des entreprises. EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) : groupe consultatif européen sur l’information financière, mandaté par la Commission européenne pour la préparation des normes de durabilité (European Sustainability Reporting Standards - ESRS) prévues par la CSRD. GRI (Global Reporting Initiative) : organisation internationale à but non lucratif à laquelle participent des entreprises, des ONG et d’autres parties prenantes. Elle établit des lignes directrices afin de donner aux entreprises un référentiel d’indicateurs commun pour mesurer leur niveau d’avancement en matière de développement durable. Great Place to Work® Institute : institut international de référence en matière d’expertise de la qualité de vie au travail qui délivre des certifications aux entreprises où il fait bon de travailler. Matrice de double matérialité : analyse qui consiste à évaluer et à hiérarchiser les enjeux RSE d’une société selon deux dimensions : la matérialité financière (impact des enjeux de durabilité sur la performance financière de l’entreprise) et la matérialité d’impact (impact de l’entreprise sur la société ou l’environnement). Normes ISO : normes édictées par l’International Organization for Standardization visant à unifier des standards à travers le monde sur des activités très variées telles que la sécurité, la production, la qualité, le management, l’environnement, etc. Objectifs de développement durable (ODD) : les 17 Objectifs de développement durable constituent des ambitions à atteindre d’ici 2030 par les États membres des Nations unies portant sur la planète, la population, la prospérité, la paix et les partenariats. Pacte mondial des Nations unies : le cadre de gouvernance du Pacte mondial des Nations unies, adopté par le secrétaire général des Nations unies Kofi Annan en 2000, est un appel pour que les sociétés alignent leurs stratégies et opérations avec les principes universels des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et qu’elles prennent des mesures favorables à l’avancée sociétale. SASB (Sustainability Accounting Standard Board) : entité de normalisation indépendante qui définit des standards de reporting en matière de développement durable par secteur industriel. Science-Based Targets initiative (SBTi) : organisme international visant à accompagner les entreprises dans la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre pour atteindre les objectifs fixés par l’Accord de Paris sur le climat. Scopes 1, 2 et 3 : périmètres au sein desquels sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de la réalisation du bilan carbone d’une organisation sur une période donnée. TCFD (Task Force on Climate change-related Financial Disclosures) : groupe de travail du Conseil de stabilité financière du G20 qui établit des recommandations en matière d’informations relatives au climat à communiquer par les entreprises. Taxonomie : issue du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, la Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. Conception et réalisation : Crédits photo : Teleperformance SE Teleperformance SE Société européenne au capital de 149 685 912,50 euros 301 292 702 RCS Paris 21-25 rue Balzac - 75008 Paris - France Tél. : +33 (0) 1 53 83 59 00 TP.com (1)Pays d’implantation des succursales et des filiales de Teleperformance par activité et par zone linguistique. (2)Calcul de l’effet de change spécifique aux pays classés en hyperinflation. (3)Calcul de l’effet de change spécifique aux pays classés en hyperinflation. (4)TP est une entreprise de services, ne vendant pas de produits. De plus, le groupe n'a pas d'actifs en leasing amont, de leasing aval, de franchise aval ou d'investissements externes à l'entreprise. (5)Hors administrateurs représentant les salariés. (6)Émissions de scope 1 désignent les émissions directes liées à la consommation de carburant et de fluides réfrigérants. (7)Émissions de scope 2 désignent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité. (8)Dirigeants et personnes assimilées aux dirigeants ainsi que toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. (9)Émissions de scope 1 désignent les émissions directes liées à la consommation de carburant et de fluides réfrigérants. (10)Émissions de scope 2 désignent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité. (11)Émissions de scope 1 désignent les émissions directes liées à la consommation de carburant et de fluides réfrigérants. (12)Émissions de scope 2 désignent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité.

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