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CAP - Mise en place d'un financement obligataire d'un montant maximal de 2,5 M EUR sur 30 mois sous forme d'obligations convertibles en actions

Company: Cabasse Group Date: 2025-03-10 Language: French Register to download
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# Mise en place d'un financement obligataire d'un montant maximal de 2,5 M€ sur 30 mois sous forme d'obligations convertibles en actions

- o Emission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes sans bons de souscription d'action (BSA) attachés
- o Engagement de l'Investisseur en vue de la souscription d'un montant minimum de 1,5 M€ sur l'ensemble de la période de 30 mois, le solde étant soumis à des conditions de liquidités
- o Tirage d'une première tranche en vue de l'émission de 60 obligations convertibles pour un montant nominal net de 150 000 €

# **Avertissement**

La société Cabasse a mis en place un financement obligataire sous forme de bons d'émissions d'obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec la société Global Growth Holding Ltd., qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Global Growth Holding Ltd. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations mentionnés dans le communiqué de presse ci-dessous.

> Avertissement établi conformément à la position-recommandation de l'AMF DOC-2020-06, mise à jour le 28 juillet 2023.

Plouzané, le 10 mars 2025 – 7h45 – **Cabasse (Euronext Growth**® **Paris – FR001400DIY6 – ALCAB)**, société française d'audio haute-fidélité de luxe (la « **Société** »), annonce la signature d'un contrat de financement, d'un montant nominal maximum de 2,5 M€ par l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (les « **OCA** »), sans bons de souscription d'action (BSA) attachés, au profit du fonds Global Growth Holding Ltd. (l' « **Investisseur** »).

# **PRINCIPALES MODALITES DU CONTRAT DE FINANCEMENT**

Ce contrat de financement prévoit l'émission de 100 bons d'émissions (les « **Bons d'Emission** ») donnant accès à des OCA, chaque Bon d'Emission donnant accès à 10 OCA d'un montant en principal de 2 500 € chacune. Les OCA seront émises sur exercice des Bons d'Emission à la demande de Cabasse, au cours d'une période de 30 mois à compter de la date d'émission des Bons d'Emission. Sous réserve de l'émission par la société Cabasse de ces Bons d'Emission, l'investisseur a donc pris l'engagement de souscrire jusqu'à 2,5 M€ d'OCA en plusieurs tranches de montants variables.

En vertu du contrat de financement, l'Investisseur s'engage à verser à la Société un montant total de 0,5 M€ sur une période de 6 mois (une "période de décaissement"), répété quatre fois supplémentaires, pour un engagement total pouvant aller jusqu'à 2,5 M€ sur la période de 30 mois. Les deux premières périodes de 6 mois pourront être étendues d'une durée maximum de 40 jours de Bourse supplémentaires. Les périodes suivantes pourront être étendues d'une durée variable qui dépendra de la liquidité des actions Cabasse sur le marché Euronext Growth à Paris.

La première tranche de la première période porte sur 6 Bons d'Emission, soit un montant de 150 000 €. Les demandes suivantes porteront sur au moins 3 Bons d'Emission, pour un montant d'au moins 75 000 €. La dernière demande couvrira le nombre de Bons d'Emission requis pour atteindre le montant de la période de décaissement concernée (plafond de 500 000 € par période de six mois). Au cours de chaque période de décaissement, chaque tirage sera conditionné à la confirmation préalable de la part de l'Investisseur qu'il ne possède plus d'OCA ni d'actions de la Société, sauf en ce qui concernera la dernière tranche permettant d'atteindre le plafond de 500 000 € de chaque période de décaissement. Au cours de chaque période de décaissement, l'Investisseur pourra également demander spontanément le tirage de certaines tranches afin de permettre une libération lissée du montant de 500 000 € correspondant à la période de décaissement. L'Investisseur ne pourra en aucun cas être à l'initiative du premier tirage au titre d'une période de décaissement. Le tirage de la première tranche, soit 6 Bons d'Emission pour un montant de 150 000 €, a été réalisé concomitamment à la signature du contrat de financement.

# **CONTEXTE ET UTILISATION DES FONDS**

À fin 2024 (données non auditées), Cabasse disposait d'une trésorerie disponible de 0,1 M€ et de dettes financières de 6,6 M€, dont 2,0 M€ de prêts garantis par l'État (PGE), ne permettant pas d'étendre l'horizon de trésorerie au-delà du 1er trimestre 2025. La société poursuit en 2025 ses discussions avec ses partenaires financiers, en vue d'un rééchelonnement de sa dette.

L'utilisation de ce contrat de financement obligataire, dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des tranches garanties, pourrait permettre de financer les activités et investissements de la Société jusqu'au 31 décembre 2025 (sous réserve de l'issue favorable des discussions avec les partenaires financiers en vue du rééchelonnement de la dette).

Dans ce contexte, ce contrat de financement vise à permettre à la Société de :

- renforcer son bilan et sa trésorerie disponible, permettant d'étendre son horizon de trésorerie et le sécuriser jusqu'au 31 décembre 2025 (sous réserve de l'issue favorable des discussions avec les partenaires financiers en vue du rééchelonnement de la dette) ;
- la doter de nouvelles ressources financières pour poursuivre l'élargissement de la gamme *Luxury Wireless Audio* et le développement de solutions pour le compte d'une grande maison de luxe dans le cadre de l'accord de partenariat de marque et d'ingénierie acoustique, alors que le développement d'un nouveau produit en 2025 pour cette maison de luxe a été confirmé au cours de l'été 2024.

En cas de non-réalisation de ce contrat de financement obligataire, la Société pourrait rechercher de nouvelles sources de financement pour étendre son horizon de trésorerie.

#### **CADRE JURIDIQUE DE l'OPERATION**

L'assemblée générale des actionnaires de Cabasse, réunie le 27 janvier 2025, a autorisé le Conseil d'administration (7 ème résolution) à émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à destination de catégories de bénéficiaires auxquelles l'Investisseur appartient. Le Conseil d'administration de la Société a fait usage de cette délégation de compétence afin d'émettre bons d'émission d'OCA en faveur de l'Investisseur.

Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers. Les caractéristiques détaillées des OCA figurent en annexe au présent communiqué de presse.

La Société attire l'attention du public sur le fait que la conversion ou l'exercice des titres émis à la demande de la Société dans le cadre de ce contrat de financement pourront intervenir à tout moment à la demande du porteur et entraîner une dilution significative dont l'incidence théorique future est donnée en annexe au présent communiqué. Les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth à Paris, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Un tableau de suivi de la conversion des OCA sera consultable sur le site Internet de Cabasse, [Cabasse-bourse.com,](https://www.cabasse-bourse.com/) section Informations financières, rubrique Documents financiers.

#### À PROPOS DE CABASSE

Créé par Georges Cabasse en 1950, Cabasse est un spécialiste français de l'acoustique qui conçoit et commercialise des solutions audio haute-fidélité (enceintes connectées et passives, amplificateurs, etc.) destinées aux passionnés de musique. Équipées des fameux haut-parleurs coaxiaux, ces solutions audio de luxe permettent une restitution du son et de la musique sans égal.

Aboutissement de plus de 70 années d'innovation et d'ingénierie acoustique, Cabasse a lancé depuis 2018 la gamme THE PEARL, véritable collection d'enceintes actives connectées haute-résolution la plus complète du marché mondial du *Luxury Home Audio*.

Cabasse est détenu à 32% par VEOM Group (Euronext Growth - FR0013530102 - ALCG), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), pionnier du multi-room et des technologies de streaming. Les actions Cabasse sont cotées sur Euronext Growth® à Paris sous le code ISIN FR001400DIY6 et le code mnémonique ALCAB.

Plus d'informations sur [Cabasse.com.](https://www.cabasse.com/fr/)

CABASSE Alain Molinié Président-Directeur général ACTUS

Relations investisseurs Mathieu Omnes Tél. : + 33 (0)1 53 67 36 92 [momnes@actus.fr](mailto:momnes@actus.fr)

ACTUS

Relations presse Amaury Dugast Tél. : + 33 (0)1 53 67 36 74 [adugast@actus.fr](mailto:adugast@actus.fr)

# **ANNEXE**

# CARACTERISTIQUES ET IMPACT DILUTIF DES BONS D'EMISSION D'OCA CONTRAT D'EMISSION DU 7 MARS 2025 CONCLU AVEC GLOBAL GROWTH HOLDING LTD.

| Nom de l'émetteur<br>:                | Cabasse                                                                                                                                                                                                                                                                            |
|---------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Type de financement mis en place<br>: | OCA                                                                                                                                                                                                                                                                                |
| Période de financement<br>:           | 30 mois                                                                                                                                                                                                                                                                            |
| Nom de la contrepartie<br>:           | Global Growth Holding Ltd., ou l'une de ses sociétés affiliées,<br>dont le<br>siège social est situé à l'unité 11, niveau 1, Currency Tower 2, Dubaï<br>International Financial Centre, Dubaï, Émirats arabes unis (numéro<br>d'enregistrement : 7007, PO BOX : 507034)            |
| Montant maximal de l'émission<br>:    | 2,5 M€, en souscrivant à des OCA d'une valeur nominale de 2 500 €<br>chacune. L'investisseur s'engage à débourser à l'émetteur une valeur<br>totale de 0,5 M€ sur une période de 180 jours<br>calendaires, répétée<br>quatre fois pour atteindre le montant total de l'engagement. |

# **CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION**

L'assemblée générale extraordinaire de Cabasse en date du 27 janvier 2025 a, aux termes de sa 7 ème résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à l'attribution d'un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. Le Conseil d'administration réuni le même jour a fait usage de cette délégation de compétence afin de procéder à l'émission, à titre gratuit, de 100 Bons d'Emission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de 1 000 OCA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 2 500 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Growth Holding Ltd., lequel a préalablement confirmé à la Société qu'il appartenait à l'une des catégories de bénéficiaires visées par la délégation de compétence susmentionnée.

# **PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BONS D'EMISSION**

Les Bons d'Emission ont les caractéristiques suivantes :

- les Bons d'Emission sont émis gratuitement par la Société et ont une durée de 30 mois ;
- les Bons d'Emission obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCA sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives usuelles(Note a) ;
- les Bons d'Emission ne sont pas cessibles sans l'accord préalable de la Société. Les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés ;
- au cours de chaque période de décaissement de 6 mois, l'émetteur peut demander l'exercice de plusieurs Bons d'Emission jusqu'à un montant total de 500 000 € :
	- o la première demande de la première période de décaissement, dont le tirage est simultané à la signature du contrat de financement, portera sur au moins 6 Bons d'Emission, soit un montant de 150 000 € ;
	- o les demandes suivantes porteront sur au moins 3 Bons d'Emission, pour un montant d'au moins 75 000 € ;
	- o la dernière demande couvrira le nombre de bons de souscription d'actions requis pour atteindre le plafond de 500 000 € de la période de décaissement concernée.

Chaque période de décaissement de 6 mois peut être renouvelée jusqu'à quatre fois pour un engagement maximal total pouvant atteindre 2 500 000 € sur une période de trente mois.

Au cours de chaque période de décaissement, chaque tirage sera conditionné à la confirmation préalable de la part de l'Investisseur qu'il ne possède plus d'OCA ni d'actions de la Société, sauf en ce qui concernera la dernière tranche permettant d'atteindre le plafond de 500 000 € de chaque période de décaissement. Au cours de chaque période de décaissement, l'Investisseur pourra également demander spontanément le tirage de certaines tranches afin de permettre une libération lissée du montant de 500 000 € correspondant à la période de décaissement. L'Investisseur ne pourra en aucun cas être à l'initiative du premier tirage au titre d'une période de décaissement.

Pour les deux premières périodes de décaissement, si le montant total de 500 000 € n'a pas été converti à la fin de la période respective, la période sera automatiquement prolongée de 40 jours de Bourse. La 2 ème période de décaissement commencera (i) immédiatement après la conversion complète de la première tranche de 500 000 €, ou (ii) à l'expiration de la période d'extension de 40 jours de Bourse. Si la première tranche de 500 000 € est convertie en moins de 6 mois, la 2 ème tranche pourra commencer immédiatement après.

À partir de la 3 ème période de décaissement, pour chaque jour où, pendant cette période, la moyenne mobile sur 15 jours de la liquidité des actions Cabasse sur le marché Euronext Growth est inférieure à 15 000 €, alors la période de décaissement de 6 mois sera prolongée d'un nombre de jours compris entre 0 et 1 déterminé au prorata avec la différence entre 0 € et 15 000 €. Ainsi, la période de décaissement concernée pourra avoir une durée maximale de 12 mois.

Ce contrat peut être renouvelé par les deux parties d'un commun accord, jusqu'à l'expiration de la période d'engagement, et dans les mêmes conditions.

# **PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OCA ET DES ACTIONS ISSUES DE LA CONVERSION DES OCA**

Les OCA auront les caractéristiques suivantes :

- les OCA seront émises par la Société sur exercice des Bons d'Emission à la demande de la Société ;
- les OCA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société ;
- les OCA auront une valeur nominale de 2 500 € et seront émises à 100% de leur valeur nominale ;
- les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité maximale de 24 mois à compter de leur émission (« Date de Maturité ») ;
- la conversion des OCA pourra intervenir à la demande de l'Investisseur, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à la Date de Maturité, selon la parité de conversion déterminée par la formule ciaprès :

$$N = \frac{\mathcal{V}n}{P}$$

où :

N représente le nombre d'actions Cabasse à émettre sur conversion d'une OCA ;

Vn représente la valeur nominale de l'OCA (i.e. 2 500 €) ;

P représente 85% de la valeur la plus élevée entre (i) le VWAP quotidien le plus bas ou (ii) le cours acheteur le plus bas pendant la période de fixation du prix (un maximum de 10 jours de Bourse consécutifs précédant immédiatement la date de conversion).

- Si le prix de conversion applicable à la date de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions, et si le remboursement anticipé n'a pas été demandé par le détenteur de l'obligation, ce dernier peut accepter de recevoir un nombre d'actions égal au montant de conversion divisé par la valeur nominale des actions, à condition qu'il reçoive également une pénalité contractuelle en espèces ou en actions supplémentaires (voir ci-dessous) ;

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- les OCA ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société. Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés ;
- les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR001400DIY6) ;
- Les OCA devront être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut(Note b) .

Le montant de la pénalité contractuelle qui tient compte de la différence entre le cours de bourse et la valeur nominale des actions de la Société serait calculé comme suit :

$$R = P \times \left(\frac{CA}{CP} - \frac{CA}{N}\right)$$

où :

R représente le montant de la pénalité contractuelle,

P représente le cours de clôture de l'action de la Société à la veille de la date de conversion,

N représente la valeur nominale de l'action de la Société (0,01 €),

CA représente la valeur nominale des OCA à convertir,

CP représente le prix théorique de conversion.

La pénalité contractuelle peut être réglée, au choix de la Société, soit en espèces, soit par émission d'actions complémentaires, souscrites par compensation avec la créance de la pénalité.

# **IMPACT DILUTIF DE L'OPERATION**

L'opération décrite ci‐avant est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans les tableaux ci‐dessous.

# **Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société sur la base du cours de Bourse actuel**

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles issues de la conversion des OCA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'émission serait la suivante :

|                                                                                                                                  | Base non diluée* |                          | Base diluée**    |                          |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|--------------------------|------------------|--------------------------|
| Participation de l'actionnaire (%)                                                                                               | 1<br>ère tranche | Totalité des<br>tranches | 1<br>ère tranche | Totalité des<br>tranches |
| Avant émission des OCA                                                                                                           | 1,00%            |                          | 0,83%            |                          |
| Après émission de 200 000 actions (pour 60<br>OCA) ou de 3 333 333 actions (pour 1 000 OCA)<br>l'issue du contrat de financement | 0,9124%          | 0,3846%                  | 0,7538%          | 0,3177%                  |

\* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 2 083 177 au 31 janvier 2025

\*\* en tenant compte de l'émission de 438 305 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :

• la conversion des 176 928 obligations convertibles en actions souscrites par Eiffel Investment Grou[p](#page-5-0)<sup>1</sup> , pouvant conduire à l'émission de 177 052 actions nouvelles ;

<span id="page-5-0"></span><sup>1</sup> lire le communiqué de presse du 12 décembre 2022 [: lien vers le communiqué de presse du 12 décembre 2022](https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-77634-cabasse-cp-emission-oc-12122022-vdef.pdf)

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- 1 084 672 BSAFIDÉLITÉ en circulation pouvant conduire à l'émission de 108 543 actions nouvelles (BSAFIDÉLITÉ émis et attribués le 5 décembre 202[3](#page-6-0)<sup>2</sup> au profit de certains actionnaires de Cabasse) ;
- 4 043 actions gratuites en cours de période d'acquisition ;
- la conversion des OCEANE 2029 émises le 18 novembre 2024, pouvant conduire à l'émission de 148 667 actions nouvelle[s](#page-6-1)<sup>3</sup> .

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution résultant de la conversion des OCA est le plus bas de cours quotidiens pondérés par les volumes de la clôture de l'action Cabasse sur les 10 derniers jours de Bourse au 7 mars 2025, à savoir 0,75 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse selon les modalités décrites ci-dessus.

# **Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la société sur la base de la valeur nominale actuelle**

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles issues de la conversion des OCA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2025) serait la suivante :

|                                                                                                                                       | Base non diluée* |                          | Base diluée**    |                              |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|--------------------------|------------------|------------------------------|
| Participation de l'actionnaire (%)                                                                                                    | 1<br>ère tranche | Totalité des<br>tranches | 1<br>ère tranche | Totalités<br>des<br>tranches |
| Avant émission des OCA                                                                                                                | 1,00%            |                          | 0,78%            |                              |
| Après émission de 15 000 000 actions (pour<br>60 OCA) ou de 250 000 000 actions (pour<br>1 000 OCA) l'issue du contrat de financement | 0,1219%          | 0,0083%                  | 0,1189%          | 0,0082%                      |

\* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 2 083 177 au 31 janvier 2025

\*\* en tenant compte de l'émission de 438 305 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :

- la conversion des 176 928 obligations convertibles en actions souscrites par Eiffel Investment Grou[p](#page-6-2)<sup>4</sup> , pouvant conduire à l'émission de 177 052 actions nouvelles ;
- 1 084 672 BSAFIDÉLITÉ en circulation pouvant conduire à l'émission de 108 543 actions nouvelles (BSAFIDÉLITÉ émis et attribués le 5 décembre 2023<sup>2</sup> au profit de certains actionnaires de Cabasse) ;
- 4 043 actions gratuites en cours de période d'acquisition ;
- la conversion des OCEANE 2029 émises le 18 novembre 2024, pouvant conduire à l'émission de 148 667 actions nouvelles<sup>3</sup> .

# **IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT**

À fin 2024 (données non auditées), Cabasse disposait d'une trésorerie disponible de 0,1 M€ et de dettes financières de 6,6 M€, dont 2,0 M€ de prêts garantis par l'État (PGE), ne permettant pas d'étendre l'horizon de trésorerie au-delà du 1er trimestre 2025. La société poursuit en 2025 ses discussions avec ses partenaires financiers, en vue d'un rééchelonnement de sa dette.

L'utilisation de ce contrat de financement obligataire, dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des tranches garanties, pourrait permettre de financer les activités et investissements de la Société jusqu'au 31 décembre 2025 (sous réserve de l'issue favorable des discussions avec les partenaires financiers en vue du rééchelonnement de la dette). En cas de non-réalisation de ce contrat de financement obligataire, la Société pourrait rechercher de nouvelles sources de financement pour étendre son horizon de trésorerie.

<span id="page-6-0"></span><sup>2</sup> lire le communiqué de presse du 30 novembre 2023 [: lien vers le communiqué de presse du 30 novembre 2023](https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-83100-bsa-30112023-vdef.pdf)

<span id="page-6-1"></span><sup>3</sup> lire le communiqué de presse du 8 novembre 2024 [: lien le communiqué de presse du 8 novembre 2024](https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-88723-cabasse-cp-cloture-emission-oc-08112024-vdef.pdf)

<span id="page-6-2"></span><sup>4</sup> lire le communiqué de presse du 12 décembre 2022 [: lien vers le communiqué de presse du 12 décembre 2022](https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-77634-cabasse-cp-emission-oc-12122022-vdef.pdf)

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Le tirage de la première tranche, soit 6 Bons d'Emission pour un montant de 150 000 €, a été réalisé concomitamment à la signature du contrat de financement.

Il est rappelé que la Société a procédé, au cours des 24 derniers mois, aux opérations de financement de nature dilutive suivantes :

- émission de 446 OCEANE 2029 en date du 18 novembre 2024.

Le 27 janvier 2025, la Société a procédé à une réduction de capital motivée par les pertes par diminution de la valeur nominale des actions, pour la porter de 0,50 € à 0,01 €.

# **PRESENTATION DE L'INTERMEDIAIRE ET DES COMMISSIONS PERCUES AU TITRE DE L'OPERATION**

**Nom de l'intermédiaire :** Global Growth Holding Ltd.

**Siège social de l'intermédiaire :** Unit 11, Level 1, Currency Tower 2, Dubaï International Financial Centre, Dubaï, United Arab Emirates

**Commissions perçues par l'intermédiaire** : 5,00% du montant total maximal du financement, soit 125 000 €, réglés intégralement en OCA conjointement au tirage de la 1 ère tranche.

# **Engagements de l'Investisseur**

L'Investisseur a déclaré ne pas avoir l'intention de devenir un actionnaire de référence ni de prendre le contrôle de la Société.

# **NOTES**

- a) Conditions de la requête :
- la Société se conforme à ses engagements au titre du contrat d'émission ;
- la Société a eu confirmation de la part de l'Investisseur qu'il ne détient plus d'OCA ni d'actions de la Société (sauf en ce qui concerne la première tranche de la première période de décaissement et la dernière tranche de chaque période de décaissement) ;
- aucun événement ou changement n'est intervenu remettant en cause la véracité des déclarations et garanties données par la Société au titre du contrat d'émission ;
- aucun changement favorable ("material adverse change") n'est intervenu ;
- aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée à l'émission des OCA ou à l'exercice ou à la conversion de ces instruments ;
- aucun élément pouvant constituer un cas de défaut n'est en caractérisé ;
- la période d'engagement de 30 mois n'est pas arrivée à son échéance ;
- les actions de la Société (i) sont inscrites sur le marché Euronext Growth à Paris et (ii) aucune suspension de la cotation des actions n'est intervenue à l'initiative de l'AMF ou d'Euronext et la Société n'a pas été menacée d'une telle suspension ;
- le cours de clôture de l'action Cabasse a été supérieur ou égal à 130% de la valeur nominale durant les 60 jours de bourse précédant la date de la requête ;
- la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles au moins égal au nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA en aux termes de la requête considérée (en plus des OCA encore en circulation, le cas échéant), divisé par le plus élevé entre (i) le plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action à la clôture et (ii) le plus bas cours acheteur à la date de ladite requête ;
- la Société dispose de la trésorerie nécessaire pour faire face à ses obligations et ne devrait raisonnablement pas se trouver en état de cessation des paiements dans les 60 jours suivant la date de la requête considérée ;
- la Société a réglé l'intégralité des frais dus à l'Investisseur.

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b) Les cas de défaut incluent notamment un retrait de la cote de Cabasse, le refus de certification des comptes par les commissaires aux comptes, le déclenchement d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, ou la survenance d'un changement défavorable significatif ("material adverse change").

# **CONFLIT D'INTERET**

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun élément pouvant générer un conflit d'intérêt lié à l'opération envisagée.

# **PRINCIPAUX RISQUE ASSOCIES A LA SOCIETE**

#### Principaux risques liés à l'activité

Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité et sont exposés dans le rapport annuel de la société pour l'exercice 2023 ainsi que dans le document d'information synthétique (chapitre 2) établi le 30 septembre 2024 à l'occasion de l'émission d'OCEANE 2029, disponibles sur le site Internet de la Société, [www.cabasse](http://www.cabasse-bourse.com/)[bourse.com,](http://www.cabasse-bourse.com/) rubrique Documents financiers.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

#### Risque de dilution des actionnaires de la Société

Les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles en conversion des OCA.

Outre la présente opération, il ne peut être exclu que, dans le futur, la Société procède à de nouvelles émissions avec un possible impact dilutif pour ses actionnaires.

# Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches

La Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires. Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché.

#### Risque de volatilité et la liquidité des actions de la Société

La cession des actions sur le marché pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité du titre.

# Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission massive d'actions à la suite de la conversion des OCA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de Bourse de la Société. Dans ce contexte et pour pouvoir permettre la conversion des OCA, la Société pourra procéder à des réductions de la valeur nominale des actions.

# Risque relatif à l'évolution du cours de Bourse

La Société attire l'attention du public sur le fait que la conversion ou l'exercice des titres émis à la demande de la Société dans le cadre du contrat de financement obligataire peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth Paris, indépendamment des intérêts de la Société. Il en ressort que ce financement est in fine assuré par le marché, entraînant une dilution des actionnaires, voire une pression susceptible d'entraîner une baisse du cours de Bourse.

#### Risque lié à la mise en œuvre de la compensation

Dans l'hypothèse où le prix de conversion des OCA serait inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, cette dernière s'est engagée à régler à l'Investisseur montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Cabasse alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de Bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action.

Si le prix de conversion applicable à la date de conversion est inférieur à la valeur nominale des actions, et si le remboursement anticipé n'a pas été demandé par le détenteur de l'obligation, ce dernier peut accepter de recevoir un nombre d'actions égal au montant de conversion divisé par la valeur nominale des actions, à condition qu'il reçoive également une pénalité contractuelle en espèces ou en actions supplémentaires.