ASSEMBLEE GENERALE

27 MARS 2025

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

- EXERCICE 2024 -

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2024 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce art. L.22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale.

Cette section présente les informations relatives à la gouvernance de la Caisse régionale et notamment les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration (3.1), le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (3.2) et les modalités de participation aux assemblées générales (3.3) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3; Code de commerce, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4 et art. L. 22-10- 10 à L. 22-10-11, Code AFEP-MEDEF version décembre 2022, Recommandation AMF DOC-2012-02 modifiée le 14 décembre 2023, Rapport 2024 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées publié le 3 décembre 2024, Rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise publié le 25 novembre 2024)

3.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée notamment par la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire et l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du code AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à son organisation ainsi qu'à sa structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d'entreprise » infra.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit. Ce corps de règles comprend notamment :

les articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
les dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée, entre autres, par la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire et l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales,
les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris la section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013, dite « CRD IV », telle que modifiée par la Directive n°2019/878/UE du 20 mai 2019 (« CRD V »),
aux dispositions du règlement général de l'AMF applicables aux Caisses régionales qui émettent des titres de capital sous forme de certificats coopératifs d'investissement admis aux négociations sur un marché règlementé,
ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemples :

les Directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;
pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l'exercice 2018 au regard des orientations de l'Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d'interprétation mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d'indicateurs d'indépendance propres aux administrateurs de Caisses régionales a été élaborée par ces dernières afin de caractériser l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance des administrateurs de Caisses régionales s'apprécie en fonction de cette liste d'indicateurs d'indépendance.

3.1.1 Présentation du conseil

- Composition du Conseil

Démission		Nominations
HEMMEN Valérie	26/07/2024	du MESNIL François-Régis	28/03/2024
		GRENET Eric	28/03/2024

Au 31.12.2024, le Conseil d'administration de la Caisse Régionale est composé de 17 administrateurs.

Administrateurs	Mandat	H/F	Age	Année 1ère élection	Année réelection	Échéance mandat	Répartition territoire	Secteur	H/F	Métier
LHEUREUX Pascal	Président	H	62	1997	2021	2025	Fontaine – Luneray (76)	Dieppe	H	Exploitant agricole
GAVELLE Patricia	1ère Vice-Président	F	60	2017	2023	2027	Vernon (27)	Vernon	F	Exploitante agricole
BENARD Gabriel	Vice-Président	H	51	2012	2022	2026	Les Hautes Falaises (76)	Yvetot- Fecamp	H	Exploitant agricole
DUBUFRESNIL Isabelle	Vice-Présidente	F	62	2011	2022	2026	Dieppe (76)	Dieppe	F	Commerçante
BAYER Béatrice	Administratrice	F	53	2020	2024	2028	Rouen (76)	Rouen	F	Cheffe d'entreprise
CAVILLON Régis	Administrateur	H	63	2008	2021	2025	Pays d'Elbeuf (76)	Louviers	H	Retraité
CHAMPION Mathieu	Administrateur	H	53	2014	2022	2026	Broglie (27)	Bernay/Pont Audemer	H	Exploitant agricole
CLUZEL Aurélie	Administratrice	F	50	2016	2021	2025	Pont Audemer (27)	Bernay/Pont Audemer	F	Pharmacienne
CORNILLE-DUTREMÉE Anne	Administratrice	F	43	2022	2022	2026	Nonancourt (27)	Evreux	F	Exploitante agricole
COUPÉ Sabrina	Administratrice	F	42	2022	2022	2026	Pont de l'Arche (27)	Louviers	F	Juriste
du MESNIL François-Régis	Administrateur	H	61	2024	2024	2028	Bosc Le Hard (76)	Neuchatel	H	Chef d'entreprise
DUFOUR Noël	Administrateur	H	53	2004	2024	2028	Doudeville (76)	Yvetot- Fecamp	H	Exploitant agricole
GENET Ludivine	Administratrice	F	50	2018	2024	2028	Thiberville (27)	Bernay/Pont Audemer	F	Architecte
GRENET Eric	Administrateur	H	58	2024	2024	2028	Yerville (76)	Yvetot- Fecamp	H	Exploitant agricole & Cadre
HASPOT Fabrice	Administrateur	H	56	2021	2021	2025	Le Havre (76)	Le Havre	H	Agent immobilier
LANCELIN Gilles	Administrateur	H	44	2020	2021	2025	Evreux (27)	Evreux	H	Exploitant agricole
MICHEL Fabienne	Administratrice	F	58	2018	2024	2028	Fauville en Caux (76)	Yvetot- Fecamp	F	Gérante de gîtes

La moyenne d'âge des membres du Conseil de la Caisse Régionale se situe à 54 ans.

– Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs de la Caisse régionale résulte des critères suivants :

1. L'absence d'intérêts communs entre chaque administrateur et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse régionale),
1. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport au capital détenu, les administrateurs votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires de la Caisse régionale selon le principe démocratique : « une personne, une voix »,
1. La faiblesse de la quote-part en capital détenue par un administrateur sous forme de parts sociales au sein de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat,
1. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues par les administrateurs n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire (contrairement aux sociétés de capitaux),
1. Aucun administrateur de la Caisse régionale n'est par ailleurs salarié d'une Caisse locale sociétaire,
1. L'absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse régionale au cours des cinq dernières années,
1. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un administrateur et la Caisse régionale font l'objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d'intérêt en vigueur.

Outre l'application de la procédure de contrôle des conventions règlementées (autorisation préalable du Conseil, exclusion de l'intéressé du vote et des débats du Conseil, mention de la convention au rapport spécial des CAC présenté en AG et consultation de l'AG), les procédures suivantes s'appliquent au niveau de la Caisse régionale et visent à prévenir tout conflit d'intérêt :

Les prêts consentis aux administrateurs de la Caisse régionale ne peuvent être consentis que par une délibération spéciale, motivée du Conseil d'administration de la Caisse régionale et doivent être autorisés par l'organe central du Crédit Agricole.
Les prêts consentis à une collectivité qui a un ou plusieurs administrateurs en commun avec la Caisse régionale, doivent aussi faire l'objet d'une décision spéciale motivée du Conseil d'administration de la Caisse régionale et d'une information à l'organe central du Crédit Agricole.
La charte de l'administrateur prévoit une obligation d'abstention de délibérer et de voter sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect,
Des règles de déport des élus sont prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d'intérêt,
Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d'une autre Caisse régionale ou de toute autre filiale de Crédit Agricole S.A. ou de toute autre banque n'est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d'administration ;
1. Les administrateurs de la Caisse régionale n'ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjointfrère et sœur) avec un membre de la direction générale (Directeur Général ou Directeur Général Adjoint) de ladite Caisse régionale,
1. Les fonctions d'administrateurs sont gratuites (non rémunérées) et n'ouvrent droit, sur justification, qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Caisse régionale (et non à l'activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée générale. L'administrateur ne perçoit pas d'honoraires additionnels,
1. Le Conseil d'administration doit veiller simultanément au renouvellement de sa composition, afin d'assurer la diversité de ses membres, et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil d'administration, étant précisé que l'augmentation des responsabilités au sein du Conseil d'administration (Vice-Président ou Président) ou l'implication dans un comité spécialisé du Conseil (membre ou président) peut justifier l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude au regard de l'expérience et des connaissances.

– Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Le Conseil d'Administration a adopté une politique de sélection et de nomination des candidats à la fonction d'administrateur applicable au Conseil d'administration de la Caisse régionale. Cette politique :

fixe les principes liés à la diversité définis par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, et détermine leur mise en œuvre ;
vise à attirer un large éventail de qualités et de compétences lors de la sélection des candidats à la fonction d' administrateur, afin de bénéficier de points de vue et d'expériences variés et de faciliter l'expression d'opinions indépendantes et la prise de décisions judicieuses au sein du Conseil d'administration ;
vise à garantir l'absence de discriminations fondées sur le genre, les origines, la couleur, la religion ou les convictions, l'appartenance à une minorité nationale, la catégorie sociale, le handicap, l'âge ou l'orientation sexuelle.

- Sur l'équilibre hommes/femmes au sein du Conseil d'administration :

Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend actuellement 9 administrateurs (soit (53% d'hommes) et 8 administratrices (soit 47% de femmes).

Conformément à la politique de sélection et de nomination des candidats à la fonction d'administrateur applicable au Conseil d'administration de la Caisse régionale, le Comité des nominations suit la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration.

Afin de garantir la représentation des hommes et des femmes au Conseil d'administration et d'élaborer un cadre social qui soutienne l'égalité des candidatures, le Conseil d'administration a, sur proposition du Comité des nominations, défini les objectifs suivants en termes d'équilibre hommes/femmes : entre 40 et 60 %. Le Comité des nominations suit l'ensemble de ces principes et valeurs lors de la sélection des candidats à la fonction d'administrateur.

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la Loi n°2011-103.

Au-delà de la mixité, la Caisse Régionale recherche également la diversification de son Conseil d'administration au regard des critères tels que l'âge, l'ancrage territorial et la représentativité des secteurs commerciaux, la qualification ou l'expérience professionnelle, la représentativité des présidents de caisse locale et la connaissance du territoire. De ce fait, chaque nouvel administrateur vient renforcer sa diversité et sa complémentarité, étant souhaité qu'il puisse réaliser au moins deux mandats de quatre ans pour donner une stabilité et un accroissement des compétences de la gouvernance.

– Politiques de mixité au sein des instances dirigeantes :

La Caisse régionale s'est toujours efforcée de respecter le principe de mixité au sein du comité de Direction et des instances dirigeantes.

La gestion des carrières des dirigeants est réalisée au niveau de la Fédération Nationale du Crédit Agricole avec un engagement de Crédit Agricole Normandie-Seine dans des dispositifs de parcours accélérateurs de talents qui permettent de favoriser la mixité des équipes dirigeantes et de favoriser la mixité pour l'inscription au portail directeur. La Caisse Régionale est contributrice sur les actions à mener en termes de mixité et de diversité à tout niveau de l'entreprise.

Un accord de Branche en date du 7 juin 2021 vient définir des indicateurs de progression en termes de composition des comités de direction des Caisses Régionales, en vigueur jusqu'au 31/12/2025.

En mars 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine a réaffirmé son engagement en renégociant un nouvel accord relatif à la mixité et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail applicable pour 4 ans concernant les thèmes suivants :

Le recrutement et l'intégration
Le développement des compétences et la gestion des carrières professionnelles
La rémunération
L'articulation entre l'activité professionnelle et la vie personnelle, et la qualité de vie au travail
La prévention des discriminations et la sensibilisation à la diversité

– Concernant la durée des mandats des administrateurs de la Caisse régionale :

Les administrateurs de la Caisse régionale sont élus pour quatre ans et sont renouvelables à l'expiration de leur mandat conformément à l'article 15.2 des statuts de la Caisse régionale. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.

L'examen annuel des renouvellements est l'occasion pour le Comité des nominations d'apprécier l'équilibre présent et futur, la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil d'administration, conformément à la politique de diversité arrêtée par le Conseil.

– Concernant le cumul des mandats :

En application des dispositions de l'article L.511-52 du Code monétaire et financier, les personnes assurant la direction effective et les administrateurs des établissements de crédit ou des sociétés de financement revêtant une importance significative en raison de leur taille, de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, sont soumis à la règle de cumul des mandats suivante :

- Soit un mandat de direction générale et deux mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance¹ ,

- Soit, quatre mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance.

Pour l'application de cette règle, les mandats exercés au sein d'un même groupe comptent pour un seul mandat et les mandats exercés dans les entités dont l'objet n'est pas principalement commercial ne doivent pas être pris en considération, y compris lorsque ces entités revêtent la forme de sociétés commerciales.

Il est par ailleurs prévu que les administrateurs des établissements de crédit précités doivent consacrer le temps nécessaire à l'exercice de leur fonction au sein de l'entreprise. Ainsi, pour évaluer la disponibilité de tout administrateur ou de tout candidat au mandat d'administrateur de la Caisse régionale, le Comité des nominations recense l'ensemble de ses activités professionnelles et ses autres mandats, évalue le temps alloué à chaque activité, en contrôlant le respect des règles de limitation du cumul de mandats, s'assure que la disponibilité restant de l'administrateur ou du candidat administrateur, est suffisante au regard des fonctions exercées au sein de la Caisse régionale.

¹ ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes

– Concernant la liste des mandats et fonctions exercés :

RGE EXERCICE 2024 - LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX CR
Nom Prénom	Mandats exercés en dehors de la Caisse Régionale
LHEUREUX Pascal	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Luneray
Président	Administrateur de Crédit Agricole SA
	Administrateur de la SAS Rue de la Boétie
	Président de la SAS Crédit Agricole Innove en Normandie
	Membre du Bureau de la FNCA
	Administrateur de SACAM Mutualisation
	Représentant permanent de CA SA au conseil d'UNIGRAINS, UNICEREALES
	et AGRICEREALE
	Co-Gérant SNC PRESTASOL
	Co-Gérant SNC AGRI RECOLTE
	Co-Gérant SCEA de Beaulieu
BOURGUIGNON Karine	Administrateur de SAS CAMCA Mutuelle
Directeur Général	Membre du comité de surveillance de SAS CAMCA Courtage


AMYOT du MESNIL	Administrateur de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Bosc le Hard
GAILLARD François-Régis	Gérant de la SARL Groupe AMG
Administrateur	Gérant de la SARL BATIFRAM
	Directeur Général de la SAS DUM&CO
	Représentant du Président de la SAS TUBAO
	Gérant du GFA CAPTOT
BAYER Béatrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Rouen
Administratrice

BENARD Gabriel	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Hautes Falaises
Administrateur	Gérant EARL Benard Ducy
	Président SCA Coopérative AGYLIN
	Vice-Président de la société coopérative Union COMLIN
	Co-Gérant de la SNC BD
CAVILLON Régis	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Elbeuf
Administrateur

CHAMPION Mathieu	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Broglie
Administrateur	Représentant permanent de la Caisse Régionale au Conseil de la SAFER
	Normandie
	Gérant de la SC GAG CHAMPION
	Gérant de la SCEA de la Cheminette
	Administrateur et Membre du bureau de CUMA du Relais Mesnil en Ouche
	Gérant EURL DES CHAMP'S
CLUZEL Aurélie	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont Audemer
Administratrice	Gérante de la SARL Pharmacie CLUZEL

CORNILLE DUTREMEE	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Nonancourt
Anne	Co-Gérant du GAEC CORNILLE DUTREMEE
Administratrice	Gérante de la SARL O P'TITS FRUITS d'ANNE
	Gérante de GFA DUTREMEE
COUPE Sabrina	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont de l'Arche
Administratrice

DUBUFRESNIL Isabelle	Administratrice de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Dieppe

Administratrice	Gérante de la SARL Jany Shop Enseigne C17
	Gérante de la SARL Jany Shoes

DUFOUR Noël	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Doudeville
Administrateur	Gérant de la SCEA DEMETER
	Président de la SAS DUFOUR INVEST

GAVELLE Patricia	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Vernon
Administratrice	Gérante du GAEC des Deux Rives
	Gérante du GAEC du Saule Gillet

GENET Ludivine	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Thiberville
Administratrice	Gérante de la SARL LHB ARCHITECTURE

GRENET Eric	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Yerville
Administrateur	Gérant de EARL du Clos Marguerite
	Vice-Président de la CUMA de Yerville

HASPOT Fabrice	Vice-Président de la Caisse Locale de Le Havre
Administrateur	Président de la SAS HM Immo Pro

LANCELIN Gilles	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Evreux
Administrateur	Gérant de EARL LANCELIN
	Exploitation Agricole Gilles Lancelin

MICHEL Fabienne	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fauville en Caux
Administratrice

– Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d'inéligibilité à de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs et du Comité de Direction, sur les certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale. Le Président du Conseil d'Administration, la Directrice Générale et la Directrice Générale Adjointe sont en sus soumis à des restrictions ou interdictions sur les actions émises par Crédit Agricole S.A.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l'AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, sur les titres émis par la Caisse régionale tant à l'achat qu'à la vente. Le Président du Conseil d'Administration, la Directrice Générale et la Directrice Générale Adjointe s'engagent en sus à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, sur les titres émis par Crédit Agricole SA tant à l'achat qu'à la vente.

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats et de gestion des conflits d'intérêt (voir ci-après).

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités :

- Rôle et fonctionnement général du Conseil :

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités est régi par les statuts de la Caisse Régionale et son règlement intérieur.

Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et en général une fois par mois. Les délibérations du Conseil sont consignées dans un registre.

Le Président du Conseil d'Administration et le Bureau apprécient les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifient que toutes les questions importantes ont bien été traitées et que chaque administrateur soit en mesure de contribuer efficacement aux décisions soumises au Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres.

Le Bureau a quant à lui, vocation à préparer les réunions du Conseil d'Administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Il ne prend pas de décision sauf délégation accordée par le Conseil.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA (CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'entraînerait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.

- Activité du Conseil et ses comités en 2024 :

Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale s'est réuni à 11 reprises : le 2 février, le 1 er mars, le 29 mars, le 26 avril, le 28 mai, le 28 juin, le 26 juillet, le 27 septembre, le 29 octobre, le 29 novembre et le 20 décembre.

L'ordre du jour des Conseils est adressé aux administrateurs après validation par le Bureau du conseil, ainsi que l'ensemble de la documentation afférente avant la tenue de la séance du Conseil.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'actualité du Groupe et d'informations générales rapportées par le Président et le Directeur Général, de l'évolution de l'activité commerciale de la Caisse régionale, et celle des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit. Il valide les demandes de prêts et les demandes de pré-autorisations concernant les administrateurs de la Caisse Régionale en application de l'article L512-38 du Code monétaire et financier et les dossiers en dérogation à la politique risques de contrepartie préalablement approuvée. Au-delà de ces sujets réguliers, le Conseil procède à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Caisse Régionale. Par ailleurs, à chaque fin de séance, chaque administrateur prend la parole pour partager et relayer les informations reçues dans le cadre de sa représentation de la Caisse Régionale sur le territoire.

Lors des séances du Conseil, il a été fréquemment présenté un point sur l'avancée des 11 projets prioritaires réalisés par la Caisse Régionale dont l'obtention de la qualité de société à mission.

Depuis le 8 juillet 2024, la qualité de société à mission de Crédit Agricole Normandie Seine figure sur le Kbis et les statuts comportent une raison d'être et cinq objectifs de mission.

La raison d'être est la suivante : « Banque coopérative et mutualiste Haut Normande, Crédit Agricole Normandie-Seine s'engage à agir chaque jour sur son territoire dans l'intérêt de ses clients et de la société »

C'est une démarche authentique qui engage et va constituer une boussole de décision dans les actions et les projets à venir.

Les 5 objectifs de mission sont spécifiques et ils expriment la singularité de Crédit Agricole Normandie Seine : ils ont été coconstruits et reflètent les métiers ainsi que le modèle mutualiste.

Par ces objectifs de mission, Crédit Agricole Normandie Seine énonce le futur pour lequel la Caisse Régionale souhaite contribuer :

Accueillir tous les clients et protéger leurs intérêts dans les bons comme dans les mauvais moments et garantir l'accès en proximité à des conseillers et experts disponibles, compétents et responsables
Mettre la force de son modèle de banque mutualiste et sa performance durable au service du développement de l'économie des territoires haut-normands
Agir pour l'égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination professionnelle, au sein de l'entreprise et en soutien des initiatives prises dans ce domaine sur son territoire
Favoriser l'épanouissement de ses collaborateurs et de ses élus de Caisses Locales, représentant de ses sociétaires, tous ambassadeurs fiers et créateurs de liens
Déployer les modèles et outils de financement, d'assurance et d'investissement pour accompagner les transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous

Crédit Agricole Normandie Seine souhaite faire de cette qualité de société à mission un process de progrès afin d'apporter une puissance plus forte à son modèle coopératif et mutualiste :

En prenant des engagements à long termes et atemporels qui s'appuient sur des preuves
En ayant un haut niveau d'exigence afin de se remettre en cause continuellement avec l'appui des parties prenantes internes et externes
En donnant aux nouvelles générations un autre regard sur le mutualisme et le pérenniser

Un comité de mission comportant 13 membres, dont 3 administrateurs, été constitué et se réunit tous les trimestres. Cette nouvelle qualité de société à mission permet à Crédit Agricole Normandie Seine de jouer pleinement son rôle d'acteur majeur du territoire.

Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d'audit, des risques et des nominations sont présentées lors des réunions qui suivent leurs tenues.

Plus précisément, lors de la réunion du 2 février 2024, il a été validé les prévisions d'activités et de budget de l'année 2024. Lors de cette séance, les comptes sociaux, comptes consolidés et comptes globalisés de l'exercice 2023 de la Caisse Régionale ont été examinés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. Ayant ensuite entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2023. De même, les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil. Le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité des risques et les avis retenus sur les politiques présentées. Le projet de titrisation True Sale a été exposé.

Lors de la réunion du 1 er mars 2024, le Conseil a arrêté les modalités de tenue de l'Assemblée Générale Mixte de la Caisse Régionale, en fixant sa date au jeudi 28 mars 2024. Le déroulé ainsi que les projets de rapport de gestion, de rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice 2023 et le texte des résolutions ont été présentés et approuvés par le Conseil, pour réaliser l'avis de convocation à l'Assemblée.

Lors de cette séance, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité des risques et les avis retenus. Il est également présenté le plan d'audit pour l'exercice 2024, les projets d'indicateurs de l'entreprise à mission et la liste des personnels identifiés. Une délégation de pouvoir du Conseil au bureau pour les décisions relatives au mécénat a été actée par le Conseil.

Le Conseil s'est ensuite réuni le lendemain de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale, le 29 mars 2024 pour procéder à l'élection des membres du bureau, désignation des administrateurs au sein des comités spécialisés (comité audit, des risques et des nominations) et valider les conseils d'administration de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale.

Lors de cette séance, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité des risques et les avis retenus.

Cette séance a été l'occasion de partager avec les administrateurs les politiques relatives aux filiales de la Caisse Régionale et à la transition environnementale.

Le 26 avril 2024, les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 mars 2024 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. À la suite de la délégation accordée par l'Assemblée Générale, le programme de rachat de CCI de la Caisse Régionale a été présenté au Conseil avec l'autorisation d'opérer, qui a été accordée. Cette séance a été l'occasion de partager sur la souscription à l'augmentation de capital et les décisions de contribution optionnelle sur les fonds IDIA et AMUNDI ainsi que sur le rachat d'option CAGIP.

En vue de l'Assemblée Générale extraordinaire du 13 juin 2024, la préparation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, portant sur la modification statutaire afin d'acquérir la qualité de société à mission, a été adoptée. Les dispositions relatives au nouveau dispositif CRD V ont également été approuvées concernant les éléments de rémunération des personnels identifiés (dont le rapport 266).

Lors de la réunion du 28 mai 2024, il a été exposé la prise de participation au capital de Quevilly Habitat. Une intervention de la société In Itinere sur l'entreprise à mission et un point sur les projets prioritaires ont également été réalisés.

Lors de la réunion du 28 juin 2024, il a été présenté le bilan des partenariats et mécénat de l'année 2023 et la révision de la composition des comités du Conseil. Une sensibilisation du Conseil sur la Transition Energétique et Environnementale a été réalisée.

Il a été également partagé la stratégie informatique de la Caisse Régionale. La révision de la délégation accordée au représentant statutaire à un 2^e porteur de la carte T Loi Hoguet a été approuvé par le Conseil. Il a été présenté pour validation le programme d'émission de titres de créances négociables et la prise de participation au capital de Ceinture verte.

Le 26 juillet 2024, le Conseil a validé les comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2024 après présentation du rapport des Commissaires aux comptes et de l'avis du comité d'audit sur l'arrêté des comptes. Lors de cette séance, les Présidents des comités des risques et des nominations ont présenté les comptes-rendus des séances des comités et les avis retenus.

Lors de cette séance, il a été présenté le nouveau modèle économique des Caisses Locales. Il a été également évoqué le lancement du Comité de mission et un dossier d'alerte relatif aux risques crédit.

Lors de la réunion du 27 septembre 2024, il a été approuvé la 2^e tranche de l'augmentation de capital Unexo et il a été présenté au Conseil le nouveau dispositif des rencontres sociétaires des Caisses Locales. Il a également été réalisé un diagnostic collectif des compétences du Conseil par l'IFCAM.

Lors de la réunion du 29 octobre 2024, les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2024 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés ainsi que le dossier Unexo Financement.

Le Conseil s'est vu exposer les travaux sur les projets de transformation de la Caisse Régionale et les enjeux pour Crédit Agricole Normandie Seine dans les ambitions 2030 des Caisses Régionales.

La mise à jour des conventions de prestations de service et de rémunération des Caisses Locales à la suite du nouveau modèle économique a été approuvé ainsi que la nouvelle gestion du bonus sociétaire à partir de 2025 via une délégation aux Caisses Locales.

Lors de la réunion du 29 novembre 2024, il a été présenté le rapport IGL à la suite de la monographie réalisée ainsi que le dispositif de double matérialité lié à la CSRD. Les augmentations de capital du Village by CA, d'AVEM et la simplification de la gouvernance de CA Home Loan SFH ont été approuvées par le Conseil. Le Président du comité des risques a partagé son compte-rendu. Le compte-rendu dernier Comité de mission a également été évoqué.

Le 20 décembre 2024, il a été exposé au Conseil le contexte et les orientations 2025. Puis, le Conseil a approuvé les politiques qui lui ont été présentées : politique et stratégie recouvrement, politique financière, politique externalisation, politique risques opérationnels et politique risque de contrepartie crédits et les avis du comité des risques afférents. La rémunération des parts sociales des Caisses Locales a également été approuvée. La présidente du Comité des Nominations a présenté les nouvelles politiques de sélection et de nomination des administrateurs et des dirigeants effectifs ainsi que la restitution des questionnaires de fonctionnement du CA et d'autoévaluation des administrateurs à la suite du dernier Comité de nominations.

- Assiduité des administrateurs

Il est demandé aux administrateurs de la Caisse Régionale de participer activement aux séances du Conseil et des comités dans lesquels ils siègent pour assurer une bonne efficacité des organes de gouvernance.

Il ressort de l'exercice 2024 une participation très active et une implication des membres du conseil avec un taux de présence annuel moyen de 95 %, dont le détail de l'assiduité des membres du Conseil sur l'exercice 2024 est le suivant :

Taux de présence de chaque administrateur aux réunions du Conseil sur l'exercice 2024 (en %)
Membres du Conseil	en %
Pascal LHEUREUX	100%
Isabelle DUBUFRESNIL	100%
Patricia GAVELLE	100%
Gabriel BENARD	82%
Mathieu CHAMPION	100%
Ludivine GENET	91%
Aurélie CLUZEL	82%
Fabrice HASPOT	100%
Béatrice BAYER	100%
Régis CAVILLON	100%
Anne CORNILLE DUTREMEE	100%
Sabrina COUPE	82%
Noël DUFOUR	100%
Francois-Régis Du MESNIL	100%
Eric GRENET	89%
Valérie HEMMEN (démission en juillet 24)	100%
Gilles LANCELIN	91%
Fabienne MICHEL	100%
	95%

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

Au-delà des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à la Caisse Régionale, le Règlement intérieur de la Caisse Régionale adopté par le Conseil en date du 27 juillet 2018 a pour objet de définir les modalités pratiques d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Caisse Régionale ainsi que les droits et obligations des Administrateurs.

Les modalités pratiques de fonctionnement et des travaux du Conseil, du bureau et des comités de la Caisse Régionale sont précisées au sein des articles 1 à 3 du règlement intérieur.

Le règlement intérieur précise également les droits et obligations des administrateurs :

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

Chaque administrateur s'engage à consacrer un temps suffisant à l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la Caisse Régionale, à informer le Conseil de la liste des fonctions et mandats de direction et d'administration ou de surveillance exercés dans toute entité juridique, à notifier sans délai au Président du Conseil tout changement dans sa situation concernant les fonctions et mandat exercés et à satisfaire aux conditions requises par les dispositions légales et règlementaires en vigueur en matière de cumul des mandats.

- Article 5 du Règlement intérieur - Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel – Informations privilégiées – Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) :

Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur. Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il :

a des intérêts communs personnels, ou
a des relations familiales directement ou indirectement, ou
est en situation de concurrence au plan professionnel.

Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une de ses filiales est tenu d'en informer sans délai le Président du Conseil d'Administration de la Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

Pour ce qui concerne l'obligation de diligence, le mandat de chaque Administrateur implique notamment :

de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant, le comité ou le bureau dont il est membre ;
de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ;
d'établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social de la Caisse ;
de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ;
de formuler toutes propositions tendant à l'amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau.

Les administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations confidentielles qui y sont présentées, et sont astreints au secret professionnel pour toute information dont ils auraient connaissance concernant les clients de la Caisse Régionale, leurs opérations, avoirs et engagements en application de l'article L511-33 du Code monétaire et financier.

Les points suivants portent sur les informations privilégiées telles que définies par l'article 621-1 du Règlement Général de l'AMF, que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et qu'alors il doit s'abstenir :

de communiquer une information qu'il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles,
d'acquérir ou de céder directement ou indirectement, des instruments financiers ou tous autres titres de capital, avant que le public n'ait connaissance de cette information susceptible d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit,
faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Il est rappelé également dans le règlement intérieur que les membres du Conseil d'administration sont déclarés Initiés Permanents sur le titre Certificat Coopératif d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale et sur les autres titres émis sur décision du Conseil de la Caisse. Ils doivent impérativement respecter les fenêtres d'ouverture, qui leur sont communiquées, pour effectuer des transactions sur ces valeurs, que ce soit pour leur propre compte ou dans le cadre d'un mandat confié. Les membres du Conseil d'administration ont, en outre, l'interdiction d'effectuer des transactions sur les titres des sociétés du Groupe Crédit Agricole pour lesquelles ils disposent d'informations privilégiées.

– Évaluation du Conseil d'administration :

Le comité des nominations évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d'administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil ou à cet organe toutes recommandations utiles.

Les questionnaires annuels de fonctionnement du CA et d'autoévaluation des administrateurs ont été réalisés en octobre 2024 et analysés en Comité des nominations du 29 novembre 2024.

Désormais, l'évaluation individuelle des administrateurs porte sur les thèmes suivants en cohérence avec le dossier d'agrément de la BCE :

1. Marchés bancaires et financiers,
1. Exigences juridiques et cadre réglementaire,
1. Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme,
Planification stratégique, compréhension de la stratégie commerciale et de sa mise en œuvre,
Gestion des risques (détecter, évaluer, suivre, contrôler et atténuer les principaux risques auxquels un établissement de crédit est exposé),
Connaissances et expériences en matière de risques liés au climat et à l'environnement,
Comptabilité et audit,
Evaluation de l'efficacité des dispositifs d'un établissement de crédit, garantissant une gouvernance, une surveillance et des contrôles efficaces,
Interprétation des informations financières d'un établissement de crédit, identification des principaux problèmes sur la base de ces informations, contrôles et mesures appropriés.

L'analyse de ces compétences socles ont été complétées par l'analyse des compétences complémentaires : connaissances sur la coopération agricole, du territoire, du fonctionnement du Groupe Crédit Agricole, connaissances sectorielles, technologies de l'information et sécurité informatique, gestion de projets).

Les résultats de ces 2 diagnostics vont permettre :

la construction du plan de formation des administrateurs qui a été présenté lors du Comité des nominations du 17 janvier 2025,
et le suivi des évolutions des compétences (évolutions réglementaires, renouvellement des administrateurs, impact des formations…)
Il est proposé que ces questionnaires soient complétés par des entretiens individuels réalisé par le secrétaire général auprès des administrateurs du Conseil d'Administration.

Le 3^e questionnaire réalisé concerne le fonctionnement du Conseil d'Administration :

14 répondants versus 16 en 2023
- 100% de Très Satisfait et Satisfait sur l'appréciation générale de la gouvernance (100% en 2023)
- 96% de Très Satisfait et Satisfait sur l'accès à l'information (93% en 2023)
- 99% de Très Satisfait et Satisfait sur les travaux du CA (99% en 2023)

Suite à l'analyse de ces questionnaires, le comité des nominations a proposé le plan d'action global suivant pour l'année 2025 :

Poursuivre l'anticipation des envois des documents
Faire évoluer le fonctionnement du comité des nominations pour accentuer la proactivité attendue
Passer le CA au format une journée 1 fois par trimestre avec l'organisation de formations l'après-midi du CA
Optimiser la durée des interventions pour laisser plus de place aux débats
Développer le plan de formation en fonction des axes identifiés par le diagnostic IFCAM
Mettre en place des sessions de partages et de co-construction entre les membres du CA
Mettre en place des entretiens individuels en 2025 pour affiner les besoins de formation et attentes
Poursuivre la dynamique de collaboration avec le mutualisme sur la détection du vivier de futurs administrateurs

Chaque Conseil doit réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités et s'interroger périodiquement sur l'adéquation de ses tâches par rapport à son organisation et son fonctionnement. Pour ce faire, le Comité des nominations s'attache à identifier annuellement les connaissances qui doivent être en permanence présentes au sein du Conseil pour lui permettre d'accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Le Comité des nominations se réfère ainsi aux connaissances et expériences requises en matière d'évaluation de l'aptitude au plan législatif et règlementaire, auxquelles il ajoute des domaines de compétences utiles à la Caisse régionale (ex. coopération agricole, connaissances sectorielles etc.). Ces connaissances, expériences et domaines de compétences sont définis au sein d'une grille indicative de référence relative à l'équilibre souhaité des compétences individuelles des membres du Conseil ; compétences individuelles nécessaires à la compétence collective du Conseil d'administration. L'ensemble de ces éléments figurent au sein de la politique de diversité.

Le Comité des nominations suit la composition du Conseil et s'assure, sur la base de l'évaluation individuelle et collective des administrateurs, que ces compétences requises sont toujours présentes et en fait part au Conseil. A ce titre, le Conseil d'administration de la Caisse régionale considère que les expériences professionnelles individuelles de chaque administrateur constituent le socle de la compétence collective du Conseil et contribuent à la richesse des échanges.

En 2024, à l'issue de l'évaluation individuelle et collective des membres du Conseil, le Comité des nominations n'a pas constaté de carence dans les domaines évalués.

Sur proposition du Comité des nominations, le Conseil d'administration a arrêté un plan de formation individuelle et collectif permettant aux membres du Conseil de développer des compétences significatives dans les domaines requis.

Formations des administrateurs

Pour renforcer la compétence des membres du Conseil d'Administration, un dispositif de formation a été mis en place au sein de la Caisse Régionale. Le plan de formation est proposé chaque année, en concertation avec le comité des nominations, aux administrateurs de la Caisse Régionale. Il prévoit des formations collectives et des formations individuelles personnalisées répondant à un besoin spécifique.

En 2024, les membres du conseil ont participé aux formations suivantes :

« Le comité des nominations » réalisé par l'IFCAM pour les membres du Comité des Nominations,
« Le diagnostic de Compétences du CA » réalisé par l'IFCAM,
La Gestion financière : gestion actif/ passif et risque de taux pour les membres du bureau du CA
La Réglementation DORA et Cybersécurité
« Conformité et sécurité financière » (formation annuelle)

Ainsi qu'à des formations individuelles liées à la Gouvernance.

Une Sensibilisation transition énergétique et Environnementale a été réalisée trimestriellement lors du CA,

La Caisse régionale accompagne chaque administrateur de la Caisse régionale, dès sa nomination, par la mise en place d'un programme correspondant notamment à la formation dispensée par l'Institut de Formation du Crédit Agricole Mutuel : « Exercice du mandat d'administrateur Caisse régionale ». Cette formation vise à leur permettre de mieux appréhender leurs missions et leur rôle pour assumer leurs responsabilités d'administrateur de la Caisse régionale. Cette formation couvre l'ensemble des domaines de compétences examinés dans le cadre de la procédure d'évaluation de l'aptitude des membres d'un conseil d'administration d'établissement de crédit. En complément, les 2 nouveaux administrateurs de la Caisse Régionale ont bénéficié d'un parcours de formation particulier sur les thèmes suivants :

Connaissances financières : niveau 1
La conformité (bases)
Les Risques (bases)

– Conventions « réglementées » :

I – Mise à jour des conventions de rémunération au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Administrateurs de la Caisse Régionale (également administrateurs au sein de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale)

Nature et objet :

Les conventions de rémunération entre la Caisse Régionale et les Caisses Locales qui lui sont affiliées, adoptées en 2023, ont pour objet de définir les conditions de rémunération des activités d'intermédiaires financiers des Caisses Locales (commissions d'apporteurs d'affaires sur le stock d'encours de crédits sociétaires, sur le flux de crédits sociétaires et sur le stock de contrats assurances sociétaires), des encours déposés par les Caisses Locales sur les comptes courants bloqués ouverts dans les livres de la Caisse Régionale et de l'implication territoriale des Caisses Locales dans le cadre des actions de mécénat.

Il a été décidé d'insérer à ces conventions, les modifications suivantes par :

L'ajout d'une commission d'apporteurs d'affaires sur le stock d'encours de collecte sociétaires avec une rémunération fixe identique à chaque Caisse Locale et une rémunération variable déterminée chaque mois sur les encours de collecte à la fin du mois précédent, au titre de l'encours de collecte éligibles de la Caisse Locale par application :
- o d'un premier taux jusqu'à 20 millions d'euros d'encours,
- o d'un second taux réduit pour l'encours supérieur à 20 millions d'euros.
L'ajout d'une commission d'apporteurs d'affaires sur les entrées en relation avec souscription dans les 90 jours suivants d'au moins une part sociale à hauteur de somme fixe par entrée en relation.

Ces nouvelles conventions de rémunération viennent se substituer à celle précédemment autorisées à compter du 1 er janvier 2025 pour une durée de 3 ans avec tacite reconduction d'année en année.

Modalités :

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 29 octobre 2024 et par les Conseils d'administration des Caisses Locales affiliées.

II – Mises à jour des conventions de prestations de services au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Administrateurs de la Caisse Régionale (également administrateurs au sein de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale)

Nature et objet :

Des conventions de prestations de service entre les Caisses Locales et la Caisse Régionale ont été adoptées en 2023 pour gérer et développer le modèle des Caisses Locales pour encadrer les prestations de gestion administrative, d'animation et de comptabilité réalisées par la Caisse Régionale pour le compte des Caisses Locales affiliées.

Il a été décider d'insérer à ces conventions, les modifications suivantes par :

Révision des modalités de facturation des prestations à chacune des 71 Caisses Locales affiliées selon la formule suivante :
pour le prix équivalent au montant réel du salaire annuel des effectifs temps plein dédiés à la réalisation des prestations
et répartie, pour facturation aux Caisses Locales selon une clé de répartition comprenant une part fixe, une part variable sur le poids du sociétariat en nombre.

Ces nouvelles conventions de rémunération viennent se substituer à celle précédemment autorisées à compter du 1 er janvier 2025 pour une durée indéterminée.

Modalités :

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 29 octobre 2024 et par les Conseils d'administration des Caisses Locales affiliées.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale et conventions / engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, la Caisse Régionale a été informée que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

En application de la Loi de Finances pour 2021, le Groupe Crédit Agricole a mis en place l'option pour le régime de TVA Groupe afin de maintenir les économies de TVA réalisées dans le cadre des dispositions de l'article 261 B dont les conditions d'application seront restreintes à compter du 1er janvier 2023 et, dans le même temps de réaliser des gains complémentaires liés notamment à l'absence de frottements de TVA sur les flux internes au Groupe.

La Caisse Régionale a opté pour le régime de TVA Groupe Crédit Agricole par décision du Conseil d'administration en date du 22 septembre 2022 ce qui a pour conséquence que le Groupe TVA Crédit Agricole agit comme un seul assujetti par rapport aux tiers.

La convention de Groupe TVA Crédit Agricole souhaitée par le Groupe Crédit Agricole repose sur les garanties suivantes :

Le respect de la plus parfaite autonomie des membres notamment au regard de leur politique fiscale et de l'établissement de leurs déclarations fiscales
La neutralité fiscale, en vertu de laquelle la contribution d'impôts due par les entités membres ne saurait excéder le montant de TVA qu'elles auraient versé au Trésor si elles n'étaient pas entrées dans le régime de TVA Groupe Crédit Agricole.
L'indemnisation des perdants qui apportent un gain au Groupe TVA
Le partage du gain net, les économies d'impôts réalisées par la mise en œuvre du Groupe TVA seront, après complète indemnisation des membres « perdants » du Groupe TVA, partagées entre les entités du Pôle CASA et le Pôle mutualiste.

Cette convention a une date d'effet au 1er janvier 2023 pour une période de 3 années.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, a autorisé, lors de sa séance du 27 juin 2023, la signature et la mise en œuvre de la Convention de Groupe TVA Crédit Agricole et a accordé les délégations de pouvoirs afférents pour signature et mise en œuvre de la Convention.

II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et Président de la Fondation pour l'Agriculture et la Ruralité dans le Monde (FARM).

Nature et objet :

Dans le cadre du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole, il a été souhaité de soutenir l'action des Fondations reconnues d'utilité publique qui interviennent dans le périmètre agricole. Crédit Agricole a ainsi participé à la formation de la fondation FARM en la soutenant au moyen d'un programme pluriannuel de subventions partagées à parts égales entre les Caisses régionales et les principales filiales de Crédit Agricole SA.

La convention de mécénat entre FARM et la Caisse Régionale a été conclue avec une date d'effet au 1er janvier 2022 pour une durée de 5 ans, après autorisation du Conseil d'administration de la Caisse Régionale lors de sa séance du 28 octobre 2022.

Pour la Caisse Régionale, l'appel au don pour l'année 2024 est fixé à 17 794,33 euros.

III - Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Versement d'indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l'exercice 2024, un montant de 330 463 euros.

Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d'un véhicule, soit au titre de l'exercice 2024 un montant de 50 864,66 euros.

IV – Convention avec REAGIR (anciennement ATEX)

Administrateurs concernés :

REAGIR : Madame Patricia GAVELLE, titulaire et Monsieur Gilles LANCELIN, suppléant.

Nature et objet :

Sur l'exercice 2024, la Caisse Régionale a comptabilisé une contribution financière s'élevant à 30 240 euros.

V – Convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA. Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 26 mars 2021 a autorisé la reconduction de la convention du régime de groupe fiscal dans les mêmes termes et mêmes principes que ceux conclus en 2016, pour une durée de cinq ans à compter du 1 er janvier 2020.

Dans sa séance du 21 janvier 2010, le Conseil avait autorisé l'élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole SA, sur le fondement de l'alinéa 5 de l'article 223 A du Code général des impôts, cet élargissement s'appliquant obligatoirement à la totalité des Caisses régionales et des Caisses locales soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun ainsi que, sur option, à leurs filiales.

Le dispositif était encadré par une convention liant l'organe central et chacune des entités entrant dans le groupe du fait de son élargissement, à compter du 1er janvier 2010. Les conventions sont renouvelables sur accord conjoint et exprès de l'ensemble des entités concernées pour des périodes successives de cinq ans.

Modalités :

Le montant global des économies d'impôt 2024 du fait de diverses opérations intragroupes, qui font l'objet de versement au titre des conventions liant Crédit Agricole SA et la Caisse Régionale s'élève à 2 624 552,36 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

L'extension du périmètre du groupe fiscal de Crédit Agricole Elargi repose sur un principe de partage entre Crédit Agricole SA et ces entités, dicté par un intérêt social, économique et financier commun et propre à chacune des entités membres du Groupe Fiscal Crédit Agricole Elargi, et notamment par la réallocation de certaines économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal Crédit Agricole.

VI – Conventions de rémunération au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Administrateurs de la Caisse Régionale (également administrateurs au sein de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale)

Nature et objet :

Ces conventions de rémunération entre la Caisse Régionale et les Caisses Locales qui lui sont affiliées encadrent la rémunération accordée par la Caisse Régionale aux Caisses Locales :

en tant qu'intermédiaire financier, dans le cadre d'apports d'affaires de crédits et contrats d'assurance consentis aux sociétaires de Caisses Locales (partie fixe et la partie variable des commissions sont fixées annuellement par décision du Conseil d'administration de la Caisse Régionale. En l'absence de délibération, ces montants sont renouvelés par tacite reconduction d'année en année),
au titre des encours déposés par les Caisses Locales sur les comptes courants bloqués ouverts dans les livres de la Caisse Régionale (rémunération au taux fixé annuellement par décision du Conseil d'administration de la Caisse Régionale. En l'absence de délibération, le taux est renouvelé par tacite reconduction),
au titre de l'implication territoriale des Caisses Locales dans le cadre des actions de mécénat (versement d'une somme équivalente à 50% du crédit d'impôt justifié par l'obtention de reçus fiscaux).

Ces conventions ont une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 2023 avec tacite reconduction d'année en année.

Modalités :

Les commissions d'apporteurs d'affaires versés au titre de 2024 par la Caisse Régionale aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale s'élèvent à 3 883 337,46 euros.

Les intérêts versés en 2024, aux Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre de la rémunération des comptes courants bloqués s'élèvent à 2 145 719,31 euros.

La Caisse Régionale a versé 137 367,50 euros aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre de leur implication territoriale en 2024.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 31 janvier 2023 et par les Conseils d'administration des Caisses Locales affiliées.

VII - Conventions de prestations de services au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Administrateurs de la Caisse Régionale (également administrateurs au sein de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale)

Nature et objet :

Afin de gérer et développer le modèle des Caisses Locales, la Caisse Régionale a mis en place des moyens spécifiques au sein de son organisation, et réalise pour les Caisses Locales les prestations suivantes :

Prestations relatives à la gestion de la Caisse Locale et l'animation du mutualisme
Prestations relatives à la comptabilité de la Caisse Locale
Prestations relatives à l'activité Passerelles

Les prestations fournies par la Caisse Régionale sont facturées à chacune des 71 Caisses Locales selon les modalités suivantes :

pour le prix équivalent au montant réel du salaire annuel des effectifs temps plein dédiés à la réalisation des Prestations décrites ci-avant
et répartie, pour facturation à la Caisse Locale selon une clé de répartition comprenant une part fixe, une part variable sur le potentiel de sociétariat et une part variable sur le poids des commissions.

Ces conventions ont pris effet à compter du 1er janvier 2023 pour une durée indéterminée.

Modalités :

Au titre de 2024, la Caisse Régionale a perçu 1 061 679,02 euros TTC des Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre des prestations décrites ci-avant.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 31 janvier 2023 et par les Conseils d'administration des Caisses Locales affiliées.

VIII – Convention de transfert et de suspension du contrat de travail de Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général de la Caisse Régionale

Personne concernée :

Madame Karine BOURGUIGNON, nommé par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 février 2023, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine à compter du 1er mars 2023.

Nature et objet :

Au regard du parcours des cadres dirigeants du Groupe Crédit Agricole et de la politique du Groupe consistant à favoriser la promotion interne des collaborateurs, sans entraver la libre révocation des dirigeants, il a été proposé de transférer à la Caisse Régionale et de suspendre le contrat de travail de Madame Karine BOURGUIGNON en tant que Directrice générale adjointe à compter du 1er mars 2023.

Modalités :

Ladite convention de transfert et de suspension du contrat de travail de Madame BOURGUIGNON a été autorisée par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale le 24 février 2023 avec prise d'effet au 1er mars 2023.

IX - Régime de prévoyance, de la pension de retraite et de l'indemnité de départ à la retraite de Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général

Personne concernée :

Nature et objet :

Au regard du parcours des cadres dirigeants du Groupe Crédit Agricole et de la politique du Groupe d'accorder les mêmes avantages sociaux aux Directeurs Généraux sur ceux pratiqués sur les autres cadres de direction, il a été proposé de maintenir les droits au régime de prévoyance, au régime de retraite supplémentaire (article L137-11- 2 du Code de la sécurité sociale) et d'indemnité de départ à la retraite au bénéfice de Madame Karine BOURGUIGNON en tant que Directeur Général de la Caisse Régionale à compter du 1er mars 2023.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, sur avis de la Commission Nationale des Rémunérations du Groupe, a autorisé lors de sa séance du 24 février 2023, le maintien de ces avantages sociaux dont l'application du régime de retraite supplémentaire au bénéfice de Madame Karine BOURGUIGNON suite à sa nomination en tant que Directeur Général de la Caisse Régionale.

X – Opération de participation à Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Le Groupe Crédit Agricole a mis en place une nouvelle Société de Financement de l'Habitat (SFH) dénommée Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH, ayant pour objet d'émettre des obligations auto-souscrites par CA SA (émission d'obligations sécurisées par des crédits à l'habitat), pour constituer des réserves de liquidité mobilisables auprès de la Banque Centrale Européenne, nécessaires pour la gestion du risque de liquidité et le respect de la réglementation. Ces obligations financent des prêts miroir à Crédit Agricole SA, de même montant et durée que les obligations. L'objectif est de mettre en place un programme d'émissions d'obligations garanties de 82 Md€, ce qui nécessitera la mobilisation d'environ 100 Md€ de créances.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, a autorisé lors de sa séance du 24 février 2023, la participation à l'opération et la signature des conventions afférentes à cette opération, entre la Caisse Régionale, Crédit Agricole SA, Financement de l'Habitat SFH et LCL.

XI - Augmentation des programmes d'émission de CA Home Loan SFH et de CA Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Le Groupe Crédit Agricole dispose de deux Sociétés de Financement de l'Habitat (SFH), avec des finalités différentes :

✓ « Crédit Agricole Home Loan SFH » place ses titres auprès d'investisseurs, sur les marchés financiers, et contribue au refinancement à long terme du Groupe. La première émission date de 2009.

✓ « Crédit Agricole Financement de l'habitat SFH », nouvelle SFH créée en 2023 et qui a pour rôle d'émettre des obligations auto-souscrites et servent à constituer des réserves de liquidité mobilisables auprès de la Banque Centrale, ce qui est important pour la gestion du risque de liquidité du Groupe et le respect de la réglementation.

Compte tenu des besoins de financement du Groupe, il a été proposé de relever les plafonds d'émission de ces deux SFH :

Pour Crédit Agricole Home Loan SFH : porter le montant maximum du programme de 40 à 50 milliards d'euros.
Pour Crédit Financement de l'habitat DFH : porter le montant maximum du programme de 82 milliards d'euros à 120 milliards d'euros.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale a autorisé dans sa séance du 29 septembre 2023 la signature des avenants aux conventions-cadre afférents aux programmes d'émission de Crédit Agricole Home Loan SFH et Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH intégrant ces nouveaux plafonds.

VIII – Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie.

Nature et objet :

Dans le cadre d'un programme d'achats d'actions de Crédit Agricole SA, la SAS Rue La Boétie a sur autorisation de l'Assemblée Générale en mai 2023 et de son Conseil d'administration, a informé le marché de son intention d'acquérir d'ici fin du premier semestre 2024 jusqu'à un milliard d'euros de titres Crédit Agricole SA sous réserve d'obtenir les autorisations réglementaires nécessaires.

Cette opération a pour objectif de porter le taux de détention de la SAS Rue de la Boétie dans le capital de Crédit Agricole SA de 60,2% à 63,2%, participation financée par un système d'avances en compte courant de la part des Caisses Régionales sans accroitre sa participation au-delà de 65% du capital de Crédit Agricole SA.

Pour la Caisse Régionale, la convention d'avance en compte courant d'associé en faveur de la SAS Rue La Boétie est d'un montant de 24 770 285,29 €.

Chaque avance en compte courant d'associé a une durée comprise entre la date de signature de la convention d'avance et jusqu'à son terme prévu au 31 juillet 2024, étant précisé que la SAS Rue La Boétie disposera d'une option de remboursement anticipé de l'avance, en tout ou partie, et moyennant un délai de préavis raisonnable et de remboursement de l'avance par capitalisation.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 27 octobre 2023 a approuvé la mise en place d'une avance en compte d'associé en faveur de la SAS Rue de la Boétie d'un montant de 24 770 285,29 euros et la signature par la Caisse Régionale d'une convention d'avances en compte courant d'associé avec la SAS Rue La Boétie.

Suite à l'avance en compte courant réalisée en 2023 au profit de la SAS Rue de la Boétie, il a été procédé à un remboursement total de cette avance courant 2024 d'une part, par la participation de la Caisse Régionale à l'augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie pour un montant de 23 779 004,28 €, le 13 juin 2024 et d'autre part, par un remboursement en numéraire à la Caisse Régionale pour un montant de 991 281,01 € le 18 juin 2024.

IX – Adhésion aux Statuts et Conclusion du pacte d'associés de la SAS ESTEY

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Suite à la signature d'un accord-cadre de partenariat avec Worldline le 28 juillet 2023, le Groupe Crédit Agricole a souhaité constituer une holding interne dénommée « SAS ESTEY » entre les Caisses régionales, LCL, Crédit Agricole SA et Crédit Agricole Payment Service pour porter la participation du Groupe dans la société commune constituée avec le Groupe Worldline, sous réserve de la validation des autorités européennes de la concurrence.

La participation de la Caisse Régionale au sein de la SAS ESTEY serait à hauteur de 284 034 € soit 1,29 % du capital de la SAS.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 22 décembre 2023 a approuvé la participation de la Caisse Régionale à hauteur de 284 034 € dans la SAS ESTEY par l'adhésion aux statuts de cette dernière et du pacte d'associés.

La Caisse Régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée générale.

– Code de gouvernement d'entreprise :

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP-MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées), en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du Groupe Crédit Agricole.

Le Groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale par ailleurs investie de prérogatives d'organe central. En qualité d'organe central, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses régionales et leurs Caisses locales affiliées. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses régionales. Les dirigeants, agréés par la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont le Directeur général, le Directeur général adjoint.

Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées.

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des Cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP-MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation et le statut spécifiques des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel, sociétés coopératives.

Le Directeur général de la Caisse régionale est nommé par le Conseil d'administration de la Caisse régionale, sur proposition de son Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude sélective. Il doit aussi avoir exercé préalablement des fonctions de Cadre de direction dans une Caisse régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur général doit être approuvée par le Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le mandat de Directeur général peut, à tout moment, être révoqué par le Conseil d'administration de sa Caisse régionale. Il peut aussi être révoqué sur décision du Directeur général de Crédit Agricole S.A. après avis de son Conseil d'administration. Il est précisé que le comité des nominations de la Caisse régionale examine périodiquement les politiques du Conseil d'administration de la Caisse régionale en matière de sélection et de nomination de ses dirigeants effectifs.

Tableau récapitulatif des recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé, inapplicables à la Caisse Régionale

Les Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel, ayant émis des certificats coopératifs d'investissement (CCI), inscrits à la cote du second marché d'Euronext, ne revêtent pas la forme sociale de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions mais celle de sociétés coopératives à capital variable. Le certificat coopératif d'investissement est un titre de capital sans droit de vote. Il n'est pas une action et son porteur n'est pas actionnaire.

En conséquence, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé, écrites en se référant aux dispositions du Code de commerce régissant les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, ne sont pas applicables aux Caisses régionales émettrices de CCI, sauf renvoi exprès des textes qui s'imposent à elles.

Il peut en résulter l'inapplication ou l'adaptation par la Caisse régionale de certaines recommandations figurant dans le code AFEP-MEDEF, tel qu'actualisé en décembre 2022.

Recommandation du Code	Commentaire de la Société
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La représentation des actionnaires salariés et des salariés

9.1 Dans un groupe, les administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la société qui déclare se référer aux La Caisse régionale n'est pas soumise aux dispositions des articles L 225-23, L.22-10-5, L 225-27-1 et L 22-10-7 du Code de commerce.

dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise. Lorsque plusieurs sociétés du groupe appliquent ces dispositions, les conseils déterminent la ou les sociétés éligibles à cette recommandation. Les représentants des salariés désignés par le Comité Social et Economique (CSE) conformément aux dispositions du Code du travail assistent aux travaux du Conseil d'administration et ne prennent pas part aux votes.

9.2 Les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ont, au même titre que les autres administrateurs, voix délibérative au conseil, d'administration, instance collégiale, à qui s'impose l'obligation d'agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise. Cette disposition sur les administrateurs salariés et les administrateurs représentants les salariés actionnaires est inapplicable. Il est rappelé que les certificats coopératifs d'investissement sont des titres de capital sans droit de vote.

Comme tout administrateur, ils peuvent être désignés par le conseil pour participer à des comités. Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d'administration sont convoqués selon les mêmes modalités que les administrateurs à toutes les séances du Conseil d'administration en qualité d'invités permanents. Ils ne participent pas aux réunions des comités spécialisés.

9.3 Sous réserve des dispositions légales qui leurs sont propres, les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil. Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d'administration disposent du même droit à l'information et sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les autres administrateurs dans le cadre des réunions du Conseil de la Caisse régionale. En tant qu'invités permanents aux réunions du Conseil mais ne participant aux votes, ils n'encourent pas en revanche les mêmes responsabilités aux plans civil, pénal et

Les administrateurs indépendants

10.5 Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants : Les administrateurs de banques coopératives sont indépendants par nature. Une liste de dix indicateurs d'indépendance des administrateurs de Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

professionnel.

10.5.1 ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (…) - (…) administrateur d'une société que la société consolide.	Les sociétés que la Caisse régionale consolide sont les Caisses locales et les filiales de la Caisse régionale.
	Les administrateurs sont généralement administrateurs de Caisses locales et sociétaires de la Caisse régionale.
	Lorsqu'un administrateur de Caisse régionale est également administrateur d'une filiale de cette Caisse régionale, la procédure de contrôle des conventions réglementées s'applique pleinement.
10.5.3 ne pas être client, fournisseur, (…), conseil2 : - significatif de la société ou de son groupe ; - ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité (…)	En qualité de clients-sociétaires, les administrateurs ont tous une relation bancaire avec leur banque coopérative dans la mesure où cette double qualité est en droit coopératif une condition préalable à la nomination comme administrateur. Les critères visés au 10.5.3 du code sont donc contraires au droit français des sociétés coopératives auquel la CRD 5 et les autorités de supervision déclarent se conformer.
	Les administrateurs ont tous, par ailleurs, un intérêt commun à ce que leur banque coopérative soit bien gérée afin que les services rendus soient pérennes et de qualité.
	Les relations d'affaires entre un administrateur et une banque

sont proportionnées et insusceptibles de créer un lien de dépendance nuisible à l'exercice libre de son mandat. Il n'existe pas de situation dans laquelle un élu à titre personnel ou en qualité de chef d'entreprise représente comme client sociétaire ou fournisseur une quote-part significative du chiffre d'affaires ou du capital de la Caisse régionale.

² Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes.

	Chaque administrateur est client de la Caisse régionale à titre personnel et/ou pour les besoins d'une personne morale qu'il dirige au plan local et régional et s'inscrit dans le cadre de relations financières quotidiennes, courantes et normales. La procédure d'octroi d'un prêt concernant tout membre du conseil est en outre encadrée par une procédure d'examen du Conseil d'administration de la Caisse régionale et par une procédure de communication ou d'autorisation à/par l'organe central conformément aux dispositions de l'article L.512-38 du Code monétaire et financier et à des instructions précises de l'organe central du Crédit Agricole. Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil d'administration et la charte de l'administrateur apportent des précisions sur la prévention et l'encadrement des conflits d'intérêts.
10.5.6 ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.	La situation d'un administrateur de Caisse régionale est très différente de celle d'un administrateur d'une banque non mutualiste ayant la forme d'une SA cotée qui sert de cadre de référence au Code AFEP-MEDEF. Par conséquent, la durée du mandat d'un administrateur, supérieure à 12 ans ne permet pas de le qualifier de non-indépendant.
	L'administrateur de la Caisse régionale est en effet élu parmi les clients sociétaires de cette banque coopérative qui sont issus de diverses catégories socioprofessionnelles.
	La composition globale du Conseil d'administration reflète cette diversité requise de la clientèle et un éventail suffisamment large de connaissances, compétences et d'expérience pour mieux comprendre les diverses activités (notamment de banque, de prestation de services d'investissement, de courtage en assurances et d'entremise immobilière) et les principaux risques auxquels la Caisse régionale est exposée sur son territoire.
	L'augmentation des responsabilités au sein du Conseil ou

l'implication dans un comité spécialisé exige, conformément à la règlementation sur l'aptitude en vigueur, des compétences particulières et à développer dans la durée.

Le Conseil veille ainsi simultanément au respect de deux exigences règlementaires pour exercer sa fonction de surveillance : son renouvellement pour assurer la diversité de ses membres et certains mandats s'inscrivant si possible dans la durée pour satisfaire les exigences légales d'expérience et de compétences à long terme.

La formation des administrateurs :

14.3 les administrateurs représentant les salariés³ ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat. Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel (cf. 9.2 ci-dessus).

18. Le comité en charge des nominations : Composition : 18.1 (…) doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.	Le Comité des nominations est composé d'administrateurs qui respectent les indicateurs d'indépendance des membres du Conseil visés dans la liste figurant dans le rapport sur le
	gouvernement d'entreprise et qui sont adaptés au statut coopératif.
	Par ailleurs, l'indépendance des membres composant le comité des nominations est renforcée par :
	- L'incompatibilité entre la fonction de Président du Comité des risques et celle de Président du Comité des nominations,
	- L'absence de cumul entre la fonction de Président du Conseil et celle de Président du Comité des nominations

³ Article L.225-30-2 du Code de commerce

19. Le comité en charge des rémunérations 19.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.	Du fait de l'organisation spécifique du Groupe Crédit Agricole où la Loi confère un rôle à l'organe central du Crédit Agricole quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales, du Statut collectif des Cadres de direction des Caisses régionales de Crédit Agricole en vigueur, ayant pour objectif l'harmonisation de la rémunération sur ce périmètre, et de l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des Cadres de direction de Caisses régionales (« la Commission Nationale de Rémunération »), les Conseils d'administration de Caisses régionales ont délégué depuis 2011 à la Commission Nationale de Rémunération le rôle dévolu par le Code monétaire et financier à un comité des rémunérations. La Commission Nationale de Rémunération est constituée uniquement de membres indépendants : - Trois Présidents de Caisses régionales, le Directeur général délégué de Crédit Agricole SA auquel est rattachée la Direction des Relations avec les Caisses régionales, - Le Directeur des Relations avec les Caisses régionales, - l'Inspectrice Générale Groupe - et le Directeur général de la Fédération Nationale de Crédit Agricole en qualité de représentant du dispositif collectif de rémunération des Cadres de direction des Caisses régionales. Cette composition tient compte de la situation particulière des Caisses régionales régies par la règlementation CRD et soumises au contrôle de l'organe central en application des dispositions du Code monétaire et financier.
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19. Le comité en charge des rémunérations
19.1 Composition
Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif
et
être
composé
majoritairement
d'administrateurs
indépendants. Il est recommandé que le président du comité
soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.

Du fait de l'organisation spécifique du Groupe Crédit Agricole où
la Loi confère un rôle à l'organe central du Crédit Agricole quant
à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux
de Caisses régionales, du Statut collectif des Cadres de
direction des Caisses régionales de Crédit Agricole en vigueur,
ayant pour objectif l'harmonisation de la rémunération sur ce
périmètre, et de l'existence de la Commission Nationale de
Rémunération des Cadres de direction de Caisses régionales
(« la Commission Nationale de Rémunération »), les Conseils
d'administration de Caisses régionales ont délégué depuis 2011
à la Commission Nationale de Rémunération le rôle dévolu par
le Code monétaire et financier à un comité des rémunérations.
La Commission Nationale de Rémunération est constituée
uniquement de membres indépendants :
- Trois Présidents de Caisses régionales, le Directeur général
délégué de Crédit Agricole SA auquel est rattachée la Direction
des Relations avec les Caisses régionales,
- Le Directeur des Relations avec les Caisses régionales,
- l'Inspectrice Générale Groupe
- et le Directeur général de la Fédération Nationale de Crédit
Agricole en qualité de représentant du dispositif collectif de
rémunération des Cadres de direction des Caisses régionales.
Cette composition tient compte de la situation particulière des
Caisses régionales régies par la règlementation CRD et
soumises au contrôle de l'organe central en application des
dispositions du Code monétaire et financier.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

19.2 Attributions

Le comité des rémunérations a la charge d'étudier et de proposer au conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du conseil d'administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs. Les attributions du comité des rémunérations sont assurées : - par la Commission Nationale de Rémunération et les Conseils d'administration de Caisses régionales pour ce qui concerne les Directeurs Généraux de Caisses régionales ; et - par l'Assemblée générale et les Conseils d'administration pour les Présidents et les autres administrateurs (cf. commentaire sur le point 22).

Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

19.3 Modalités de fonctionnement

Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci La Commission Nationale de Rémunération rend compte aux Présidents des Caisses régionales de ses avis et/ou des décisions de l'organe central prises sur avis de la Commission. Le Conseil d'administration de la Caisse régionale approuve

notamment la rémunération fixe et variable du Directeur Général, après avis de la Commission Nationale de Rémunération et accord du Directeur Général de Crédit Agricole SA.

21. La déontologie de l'administrateur :

(…) l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. (…) Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel

22. La rémunération des administrateurs

22.1 Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêté par le conseil d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il définit, de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. La Caisse régionale ne verse à ses administrateurs aucune rémunération au sens de l'article L. 225-45 du Code de commerce. L'assemblée générale fixe chaque année une somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs conformément à l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et dont la répartition est déléguée au conseil d'administration.

22.2 La participation des administrateurs à des comités spécialisés, leur présidence ou encore l'exercice de missions particulières telles que celles de vice-président ou d'administrateur référent peut donner lieu à l'attribution d'une rémunération supplémentaire. L'exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut donner lieu au versement d'une rémunération soumise alors au régime des conventions règlementées. En conséquence, une indemnité compensatrice de temps passé est versée mensuellement à son Président, aux vice-présidents et aux membres du bureau et des indemnités forfaitaires sont par ailleurs allouées aux administrateurs sous forme de vacations journalières dont le montant dépend du nombre de réunions de conseils et de chaque comité spécialisé auxquelles l'administrateur concerné participe.

22.3 Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions. Chaque conseil examine la pertinence du niveau des rémunérations au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.

22.4 Les règles de répartition de ces rémunérations et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

23. Cessation du contrat de travail en cas de mandat social

23.1 Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par La seule situation de mandataire social et de dirigeant effectif anciennement salarié est celle du Directeur Général.

À l'occasion de la nomination de Madame Karine
BOURGUIGNON en qualité de Directeur général de la Caisse
er régionale à compter du 1 mars 2023, le Conseil
d'administration a autorisé la formalisation d'une convention de
transfert et de suspension de son contrat de travail de Directeur
Général Adjoint lors de sa prise de fonction en qualité de
Directeur Général conformément à la procédure de contrôle des
conventions règlementées. En effet, le déroulement des
carrières des cadres dirigeants au Crédit Agricole s'entend au
delà de la seule Caisse régionale émettrice de CCI, ce qui
justifie une simple suspension du contrat de travail.
rupture conventionnelle, soit par démission. 23.2 Cette recommandation s'applique aux président, président directeur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d'administration (…) Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est suspendu conformément à la jurisprudence

24 L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel.

nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. (…) Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société.

26. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

26.3.2 Rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (…) Le Conseil définit les critères [de performance] permettant de déterminer la rémunération variable annuelle ainsi que les objectifs à atteindre. Ceux-ci doivent être précis et bien entendu préétablis. (…) Annuellement et en début d'exercice, le Conseil d'administration de la Caisse régionale décide de soumettre la rémunération variable individuelle du Directeur Général, au titre de l'exercice en cours, à l'appréciation d'éléments de performance. Ainsi, la rémunération variable du Directeur Général est soumise à des critères prédéfinis, quantitatifs et qualitatifs, financiers et non

financiers tels que sa contribution au développement de la Caisse régionale et au développement du Groupe, les performances d'activité de la Caisse régionale, la maitrise des risques (dont les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance), les résultats financiers, la gestion des RH, la qualité de la gouvernance.

26.3.3 Rémunérations de long terme des dirigeants	A l'issue de chaque exercice, et après approbation des comptes
mandataires sociaux exécutifs : (…)	annuels par l'Assemblée générale de la Caisse régionale, la
- Dispositions spécifiques aux options d'actions et	rémunération variable individuelle du Directeur Général est
actions de performance (…)	approuvée par le Conseil d'administration de la Caisse
régionale	après une évaluation de ses performances
	individuelles, des résultats d'ensemble de la Caisse régionale et
	en l'absence de comportement contraire aux règles édictées par
	la Caisse régionale en matière de prise de risque, ou de

comportement contraire à l'éthique. Préalablement à cette approbation, le Conseil d'administration de la Caisse régionale recueille l'avis de la Commission Nationale de Rémunération et l'accord du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central (conformément à l'article R. 512-10 du Code monétaire et financier).

Le Président ne perçoit pas de rémunération, a fortiori variable.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il convient de rappeler que :

les mandataires sociaux de la Caisse régionale ne bénéficient pas de stock-options ou d'actions de performance ;
les caractéristiques de la rémunération variable du Directeur Général sont prévues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

26.5 Départ des dirigeants mandataires sociaux – 26.5.1 Dispositions générales

(…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à leur approbation. Elle impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à Le Directeur Général de la Caisse régionale ne bénéficie d'aucun droit à une indemnité de départ à raison de la cessation de son mandat social, pour un autre motif que le départ à la retraite.

des conditions de performance. Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces

indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n'autoriser l'indemnisation d'un dirigeant qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. (…)

26.6 Régimes de retraite supplémentaires des dirigeants mandataires sociaux Se référer au § Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise (Informations sur les dispositifs de retraite supplémentaire des Cadres de direction de Caisses régionales dont les Directeurs Généraux).

- Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le Président de Caisse régionale

Le Président de Caisse régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité fait l'objet d'une recommandation annuelle établie par la Fédération Nationale du Crédit Agricole qui n'a pas de caractère obligatoire.

L'indemnité versée au Président de la Caisse régionale est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 7 578 € pour les trois premiers mois de l'année 2024 et 7 083,00 € € pour les neufs derniers mois de l'année.

Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d'un dispositif d'indemnité viagère de temps passé applicable à l'ensemble des Présidents de Caisses régionales, sous réserve de remplir les conditions d'éligibilité et d'être en mandat au moment de la liquidation de la pension.

Le Président de Caisse régionale ne bénéficie d'aucune indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.

Le Directeur Général de Caisse régionale

Le statut de Directeur Général de Caisse régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses régionales.

Description des règles d'attribution des rémunérations variables annuelles individuelles des Directeurs généraux

Les rémunérations variables individuelles des Directeurs Généraux de Caisses régionales sont encadrées par des règles collectives communes assurant leur cohérence. Elles sont soumises à l'approbation de chaque Conseil d'administration de Caisse régionale après accord du Directeur Général de Crédit Agricole S.A sur avis de la Commission Nationale de Rémunération.

La rémunération variable des Directeurs Généraux est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, ne pouvant excéder 45% de celle-ci, conformément au Statut collectif des Cadres de direction de Caisses régionales.

Annuellement et en début d'exercice, le Conseil d'administration de la Caisse régionale propose de soumettre la rémunération variable individuelle du Directeur général de la Caisse régionale, au titre de l'exercice en cours, à l'appréciation d'éléments de performance. Ainsi, la rémunération variable du Directeur général est soumise à des critères prédéfinis, quantitatifs et qualitatifs, financiers et non financiers tels que sa contribution au développement de la Caisse régionale et au développement du Groupe, les performances d'activité de la Caisse régionale, la maitrise des risques (dont les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance), les résultats financiers, la gestion des RH, la qualité de la gouvernance.

A l'issue de chaque exercice et après approbation des comptes annuels par l'Assemblée générale de la Caisse régionale, le Conseil d'administration de la Caisse régionale approuve l'attribution au Directeur général, d'une rémunération variable au titre de l'exercice écoulé, déterminée après une évaluation de ses performances individuelles, des résultats d'ensemble de la Caisse régionale et en l'absence de comportement contraire aux règles édictées par la Caisse régionale en matière de prise de risque, ou de comportement contraire à l'éthique.

Au préalable, le Conseil d'administration de la Caisse régionale recueille l'avis de la Commission Nationale de Rémunération et l'accord du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central (conformément à l'article R. 512-10 du Code monétaire et financier).

Conformément à la règlementation CRD V, le dispositif d'encadrement des rémunérations variables individuelles des Personnels identifiés de Caisses régionales, dont les Directeurs Généraux, conduit à respecter les principes suivants :

la composante variable de la rémunération individuelle ne peut pas excéder 100 % de la composante fixe,
les rémunérations variables individuelles garanties sont interdites,
40 % de la rémunération variable annuelle individuelle attribuée au titre de l'exercice de référence N est différée sur 4 ans et acquise par quart annuellement (un quart en N+2, un quart en N+3, un quart en N+4 et un quart en N+5), sous condition de présence, de performance financière, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité et d'application de la période de rétention.

Ce dispositif a pour objectif de garantir que la rémunération variable individuelle est fonction des performances à long terme de la Caisse régionale et que son paiement s'échelonne sur une période tenant compte de la durée du cycle économique sous-jacent propre à la Caisse régionale et de ses risques économiques,

50% de la rémunération variable annuelle individuelle immédiate et différée est indexée sur l'évolution de la valorisation par l'actif net du certificat coopératif d'associé (CCA) de la Caisse régionale d'appartenance par rapport au 31 décembre de l'exercice de référence et fait l'objet d'une période de rétention de 6 mois.

L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'organe central du Crédit Agricole conduisent à leur modération dans le temps comme en valeur absolue.

Rémunérations individuelles versées au Directeur Général de la Caisse régionale en 2024 :

La rémunération totale versée au Directeur Général de la Caisse régionale en 2024 (Karine BOURGUIGNON), est de 368 336 €, dont :

319 360 € de rémunération fixe (y compris avantages en nature) et
48 976 € de rémunération variable individuelle correspondant à 60% de la rémunération variable 2023 versée en 2024.

En outre, le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.

Informations sur les dispositifs de retraite supplémentaire des Cadres de direction de Caisses régionales dont les Directeurs Généraux :

Suite à l'Ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 portant transposition de la directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, les régimes de retraites à prestations définies relevant de l'article 39 du code général des impôts ont été fermés, entrainant une cristallisation des droits au 31 décembre 2019, de ce régime de retraite.

Une circulaire précisant les modalités de fermeture a été publiée le 5 août 2020 et une instruction ministérielle précisant les modalités du nouveau produit de retraite à prestations définies relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale a été signée le 23 décembre 2020.

Les droits afférents au régime applicable jusqu'au 31 décembre 2019 ont été cristallisés au niveau atteint au bénéfice de l'ensemble des Cadres de direction. Le versement des rentes reste soumis aux conditions prévues par l'ancien régime, sans aucune modification.

Un nouveau dispositif composé de deux systèmes de retraite supplémentaire est applicable depuis le 1er janvier 2020 au bénéfice des Cadres de direction, en remplacement de l'ancien régime fermé et cristallisé depuis le 31 décembre 2019.

Ces deux systèmes de retraite créés par accords collectifs, sont :

Un régime relevant de l'article 82 du Code général des impôts, ce système prend la forme d'un contrat d'assurance-vie de type épargne-retraite, destiné à compléter les droits à retraite.
Un régime de retraite relevant des articles L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale et L. 143-0 du Code des assurances, créés par l'ordonnance du 3 juillet 2019.

Les droits issus de ce régime seront définitivement acquis annuellement.

Chaque Directeur Général de Caisse régionale se voit appliquer un régime de retraite supplémentaire en fonction de sa situation individuelle :

Si le Directeur Général a atteint le niveau maximal des droits dans l'ancien régime (45% conformément au code AFEP-MEDEF) alors il n'est pas éligible au nouveau dispositif de retraite supplémentaire. Toutes les conditions de l'ancien régime sont maintenues.
Si le Directeur Général dispose d'un taux de cristallisation des droits dans l'ancien régime, inférieur au niveau maximal précité (45% conformément au code AFEP-MEDEF), il est éligible à l'ancien régime et au nouveau dispositif. Les droits acquis annuellement au titre du nouveau dispositif viennent compléter les droits acquis dans l'ancien régime. La totalité des droits ne peut dépasser le plafonnement de 45% prévu dans l'ancien régime.
Si le Directeur Général ne dispose pas de droits dans l'ancien régime, il est uniquement éligible au nouveau dispositif.

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier des droits de l'ancien régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. En effet, ce régime de retraite spécifique n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ à la retraite et procure un supplément de pension de 1,75% par année d'ancienneté de Cadre de direction et dans la limite d'un plafond du revenu de référence (45% pour la part issue dudit régime).

L'âge de référence du nouveau dispositif de retraite supplémentaire est l'âge légal majoré de 4 trimestres. Le régime de retraite supplémentaire relevant des articles L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale et L. 143-0 du Code des assurances prévoit un taux d'acquisition annuel progressif et est plafonné à 30 points de pourcentage pour chaque Directeur Général sur l'ensemble de sa carrière (tous employeurs confondus). Une fois l'âge de référence du régime atteint, il n'y a plus d'acquisition de nouveaux droits.

Ce régime de retraite supplémentaire est complété de droits issus d'un taux de cotisation annuelle au titre de l'article 82 du Code général des impôts. Cet article 82 prévoit, pour un Directeur Général, un taux de cotisation annuelle de 15% du salaire de référence tel que prévu pat le Statut collectif des Cadres de direction de Caisses régionales. Lorsque le Directeur Général bénéficie de ces droits, ces derniers sont acquis annuellement, et soumis chaque année à l'avis de la Commission Nationale de Rémunération et à l'accord de l'organe central.

Le Président et le Directeur Général de Caisse régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou d'une rémunération de leurs activités en application de l'article L. 225-45 du code de commerce.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées et versées à chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2023 (exercice N-1)	Exercice 2024 (exercice N)
	Montants attribués au titre de l'exercice 2023	Montants versés au cours de l'exercice 2023	Montants attribués au titre de l'exercice 2024	Montants versés au cours de l'exercice 2024
Président : M. Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1)	89 038,50 €	89 038,50 €	86 481,00€	86 481,00€
Rémunérations variables totales	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunérations variables non différées et non indexées	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunérations variables non différées et indexés sur le CCA de la Caisse régionale	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunérations variables différées et conditionnelles	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature	2039 €	2039 €	2 170€	2 170€
Rémunération de leurs activités en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant

(1) Les membres du Conseil d'administration ne perçoivent pas de rémunération, uniquement des Indemnités compensatrices de temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées et versées à chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2023 (exercice N-1)	Exercice 2024 (exercice N)
	Montants attribués au titre de l'exercice 2023	Montants versés au cours de l'exercice 2023	Montants attribués au titre de l'exercice 2024 (*)	Montants versés au cours de l'exercice 2024
Directeur Général : Mme Karine BOURGUIGNON
Rémunérations fixes (y compris avantages en nature)	-	284 538 € (à partir du 01/03/2023)	-	319 360 €
Rémunérations variables totales			Non communiqué à date	48 976€
Dont : Rémunérations variables non différées et non indexées			Non communiqué à date	24 232€
Dont : Rémunérations variables non différées et indexés sur le CCA de la Caisse régionale			Non communiqué à date	24 744€
Dont : Rémunérations variables différées et conditionnelles			Non communiqué à date	0€
Rémunération exceptionnelle	Néant	20760	Néant	Néant
Avantage en nature	-	16050	-	Logement et véhicule de fonction
Rémunération de leurs activités en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant

(1) Y compris le montant de rémunération fixe du Directeur général venant compenser la rémunération collective des salariés qu'il ne perçoit pas en tant que mandataire social (RSP2).

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Pascal LHEUREUX - Date début Mandat : 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur : AG mars 2021		Non	Oui (1)			Non		Non
Directeur Général Karine BOURGUIGNON Date de prise de fonction dans la Caisse régionale : er mars 2023 1		Non (2)	Oui		Oui (3)			Non

(1) Indemnité viagère de temps passé.

(2) Le contrat de travail est suspendu.

(3) Indemnité de fin de carrière.

3.1.2 Présentation de l'organisation et du fonctionnement des comités

En application des dispositions du Code monétaire et financier4 issues de la transposition de la Directive « CRD IV » et de l'arrêté du 3 novembre 20145 , les établissements de crédit ayant un total de bilan social ou consolidé supérieur à cinq (5) milliards d'euros doivent constituer un comité des risques (distinct du comité d'audit), un comité des rémunérations et un comité des nominations.

Les textes « CRD » ne mentionnent pas l'existence du comité d'audit et l'arrêté du 3 novembre 2014 qui se substitue au Règlement CRBF 97-02 supprime toute référence au comité d'audit.

Toutefois, les textes du Code de commerce relatifs au comité d'audit demeurent applicables aux établissements de crédit et aux sociétés cotées⁶ .

Par conséquent, les Caisses régionales ayant constitué un comité d'audit avant la publication des dispositions « CRD IV » sont invitées à maintenir l'existence du comité d'audit, en veillant à le purger de toutes missions relatives au suivi des risques et au contrôle interne, celles-ci étant désormais dévolues au comité des risques.

De plus, à la suite de la transposition de la directive CSRD7 en droit français⁸ , le comité d'audit est doté de missions spécifiques s'agissant des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité.

- Le Comité des nominations

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse régionale a créé un Comité des nominations composé de 6 membres du Conseil d'Administration :

GAVELLE Patricia (Présidente)
BENARD Gabriel
DUBUFRESNIL Isabelle
CAVILLON Régis
CLUZEL Aurélie
MICHEL Fabienne

Ses missions principales sont les suivantes :

Précise les missions, qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil et évalue le temps à consacrer à ces fonctions ;
Evalue périodiquement, et au moins une fois par an, les connaissances, les compétences, et l'expérience des membres du Conseil, tant individuellement que collectivement, en tenant de la politique de diversité dans l'évaluation de l'aptitude collective ;
Evalue périodiquement, et au moins une fois par an, la structure, la taille, la composition et l'efficacité des travaux du Conseil au regard des missions qui lui sont assignées et lui soumet toutes recommandations utiles,
Identifie et recommande au Conseil les candidats aptes à l'exercice des fonctions d'administrateurs, en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale ;
Soumet à l'approbation du Conseil, une politique de sélection et de nomination des candidats à la fonction d'administrateur, applicable au Conseil d'administration de la Caisse régionale dans laquelle notamment il propose :
- o Une politique en matière d'aptitude des administrateurs, incluant une charte de l'administrateur de Caisse régionale ;
- o Une politique en matière de diversité, comprenant notamment une proposition d'objectif à atteindre pour que les hommes et les femmes soient représentés de façon équilibrée au sein du Conseil et élabore une politique visant à atteindre cet objectif ;
Examine la conformité du processus de sélection/désignation du Responsable de la fonction de gestion des risques aux règles définies par le Groupe Crédit Agricole ;
Examine périodiquement la politique du Conseil en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et émet un avis présenté au Conseil d'administration s'appuyant sur le Parcours National des Cadres de Direction du Groupe Crédit Agricole ;

⁴ Article L. 511-89

⁵ Article 241-1

⁶ Sauf cas d'exemption prévus à l'article L.821-68 du Code de commerce

⁷ Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises

⁸Notamment par l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 prise sur habilitation du Parlement, soit la Loi DDADUE n°2023- 171 du 9 mars 2023 (Art.12) et le décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023

S'assure, dans l'exercice de ses missions, que le Conseil n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Caisse ;
Propose au Conseil, la nomination ou la reconduction du président du Comité d'audit⁹

Après chaque Comité des Nominations, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu.

- Le Comité des risques

Conformément à l''article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse régionale a créé un Comité des risques.

Ce comité est composé de 7 membres du conseil :

BENARD Gabriel (Président)
DUBUFRESNIL Isabelle
CHAMPION Mathieu
COUPÉ Sabrina
DUFOUR Noël
GENET Ludivine
HASPOT Fabrice
Conseiller le conseil d'administration sur la stratégie globale de la Caisse sur l'appétence en matière de risques, tant actuels que futurs, sur les stratégies risques, y compris les risques sociaux et environnement et fournir toute recommandation utile sur les ajustements à apporter à cette stratégie.
Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées à l'article L.511-13 Code monétaire et financier10 et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services11 proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Caisse. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d'administration un plan d'actions pour y remédier.
Examiner (sans préjudice des missions du comité des rémunérations) si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de la Caisse sont compatibles avec la situation de la Caisse au regard de ses risques, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques, le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d'audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE.

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de Contrôle Interne annuel et semestriel, sur l'évaluation et l'adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l'évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests. Sur l'appétence aux risques, le suivi a été fait à l'occasion de chaque comité.

Après chaque Comité des risques, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par son Président en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu.

- Le Comité d'audit

La Caisse régionale a créé un Comité d'Audit depuis 2003. Ce comité est composé de 8 membres du conseil :

DUBUFRESNIL Isabelle (Présidente)
GAVELLE Patricia
BENARD Gabriel
BAYER Béatrice
CORNILLE-DUTREMÉE Anne
Du MESNIL François-Régis
GRENET Eric
LANCELIN Gilles

Les missions légales incombant au Comité d'audit (ou au Conseil d'administration) sont inscrites dans l'article L.821-67 du Code de commerce, tel que rapporté ci-dessous :

⁹ Recommandation n°17.1 du Code AFEP-MEDEF

¹⁰ L'article L.511-13 vise les personnes assurant la « direction effective de l'activité des établissements ».

¹¹ Il s'agit des produits et services prévus par les Livres II et III du Code monétaire et financier.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est notamment chargé des missions suivantes :

1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière, le processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique prévue par l'article 29 quinquies de la directive 2013/34/ UE et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d'informations en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de cette directive. Le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus ;

2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance. Pour la mission de certification des comptes, elle est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 821-45 ;

4° Il suit la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en matière de durabilité ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l'audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 820-14 et L. 820-15 ;

5° Il s'assure du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

6° Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 821-30 ;

7° Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information financière et de l'information en matière de durabilité. Il rend compte du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Après chaque Comité, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu.

- Le Comité des rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

3.1.3 Pouvoirs du Conseil d'administration et délégation au directeur général

Conformément à la loi portant statut de la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise.

Vente des immeubles de la Caisse Régionale plafonnée à 1 M€
Opération sur les participations de la Caisse Régionale

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 21 décembre 2018. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour l'ensemble des clientèles jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 10 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 M€. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Sur l'exercice 2024, aucun client n'a présenté un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration.

Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.

3.2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

La loi prévoit de faire figurer le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital, par application des art. L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaitre l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice12 .

Cette exigence est sans objet pour les Caisses régionales, qui sont des sociétés à capital variable, et qui ne procèdent à des augmentations de capital que par voie d'émission de CCI ou de Certificats Coopératifs d'Associés (CCA), sur la base d'une délégation de pouvoirs ad hoc de leur AGE.

3.3. Modalités de participations à l'assemblée générale

En application des articles 24 à 31 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, les principales modalités de participation à une Assemblée Générale sont les suivantes :

L'Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et ces décisions s'appliquent à tous,
L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et financier
Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion ; l'Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation, l'avis de convocation relate l'ordre du jour arrêté par le Conseil d'administration.
Sur décision du Conseil d'administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l'Assemblée générale selon l'un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques, préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, conformément aux textes en vigueur.
Chaque sociétaire personne physique ou morale n'ayant pas le statut de société coopérative disposera d'une voix, quel que soit le nombre de parts détenues.
Chaque sociétaire peut donner pouvoir et se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix dans la limite des dispositions de l'article 28 des statuts.

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

Pour le Conseil d'administration,

Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration

¹² Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce

AI Terminal

Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

1232_cgr_2025-03-11_07a4dc19-f71c-41c5-b8c3-e979b6840c2b.pdf

ASSEMBLEE GENERALE

27 MARS 2025

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2024 -

3.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

3.1.1 Présentation du conseil

- Composition du Conseil

– Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

– Concernant la diversité du Conseil d'administration :

- Sur l'équilibre hommes/femmes au sein du Conseil d'administration :

– Politiques de mixité au sein des instances dirigeantes :

– Concernant la durée des mandats des administrateurs de la Caisse régionale :

– Concernant le cumul des mandats :

– Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités :

- Rôle et fonctionnement général du Conseil :

- Activité du Conseil et ses comités en 2024 :

- Assiduité des administrateurs

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

- Article 5 du Règlement intérieur - Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel – Informations privilégiées – Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) :

– Évaluation du Conseil d'administration :

Le 3e questionnaire réalisé concerne le fonctionnement du Conseil d'Administration :

Suite à l'analyse de ces questionnaires, le comité des nominations a proposé le plan d'action global suivant pour l'année 2025 :

Formations des administrateurs

– Conventions « réglementées » :

I – Mise à jour des conventions de rémunération au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

II – Mises à jour des conventions de prestations de services au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale et conventions / engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM.

Personne concernée :

Nature et objet :

III - Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

IV – Convention avec REAGIR (anciennement ATEX)

Administrateurs concernés :

Nature et objet :

V – Convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

Personne concernée :

Modalités :

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

VI – Conventions de rémunération au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

VII - Conventions de prestations de services au profit des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

VIII – Convention de transfert et de suspension du contrat de travail de Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général de la Caisse Régionale

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

IX - Régime de prévoyance, de la pension de retraite et de l'indemnité de départ à la retraite de Madame Karine BOURGUIGNON, Directeur Général

Nature et objet :

Modalités :

X – Opération de participation à Crédit Agricole Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

XI - Augmentation des programmes d'émission de CA Home Loan SFH et de CA Financement de l'Habitat SFH

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

VIII – Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie.

Personne concernée :

Le 3^e questionnaire réalisé concerne le fonctionnement du Conseil d'Administration :