Annual Report (ESEF) • Mar 20, 2025
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Download Source FileLe Document d’enregistrement universel a été déposé le 20 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Dans le présent Document d’enregistrement universel, l’expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent Document d’enregistrement universel figure à la Section « Glossaire » du présent Document d’enregistrement universel.
Le présent Document d’enregistrement universel décrit Tikehau Capital tel que le Groupe existe à la date du présent Document d’enregistrement universel.
Le présent Document d’enregistrement universel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne (« IFRS ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ces états financiers figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document d’enregistrement universel sont extraites des états financiers consolidés de la Société.
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date du présent Document d’enregistrement universel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.
conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d’enregistrement universel. Tikehau Capital ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.
Le présent Document d’enregistrement universel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d’activité de chaque société de gestion du Groupe.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la Section 2.2 (Facteurs de risques) du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital.
Dire que le monde change est un euphémisme. Constater que les frontières se redessinent, une litote. Observer que les équilibres économiques et géopolitiques sont déstabilisés, un aphorisme. S’adapter s’impose donc comme un impératif. Avec 7 milliards d’euros de collecte nette en 2024, malgré un contexte de taux radicalement différent, des tensions politiques fortes et une démondialisation rampante, Tikehau Capital, en s'appuyant sur ses fondamentaux solides et sa plateforme internationale, a su faire face. S’adapter sans désavouer notre ligne stratégique est une évidence et la voie vers une croissance durable et continue.
En 2024, la moitié des habitants de la planète a été appelée à voter. Des scrutins multiples – présidentiels, législatifs, régionaux, municipaux – ont été organisés dans 68 pays, dont les États-Unis, le Brésil, le Mexique, l’Inde, le Pakistan, le Bangladesh, l’Indonésie, la Russie, soit huit des dix États les plus peuplés au monde. En 2024, les conflits armés ont été au plus haut depuis la fin de la Guerre froide. Les conflits mondiaux ont doublé au cours des cinq dernières années. En 2024, de nouveaux responsables politiques ont accédé au pouvoir. La régionalisation est devenue une réalité concrète, faisant émerger un monde multipolaire aux équilibres renouvelés. Cette reconfiguration confirme la nécessité pour les investisseurs et les gestionnaires d’actifs d’adopter une approche multi-locale, ancrée dans les réalités de chaque territoire.
En 2024, le monde de la gestion d’actifs, traditionnelle comme alternative, a vu émerger de nouvelles tendances sur les courbes de taux, sur les besoins de liquidités mais surtout dans les attentes des investisseurs, institutionnels comme individuels. Ainsi, la préférence des investisseurs pour des gestionnaires établis et dotés d’un solide track-record s’est confirmée. Parallèlement, la part des investisseurs particuliers dans les actifs privés progresse. Grâce aux avancées technologiques et aux plateformes numériques, l’accès des investisseurs individuels aux marchés privés tend à se simplifier, ouvrant ainsi de nouvelles perspectives de croissance dans les actifs alternatifs. Cette dynamique s’inscrit dans un contexte où l’épargne mondiale croît de manière soutenue, amplifiant la demande pour des solutions d’investissement diversifiées et performantes.
Face à ces mutations et incertitudes, la réponse de Tikehau Capital se trouve dans les opportunités saisies, dans une stratégie développée de longue date, s’appuyant sur un esprit de conquête et une capacité d’innovation démontrée, associées à une rigueur dans l’exécution. Sa déclinaison concrète est démontrée. L’ouverture de bureaux et la mise en place de partenariats avec des acteurs de premier plan s’est poursuivie. L’ouverture d’un dix-septième bureau à Hong Kong et la conclusion d’un partenariat stratégique ambitieux avec Nikko Asset Management marquent un renforcement à l’Est. Le développement de notre plateforme CLO, de nos fonds infrastructures et de notre stratégie de crédit secondaire aux États-Unis confortent notre dynamique à l’Ouest. Depuis notre bureau d’Abou Dhabi, notre présence et nos liens se renforcent dans la région du Golfe. Notre collecte s’est diversifiée avec plus de deux tiers d’investisseurs internationaux. La poursuite des partenariats avec MACSF, Société Générale Assurances et Suravenir pour des produits de dette privée offerts en unités de compte, ayant permis de lever plus d’un milliard d’euros depuis leur création, viennent satisfaire l’appétit des investisseurs particuliers pour nos stratégies d’investissement. L’accélération du développement de notre plateforme digitale innovante Opale Capital permet aux investisseurs privés d’accéder à des produits d’investissement sur les marchés du private equity et de la dette privée.
Pour les observateurs internationaux, les tendances d’allocation sectorielle les plus fortes pour la période 2024-2028 concernent la décarbonation, l’IA, la digitalisation, la cybersécurité et la défense. Soutenus politiquement et alignés sur des mégatendances mondiales, ces secteurs offrent des opportunités d’investissement résilientes malgré le contexte macroéconomique. Or, nous sommes précurseurs sur ces thématiques ou parmi les acteurs les plus dynamiques cette année encore : notre deuxième fonds dédié à la décarbonation a déjà rassemblé plus de 1,1 milliard d’euros d’encours ; nous avons investi un milliard d’euros dans la croissance des entreprises dans les secteurs de l’IA et de la cybersécurité depuis 2017, et nous avons encore davantage renforcé nos liens avec nos partenaires industriels avec Airbus, Safran, Thales et Dassault, ou encore le fonds Tikehau European Sovereignty Fund lancé en février 2024.
En 2024, c’est également la démonstration de notre enracinement local dans tous les pays où nous opérons qui nous distingue. Dans le secteur immobilier, nos équipes ont su saisir des opportunités off market en France (avec un portefeuille immobilier de commerce loué à Auchan, Carrefour et Intermarché, et l’acquisition d’un des plus importants centres commerciaux d’Ile-de-France, O’Parinor, par Sofidy) ou encore dans la péninsule ibérique. Cette connaissance profonde de nos marchés et notre capacité à proposer des solutions de financement complexes nécessitant des compétences et de l’agilité dans tous les volets du crédit et des marchés privés expliquent le succès de nos fonds de situations spéciales dont la troisième génération vient de dépasser son objectif initial avec 1,2 milliard d’euros collectés.
Si le chemin qui se dessinait en 2024 s’annonçait difficile, avec une inflation croissante, des conditions de financement plus strictes et des réglementations de plus en plus contraignantes, celui de 2025 est plus encore marqué par les incertitudes géopolitiques et macroéconomiques. L’empreinte entrepreneuriale qui caractérise notre stratégie, nos équipes, nos partenaires, ont été déterminants en 2024. Et le seront plus encore dans les prochaines années, avec ou sans frontières.
Antoine Flamarion & Mathieu Chabran
Co-fondateurs de Tikehau Capital
Représentants de la Gérance
| DES CLIENTS-INVESTISSEURS | Institutionnels | Prives | Consultants |
|---|---|---|---|
| INVESTISSEMENT DES FONDS DANS LES ACTIFS | DISTRIBUTION AUX CLIENTS-INVESTISSEURS | ||
| Souscription des clients-investisseurs dans les fonds et financements bancaires | Dividendes, coupons et/ou plus-values |
| GESTION DES INVESTISSEMENTS EN PORTEFEUILLE | REALISATION DES INVESTISSEMENTS |
|---|---|
| Investissements des fonds dans les actifs | Cession, introduction en bourse |
| Thematiques d'investissement ciblees | Etablissement d'un track-record de performance permettant de renforcer la legitimite de la strategie et sa poursuite sur d'autres generations de fonds |
| Integration des criteres extra-financiers (ESG ratchet et plateforme durable et impact) | Actions de transition pour le climat et la biodiversite |
| Financement de la croissance et des investissements | Creation d'emplois |
| 49,6 Mdse | 3,2 Mdse | 747 | 17 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS SOUS GESTION | FONDS PROPRES DU GROUPE | COLLABORATEURS | PAYS |
NOTRE Nous orientons l'épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur pour l'ensemble des parties prenantes et accélératrices de changement positif pour la société.
| classes d'actifs | ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS | ACTIVITE D'INVESTISSEMENT | 4,0 portefeuille |
|---|---|---|---|
| complémentaires | Mdse | porté par le bilan du Groupe |
| Tikehau Capital | France | 49 |
|---|---|---|
| Europe | Mdse | |
| Amerique du Nord | ||
| Asie et Moyen-Orient | ||
| Reste du monde |
| Tikehau Capital | Clients institutionnels |
|---|---|
| Clients privés et banques privées | |
| Family offices | |
| Autres |
| CREDIT | Solutions de financement aux entreprises via des strategies complementaires visant a construire des portefeuilles hautement diversifies | 47 % | 40 % |
|---|---|---|---|
| ACTIFS REELS | Investissements dans l'immobilier et les infrastructures pour generer des performances sur le long terme. | 27 | 29 |
| CAPITAL MARKETS | Gamme de fonds obligataires, actions et flexibles avec une gestion de conviction et de long terme fondee sur une analyse fondamentale financiere et extra-financiere | 12 | |
| PRIVATE EQUITY | Prises de participations dans des entreprises pour les accompagner dans leur developpement et leur croissance. | 13 % | 23 % |
| Dry powder | Immobilier | 49 Mdse | France |
|---|---|---|---|
| Top 15 secteurs | Autres | encours de l'activité de gestion d'actifs | Europe continentale hors France |
| Royaume-Uni | Amerique du Nord | ||
| Reste du monde |
286 entreprises financees par nos strategies
>9 OOO actifs immobiliers finances par nos strategies
15
48
747
20 %
42 %
Programme annuel dedie a une quarantaine de jeunes collaborateurs offrant une immersion dans Ia culture et les metiers du Groupe; favorisant rechange et le developpement de competences.
Parcours en collaboration avec SKEMA Business School et France Invest; initie en 2022, afin d'accompagner certaines femmes du Groupe dans leur developpement de carriere.
Modules de e-learning axes sur le climat et Ia biodiversite presentes par AXA Climate:
| Decarbonation | Nature & biodiversite |
|---|---|
| Villes resilientes | Encours dedies au climat et a Ia biodiversite |
| Cybersecurite | Resilience |
41Mds €
5 Mds €
Objectif d'encours dedies au climat et Ia biodiversite fin 2025
| 3,2 Mdse | Md€ | BBB- |
|---|---|---|
| FONDS PROPRES | RESSOURCES FINANCIERES A COURT-TERME | NOTATION |
| ACTIVITE DE GESTION | Commissions de gestion | Commissions de performance |
|---|---|---|
| Revenus recurrents lies a l'activite de gestion d'actifs du Groupe, qui prennent la forme de commissions de gestion et desouscription et, de maniere ponctuelle lors de la mise en place de certains financements dle commissionsd'arrangement. | Revenus non recurrents lies a la gestion d'actifs du Groupe; qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associes a ses parts d'interessement a lasurperformance (carried interest). |
| Dividendes coupons et distributions | Plus-values de cession |
|---|---|
| Revenus non recurrents lies aux investissements realises sur le bilan; qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisees lors de chaque desinvestissement d'un actif porte sur le bilan. | Revenus recurrents lies aux investissements realises par le bilan, qui correspondent a des dividendes distributions coupons et interets percus sur les investissements portes sur le bilan: |
| ACTIONNAIRES | 100 % des commissions de performance et 53 % d'interessement a la surperformance (carried interest) disponible sont alloues au Groupe: |
|---|---|
| MANAGEMENT | 58 % du capital est contrale par le management et les salaries du Groupe |
| CLIENTS - INVESTISSEURS | 74 % du portefeuille dinvestissements est investi dans les strategies du Groupe; aux cotes des clients-investisseurs |
En juin 2024, Tikehau Capital et Nikko Asset Management (l'un des plus grands gestionnaires d'actifs d'Asie avec environ 240 milliards de dollars américains sous gestion) ont annoncé la signature et le lancement de leur partenariat stratégique. Celui-ci comprend trois composantes destinées à renforcer les capacités d'investissement et la présence des deux groupes à l'échelle mondiale via un accord de distribution, la création d'une joint-venture, et l'acquisition par Nikko Asset Management d'une participation dans Tikehau Capital.
En Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémentaires, Tikehau Capital ouvre son 16e bureau en s'installant à Montréal afin de continuer à renforcer sa présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada. Depuis juillet 2024, le Groupe a obtenu l'approbation de la licence à Hong Kong, lui permettant de croître et de s'engager davantage en Asie. Au-delà du partenariat avec Nikko Asset Management, Tikehau Capital annonce, en février 2024, un partenariat régional avec UOB-Kay Hian, le plus grand courtier en valeurs mobilières d'Asie du Sud-Est basé à Singapour, pour lancer une nouvelle stratégie de dette privée en Asie-Pacifique, dans le but de saisir les opportunités d'un marché en pleine expansion.
Ces efforts se reflètent dans la collecte puisque les investisseurs privés ont représenté 32% de la collecte nette sur l'année 2024 et 30% des encours de gestion d'actifs au 31 décembre 2024.
Tikehau Capital a continué à développer des fonds existants et nouveaux intégrant des caractéristiques de durabilité dans leur documentation juridique. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion des fonds classés Articles 8 et 9 par la réglementation SFDR ont augmenté de 15%, atteignant 32,5 milliards d'euros contre 3,0 milliards d'euros au 31 décembre 2023. Tikehau Capital est ainsi en bonne voie pour atteindre son objectif de dépasser les 5 milliards d'euros d'encours gérés dédiés à ces stratégies d'ici 2025.
En février 2026, Tikehau Capital a annoncé la levée de fonds record de 1,2 milliard d'euros de la troisième génération dateret croisée pCuztios soipeioindedecorrdit dexibiest.
Cette levée de fonds comprend celle de Tikehau Special Opportunities III (TSO III), le fonds flagship de la stratégie de situations spéciales du Groupe, qui réalise son closing final, ainsi que des mandats sur mesure et des véhicules de co-investissements dédiés.
Malgré un environnement de marché complexe en immobilier, Tikehau Capital a été en mesure de trouver des opportunités d'investissement bilatérales attractives; grâce à ses solides capacités de sourcing à travers les géographies. Sofidy a procédé à acquisition; dans le cadre d'un club-deal, d'un centre commercial dans le Nord de Paris avec Klepierre et des co-investisseurs institutionnels. Cette transaction, d'un montant d'environ 200 millions d'euros, illustre la capacité du Groupe à sourcer, structurer et financer des opérations en partenariat avec des acteurs financiers et immobiliers de premier plan, dans un environnement offrant des opportunités attractives.
Tikehau Capital a lancé le 2ème millésime de sa stratégie de private equity dédiée à l'aéronautique: Celui-ci succède au premier millésime, lancé en 2020 lors de la crise du Covid-19 pour soutenir la croissance, la modernisation, la transmission et l'investissement des PME et ETI de la filière aéronautique et dont l'impact a été particulièrement positif au cours de ces quatre dernières années.
Les grands donneurs d'ordre de la filière aéronautique française (Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thales) ont à nouveau contribué à cette 2ème génération de fonds.
Participation dans Preligens, leader mondial de l'intelligence artificielle pour l'aéronautique et la défense, à Safran. Il s'agit du premier désinvestissement réalisé par le troisième millésime de la stratégie de cybersécurité de Tikehau Capital. Cette cession confirme la pertinence de sa stratégie d'investissement dans des leaders émergents et à forte croissance des secteurs de la cybersécurité et de la défense.
Par ailleurs, Tikehau Capital a annoncé en juillet 2024 des négociations exclusives avec STS Metals; en décembre 2024, Tikehau Capital a finalisé la cession de Brown Europe, spécialisé dans le trefilage d'alliages à haute performance pour l'industrie aéronautique. Cette transaction constitue le premier désinvestissement du premier millésime de la stratégie de Tikehau Capital dédiée à l'aéronautique.
Finalisée en novembre, cette cession illustre le leadership du Groupe dans ce secteur en Europe.
Tikehau Capital est un groupe mondial de gestion d’actifs alternatifs créé à Paris en 2004 avec 4 millions d’euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran.
Vingt-et-un ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 49,6 milliards d’euros d’actifs(1) et dispose de 3,2 milliards d’euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier : crédit, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d’autre part, autour de son activité d’investissement, le Groupe investissant de façon importante dans les fonds gérés par ses sociétés de gestion.
Tikehau Capital s’attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l’épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics, sociétés privées et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises. La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d’investissement en fonds propres ou en dette adaptées aux besoins durables des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles, mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l’ensemble des métiers du Groupe.
Pour Tikehau Capital, le choix de l’indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l’industrie de la gestion d’actifs alternatifs. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d’aborder ainsi son activité de façon flexible.
En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management, qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants.
L’alignement d’intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d'excellence et d'engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement.
Dans l’ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d’accorder une importance de premier plan à l’analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements.
Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs.
Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l’étranger par l’ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, New York, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, Francfort, Tel Aviv, Zurich, Abou Dhabi et, en 2024, à Montréal et Hong Kong.
Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier :
génération de rendement ainsi qu’un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Tikehau Capital North America en Amérique du Nord.
L’activité d’investissement immobilier de Tikehau Capital s’est développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction puis de fonds diversifiés, tandis que l’activité d’investissement immobilier de Sofidy s’est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à 13,6 milliards d’euros, soit 27 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel).
lescapital markets strategies – Cette ligne de métier comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d’être exercée au travers de fonds dits ouverts desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu’en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion descapital markets strategies de Tikehau Capital s’élevaient à 5,7 milliards d’euros, soit 12 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel).
leprivate equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2024, gérait 6,5 milliards d’euros dans ce cadre, soit 13 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (voir la Section 1.3.2.4 (Activité deprivate equity) du présent Document d’enregistrement universel).
Dans le cadre de son activité d’investissement réalisée à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital ou par des tiers notamment issus de son écosystème ou dans des entreprises cotées et non cotées. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de l'activité d'investissement du Groupe représentaient un montant de0,6 milliard d’euros d’actifs, soit 1 % des actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).
2004 Tikehau Capital est fondé par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran afin de développer une activité d’investissement pour compte propre.
2006 Tikehau Capital crée Tikehau Investment Management, société indépendante de gestion d’actifs.
2009 Crédit Mutuel Arkéa entre au capital de la Société.
2010 Tikehau Capital conclut un partenariat stratégique avec Crédit Mutuel Arkéa, qui prend une participation de 15 % au capital de Tikehau IM. Tikehau Capital poursuit le renforcement de ses fonds propres, notamment avec l’appui de MACSF.
2013 Le Groupe ouvre un bureau à Londres. Tikehau Capital renforce à nouveau ses fonds propres et ouvre son premier bureau asiatique à Singapour dans le cadre de sa stratégie de développement à l’international.
2014 Le Groupe adhère aux Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI). Tikehau Capital poursuit sa stratégie de croissance internationale et renforce sa présence en Europe avec l’ouverture de bureaux à Bruxelles et à Milan.
2015 Tikehau Capital Europe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations). La Société réalise une augmentation de capital pour un montant de 416 millions d’euros et accueille en tant qu’actionnaires, la société d’investissement singapourienne Temasek.
2016 Tikehau Capital acquiert une participation dans la société de gestion d’IREIT Global, un véhicule de placement immobilier coté à Singapour. En vue de son introduction en bourse, la Société est transformée en société en commandite par actions et bénéficie d’apports d’actifs lui permettant de devenir la société de tête du Groupe. La Société lance une offre publique d’échange et d’achat visant les titres de sa filiale cotée Salvepar et réalise des augmentations de capital en numéraire pour un montant cumulé de 200 millions d’euros, en anticipation de l’introduction en Bourse de la Société et dans le cadre de l’investissement du Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Le 7 mars 2017, les actions Tikehau Capital sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
2017 La Société réalise une augmentation de capital de 702 millions d’euros en juillet et continue d’accroître sa base actionnariale. La Société renforce ses moyens financiers en signant un prêt syndiqué non sécurisé de 1 milliard d’euros à cinq ans et en réalisant une émission inaugurale d’obligations à taux fixe d’un montant de 300 millions d’euros à six ans. TotalEnergies participe au côté de Tikehau Capital à la création d’un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Le Groupe ouvre un bureau à New York.
2018 Tikehau Capital acquiert Sofidy, acteur majeur dans la gestion d’actifs immobiliers en France. Tikehau Capital acquiert ACE Management, société de gestion dédiée spécialiste des secteurs de l’aéronautique, de la défense et de la cybersécurité.
Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le fonds immobilier européen du Groupe dédié à la stratégie value-added, a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d’euros portant les actifs sous gestion de ce fonds à 729 millions d’euros.
Tikehau Capital acquiert Star America Infrastructure Partners, une société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord.
Tikehau Capital lève plus d’un milliard d’euros pour sa stratégie de private equity dédiée à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund).
Tikehau Capital renforce sa présence en Allemagne avec l'ouverture d'un bureau à Francfort.
La Société réalise une émission obligataire durable inaugurale de 500 millions d'euros avec une maturité de huit ans.
Tikehau Capital finalise la réorganisation de la structure du groupe et de son actionnariat annoncée le 20 mai 2021.
Tikehau Capital s’engage à dédier plus de 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion d’ici à 2025 pour combattre l’urgence climatique et crée un Centre d’Action Climat.
Aux Etats-Unis, le Groupe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations) en dollars américains.
Tikehau Capital obtient une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l’agence de notation financière Standard & Poor’s.
Tikehau Capital lance avec succès son premier placement privé durable de dette sur le marché américain pour un montant de 180 millions d'euros avec une maturité moyenne supérieure à 10 ans.
Pegasus Entrepreneurs, un SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, opère un rapprochement avec FL Entertainment.
Tikehau Capital annonce le succès de la levée de fonds de la cinquième génération de sa stratégie de Direct Lending à hauteur de 3,3 milliards d'euros.
Tikehau Capital renforce sa plateforme impact avec le lancement de son nouveau fonds d'agriculture régénératrice, lancé en partenariat avec AXA et Unilever.
Tikehau Capital réalise un Collateralized Fund Obligation inaugural de 300 millions de dollars américains.
Tikehau Capital et Société Générale Assurances lancent un support en unités de compte offrant aux investisseurs particuliers l’opportunité de financer des entreprises non cotées françaises et européennes tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre.
Tikehau Capital finalise ses objectifs de Net Zero Asset Manager en mars 2023 et publie son premier rapport climat.
Tikehau Capital étend sa présence internationale avec l’ouverture de son premier bureau dans la région du Golfe à Abou Dhabi.
Tikehau Capital s’associe de nouveau à TotalEnergies pour le lancement du deuxième millésime de sa stratégie phare de private equity dédiée à la décarbonation.
Tikehau Capital place avec succès une nouvelle émission obligataire durable de 300 millions d’euros à échéance mars 2030.
Tikehau Capital lance un nouveau millésime de sa stratégie de cybersécurité en private equity avec 200 millions d’euros levés pour le premier closing, ce qui en fait le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe.
Tikehau Capital et Nikko Asset Management, l’un des plus grands gestionnaires d’actifs d’Asie, entrent en discussions avancées en vue de créer un partenariat commercial et capitalistique.
Tikehau Capital et Nikko Asset Management, l’un des plus grands gestionnaires d’actifs d’Asie annoncent la signature et le lancement de leur partenariat stratégique.
Tikehau Capital ouvre son 16ème bureau en s’installant à Montréal afin de continuer à renforcer sa forte présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada.
Tikehau Capital obtient un agrément pour d'exercer ses activités à Hong Kong, marquant ainsi l'ouverture du 17ème bureau du Groupe dans le monde et réaffirmant son engagement en faveur de la croissance et de l'engagement en Asie.
Tikehau Capital conclut, en février 2024, un partenariat régional avec UOB-Kay Hian, le plus grand courtier en valeurs immobilières d’Asie du Sud-Est basé à Singapour, pour lancer une nouvelle stratégie de dette privée en Asie-Pacifique, dans le but de saisir les opportunités d’un marché en pleine expansion.
Tikehau Capital lance le 2ème millésime de sa stratégie de private equity dédiée à l’aéronautique.
Tikehau Capital annonce la levée de fonds record de 1,2 milliard d’euros de la troisième génération de sa stratégie de situations spéciales, confirmant ainsi l’intérêt croissant pour des solutions de crédit flexibles.
Tikehau Capital est reconnu « Top‐Rated ESG Industry » par Sustainalytics, pour la quatrième année consécutive. Tikehau Capital obtient un score S&P Global ESG de 51/100, dépassant la moyenne de l'industrie de 32/100.
Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d’actifs, qui est un marché en croissance. Depuis deux décennies, le marché de la gestion d’actifs bénéficie de tendances structurelles porteuses et connaît une croissance soutenue.
À fin 2023, le marché mondial de la gestion d’actifs se composait d’encours à hauteur de 119 000 milliards de dollars américains, représentant plus du triple des encours gérés en 2005.
En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d’investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de plus de 80 % depuis 2010 pour culminer à 25 300 milliards de dollars à fin 2023. Cette tendance devrait se poursuivre, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 167 000 milliards de dollars américains en 2028.
Les acteurs de la gestion d’actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d’une part, d’une réglementation accrue engendrant des coûts supplémentaires et, d’autre part, d’un environnement de taux d’intérêt bas jusqu’en 2022, affectant négativement leur performance. Ce contexte a été propice à l’identification de nouvelles opportunités dans la gestion d’actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements.
En 2024, dans un environnement plus complexe, marqué par une incertitude persistante, les investisseurs continuent à voir de la valeur dans les marchés privés. Les segments du private equity et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d’actifs et ont par ailleurs démontré leur résilience.
Certaines classes d'actifs alternatifs, comme la dette privée ou certains segments de l'immobilier présentent en effet des caractéristiques permettant d'offrir aux investisseurs un certain degré de protection contre l'inflation et la hausse des taux d'intérêt.
Par ailleurs, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR – voir la Section 1.4 (Réglementation) du présent Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d’actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires.
Les classes d’actifs alternatifs font ainsi preuve d’un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont été multipliés par six entre 2005 et 2023. À fin 2023, ces classes d’actifs représentaient 20 % de l’ensemble des encours sous gestion, soit environ 24 000 milliards de dollars, contre seulement 4 000 milliards de dollars en 2005 (soit 12% des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d’ici 2028, pour représenter 23% des encours globaux en 2028, soit près de 38 000 milliards de dollars américains.
La demande est forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversification, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude Preqin réalisée en 2024 sur les intentions d’allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle qu’une grande majorité de ces investisseurs souhaite maintenir ou augmenter leur niveau d’allocation vers les actifs alternatifs. La dette privée semble être la classe d’actifs la plus attractive avec plus de 90 % des investisseurs souhaitant maintenir ou augmenter leur allocation.
Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire et rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs chez lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des « guichets-uniques », c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital estime être bien positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance grâce à son exposition à quatre classes d'actifs complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants.
Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI (société civile de placement immobilier) et mandats dédiés.
La clientèle privée représente également une opportunité de croissance importante pour les acteurs de la gestion d’actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la faible attractivité des produits d’épargne classiques en termes de rendement poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d’investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés. Depuis plusieurs années, Tikehau Capital a élargi son offre de produits à destination des clients privés et dispose de produits accessibles aux investisseurs privés à travers l’ensemble de ses classes d’actifs. Ces investisseurs peuvent bénéficier de gammes d’OPCVM et de SICAV obligataires ou de SCPI gérées par Sofidy avec près de 9 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024.
Le Groupe a par ailleurs bénéficié d’une dynamique robuste pour ses produits de dette privée en unité de compte lancés avec MACSF, Société Générale Assurances et Suravenir, qui ont levé au total environ 1,3 milliard d'euros depuis leur création et environ 400 millions d'euros pour l’année 2024. Avec l’objectif de répondre davantage à la demande des investisseurs individuels d’accéder aux marchés privés, Tikehau Capital a lancé au quatrième trimestre de 2023 un fonds de fonds de private equity offrant aux investisseurs privés et aux particuliers fortunés l’opportunité d’investir dans ses stratégies de private equity et son écosystème.
Enfin, depuis sa création en 2022, Opale Capital, une plateforme digitale innovante développée par Tikehau Capital et permettant aux investisseurs privés d’accéder à des produits d’investissement sur les marchés privés, a levé plus de 230 millions d'euros grâce à une large gamme de stratégies alternatives comprenant notamment du private equity, des stratégies secondaires et du crédit opportuniste.
Du point de vue des sociétés de gestion d’actifs, l’attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d’actifs) qu’en termes d’opportunités d’investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d’un certain nombre de classes d’actifs).
Ainsi, si la gestion d’actifs alternative représentait 20 % des encours globaux en 2023, les revenus qu’elle a générés représentaient 54% du total des revenus du secteur de la gestion d’actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre 57% à horizon 2028.
| Actifs alternatifs | comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l’immobilier, l’infrastructure et les fonds de matières premières. |
|---|---|
| Produits spécialisés | comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles). |
comprend la gestion axée sur le passif et l'allocation multi-actifs.
comprend les actions de grandes capitalisations domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.
Tikehau Capital considère que le segment le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises et actifs de taille moyenne qui offre un meilleur couple rendement / risque. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle.
À travers l’ensemble des classes d’actifs dans lesquelles il opère (décrites ci-dessous), le Groupe estime avoir fait preuve, depuis sa création, d’une forte discipline en matière d’investissement, centrée sur l’atténuation des risques et offrant une protection contre les tendances à la baisse. Ainsi, Tikehau Capital a construit un portefeuille de sociétés et d’actifs résilient et défensif et estime être bien positionné pour faire face aux aléas des cycles économiques.
L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d’émerger et d’endosser un rôle plus important dans le financement de l’économie réelle et, d’autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise.
Pour les entreprises, la dette privée offre un moyen de financement complémentaire au financement bancaire classique, généralement plus cher, mais également plus proche de leurs besoins selon les situations à financer.
La dette privée représente aujourd’hui environ 10 % des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin(4), cette classe d’actifs devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 2 600 milliards de dollars américains d’encours en 2029, soit un taux de croissance annuelle moyen de 10 %.
Depuis la fin des années 90, la dette privée s’illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dette et ce, indépendamment des cycles de marché.
Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée à la pandémie de Covid-19 en soutenant les entreprises qu’ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant, par exemple, le report de paiement d’intérêts ou l’extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l’économie réelle.
Alors que les taux d’intérêt se stabilisent après une période de fortes hausses et que l’assèchement de la liquidité persiste, l’appétit des investisseurs pour la dette privée demeure soutenu.
Les stratégies de direct lending restent particulièrement attractives, offrant une exposition à des taux d’intérêt variables et apportant une protection contre l’inflation. Ainsi, ces stratégies offrent de meilleurs rendements, et une source de diversification recherchée par les investisseurs.
En tant que pionnier de la dette privée en France et sur d’autres marchés, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le direct lending (financement direct), le corporate lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de crédit) du présent Document d'enregistrement universel).
Avec une équipe de près de quarante professionnels, le Groupe est en mesure de structurer, financer et prendre part à un large éventail d’opérations de financement sur le mid-market pour des montants allant de 30 à 300 millions d’euros, notamment dans la dette senior et stretched senior, le financement unitranche, la dette mezzanine et le preferred equity. Les financements mis en place par Tikehau Capital sont principalement composés d’instruments à taux variables (dans sa stratégie de direct lending), ce qui permet d’offrir aux investisseurs une opportunité d’investissement attractive, avec une approche risque-rendement équilibrée dans le contexte actuel. Par ailleurs, la forte discipline d’investissement des fonds de dette privée de Tikehau Capital s’illustre par le faible levier au niveau des sociétés en portefeuille (environ 4,4x de levier moyen pour la cinquième génération de la stratégie de direct lending).
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital comptait 23,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de crédit.
Les encours du private equity ont progressé en moyenne de près de 10% par an au cours de la dernière décennie. Selon une étude Preqin(5), les encours de cette classe d’actifs devraient atteindre près de 12 000 milliards de dollars américains à horizon 2029, soit un taux de croissance annuelle moyen de 13 %. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment par sa performance, largement supérieure à celle des marchés actions.
Si certains segments du private equity peuvent être perçus comme menacés par les turbulences de marché actuelles (par exemple les opérations de LBO à effet de levier), le segment sur lequel Tikehau Capital est positionné reste, quant à lui, très résilient. En effet, Tikehau Capital s'est spécialisé sur le private equity mid-market (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel). Le Groupe investit en particulier au travers d’augmentations de capital ou de prises de participations dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés d’entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe. Tikehau Capital est toujours resté à l’écart des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, tout en maintenant une discipline élevée dans les investissements, comme en atteste le faible niveau de levier au niveau des sociétés du portefeuille, s’élevant à 3,2x en moyenne.
Par ailleurs, l’activité de private equity du Groupe est centrée sur des verticaux à croissance structurelle forte, tels que la transition énergétique, l'agriculture régénératrice, la cybersécurité ou l’aéronautique. À ce titre, Tikehau Capital a lancé en 2024 le second millésime de sa stratégie de private equity dédiée à l’aéronautique. Celui-ci succède au premier millésime, lancé en 2020 lors de la crise du Covid-19 pour soutenir la croissance, la modernisation, la transmission et l’investissement des PME et ETI de la filière aéronautique et dont l’impact a été particulièrement positif au cours de ces quatre dernières années. Les grands donneurs d’ordre de la filière aéronautique française (Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thalès) ont à nouveau contribué à cette seconde génération de fonds.
Lancé en 2023, le deuxième millésime de la stratégie de private equity de Tikehau Capital dédiée à la décarbonation affichait près d’un milliard d’euros d’encours au 31 décembre 2024 et reste en cours de levée à la date du présent Document d’enregistrement universel. Avec une portée d’investissement plus globale, il cible des PME en Europe et en Amérique du Nord spécialisées dans la production d’énergie propre, la mobilité bas-carbone et l’efficacité énergétique.
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital comptait 6,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de private equity.
Malgré une forte capacité à se protéger contre l’inflation, la classe d’actifs « immobilier » a continué d’être impactée par la hausse des taux d’intérêt en 2024. En effet, celle-ci exerce une pression sur le marché mondial de l’immobilier et induit une prudence accrue de la part des investisseurs. Selon un sondage Preqin(6), environ 30 % des investisseurs interrogés prévoient de réduire leur allocation au cours des douze prochains mois. Néanmoins, les perspectives du secteur restent très positives, l’immobilier reste un moyen privilégié par les investisseurs de diversification de leur portefeuille.
Globalement, la confiance des investisseurs dans l’immobilier s’améliore, portée par les baisses de taux initiées par certaines banques centrales comme celles du Canada et de l’Union européenne. Plus de la moitié des investisseurs interrogés anticipent une meilleure performance du secteur dans l’année à venir, contre seulement 15 % en 2023. Si les intentions d’allocation à court terme restent stables, l’intérêt pour l’immobilier à long terme progresse : 34% des investisseurs prévoient d’augmenter leur exposition, tandis que seulement 9% envisagent de la réduire. Les encours de cette classe d’actifs devraient progresser de plus de 6 % par an d’ici 2029 pour atteindre plus de 2 000 milliards de dollars américains.
Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d’être en mesure de répondre à l’appétit de catégories diversifiées d’investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d’investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI gérées par Sofidy, des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est très granulaire, avec plus de 9 000 actifs au sein de plusieurs géographies sur lesquelles Tikehau Capital considère qu’il dispose d’une expertise forte. La discipline d’investissement du Groupe au sein de ses stratégies immobilières s’illustre notamment par une utilisation très conservatrice du levier. Le niveau de loan-to-value s’élève en moyenne à environ 25 %, tandis que le taux de collecte des loyers est resté robuste à environ 95 % à fin 2024 (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel).
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital comptait 12,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité immobilière.
Le marché de l’infrastructure a été impacté, comme les autres classes d’actifs, par la remontée des taux d’intérêt. Cependant, la demande reste solide, en ligne avec le niveau constaté les années précédentes.
Le marché de l’infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d’investissements dans les domaines de l’énergie, du transport ou de la digitalisation, dans un contexte où les dépenses publiques sont de plus en plus contraintes, notamment à la suite de la pandémie du Covid-19. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars américains d’investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d’ici 2035 pour soutenir la croissance.
Or, la rareté des capitaux provenant d’acteurs traditionnels tels que les gouvernements engendre un déficit d’investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés. Par ailleurs, le Rapport sur l’investissement dans le monde 2024 de la Conférence des Nations Unies sur le commerce et le développement (CNUCED) estime qu'un supplément annuel de 500 milliards de dollars américains de financements publics et de 500 milliards de dollars américains de financements privés est indispensable pour atteindre les objectifs de développement durable et lutter contre le changement climatique. Cette estimation met en évidence l'ampleur des besoins en investissements, notamment dans les infrastructures essentielles telles que l'énergie, le transport et la digitalisation.
Les investisseurs souhaitant s’exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d’une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d’actifs, relativement moins mature que les autres classes d’actifs alternatifs.
Selon Preqin(7), la classe d’actifs « infrastructure » devrait poursuivre sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre plus de 2 200 milliards de dollars américains d’encours en 2029, soit un taux de croissance annuelle moyen de 11 %.
La crise liée à la pandémie de Covid-19 a placé les enjeux autour de l’infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables sont notamment clés pour la relance.
L’exposition de Tikehau Capital à la classe d’actifs « infrastructure » résulte de l’acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d’infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) en Amérique du Nord (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel), qui a été fusionné dans Tikehau Capital North America en juillet 2023 (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital)).
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital comptait 0,8 milliard d'euros d'actifs sous gestion pour son activité d'infrastructure.
En 2021, les sous-jacents actions et obligations constituaient la classe d’actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l’échelle mondiale, avec 30 % des encours sous gestion globaux et 19 % des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003.
À travers sa classe d’actifs dédiée aux stratégies de marchés de capitaux (capital markets strategies), Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d’accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et obligataires. Les fonds bénéficient d’une gestion dite de conviction, c’est-à-dire sont investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d’indice de référence. L’approche de l’analyse d’investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et obligataires. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel).
En 2024, la performance des fonds de capital markets strategies de Tikehau Capital est restée solide. Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital comptait 5,7 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour son activité de capital markets strategies.
La gestion d’actifs alternative s’est, dans un premier temps, développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d’actifs sur le continent européen.
En Europe, les principaux groupes cotés spécialisés dans la gestion alternative sont les suivants : Partners Group (Suisse), EQT (Suède), CVC Capital Partners (Royaume-Uni), Intermediate Capital Group (Royaume-Uni), Antin Infrastructure Partners (France), Bridgepoint (Royaume-Uni), Petershill Partners (Royaume-Uni) et Tikehau Capital (France).
Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle qui s’appuie sur des fonds propres importants, qui sont, d’une part, à la source d’un clair alignement d’intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d’autre part, qui lui permettent d’envisager les cycles économiques avec confiance.
S’agissant des acteurs européens, il est à noter que :
Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private equity, infrastructure, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs.
Un positionnement fort sur des mégatendances porteuses
Ces tendances constituent autant d’opportunités pour les investisseurs qui, comme Tikehau Capital, ont investi dans les ressources et ont construit l’infrastructure pour les saisir. Parmi ces tendances, on peut citer notamment :
Les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19 et de la guerre en Ukraine ont mis en évidence les signes de vulnérabilité de notre système économique. Face à ce nouveau paradigme qui fait rimer mondialisation avec vulnérabilité, les entreprises doivent générer de la résilience : rapprocher la production du consommateur au lieu de la localiser dans les pays où les coûts sont les plus bas, payer leurs impôts dans les juridictions où elles opèrent, opérer avec des fonds propres plus importants et moins de levier. La « relocalisation » et le retour des écosystèmes locaux permet d’évoluer vers un modèle de croissance plus durable mais moins optimisé.
Pour les entreprises, baisser les coûts en progressant sur l’efficience énergétique des bâtiments, des processus de production, des flottes de véhicules représente un élément de compétitivité considérable. Pour atteindre les objectifs fixés par les accords de Paris, 6 000 milliards de dollars américains par an doivent être investis dans la transition énergétique d’ici 2050. Cette mégatendance assurera une croissance soutenue aux meilleures entreprises de ce secteur.
La nécessité de créer de la résilience transparait également au travers de la cybersécurité (incluant l’intelligence artificielle), l’aéronautique et la défense. La technologie est partout dans le quotidien des sociétés modernes et en développement. Les enjeux sont considérables, et les risques liés à la cybersécurité comptent probablement, avec les sujets de santé publique et du changement climatique, parmi ceux qui concernent le plus grand nombre d’êtres humains sur la planète.
Parmi les autres mégatendances qui façonneront les économies et sociétés de demain, on peut également citer la digitalisation des processus industriels, ou encore la transformation d’actifs immobiliers, dans lesquels Tikehau Capital est de plus en plus présent.
En résumé, Tikehau Capital estime que ces mégatendances vont façonner le « monde de demain ». Elles favorisent la dispersion, ouvrant la voie à de nouvelles opportunités d’investissement qui se matérialisent d’ores et déjà sur les marchés financiers.
Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital s’est attaché à construire une plateforme multi-locale pour faire croître son activité de gestion d’actifs. Au 31 décembre 2024, le Groupe est ainsi présent dans 17 pays, en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et au Moyen-Orient. L’implantation multi-locale du Groupe est un facteur clé de succès car elle permet à Tikehau Capital de se positionner au plus près de ses clients-investisseurs, afin d’identifier leurs besoins, leurs contraintes et de leur offrir des solutions adaptées. Elle lui permet également de se positionner au plus près des opportunités d’investissement, ceci étant d’autant plus important que Tikehau Capital a développé son expertise sur le segment «mid market», se focalisant sur des entreprises ou actifs de taille moyenne, pour lesquelles une connaissance précise et approfondie des économies et écosystèmes locaux est fondamentale afin de pouvoir saisir les meilleures opportunités d’investissement.
En 2024, le Groupe a continué à étendre sa présence internationale. En Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémentaires, Tikehau Capital a ouvert son 16ème bureau en s’installant à Montréal afin de continuer à renforcer sa forte présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada. Par ailleurs, début juillet 2024, le Groupe a obtenu l’approbation de sa licence à Hong-Kong, marquant l’ouverture de son 17ème bureau dans le monde et réaffirmant sa volonté de croître et de s’engager davantage en Asie.
Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur un bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2024, qui constitue un atout différenciant pour le Groupe dans son secteur. Tikehau Capital dispose également de ressources mobilisables à court terme à hauteur de 1,0 milliard d’euros avec, d’une part, un niveau de trésorerie consolidée qui atteint 337 millions d’euros au 31 décembre 2024 et, d’autre part, une facilité de crédit renouvelable non tirée de 650 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le montant total de cette facilité de crédit renouvelable est de 800 millions d’euros depuis mars 2022, et sa maturité a été étendue jusqu’en juillet 2028. Par ailleurs, en janvier 2019, l’agence Fitch Ratings a attribué à Tikehau Capital une notation financière Investment Grade (BBB-) assortie d’une perspective stable. Cette notation a été confirmée en juillet 2024. En mars 2022, Tikehau Capital s’est vu attribuer une notation Investment Grade par S&P Global Ratings. Cette notation BBB-, confirmée en juin 2024, est également assortie d’une perspective stable et confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital.
En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d’une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. L’alignement d’intérêts est ainsi au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d’indépendance, d’excellence et d’engagement, alliées à des compétences reconnues en matière d’investissement.
Au fil de son développement, Tikehau Capital a mis l’accent sur l’innovation et sa capacité d’anticipation. Une des caractéristiques du Groupe est d’être parvenu à s’entourer de partenaires industriels venus soutenir ces innovations, notamment en investissant des ressources financières au sein des fonds du Groupe et en mettant des compétences et des collaborateurs à la disposition de ces mêmes stratégies. Cette approche s’est d’ores et déjà concrétisée au sein de plusieurs fonds de private equity, avec notamment TotalEnergies comme partenaire central sur le thème de la transition énergétique, avec Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thalès pour les fonds dédiés à l’industrie aérospatiale, ou encore AXA et Unilever qui se sont engagés aux côtés de Tikehau Capital au sein de son fonds dédié à l’agriculture régénératrice. En 2023, Tikehau Capital s’est associé avec Altarea pour lancer une plateforme européenne de dette immobilière qui capitalise sur les expertises complémentaires des deux groupes en matière immobilière et de dette privée.
Cette capacité à travailler de manière collective, avec des partenaires industriels qui apportent des compétences et connaissances sectorielles approfondies est un facteur clé de différenciation de Tikehau Capital.
L’histoire de Tikehau Capital est avant tout une aventure entrepreneuriale, et l’ADN du Groupe est marqué par une culture d’innovation, d’agilité et d’exigence, partagée par l’ensemble de ses 747 collaborateurs (au 31 décembre 2024).
Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d’une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes comptent 48 nationalités à travers le monde, et présentent une proportion élevée de femmes, à 42 %.
Enfin, le management, les collaborateurs et les fondateurs du Groupe sont les premiers actionnaires de la Société, avec 58 % du capital contrôlé (au 31 décembre 2024), et Tikehau Capital met en œuvre une politique volontariste d’attribution d’actions gratuites et de performance, renforçant ainsi l’alignement d’intérêts entre collaborateurs, actionnaires et clients-investisseurs.
Le modèle de croissance de Tikehau Capital s’appuie sur ses deux moteurs de création de valeur : d’un côté, son activité de gestion d’actifs, en forte croissance et à la rentabilité en progression constante et, de l’autre, son activité d’investissement, portée par un portefeuille d’actifs investi en priorité dans les stratégies de gestion d’actifs du Groupe.
Depuis son introduction en bourse, le modèle de croissance de Tikehau Capital dans la gestion d’actifs s’appuie sur quatre grands piliers :
prévisible et offrant une protection contre l’inflation et la hausse des taux d’intérêt. Ces stratégies bénéficient également d’un levier opérationnel important et d’un large champ pour développer des initiatives adjacentes. Par ailleurs, depuis son introduction en bourse, Tikehau Capital s’est attaché à développer des stratégies de « valeur ajoutée », générant des rendements plus élevés, issus de la transformation d’actifs. Les rendements issus de ces stratégies sont typiquement constitués de plus-values réalisées lors des cessions d’actifs, effectuées après leur transformation ou la croissance de leurs revenus et de leur profitabilité. Ces stratégies permettent par ailleurs à Tikehau Capital de générer des commissions de gestion plus élevées, tout en offrant un fort potentiel de croissance.
Le deuxième axe de croissance de Tikehau Capital consiste à diversifier sa base de clients-investisseurs au travers de l’expansion de sa plateforme géographique. Ainsi, au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à près de 22 milliards d’euros à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse du Groupe en 2017. Ces clients-investisseurs non-français représentent ainsi 44 % des actifs sous gestion du Groupe à fin 2024, une proportion en progression constante. En termes de collecte, 66% de la collecte nette réalisée en 2024 auprès d’investisseurs tiers (hors Sofidy) provenait d’investisseurs internationaux. Ces succès illustrent la pertinence du modèle de développement de Tikehau Capital, ainsi que les performances robustes de ses différentes stratégies. Au cours de l’année 2024, Tikehau Capital a fait progresser avec succès l’internationalisation de sa franchise avec l’ouverture d’un bureau au Canada et d’un autre à Hong-Kong, renforçant ainsi sa présence locale dans 17 pays à travers le monde.
Le troisième axe de développement et de croissance pour Tikehau Capital dans la gestion d’actifs consiste à diversifier la typologie des clients pouvant accéder à ses solutions d’investissement. Au cours de sa croissance, Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers, auxquels les classes d’actifs non-cotés étaient traditionnellement réservées. Le Groupe a également développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. La démocratisation des classes d’actifs alternatifs constitue en effet un relais de croissance important pour Tikehau Capital, et le Groupe a d’ores et déjà démontré sa capacité d’innovation en lançant une variété de solutions d’investissement adaptées à cette clientèle. Le Groupe approche cette clientèle avec ambition, mais aussi avec prudence, en faisant preuve de pédagogie, en s’appuyant sur des partenaires solides en termes de distribution, mais également en maintenant une grande vigilance sur la cohérence entre actif et passif et les risques associés au sein de chacun de ses fonds. En 2024, s’appuyant sur des innovations lancées au cours des dernières années, Tikehau Capital a levé un total de 1,9 milliard d’euros auprès de clients privés, soit environ 30 % de la collecte nette réalisée auprès d’investisseurs tiers au cours de l’année.
En complément de ces piliers de croissance, Tikehau Capital fait preuve d’un engagement fort envers la durabilité et l’impact, qui sont au cœur de son modèle de croissance et transverses à toutes les classes d’actifs développées par la société. La mission de Tikehau Capital est en effet d'orienter l'épargne mondiale vers des solutions de financement innovantes et adaptées, créatrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes et accélérant des changements positifs pour la société.
Le Groupe a par conséquent intégré le développement durable au cœur de son modèle opérationnel. Les opportunités d'investissement examinées par les équipes d'investissement du Groupe sont ainsi analysées au travers de critères de durabilité. En outre, afin d'aligner les intérêts, 20 % de la rémunération variable des collaborateurs est liée à des objectifs humains et climatiques. 25 % de la rémunération variable annuelle de la Gérance est assise sur trois critères extra-financiers correspondant à des objectifs du Groupe en matière de durabilité. Enfin, au 31 décembre 2024, 78 % de la dette de la Société est adossée à des critères de durabilité. La politique d'investissement responsable de Tikehau Capital couvre l'ensemble du spectre de l'investissement responsable à travers quatre piliers, allant des exclusions au développement de stratégies impact.
Au 31 décembre 2024, 66% des encours sous gestion de Tikehau Capital étaient investis dans des fonds classés Article 8 ou Article 9 selon la réglementation SFDR(8), avec des objectifs de durabilité et de progrès ESG formalisés dans leur documentation légale. Par ailleurs, environ 10% des encours étaient alloués dans des fonds impact. Enfin, 4,1 milliards d’euros(9) étaient spécifiquement dédiés au climat et à la biodiversité, afin de mettre en oeuvre une transition à grande échelle.
Tikehau Capital s’appuie sur son bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2024, qui sont investis en priorité dans les stratégies développées par le Groupe.
Ainsi au 31 décembre 2024, le portefeuille d’investissements porté par le bilan de Tikehau Capital, qui s’élève à 4,0 milliards d’euros, est investi à près de 75 % dans les fonds et stratégies développées et gérées par Tikehau Capital auprès de ses clients. Cette allocation du capital est source d’un fort alignement d’intérêts entre la Société et ses clients-investisseurs, qui est doublement créateur de valeur pour le Groupe. En effet, l’engagement du bilan du Groupe dans chaque fonds permet, d’une part, de susciter une confiance accrue chez ses clients-investisseurs et prospects, et donc de maintenir une dynamique de collecte solide. Cette approche permet, d’autre part, aux actionnaires de la Société de bénéficier des performances de chacune des classes d’actifs dans lequel le Groupe déploie ses fonds propres.
Le bilan de Tikehau Capital lui permet également de bénéficier de ressources qui sont investies dans l’écosystème de la gestion d’actifs alternative. Ces investissements ont vocation à servir la franchise de gestion d’actifs du Groupe en offrant des complémentarités sur le plan des compétences et de l’implantation géographique, tout en diversifiant l’exposition du Groupe et en développant des partenariats stratégiques à long terme.
En 2024, Tikehau Capital a démontré sa capacité à gérer activement son bilan, lui permettant de disposer de ressources supplémentaires pour continuer à investir. Tikehau Capital est convaincu que son bilan reste un atout majeur, qui a soutenu avec succès la croissance de sa plateforme de gestion d'actifs. À l'avenir, l'intensité capitalistique dans les stratégies du Groupe devrait naturellement diminuer à mesure que les fonds continuent de se développer et que le capital est recyclé. Les priorités d'allocation de capital se concentreront sur des investissements sélectifs dans des opportunités organiques et inorganiques afin de générer des profits sur des horizons de temps complémentaires, d'améliorer le rendement des fonds propres et d’augmenter les retours pour les actionnaires tout en maintenant un niveau élevé d’alignement d’intérêts avec les clients.
Tikehau Capital s’est fixé des objectifs ambitieux pour 2026, qui continuent de façonner sa vision stratégique :
Bien que ces objectifs restent au cœur de la quête d’excellence du Groupe, ils ne sont que des étapes dans sa trajectoire de croissance à long terme, et les performances de Tikehau Capital dépendront naturellement de l’évolution du contexte économique et géopolitique. Le Groupe reste pleinement engagé à atteindre ces ambitions, en s’appuyant sur une infrastructure solide, une offre de produits diversifiée et un réseau de distribution dynamique, conçus pour s’adapter aux évolutions du marché.
Tikehau Capital s’est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d’actifs alternative. À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d’être une société d’investissement indépendante ayant pour mission d’investir dans tous types de classe d’actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d’actifs spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l’activité de gestion d’actifs : commissions de gestion, commissions de performance, parts d’intéressement à la surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d’actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ des investissements sur le bilan de la Société s’est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d’intérêts entre ses différentes stratégies d’investissement et/ou ses différentes parties prenantes.
Avec 49,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024(1), Tikehau Capital opère, d’une part, autour de son activité de gestion d’actifs, composée de quatre lignes de métier, le crédit (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de crédit) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, d’autre part, autour de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).
entre son activité de gestion d’actifs, composée de ses quatre lignes de métier et son activité d’investissement est la suivante au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023(10):
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | Taux de croissance annuel |
|---|---|---|---|
| Crédit | 23 208 | 19 549 | 19 % |
| Actifs réels | 13 605 | 13 464 | 1 % |
| Capital markets strategies | 5 742 | 4 649 | 24 % |
| Private equity | 6 458 | 5 152 | 25 % |
| Total Activité de gestion d’actifs | 49 013 | 42 814 | 15 % |
| Total Activité d'investissement | 615 | 342 | 80 % |
| Total | 49 628 | 43 156 | 15 % |
| Actifs sous gestion | Montant | Pourcentage des actifs sous gestion |
|---|---|---|
| Actifs sous gestion | 23,2 Mds€ | (soit 47% des actifs sous gestion) |
| Actifs sous gestion | 13,6 Mds€ | (soit 27 % des actifs sous gestion, dont 17 % provenant de Sofidy et 2 % provenant de Tikehau Capital North America) |
| Actifs sous gestion | 5,7 Mds€ | (soit 12 % des actifs sous gestion) |
| Actifs sous gestion | 6,5 Mds€ | (soit 13 % des actifs sous gestion) |
| Actifs sous gestion | 0,6 Md€ | (soit 1 % des actifs sous gestion) |
À tous les niveaux de la structure de capital
Tous secteurs en Europe
Toutes catégories d’actifs immobiliers (bureaux, commerces, logistique, hôtellerie, résidentiel) existants ou à redévelopper dans des stratégies Core, Core+ ou Value-Added
Infrastructures dans les secteurs sociaux, des télécommunications, de l'environnement et des transports
High yield, Investment Grade Corporate et instruments subordonnés majoritairement européens et asiatiques
Sélection d’actions « Value»
Investisseur minoritaire ou majoritaire
Situations avec ou sans prise de contrôle dans un univers sectoriel et géographique large et avec levier limité
Investissements dans un univers sectoriel et géographique large
Institutionnels et privés
Institutionnels et privés
Institutionnels et privés
Institutionnels et privés
Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées au travers d’un large éventail de secteurs d’activité. Le top 10 des secteurs représente 44 % des encours de l’activité de gestion d’actifs au 31 décembre 2024. Il convient de noter qu’aucun secteur ne représente plus de 30% du total des encours. L’exposition sectorielle du Groupe est ainsi très granulaire et ne dépend d’aucun secteur en particulier.
Si l’immobilier représente 26% des encours au 31 décembre 2024, l’exposition du Groupe à ce secteur est très granulaire. En effet, le portefeuille d’actifs immobiliers géré par le Groupe est composé de plus de 9 000 actifs au sein de différentes géographies. En outre, les investissements réalisés par Tikehau Capital dans l’immobilier (comme dans chaque secteur) sont caractérisés par une forte discipline, comme en témoigne une utilisation très conservatrice du levier.
Les stratégies d’investissement de Tikehau Capital sont déployées sur différentes géographies. La France et l’Europe continentale représentent près de 64 % des actifs investis. Le Royaume-Uni ne représente qu’une part limitée tandis que l’Amérique du Nord représente une part de plus en plus importante grâce aux initiatives lancées dans cette région.
Tikehau Capital a réussi à nouer des relations de confiance à long terme avec des investisseurs institutionnels français et étrangers. Par ailleurs, la Société a développé un nombre croissant de solutions d’investissement accessibles à la clientèle privée, de plus en plus désireuse d’accéder aux classes d’actifs alternatifs. Au 31 décembre 2024, 24% des encours de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital proviennent d’investisseurs privés.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Capital provenant de clients internationaux s’élèvent à plus de 22 milliards d’euros, à comparer à 2 milliards d’euros lors de l’introduction en bourse de la Société en 2017. Ces clients-investisseurs non français représentent ainsi 44 % des encours de Tikehau Capital à fin 2024, une proportion en progression constante.
Un pont entre l’épargne mondiale et le financement de l'économie réelle
Tikehau Capital se positionne comme un acteur clé du financement de l’économie puisqu’il oriente l’épargne mondiale, portée par la croissance démographique, le vieillissement de la population et la nécessité de générer du rendement pour les épargnants, vers les entreprises et l’économie réelle.
Pour répondre à des besoins croissants de financement (près de 23 millions de PMEs en Europe(11)), Tikehau Capital propose un large éventail de solutions de financement en dette, en fonds propres ainsi que des solutions adaptées au financement d’actifs réels (immobilier et infrastructure).
Le modèle économique de Tikehau Capital est structuré autour de deux piliers :
La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe se situe au cœur d’un cercle vertueux qui soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital.
En effet, la performance solide de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investissements (fonds de pension, assureurs, family offices, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou, pour, les actifs réels, par un niveau élevé de collecte de loyers.
Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des stratégies d’investissement au travers de quatre lignes de métier au sein desquelles les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : le crédit, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective de manière à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital dans ses propres fonds (voir paragraphe « Investissements dans les stratégies de Tikehau Capital »), générant un fort alignement d’intérêts. Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, fort de ses 17 implantations à l’échelle mondiale, constituent des atouts essentiels pour sourcer des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir la collecte future.
En 2024, le Groupe a accéléré sur les trois axes de son modèle opérationnel :
La sélectivité des dossiers d’investissement est restée maintenue à un niveau élevé (plus de 95 %) depuis l’introduction en bourse de la Société ; les désinvestissements réalisés par les fonds de Tikehau Capital atteignent 2,1 milliards d’euros avec une accélération au cours du second semestre, portés par des cessions créatrices de valeur au sein des quatre lignes de métier du Groupe, et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique moins favorable. Par ailleurs, la performance de l’ensemble des fonds de Tikehau Capital est restée solide, ce qui est de nature à soutenir la collecte future ; Tikehau Capital a bénéficié d’une dynamique de collecte robuste, atteignant des niveaux records de collecte brute et nette de respectivement 9,3 milliards d’euros et 7,0 milliards d’euros pour l’activité de gestion d’actifs du Groupe, soit une progression de la collecte nette de 41 % par rapport au niveau moyen de collecte constaté sur la période 2017-2023. Le niveau de collecte nette record reflète l’activité commerciale soutenue du Groupe, portée par sa plateforme multi-locale et diversifiée. La capacité du Groupe à offrir une gamme variée de stratégies d’investissement, adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs, a joué un rôle crucial, lui permettant de s’adapter avec succès aux changements d’allocation des clients-investisseurs au sein des classes d’actifs et de générer une croissance soutenue.
Par conséquent, les encours de l’activité de gestion d’actifs du Groupe ont atteint 49,0 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit une progression de 15 % par rapport au 31 décembre 2023. Le modèle vertueux de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital reposant sur la performance de ses fonds a ainsi permis au Groupe de faire progresser ses encours de 24 % par an en moyenne depuis 2016.
Le portefeuille d’investissements de Tikehau Capital s’élevait à 4,0 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Celui-ci se composait de :
Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, fort de 3,2 milliards d’euros de fonds propres au 31 décembre 2024. La structure financière robuste de Tikehau Capital constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d’actifs puisqu’elle permet au Groupe d’investir en priorité, aux côtés de ses clients-investisseurs, dans les stratégies d’investissements (fonds et véhicules) qu’il gère. Cela répond au triple objectif du Groupe de:
L’engagement du bilan de Tikehau Capital dans ses propres stratégies permet au Groupe de renforcer la croissance de son activité de gestion d’actifs ainsi que d’améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille d’investissements.
Ainsi, la Société investit fréquemment dans les nouvelles stratégies d’investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. En 2024, cela s’est traduit principalement par :
En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital réalise des investissements dans son écosystème et des investissements directs.
Les investissements dans l’écosystème du Groupe représentent 841 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 594 millions d’euros au 31 décembre 2023).
Les investissements directs du Groupe représentent, quant à eux, 211 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 201 millions d’euros au 31 décembre 2023) et correspondent aux investissements en private equity réalisés par les fonds propres de Tikehau Capital avant que le Groupe ne développe ses stratégies de gestion d’actifs dédiées au capital-investissement (lancées en 2018).
Le principal investissement direct du Groupe représente 69 % de la valeur de cette catégorie d’investissements à fin décembre 2024 et concerne la société Claranet. Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques basé à Londres.
| Provenance des actifs | Montant (en millions d’euros) | |
|---|---|---|
| Bilan | Clients-investisseurs tiers | |
| Provenant du bilan |
| (en millions d’euros) | Actifs sous gestion totaux | Actifs sous gestion provenant de Tikehau Capital (1) | % | Actifs sous gestion provenant de tiers | % |
|---|---|---|---|---|---|
| Crédit | 23 208 | 1 800 | 42 % | 21 409 | 48 % |
| Actifs réels | 13 605 | 915 | 21 % | 12 690 | 28 % |
| Capital markets strategies | 5 742 | 59 | 1 % | 5 684 | 13 % |
| Private equity | 6 458 | 1 483 | 35 % | 4 975 | 11 % |
| Total Activité de gestion d’actifs | 49 013 | 4 256 | 100 % | 44 757 | 100 % |
| Total Activité d'investissement | 615 | ||||
| Total Groupe | 49 628 |
Correspondant aux engagements d’investissements souscrits par le Groupe (appelés et non appelés) dans les stratégies gérées et développées par le Groupe. Le montant de ces investissements, pour la part des montants appelés et non appelés, est précisé dans la Section 5.1.2 (Activités au cours de l’exercice 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre l'activité de gestion d’actifs (49,0 milliards d’euros) et l'activité d'investissement (0,6 milliard d’euros).
Le périmètre de la gestion d’actifs du Groupe est composé (i) d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion, (ii) d’actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion, et (iii) d’actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2024 du présent Document d’enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2024 :
En tant que groupe dédié à la gestion d’actifs et à l’investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) :
100 % des commissions de performance et 53,3 % d’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible alloués à Tikehau Capital ou à ses filliales.
L’organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d’actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d’une part et de son activité d’investissement, d’autre part.
L'activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital, est composée de quatre lignes de métier, le crédit (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de crédit) du présent Document d’enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d’enregistrement universel) et, de son activité d’investissement (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).
Au fil des années, l’accélération des activités de gestion d’actifs et d’investissement de Tikehau Capital s’est accompagnée d’un accroissement de sa présence à l’international, avec l’ouverture de bureaux à Londres, au Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, en Belgique et à Milan, en Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi le développement de ses implantations internationales avec l’ouverture de bureaux à Madrid, en Espagne et à Séoul, en Corée du Sud puis, en 2018, à New York, aux États-Unis, en 2019, à Tokyo, au Japon, Luxembourg et Amsterdam, aux Pays-Bas. En 2021, il poursuit son développement à Francfort, en Allemagne, en 2022, à Tel Aviv, en Israël et à Zurich, en Suisse, en 2023, à Abou Dhabi, aux Emirats Arabes Unis et, en 2024, à Montréal au Canada et à Hong Kong. Ainsi, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe dispose de bureaux dans 17 pays.
Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe et, dans la plupart des cas, à identifier des opportunités d’investissement, analyser et exécuter des opérations d’investissement et assurer leur suivi jusqu’à maturité.
Tikehau Capital est implanté en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d’une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France.
Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM («TIM UK »). Tikehau Capital Europe est agréée et régulée par l’autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority («FCA») pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire pour le compte de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni et a vu son statut réglementaire modifié à la suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020 («Brexit »).
À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d’une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l’autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, «MAS »), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capital est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel, pour plus de détails).
Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d’une présence aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC).
Depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority).
En 2022, Tikehau Capital a créé Tikehau Capital Korea Inc. («TC Korea»), société détenue à 100 % de Tikehau IM pour filialiser sa présence locale. TC Korea a obtenu une autorisation auprès de l'autorité de supervision financière locale (Financial Supervisory Service).
Le Groupe a également établi une présence en Israël par l'intermédiaire d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, Tikehau Capital Israel Ltd, qui est une entité non-régulée.
Tikehau Capital a ouvert Tikehau Capital Switzerland AG («TC Switzerland »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, entité non régulée.
En Amérique du Nord, six ans après avoir établi une présence à New York et lancé quatre stratégies complémenaires, le Groupe a ouvert un bureau à Montréal afin de continuer à renforcer sa forte présence locale au Québec, tout en accélérant son expansion au Canada. La filiale locale bénéficie d’un agrément du régulateur québécois, l’Autorité des marchés financiers.
En 2024, le Groupe a indiqué avoir obtenu, début juillet, un agrément pour exercer ses activités à Hong Kong, marquant ainsi l'ouverture du 17ème bureau du Groupe dans le monde et réaffirmant son engagement en faveur de la croissance et de l'engagement en Asie.
Tikehau Capital s’est doté d’un organe consultatif, l’International Advisory Board, présidé par Monsieur François Pauly (ancien CEO d'Edmond de Rothschild, Président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise) et comptant également parmi ses membres : Monsieur Stéphane Abrial (ancien Chef d'Etat Major de l’Armée de l’Air française et Commandeur stratégique de l’OTAN), Sir Peter Westmacott, ancien ambassadeur du Royaume-Uni (aux États-Unis, en France et en Turquie), Monsieur Jason Lamin (fondateur et PDG de Lenox Park Solutions), Monsieur Davide Elli (Head of Multimanager and Alternative Investments, Fideuram Investmenti SGR), Madame Miriam Maes (administrateur non exécutif de plusieurs conseils d'administration en France, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas ; Co-Président du Forum sur la transition énergétique), Madame Natacha Valla (Doyenne de l'école du management et de l'innovation de Sciences Po et ancienne Directrice générale adjointe pour la politique monétaire de la Banque centrale européenne) et Monsieur Rob Williams (Directeur, Temasek ; membre du Temasek Investment Group ; membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés du portefeuille de Temasek).
L’International Advisory Board se réunit plusieurs fois par an pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales et analyser leurs impacts potentiels sur les marchés sur lesquels Tikehau Capital intervient. Issues de sphères politiques et économiques variées, ces personnalités d’expérience venant de zones géographiques diverses offrent à Tikehau Capital des points de vue et recommandations éclairés pour étayer ses stratégies et appuyer son développement à l’international.
Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit interne, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées à des lignes de métier particulières. Les fonctions corporate centrales sont logées au sein de Tikehau Capital.
Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société en France ou à l'étranger sont les suivantes :
www.tikehaucapital.com/ fr/our-group/our-people/management-team
Homunity: www.homunity.com
IREIT: www.ireitglobal.com
Sofidy: www.sofidy.com
Tikehau Star Infra: www.tikehaustarinfra.com
Opale Capital: www.opalecapital.com
En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).
Au 31 décembre 2024, l’organigramme du Groupe est le suivant :
Via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, Société Familiale d'Investissement (SFI) est liée à l’un des actionnaires de référence du groupe AB InBev et développe un portefeuille de diversification composé principalement de participations significatives avec une approche d’actionnaire de long-terme et de capital-investissement.
Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.
La Société détient 50,50 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd. Directement ou indirectement.
La Société détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente avec les sociétés Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails).
NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.
Les principales entités du Groupe figurant sur cet organigramme sont les suivantes :
Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société a pour Gérants AF&Co Management et MCH Management et pour associé commandité Tikehau Capital Commandité. La Société a pour objet d’investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d’investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ;
Tikehau Capital Europe (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
Tikehau Investment Management (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
IREIT Global Group (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
Sofidy (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
Tikehau Capital North America (voir paragraphe détaillé ci-après) ;
Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes :
Tikehau Capital Commandité est l'unique associé commandité de la Société. Le Président de Tikehau Capital Commandité est AF&Co et son Directeur général est MCH. Le capital de Tikehau Capital Commandité est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ; Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2024, détient l’intégralité du capital et des droits de vote de l'unique associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Son activité principale vise l’acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2024, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs de Tikehau Capital et le management qui détiennent ensemble 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, Société Familiale d'Investissement (SFI), MACSF, North Haven Tactical Value et Temasek, qui se répartissent le solde de 34,30 %.
Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d’actifs. Au 31 décembre 2024, Tikehau IM est présente sur l’ensemble de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital : le crédit, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006).
Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d’actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d’autres classes d’actifs (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
L’agrément délivré à Tikehau IM par l’AMF l’autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des Fonds d’Investissement Alternatif («FIA ») au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FPS, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement.
Au travers de ses différentes stratégies d’investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital.
Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d’investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d’actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c’est-à-dire s’appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d’investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire.
Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu’un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d’investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de secteur d’activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d’instruments, d’échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté.
Au fil des années, l’accélération de l’activité de gestion d’actifs menée par Tikehau Capital s’est accompagnée d’un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l’accroissement de sa présence à l’international.
Au 31 décembre 2024, Tikehau IM gérait 28,5 milliards d’euros, soit environ 58 % des actifs sous gestion de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital (49,0 milliards d’euros) (12).
Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d’une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s’élargir et de s’internationaliser en ligne avec l’objectif qui a été fixé lors de l’ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés.
Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l’activité de crédit du Groupe. Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de crédit, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés, le Groupe s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier.
Les véhicules européens de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la FCA au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d’investissements, l’arrangement d’opérations d’investissement et la gestion d’investissements.
En ligne avec l’objectif annoncé de Tikehau Capital de s’installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé deux à trois opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros (deux opérations ont été réalisées en 2024), pour un montant d'actifs sous gestion cumulé de 5,0 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit environ 10 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100 % par la Société.
Plus d’informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel.
Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l’AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007.
Au 31 décembre 2024, Sofidy gérait 8,6 milliards d’euros, soit environ 18 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.sofidy.com).
IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d’une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Tikehau Capital détient 50,00 % du capital d’IGG à la suite de la cession d’une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir dans des actifs immobiliers situés en Europe.
Au 31 décembre 2024, sur la base du rapport annuel d’IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 0,9 milliard d’euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) (voir site internet pour plus d'informations : www.ireitglobal.com).
Tikehau Capital North America gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. L’objectif est de lancer plusieurs CLO par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives.
Tikehau Capital North America est également active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication.
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital North America gérait 5,2 milliard d’euros, soit environ 11 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.
En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est l’une des principales plateformes de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d’accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur le marché du prêt participatif en plein essor.
Homunity est agréée, par l'AMF, en tant que prestataire de services de financement participatif, depuis novembre 2023 (voir site internet pour plus d’informations : www.homunity.com).
En septembre 2022, le Groupe a lancé Opale Capital, une plateforme d’investissement 100 % digitale. Cette dernière a été créée pour faciliter l'accès à l'investissement dans le non-coté aux conseillers financiers pour le compte de leurs clients privés. Les fonds d’investissement en effet sont traditionnellement réservés aux clients institutionnels. Opale Capital sélectionne les stratégies les plus pertinentes compte tenu de son analyse du contexte macroéconomique et propose des véhicules d’investissement regroupant les fonds qui correspondent à ses critères de sélection (voir site internet pour plus d'informations : www.opalecapital.com). Opale Capital SAS est agréée en tant que société de gestion par l’AMF depuis le 29 mai 2024.
Au 31 décembre 2024
| Actifs sous gestion de l’activité de crédit | 23,2 milliards d’euros |
|---|---|
| Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe | 47 % |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | 19 % |
| Salariés de l’activité de crédit | 61 (hors Homunity) |
| 26 Homunity | |
| Actifs sous gestion de l'activité de crédit dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR | 10,9 milliards d'euros(13) |
L’activité de crédit de Tikehau Capital se focalise, d’une part, sur des opérations de dette privée en Europe et en France et d’autre part, sur les activités de titrisation dédiées aux CLO et des solutions de capital sur mesure dans des situations caractérisées par un manque de liquidité sur les marchés primaires et secondaires, appelées Tactical Strategies.
Tikehau Capital est l’un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d’une taille d’intervention en général comprise entre 3 et 300 millions d’euros avec un rôle soit d’arrangeur, soit de participant.
D’une manière générale, la dette privée désigne une classe d’actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l’ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d’obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s’échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s’agit plutôt de financements portés jusqu’à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d’actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d’investissement structurés en conséquence avec un passif long.
Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d’importants volumes et animés par les banques d’investissement et d’autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d’information, contrat de prêt, etc.) n’est pas publique.
L’activité de la dette privée complète l’activité de prêts des banques de financement d’investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (voir la Section 1.2.1 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d’enregistrement universel).
Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d’actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l’économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d’augmenter la capacité de financement de ces derniers.
Les principaux types de fonds de l'activité de dette privée sont les suivants : fonds commun de titrisation de droit français (« FCT »), fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS »), société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples ou fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF »).
Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.).
Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l’emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement.
Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l’industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes :
Ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d’offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d’une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d’un taux de référence (Euribor ou SONIA) le plus souvent assorti d’un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0,5 et 1,0 %) augmenté d’une marge (spread) qui est fonction de l’appréciation du risque de crédit de l’emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux.
Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique («Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d’anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales.
Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d’offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d’investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d’obligations ou de prêts («Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants.
Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s’interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres («Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior.
Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d’entreprise, de recomposition d’actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d’une entreprise (voir la Section 1.3.2.1(a) (Activité de direct lending)(financement direct) du présent Document d’enregistrement universel).
En synergie avec le reste de l’équipe de dette privée (regroupant l’activité de direct lending et l’activité de dette senior (leveraged loans)), s’ajoute l’expertise des équipes de Tikehau Capital Europe et de Tikehau Capital North America dans le cadre de leurs activités de CLO actives sur les syndications de larges prêts bancaires respectivement européens et américains, ainsi que sur les marchés obligataires (voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d’enregistrement universel).
Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l’activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d’accélérer son développement et ainsi prendre part à l’émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l’expansion de gérants d’actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Consacrant l’expertise et l’infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l’initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel)), lancée sous l’égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 compagnies d’assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013. En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital.
Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d’un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie.
En novembre 2021, Tikehau Capital s’est vu confier la gestion de 300 millions d’euros au sein du fonds « Obligations Relance » doté à hauteur de 1,7 milliard d’euros. Les « Obligations Relance » ont vocation à financer la croissance organique ou externe ainsi que la transformation et l’innovation des PME-ETI, notamment celles engagées dans une transition écologique. Tikehau Capital pilote un groupement réunissant les sociétés de gestion Audacia, Epopée Gestion et M Capital. Le succès du programme a amené les investisseurs à constituer un second compartiment de 1 milliard d'euros dont 162 millions ont été confiés à Tikehau Capital.
En Belgique, Tikehau Capital a été sélectionné par les autorités fédérales belges, en septembre 2021, pour gérer le Belgian Resilience Fund, au financement des entreprises belges impactées par la crise de la pandémie Covid-19. Le lancement du Belgian Resilience Fund s’inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l’économie et les entreprises belges.
Tikehau Capital est également pionnier dans la dette à impact, avec le lancement en 2021 de Tikehau Impact Lending (TIL), fonds de dette senior corporate dédié au financement de la croissance durable des entreprises de taille moyenne européennes qui s’engagent à contribuer à une transition vers une économie plus durable centrée sur trois thématiques : le climat, l’inclusion sociale et la croissance innovante.
Dès 2021, Tikehau Capital a lancé plusieurs initiatives afin de développer des produits éligibles en unités de compte permettant aux particuliers d'investir dans le non coté et de diversifier leur portefeuille, notamment vers la dette privée. Avec ses partenaires, parmi lesquelles MACSF (à travers le fonds MACSF Invest), Société Générale Assurances (à travers le fonds SG Tikehau Dette Privée) ou encore Suravenir (à travers le fonds Tikehau Financement Décarbonation), Tikehau Capital contribue à la démocratisation de la dette privée. De surcroît, l'innovation est double pour les fonds SG Tikehau Dette Privée et Tikehau Financement Décarbonation dont l'objectif est notamment de contribuer à l'atteinte des objectifs fixés par l'Accord de Paris par le financement de PME/ETI européennes.
Plus largement, dans le cadre de l'initiative Net Zero Asset Managers («NZAM »), le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier dette privée. Il s'agit de réduire de 50 % l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2, des actifs sous gestion dans le champ d'application d'ici à 2030 par rapport à la base de référence de 2021. Cela correspond à 20 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires, par rapport à une base de référence de 39 tCO2e/million d'euros de chiffre d'affaires.
Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de véhicules dont la gestion est assurée par ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel), qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques.
Également, le Groupe a élargi son activité en développant en 2016, pour le compte de clients-investisseurs, des solutions de capital sur mesure dans des situations caractérisées par un manque de liquidité sur les marchés primaires et secondaires, appelées Tactical Strategies.
| Fonds/Société de Crédit | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2024 | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Tikehau Direct Lending VI (TDL VI) | 1 443 | 320 |
| Tikehau Direct Lending 6L (TDL 6L) | 69 | - |
| Tikehau Direct Lending V (TDL V) | 2 010 | 2 010 |
| Tikehau Direct Lending 5L (TDL 5L) | 296 | 296 |
| Tikehau Direct Lending IV (TDL IV) | 586 | 876 |
| Tikehau Direct Lending FL (TDL FL) | 170 | 189 |
| Tikehau Direct Lending 4L (TDL 4L) | 183 | 319 |
| Tikehau Direct Lending III (TDL III) | 58 | 62 |
| Sofiprotéol Dette Privée II | 172 | 172 |
| Tikehau Financement Decarbonation | 61 | 50 |
| Tikehau Impact Lending | 346 | 346 |
| 917 | 687 | |
|---|---|---|
| SG Tikehau Dette Privée | 343 | 174 |
| Autres fonds / mandats(15) | 1 833 | 1 454 |
| Direct lending (hors corporate lending) | 8 487 | 6 955 |
| NOVI 1 | 328 | 321 |
| Fonds NOVO | 222 | 260 |
| Groupama Tikehau Diversified Debt Fund | 118 | 119 |
| Obligations Relance | 466 | 478 |
| Belgian Resilience Fund | 223 | 223 |
| Homunity | 498 | 472 |
| Prêts Participatifs Relance | 109 | 109 |
| Autres fonds | 118 | 119 |
| Corporate lending | 2 081 | 2 101 |
| TOTAL DIRECT LENDING & CORPORATE LENDING | 10 568 | 9 056 |
| Tikehau Senior Loan II / III | 179 | 263 |
| Autres fonds/mandats | 782 | 787 |
| Dette Senior (leveraged loans) (hors CLO et dette privée secondaire) | 961 | 1 050 |
| CLO Europe | 5 057 | 4 170 |
| CLO US | 3 156 | 2 124 |
| Dette privée secondaire(16) | 1 213 | 977 |
| TOTAL DETTE SENIOR | 10 387 | 8 322 |
| Tikehau Special Opportunities II | 579 | 618 |
| Tikehau Special Opportunities III | 878 | 669 |
| Autres fonds | 795 | 884 |
| TOTAL TACTICAL STRATEGIES | 2 253 | 2 171 |
| Total CRÉDIT | 23 208 | 19 549 |
Historiquement, dans le cadre de la politique d’allocation de son bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi que des co-investissements dans des opérations réalisées par ces véhicules. Le portefeuille d’investissements et de co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète l’historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant d'engagements cumulés appelés de 1 181 millions d’euros au 31 décembre 2024(17). Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules et d’intérêts perçus au titre des co-investissements.
intègre le classement du magazine Financial News des 100 femmes les plus influentes de la finance en 2022. En 2023, l'équipe de dette privée a reçu à nouveau le prix 2023 de « Best Acquisition Finance Provider in the Nertherlands » et le prix 2023 de Prêteur de l'année décerné par le Private Equity Magazine. Enfin, l'équipe de crédit a reçu les prix 2023 de « France Direct Lending Manager » décernés par Global Capital et Debtwire. En 2024, Tikehau Capital a reçu le prix du Prêteur Private Debt, catégorie small and mid cap décerné par le Private Equity Magazine au titre de l’activité de 2023. Egalement, l’équipe de dette privée a de nouveau été nominée pour le prix 2024 de « Best Acquisition Finance Provider in the Netherlands ». Lors des Direct Lending Awards 2024 organisés par Debtwire, l’équipe dette privée a reçu les prix de « Junior Debt Provider of the Year » et « ESG Direct Lending Manager of the Year ».
L’activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d’investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d’acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) pour le compte de fonds de private equity.
Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de la dette privée. Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (voir la définition de ces termes en introduction de la présente Section).
Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur non bancaire procède à l’origination, à l’arrangement, à la réalisation, à la mise à disposition d’un financement au bénéfice d’une entreprise (sous la forme d’obligations ou de prêts en fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels susceptibles de réaliser une opération de financement, produit une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers un instrument financier dans lequel un véhicule géré par l’emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de celui réalisé habituellement par une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d’opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d’une activité complémentaire d’arrangeur : (i) la phase d’audit de l’emprunteur (financier, juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de structuration de l’opération, (iii) la définition de la structure de l’investissement, (iv) la recherche éventuelle d’autres partenaires financiers selon la taille et la nature de la cible et de l’opération et (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. Ce service additionnel est généralement rémunéré par l’emprunteur par le paiement d’une commission d’arrangement en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui vient s’ajouter aux intérêts payés par l’emprunteur dans le cadre de son financement.
Au 31 décembre 2024, l’activité de direct lending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d’actifs sous gestion de 8,5 milliards d’euros.
| Tikehau Direct Lending VI / 6 L (et véhicules associés) | Date de création | Juin 2023 |
|---|---|---|
| Actifs sous gestion | 2,8 milliards d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé par Tikehau IM en juin 2023, Tikehau Direct Lending VI (« TDL VI ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé ou RAIF.
L’ensemble des véhicules associés à TDL VI, à TDL 6L et à TDL VI FL forment ensemble la sixième génération de fonds de direct lending. Dans la continuité des vintages précédents, les fonds de la galaxie TDL VI proposent des financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche, et Mezzanine principalement en Europe adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.
Les fonds de la sixième génération de direct lending sont gérés en ligne avec l’objectif mondial de zéro émission nette d’ici 2050.
Au 31 décembre 2024, TDL VI et les fonds associés rassemblaient 2,8 milliards d'euros d'actifs sous gestion. La période de souscription aux fonds reste ouverte.
Au 31 décembre 2024, Tikehau Direct Lending VI a déployé un montant total d’environ 310 millions d’euros dans 11 sociétés établies en France, Italie, Suède, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Groupe ADIT, Musixmatch, Travelsoft, Technology Services Group, ou encore Domia Group.
Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, aux Etats-Unis, à Hong Kong ou en Corée du Sud.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending 6L s’élevaient à 69 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, Tikehau Direct Lending 6L est investi à hauteur d’environ 31 millions d’euros dans 10 sociétés établies en France, Italie, Suède, au Royaume-Uni et au Benelux. Au 31 décembre 2024, le levier n’a pas encore été mis en place.
Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en Corée du Sud, Espagne, Israël et Luxembourg.
| Date de création | Juillet 2020 |
|---|---|
| Actifs sous gestion | 2,3 milliards d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V (« TDL V ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d’investissement alternatif réservé ou RAIF.
Comme ses prédécesseurs, les fonds TDL V ciblent principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.
Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de prorogation de deux fois un an.
Au 31 décembre 2024, Tikehau Direct Lending V a déployé un montant total d’environ 2,5 milliards d’euros dans 61 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Assist Digital, Efeso Consulting Group, VDK, APEM ou encore Chapsvision. Le fonds a réalisé deux sorties, Solvares et Crystal.
Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, aux Etats-Unis, à Hong Kong ou en Corée du Sud.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Direct Lending 5L s’élevaient à 296 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, Tikehau Direct Lending 5L est investi à hauteur d’environ 318 millions d’euros dans 54 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, au Royaume-Uni, au Canada et au Benelux.
Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en Chine, en Corée du Sud et aux Emirats Arabes Unis.
| Date de création | Juillet 2017 |
|---|---|
| Forme juridique | SICAV-SIF de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 769 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont les trois principaux compartiments d’un fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de FIA, agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
L’ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe. Au 31 décembre 2024, TDL IV et TDL 4L rassemblaient 769 millions d'euros d'actifs sous gestion.
Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III, TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d’acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d’euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.
Au 31 décembre 2024, TDL IV a déployé un montant total d’environ 1,9 milliard d’euros dans 46 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d’exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : Vetone, Polyplus, Talan, Dedalus ou encore Xebia.
Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israël, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande.
Au 31 décembre 2024, TDL 4L a déployé un montant total d’environ 536 millions d’euros dans 45 sociétés établies en France, Autriche, Allemagne, Italie, Norvège, au Benelux et au Royaume-Uni. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Talan.
Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada ou en Corée du Sud.
Au 31 décembre 2024, TDL FL a déployé un montant total d’environ 350 millions d’euros dans 33 sociétés établies au Benelux, au Royaume-Uni, en France et au Canada. À titre d’exemple, le fonds a réalisé un investissement dans Airties.
Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce compartiment sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d’assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne ou au Royaume-Uni.
| Date de création | Décembre 2014 |
|---|---|
| Forme juridique | SICAV-SIF de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 58 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de FIA agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Le fonds TDL III a clôturé sa période d’investissement le 31 décembre 2018 et appelé 99,6 % des montants engagés par les investisseurs. Au 31 décembre 2024, il reste deux sociétés en portefeuille situées en France et en Espagne.
Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d’assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande. Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an.
| Date de création | Décembre 2020 |
|---|---|
| Forme juridique | Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (RAIF) structuré en société en commandite par actions de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 346 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus.
La stratégie de prêt à impact de TIL consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe.
Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021, le Fonds Européen d'Investissement (FEI) étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds. Le fonds rassemblait 346 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2024 et a investi dans 24 sociétés en France, Allemagne, Italie et aux Pays-Bas pour un montant cumulé de 274 millions d'euros.
| Date de création | Décembre 2020 |
|---|---|
| Forme juridique | SAS (autre FIA) |
| Actifs sous gestion | 917 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé par Tikehau IM en mai 2021, MACSF Invest (« MACSF Invest ») est un fonds de dette privée destiné exclusivement à une distribution en assurance vie, auprès de sociétaires MACSF. Avec MACSF Invest, Tikehau Capital entend contribuer à la démocratisation de cette classe d’actifs, auprès d’une clientèle dite « retail » ou de détail.
La stratégie de MACSF Invest consiste à financer la dette d’entreprises de tailles intermédiaires, performantes et bien établies, en particulier dans leurs opérations de croissance externe, de refinancement, et de développement géographique. Le fonds vise une performance pour les assurés d’au moins deux fois la performance du fonds en euro. A terme, MACSF Invest vise une taille de plusieurs centaines de millions d'euros.
Grâce à de nouveaux engagements à hauteur de 200 millions d'euros souscrits en 2024, le fonds disposait de 917 millions d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, MACSF a déployé un montant total cumulé d'environ 663 millions d'euros dans 56 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne.
| Date de création | Novembre 2022 |
|---|---|
| Forme juridique | FCPR |
| Actifs sous gestion | 343 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
SG Tikehau Dette Privée est un support en unités de compte permettant aux investisseurs particuliers de financer des entreprises non cotées françaises et européennes sélectionnées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager sur une trajectoire de décarbonation alignée à l’Accord de Paris, sur la base de la méthodologie Science Based Targets.
Distribuée depuis décembre 2022 par Société Générale Private Banking France, cette unité de compte sera au moins disponible jusqu’à mai 2025 sur les contrats d’Assurance Vie assurés par Société Générale Assurances.
Au 31 décembre 2024, SG Tikehau Dette Privée rassemblait 331 millions d'euros d'engagements et a déployé environ 162 millions d'euros dans 12 sociétés dont Elk, JJA, Cegedim et Flexitech.
FPS de droit français
172 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
A la suite du fonds Sofiprotéol Dette Privée crée en 2016, Tikehau IM a lancé en février 2022, Sofiprotéol Dette Privée II, la deuxième génération de fonds dédié à l'industrie agroalimentaire et l'agro-industrie, toujours en partenariat avec Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d’une connaissance profonde de ces secteurs. Comme son prédécesseur, le fonds financera le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l’octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d’acquisition avec effet de levier.
Le fonds a réalisé un premier closing en mars 2022. Tikehau Capital et Sofiprotéol ont ensemble investi 30 millions d'euros. Le fonds rassemblait 172 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2024.
Juillet 2023
FCPR
61 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Financement Décarbonation (« TFD ») est un FCPR éligible à l'assurance-vie. La stratégie du fonds vise à investir dans des PME et ETI françaises et européennes qui s’engagent à décarboner leur modèle d’affaire en suivant une trajectoire de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris. Cette stratégie de décarbonation est basée sur le cadre méthodologique des Science Based Targets.
Le fonds a réalisé un premier closing en juillet 2023 et rassemblait 60 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2024. Tikehau Financement Décarbonation a investi dans sept sociétés, dont Prodware et SES-Imagotag, pour un montant cumulé de 36 millions d'euros.
Septembre 2018
FPS de droit français
118 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d’actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d’accompagner les opérations de développement international, d’investissement, de croissance et d’innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d’euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises.
Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a notamment reçu des investissements du Fonds européen d’investissement (FEI), de Groupama et de la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM.
Au 31 décembre 2024, GTDDF a déployé un montant total cumulé d'environ 104 millions d'euros dans 42 sociétés en France, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Italie et Allemagne.
Novembre 2021
FPS de droit français
466 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
en accompagnant les PME-ETI dans leur croissance et leur transformation après la crise sanitaire. La stratégie d’Obligations Relance consiste à financer les PME-ETI qui présentent un projet de développement ou de transformation visant une croissance organique, par innovation ou par acquisition. Ces obligations subordonnées ont des montants compris entre 3 et 100 millions d’euros, une durée de 8 ans et sont remboursables à leur terme. Elles paient des intérêts initialement compris entre 5 % et 8,2 % avec la possibilité de bonifier ce taux d’intérêt en fonction de l'atteinte d’objectifs ESG ou de renforcement des fonds propres. A travers les Obligations Relance, il s’agit d’inciter les PME-ETI à accélérer leur investissement, notamment dans la transition écologique et à renforcer leur bilan.
Le succès du programme a amené les investisseurs à constituer un second compartiment de 1 milliard d'euros dont 162 millions d'euros ont été confiés à Tikehau Capital. Au total, la poche gérée par Tikehau IM du fonds Obligations Relance totalise 462 millions d'euros d'engagements et a été déployée dans son intégralité entre novembre 2021 et décembre 2023, dans 63 sociétés françaises opérantes dans un large éventail de secteurs d'activité. À titre d’exemple, le fonds a réalisé des investissements dans Groupe Bertand, Guerbet ou encore Videlio.
| Date de création | Avril 2021 |
|---|---|
| Forme juridique | FPS de droit français |
| Taille de la partie gérée par Tikehau IM | 109 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
En avril 2021, Tikehau Capital a été sélectionné, par les sociétés d'assurance, réunies sous l'égide de France Assureurs, pour assurer la gestion d'une poche non granulaire du fonds de financement ayant pour objet d'acquérir des prêts participatifs relance, PPR, octroyés par six établissements bancaires à des PME et ETI françaises. Pour cette initiative, Tikehau Capital est appairé au réseau du groupe BPCE. Dans ce cadre, Tikehau IM a investi 109 millions d'euros dans quatre sociétés.
| Date de création | Décembre 2021 |
|---|---|
| Forme juridique | Société en commandite de droit belge |
| Actifs sous gestion | 223 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé par Tikehau IM en décembre 2021, le Belgian Resilience Fund (« Belgian Resilience Fund») est un fonds belge dont les principaux investisseurs sont la SFPI/FPIM (fonds souverain de l’Etat fédéral belge), les principales banques et assurances belges, ainsi que Tikehau Capital. Avec le Belgian Resilience Fund, Tikehau Capital entend contribuer à la relance de l’économie belge à la suite de la crise du Covid-19. La stratégie du Belgian Resilience Fund consiste à investir des montants de 5 à 20 millions d’euros dans des PME belges (ou ayant une part significative de leurs activités en Belgique) au travers d’instruments de dette subordonnée. Le fonds vise à contribuer à la réalisation de la relance et la digitalisation de l’économie belge, ainsi qu’à la préservation du tissu économique en renforçant, de manière ciblée, le bilan d’entreprises saines de taille moyenne. À terme, le Belgian Resilience Fund vise une taille comprise entre 250 et 350 millions d'euros.
Le fonds rassemblait 223 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2024 et a investi dans sept sociétés, dont Brouwerij Martens, Foresco et Altrea Logistics pour un montant total de 139 millions d'euros.
| Date de création | Septembre 2014 |
|---|---|
| Forme juridique | SAS |
| Actifs sous gestion | 498 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Homunity est une plateforme d’investissement immobilier 100% digitale, créée en 2014, pionnière dans le financement en crowdfunding. Elle fut l'une des premières sociétés à utiliser la stratégie du financement participatif pour accompagner les opérateurs dans leurs besoins en fonds propres nécessaires à la réalisation de leurs projets immobiliers. Tikehau Capital a fait l’acquisition d’Homunity en janvier 2019 afin de soutenir la société dans son développement et sa croissance.
L’ambition d’Homunity est de devenir le leader de l’investissement immobilier 100% digital. Pour ce faire, Homunity a développé son offre et propose un large panel de produits d’investissement immobilier comme le financement participatif, une assurance-vie dédiée à l’immobilier, l’investissement locatif et l’investissement en SCPI.
Au 31 décembre 2024 et depuis sa création, Homunity a accompagné près de 185 opérateurs immobiliers, qu’ils soient promoteurs, marchands de biens ou foncières et a permis le développement et la réalisation de plus de 580 projets.
Date de création: Juillet 2015
Forme juridique: FPS de droit français
Actifs sous gestion: 328 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
En 2015, Tikehau IM et La Financière de l’Échiquier ont été sélectionnés à la suite d’une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l’innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l’objectif est de financer la croissance organique et externe ainsi que le développement à l’international des PME-ETI de croissance françaises. Il s’agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. NOVI 1 est le deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital, Tikehau IM ayant été sélectionné en 2013 à la suite d’un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l’assurance (FFA) et 27 investisseurs institutionnels pour gérer NOVO 2, un fonds de prêts à l’économie (« FPE ») ayant pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l’épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance.
Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d’actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L’investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20 % du portefeuille sur les marchés B et C d’Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80 % du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans.
Le spectre d’investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d’affaires compris entre 30 et 200 millions d’euros, dans les secteurs de l’industrie et des services (à l’exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d’euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d’accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale («RSE»), dans une logique de diversification du portefeuille.
Date de création: Octobre 2017 / Juin 2020
Forme juridique: FCT de droit français
Actifs sous gestion: 222 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVI 1 et NOVO 2, ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 »), dont la période d’investissement s’est achevée en novembre 2016, pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l’euro PP.
NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux FCT de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l’Économie («FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d’investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans. La stratégie d’investissement est similaire à celle des fonds NOVI 1 et NOVO 2 puisqu’il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire dont le siège social est situé essentiellement en France.
Le périmètre d’investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l’exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), de taille intermédiaire. L’intégralité d’un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d’euros. La philosophie d’investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance.
Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVO 2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion du fonds Tikehau NOVO 2020 («NOVO 2020 »), qui a pour vocation d’accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire.
NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français. La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19 mais ayant souffert de la crise sanitaire et de sa soudaineté tout en restant des sociétés pérennes démontrent une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l’approche financière, l’investissement doit permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l’environnement et l’inclusion sociale.
Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l’exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d’investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20 % maximum sur une même société et 10 % maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction).
L’activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir principalement Tikehau Senior Loan II, et Tikehau Senior Loan III). Au 31 décembre 2024, cette activité représente un total d’actifs sous gestion de 1,0 milliard d’euros.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants :
Date de création: Novembre 2015 / Juin 2018
Forme juridique: FPS de droit français
Actifs sous gestion: 179 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Senior Loan II (« TSL II») est un véhicule dédié à la stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 250 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 100 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l’EBITDA. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L’approche combine des participations à de larges syndications européennes et des transactions mid-market originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a une maturité fixée en 2025.
Successeur du fonds TSL II, Tikehau Senior Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d’euros, une valeur d’entreprise comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros avec un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L’univers d’investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d’opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des participations à de larges syndications européennes, minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d’obtenir un profil de rendement supérieur tout en affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément différenciant dans la construction du portefeuille.
Au 31 décembre 2024, TSL II rassemblait près de 31 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de trois sociétés établies en Europe et TSL III rassemblait près de 148 millions d’euros d’actifs sous gestion, intégralement appelés et investis dans près de 53 sociétés principalement établies en Europe.
Tikehau Capital s’est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations) en Europe. Depuis, Tikehau Capital s’est installé sur le marché des CLO en Europe à travers Tikehau Capital Europe en réalisant en moyenne deux opérations de CLO par an de l’ordre de 300 à 500 millions d’euros (deux opérations ont été réalisées en 2024 avec CLO X et CLO XII). Tikehau Capital Europe évalue également chaque année les opportunités de reset pour un ou plusieurs CLOs existants, si cela peut engendrer un impact économique positif. Cela fut le cas pour trois CLO en 2024 (CLO VII, CLO VIII et CLO IX). En ligne avec ces objectifs, à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé douze véhicules de CLO en Europe («CLO Europe »). Les véhicules de CLO Europe sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
Afin d’accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d’une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l’ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité).
Les souches d’obligations émises par chacun de ces véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l’international. Les différentes souches d’obligations sont notées par des agences de notation afin de refléter différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d’obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, plus le risque associé à une souche d’obligations est important, plus son coupon est élevé.
De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d’autres activités, peuvent revendre ces créances sur le marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l’achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, subordonnée (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l’intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises.
Une société gérant des CLO, à l’instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de l'activité de CLO Europe s’élevaient à 5 057 millions d’euros.
En 2021, Tikehau Capital a lancé une activité de CLO en Amérique du Nord (« CLO US») afin de développer la présence de la marque Tikehau Capital dans la région et de renforcer les relations avec les institutions locales, en capitalisant sur l’expertise du Groupe sur le marché européen. L’objectif est de lancer plusieurs CLOs par an dans la région au cours des prochaines années, en tirant parti de conditions de marché attractives. Le lancement d’une activité de CLO aux États-Unis témoigne des ambitions de croissance de Tikehau Capital dans le domaine des crédits structurés. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé six véhicules CLOs US.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de l'activité de CLO US s’élevaient à 3 156 millions d’euros.
| Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2024(1) | Date de réglement - livraison | Arrangeur |
|---|---|---|
222
Août 2021
Natixis
401
Octobre 2021
Jefferies
406
Novembre 2017
Citi
386
Septembre 2018
Merrill Lynch
422
Septembre 2019
Natixis
400
Décembre 2021
Natixis
404
Septembre 2024
BNP Paribas
400
Décembre 2024
Goldman Sachs
402
Octobre 2024
BNP Paribas
428
Avril 2024
Jefferies
352
Septembre 2023
Barclays
401
200
En cours dewarehousing
200
En cours dewarehousing
34
En cours dewarehousing
(1) En millions d'euros.
| Date de réglement - livraison | Arrangeur | Montant | |
|---|---|---|---|
| Décembre 2021 | Jefferies | Tikehau US CLO I | 398 |
| Décembre 2024 | Jefferies | Tikehau US CLO II (R) | 326 |
| Janvier 2024 | Jefferies | Tikehau US CLO III (R) | 602 |
| Juin 2023 | Barclays | Tikehau US CLO IV | 501 |
| Décembre 2023 | Goldman Sachs | Tikehau US CLO V | 502 |
| Septembre 2024 | Jefferies | Tikehau US CLO VI | 500 |
| Tikehau US CLO VII |
Tikehau Capital a lancé en 2020 une stratégie de dette privée secondaire, sur un marché qui, à l'époque, était peu mature et sur lequel le Groupe souhaitait mettre à profit son expertise reconnue en dette privée.
Au 31 décembre 2024, l’activité représente 1 213 millions d’euros d’actifs sous gestion dont 390 millions d’euros au titre du premier millésime de Tikehau Private Debt Secondaries (TPDS).
En 2023, Tikehau Capital a lancé le deuxième millésime de la stratégie Private Debt Secondaries, Tikehau Private Debt Secondaries II (TPDS II), en espérant capitaliser sur la performance positive de TPDS. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de TPDS II s'élevaient à 399 millions d'euros.
| Date de création | Août 2023 |
|---|---|
| Actifs sous gestion | 399 millions d'euros (au 31 décembre 2024) |
Tikehau Private Debt Secondaries (« TPDS II ») est le second fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en août 2023, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois.
Au 31 décembre 2024, TPDS II rassemblait 399 millions d'euros d'actifs sous gestion.
| Date de création | Octobre 2020 |
|---|---|
| Actifs sous gestion | 390 millions d'euros (au 31 décembre 2024) |
Tikehau Private Debt Secondaries (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020, sous la forme juridique d'un limited partnership immatriculé au Delaware et d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois.
En janvier 2022, Tikehau Capital a procédé dans le cadre de sa stratégie de dette privée au rachat auprès d'un institutionnel asiatique de ses parts dans un fonds de dette géré par une société de gestion américaine de premier plan. L'investissement de 480 millions de dollars américains a été réalisé conjointement par TPDS et par des co-investisseurs.
Au 31 décembre 2024, TPDS rassemblait 390 millions d'euros d'actifs sous gestion.
Depuis 2016, le Groupe développe, pour le compte de clients‐investisseurs, des solutions de capital sur mesure dans des situations caractérisées par un manque de liquidité sur les marchés primaires et secondaires, appelées Tactical Strategies.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion des fonds de l’activité Tactical Strategies s’élevaient à 2 253 milliards d’euros.
| Date de création | Juillet 2022 |
|---|---|
| Forme juridique | SCA-RAIF de droit luxembourgeois |
878 millions d'euros (au 31 décembre 2024)
Les années 2022 et 2023 ont été marquées par de nombreux facteurs de volatilité : instabilité géopolitique, problèmes de supply chain, retour d’une très forte inflation. Le changement brutal de paradigme qui en a résulté à travers un resserrement global de la politique monétaire a conduit à un affaiblissement des perspectives économiques mondiales. Le coût du financement s’est mécaniquement et fortement apprécié, alors que les liquidités disponibles se sont asséchées. C’est dans ce contexte fondamentalement porteur pour le marché du crédit au sens large et particulièrement pour les stratégies opportunistes que le Groupe a lancé son troisième millésime dédié aux situations spéciales en Europe, Tikehau Special Opportunities III («TSO III»).
La stratégie d'investissement de TSO III est similaire à celle des fonds précédents reposant sur un mandat flexible qui vise à la fois les marchés secondaires liquides, via l’acquisition de créances décotées, et les marchés privés en proposant des solutions de capital sur mesure. TSO III bénéficie ainsi d’une stratégie adaptée à tous les environnements de marché, y compris les plus volatiles, en ciblant les situations caractérisées par un manque de liquidité ou un accès difficile aux canaux traditionnels de financement.
Au 31 décembre 2024, TSO III avait appelé 50% de l’engagement des investisseurs dans un total de 12 investissements.
| Date de création | Juillet 2019 |
|---|---|
| Forme juridique | SCA-RAIF de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 579 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
En anticipation d’un risque de retournement de marché et de durcissements des conditions de financement, le Groupe a lancé en 2019 son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunities II («TSO II »). En parallèle et soulignant la forte ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d’un large spectre d’investissement et d’un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en place dans des situations complexes ou caractérisées par un accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux.
Au 31 décembre 2024, TSO II avait appelé 86% de l’engagement des investisseurs dans un total de 34 investissements.
Au 31 décembre 2024
| Actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels | 13,6 milliards d’euros (dont 12,8 milliards d’euros provenant de l'activité immobilière et dont 0,8 milliard d'euros provenant de Tikehau Capital North America) |
|---|---|
| Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe | 28 % |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | 1 % |
| Salariés de l’activité d'actifs réels | 62 (Sofidy et ses filiales) |
| 12 (Tikehau Capital North America) | |
| Actifs sous gestion de l'activité actifs réels dans des fonds classés | 10,3 milliards d'euros(18) |
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de l’activité d'actifs réels de Tikehau Capital s’élevaient à environ 13,6 milliards d’euros, soit 28 % des actifs sous gestion du Groupe. Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Tikehau Capital North America aux États-Unis.
Les principaux types de fonds de l’activité d’actifs réels sont les organismes de placement collectif en immobilier («OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV »), société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp »), sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») et Limited Partnerships.
Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d’accélérer le développement de ses activités de gestion d’actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s’est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d’être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché immobilier. Cette plateforme en actifs réels s’est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d’une solide expertise et d’une expérience reconnue de l’investissement en actifs réels.
L’activité immobilière de Tikehau Capital s’est initialement développée à travers la constitution de véhicules d’acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d’investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d’investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale Tikehau IM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d’arrangement et des revenus liés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) (voir la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
Les activités d’investissement immobilier de Tikehau IM s’effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciaux et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d’usage et la transformation d’actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d’ailleurs la thèse majeure du fonds value-added Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s’appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s’est finalisée en février 2020. En 2022 a été lancé le fonds successeur de TREO 2018, Tikehau Real Estate Opportunity II (TREO II), qui cible des investissements immobiliers value-added et investit dans toutes les classes d’immobilier offrant un potentiel de création de valeur. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d’acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d’assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l’investissement ainsi que de plus-value à la revente.
Tikehau IM s’est attaché à construire un portefeuille d’investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 3 460 actifs immobiliers au 31 décembre 2024.
En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 8,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion(19) au 31 décembre 2024. Fondée en 1987, Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d’actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement de produits d’investissement et d’épargne orientés principalement vers l’immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distingué pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 55 000 épargnants et d’un grand nombre d’institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 5 000 actifs immobiliers(20).
L’acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d’élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d’améliorer son business mix, de s’ouvrir à de nouvelles catégories d’investisseurs et d’étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d’investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières. Sofidy a, quant à elle, recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 79% de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. En 2021, Sofidy a franchi un nouveau cap dans son développement avec le lancement d’une nouvelle SCPI à thématique européenne dénommée Sofidy Europe Invest, et la réalisation de son premier Club Deal Institutionnel.
Au cours de l’année 2022, Sofidy a continué à étoffer sa gamme de fonds en lançant SoLiving, un OPCI Grand Public visant à investir dans des actifs résidentiels incarnant les différents modes d’habitat (résidentiel libre, résidences gérées, hébergements touristiques, etc.), et MeilleurImmo, un fonds de fonds distribué par la société Meilleurtaux placement au travers de contrats d’assurance vie. Ce fonds de fonds investit en immobilier directement et indirectement au travers de fonds d’investissements alternatifs et en particulier via la SC Sofidy Convictions Immobilières.
Dans le prolongement du déploiement de la stratégie ESG, tous les fonds immobiliers gérés par Sofidy ont été classés Article 8 du Règlement SFDR, avec l’engagement de communiquer annuellement sur les indicateurs extra-financiers, et d’avoir un objectif de durabilité d'investissement ou de progrès. L’obtention de labels ISR Immobilier en 2022 pour les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe traduit l’engagement de Sofidy d’une stratégie d’investissement et de gestion responsable. L’obtention de ces deux nouveaux labels ISR Immobilier porte à six le nombre de fonds gérés par Sofidy labellisés ISR Immobilier (le fonds actions Sofidy Sélection 1, la SCPI européenne Sofidy Europe Invest, l’OPCI professionnel Sofimmo, et les OPCI Grand Public SoLiving et Sofidy Pierre Europe).
Afin de compléter la gamme SCPI, Sofidy a lancé début 2024 Sofidynamic qui investit dans l’immobilier à haut rendement. Cette SCPI propose un profil de risque supérieur aux autres SCPI de la gamme et vise un objectif de distribution de 7% brut de fiscalité. Elle se positionne comme une SCPI diversifiée et opportuniste, en ciblant toutes les classes d’actifs avec une orientation prioritaire vers les murs de commerce et locaux d’activité au sens large.
En 2024, dans un contexte de marché complexe, le développement de l’activité immobilière opérée par Sofidy s’est traduit par une levée de fonds nette de 22 millions d'euros et, dont 118 millions d'euros net sur les SCPI et un programme d’investissement immobilier de 573 millions d’euros.
Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a investi en 2021 dans un portefeuille de 27 actifs en France en sale & leaseback auprès de Decathlon, le premier distributeur de produits de sport et de loisirs au monde, et dans un immeuble de bureaux à Barcelone en Espagne. Le 19 juillet 2023, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 75,9 millions de dollars singapouriens, soit près de 54 millions d’euros, sur-souscrite à hauteur de 134,7 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille de 17 actifs en France loués à B&M.
Aux Etats-Unis, Tikehau Capital est notamment présent par l'intermédiaire de Tikehau Capital North America, ayant absorbée en juillet 2023, Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d’infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Tikehau Capital North America dispose au 31 décembre 2024 d’environ 875 millions de dollars américains (841 millions d'euros) d’encours. Cette activité permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d’actifs porteuse et de renforcer sa présence en Amérique du Nord.
Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier immobilier et vise 50 % des actifs sous gestion dans le champ d'application(21) considérés comme net zéro ou alignés sur net zéro d'ici à 2030 en accord avec les trajectoires de décarbonation Carbon Risk Real Estate Monitor («CRREM») 1,5°C. Le Groupe a pour objectif d’améliorer l'intensité énergétique et carbone de son parc immobilier en travaillant sur des plans de capex pour l'efficacité énergétique ainsi que sur les comportements des preneurs dès que possible.
| Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2024 | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Tikehau Real Estate II | 132 | 136 |
| Tikehau Real Estate III | 186 | 239 |
| 83 | 80 |
|---|---|
| 110 | 147 |
|---|---|
| 735 | 725 |
|---|---|
| 139 | 158 |
|---|---|
| 226 | 331 |
|---|---|
| 603 | 415 |
|---|---|
| 125 | 155 |
|---|---|
| 226 | 230 |
|---|---|
| 512 | 330 |
|---|---|
| 3 076 | 2 944 |
|---|---|
| 4 242 | 4 273 |
|---|---|
| 1 837 | 1 889 |
|---|---|
| 378 | 478 |
|---|---|
| 323 | 277 |
|---|---|
| 143 | 200 |
|---|---|
| Autres fonds gérés par Sofidy | 879 | 683 |
|---|---|---|
| Fonds immobiliers gérés par Sofidy | 8 018 | 7 951 |
| IREIT Global | 865 | 922 |
| TREIC | 215 | 245 |
| Selectirente(1) | 589 | 602 |
| Sociétés foncières gérées par le Groupe | 1 670 | 1 769 |
| total activité immobiliere | 12 763 | 12 664 |
| Star America Infrastructure Fund | 79 | 81 |
| Star America Infrastructure Fund II | 681 | 642 |
| Maryland PL RailCo | 82 | 78 |
| TOTAL Activité infrastructure | 841 | 800 |
| Total actifs reels | 13 605 | 13 464 |
Au 31 décembre 2024, Sofidy contrôle 15,27% du capital de Selectirente, Selectirente Gestion est le gérant et l'associé commandité unique de Selectirente. À cette même date, Tikehau Capital détient directement 37,45 % du capital de Selectirente et 54,69 % de concert avec les sociétés Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion.
Dans le cadre de sa politique d’allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d’investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé d'engagements appelés de 172 millions d'euros au 31 décembre 2024(22). Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules.
| Date de création | Juillet 2022 |
|---|---|
| Forme juridique | SCSp de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 603 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Tikehau Real Estate Opportunity II (« TREO II ») est un fonds immobilier qui a été créé en juillet 2022. Le fonds se positionne comme le successeur de TREO 2018, à la suite de la fin de la période d’investissement de TREO 2018 au cours de l’année 2022. Il vise donc des investissements immobiliers dit value-added, c’est-à-dire ciblant les rendements plus élevés, en investissant dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %.
Au 31 décembre 2024, le fonds a reçu des engagements de la part d’investisseurs pour un montant total de 448 millions d’euros et a effectué les investissements suivants :
Au 31 décembre 2024, le fonds a appelé 28 % de l’engagement des investisseurs dans un total de sept investissements.
| Date de création | Mai 2018 |
|---|---|
| Forme juridique | SCSp de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 735 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Tikehau Real Estate Opportunity 2018 («TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, en s’appuyant sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés. TREO 2018 a investi dans toutes les classes d’actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. La période d’investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation).
Entre 2018 et 2023, TREO 2018 a réalisé des investissements dans les actifs suivants :
Au 31 décembre 2024, le fonds a appelé 79 % de l’engagement des investisseurs dans un total de 14 investissements.
Date de création: Février 2022
Forme juridique: SCA de droit luxembourgeois
Actifs sous gestion: 125 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Real Estate World Fund a été constitué par Tikehau IM en février 2022 avec une stratégie Core/Core+ à 75 % et value-add à hauteur de 25 %. Le fonds doit investir dans des portefeuilles résidentiels, de logistique et de commerces essentiels. Le fonds investira dans les principaux pays européens. En 2024, une nouvelle stratégie a été mise en place afin d’augmenter la poche value-add compte tenu des opportunités de marché et de la volonté de l’investisseur d’augmenter la performance du fonds.
A ce jour, le fonds est constitué pour ses investissements Core + d’un portefeuille de commerces situés en France, d'un portefeuille de commerces en Italie, d'un immeuble d'habitation en Espagne et d'une participation dans un fonds de distribution principalement loué à Enedis et EDF.
Date d’acquisition: Décembre 2016
Forme juridique: SPPICAV
Actifs sous gestion: 132 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM en décembre 2016 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 94% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel.
Au 31 décembre 2024 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 94 actifs pour un montant total de 218 millions d’euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d’enregistrement universel).
Date d’acquisition: Octobre 2017
Forme juridique: SPPICAV
Actifs sous gestion: 186 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par Tikehau IM en octobre 2017 en vue de l’acquisition auprès du groupe EDF d’un portefeuille d’environ 200 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. Cette acquisition s’inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015 à 2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l’opération réalisée en décembre 2016 par l’intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 97,7% (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d’environ 390 000 m2.
Au 31 décembre 2024 et depuis la constitution du fonds, TRE III a cédé 128 actifs pour un montant total de 241 millions d’euros.
Date d’acquisition: Octobre 2015
Forme juridique: SPPICAV
Actifs sous gestion: 83 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Date d’acquisition: Octobre 2015
Forme juridique: SPPICAV
Actifs sous gestion: 110 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Retail Properties III (« TRP III») a été constituée par Tikehau IM dans l’objectif d’acquérir 35 actifs de commerce représentant une centaine d’unités locatives réparties sur le territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, bien implantées dans leur zone et d’envergure nationale.
Le principal locataire est l’enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar, a été racheté pendant l’exercice par la société B&M, une société cotée à la Bourse de Londres, leader du discount, représente environ 52% des revenus locatifs.
Au 31 décembre 2024, le taux d’occupation du portefeuille est de 96,5 %. L’acquisition a été financée partiellement par une dette bancaire. La stratégie repose sur l’optimisation du loyer actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également un potentiel de relocation des sites vacants et de redéveloppement de certains sites.
Au 31 décembre 2024 et depuis la constitution du fonds, TRP III a cédé 27 actifs pour un montant total de 157,5 millions d’euros. Sa dette a été intégralement remboursée en 2023.
Date d’acquisition: Juin 2019
Forme juridique: SPPICAV
Actifs sous gestion: 139 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par Tikehau IM en juin 2019 en vue de l’acquisition auprès de Covivio d’un portefeuille d’environ 520 lots répartis sur une centaine d’adresses et environ 60 000 m². Les actifs sont situés en France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises.
L’acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d’actifs identifiés au fil de l’eau et la revalorisation locative d’un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe également un potentiel de relocation de certains immeubles partiellement vacants. Il s’agit de la première opération en immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM.
Au 31 décembre 2024, TR 1 détient 460 actifs avec une surface cumulée de 36 584 m². Depuis la constitution du fonds, TR 1 a cédé 89 lots pour un montant total de 52,4 millions d’euros.
Date d’acquisition: Juin 2021
Forme juridique: SCA Société d’Investissement à Capital Variable – FIA reservé
Actifs sous gestion: 226 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Fair Management Turai (« Fair Management Turai») a été constituée par Tikehau IM afin de procéder à l’acquisition d'un portefeuille d’actifs résidentiels situés au Portugal. La stratégie de gestion du portefeuille consiste à réduire la granularité de ce dernier en vendant les actifs les plus isolés ou en dehors des zones recherchées, et en conservant un portefeuille core d’actifs de qualité et bien situés.
Le périmètre d'acquisition initial comprenait 4 424 actifs (principalement résidentiels) occupés. La majorité de ces actifs est concentrée dans les régions de Lisbonne et de Porto (environ 60 %).
Au 31 décembre 2024, 3 657 unités ont été achetées pour un volume d'investissement total de 260 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, 2 263 unités ont été vendues pour un volume de cession total de 276 millions d’euros.
Tikehau Capital a investi dans Fair Management Turai notamment aux côtés d’investisseurs institutionnels et du fonds value-added TREO 2018.
SPPICAV
226 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Real Estate V (« TRE V ») a été constituée par Tikehau IM en 2023 en vue de l’acquisition d’un portefeuille d’environ 130 actifs mixtes de bureaux et locaux d’activité situés en France. La stratégie repose sur deux axes : (i) le maintien du groupe EDF dans ses locaux et/ou l’arrivée de locataires tiers à des loyers de marché ou (ii) la vente de terrains à des promoteurs après revalorisation. Le portefeuille est occupé à 91 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF.
Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d’une clientèle retail (via des partenaires : conseillers de gestion en patrimoine (« CGP »), compagnies d’assurance vie, réseaux bancaires, etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiées, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l’origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd’hui investis sur toutes les classes d’actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (80%) mais également aux Pays-Bas (6%), en Allemagne (7%), en Belgique (3%), au Royaume-Uni (3%) et en Irlande (1%). La politique d’investissement cible des actifs immobiliers qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail (stratégies dites Core/Core+). L’effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40%). La politique d’investissement, diversifiée et mutualisée, est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de plus de 4 milliards d’euros. Immorente est constituée de plus de 2 963 unités locatives au 31 décembre 2024 et dégage un TRI long terme de 9,4% depuis sa constitution en 1987.
Sofidy remporte le prix de la Passion ESG aux Assises de la Pierre Papier (organisée par pierrepapier.fr et Limedia). Sofidy a été élue 3ème société préférée des CGPI dans la catégorie "Immobilier Pierre Papier" - Société Asset Management Immobilier par le magazine Investissement Conseils qui a organisé la 5ème édition des Trophées de la Finance Responsable. Sofidy est récompensée au Palmarès des Fournisseurs 2024 dans la catégorie SCPI (ENCOURS SUPERIEURS à 1 Md€) en 2ème position (organisé par le magazine Gestion de Fortune). Sofidy obtient cette année trois récompenses aux Pyramides de la Gestion de Patrimoine (organisée par le magazine Investissements Conseils) : « Prix des CGP » catégorie Pierre Papier - Société Civile, « 2ème société préférée des CGP » catégorie Pierre Papier - Société OPCI et « 2ème société préférée des CGP » catégorie Pierre Papier - Société SCPI.
La SCPI Sofiboutique (anciennement Immorente 2) a reçu le 2ème prix dans la catégorie SCPI investies en commerces à l’occasion des Victoires des SCPI 2024 organisées par le magazine Le Particulier. Sofidy Europe Invest a reçu le « TOP d’or » dans la catégorie « Espoir/ Éco-responsable » et Sofiboutique a reçu le « TOP d’or » dans la catégorie « Performance long terme - Commerces » au TOP SCPI 2024 SCPI organisé par toutsurmesfinances.com. Sofidynamic remporte le prix de la Meilleure SCPI Espoir aux Victoires de la Pierre-Papier 2024, organisées par le magazine Gestion de Fortune.
Soliving (part GI) a obtenu un Trophée d'or 2024 dans la catégorie des meilleurs OPCI grand public (Trophées 2024 de l’Epargne Immobilière par le magazine Le Revenu). Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com.
Date de création : 1988
Forme juridique : SCPI à capital variable
(au 31 décembre 2024) 4 242 millions d’euros
millions d’euros et également sur trois sites commerciaux (« RIOM Sud » et « L’Isle-d’Abeau » en Auvergne-Rhône-Alpes ainsi que « les Allées de Cormeilles » en Ile-de-France) pour 28 millions d'euros aux côtés d'autres fonds gérés par Sofidy.
Sa gestion dynamique lui permet d’afficher un taux d’occupation financier moyen de 92,6% sur 2024 et d’offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2024 brut de fiscalité de 5,04% et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,4%.
| Date de création | 1987 |
|---|---|
| Forme juridique | SCPI à capital variable |
| Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024) | 1 837 millions d’euros |
Créée en 1987, la gestion d’Efimmo 1 est assurée depuis la fin de l'année 2000 par Sofidy. À fin 2024, la SCPI détient plus de 1 000 unités locatives, dont 84% investies en bureaux. Le patrimoine de la SCPI se répartit sur les régions les plus dynamiques principalement en France (75% dont 47% à Paris et en région parisienne) en Allemagne (11%), au Royaume-Uni (4%) et aux Pays-Bas (4%).
Efimmo 1 réalise un programme d’investissement de 51 millions d’euros principalement dans des participations dans l’acquisition d’un centre commercial O’Parinor en région parisienne avec 19 millions d’euros et également sur trois sites commerciaux (« RIOM Sud » et « L’Iles d’Abeau » en Auvergne-Rhône-Alpes ainsi que « les Allées de Cormeilles » en Ile-de-France) pour 28 millions d'euros aux côtés d'autres fonds gérés par Sofidy.
Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2024 brut de fiscalité de 5,1 % (sur la base du prix au 1er janvier 2024) et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,6 %.
| Date de création | Novembre 2014 |
|---|---|
| Forme juridique | FCP |
| Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024) | 142 millions d’euros |
Sofidy Sélection 1 est un fonds actions de convictions spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées pour leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée.
Le fonds affiche une progression de 3,3 % en 2024 (pour la part GI) (contre -2,6 % pour son indice de référence sectoriel) expliqué par la hausse des foncières de data centers favorisée par la demande d’espaces supplémentaires liée au développement de l’intelligence artificielle et pour un encours de 142 millions d’euros au 31 décembre 2024.
| Date de création | 2016 |
|---|---|
| Forme juridique | Société civile à capital variable |
| Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024) | 378 millions d’euros |
Sofidy a lancé le 1er juillet 2016 Sofidy Convictions Immobilières, un fonds de fonds destiné à servir d’unité de compte dans les contrats d’assurance-vie, et investissant indirectement dans l’immobilier au travers différentes classes d’actifs (parts de SCPI, usufruits de parts de SCPI, OPCI, OPCVM immobiliers, club deals, etc). Sofidy Convictions Immobilières a vocation à investir dans des fonds gérés par Sofidy, mais également dans des fonds gérés par d’autres sociétés de gestion et en immobilier direct.
Malgré les baisses sensibles de certaines SCPI exposées aux bureaux de grandes surfaces de périphéries, Sofidy Convictions Immobilières, grâce à sa forte granularité, sa diversification et le rendement courant de son portefeuille (4,4% sur un an) a fait preuve de résilience en affichant une légère baisse de valeur liquidative de -0,85 % sur l'année 2024 et une performance de 24,61 % depuis l'origine, tout en conservant une volatilité limitée (2,1 % sur 12 mois).
| Date de création | 2018 |
|---|---|
| Forme juridique | OPCI Grand Public |
(au 31 décembre 2024) 143 millions d’euros
Sofidy a lancé en janvier 2018 Sofidy Pierre Europe, un OPCI Grand Public à vocation européenne investissant aussi bien dans des biens immobiliers qu’en actifs financiers et notamment en foncières cotées. A fin 2024, Sofidy Pierre Europe détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (46%), des murs de commerces (23%), des actifs logistiques (13%), des murs d’hôtels (3%), ou des actifs résidentiels (7%) situés en France (82%), en Allemagne (16%) et dans le reste de la zone européenne, dans des localisations faisant ressortir de bonnes perspectives de croissance et de valorisation immobilière.
Date de création: 2021
Forme juridique: SCPI
Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024): 323 millions d’euros
Sofidy a lancé en avril 2021 Sofidy Europe Invest, une SCPI diversifiée à vocation européenne ayant pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif, situé principalement dans les grandes métropoles de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse. Sofidy Europe Invest a obtenu en décembre 2021 le label ISR Immobilier traduisant ainsi l’engagement fort de Sofidy pour une stratégie d’investissement et de gestion des actifs immobiliers responsable.
La politique d’acquisition de Sofidy Europe Invest vise une forte diversification à la fois géographique et sectorielle de son patrimoine immobilier. A fin 2024, Sofidy Europe Invest détient un patrimoine mutualisé et diversifié comprenant notamment des actifs de bureaux (46%), des commerces de périphérie (25%), des murs d’hôtels (12%), des murs de commerces de centre-ville (11%), situés essentiellement aux Pays-Bas (34%), en Espagne (23%), en Allemagne (18%) et en Irlande (12%).
La SCPI a réalisé en 2024 un programme d’investissement de 119 millions d'euros. Parmi ces acquisitions, on peut noter un actif commercial à Amsterdam pour 25 millions d’euros et deux Leroy Merlin en Espagne avec un engagement contractuel sur le long terme.
Sofidy Europe Invest offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution en 2024 de 5,2 % brut de fiscalité.
Date de création: 2024
Forme juridique: SCPI
Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024): 74 millions d’euros
Sofidynamic a été lancé par Sofidy début 2024 afin d’investir dans l’immobilier à haut rendement. Cette SCPI propose un profil de risque supérieur aux autres SCPI de la gamme et vise un objectif de distribution de 7 % brut de fiscalité. Elle se positionne comme une SCPI diversifiée et opportuniste, en ciblant toutes les classes d’actifs avec une orientation prioritaire vers les murs de commerce et locaux d’activité au sens large.
Sofidynamic réalise pour sa première année un programme d’investissement de 35 millions principalement dans des participations dans l’acquisition d’un centre commercial O’Parinor en région parisienne avec 11 millions d’euros et également sur trois sites commerciaux (« RIOM Sud » et « L'Isle-d'Abeau » en Auvergne-Rhône-Alpes ainsi que «les Allées de Cormeilles » en Ile-de-France) pour 13 millions d'euros aux côtés d'autres fonds gérés par Sofidy.
Sofidynamic offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution en 2024 de 9,5 % brut de fiscalité.
Date de création: Décembre 2015
Forme juridique: Société par actions simplifiée
Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024): 215 millions d’euros
investir dans tous types d’actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l’Europe accompagné par des partenaires locaux pour les investissements à l’étranger. TREIC investit dans des opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d’environ 30 % aux côtés d’investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé sept investissements depuis sa création.
TREIC bénéficie de l’expertise de professionnels reconnus dans le monde de l’immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés.
Au 31 décembre 2024, les montants investis par TREIC s’élevaient à 193 millions d’euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s’élevaient à 63 millions d’euros.
| Date de création | 2013 |
|---|---|
| Forme juridique | Trust de droit singapourien |
| Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024) | 865 millions d’euros |
IREIT Global («IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d’un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d’investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe.
La Société a réalisé en 2016 indirectement l’acquisition de 80 % du capital d’IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d’IREIT. Lors de la réalisation de l’opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2 % dans IREIT. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l’une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50,0 % dans IGG et 12,4 % dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait directement 50,0 % du capital d’IGG et 16,4 % du capital d’IREIT. En avril 2020, la Société et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04 % dans IREIT. Cette opération a permis à la Société et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64 % à 29,20 % et de 12,52 % à 20,87 % et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT.
Le 19 juillet 2023, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 75,9 millions de dollars singapouriens, soit près de 54 millions d’euros, sur-souscrite à hauteur de 134,7 % permettant à IREIT d’acquérir un portefeuille de 17 actifs en France loués à B&M. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier la Société et CDL, ont renouvelé leur soutien respectivement. Au 31 décembre 2024, la Société et CDL détiennent respectivement 28,99 % et 21,03 % du capital d'IREIT.
L’objet principal d’IREIT est d’investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d’affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l’occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d’en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l’occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent.
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’IREIT est composé de neuf immeubles de bureaux et 44 actifs de commerce en France dont 49 détenus en pleine propriété. Les cinq immeubles de bureaux situés en Allemagne, sont situés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich. Les quatre immeubles de bureaux en Espagne sont quant à eux localisés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 88,5%, (à décembre 2024) essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l’opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom ou l'enseigne de grande distribution de sport et loisir Decathlon). La superficie locative totale du portefeuille s’élève, au 31 décembre 2024, à plus de 425 000 m².
Au 31 décembre 2024, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2024 d’IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 865,0 millions d’euros. Au cours de l’année 2024, IREIT a continué à collecter 100 % de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. Au 31 décembre 2024, la capitalisation boursière d’IREIT s’élevait à environ 383,3 millions de dollars singapouriens, soit près de 270,9 millions d’euros. IREIT a réalisé un chiffre d'affaires de 75,6 millions d'euros pour l'exercice 2024, contre 65 millions d'euros pour l'exercice 2023. Son bénéfice net s'est élevé à 8,6 millions d'euros pour l'exercice 2024 (dont -19,4 millions d'euros de variation de juste valeur sur le portefeuille), contre -105,3 millions d'euros l'année précédente.
Depuis la prise de contrôle d’IGG par Tikehau Capital à la fin de l’année 2016 et fort de son réseau d’experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l’identification des opportunités d’investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d’IREIT.
En octobre 2024, IREIT a été récompensé pour la deuxième fois consécutive du « Platinum Award » dans la catégorie « Best Investors Relations » et « Best Office REIT (Singapore) » (capitalisation boursière inférieure à un milliard de dollars américains) par le Edge Singapore Centurion Club.
Au 31 décembre 2024, IREIT a obtenu la certification environnementale « BREEAM » ou « LEED » sur tous ces immeubles en dehors de celui de Berlin et du portefeuille d'actifs loués à B&M récemment acquis.
Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives d’IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d’IREIT : www.ireitglobal.com.
L’acquisition d’IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d’un bureau depuis 2014 et d’apporter de nouvelles capacités d’investissement immobilier en Europe.
| Date de création | 1997 |
|---|---|
| Forme juridique | Société en commandite par actions (depuis le 3 février 2021) |
| Actifs sous gestion (au 31 décembre 2024) | 589 millions d’euros |
La foncière a vocation à valoriser son patrimoine immobilier actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l’immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les plus grandes métropoles régionales. La société a pour volonté stratégique le développement économique des centres-villes dans le cadre d’une activité soucieuse de l’environnement, basé sur la résilience et la création de valeur et guidé par ses enjeux ESG ; ces derniers sont intégrés dans toute sa politique de gouvernance, que ce soit lors de l’acquisition de ses actifs, dans leur gestion au quotidien, leur valorisation sur le long terme ou dans le développement d’une collaboration étroite avec ses parties prenantes.
Malgré la persistance des incertitudes macro-économiques et géopolitiques, la consommation des ménages français fait montre d’une belle résilience. Le repli de l’inflation, qui s’affiche à 1,8% sur un an en décembre en France, à la faveur notamment d’un ralentissement de l’augmentation des prix de l’énergie et de l’alimentation, devrait soutenir cette tendance au cours des prochains mois. Les commerces ont néanmoins fait preuve de résilience par rapport à d’autres secteurs en termes de montants investis et d’arrivée de nouvelles enseignes internationales (91 en 2024 contre 65 en 2023).
Dans ce contexte, Selectirente a une fois encore démontré la pertinence de son business model et a poursuivi, avec sélectivité, sa stratégie d’investissement dans les actifs de commerces de proximité situés en centre-ville.
En 2024, l’activité des commerces de proximité est restée globalement bien orientée, comme en témoignent la bonne dynamique de la consommation des ménages et le repli du taux de vacance au niveau national, en particulier à Paris (quasi-stable par rapport à 2023). Soutenus par l’effet des Jeux Olympiques de Paris et le retour des touristes internationaux quasiment revenu à son niveau pré-Covid, les pouvoirs publics à travers plusieurs programmes comme « Action Cœur de Ville 2 », doté de 5 milliards d'euros sur la période 2023-2026, ou encore « Petites Villes de demain », ont également démontré leur capacité à s’adapter aux évolutions des besoins et des attentes des consommateurs.
Malgré une baisse des volumes d’investissement en commerce, la demande reste soutenue, notamment grâce à une volonté de diversification des investisseurs cherchant notamment à réduire leur exposition à certaines classes d’actifs. Le marché français de l’investissement en commerce continue de performer malgré un repli de 19% du volume des investissements sur le marché des commerces en France à 2,4 milliards d'euros (source ImmoStat, sans prise en compte des transactions à l’initiative des enseignes, en particulier celles générées par le secteur du luxe).
Selectirente réaffirme ses convictions quant aux commerces de proximité et à leur pouvoir de diversification notamment en période de perturbations macroéconomiques. Selectirente estime que l’attachement renforcé des consommateurs aux commerces de proximité, conjugué à l’évolution positive des tendances de consommations et des modes de déplacements urbains en faveur des mobilités douces, sont autant d’atouts qui amènent à considérer les murs de commerces de proximité comme un investissement durable, sécurisé et performant.
Le 12 juillet 2024, Selectirente a conclu avec succès le refinancement de son RCF (Revolving Credit Facility) avec ses partenaires bancaires historiques : Société Générale, BECM et HSBC. Anticipant de plus de neuf mois l’échéance de son RCF actuel, la Société a conclu ce refinancement, à hauteur de 80 millions d’euros, composé de deux lignes distinctes, offrant ainsi une prorogation de la maturité de la dette, désormais proche de cinq ans. Ce financement permet notamment à la foncière de disposer de nouveaux moyens financiers pour saisir les opportunités de marché et de consolider sa structure financière.
C’est ainsi que Selectirente, forte de sa structure financière, présente toujours de solides fondamentaux à long terme :
Au 31 décembre 2024, la capitalisation boursière de Selectirente s’élevait à 351 millions d’euros. La société a réalisé un résultat net IFRS de 28,6 millions d'euros au titre de l’exercice 2024, plus du double de celui de l’exercice précédent (13,2 millions d’euros).
Selectirente affiche à nouveau sa résilience en enregistrant, d’une part, un taux d’occupation financier moyen toujours élevé à 94,0 % sur les douze derniers mois et, d’autre part, une hausse des valeurs d’expertise hors droit de son patrimoine immobilier en progression de 1,6 % à périmètre constant.
Au 31 décembre 2024, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détenait 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente.
Plus d’informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com.
(d) Fonds d’infrastructure gérés par Tikehau Capital North America
Tikehau Capital North America est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure Partners, LLC (« Star America ») a été rachetée par Tikehau Capital en juillet 2020 et absorbée par Tikehau Capital North America en juillet 2023.
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital North America gérait environ 875 millions de dollars d'actifs et son track record comprend des investissements dans 19 actifs d'infrastructure, dont le coût total de projet est évalué à plus de 13 milliards de dollars.
Tikehau Capital North America s'appuie sur une large base d'investisseurs, y compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs sociaux, des communications, de l'environnement et des transports. Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit sont toujours des senior officers des fonds d'infrastructure gérés par Tikehau Capital North America.
| Date de création | Août 2018 |
|---|---|
| Forme juridique | Limited partnership immatriculé au Delaware |
| Actifs sous gestion | 709 millions de dollars américains (au 31 décembre 2024) |
intéressantes.
Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication aux Etats-Unis et au Canada. Dans la majorité des cas, les investissements sont réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudie également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels.
L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20 % et des TRI nets d'environ 15 %.
| Date de création | Août 2011 |
|---|---|
| Forme juridique | Limited partnership immatriculé au Delaware |
| Actifs sous gestion | 82 millions de dollars américains (au 31 décembre 2024) |
Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars américains d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé 13 investissements, dont 11 ont fait l'objet de sorties au 31 décembre 2024. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019.
Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20 % et des TRI nets d'environ 15 %. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement.
Au 31 décembre 2024, Star America Infrastructure Fund rassemblait près de 82 millions de dollars américains d'actifs sous gestion.
| Au 31 décembre 2024 | Actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies | 5,7 milliards d’euros |
|---|---|---|
| Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe | 12 % | |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | +24 % | |
| Salariés de l’activité de capital markets strategies | 9 | |
| Actifs sous gestion de l'activité capital markets strategies dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR | 5,5 milliards d'euros |
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de l’activité de capital markets strategies (« CMS ») de Tikehau Capital s’élevaient à environ 5,7 milliards d’euros, soit 12 % des actifs sous gestion du Groupe.
Au 31 décembre 2024, le bilan de la Société avait investi un montant cumulé de 59 millions d’euros dans les stratégies de CMS de Tikehau Capital.
Les principaux types de fonds de l’activité de CMS sont les fonds communs de placement («FCP »), les sociétés d’investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV.
Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier capital markets strategies et vise 50 % des encours dans le champ d'application considérés comme net zéro ou alignés sur le net zéro d'ici à 2030, conformément à l'approche de l'objectif de couverture de portefeuille du Net Zero Investment Framework (« NZIF »).
Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital applique une gestion de conviction et de long terme fondée sur une analyse fondamentale. Les fonds de gestion obligataire investissent dans les obligations émises par les entreprises («corporates ») ainsi que des institutions financières, notées High Yield et Investment Grade, en sélectionnant des émetteurs jugés de qualité, et affichant des niveaux de rendements jugés attractifs.
Au sein des univers High Yield et Investment Grade, l’équipe de recherche crédit de Tikehau Capital, comptant 20 professionnels répartis entre Paris, Londres, New York et Singapour, cherche à identifier les émetteurs qui correspondent aux stratégies d’investissement des équipes de gestion, en fonction de plusieurs critères, notamment le type d’instrument, la taille d’émission, la maturité, le secteur ou la notation. Chaque nouvel émetteur est analysé par l'analyste sectoriel dédié, qui formule une recommandation d'achat ou de vente en fonction de la qualité fondamentale du crédit de la société et de l'attractivité de sa valorisation. Chaque analyste suit environ 40-50 émetteurs, et a la charge du suivi de l’actualité et des résultats dans le(s) secteur(s) qu’il suit. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants. Par ailleurs, l’équipe d’analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s’assurant que les investissements respectent la politique du Groupe quant à ces critères.
La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois les caractéristiques de l’émetteur (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché dans lequel il opère, perspectives, positionnement concurrentiel etc.). A cela s’ajoute également une analyse des données macroéconomiques et des facteurs techniques de marché permettant aux gérants de procéder à la construction de leurs portefeuilles.
Au 31 décembre 2024, l’ensemble de la gestion obligataire représentait près de 5,3 milliards d'euros d’actifs sous gestion.
| (en millions d’euros) | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2024 | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Tikehau Short Duration (TSD) | 2 503 | 1 993 |
| Tikehau European High Yield (TEHY) | 363 | 273 |
| Tikehau Impact Credit (TIC) | 26 | 36 |
| Tikehau Credit Court Terme (TCCT) | 357 | 333 |
| Tikehau 2025 (T25) | 169 | 183 |
| Tikehau 2027 (T27) | 1 131 | 672 |
| Tikehau 2029 (T29) | 133 | 17 |
| Tikehau SubFin Fund (TSF) | 382 | 374 |
| Autres (y compris mandats) | 258 | 281 |
| Total des actifs sous gestion – Gestion Obligataire | 5 322 | 4 161 |
| Année 2024 | Année 2023 | Trois dernières années | Depuis la création | |
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Short Duration (TSD) Part I Acc | 5,12 % | 5,64 % | 8,02 % | 39,32 % |
| Tikehau European High Yield (TEHY) Part I Acc | 9,89 % | 12,89 % | 11,53 % | 50,49 % |
| Tikehau Impact Credit (TIC) Part I Acc | 7,59 % | 10,32 % | 2,67 % | 1,35 % |
| Tikehau Credit Court Terme (TCCT) Part A Acc | 4,54 % | 5,13 % | 8,29 % | 17,61 |
| Tikehau 2025 (T25) Part I Acc | 5,09 % | 6,05 % | - | - |
| Tikehau 2027 (T27) Part I Acc | 7,73 % | 12,09 % | 5,93 % | 21,33 % |
| Tikehau 2029 (T29) Part I Acc | 6,06 % | - | - | 10,95 % |
| Tikehau SubFin Fund (TSF) Part I Acc | 11,20 % | 12,54 % | 7,52 % | 109,05 % |
À la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux fonds de gestion obligataire du Groupe sont les suivants :
Date de création de Tikehau Short Duration: Septembre 2020
Date de création initiale de Tikehau Taux Variables: Novembre 2009
Forme juridique: Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Actifs sous gestion: 2 503 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Short Duration est un fonds obligataire investissant principalement sur le marché du crédit Investment Grade européen, cherchant à : (i) se concentrer sur la préservation du capital avant tout et (ii) générer de la performance en investissant sur l’ensemble du marché crédit européen court, principalement Investment Grade tout en limitant la part du high yield à 35 % et non noté à 10 %. Le compartiment a pour objectif de réaliser, pour cette catégorie d’actions, une performance annualisée supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois + 150 points de base (pour la part I-Acc-EUR), nette des frais de gestion, sur un horizon d’investissement d’au moins 12 à 18 mois.
Le fonds a été lancé en 2009 sous la forme d’un Fonds Commun de Placement (FCP) de droit français, dénommé Tikehau Taux Variables. Par décision effective au 1er septembre 2020, il a fait l’objet d’une opération de fusion-absorption dans Tikehau Short Duration («TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement.
Date de création de Tikehau SubFin Fund: Février 2011
Forme juridique: Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Actifs sous gestion: 382 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Lancé en 2011, Tikehau SubFin Fund est un fonds obligataire visant à réaliser une performance annuelle nette de frais de gestion supérieure à celle de l’indice de référence composite 50% ICE BofA Contingent Capital Index® (hedged to EUR) + 50% ICE BofA Euro Financial Subordinated & Lower Tier-2 Index®, en investissant notamment sur tout le spectre des obligations financières subordonnées, principalement dans la zone euro.
Tikehau SubFin Fund est un fonds de conviction investissant dans des titres émis par des institutions financières principalement bancaires ayant des fondamentaux jugés robustes. L’agilité et la flexibilité étant au cœur de la gestion du fonds, Tikehau SubFin Fund maintient une allocation dynamique aux différents sous-segments (obligations Legacy Tier 1, Tier 2, Additional Tier 1/CoCo etc.). Il en résulte un portefeuille diversifié, cherchant à maximiser le couple risque/rendement.
Date de création de Tikehau Credit Court Terme: Juin 2013
Forme juridique: FCP de droit français
Actifs sous gestion: 357 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Lancé en 2013, Tikehau Credit Court Terme est un fonds obligataire investissant principalement dans les obligations Investment Grade émises par des sociétés situées majoritairement dans la zone euro qui vise à réaliser une performance annualisée nette de frais supérieure à celle de l’indice de référence €STR + 38,5 pb avec un horizon d’investissement supérieur à un an.
La philosophie d’investissement de Tikehau Credit Court Terme repose sur la maximisation du rendement sur la partie courte de la courbe des taux, avec une duration taux contenue ciblée entre 0,3 et 0,5 année.
Tikehau Credit Court Terme peut également diversifier ses relais de performances au sein de l’univers obligataire, avec une exposition maximale de 35% dans des titres de dette à haut rendement, (titres notés de BB+ à CCC chez S&P Global Ratings et Fitch Ratings ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, émis par des sociétés des secteurs privé ou public.
Enfin, le fonds peut également s’appuyer sur l’expertise développée en interne sur le segment des obligations financières, tant senior que subordonnées.
Date de création de Tikehau Impact Credit: Juillet 2021
Forme juridique: Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Lancé en juillet 2021, Tikehau Impact Crédit (« TIC»), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds impact qui a un double objectif : (i) la recherche de performance financière en investissant principalement au sein de l’univers high yield global (avec comme objectif de réaliser une performance annualisée, nette des frais de gestion, supérieure à celle de l’indice de référence Euribor 3 mois + 200 pb (pour la part I-Acc-EUR), sur un horizon d’investissement minimal recommandé de cinq ans et (ii) un objectif de performance extra-financière, en finançant des émetteurs et instruments durables (obligations vertes et obligations liées au développement durable) qui contribuent à la transition vers une économie circulaire et bas carbone.
La stratégie d’investissement du compartiment consiste à investir jusqu’à 100 % de ses actifs nets dans des obligations d’entreprises à haut rendement, investment grade et vertes et durables et des titres de créance assimilés émis par des émetteurs publics ou privés, incluant également d’autres instruments tels que des obligations perpétuelles et des obligations subordonnées financières.
L’approche ESG du compartiment comporte trois axes. Le premier est l’objectif d’impact, à savoir une approche tournée vers l’avenir qui prend en compte les objectifs de décarbonation des émetteurs. L’approche utilise une grille d’impact propriétaire qui prend en compte les bonnes pratiques opérationnelles et la part d’alignement des revenus des émetteurs avec les objectifs du fond. Le deuxième axe est l’approche ISR qui implique une sélection des émetteurs selon des critères ISR définis. Enfin, le troisième axe reprend le cadre du Groupe Sustainability by Design et inclut une exclusion sectorielle (en particulier le secteur des énergies fossiles) ainsi que l’exclusion des entreprises qui ne respectent pas les principes de bonne gouvernance.
| Date de création de Tikehau European High Yield | Avril 2007 |
|---|---|
| Forme juridique | FCP de droit français |
| Actifs sous gestion | 363 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé en 2007, Tikehau European High Yield (anciennement Tikehau Credit Plus, jusqu’au 31 décembre 2023) est un fonds commun de placement de droit français ayant pour objectif de réaliser une performance annualisée nette des frais de gestion supérieure à ICE BofA Euro High Yield Constrained Index® (HEC0), avec un horizon d’investissement de trois ans.
Le fonds est caractérisé par une stratégie à forte conviction, axée principalement sur les obligations européennes à haut rendement, en particulier en Europe occidentale (au moins 50% de l’actif net du fonds investi dans des titres émis par des entités situées sur le continent européen, y compris la Suisse et le Royaume-Uni).
Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investit au moins 70 % de son actif net dans des titres de dette à haut rendement, de catégorie high yield (titres notés de BB+ à CCC chez S&P Global Ratings et Fitch Ratings ou de Ba1 à Caa3 chez Moody’s) pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, émis par des sociétés des secteurs privé ou public.
Plus précisément, Tikehau European High Yield cible des émetteurs jugés de qualité avec des fondamentaux solides tout en affichant des profils de rendement plus élevés selon notre analyse. Les 20 analystes de recherche crédit spécialisés sélectionnent des sociétés plus petites que la plupart des émetteurs high yield, moins couvertes par la recherche sell-side et nécessitant une analyse plus approfondie.
Tikehau European High Yield cherche également à diversifier les sources d'alpha au sein de l'univers obligataire, notamment au travers d’une exposition aux obligations financières seniors et subordonnées. Enfin, la présence locale du Groupe permet également au fonds de sélectionner des opportunités d'investissement en dehors de l'Europe, principalement en Asie et aux Etats-Unis. Le fonds peut investir dans des titres émis en devises fortes – telles que le dollar américain, le franc suisse, la livre sterling, le yen – dans la limite de 25 % de son actif net, la devise du fonds étant l’euro. L’exposition au risque de change sera systématiquement couverte à au moins 95 %.
| Date de création de Tikehau 2027 | Mai 2020 |
|---|---|
| Forme juridique | FCP de droit français |
| Actifs sous gestion | 1 131 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé en mai 2020, Tikehau 2027 est un fonds obligataire daté de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2027 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieure à 4,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à cinq ans.
Afin de réaliser son objectif de gestion, le fonds investira jusqu’à 100 % de son actif net dans des titres de dettes à haut rendement de catégorie high yield pouvant présenter des caractéristiques spéculatives, ou dans des titres appartenant à la catégorie investment grade, émis par des sociétés des secteurs privé ou public, sans restriction de zone géographique ou de secteur d’activité. Au 31 décembre 2027, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds). Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation des agences de notation. La gestion du fonds est totalement discrétionnaire.
Plus précisément, Tikehau 2027 sera activement géré durant ses quatre premières années de vie (2020 – 2024), en investissant dans l’univers obligataire et sera caractérisé par un profil long-only, avec un biais sur le marché high yield européen. A partir de la cinquième année de vie du fonds, le portefeuille sera ajusté, en investissant uniquement sur les obligations en ligne avec la maturité 2027 du fonds. Enfin, durant les deux dernières années de vie (2026 et 2027), Tikehau 2027 sera caractérisé par un profil high yield à duration courte.
La période de commercialisation du fonds a été prolongée au-delà de décembre 2024. Ce choix s’inscrit dans un contexte de taux d’intérêt nettement différent de celui prévalant lors du lancement du fonds en mai 2020. Tikehau IM estime que ce nouveau cadre ne constitue plus un frein à la performance du fonds dans la mesure où celui-ci se rapproche de sa maturité.
Forme juridique: FCP de droit français
Actifs sous gestion: 169 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Lancé en octobre 2022, Tikehau 2025 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2025 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieure à 3,25 % (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à trois ans.
Fondée sur une approche buy and hold, Tikehau 2025 investit principalement dans des obligations Investment Grade tout en cherchant à se diversifier sur le segment à haut rendement (à hauteur de 50 % maximum) et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30 % maximum), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Au 31 décembre 2025, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds).
Tenant compte de l’environnement de marché de 2022 marqué par la remontée des taux et le réajustement des valorisations notamment sur l’Investment Grade, il est paru opportun de lancer la stratégie datée Tikehau 2025 qui présente un profil risque/rendement jugé attractif.
La période de souscription de Tikehau 2025 s'est achevée le 30 juin 2023. Depuis le 1er juillet 2023, les ordres de souscription et de rachat sont soumis à des commissions acquises au fonds dont le taux sera alors égal à 3%.
Date de création de Tikehau 2029: Novembre 2023
Forme juridique: FCP de droit français
Actifs sous gestion: 133 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Lancé en novembre 2023, Tikehau 2029 est un fonds obligataire de droit français dont la maturité est fixée au 31 décembre 2029 et ayant pour objectif de réaliser une performance nette annualisée supérieure à 4,45% (pour la part I-Acc-EUR), hors cas de défaut, avec un horizon d'investissement supérieur à six ans.
Fondée sur une approche buy and hold, Tikehau 2029 investit principalement dans des obligations Investment Grade, tout en cherchant à se diversifier sur le segment high yield (à hauteur de 25% maximum de l’actif net du fonds), et des obligations financières subordonnées (à hauteur de 30% maximum de l’actif net du fonds), deux expertises fortes et historiques chez Tikehau Capital. Les titres susmentionnés sont émis uniquement par des émetteurs appartenant initialement à la catégorie Investment Grade. Au 31 décembre 2029, les obligations en portefeuille auront une maturité résiduelle d’au plus six mois (maturité finale du produit ou options de remboursement anticipé au gré du fonds).
Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion actions et flexibles avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions. Cette activité regroupe un fonds flexible et deux fonds actions :
Au 31 décembre 2024, l’ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 421 millions d'euros d’actifs sous gestion.
| (en millions d’euros) | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2024 | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Tikehau International Cross Assets (InCA) | 372 | 416 |
| Tikehau Equity Selection (TES) | 37 | 62 |
| Tikehau European Sovereignty Fund (TESF) | 12 | 10 |
| Total des actifs sous gestion – Gestion DIVERSIFIÉE ET ACTIONS | 421 | 488 |
| Année 2024 | Année 2023 | Trois dernières années | Depuis la création | |
|---|---|---|---|---|
| Tikehau InCA, Part I Acc | 7,10 % | 8,33 % | 6,19 % | 37,67 % |
| Tikehau Equity Selection (TES) Part I Acc | 8,07 % | 21,14 % | 4,39 % | 82,46 % |
| Tikehau European Sovereignty Fund (TESF) Part I Acc | 3,61 % | - | - | 3,61 % |
Date de création de Tikehau International Cross Assets : Décembre 2020
Date de création initiale de Tikehau Income Cross Assets : Août 2001
Forme juridique : Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Actifs sous gestion : 372 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets («Tikehau InCA ») a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement.
Le compartiment a l’objectif de générer une performance nette supérieure à l’€STR, augmenté de 215 points de base (pour la part I-ACC-EUR) sur un horizon d’investissement minimum recommandé de cinq ans.
Tikehau InCA présente une gestion flexible et agile ; le compartiment vise à s’adapter à différentes configurations de marchés en menant une gestion active. Le fonds peut investir sur les marchés actions (entre – 20 % et 100 % de l’actif net), dans des obligations d’entreprises sans contrainte de notation (entre 0 % et 100 % de l’actif net), dans des emprunts d’Etat, de tout secteur économique et zones géographiques (Europe, Etats-Unis, Asie, pays émergents). La stratégie active cross assets se compose de trois axes essentiels ; la stratégie action se compose d’une analyse bottom-up, avec en focus la recherche de qualité à prix raisonnable. La stratégie crédit implique une analyse fondamentale s’appuyant sur l’expertise crédit de Tikehau Capital. Enfin, la stratégie de couverture vise à la fois à protéger le fonds contre le risque de baisse, ainsi qu'à servir de générateur de performance en tirant parti des asymétries du marché.
Date de création : Décembre 2014
Forme juridique : FCP de droit français
Actifs sous gestion : 37 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Tikehau Equity Selection («TES »), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d’obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l’indicateur de référence MSCI World 100 % Hedged to EUR Net Total Return Index (libellé en Euro et calculé dividendes net réinvestis) sur une période minimum de placement recommandée de cinq ans.
La stratégie d’investissement du fonds consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille d'actions émises par des émetteurs de toute capitalisation et de tout secteur économique et géographique (y compris pays émergents) et libellées en euros ou en devises internationales.
TES investit en actions sur les marchés cotés, avec une analyse détaillée des sociétés et en favorisant un horizon d’investissement de long terme, en sélectionnant des émetteurs qui, selon Tikehau IM :
Le fonds pourra exposer jusqu’à 110 % de son actif en actions émises par des émetteurs de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques. L’exposition nette sur les marchés actions est comprise entre 90 % et 110 %.
Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
12 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
Lancé le 29 décembre 2023, Tikehau European Sovereignty Fund, un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois, est un fonds actions ayant pour objectif de surperformer le marché européen des actions sur le long terme (plus de cinq ans) en investissant dans des actions d’émetteurs qui bénéficient de la souveraineté européenne ou y contribuent. La souveraineté européenne s’entend comme englobant les secteurs réputés limiter la dépendance de l’économie européenne, impliquant plus d’autonomie, de résilience et de développement interne.
Dans un environnement marqué par des enjeux tels que la pandémie de Covid-19, le regain des conflits géopolitiques et la suroptimisation sociale et financière découlant de l’excès de mondialisation qui rendent nécessaire une Europe plus résiliente et autonome, les équipes de Tikehau IM sont convaincues que la souveraineté européenne constitue une opportunité d’investissement unique. Tikehau European Sovereignty Fund est composé d’environ 40 à 50 entreprises européennes de haute qualité bénéficiant de l’essor de la souveraineté européenne et offrant un couple rendement‐risque attractif.
La performance du compartiment peut être mesurée par rapport à l’indice « MSCI Europe ex UK Net Total EUR » à des fins de comparaison de performance uniquement. Le compartiment est éligible au PEA français et, par conséquent, au moins 75 % de ses actifs nets sont investis directement ou indirectement en actions et titres assimilés d'émetteurs ayant leur siège social dans un État membre de l'Union européenne – ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) et qui appartiennent aux catégories des grandes, moyennes et petites capitalisations ainsi qu'aux secteurs liés à ce thème.
Au 31 décembre 2024
| Actifs sous gestion de l’activité de private equity | 6,5 milliards d’euros | |
|---|---|---|
| Part de l’activité sur le total d’actifs sous gestion du Groupe | 13 % | |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | 25 % | |
| Salariés de l’activité de private equity | 55 salariés (hors Tikehau Capital North America et Opale Capital) | |
| 13 salariés (Opale Capital) | ||
| 3 salariés (Tikehau Capital North America) | ||
| Actifs sous gestion de l'activité de private equity dans des fonds classés articles 8 et 9 du Règlement SFDR | 5,8 milliards d'euros(24) |
Historiquement, l'activité de private equity de Tikehau Capital se concentrait principalement sur des investissements directs et des investissements dans l’écosystème du Groupe (voir la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel).
A compter de 2018, le Groupe a élargi son activité en développant une activité de gestion de fonds de private equity. Cette expansion s'est concrétisée à travers le déploiement de plusieurs stratégies de private equity et la création de fonds principalement de capital-développement généralistes, gérés par sa filiale Tikehau IM en capitalisant sur l'expérience acquise dans les investissements directs et les co-investissements internationaux. Ces fonds tiraient parti du savoir-faire du Groupe et marquaient la transition de Tikehau Capital d'un modèle d'investissement sur le bilan à un modèle de gestion d'actifs.
À ces fonds s’est ajoutée, en 2018, la gamme de produits spécialisés gérée par la société de gestion de Tikehau Ace Capital (anciennement ACE Management) à la suite de son acquisition par Tikehau Capital en 2018, et qui a été par la suite fusionnée avec Tikehau IM en 2023.
L'activité de private equity du Groupe a depuis progressivement évolué vers une approche d’investissement thématique et est aujourd’hui portée par quatre stratégies à croissance structurelle : (i) la décarbonation, (ii) l’agriculture regénératrice, (iii) la cybersécurité (incluant l’intelligence artificielle) et (iv) l’aéronautique et la défense.
Les fonds gérés dans ce cadre s’appuient sur des partenariats stratégiques établis avec de grands groupes investisseurs, tels que TotalEnergies pour sa stratégie décarbonation, AXA et Unilever pour sa stratégie agriculture regénératrice, Sopra Steria et Naval Group pour sa stratégie cybersécurité, ainsi qu’avec les grands donneurs d’ordre de la filière (Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales) pour ses fonds aéronautiques et défense, et bénéficient d’un large réseau international de seniors advisors et d’operating partners dotés d’une longue expérience industrielle ou opérationnelle dans ces secteurs.
Le Groupe a développé une approche d’investissement à impact qui s’applique aux fonds climat. Dans le cadre de l'initiative NZAM, le Groupe a également défini une trajectoire de décarbonation en ligne avec l'Accord de Paris pour sa ligne métier private equity avec un double objectif, à savoir (i) que 100 % des entreprises en portefeuille dans le champ d'application(25) aient des objectifs SBTi validés d'ici à 2030 et (ii) de réduire de 50 % de l'intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires (WACI), sur les scopes 1 et 2, des actifs sous gestion dans le champ d'application d'ici à 2030 par rapport à la base de référence de 2021.
L’activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 71 salariés employés par Tikehau IM, Opale Capital et Tikehau Capital North America et localisés principalement à Paris, Londres, Madrid, Milan, New York et Singapour. Cette équipe bénéficie également du support des équipes locales de l'ensemble des 17 bureaux de Tikehau Capital, tant pour le sourcing d'opportunités que pour l'assistance aux sociétés investies dans leur développement international.
| (en millions d’euros) | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2024 | Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| T2 Energy Transition Fund | 1 030 | 960 |
| Decarbonization Fund II | 893 | 625 |
| Regenerative Agriculture Fund | 510 | 417 |
| Tikehau Green Assets | 95 | 95 |
| Ace Aéro Partenaires | 751 | 733 |
| Ace Aéro Partenaires II | 429 | - |
| Brienne III | 186 | 225 |
| Brienne IV | 297 | 226 |
| Autres fonds et véhicules de co-investissement(26) | 2 266 | 1 871 |
| TOTAL | 6 458 | 5 152 |
Date de création: Décembre 2018
Forme juridique: FPCI de droit français
Actifs sous gestion: 1 030 millions d’euros (au 31 décembre 2024)
En décembre 2018, la Société a lancé, en partenariat avec TotalEnergies, un fonds d’investissement dédié à la transition énergétique, soit la transition vers une économie décarbonée. T2 Energy Transition Fund («T2 ») a vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Dans ce cadre, Tikehau IM considère que les risques en matière de durabilité ainsi que les impacts positifs et négatifs sur les facteurs de durabilité sont au cœur de la stratégie d’investissement. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la décarbonation de l'économie, les investissements du fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d’énergies propres, la mobilité bas-carbone et l’amélioration de l’efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L’équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM, experts du secteur, et peut s'appuyer sur l’expertise sectorielle et sur le réseau international de TotalEnergies.
T2 a obtenu en octobre 2020 les labels « Tibi » et « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire.
T2 a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros (en excluant les véhicules de co-investissement qui l'accompagnent, qui rassemblent pour leur part 400 millions d’euros d’engagements).
Au 31 décembre 2024, T2 et ses véhicules de co-investissement avaient investi un montant cumulé de 1,4 milliard d’euros dans 14 sociétés. Le fonds a clôturé sa période d’investissement en 2023.
Date de création: Mai 2023
Forme juridique: SLP de droit français
Ce fonds s'inscrit dans la continuité de T2 en poursuivant son partenariat avec TotalEnergies et se concentrant sur trois leviers majeurs pour la décarbonation de l’économie : l'efficacité, l'électrification et les énergies et intrants décarbonés ainsi que sur les solutions d’adaptation au changement climatique. Ce millésime continuera d’adresser principalement les marchés européens et s’ouvre également aux opportunités en Amérique du Nord.
Le fonds s’appuie sur la même équipe que le millésime précédant, et a vocation à investir des tickets de 100 à 500 millions d’euros (éventuels co-investissements inclus), pour constituer un portefeuille d’environ 15 à 20 sociétés.
Au 31 décembre 2024, TDF II rassemblait près de 893 millions d'euros d'engagements.
| Date de création | Mars 2022 |
|---|---|
| Forme juridique | SICAV de droit luxembourgeois |
| Actifs sous gestion | 95 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Tikehau Green Assets («TGA ») est une SICAV structurée par Tikehau IM. Le fonds est dédié à l'investissement en capital dans des infrastructures permettant de réduire les émissions de CO2. Il investit dans des projets de production et de stockage d’énergie, des opérations d’efficacité énergétique ou des réseaux de recharge de véhicules électriques.
Au 31 décembre 2024, TGA rassemblait près de 95 millions d’euros d’engagements et avait investi près de 23,6 millions d’euros dans six sociétés.
Créé en novembre 2022 autour d’un partenariat stratégique avec Unilever et AXA, le fonds d’Agriculture Régénératrice («RegenAg») est un fonds d’investissement dédié à l'investissement dans des entreprises de transition vers des pratiques d’agriculture durable et régénératrice. Le fonds est structuré sous la forme d’une SICAV-RAIF luxembourgeoise et d’une SLP française. Sa stratégie d’investissement s’articule autour de quatre secteurs déterminants :
L’équipe dédiée à la gestion du fonds RegenAg est composée de professionnels de Tikehau IM et s’appuie sur l’expertise sectorielle et sur les réseaux internationaux des différents partenaires de son écosystème.
Le fonds RegenAg a obtenu en février 2024 le label « Tibi » dans le cadre de la phase 2 de cette initiative, lancée par le gouvernement français en 2019 dans le but de mobiliser 7 milliards d’euros d'épargne gérée par des investisseurs institutionnels pour stimuler la croissance d'entreprises innovantes et les hisser au rang de leaders régionaux ou mondiaux.
Au 31 décembre 2024, le fonds RegenAg rassemblait près de 510 millions d’euros d’engagements et avait réalisé un premier investissement dans Biobest, une société belge leader mondial des biocontrôles et solutions de pollinisation.
| Date de création | Juillet 2020 |
|---|---|
| Forme juridique | SLP de droit français |
| Actifs sous gestion | 751 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Lancé en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de la filière aéronautique et défense, fragilisée par la crise sanitaire et économique, préparer l’après-crise, les accompagner dans leur stratégie de croissance et soutenir la consolidation du secteur.
Les caractéristiques principales des deux compartiments d’AAP sont les suivantes :
Le fonds rassemblait un montant total de 768 millions d’euros d’engagements au 31 décembre 2024. Les grands industriels de la filière, Airbus, Safran, Dassault Aviation et Thales, ont investi collectivement dans AAP un montant total de 200 millions d’euros. L’État français a participé à hauteur de 200 millions d’euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a également investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital pour sa part est le premier investisseur du fonds avec 230 millions d’euros de ses fonds propres engagés dans AAP, en ligne avec sa stratégie d’investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l’alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs.
Au 31 décembre 2024, AAP avait investi, au travers de ses deux compartiments, un montant global d'environ 622 millions d'euros dans 14 sociétés, dont deux investissements cédés au cours du deuxième semestre 2024 : Brown Europe et le groupe Visco.
| Date de création | Juillet 2024 |
|---|---|
| Forme juridique | SLP de droit français |
| Actifs sous gestion | 429 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
En 2024, Tikehau IM a lancé Ace Aéro Partenaires II (« AAP II »), second millésime de sa stratégie de private equity dédiée à l'aéronautique et à la défense. Dans la lignée de son fonds prédécesseur, ce nouveau véhicule vise à renforcer les fonds propres des entreprises stratégiques de la filière, les accompagner dans leur stratégie de croissance, répondre à leurs besoins opérationnels et soutenir la consolidation du secteur. Le fonds a pour vocation d’investir essentiellement dans des sociétés françaises et pourra investir jusqu’à 30% de ses engagements en dehors de France (essentiellement en Europe).
AAP II a réalisé un premier closing de 425 millions d’euros en juillet 2024. Tikehau Capital est le premier investisseur du fonds avec 110 millions d’euros d’engagés aux côtés de ses partenaires industriels et financiers (Airbus, Safran, Thales, Dassault Aviation, Bpifrance, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et le groupe Crédit Agricole).
| Date de création | Novembre 2022 |
|---|---|
| Forme juridique | SLP de droit français |
| Actifs sous gestion | 297 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Tikehau IM a lancé en 2023 son nouveau fonds dédié à la cybersécurité, Brienne IV. Ce fonds, d’une taille cible de 400 millions d'euros, s’inscrit dans la continuité de Brienne III en termes de secteur d’investissement. S’appuyant sur la même équipe que le millésime précédent, il a vocation à investir des tickets de 10 à 50 millions d’euros, pour constituer un portefeuille d’environ 15 sociétés.
Fin octobre 2023, Tikehau IM a annoncé le premier closing de ce fonds, qui, avec 200 millions d'euros levés, constituait d‘ores et déjà le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe.
Brienne IV a obtenu en janvier 2024 le label « Tibi » dans le cadre de la phase 2 de cette initiative, lancée par le gouvernement français en 2019 dans le but de mobiliser 7 milliards d’euros d'épargne gérée par des investisseurs institutionnels pour stimuler la croissance d'entreprises innovantes et les hisser au rang de leaders régionaux ou mondiaux. Les partenariats avec le Ministère des Armées et l’ANSSI initiés pour Brienne III ont été reconduits pour Brienne IV.
Au 31 décembre 2024, le fonds rassemblait un montant total de 297 millions d’euros d’engagements et avait investi un montant de 40 millions d’euros dans deux sociétés.
| Date de création | Juin 2019 |
|---|---|
| Forme juridique | FPCI de droit français |
| Actifs sous gestion | 186 millions d’euros (au 31 décembre 2024) |
Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l’ANSSI, s’appuie sur une équipe d’experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d’investissement pertinentes et d’attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a la capacité de fédérer des levées de fonds de l’ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros.
Brienne III a obtenu en juillet 2021 le label « Relance » mis en place par le gouvernement français dans le cadre du plan de relance de l'économie française.
Au 31 décembre 2024, le fonds avait investi un montant d'environ 137 millions d'euros dans 15 sociétés. En août 2024, Brienne III a cédé sa participation dans Preligens à Safran.
Aux côtés de l'activité de gestion d'actifs, le deuxième pilier du modèle économique de Tikehau Capital est l'activité d'investissement réalisée, au travers du portefeuille d'investissements du Groupe qui est investi en priorité dans les stratégies de gestion d'actifs développées et gérées par Tikehau Capital.
En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d’un alignement d’intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs.
Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement) et a constitué un portefeuille diversifié sur le plan sectoriel et géographique, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale.
Ce portefeuille d’investissements permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s’ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d’actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d’actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d’actifs plus défensifs conférant de la récurrence et/ou de la diversification.
Le périmètre d’intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n’a pas de présence ou d’expérience, les investissements sont menés dans le cadre de fonds gérés par le Groupe ou de co-investissements proposés par des gestionnaires locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie permet au Groupe d’accroître le spectre de ses opportunités ainsi que la qualité et la diversification de son portefeuille d’investissements.
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d'investissements de Tikehau Capital s'élevait à 4,0 milliards d'euros d'engagements appelés et se composait de :
Le tableau suivant présente la valeur du portefeuille au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 :
| Valeur des investissements | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Stratégies de Tikehau Capital | 2 948,5 | 3 062,9 |
| Investissements d'écosystème | 841,3 | 594,1 |
| Autres investissements | 211,3 | 200,9 |
| TOTAL | 4 000,1 | 3 857,9 |
Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (voir Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) et Section 5.1.2.2 (Activité d'investissement) et (ii) les investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe.
Le tableau suivant présente la valeur de ces investissements au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 :
| Valeur des investissements | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | ||
| Investissements dans les fonds gérés par le Groupe | 2 829,2 | 2 923,0 |
| Investissements aux côtés des stratégies de gestion d'actifs du Groupe | 112,4 | 126,1 |
| TOTAL | 2 948,5 | 3 062,9 |
Ces investissements comprennent, entre autres, des investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l'écosystème de partenaires historiques du Groupe. Ce portefeuille d’investissements, qui est très granulaire (110 lignes en direct, c'est-à-dire sans prise en compte de tous les investissements sous-jacents) offre une exposition à des opportunités, classes d'actifs ou géographies, auxquelles le Groupe n'a pas accès au travers de ses propres stratégies d'investissement. En outre, ce réseau de partenaires permet au Groupe de bénéficier d'une expertise et d'une intelligence complémentaires.
| Valeur des investissements | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| TelevisaUnivision | 110,8 | 103,4 |
| Radiology Partners | 75,1 | 59,0 |
| Schroders plc | 56,8 | - |
| WCP Healthcare Partners | 56,3 | - |
| Autres | 542,2 | 431,7 |
| TOTAL | 841,3 | 594,1 |
TelevisaUnivision est la plus grande entreprise de medias de langue espagnole aux États-Unis. Elle exploite deux réseaux de télévision, deux réseaux de télévision par câble, 65 stations de télévision locales et 58 stations de radio locales. Tikehau Capital est devenu actionnaire de Univision en novembre 2020. Univision a fusionné en janvier 2022 avec Televisa afin de devenir TelevisaUnivision.
Radiology Partners est une société dans laquelle Tikehau Capital a co-investi avec Starr Investment Holdings, en septembre 2019, pour un montant d'engagements de 43 millions d'euros. Radiology Partners est un groupe basé aux Etats-Unis, leader dans le secteur de la radiologie proposant des solutions innovantes tournées vers le client ainsi que des stratégies de mises à niveau technologiques dans les principaux hôpitaux et systèmes de santé du pays.
Au quatrième trimestre 2024, Tikehau Capital a réalisé un investissement financier dans Schroders plc, un acteur britannique de premier plan de la gestion d'actifs, du conseil et de la gestion de patrimoine, avec un total d’actifs sous gestion atteignant 778,7 milliards de livres sterling au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, le montant total investi s'élevait à 55,4 millions d'euros. Cette démarche vise à tirer parti de la croissance de Schroders plc et à enrichir l'écosystème d'investissement ainsi que les actifs directs de Tikehau Capital.
Au cours de l’année 2023, Tikehau Capital a annoncé un partenariat stratégique avec Whistler Capital Partners, une société de private equity basée à Nashville spécialisée dans les acquisitions d'entreprises en croissance dans les secteurs de la santé et des services technologiques en Amérique du Nord. Cette collaboration vise à capitaliser sur le fort potentiel de croissance de ces secteurs. Une des priorités de l’allocation de capital de Tikehau Capital est d’utiliser son bilan solide pour investir dans des stratégies gérées par des équipes de grande qualité, dans des secteurs dynamiques faisant partie de l’écosystème du private equity. Ce partenariat renforce l'exposition de Tikehau Capital à l'écosystème du private equity en Amérique du Nord, en s'appuyant sur une équipe expérimentée positionnée dans un secteur porté par des tendances structurellement porteuses.
| Valeur des investissements | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Claranet | 148,1 | 142,9 |
| Autres | 63,3 | 58,0 |
| TOTAL | 211,3 | 200,9 |
Cette catégorie regroupe un portefeuille d'investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité dans le cadre d'opérations de croissance externe. L'investissement dans Claranet réalisé par la Société en 2017 représente l'essentiel de la valeur résiduelle de ce portefeuille. Claranet est un leader européen des services d’hébergement et d’infogérance d’applications critiques. Claranet s’est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d’une stratégie d’acquisitions ambitieuse. En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d’intégration d’acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet.
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital avait investi 82 millions de livres sterling en actions ordinaires, actions de préférence et actions de préférence senior. Tikehau Capital est membre du conseil d’administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du conseil d’administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet.
L’activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Capital Europe, Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America, Tikehau Investment Management Japan K.K., Tikehau Capital Korea, Tikehau Capital Israël, Tikehau Capital Middle East, Tikehau Capital Switzerland, Tikehau Capital Canada Inc. et Tikehau Capital Hong Kong Limited), de succursales ou de partenariats.
Depuis l’admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d’information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché, (iii) d’émission de titres financiers et (iv) de publication d’informations en matière d’investissement durable. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l’AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général.
Concernant les activités de gestion d’actifs et d’investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d’agrément.
Bien que la nature et le champ d’application des réglementations varient d’un pays à l’autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d’actifs et d’investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l’organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l’Union européenne selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation par les régulateurs locaux.
Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l’activité et le résultat d’exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s’attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d’en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles.
Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l’industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d’actifs, dont l’objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers.
Les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital, principalement exercées au sein de l'Union européenne par le biais de ses filiales Tikehau IM et Sofidy (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales :
Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l’Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d’organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d’intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives notamment au montant des commissions perçues ou à l’information devant être fournie aux clients.
Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l’allocation, la diversification et la conservation des actifs ainsi que des exigences spécifiques en matière d'éligibilité des actifs, dispersion des risques, emprise sur les sociétés en portefeuille et mesure du risque global. Les actifs d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, et assure la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes.
La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu’elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d’informations clés ou « DIC »). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs à l'OPCVM concerné, notamment l’identification de l’OPCVM, une brève description de ses objectifs d’investissement et de sa politique d’investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l’investissement, le calcul de scénarios de performance ainsi que l’affichage des frais et leur impact sur le rendement indiqué en pourcentage. Depuis le 1er janvier 2023, les nouvelles règles incluses dans le règlement délégué 2021/2268 portant sur les nouvelles normes techniques réglementaires PRIIP fixées par le règlement délégué (UE) 2017/653 (le « Règlement PRIIPs ») sont entrées en vigueur. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l’investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents.
Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit des règles additionnelles pour les dépositaires d’OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d’enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après.
En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d’organisation, de gouvernance, d’information, d’allocation et de conservation des actifs.
maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Directive MIFID II, la société de gestion doit également publier un DIC en application du Règlement PRIIPs.
Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l’Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non-européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.4.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d’enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d’avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l’un des États membres de l’Union européenne, commercialiser des FIA européens et non-européens au sein de l’Union européenne.
La Directive AIFM II récemment adoptée, comprend de nouvelles exigences organisationnelles pour les gestionnaires de FIA, notamment concernant les personnes désignées pour diriger l’activité du gestionnaire qui doivent être au nombre de deux, ces dernières devant être domiciliées, au sens de leur résidence habituelle, dans l’Union Européenne, exercer leur fonction à temps plein au sein du gestionnaire et posséder les compétences, l’expérience et l’honorabilité nécessaires à la supervision des fonctions de gestionnaire. Aussi, la communication d’un gestionnaire de FIA à ses investisseurs doit désormais comprendre une description des mesures de gestion du risque de liquidité (politique de rachats et remboursements notamment) ainsi que les conditions d’utilisation des différents outils de gestion de la liquidité sélectionnés pour le FIA concerné. La Directive AIFM II vient également renforcer les reportings. Ces reportings portent (en plus de ce qui est mentionné plus haut dans cette même partie) sur des informations détaillées relatives aux délégations et sous-délégations mis en place. Les FIA pourront également octroyer des prêts dans l’ensembles de l’Union Européenne. L’octroi de prêt est défini comme le fait d’accorder un prêt, (i) directement par un FIA en qualité de prêteur initial ou (ii) indirectement par l’intermédiaire d’un tiers ou d’un SPV octroyant le prêt pour le FIA, pour le compte du FIA, pour le gestionnaire du FIA, pour le compte du gestionnaire, lorsque le gestionnaire ou le FIA participe à la structuration du prêt, ou à sa définition/ accord préalable de ses caractéristiques avant d’être exposé audit prêt. Les gestionnaires sont tenus de mettre en place des politiques, procédures et processus efficaces portant sur l’activité d’octroi de prêts, sur l’évaluation du risque de crédit, l’administration et la gestion des portefeuilles de prêts.
Lorsqu’une société de gestion est agréée pour fournir des services d’investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d’appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d’investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu’elles gèrent implique la fourniture de services d’investissement entraînant l’application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d’autres prestataires de services d’investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d’informations.
La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d’investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu’il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution.
Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s’applique dès lors qu’un service d’investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces.
Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle.
Dans le cadre de la stratégie « Plan d'Action pour la Finance Durable » de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (le « Règlement SFDR») a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur.
Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du Règlement SFDR, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur l’intégration et la promotion de caractéristiques ESG, les principales incidences négatives et les risques en matière de durabilité de ses investissements (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des Sociétés de Gestion du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations – Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel).
Conformément à la réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou FIA et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs.
Conformément à la réglementation, des rapports d'information périodique ESG sont publiés pour les fonds classés SFDR Article 8 et 9 gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe. Ces documents standardisés informent sur le suivi des engagements extra-financiers présentés dans la documentation précontractuelle.
En conformité avec les dispositions de l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 (la «loi Energie-Climat »), la déclaration de performance extra-financière de la Société comporte des informations sur la mise en œuvre de la politique sur la prise en compte dans sa stratégie d'investissement des critères ESG ainsi que sur la mise en œuvre des politiques citées ci-dessus et dont la publication est prévue par le Règlement SFDR (voir la Section 4.1.2 (Base générale pour la préparation) du présent Document d'enregistrement universel).
Le Règlement SFDR a été complété par le règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission du 6 avril 2022, visant à introduire des normes techniques de réglementation détaillant le contenu et la présentation des informations relatives au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et précisant le contenu, les méthodes et la présentation pour les informations relatives aux indicateurs de durabilité et aux incidences négatives en matière de durabilité ainsi que le contenu et la présentation des informations relatives à la promotion de caractéristiques environnementales ou sociales et d’objectifs d’investissement durable dans les documents précontractuels, sur les sites internet et dans les rapports périodiques (le « Règlement SFDR Niveau 2»). Le Règlement SFDR Niveau 2 est entré en vigueur au 1er janvier 2023 et a été pris en compte dans la présentation de l’information précontractuelle et des rapports d'information périodique de l’ensemble des produits financiers gérés par les Sociétés de Gestion du Groupe.
En tant qu'entreprise soumise à l'obligation de publier des informations non-financières aux termes de la directive 2013/34/UE, la Société a l'obligation de publier les informations sur la manière et la mesure dans lesquelles ses activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental conformément aux dispositions du règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (le «Règlement Taxonomie »).
Dans la mesure où la Société ne répond pas à la définition d'entreprise financière posée par le Règlement délégué UE 2021/2178 du 6 juillet 2021, elle est soumise aux obligations de publications prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières.
Les Sections 4.2.1 (Informations relatives à l’article 8 du Règlement Taxonomie) et 4.5 (Reporting Taxonomie) du présent Document d'Enregistrement Universel présente ainsi, pour l'exercice 2024, (i) la part d'activités économiques éligibles et non-éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés ainsi que (ii) la part d'activités économiques éligibles et alignées dans le chiffre d'affaires, les dépenses d'investissement totales et les déponses opérationnelles totales, ainsi que les informations qualitatives pertinentes pour la publication de ces éléments chiffrés.
du Parlement et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, ou Corporate Sustainability Reporting Directive («CSRD ») s'applique progressivement à compter du 1er janvier 2024. Les premiers reportings seront effectués dès janvier 2025 sur l'exercice 2024.
Le règlement (UE) 2023/606 du Parlement et du Conseil du 15 mars 2023 modifiant le règlement (UE) 2015/760 en ce qui concerne les exigences relatives aux politiques d’investissement et aux conditions de fonctionnement des fonds européens d’investissement à long terme («ELTIF ») et la définition des actifs éligibles à l’investissement, les obligations en matière de composition et de diversification du portefeuille et l’emprunt de liquidités et d’autres dispositions des statuts des fonds (le '"Règlement ELTIF") est entré en vigueur en janvier 2024.
La Loi Industrie Verte, entrée en vigueur le 24 octobre 2024 a notamment pour objectif d’élargir la gamme d’actifs non côtés éligibles aux produits d’épargne français et permettre à l’industrie française de bénéficier rapidement des opportunités apportées par ELTIF. Pour permettre la mise en place des dispositifs annoncés dans la Loi Industrie Verte, un certain nombre de textes ont été publiés notamment l’ordonnance n° 2024-662 (portant notamment sur la création de société de libre partenariat spéciale, la faculté pour certains FIA d’émettre des titres de créances) et les décrets n°2024-713 et n°2024-714 (comportant certaines mesures relatives aux contrats d’assurance vie, de capitalisation et les plans d’épargne retraite).
La loi Attractivité, publiée au Journal officiel le 14 juin 2024 introduit plusieurs réformes importantes pour l’activité de gestion d’actif, notamment un renforcement de la capacité des fonds commun de placement à risque à accompagner les entreprises côtées, amélioration des régimes des fonds solidaires et la simplification des critères d’éligibilité des entreprises cotées au PEA-PME ainsi que des critères d’investissement des fonds communs de placement d’entreprise.
Le Règlement (UE) 2022/2554 dit Règlement DORA (le «Règlement DORA ») a pour objectif de renforcer la résilience opérationnelle numérique du secteur financier en établissant des normes de sécurité minimale couvrant la gestion des risques liés aux technologies de l’information et de la communication (les «TIC »). Le règlement rentrera en vigueur le 17/01/2025.
La société de gestion doit se doter d’un dispositif de gestion des risques et incidents liés aux TIC. Cela implique de créer un ensemble de registres, cartographies, procédures et politiques adapté à nos risques et à la complexité de nos activités.
Le Règlement DORA est basé sur cinq piliers :
C’est dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement que Tikehau Capital a entrepris les démarches pour obtenir la certification ISO/IEC 27001.
Au sein du Groupe, l’activité de prestation de services d’investissement au Royaume-Uni est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe, qui agit en tant que gestionnaire de garanties pour diverses structures européennes de titre de créance collatéralisé et d'entreprises d'investissement direct, est authorisé pour donner des conseils en investissement et arranger des opérations, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers.
Avant le Brexit, Tikehau IM opérait au Royaume-Uni dans le cadre d'un passeport de succursale au titre de la Directive AIFM (avec des compléments de type MiFID) via sa succursale TIM UK, et fournissait également des services transfrontaliers depuis la France via un passeport de service OPCVM (là encore, avec des compléments de type MiFID). Depuis le 29 juin 2023, TIM UK est agréée en tant que représentant désigné de Tikehau Capital Europe. Les activités de TIM UK sont limitées aux activités de la succursale britannique et ne s'étendent pas aux activités exercées par les succursales françaises ou européennes de Tikehau IM.
Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d’origine de demander à conduire ses activités dans l’Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l’Espace économique européen (l’«EEE »). Lorsqu’une société de gestion d’un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de« passeport in ». Lorsqu’une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE, on parle de « passeport out ».
Il existe deux modalités d’exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d’établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l’EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d’établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à la convention de l’EEE.
La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d’origine. Dans l’État membre d’accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l’agrément octroyé dans son État membre d’origine et susceptibles de faire l’objet d’un passeport conformément à la réglementation européenne.
En matière de gestion d’actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d’activités : (i) la gestion d’OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d’en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l’Union européenne.
Les Sociétés de Gestion du Groupe sont assujetties à des règles et des obligations de vigilance particulières en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ces règles, qui découlent de la transposition en droit local des quatrième et cinquième directives AML (Directive (UE) 2015/849 et Directive (UE) 2018/843), incluent notamment l’obligation de :
La loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») prévoit la mise en œuvre de mesures que les sociétés assujetties doivent déployer afin de prévenir et lutter contre la corruption, notamment, l'élaboration d’un code de conduite, la définition et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques d’atteintes à la probité ainsi que la mise en place d’une procédure visant à permettre et faciliter la dénonciation de manquements professionnels (mesures liées aux « lanceurs d’alerte »).
Outre la loi Sapin II, Tikehau Capital se conforme aux lois anti-corruption dans les juridictions où elle opère, y compris, mais sans s'y limiter, à la Convention des Nations unies contre la corruption (UNCAC) (2003), la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (« FCPA ») et United Kingdom Bribery Act (2010). Tikehau Capital est bien conscient que de nombreuses lois applicables ont des implications extraterritoriales et veille donc à se conformer à ses obligations locales au niveau mondial.
Conformément aux exigences de la Loi Sapin II (et d’autres lois), les entités du Groupe Tikehau Capital ont mené un travail d’identification des risques spécifiques de corruption inhérents à chacune de leurs activités (cartographie des risques). Ces cartographies sont ensuite consolidées à l’échelle du Groupe et font l’objet d’une mise à jour régulière. Elles permettent la définition du dispositif anticorruption et des mesures adéquates pour en maîtriser le risque.
Au titre de la Loi Sapin II, la directive Européene Protection des lanceurs d’alertes et autres lois pertinentes dans lesquelles Tikehau Capital opère, Tikehau Capital a par ailleurs mis en place une procédure et des canaux destinés à recevoir et à traiter les dénonciations de manquements professionnels. Ces canaux sont accessibles aux salariés, prestataires et contreparties de Tikehau Capital, dans la mesure où le manquement potentiel ou réel dénoncé serait relatif aux activités de Tikehau Capital.
La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d’investissement afin de s’assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM.
Enfin, en application du Règlement SFDR, Tikehau IM et Sofidy ont intégré les risques en matière de durabilité dans leurs politiques de rémunération. L’évaluation de la performance individuelle du collaborateur prend désormais en compte sa participation à la politique ESG de la société de gestion et le versement de la rémunération variable reportée est subordonné à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères ESG.
Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l’exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d’instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d’au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées.
Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère.
Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu’elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V.
Le processus d’identification du « personnel identifié » de Tikehau IM et de Sofidy est mené conjointement par les équipes du capital humain, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM, est le Comité de gouvernance et du développement durable de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel).
Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération.
Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d’actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des coûts d’exploitation annuels de l’exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d’un montant 0,02 % des encours sous gestion plus 0,01 % dans la mesure où elles sont soumises à la Directive AIFM.
Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés s’applique aux entités originatrices d’un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la rétention piece).
Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu’elle est réalisée :
Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation ») et le règlement britannique sur la titrisation, fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés).
Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO en Europe. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d’investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu’elle investit dans des produits de titrisation.
À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise à disposition d’informations à destination des investisseurs.
Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. (« Tikehau IM Asia »), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, qui a été agréée par l’autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu’au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50 %.
Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100 % par Tikehau Capital, qui est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Adviser) auprès de l’autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC).
À ce titre, Tikehau Capital North America est soumis, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles et d'examens.
Avertissement
La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé :
Le Groupe, avec l’appui de la Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser :
Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans leur analyse les éléments clés suivants :
Les objectifs stratégiques du Groupe sont définis, d’une part, autour d’objectifs financiers portant notamment sur des indicateurs d’actifs sous gestion, de performance opérationnelle des activités de gestion d’actifs et des objectifs de retour sur investissement (« return on equity »), et d’autre part, autour d’actions et thèmes extra-financiers et de manière plus globale autour des règles de corporate gouvernance, d’éthique et d’investissement responsable. La Gérance détermine en effet des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale («RSE ») et présente au Conseil de surveillance les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Un examen périodique est mené pour évaluer les incidences positives ou négatives en matière de durabilité qui sont liées aux activités du Groupe ainsi que les risques et opportunités financiers du Groupe en matière de durabilité (les « incidences, risques et opportunités »).
Créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes en établissant une stratégie d’investissement responsable adaptée aux spécificités du Groupe
RSE : garantir une gouvernance claire et efficace, une convergence forte des intérêts professionnels
Promouvoir une gouvernance forte pour s’assurer que les intérêts correspondent à l’approche RSE du Groupe. Faire de l’éthique professionnelle et de la compliance une priorité
ESG : répondre à l’urgence climatique au travers des investissements de Tikehau Capital
Identifier et traiter les risques et opportunités en lien avec le changement climatique
RSE : mesurer et, dans la mesure du possible, réduire l’empreinte carbone de Tikehau Capital tout en compensant les émissions résiduelles
Identifier et réduire les émissions de gaz à effet de serre produites par nos activités
ESG : financer la croissance et la création d’emplois dans l’économie réelle
À travers les activités d’investissement de Tikehau Capital, financer l’économie réelle et soutenir des projets durables contribuant au développement et à l’emploi
RSE : promouvoir la diversité et la rétention des talents
Placer la diversité et la rétention des talents au cœur de la stratégie de Tikehau Capital en tant que principaux moteurs de croissance
ESG : favoriser la transparence et la satisfaction des clients-investisseurs
S’astreindre à la transparence et communiquer régulièrement avec les clients-investisseurs tout en garantissant des offres et une commercialisation de produits responsables dans l’optique de protéger les intérêts des clients-investisseurs et d’encourager les collaborateurs à faire preuve d’un comportement exemplaire
RSE : réaliser des achats responsables et s’engager sur des problématiques sociétales
S’engager à construire des relations durables avec les parties prenantes externes, notamment par l’intermédiaire d’une politique d’achats responsables et l’implication dans diverses associations caritatives
Tikehau Capital considère le financement de la dynamique économique comme sa raison d’être. À cette fin, le Groupe s’engage à gérer l’épargne à long terme qui est confiée par ses clients-investisseurs d’une manière durable, efficace et responsable.
Ces priorités se fondent également sur les principes suivants :
La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2024, ces éléments ont notamment été communiqués lors de la réunion du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenue le 6 décembre 2024.
Le processus de cartographie des risques attachés aux activités du Groupe est mené chaque année sous la coordination de l’équipe d’audit interne du Groupe.
L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux majeurs financiers et extra-financiers identifiés que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Cet exercice constitue un outil à part entière d’évaluation des risques, qui peuvent être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. Il sert également à définir les niveaux de tolérance et d’appétence aux risques, appréciés au regard des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers fixés par la Gérance.
La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants :
Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et / ou anticipées dans l’environnement dans lequel le Groupe évolue. Cet environnement recouvre près d’une trentaine de facteurs de risques, qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes. Cet environnement est revu chaque année.
Approche top-down – Identification des risques à partir des macro-processus pouvant impacter de manière significative les activités consolidées du Groupe. À partir des comptes consolidés du Groupe, l’équipe d’audit interne identifie les macro-processus associés à ces enjeux financiers. Ils concernent notamment la gestion du portefeuille d’investissements (acquisitions, cessions, évaluation et suivi), la relation avec les clients-investisseurs, la gestion des marques et des écarts d’acquisition (goodwill), les processus de financement, de gestion de trésorerie et de financement, les enjeux de reconnaissance des revenus et ceux liés au capital humain, pour citer les plus importants en termes d’incidence sur le bilan ou le compte de résultat consolidé du Groupe. Ils sont chacun classifiés, selon leurs poids relatifs sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé du Groupe.
Une évaluation est ensuite menée sur l’impact de chaque catégorie de risques pré-identifiés (telle que décrite précédemment) sur chaque macro-processus identifié, en pondérant leurs impacts respectifs selon leur niveau d’incidence au niveau des comptes consolidés, des fonds gérés par Tikehau Capital ou des investissements des fonds sous gestion.
Cet exercice de recensement est mené annuellement (i) d’une part, sous forme d’entretiens auprès de responsables d’activités opérationnelles et de support et, (ii) d’autre part, sous forme d’un sondage réalisé auprès de la population des salariés du groupe ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director. L’identification et l’appréciation des risques faisant enfin partie intégrante des problématiques opérationnelles clés du Groupe, cet exercice de recensement auprès des équipes est une étape clé du dispositif.
58 entretiens ont été menés en 2024 (contre 51 en 2023 et 46 en 2022), chaque personne interrogée indiquant les trois risques majeurs identifiés au sein de ses activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble.
Ce travail de recensement repose sur les trois étapes suivantes :
Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies de manière à le circonstancier de manière précise.
Chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur :
L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontées de chaque risque par les équipes.
Pour chaque risque identifié, chaque responsable d’activité a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d’amélioration éventuellement en cours afin d’évaluer a priori l’efficacité du dispositif en place.
Les résultats de ces entretiens sont ensuite consolidés par thématique et font l’objet d’un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d’occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque.
En 2024, selon la même approche que celle mise en place en 2023, l’équipe d’audit interne a initié un sondage auprès de la population des collaborateurs ayant un grade de Director, Executive Director ou Managing Director, en les interrogeant sur leur vision des priorités 2025 à adresser en termes de gestion des risques et celles à plus moyen terme à horizon trois ans (2028).
Les résultats des entretiens et du sondage ont été consolidés dans l’appréciation globale exposée ci-après.
Les principaux risques identifiés au travers de ces deux exercices portent sur l’importance de la gestion du capital humain, l’importance de la gestion des risques opérationnels, les risques liés aux systèmes informatiques (en particulier, les risques liés à la cybersécurité, à la digitalisation et à la gestion des données), les risques de réputation et de gestion des marques, ainsi que les risques liés aux changements climatiques, à la biodiversité et au développement durable.
Les priorités remontées à trois ans se concentrent sur l’enjeu du changement climatique et de la biodiversité, la gestion du capital humain et la culture d’entreprise et sont inchangées par rapport à la vision à moyen terme exprimée en 2023.
La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 6 décembre 2024.
Ces exercices de cartographie et de recensement ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la conduite de ses activités. Il donne le ton et fournit une base d’échange entre la Gérance et les membres du Conseil de surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution du Groupe et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause.
Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes du Groupe ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie.
| Objectifs stratégiques | Thèmes prioritaires des actions ESG | Appétence et tolérance |
|---|---|---|
| Faible | ||
| Moyenne | ||
| Haute | ||
| Qualité de la gestion du portefeuille | Croissance des actifs sous gestion | Croissance du résultat opérationnel |
Les équipes de conformité du Groupe ont déployé sur l’ensemble de ses filiales un exercice de cartographie des risques anti-corruption articulé sur la mise en œuvre d’une méthodologie homogène comportant, pour chaque zone de risque :
Cette approche a été mise en oeuvre en application des dispositions de la loi Sapin II et des autres réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption. Elle fait l’objet d’échange avec la Direction de l’audit interne tant sur la définition de la méthode que sur l’analyse des résultats consolidés résultant de ces travaux.
Les principales zones de risques évaluées ont été ainsi organisées autour des thématiques suivantes :
Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L’article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes :
Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2023, l’AMF a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique.
Ainsi, le Groupe a poursuivi les travaux initiés depuis 2022 pour évaluer son exposition aux risques liés au changement climatique à savoir :
Sur la base d’une étude sectorielle menée par AXA Climate ayant (i) identifié pour chaque secteur les principaux risques matériels, (ii) décrit et qualifié lesdits risques identifiés puis (iii) évalué leurs impacts sur les risques physiques, les risques de transition et les risques de réduction de la biodiversité, étant entendu que les actifs détenus par Tikehau Capital et ses actifs sous gestion sont principalement concentrés en Europe occidentale (à hauteur de plus de 75 %).
| Risques physiques liés au climat | D’ici 2030, le secteur le plus à risque identifié concerne l’industrie agroalimentaire et représente environ 1,3 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (contre 2 % par rapport à 2023). |
|---|---|
| Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, biens de consommation, aérospatial & défense et télécommunications, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 67 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (contre 73 % en 2023). | |
| Risques de transition liés au climat | D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent les transports, l’automobile, le bâtiment et travaux publics (« BTP »), l’aérospatiale et défense, l’électricité et les énergies non renouvelables et représentent environ 12 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (stable par rapport à 2023). |
| Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. | |
| Risques liés à la nature | Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (stable par rapport à 2023). |
| Risques physiques liés au climat | D’ici 2030, le secteur le plus à risque identifié concerne l’industrie agroalimentaire et représente environ 2 % des investissements consolidés de Tikehau Capital (stable par rapport à 2023). |
|---|---|
| Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, BTP, biens de consommation, aérospatial & défense et production de matières plastiques, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 74 % des investissements consolidés de Tikehau Capital (contre 66 % en 2023). | |
| Risques de transition liés au climat | D’ici 2030, les secteurs les plus à risque concernent le secteur des transports, l’automobile, le BTP, l’aérospatiale et défense, l’électricité et énergies non renouvelables et représentent environ 13 % des investissements consolidés de Tikehau Capital (contre 11 % en 2023). |
| Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. | |
| Risques liés à la nature | Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des investissements consolidés de Tikehau Capital (stable par rapport à 2023). |
Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, que la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d’un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille.
Par ailleurs, le portefeuille consolidé de Tikehau Capital comporte des investissements dans des stratégies en faveur du climat et de la biodiversité, notamment au travers de ses investissements dans des fonds de private equity gérés par Tikehau Capital, et des stratégies qui entrent dans le champ d’application de l’objectif Net Zero Assets Managers que s’est fixé le Groupe.
Dans le cadre de la préparation du rapport de durabilité de Tikehau Capital, le Groupe a conduit un exercice d’évaluation de sa double matérialité. En ligne avec les exigences réglementaires, cet exercice a été réalisé en engageant les parties prenantes pour définir les Incidences, Risques et Opportunités (« IROs ») sur chacun des sujets pertinents pour l’entreprise. Cela a permis de prioriser les risques de durabilité étudiés lors de cette cartographie. Les parties prenantes ont également été sollicitées pour évaluer quantitativement ces IROs. Cette analyse de double matérialité a permis d’identifier les principaux IROs, les stratégies élaborées pour les atténuer, y compris les contrôles connexes.
Cet exercice de double matérialité vient compléter les autres exercices de cartographie qui peuvent être menés au niveau du Groupe et ont été décrits précédemment.
En application des normes ESRS, le processus d’élaboration s’articule autour de six étapes principales :
| Principes | |
|---|---|
| Étape 1 – Identification et engagement des parties prenantes | La revue du modèle d’affaires et de la chaîne de valeur du Groupe a permis l’identification des parties prenantes, qu’elles soient internes et externes, et d’évaluer pour chaque partie prenante son incidence sur les performances financières et extra-financières du Groupe, à partir de critère de matérialité défini pour l’ensemble des activités du Groupe. À l’issue de cet exercice, sont identifiées les parties prenantes, internes et externes qui seront engagées pour conduire l’exercice de double matérialité. |
| Étape 2 – Évaluation de la pertinence des thèmes ESRS | La Société a revu l’ensemble des sujets, sous-thèmes et sous-sous-thèmes décrits dans les trois catégories – Environnement, Social et Gouvernance définies par les ESRS et évalué sur cet élément était pertinent ou non pour Tikehau Capital, notamment sur la base des exercices de cartographie des risques du Groupe, des éléments fournis dans le Document d’enregistrement universel et notamment le reporting extra-financier ou le rapport annuel sur le climat du Groupe, afin d’identifier toute autre question significative en matière de durabilité. |
| Étape 3 – Identification des IROs | Sur la base des Relevant Sustainability Matters, une liste préliminaire d’IROs a été identifiée en faisant appel à des experts internes du Groupe selon les thèmes. C’est sur cette liste qu’ont été interrogées les parties prenantes engagées. |
| Étapes 4 & 5 – Évaluation des matérialités des impacts et des matérialités financières des Risques et Opportunités | L’ensemble des prenantes internes et externes engagées ont été sollicitées pour évaluer l’importance relative financière et l’impact de certains IROs en fonction de leur catégorie et de leur expertise. |
| Étape 6 – Restitution | Les ESRS identifiées et applicables aux activités du Groupe (outre ESRS 1 et ESRS 2 – General requirements & General disclosures) : |
| * ESRS E1 – Changement climatique ; | |
| * ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes ; | |
| * ESRS S1 – Own workforce ; | |
| * ESRS G1 – Conduite des affaires. |
Les enjeux clés de durabilité issus des IROs matériels identifiés au cours de l’exercice de double matérialité sont relatifs aux thématiques suivantes :
Les résultats de la cartographie de double matérialité ont été présentés lors d’une réunion conjointe du Comité d’audit et des risques et du Comité de gouvernance et de développement durable de Tikehau Capital. La revue des résultats de cette analyse de double matérialité alimente la définition ou la mise à jour du plan d’audit interne.
L’ensemble des résultats de l’exercice d’analyse de double matérialité est présenté dans le rapport de durabilité présenté au Chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel.
Avertissement
La revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l’identification des risques qui pourraient menacer le modèle d’affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché.
Les risques émergents font l’objet d’un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires.
Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.
Le Groupe a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être d’importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l’évaluation par le Groupe de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités.
Ordre d’importance selon la criticité remontée
Réaliser des investissements du bilan de qualité, en appréciant au mieux les risques (incluant notamment les risques financiers, risques de liquidité et d’endettement) et les opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement
| Risques liés aux investissements et leurs valorisations, risques financiers (2.2.1) | |
|---|---|
| Risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan. | *** |
| Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation. | ** |
| L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital. | ** |
| Risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés. | ** |
| Risque de taux et risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations. | ** |
| Risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées. | ** |
| Risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements. | ** |
| L’évolution de la valeur des investissements par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus. | ** |
| La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes. | ** |
| Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital. | * |
| Risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises. | * |
| Risque de taux et risque de devise sur ses dettes bancaires. | * |
| Risques de contrepartie. | * |
Opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution, en conformité avec les réglementations applicables au Groupe.
Se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire.
Risque opérationnel d’exécution et efficacité des processus d’organisation garantissant la qualité de services : la défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et par conséquent entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires.
Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Fraude ou contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques.
Défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité.
Risques de cybersécurité, risques liés aux systèmes d’information.
Responsabilité engagée à la suite du non-respect de régimes réglementaires et prudentiels qui s’appliquent à Tikehau Capital.
Réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international, exposant Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes.
Risques fiscaux. Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital.
Les nouvelles réglementations liées aux critères ESG et à l’investissement durable prévoient des exigences, notamment de reporting, qui peuvent être sujettes à des interprétations encore mouvantes.
Le contexte macroéconomique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital.
Opérer dans un souci sociétal d’accompagnement et de participation aux efforts de transition exigés par les risques liés au changement climatique et à la nature.
Les risques liés au changement climatique et à la réduction de la biodiversité pourraient affecter négativement les activités des sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par le Groupe.
La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs.
La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer.
Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds.
La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes.
Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe.
Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats.
Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels.
Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables.
Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante.
L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable.
Le contrôle du Groupe par ses dirigeants permet de garantir un meilleur alignement d’intérêts avec les autres actionnaires.
Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourraient, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors.
La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus.
Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l’activité d’investissement du bilan.
Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu’il réalise à partir de son bilan, c’est-à-dire les investissements engageant les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d’investissement sont les suivants :
les risques afférents à l’instruction des projets d’investissement, à l’évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu’à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ;
les risques spécifiques liés à l’investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l’exposition au risque pays, etc. ;
les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d’instruction de l’investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à l’entreprise dans laquelle l’investissement est réalisé) ; et
les risques liés à l’insolvabilité ou aux difficultés financières d’une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une obligation de soutenir financièrement l’entreprise concernée entraînant une perte égale à la valeur nette comptable de l’immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées.
Au 31 décembre 2024, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s’élevaient à 4 001 millions d’euros (soit 77 % du total des actifs consolidés). La réalisation d’un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d’investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation.
En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture dans le contexte actuel macroéconomique incertain pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants :
À la date du présent Document d’enregistrement universel, aucune société en portefeuille détenue directement par la Société ou indirectement au travers des fonds gérés par Tikehau Capital n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie. La part des revenus des sociétés exposées à ces régions n’est pas matérielle. Le Groupe ne dispose pas d’employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine.
Les investissements du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation.
Tikehau Capital procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement de son bilan (stratégie, concurrence, plan financier, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, qualité de l’équipe, etc.), puis de manière régulière lors du suivi de ses investissements. Tikehau Capital s’appuie sur les ressources internes et s’entoure de conseils externes lorsque cela est nécessaire.
S’agissant de l’évaluation du portefeuille d’investissements (courant et non courant), qui s’élève à 4 001 millions d’euros au 31 décembre 2024 (soit 77 % du total des actifs consolidés), chaque investissement en portefeuille est examiné, sauf événement exceptionnel, à deux reprises dans l’année dans le cadre de la préparation des états financiers, i.e. au 30 juin et au 31 décembre. Ces valorisations sont effectuées pour les participations cotées notamment sur la base du cours de Bourse et pour les participations non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique, par exemple, celle fournie par la société de gestion dans le cas des investissements dans les fonds). Des informations sont également obtenues auprès des responsables des sous-jacents (dirigeants d’entreprise, gestionnaires de fonds, co-actionnaires ou co-investisseurs, etc.).
Les variations de juste valeur du portefeuille consolidé non courant et courant ont représenté un montant de 11,8 millions d’euros sur l’exercice 2024 (contre - 10,3 millions d’euros sur l’exercice 2023).
Si les valorisations préparées par Tikehau Capital sont fondées sur les meilleures estimations de Tikehau Capital en l’état de ses connaissances, il ne peut être garanti qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. Elles peuvent être complexes à établir pour certains instruments, faire l’objet de fluctuations importantes (jusqu’à la perte de la totalité de l’investissement pour les produits très risqués ou volatils), ou reposer sur l’existence de données de marché, dont le caractère observable n’est pas garanti ce qui rend difficile la valorisation. La mise en œuvre des méthodes d’évaluation utilisées par Tikehau Capital ne permet pas de garantir que chacune des participations de Tikehau Capital est valorisée en adéquation complète avec sa valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une réalisation.
L’évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 92 % des revenus nets de Tikehau Capital liés à son activité de gestion d’actifs étaient constitués des commissions nettes de gestion (d’un montant de 318,2 millions d’euros), calculées principalement en fonction de ses encours sous gestion rémunérés. Dans les capital markets strategies, le montant des encours sous gestion dépend principalement de la valeur des actifs détenus dans les fonds gérés, notamment obligations, actions, devises et biens immobiliers. Les fluctuations des marchés financiers, notamment l’évolution des taux d’intérêt, duspread de crédit des émetteurs, des devises et du cours des actions, pourraient ainsi engendrer une variation importante de la valeur des encours sous gestion de Tikehau Capital dans les capital markets strategies. Une hausse des taux d’intérêt induite par un durcissement de la politique monétaire de la Banque centrale européenne (BCE), ou de toute autre autorité monétaire (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds obligataires) ou une éventuelle baisse des marchés actions (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds actions) pourrait ainsi conduire à la baisse des encours sous gestion de Tikehau Capital ou affecter négativement les performances de ses fonds sous gestion et par conséquent affecter négativement également les résultats de Tikehau Capital (voir le facteur de risque « Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats »). La valeur des encours de Tikehau Capital pourrait également être impactée par une absence de liquidité sur les marchés en général ou sur certaines classes d’actifs. Une dégradation des marchés financiers pourrait en outre réduire la collecte nette, sous le double effet d’une baisse de la demande des investisseurs et, dans les capital markets strategies, d’une augmentation des demandes de retraits des fonds dits ouverts gérés par Tikehau Capital. Enfin, une évolution défavorable des marchés affecterait également la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou de son bilan, et par conséquent, le montant de ses encours sous gestion, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa performance (les commissions de gestion dépendant généralement du montant des encours sous gestion rémunérés, et étant calculés en pourcentage de ce montant), et les revenus nets de ses activités d’investissement. Toute évolution importante et défavorable des marchés financiers ou qui, plus généralement, impacterait la valeur des investissements du Groupe et le montant de ses encours sous gestion, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Par ailleurs, la concentration éventuelle des actifs financiers du Groupe dans un ou plusieurs investissements (au niveau de l’investissement lui-même ou d’une classe d’actifs donnée) entraînerait un risque accru de perte ou d’incidence négative sur la rentabilité de cet investissement pour les raisons évoquées ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats d’exploitation du Groupe.
En particulier, dans le contexte d’un environnement macroéconomique et géopolitique incertain, les cours des actions, obligations et autres instruments financiers ont pu évoluer très fortement et pourraient connaître de nouvelles fluctuations à l’avenir qui peuvent impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.
Tikehau Capital est exposé à des risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés.
En raison de son activité, le Groupe est exposé aux risques de volatilité sur les marchés cotés, lesquels peuvent affecter la juste valeur de ses titres cotés. Les titres cotés de Tikehau Capital (incluant les titres cotés du portefeuille d’investissements non courant et du portefeuille d’investissements courant) représentaient au 31 décembre 2024 environ 489,0 millions d’euros, soit 9,4 % des investissements du bilan de la Société dont 430,2 millions d’euros d’actions cotées et 58,8 millions d’euros d’investissement dans les fonds de Tikehau Capital de capital markets strategies. Le portefeuille d’actions cotées de Tikehau Capital fait l’objet d’un suivi permanent et d’une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.
Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours des titres durant une période donnée, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de capitaux propres consolidés et peut notamment affecter négativement la capacité de distribution de la Société.
Une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2024 aurait entraîné une charge complémentaire de 48,9 millions d’euros dans le résultat consolidé avant impôt du Groupe de l’exercice 2024. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d’impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions des titres en Bourse.
En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l’approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe et de la Société, sans que toutefois une corrélation précise entre l’incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie par le Groupe, de sorte que la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l’ampleur d’une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amené à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements (même si aucune obligation en ce sens n’était constatée à la date du présent Document d’enregistrement universel).
Tikehau Capital peut également être affecté par les variations de valeur de ses actifs non cotés qui représentaient un montant total de 3 512,0 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Voir la note 26 (b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2024.
Tikehau Capital est exposé à un risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations.
Les investissements de Tikehau Capital sont exposés aux risques de taux et de crédit. Sur ses investissements dans les capital markets strategies, le scénario de stagflation qui a été appliqué sur la base des paramètres fixés par MSCI semble être le plus pertinent. Ce scénario impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2024 à hauteur de - 3,6 millions d’euros :
Sur ses investissements dans l’activité d’actifs réels, une baisse de la valeur des actifs immobiliers non cotés de 9,4 % en France, 7,5 % en Italie, 11,1 % en Allemagne, 10,8 % en Belgique et 8,9 % aux Pays-Bas (en retenant des chocs fondés sur les scénarios définis par l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil Européen du Risque Systémique) et retenus pour le calcul des tests de résistance à l’échelle de l’Union européenne en 2025 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 15 janvier 2025, impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital de 111,3 millions d’euros.
Voir la note 26 (b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d’investissements) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2024.
L’environnement macroéconomique et géopolitique actuel a entraîné une très forte fluctuation des marchés financiers et une augmentation des risques de crédit, qui pourraient affecter plus ou moins fortement les valorisations des investissements des fonds gérés par Tikehau Capital, en particulier dans les activités de dette privée ou de capital markets strategies.
Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées.
Dans le cadre de ses activités de private equity et d’investissement au travers de son bilan, Tikehau Capital prend des participations non cotées. Au 31 décembre 2024, les immobilisations financières non courantes et non cotées détenues par Tikehau Capital (hors plateformes ou fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe) représentaient 67,6 % du total des actifs de Tikehau Capital et 87,8 % du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital (courant et non courant). Ces titres qui ne sont négociés sur aucun marché, ainsi que certains titres détenus par Tikehau Capital cotés mais très peu liquides, présentent un risque de liquidité, lié au fait que la récupération des sommes investies par Tikehau Capital et la réalisation éventuelle de résultats et plus-values sur ces investissements n’interviennent généralement que plusieurs années après la réalisation de l’investissement (i.e. lors de la cession, du remboursement ou de la liquidation de l’investissement). Il ne peut être garanti, pour les titres non cotés comme pour les titres cotés mais non liquides, que Tikehau Capital pourra trouver des acquéreurs intéressés pour acheter ses participations, ni que lesdits titres pourront faire l’objet d’une introduction en Bourse ou voir leur liquidité améliorée lorsqu’ils sont déjà cotés. Dans ce cas, il est possible que Tikehau Capital connaisse des difficultés à réaliser une plus-value sur tout ou partie de ses investissements, tant en termes de délais que de conditions de sortie de ces investissements. Cette situation pourrait venir limiter ou faire obstacle à la capacité de Tikehau Capital à dégager les sommes investies dans ces participations pour pouvoir réaliser de nouveaux investissements (dans les stratégies du Groupe ou pour son propre compte) et pourrait entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités.
L’environnement macroéconomique et géopolitique actuel pourrait affecter de manière durable certaines activités. À la date du présent Document d’enregistrement universel, ces impacts à long terme ne sont pas évaluables mais le Groupe continue de suivre au plus près l’évolution des différentes situations. Dans ces contextes de crises externes au dénouement incertain, quand bien même des mesures de protection ont pu ou pourraient être initiées par les différentes autorités étatiques, les participations non cotées dans lesquelles les fonds gérés par Tikehau Capital dans le cadre de ses activités de private equity sont investis ou dans lesquelles la Société est investie au travers de son bilan, peuvent demeurer exposées, dans ce contexte particulier, à des risques de liquidité. Ceci pourrait alors augmenter le risque pour Tikehau Capital de ne pas pouvoir poursuivre une gestion dynamique de son portefeuille d’investissements voire entraver la mise en œuvre de ses stratégies d’investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses activités.
Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de pertes d’actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d’investissements.
L’activité et la stratégie du Groupe présentent un risque de perte des sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. Par exemple, dans le cadre des investissements réalisés dans des fonds (y compris des fonds gérés par le Groupe), il en serait ainsi si le fonds concerné n’atteignait pas ses objectifs. Dans le cadre des investissements réalisés par la Société ou le Groupe, un risque de perte des sommes engagées existe si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à des difficultés prononcées (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des ruptures technologiques qui n’ont pas été anticipées, à des choix stratégiques erronés dumanagement, à des pertes de clientèle, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.). Ainsi, il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de bénéfices liés aux investissements réalisés par la Société ou le Groupe, ni que la Société ou le Groupe ne perde pas les sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan.
En ce qui concerne les investissements réalisés sur le bilan de la Société, Tikehau Capital dispose d’un portefeuille d’investissements diversifié tant en nombre d’investissements qu’en classes d’actifs, secteurs d’activité ou géographiques. Au 31 décembre 2024, l’actif financier le plus important de Tikehau Capital concernait l’investissement consolidé de Tikehau Capital dans le fonds Tikehau Growth Equity II (4,2 % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2024). En excluant les investissements dans les stratégies gérées par Tikehau Capital, l’actif financier le plus important était réalisé dans Claranet et représentait 2,8 % de l’actif total consolidé au 31 décembre 2024.
L’évolution de la valeur des investissements de Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus.
Tikehau Capital investit régulièrement les ressources de son bilan dans le lancement des fonds opérés par le Groupe afin de créer un alignement d’intérêts entre son bilan et ses clients-investisseurs, et de doter ses fonds d’un encours suffisant pour attirer les investisseurs. À cet effet, Tikehau Capital investit parfois des sommes importantes afin de développer de nouveaux produits. Tikehau Capital détient également un portefeuille de placements dans des fonds ouverts gérés principalement par Tikehau Capital, ce qui accroît d’autant son exposition financière. L’exposition de Tikehau Capital dans ses fonds ouverts s’élevait à 58,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (soit 1,1 % du total des actifs consolidés).
Toute variation de la juste valeur des investissements de Tikehau Capital, notamment dans le contexte macroéconomique et géopolitique actuel, affecterait ses résultats, ses capitaux propres et pourrait accroître la volatilité de ses revenus.
La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l’objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes.
Les produits proposés par Tikehau Capital, pour lesquels il n’existe ni marché de négociation, ni données de marché observables, sont valorisés à partir de modèles et méthodologies reposant sur des estimations et hypothèses, et, dans une large mesure, sur l’appréciation des gérants des fonds. Il n’est pas garanti que les valorisations retenues par Tikehau Capital sur la base de ces modèles et méthodologies traduisent toujours fidèlement la valeur actuelle ou de marché des actifs concernés. Dans une telle hypothèse, la liquidation de ces actifs à des valeurs inférieures à celles prévues par les modèles et méthodologies, pourrait exposer les fonds et portefeuilles gérés par Tikehau Capital à des pertes qui affecteraient défavorablement sa situation financière, son chiffre d’affaires et ses résultats.
Les crises externes, comme celles liées au contexte macroéconomique inflationniste ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, amènent les différentes instances de contrôle et/ou de référence à préciser les attentes et les méthodologies de valorisation attendues dans ce contexte particulier. Les modèles et critères de valorisation peuvent s’avérer particulièrement sensibles et font l’objet d’une revue fine et appropriée par les équipes de gestion de portefeuille et de valorisation des actifs pour appréhender au mieux les expositions de chaque actif à la crise et les impacts sur les méthodologies et hypothèses sous-jacentes.
Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d’affaires et des résultats de Tikehau Capital.
Outre les commissions de gestion sur les actifs sous gestion, les sociétés de gestion du Groupe peuvent percevoir des revenus liés à la surperformance des fonds qu’elles gèrent (commissions de performance pour les fonds ouverts et revenus perçus au titre des parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour les fonds fermés). Ces revenus liés à la surperformance sont plus volatils que les commissions de gestion de Tikehau Capital. Ces revenus ne rémunèrent Tikehau Capital que lorsque les conditions contractuelles du fonds le prévoient et que la performance du fonds dépasse des objectifs définis dans la documentation du fonds. Si les objectifs définis contractuellement ne sont pas atteints, ces revenus liés à la surperformance ne sont pas dus à Tikehau Capital sur une période donnée ou, à la liquidation du fonds, si les objectifs ont pour socle des rendements cumulatifs sur la durée de vie du fonds. Par ailleurs, dans la mesure où les revenus liés à la surperformance sont fondés sur des objectifs qui ne sont pas revus à la baisse lorsque les conditions du marché deviennent moins favorables, Tikehau Capital pourrait ne pas atteindre les objectifs concernés pour des raisons échappant à son contrôle. L’ensemble de ces paramètres favorise la volatilité des revenus liés à la surperformance, ce qui rend leur montant difficilement prévisible, lequel pouvant ainsi s’avérer beaucoup plus faible que prévu. Une incapacité significative ou durable à dégager des revenus liés à la surperformance pourrait entraver le développement du Groupe et avoir un impact négatif sur ses perspectives et sa rentabilité.
Les commissions de performance et le résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) ont représenté un montant de 13,6 millions d’euros sur l’exercice 2024 (contre 10,0 millions d’euros sur l’exercice 2023).
L’environnement actuel macroéconomique et géopolitique pourrait affecter les performances des investissements de certains fonds gérés par le Groupe et réduire leur capacité à générer des revenus liés à la surperformance pour Tikehau Capital.
Tikehau Capital est exposé à des risques de change liés à ses opérations d’investissement en devises.
L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital était exposé à un risque de change principalement sur le dollar américain, la livre sterling, le dollar singapourien et le dollar australien. Les impacts sur le dollar canadien, le zloty polonais, le franc suisse, le yen japonais et le won sud-coréen sont proches de zéro. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital n’a pas de couverture de change sur devises.
L’environnement macroéconomique global issu des crises externes augmente les volatilités des devises, ce qui pourrait accroître les risques de perte de valeurs dans les opérations d’investissement en devises.
| (en millions d’euros) | Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise | Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2024 | ||
| Livre sterling | - 18,8 | + 23,0 |
| Dollar américain | - 54,9 | + 67,1 |
| Dollar singapourien | - 7,2 | + 8,8 |
| Dollar canadien | - 0,0 | + 0,0 |
| Dollar australien | - 1,0 | + 1,2 |
| Zloty polonais | - 0,0 | + 0,0 |
| Franc suisse | - 0,1 | + 0,1 |
Voir la note 26 (c) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de change) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2024.
Tikehau Capital pourrait être exposé à un risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires.
| (en millions d’euros) | Notionnel | Taux fixe moyen | Maturité moyenne | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2024 | Contrats « swaps » | 300,0 | 0,88 % | 7 ans |
| Contrats « caps » | 50,0 | 0,27 % | 4 ans |
Les dettes bancaires en devises sont revalorisées à chaque clôture au taux de conversion de clôture. Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital était exposé au risque de devise sur son émission obligataire en dollar américain (180 millions de dollars américains). Au 31 décembre 2024, l’effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de 10,4 millions d’euros dans l’état de la situation financière consolidé.
Voir la note 26 (a) (Risques de marché et autres risques – Exposition aux risques des dettes bancaires) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2024.
Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie.
Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie liés à ses participations de trésorerie et à ses opérations en titres négociables. Voir la note 26 (d) (Risques de marché et autres risques – Exposition au risque de contrepartie) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2024 pour plus d’informations.
Si les contreparties du Groupe dans de telles opérations devaient faire défaut ou engager une procédure d’insolvabilité, le Groupe devrait dénouer ces opérations et chercher d’autres contreparties afin de réaliser d’autres opérations. Cette situation pourrait également conduire à la perte de certains actifs, voire à un cas de défaut du Groupe. Rien ne garantit que le Groupe soit capable de réaliser des opérations de remplacement aux mêmes conditions ni même d’atténuer ses pertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.
Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de liquidité et d’endettement.
L’état de l’endettement de Tikehau Capital (y compris l’échéance de son endettement) au 31 décembre 2024 est décrit à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés de Tikehau Capital au 31 décembre 2024.
Tikehau Capital a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base consolidée. Compte tenu de sa situation d’endettement et de sa trésorerie disponible à la date du présent Document d’enregistrement universel, Tikehau Capital estime être en mesure de faire face à ses échéances futures et respecte les covenants liés à son endettement. Toutefois, si le Groupe devait maintenir un niveau trop élevé de trésorerie sur le bilan de la Société, cela pourrait peser sur les performances et les résultats futurs du Groupe qui pourraient être inférieurs à ceux qui résulteraient d’une sous-exploitation de sa trésorerie.
Le gearing du Groupe, correspondant au ratio qui rapporte l’endettement brut sur les capitaux propres totaux, s’élevait à 50,5 % au 31 décembre 2024 contre 46 % au 31 décembre 2023.
En ce qui concerne les fonds gérés par Tikehau Capital, la politique du Groupe est généralement de limiter le recours à l’endettement sur les opérations d’investissement, bien que certains de ses fonds immobiliers et fonds de private equity soient susceptibles de recourir à de l’effet de levier. Lorsque les fonds gérés par le Groupe ont recours à l’effet de levier pour leurs investissements, les banques de financement ont généralement un droit de priorité sur la distribution des revenus et sur les actifs concernés, qui peut être mis en œuvre dans un contexte de mauvaise performance des investissements sous-jacents. Ainsi, en cas de mauvaise performance des actifs des fonds ayant eu recours à de l’effet de levier, les fonds concernés et leurs porteurs de parts (et notamment le Groupe, dans la mesure où il effectue des investissements dans ces fonds) pourraient voir leur situation défavorablement affectée par l’existence de financements et de droits de priorité des banques prêteuses sur les actifs et les revenus concernés.
Plus généralement, la capacité des fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier à sécuriser les financements envisagés dans le cadre de leurs stratégies d’investissement dépend de la disponibilité à des conditions acceptables de financements auprès d’établissements de crédit au stade de l’investissement ou, le cas échéant, pour un refinancement à maturité. Un repli significatif du marché ou des crises de liquidité pourrait entraîner une augmentation des coûts d’emprunt au-delà des seuils acceptables et/ou une perte de sources de financement, de sorte que les fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier pourraient ne pas être en mesure de trouver les fonds nécessaires afin de réaliser les investissements envisagés à des conditions acceptables. Cela pourrait alors avoir un effet négatif significatif sur leur capacité à mettre en œuvre leur stratégie d’investissement, sur leurs actifs sous gestion et sur les revenus de gestion d’actifs du Groupe provenant de la gestion de ces fonds.
Enfin, les fonds ouverts des capital markets strategies gérés par Tikehau Capital, c’est-à-dire ceux dont les investisseurs peuvent retirer à tout moment une partie ou la totalité de leur investissement, pourraient être soumis à des demandes de retrait importantes, voire massives de la part des investisseurs et ne pas être en mesure de les honorer. Dans ce cas, le Groupe pourrait être exposé à une pression importante en termes de liquidité ainsi qu’à des réclamations éventuelles d’investisseurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa liquidité, les opérations et les résultats du Groupe.
Dans le contexte actuel, Tikehau Capital dispose d’un bilan solide et d’une trésorerie importante. Le Groupe estime avoir les moyens de faire face à une crise de l’économie mondiale.
La défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité de gestion d’actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Tikehau Capital est dépendant d’un certain nombre de fournisseurs l’assistant dans le cadre de ses activités opérationnelles et de distribution (administration de fonds, gestion de comptabilité, conservation des fonds distribués au sein des réseaux, analyse des risques, fourniture de données de marché (market data) et d’indices de marché, transfert des fonds, etc.).
L’incapacité de tout fournisseur à fournir ces services, due notamment à des difficultés financières ou à une négligence ou à des erreurs commises par ces parties dans la fourniture de leurs services, pourrait perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter les exigences réglementaires, ce qui pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
En outre, les fonds et les mandats gérés par les sociétés de gestion du Groupe font intervenir de nombreux autres métiers en qualité de contreparties (par exemple, courtiers, banques commerciales et d’investissement, organismes de compensation ou clients institutionnels). Toute défaillance de ces contreparties, liée à leurs obligations, exposerait les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe à un risque de crédit. Ces contreparties peuvent être impactées par des variations survenant de manière inattendue sur les marchés financiers, susceptibles d’entraver leur capacité à exécuter leurs obligations, ou être confrontées à toute autre situation les plaçant dans l’incapacité de répondre à leurs obligations. Une telle défaillance ou difficulté pourrait affecter les actifs détenus par Tikehau Capital, les fonds qu’il gère et leur rendement, ce qui pourrait entraîner la désaffection des clients-investisseurs de Tikehau Capital et avoir un effet défavorable significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats.
Tikehau Capital peut subir une défaillance du dispositif de contrôle de ses processus opérationnels en n’évitant pas une erreur commise par l’un de ses salariés et qui pourrait ainsi perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter des exigences contractuelles ou réglementaires, ce qui pourrait conduire à des sanctions réglementaires ou des condamnations judiciaires, nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
À la connaissance de la Société, ces risques d’image, de réputation ou de qualité de services ne se sont pas matérialisés de manière notable au cours de l’exercice 2024 et à la date du présent Document d’enregistrement universel.
L’intégrité de la marque et de la réputation de Tikehau Capital est essentielle pour attirer et retenir ses clients-investisseurs, ses partenaires d’affaires ainsi que ses employés. La réputation de Tikehau Capital pourrait être ternie par certains facteurs clés tels qu’un faible rendement de ses investissements, un contentieux, une mesure réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables par ses gestionnaires ou ses distributeurs. Les gestionnaires de fonds et les autres membres du personnel opérationnel prennent quotidiennement des décisions relatives à la gestion des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à l’exercice de ses activités et rien ne peut garantir que ces gestionnaires ou membres du personnel opérationnel ne commettront pas d’erreurs, de négligences ou de violation des dispositions réglementaires ou des politiques d’investissement des fonds, ce qui pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe. La réputation de Tikehau Capital pourrait également en pâtir et sa responsabilité envers les investisseurs, comme sur un plan réglementaire, pourrait être engagée si ses procédures et dispositifs de gestion du risque échouaient à identifier, enregistrer et gérer de telles erreurs, négligences ou actes illégaux ou non autorisés. Ce risque tend d’ailleurs à s’accroître lorsque Tikehau Capital s’adresse à une base de clientèle dite « retail », plus large et plus adverse aux risques. Une telle incapacité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les actifs sous gestion, les résultats et la situation financière de Tikehau Capital. La publicité négative qui résulterait de la survenance de l’un ou l’autre de ces événements pourrait nuire à la réputation de Tikehau Capital, générer un risque de sanctions réglementaires, et être préjudiciable à ses relations avec ses clients-investisseurs actuels et potentiels, ses distributeurs tiers et autres partenaires d’affaires. Toute atteinte à la marque « Tikehau » affecterait défavorablement la position du Groupe dans le secteur et pourrait aboutir à une perte d’activité, à court comme à long terme.
A titre d’illustration, un article a été publié le 10 janvier 2025, par un média français concernant un signalement qui aurait été effectué par un ancien employé concernant un investissement signé en 2021 par des fonds gérés par une société de gestion du Groupe ayant fusionné depuis avec Tikehau IM. L’article mentionnait que le Parquet national financier aurait été saisi dudit signalement par deux autorités administratives françaises (l’Agence française anticorruption et l’autorité des marchés financiers). Tikehau Capital a contacté ces autorités de manière proactive le même jour. Tikehau Capital n’était pas informé de ces allégations et a diligenté une enquête interne avec l’aide d’un conseil externe. A ce jour, Tikehau IM, successeur de la société de gestion en question, n’a pas été inculpé ou condamné en lien avec ces allégations.
L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de Tikehau Capital et, par conséquent, entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires.
La survenance d’événements impactant la performance de produits concurrents de ceux de Tikehau Capital pourrait impacter la confiance des investisseurs dans cette classe de produits. Cette perte de confiance pourrait impacter l’image des produits de Tikehau Capital, bien que non concernés ou impliqués par cet événement affectant ses concurrents. Les fonds ouverts de l’activité de capital markets strategies pourraient être exposés à des retraits, des demandes de remboursement et des problèmes de liquidité, et, dans ses autres métiers, à une incapacité à lancer avec succès de nouveaux fonds et stratégies, susceptibles de provoquer une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d’un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Le rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital est essentiel à leur succès commercial, et conditionne la capacité de Tikehau Capital à attirer et conserver ses clients-investisseurs. Les niveaux de performance atteints par Tikehau Capital dans le passé ne garantissent pas le niveau de ses performances futures. En outre, Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de soutenir son niveau de performance dans la durée. Les résultats et niveaux de performance de Tikehau Capital pourraient pour plusieurs raisons s’écarter de manière significative de ceux atteints par Tikehau Capital par le passé (notamment en raison de facteurs macroéconomiques, de la performance de nouveaux fonds comparée à celles des fonds passés ou existants, des conditions de marché, des placements réalisés ou des opportunités d’investissement). En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à l’environnement macroéconomique et géopolitique actuel pourraient altérer les rendements des produits et solutions de Tikehau Capital.
Si les fonds gérés par Tikehau Capital présentaient un moins bon rendement que celui anticipé par ses clients ou celui de produits similaires, les investisseurs pourraient, dans les capital markets strategies, multiplier leurs demandes de remboursement pour placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement, et, dans les fonds fermés, refuser de participer aux nouveaux fonds lancés par Tikehau Capital. Dans tous les cas, la réputation de Tikehau Capital et sa capacité à attirer de nouveaux clients-investisseurs pourraient également être affectées et l’impact négatif sur ses fonds ouverts ou fermés pourrait avoir un effet négatif significatif sur ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats d’exploitation.
Le contexte macroéconomique et financier mondial, les crises géopolitiques ou sanitaires ainsi que l’environnement de marché pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation de Tikehau Capital.
Le Groupe est présent sur de nombreux marchés et implanté dans de nombreuses géographies, augmentant ainsi son exposition aux évolutions économiques, politiques, sociales et sanitaires des pays dans lesquels il opère.
Des tensions sanitaires, géopolitiques, économiques ou sociales pourraient affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation du Groupe.
Le 24 février 2022 a débuté un conflit armé entre l’Ukraine et la Russie qui s’est accompagné de différentes sanctions notamment prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni à l’encontre de personnes ou d’entités russes, constituées par exemple par le gel des avoirs ou l’interdiction de fournir des services d’investissement ou des services de courtage en rapport avec des biens ou technologies ou personnes physiques ou personnes morales ou toute entité ou organisme visés par les sanctions opérant dans les territoires du Donetsk et de Luhansk. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la situation géopolitique et des mesures de sanctions prononcées et pouvant impacter à la fois les sociétés en portefeuille et les opérations et obligations des sociétés de gestion du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas et n’a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et monitore activement les clients-investisseurs susceptibles d’être soumis aux sanctions prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou le Royaume-Uni. Le Groupe n’a pas non plus d’exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée.
Ces tensions géopolitiques peuvent être à l’origine d’une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d’approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l’inflation. Le risque d’incidents en matière de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements suspects est renforcée en conséquence.
Par ailleurs, le Groupe estime que ce conflit devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de la relocalisation et de la digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d’approvisionnement, (iii) d’une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride, (iv) de distorsions entre la volatilité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligataires et actions et (v) de l’augmentation des dépenses de réarmement.
La trajectoire des taux directeurs et/ou des politiques budgétaires induisent une pentification de la courbe des taux qui pourrait avoir comme conséquence des variations de valeur des actifs, un changement de comportement des clients-investisseurs et un impact négatif défavorable sur les résultats des entreprises en portefeuille et potentiellement une augmentation du risque de défaut.
Les perturbations des chaînes d’approvisionnement mondiales, accompagnées de tensions sur le marché du travail et de la hausse des prix de l’énergie se traduisent également par une hausse de l’inflation, où un vaste plan de relance budgétaire a fortement stimulé la demande. L’Europe et les pays émergents sont également confrontés à des pressions inflationnistes. La persistance de ces perturbations sur une période prolongée pourrait avoir un impact durable sur l’inflation, le pouvoir d’achat des consommateurs, l’activité économique et pourrait ainsi avoir un impact négatif sur les résultats et les perspectives des sociétés en portefeuille, ce qui pourrait affecter négativement les encours, le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation du Groupe.
prestataires, par exemple, qui pourraient représenter des risques accrus dans l’exécution de ses processus opérationnels ou induire une plus forte exposition aux risques liés à la cybersécurité.
Dans cet environnement de crises externes (crise sanitaire se poursuivant sur une période longue, crises géopolitiques récentes, environnement macroéconomique incertain), les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés.
Ces crises externes pourraient avoir pour conséquence une dégradation du rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital qui pourrait entraîner, dans les fonds ouverts, des demandes de rachat des clients-investisseurs souhaitant placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement ou ayant des besoins ponctuels de trésorerie, et, dans les fonds fermés, des difficultés à attirer de nouveaux clients-investisseurs et à collecter de nouveaux encours. Toutefois, il est à noter que le Groupe n’a pas constaté à la date du présent Document d’enregistrement universel une baisse significative de ses actifs sous gestion liée à des demandes de rachat non compensée par de nouvelles levées d’encours.
Les crises externes ont pu également entraîner et pourraient continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés ainsi que des baisses dans les niveaux de valorisation de certains actifs non cotés ou, plus généralement, des difficultés financières importantes pour certains secteurs ou certaines entreprises entraînant des plans de restructuration ou des faillites. Les stratégies de Tikehau Capital sont fondées sur une approche d’investissement long terme, disciplinée et fondamentale. Toutefois, si une telle tendance s’inscrivait dans la durée, la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l’intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan pourrait être négativement affectée. Ceci pourrait affecter le montant des encours sous gestion du Groupe, les revenus de son activité de gestion d’actifs (l’assiette des commissions de gestion de certains fonds dépendant du montant des encours sous gestion et la rémunération du Groupe pour sa performance nécessitant d’atteindre certains niveaux de rendement) ainsi que les revenus de son activité d’investissement.
Enfin, le climat général d’incertitude et une plus grande difficulté à entretenir des rapports de proximité avec ses clients-investisseurs et ses prospects pourraient affecter la capacité du Groupe à augmenter ses encours sous gestion, à distribuer ses nouveaux produits et, d’une manière générale, à réaliser son plan d’affaires.
La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de Tikehau Capital.
Tikehau Capital ne peut assurer que les contrôles, procédures, politiques et systèmes mis en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités.
Tikehau Capital est exposé au risque que ses employés, ses cocontractants ou d’autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par le Groupe afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par Tikehau Capital, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d’intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation du Groupe, être à l’origine d’enquêtes réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières.
Le contexte de crise géopolitique et l’environnement macroéconomique actuel donnent lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d’usurpation d’identité, d’intelligence stratégique et de cyberattaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté de façon significative par une attaque de cette nature, il pourrait être exposé à une tentative de détournement de fonds au travers le piratage notamment de ses plateformes de paiement utilisées lors des closings de transactions, lors des distributions de fonds ou plus régulièrement pour le paiement de ses dépenses récurrentes. En cas d’occurrence, ceci pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité de ses données.
Une défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d’activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation.
L’infrastructure de Tikehau Capital (notamment sa technologie, ses bases de données et ses espaces de bureaux) est vitale pour la compétitivité de ses activités. L’incapacité de Tikehau Capital à maintenir des infrastructures proportionnées à la taille et aux implantations géographiques de ses activités, une perte d’activité ou la survenance d’événements échappant à son contrôle (tremblement de terre, ouragan, incendie, acte de terrorisme, pandémie ou toute autre catastrophe survenant dans une zone géographique où Tikehau Capital dispose d’une forte présence), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l’exercice de ses activités ou freiner sa croissance. En cas de survenance d’un événement perturbateur, la capacité de Tikehau Capital à conduire ses opérations pourrait être défavorablement affectée, provoquant une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats, ou pourrait affecter la capacité de Tikehau Capital à se conformer à ses obligations réglementaires, nuisant à sa réputation, et le soumettant au risque de se voir infliger des amendes et autres sanctions. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes d’information du Groupe pourrait impacter sa capacité à déterminer les valeurs liquidatives des fonds qu’il gère ou sa capacité à produire des rapports financiers ou autres fiables, l’exposer à des réclamations de la part de ses clients-investisseurs, ou affecter ainsi sa réputation, chacun de ces événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.
L’environnement actuel macroéconomique et géopolitique met à l’épreuve la résistance de l’ensemble des infrastructures nationales et internationales soutenant les systèmes d’information utilisés par le Groupe. Une défaillance des systèmes d’exploitation qui pourrait en résulter, pourrait perturber les activités du Groupe, voire porter atteinte à sa réputation.
L’incapacité de Tikehau Capital à mettre en place des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité efficaces pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières.
Tikehau Capital est dépendant de l’efficacité des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur tel qu’un acte de piratage, un virus, un ver informatique ou une défaillance interne (échec du contrôle de l’accès à des systèmes sensibles), pourrait affecter substantiellement l’activité de Tikehau Capital ou conduire à la divulgation ou à la modification d’informations concurrentielles, sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières substantielles, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des atteintes portées à la réputation de Tikehau Capital ou l’engagement de sa responsabilité, qui pourraient à leur tour provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Face à la croissance du risque cyber, le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques et des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information du Groupe. Il est à noter que les systèmes d’information du Groupe sont fréquemment soumis à des tentatives d’intrusion malveillantes qui ont, jusqu’à présent, été déjouées par les procédures en place, sans conséquences négatives pour Tikehau Capital.
De manière similaire au risque de fraude ou de détournement de fonds évoqué ci-avant, le contexte actuel d’incertitudes a entraîné une recrudescence des tentatives de cyberattaques des entreprises et des établissements de santé. Même si, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas été affecté par une attaque de cette nature, une défaillance dans les processus de défense contre les cyberattaques pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données.
Tikehau Capital est soumis à une réglementation et à une supervision importante.
Divers régimes réglementaires et prudentiels s’appliquent à Tikehau Capital dans chacun des pays au sein desquels le Groupe conduit ses activités. Ces réglementations peuvent influer fortement sur la manière dont Tikehau Capital exerce ses activités.
En particulier, Tikehau Capital est soumis à plusieurs régimes réglementaires en lien avec son activité de gestion d’actifs et lui permettant d’exercer des activités de gestion de fonds et d’autres organismes de placement collectifs (en ce compris les OPCVM et les FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), des activités de gestion de portefeuille et des activités de conseil en investissement.
Tikehau Capital fait l’objet de contrôles réguliers par ses autorités de supervision et peut être affecté défavorablement par l’occurrence de risques de non-conformité aux lois et aux réglementations existantes ou par tout changement dans l’interprétation ou dans la mise en œuvre des lois ou réglementations existantes. Ainsi, à la suite du contrôle initié par l’Autorité des marchés financiers («AMF ») en octobre 2022, Sofidy a conclu en mars 2024 un accord de composition administrative prévoyant le paiement de 300 000 euros au Trésor public. Cet accord a été homologué par le Collège de l’AMF ainsi que par la Commission des sanctions et a fait l’objet d’une publication par l’AMF fin juillet 2024.
En outre, les réglementations applicables pourraient freiner le développement des activités du Groupe, renchérir son coût de fonctionnement ou l’empêcher de mettre en œuvre ses projets de développement ou de réorganisation.
La complexité liée à la mise en œuvre de systèmes de conformité au niveau du Groupe en cohérence avec les réglementations existantes et leurs interprétations à travers le monde peuvent renforcer ce risque, en particulier si les régulateurs de pays différents ont des interprétations divergentes ou ne publient que des lignes directrices limitées. En particulier, le non-respect des lois ou réglementations applicables pourrait engendrer des sanctions pénales, des amendes, une interdiction temporaire ou permanente de conduire certaines activités, un préjudice de réputation et une perte de clients-investisseurs, la suspension d’employés ou la révocation de leurs licences ou des licences ou agréments des entités de Tikehau Capital, ou d’autres sanctions, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur les encours, le chiffre d’affaires et les résultats de Tikehau Capital.
La situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie a notamment été accompagnée de sanctions prononcées notamment par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique et le Royaume-Uni qui augmentent les obligations de contrôle des clients-investisseurs et des projets d’investissement, sous la responsabilité des sociétés de gestion du Groupe.
Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l’Union européenne et au niveau international exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes.
Au cours des dernières années, de nombreuses réformes réglementaires ont été adoptées ou proposées dans les marchés financiers et assimilés, et le niveau de surveillance réglementaire auquel le Groupe est soumis pourrait continuer de s’intensifier. Certains changements législatifs ou réglementaires pourraient exiger que le Groupe modifie ou remette en cause la façon dont il conduit ses activités, ce qui pourrait être chronophage et coûteux et affecter la croissance future du Groupe ou sa capacité à mettre en œuvre ses projets de développement. Ces réformes pourraient également avoir un impact sur certains clients-investisseurs de Tikehau Capital, tels que les établissements de crédit, entreprises d’assurance ou fonds de pension, ce qui pourrait les inciter à revoir leurs stratégies d’investissement ou de placement au détriment de Tikehau Capital et aurait un impact sur leur volonté d’investir dans la stratégie ou les produits de Tikehau Capital.
Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques fiscaux.
En tant que groupe international exerçant ses activités dans plusieurs pays, Tikehau Capital estime avoir structuré ses activités commerciales et financières conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis et à ses objectifs commerciaux et financiers. Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent, ne permettent pas toujours d’établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses opérations ou réorganisations intragroupe (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur ses interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Tikehau Capital ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales des États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements ou le paiement d’intérêts de retard, amendes et pénalités. En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent être modifiées et l’interprétation et l’application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale de Tikehau Capital et d’avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.
Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l’évasion fiscale déployés à l’échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital.
Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives, et sera contraint de respecter à l’avenir ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale.
Ces nouvelles exigences en matière de déclaration et, de manière plus générale, tout mécanisme mis en œuvre afin d’améliorer la coopération entre les administrations fiscales dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale, auront un impact sur les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe dans le monde entier, et feront peser sur Tikehau Capital des charges administratives croissantes ainsi que des obligations déclaratives coûteuses.
Les nouvelles réglementations liées aux critères ESG et à l’investissement durable prévoient des exigences, notamment de reporting, qui peuvent être sujettes à des interprétations encore mouvantes.
En tant que société cotée, la Société entrait dans le champ de la Directive 2014/95/UE sur la publication d’informations non financières modifiant la Directive 2013/34/UE (Non Financial Reporting Directive ou « NFRD ») et du règlement Taxonomie qui encadre la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises entrant dans son champ d’application.
La Directive 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive ou « CSRD »), qui a remplacé la Directive NFRD à partir du 1er janvier 2024, renforce les impératifs de reporting sur les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité (les principales incidences négatives) et celles qui permettent de comprendre l’influence des incidences externes qui peuvent affecter l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise.
Ces directives font l’objet d’interprétations encore mouvantes de la part des autorités de supervision et les modalités de revue des exigences en termes notamment de reporting restent encore à définir.
Tikehau Capital s’efforce de respecter les exigences prévues par ces textes et de se conformer aux meilleurs standards de reporting et de transparence, sans toutefois pouvoir garantir que les interprétations qu’il en fait seront conformes à celles qui seront finalement retenues par les autorités de supervision.
La mauvaise interprétation ou application de ces textes pourrait engendrer des sanctions réglementaires ou amendes, un risque de réputation et d’image et une perte de clients-investisseurs qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet négatif sur les encours, le chiffre d’affaires et les résultats de Tikehau Capital.
Les risques liés au changement climatique et à la nature pourraient affecter négativement les activités des sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par le Groupe.
Les effets défavorables attendus du changement climatique et de la perte de biodiversité peuvent affecter, selon leur localisation ou leur type d’activité, les sociétés du portefeuille de Tikehau Capital ou des fonds gérés par Tikehau Capital, notamment en affectant (i) leur intégrité physique ou l’opérabilité de leurs sites d’activité ou (ii) en influant sur la résilience de leurs modèles d’affaires.
Les impacts potentiels de ces risques peuvent toucher les capacités de production, la santé et la sécurité des employés, les coûts opérationnels et les capacités de couverture assurantielles.
Les risques de transition vont affecter la capacité des entreprises à s’adapter aux effets du changement climatique en fonction de la résilience de leur activité (incapacité de substitution pour les ressources potentiellement rares, interdiction totale ou partielle de l’activité ou de l’utilisation de matières premières, changement de comportement des clients), de leur modèle industriel (incapacité d’adaptation de l’outil de production et de distribution face aux contraintes réglementaires, énergétiques, ou de la chaîne d’approvisionnement) ou de leur modèle économique (incapacité de l’entreprise à maintenir un niveau de performance économique si elle fait face à tout ou partie des risques évoqués ci-dessus).
Chacun des éléments évoqués précédemment peut entraîner des dommages physiques sur les sites devenus inopérants, des risques de réputation ou de poursuites judiciaires en cas de création de dommages causés à l’environnement ou la remise en cause de modèles d’affaires devenus non soutenables durablement, du fait de ressources susceptibles de pénurie et ou protégées ou du fait de la rupture des modèles industriels ou économiques des sociétés concernées. Ces éléments pourraient alors entraîner pour Tikehau Capital (i) une perte de valeur de ses investissements, en particulier s’agissant des actifs immobiliers des sociétés en portefeuille, ou (ii) un frein à son développement futur compte tenu du risque d’image et de réputation généré par une mauvaise maîtrise de ces risques entraînant de manière générale un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.
La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d’actifs.
Plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de Tikehau Capital pourraient impacter de manière significative la demande des clients-investisseurs de son activité de gestion d’actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient limiter la collecte nette sous l’effet combiné d’une réduction des nouveaux investissements dans les véhicules du Groupe et, pour les activités exercées à travers des fonds ouverts, d’une augmentation des demandes de retrait des fonds gérés par Tikehau Capital. Ces facteurs comprennent notamment :
Si la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital était impactée défavorablement par l’un de ces facteurs, la collecte nette et les encours de Tikehau Capital seraient en conséquence moins élevés, faisant ainsi baisser son chiffre d’affaires et ses résultats.
La demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer.
Tikehau Capital offre sur ses métiers une large gamme de solutions. La demande des clients-investisseurs pour certaines classes d’actifs pourrait toutefois varier d’une année à une autre et sur différents marchés, en fonction notamment de l’attrait de telle ou telle classe d’actifs ou de l’évolution des cadres réglementaire et fiscal. Par ailleurs, de nouvelles classes attractives d’actifs pourraient émerger, dont certaines ne feraient pas déjà partie de l’offre de Tikehau Capital. Une concentration de la demande sur des classes d’actifs autres que celles gérées par Tikehau Capital pourrait affecter sa position concurrentielle, réduisant ainsi ses encours sous gestion ainsi que ses revenus nets de gestion et avoir un impact négatif sur ses résultats.
Les crises externes, comme celles liées au contexte macroéconomique inflationniste et de hausse des taux directeurs, de volatilité des marchés financiers actions, taux et crédit ou encore à la situation géopolitique entre l’Ukraine et la Russie, pourraient affecter la demande des clients-investisseurs pour les classes d’actifs gérées par Tikehau Capital.
Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds.
Les commissions de gestion ont représenté 96 % des revenus générés par l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital en 2024 (pour un montant de 337,1 millions d’euros) ; ces commissions sont principalement calculées en fonction des encours sous gestion rémunérés. Une partie importante des fonds gérés par Tikehau Capital (environ 5,7 milliards d’euros, soit 11,7 % des encours sous gestion de Tikehau Capital au 31 décembre 2024) sont des fonds dits ouverts, desquels les clients-investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de la totalité de leurs parts. Si les marchés financiers se dégradaient, si le rendement dégagé par les produits de Tikehau Capital n’était pas suffisant, ou si les clients-investisseurs n’étaient pas satisfaits de la qualité des services fournis par Tikehau Capital (eu égard par exemple à la performance des produits ou au format dureporting), le rythme des demandes de remboursement ou de retraits des fonds pourrait s’accélérer. Ces retraits et remboursements auraient un impact négatif immédiat sur les encours sous gestion du Groupe, son chiffre d’affaires et ses résultats.
Le contexte actuel macroéconomique et géopolitique pourrait augmenter la probabilité de demandes de retrait par les clients-investisseurs recherchant des sources de liquidité.
La décision de Tikehau Capital d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes.
Bien que n’ayant aucune obligation légale ou réglementaire d’indemniser les pertes subies par ses fonds, ni de venir en soutien de ses fonds en cas de crise de liquidité, Tikehau Capital pourrait décider sur une base volontaire d’apporter une aide financière à ses fonds subissant des pertes importantes (notamment afin de s’assurer que ses clients ne retireront pas précipitamment leurs actifs) ou faisant face à des problématiques de liquidité du fait de demandes de retrait importantes. Le soutien apporté à ces fonds pourrait consommer des fonds propres et obliger Tikehau Capital à mobiliser des liquidités afin de faire face aux besoins des fonds concernés. Par ailleurs, la décision de Tikehau Capital de ne pas fournir d’aide à ces fonds ou son incapacité à le faire, pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Dans l’environnement macroéconomique et géopolitique actuel, le risque d’apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l’exposer à des pertes importantes, pourrait augmenter, même si à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun besoin de cette nature n’a été porté à la connaissance du Groupe.
Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe.
Bien que Tikehau Capital estime que son développement organique constitue sa principale source de croissance future, le Groupe envisage d’avoir recours à des opérations de croissance externe, afin de renforcer ses plateformes de gestion et d’élargir sa présence géographique et son offre de produits. Tikehau Capital pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. Tikehau Capital pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de croissance externe qui pourraient être envisagées au regard de ses critères d’investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible que Tikehau Capital soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires.
La croissance externe implique des risques et notamment : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l’évolution des marchés concernés ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs domaines d’expertise et/ou de leurs salariés, (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) les partenariats de distribution pourraient ne pas réussir à attirer des clients et à augmenter la collecte nette de Tikehau Capital ; (v) Tikehau Capital pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions, ou rémunérer les acquisitions par des émissions de nouvelles actions ; (vi) les systèmes des sociétés cibles ainsi que le suivi des actifs sous gestion ou encore la gestion des actifs et le reporting interne de ces sociétés cibles peuvent ne pas être alignés avec ceux du Groupe et (vii) Tikehau Capital est susceptible de faire des acquisitions à un moment peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser, notamment dans les délais, et aux niveaux attendus et affecter la situation financière et les résultats de Tikehau Capital et ses perspectives.
Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats.
d’investissement, notamment des variations de la valorisation de ses actifs (notamment les actifs cotés), des dividendes ou intérêts perçus, du calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, de son endettement et des changements des conditions macroéconomiques ou de marché.
L’activité d’investissement et la stratégie de Tikehau Capital présentent également un risque de perte des sommes engagées que ce soit dans les stratégies du Groupe ou dans des investissements réalisés au travers du bilan, par exemple si le fonds n’atteint pas les objectifs de performance prévus ou si l’entreprise dans laquelle l’investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à de sérieuses difficultés. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de profits dans le cadre des investissements du Groupe ou même à la récupération des sommes investies ou dues. Il ne peut être ainsi garanti que les investissements réalisés par Tikehau Capital seront générateurs de profits, ni que les sommes engagées par Tikehau Capital dans le cadre de ses investissements seront récupérées.
Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l’exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels.
La performance de Tikehau Capital dépend notamment de sa capacité à développer, commercialiser et gérer de nouveaux services et produits, devant être en mesure de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs. Le développement et l’introduction de nouveaux produits et services sur le marché nécessitent des efforts continus en matière d’innovation, ainsi que des investissements en temps et en ressources importants. L’introduction de nouveaux produits et services est un facteur de risques et d’incertitudes important, nécessitant de mettre en place de nouveaux systèmes de contrôle adaptés, de répondre à l’évolution de la demande et des marchés, de s’assurer de la compétitivité de ces produits et services et de leur conformité aux exigences réglementaires. Si Tikehau Capital n’était plus en mesure de poursuivre ses efforts en matière d’innovation, ni de lancer avec succès de nouveaux produits, ses encours, son chiffre d’affaires et ses résultats pourraient en être affectés défavorablement.
Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables.
Tikehau Capital obtient régulièrement la gestion de fonds dédiés à l’issue de processus d’appels d’offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d’offres, en l’absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s’il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d’inciter ses clients-investisseurs à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d’affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d’affaires associé ainsi qu’un effet négatif sur ses résultats.
Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante.
Le marché de la gestion d’actifs alternatifs est un marché hautement compétitif. Les principaux concurrents de Tikehau Capital sont des sociétés de gestion, dont certaines proposent des produits similaires à ceux de Tikehau Capital. Cette concurrence repose sur un certain nombre de facteurs clés : rendement généré par les investissements, montant des commissions facturées, qualité et diversité de la gamme de produits et services, renommée et réputation, efficacité des canaux de distribution, capacité d’innovation, etc.
Dans l’industrie de la gestion d’actifs, les commissions de gestion sont généralement calculées en appliquant un pourcentage à ses encours sous gestion, le taux de commission dépendant notamment de la nature du produit ainsi que d’autres facteurs. Même si Tikehau Capital cherche à proposer à ses clients des solutions originales, un large choix d’investissements reste offert aux investisseurs, notamment les investisseurs institutionnels qui sont les principaux clients-investisseurs par Tikehau Capital. Les clients institutionnels recourent généralement à des processus d’appel d’offres. À défaut de pouvoir proposer des services différenciants dans le cadre de son offre, Tikehau Capital pourrait être contraint de réduire ses taux de commissions pour faire face à la pression concurrentielle, éviter une perte de sa clientèle et/ou lancer de nouveaux fonds et stratégies, ce qui engendrerait une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. En outre, l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché de la gestion d’actifs intensifierait la concurrence, et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Enfin, les produits de gestion d’actifs sont en concurrence avec d’autres catégories de placements offerts aux investisseurs (actions, obligations vanilles et structurées, dépôts bancaires réglementés et non réglementés, placements immobiliers, etc.) et les investisseurs pourraient préférer d’autres investissements que ceux fournis par Tikehau Capital, ce qui aurait un impact négatif sur sa capacité à lever des fonds pour ses investissements, sa rentabilité et ses résultats.
L’incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients-investisseurs et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
La réussite de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital dépend en grande partie du talent et des efforts de ses effectifs hautement qualifiés, ainsi que de sa capacité à contribuer à leur développement afin d’accompagner la croissance de l’activité à long terme. Les gestionnaires de portefeuille, les analystes financiers, les spécialistes produits, les personnels de vente et autres professionnels évoluent sur un marché du travail hautement concurrentiel. La réputation de Tikehau Capital, la rémunération et les avantages octroyés à ses salariés, ainsi que son engagement à garantir le renouvellement des postes de direction, notamment en contribuant au développement et à la formation de personnes qualifiées, sont autant de facteurs conditionnant la capacité de Tikehau Capital à attirer et à retenir de tels employés. Rien ne garantit que Tikehau Capital poursuivra avec succès ses efforts de recrutement et de fidélisation, ni ne gérera efficacement les évolutions de carrière de ses employés. Si Tikehau Capital n’était pas à même de recruter, motiver et fidéliser ses effectifs hautement qualifiés, ses atouts concurrentiels comme sa capacité à retenir ses clients-investisseurs pourraient être substantiellement affectés.
Tikehau Capital est dépendant d’une équipe de direction expérimentée et stable.
La réussite de Tikehau Capital dépend fortement des qualités et de l’expertise de son équipe de direction et de gestion, qui a une connaissance approfondie du secteur, de ses enjeux et des clients-investisseurs du Groupe et a joué, depuis la création du Groupe, et continuera de jouer à l’avenir un rôle clé dans sa croissance et dans le développement continu de son activité. Les mécanismes de rétention en vigueur pour retenir les salariés clés passent en particulier par des programmes d’actions de performance, des programmes de stock-options, des plans d’intéressement à long terme et à la possibilité d’investir dans une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors bénéficiant de 20 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible des fonds fermés gérés par Tikehau Capital. Ces mécanismes pourraient s’avérer insuffisants pour assurer la fidélisation ou la motivation de l’équipe de direction et de gestion, compte tenu du caractère compétitif du recrutement dans le secteur du Groupe. En particulier, la perte d’un membre clé de l’équipe de direction et de gestion du Groupe, notamment si un remplacement adéquat n’était pas trouvé en temps utile, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.
Tikehau Capital s’appuie sur des personnes clés pour gérer les fonds pendant leur période d’investissement. De nombreux fonds comportent des stipulations prévoyant que le départ (ou la réduction substantielle de l’implication dans le fonds) de plus d’un nombre déterminé de personnes clés au sein du fonds ou du Groupe durant une période donnée entraîne la suspension des nouveaux investissements de ce fonds jusqu’à ce que des remplaçants appropriés aient été trouvés et que les autorisations requises aient été obtenues. Dans certains fonds, le départ de plus d’un nombre déterminé de personnes clés peut également donner lieu au remplacement du gestionnaire du fonds. Certains membres du personnel sont désignés « personnes clés » au sein de fonds gérés par le Groupe en application de ces clauses. Par conséquent, le départ de certaines personnes clés du Groupe ou leur incapacité à consacrer suffisamment de temps à la gestion des fonds concernés pourrait entraîner la cessation temporaire ou permanente des nouveaux investissements par les fonds concernés. Toute interruption durant les périodes d’investissement des fonds pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, la croissance des actifs sous gestion du Groupe, les commissions de gestion perçues par ce dernier ou la capacité des fonds gérés à atteindre leurs objectifs d’investissement.
Compte tenu de la structure juridique de la Société en société commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de Tikehau Capital Commandité, une société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérant(s) ou mettre fin aux fonctions d’un ou plusieurs Gérant(s) ne sera pas possible à mettre en œuvre contre l’accord de Tikehau Capital Advisors.
Ces dispositions sont ainsi de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord de Tikehau Capital Advisors. Au 31 décembre 2024, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels, qui se répartissent le solde de 34,30 %.
La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management dont le Président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100 % par AF&Co, une société contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, et MCH Management, dont le Président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100 % par MCH, une société contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran.
Les Gérants de la Société disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation d’un Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 8.1 des statuts de la Société) de la Société. Tikehau Capital Commandité est l’associé commandité unique de la Société et est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors dont le Président est AF&Co, société présidée par Monsieur Antoine Flamarion et le Directeur général, MCH, société présidée par Monsieur Mathieu Chabran. Ainsi, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer les Gérants.
Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que la Gérance n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action de la Gérance, ni révoquer les Gérants. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis de la Gérance (même si, dans l’hypothèse où une faute d’un Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action ut singuli (c’est-à-dire pour le compte de la Société) à l’encontre de ce Gérant).
Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par la Gérance en cas de désaccord avec ces dernières.
La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette organisation repose sur un environnement favorisant la culture de la gestion du risque, en appliquant à chaque situation le requérant, les principes d’identification, d’évaluation, de contrôle et de reporting de ces risques, qu’ils soient rattachés à des risques de marché ou financiers, des risques opérationnels ou de non-conformité. Cette culture est associée pleinement par la promotion des comportements intègres et éthiques de tous.
À cet effet, le Groupe a défini les principes clés attendus de chacun de ses collaborateurs, notamment sur les thématiques détaillées ci-après.
Un code d’éthique a été adressé à tous les collaborateurs du Groupe. Il vise à préciser quelles sont les obligations des collaborateurs du Groupe pour respecter la réglementation en vigueur et l’éthique propre au service gestion pour compte de tiers et à l’environnement des sociétés cotées. Cette procédure prend sa source dans la réglementation qui régit les activités de Tikehau Capital mais également dans les règles de bonne conduite communément admises par la profession et notamment les associations professionnelles de référence dont Tikehau Capital est adhérent.
Les principaux thèmes abordés dans ce code d’éthique visent :
En parallèle de ce code d’éthique, le Groupe a défini des politiques Groupe couvrant notamment:
Code de conduite
Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental de l’activité de gestion d’actifs et d’investissement ainsi qu’un élément essentiel pour la réputation du Groupe. Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Ce Code n’est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes et a vocation à regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour les collaborateurs et les principales parties prenantes du Groupe. Il couvre les sept thématiques suivantes :
Tous les salariés du Groupe reçoivent une formation dédiée aux règles du Code de conduite et quand cela est pertinent pour leurs activités, les équipes sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et des dispositifs ont été mis en place visant à prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite des activités du Groupe (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, etc.).
En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s’assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d’obligations fiscales déclaratives et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l’évasion fiscale mis en place à l’échelle mondiale. Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l’évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d’investissement, toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l’objet d’une revue par l’équipe Conformité.
Plus globalement, au travers de ce Code de conduite, le Groupe réitère les principes généraux de se conformer aux accords, lois et règlements applicables dans l’ensemble des juridictions qui la régissent, ainsi qu’aux engagements et accords internationaux que le Groupe a adoptés, dans le respect des droits de l’homme et de l’environnement partout où les activités du Groupe sont développées.
Tikehau Capital agit conformément à la charte internationale des droits de l’homme, au Pacte mondial des Nations Unies («PMNU ») et aux Principes et Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (« OCDE ») à l’intention des entreprises multinationales.
Dans ce cadre, le Groupe s’engage également à respecter des normes élevées en matière de RSE et à adopter un comportement éthique. Il a souscrit aux Principes pour l’investissement responsable des Nations Unies et au Pacte mondial des Nations Unies et coopère à ces initiatives.
Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires tels que la corruption ou le trafic d’influence est essentielle. Le Code de conduite rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure est définie pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées).
Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d’exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe et les fonds gérés par le Groupe investissent.
Outre le Code de conduite, le dispositif de lutte anticorruption repose sur :
Les procédures de contrôles comptables, internes ou externes sont enfin destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. Une revue externe du dispositif déployé au niveau du Groupe a été menée en 2021 afin d’identifier les recommandations d’harmonisation notamment au sein des entités du Groupe.
Les sociétés de gestion et les prestataires de services d’investissement sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l’autorité du Ministre de l’Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme.
Les équipes de conformité du Groupe ont en charge de contrôler l’existence et la mise en œuvre des procédures relatives à la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme et permettant l’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel). Ces mêmes équipes procèdent au contrôle de second niveau sur les systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés.
Des formations régulières sont dispensées à l’ensemble des salariés concernés par ces dispositifs afin de maintenir une sensibilisation forte à ces enjeux.
Tikehau Capital s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de RSE. Ainsi, la politique d’investissement repose sur une stratégie d’investissement responsable intégrée dans les activités du Groupe. Dotées de responsabilités à la fois financières et extra-financières, les équipes d’investissement de Tikehau Capital placent les critères ESG au cœur de leurs décisions. Intitulée « Sustainability by Design », cette approche ESG s’applique à l’ensemble des investissements effectués dans le cadre des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe et est intégrée dans les dispositifs d’évaluation de l’ensemble des salariés du Groupe.
Elle repose notamment sur la charte d’investissement durable qui rappelle :
Appliquant un niveau d’exigence similaire à ses investissements et à ceux de ses fonds sous gestion, le Groupe souhaite poursuivre ses efforts d’exigence et de standards élevés en renforçant sa politique d’achats responsables pour intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l’appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes (i) de mesures anti-corruption, (ii) de respect des droits de l’homme, droit du travail et développement du potentiel humain, (iii) d’éthique des affaires, (iv) de confidentialité et propriété intellectuelle, (v) d’environnement et (vi) de chaîne d’approvisionnement.
Dans cette approche, le Groupe a défini et mis à disposition de ses équipes des clauses standards attendues pour la rédaction et négociation des contrats avec ses fournisseurs. Cette politique est également formalisée dans un document qui est régulièrement mis à jour et disponible sur le site internet de la Société.
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été adoptée par le Conseil de surveillance de la Société. Elle a pour objet de rappeler la réglementation applicable aux mandataires sociaux, aux personnes assimilées, aux initiés permanents ainsi qu’aux initiés occasionnels en matière boursière. Elle rappelle les lois et règlements en vigueur en la matière ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées au non-respect de ces lois et règlements, et prévoit la mise en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d’investir en titres, la Société tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché.
Les contraintes réglementaires (ainsi que, le cas échéant, les contraintes propres à certains fonds/mandats telles qu’elles peuvent être prévues par la documentation constitutive) conduisent les entités régulées de Tikehau Capital à :
Des conflits d’intérêts peuvent potentiellement exister lorsque des entités du Groupe ou leurs salariés sont dans des situations dans lesquelles lesdites entités ou salariés peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière au détriment des avoirs des clients-investisseurs.
Concernant plus particulièrement la gestion des conflits d’intérêts, Tikehau Capital a mis en place une politique afin d’éviter les situations présentant un risque de conflit d’intérêts et de gérer les différents intérêts en présence lors de la fourniture des services d’investissement aux clients-investisseurs.
La Direction de la conformité du Groupe est responsable de l’inventaire des conflits d’intérêts et de la mise en place de dispositifs de prévention s’y rapportant, incluant notamment la documentation de ces politiques et procédures de prévention des conflits d’intérêts potentiels. Elle met à jour cette procédure de gestion et de prévention des conflits d’intérêts ainsi qu’un recueil de l’ensemble des cas de conflits qui se sont présentés et qui ont donné lieu à une résolution. Le cas échéant, le recueil peut servir à démontrer que la résolution du conflit a fait prévaloir les intérêts du client-investisseur. Enfin, les activités réglementées du Groupe sont organisées selon des modes opératoires précis qui évitent la création de situations de conflit d’intérêts.
Des procédures sont mises en place au niveau de chaque société de gestion pour revoir et contrôler les règles d’allocation des investissements réalisés pour les comptes des fonds d’investissement gérés ou conseillés et des mandats leur ayant été confiés par des clients-investisseurs. Ces allocations sont documentées de manière à démontrer qu’elles respectent les intérêts et les règles de loyauté à l’égard des clients-investisseurs (investisseurs des fonds et mandants) de ces structures du Groupe. L’application de la politique d’allocation est validée et contrôlée par les équipes de la conformité et du contrôle interne.
Lorsqu’une opportunité d’investissement est éligible à la stratégie d’investissement de plusieurs fonds ou mandats, le gestionnaire doit préparer une pré-allocation entre les différents véhicules d’investissement et mandats en appliquant les règles ci-dessous :
La prévention de la fraude fait partie intégrante du dispositif de contrôle et de la promotion d’une gestion saine et efficace des risques. Elle repose notamment sur une sensibilisation régulière de l’ensemble des salariés aux exemples de fraudes externes ou internes qui pourraient entraîner pour la Société ou ses filiales des dommages financiers ou réputationnels. Une politique a également été formalisée au niveau du Groupe afin de préciser les principes et dispositifs attendus de chaque acteur du dispositif de prévention de la fraude.
Le Groupe a établi une politique de protection des données personnelles, qui est disponible sur le site internet de la Société. Conformément au règlement général sur la protection des données (« RGPD »), cette politique a pour objet d’informer toutes les personnes physiques concernées sur la manière dont la Société collecte et utilise les données personnelles, sur les moyens de contrôler cette utilisation, sur la manière dont la Société communique de telles données à un tiers lorsque cela s’avère nécessaire et dans quelles conditions et comment est assurée la confidentialité de ces données personnelles.
La Société a mis en place une procédure interne pour traiter les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits concernant le traitement de leurs données personnelles, (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement notamment) et leurs éventuelles réclamations. Ce dispositif implique la coopération des différentes Directions concernées (systèmes d’information, juridique, communication, gestion des risques, audit interne) afin de pouvoir analyser un incident intervenu sur les données personnelles et notifier au besoin lesdites violations à la fois à la Commission nationale de l’informatique et des libertés (« CNIL») et aux personnes concernées dans le respect des conditions posées par le RGPD et les dispositions légales applicables.
Ce dispositif a fait l’objet d’une revue externe en 2021 au niveau du Groupe et de chaque entité opérationnelle.
Le contrôle interne est un dispositif de la Société et ses filiales, défini et mis en œuvre sous leur responsabilité, qui vise à assurer :
d’une façon générale, contribue à la maîtrise de leurs activités, à l’efficacité de leurs opérations et à l’utilisation efficiente de leurs ressources.
En participant à la prévention et à la maîtrise des risques et notamment celui de ne pas atteindre les objectifs que la Société s’est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.
Autour des première et seconde lignes de défense, il a notamment pour objectif de réduire l’ensemble des facteurs de risques inhérents aux activités du Groupe, à des risques résiduels faisant l’objet de mesures spécifiques de contrôle et de gestion et évalués par rapport à un niveau d’appétence ou de tolérance acceptables par rapport aux niveaux définis par la Gérance et revus par le Conseil de surveillance.
Il s’agit en substance des processus mis en œuvre par la Société ou par ses filiales de manière autonome, et destinés à donner à la Société une assurance raisonnable que les opérations sont, conformément aux objectifs, effectivement réalisées et optimisées, que les informations financières sont fiables et que les lois et règlements sont respectés. Toutefois, le contrôle interne ne peut garantir que les objectifs du Groupe seront atteints.
Le dispositif de contrôle et ses procédures afférentes ont également comme objectif d’encadrer l’élaboration et le suivi des informations de durabilité ainsi que les indicateurs ESG définis par ligne de métier du Groupe. Ce dispositif s’appuie notamment sur le travail d’élaboration de la cartographie de double matérialité qui est analysée en parallèle des autres exercices de cartographie mis en œuvre au niveau du Groupe, comme détaillés précédemment.
Les procédures de contrôle interne mises en place visent enfin à assurer la qualité de l’information comptable et financière et les informations en matière de durabilité, et notamment à :
Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales.
Le dispositif de contrôle interne est organisé, pour répondre à la fois aux réglementations spécifiques applicables pour les activités de gestion d’actifs et, d’autre part, aux obligations spécifiques liées au statut de société cotée de la Société.
Les fonctions de support corporate peuvent être dédiées à une société ou activité ou être transverses au Groupe. Le dispositif est construit sur le modèle de triple ligne de défense, qui permet de clarifier les responsabilités de chacun dans la gestion des risques et assurer une ségrégation des obligations et devoirs de ceux qui prennent les risques et les gèrent de ceux qui les supervisent ou les contrôlent :
La première ligne de défense est constituée des fonctions opérationnelles et leurs différents responsables opérationnels, qui sont responsables de leurs propres risques et des contrôles mis en place sur les processus sur lesquels ils interviennent.
La seconde ligne de défense est composée des fonctions de contrôle et de supervision et comprend les fonctions de support juridique, IT, finance et capital humain (selon les processus concernés) ainsi que les équipes de gestion des risques et celles de conformité et de contrôle interne. Ces fonctions s’assurent que les politiques de gestion des risques sont effectives et opérationnelles.
La troisième ligne de défense est assurée par l’équipe d’audit interne, qui revoit et évalue de manière indépendante la définition et l’efficacité du dispositif de contrôle mis en place par les première et deuxième lignes de défense.
De manière générale, les dirigeants, les directions fonctionnelles et opérationnelles ainsi que les membres des Comités de direction des différentes entités du Groupe sont les relais du contrôle interne et de la gestion des risques, en tant que principaux bénéficiaires, mais aussi contributeurs clés à sa bonne exécution du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
L’organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de surveillance et le Comité d’audit et des risques, comme décrit ci-après.
Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l’améliorer.
En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.
Conformément à la loi et à la réglementation applicable à la Société, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société opérée par la Gérance, en ce compris notamment l’information financière, comptable et les informations en matière de durabilité.
Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Le Comité d’audit et des risques, Comité spécialisé du Conseil de surveillance, assume les principales missions suivantes :
La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Gérance appuie le Groupe pour associer étroitement la gestion des risques et le contrôle interne, qui reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables et les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources.
La Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et au moins une fois par an ses projets stratégiques à long terme.
La Gérance détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale («RSE ») et présente au Conseil les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Gérance informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil de surveillance examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie du Groupe, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. Plus généralement, le Conseil de surveillance examine périodiquement les incidences positives ou négatives en matière de durabilité qui sont liées aux activités du Groupe ainsi que les risques et opportunités financiers du Groupe en matière de durabilité.
La Gérance s’appuie également sur des Comités ad hoc, comme le Comité d’allocation du capital, regroupant des représentants du senior management du Groupe, dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après dans les contrôles de premier niveau sur les opérations d’investissement en capital.
La Direction de l’audit interne s’assure de manière périodique de la régularité, de la sécurité et de l’efficacité des opérations ainsi que de la maîtrise des risques de toute nature sur l’ensemble des entités du Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l’ensemble des activités et des flux de l’entreprise.
Les contrôles sont fondés sur un programme pluriannuel couvrant au moins une fois par période de trois ans les principaux processus identifiés. Ce programme repose soit (i) sur une revue complète d’une entité autonome (société, succursale) et par pays, soit (ii) sur une approche transversale par département opérationnel (équipes métiers ou fonctions supports). À l’exception d’une mission spécifiquement requise, le plan pluriannuel d’audit ne prévoit pas la programmation d’audit individuel par fonds sous gestion de l’une de ses sociétés de gestion du Groupe.
Le programme d’audit pluriannuel est défini d’une part, sur la base des résultats des travaux de cartographie des risques et d’autre part, sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne attendu pour chaque structure ou activité. Il peut faire l’objet de mises à jour et/ou d’amendements en fonction des variations de périmètre du Groupe, ou de l’émergence d’une zone de risques identifiée à l’occasion d’un contrôle ou lors de la mise à jour des travaux de cartographie de risques, ou à la demande de la Gérance ou des Directions générales des entités du Groupe pour des missions spécifiques.
Ces travaux peuvent s’articuler autour de missions d’audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d’assurer la fiabilité des informations financières), d’audit opérationnel (revue des principaux cycles de l’entreprise et analyse de l’organisation en place afin de s’assurer qu’elle permet de maîtriser les risques et d’atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme des missions de diagnostic ou d’organisation.
L’audit interne inclut également dans ses contrôles et tests d’audit, la revue des dispositifs de contrôle interne mis en place que ce soit (i) au niveau des sociétés de gestion et de leurs activités et (ii) au niveau du Groupe. Ces dispositifs visent à couvrir l’ensemble des processus clefs de chaque métier, qu’ils s’agissent des processus opérationnels financiers ou de durabilité.
Chaque mission fait l’objet d’un rapport et de propositions d’amélioration dont la mise en place fait l’objet d’un suivi. La Direction de l’audit interne présente ses conclusions aux différentes Directions générales des entités du Groupe et des Comités d’audit et/ou des risques compétents.
La Direction de l’audit interne participe au Comité interne annuel en charge de l’évaluation des conventions libres existant au sein du Groupe (réunissant également des représentants du pôle corporate de la Direction juridique, des pôles contrôle financier et comptabilité de la Direction financière), dont les conclusions sont revues par la Direction de l’audit interne et présentées au Comité d’audit et des risques (voir Section 3.5.3 (Procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales) du présent Document d’enregistrement universel).
La Direction de l’audit interne reporte fonctionnellement à la Gérance et au Comité d’audit et des risques. Un rapport régulier de l’avancée des travaux est enfin réalisé directement par la Direction de l’audit interne au Président du Conseil de surveillance et lors des réunions du Conseil de surveillance.
La Direction de la conformité s’assure en permanence, d’une part, du respect des prescriptions réglementaires en matière de gestion pour compte de tiers et, d’autre part, de la conformité en matière de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de fraude, d’éthique personnelle ou de déontologie, de corruption interne et externe, et de circulation de l’information confidentielle ou privilégiée. Elle veille aux évolutions réglementaires et organise et adapte les procédures internes de sorte que le dispositif puisse correspondre aux exigences organisationnelles requises par le régulateur local en fonction du pays où s’exerce l’activité régulée. Ces obligations intègrent également des contrôles de second niveau sur les informations de durabilité.
Les équipes de conformité et de contrôle interne sont rattachées, selon leur périmètre d’intervention, au Président et ou conseil d’administration de chaque société de gestion et, fonctionnellement, au Secrétaire général. Elles présentent leurs conclusions aux Comités de conformité et de contrôle interne ou aux conseils d’administration des différentes entités auxquelles elles réfèrent et partagent également leurs conclusions avec la Direction de l’audit interne, qui est destinataire de l’ensemble de leurs rapports.
Les équipes de gestion des risques réalisent des contrôles de second niveau principalement sur les risques de marché, de crédit, liquidité et de contrepartie et définissent les valorisations des investissements réalisés par les fonds sous gestion. Elles réalisent également des contrôles de second niveau sur des indicateurs ESG spécifiques à chaque métier pour leurs fonds et ou leurs investissements.
Compte tenu de la nature de ces activités, les équipes de gestion des risques peuvent être parfois mutualisées entre certaines sociétés de gestion. À ce titre, ces équipes :
Les équipes des risques sont rattachées aux Directeurs généraux de chaque société de gestion selon le périmètre de leurs contrôles. Elles présentent leurs conclusions aux Comités des risques et/ou des différentes entités auxquelles elles réfèrent ; la Direction de l’audit interne est destinataire de l’ensemble de ces rapports, en tant qu’invité permanent de ces Comités.
La Direction financière de Tikehau Capital assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de financement, de trésorerie, de comptabilité et de contrôle financier (gestion de portefeuille notamment). À ce titre, cette équipe :
La Direction financière est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations.
La Direction fiscale assure la responsabilité des pôles de compétence en termes d’établissement des déclarations fiscales, d’analyse des conséquences fiscales d’opérations d’investissement ou de structuration de fonds ; elle est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations.
La Direction juridique assure la responsabilité des pôles de compétence en termes de revue de contrats, d’assistance, le cas échéant, dans la structuration d’opérations d’investissement ou de financement et du suivi des dispositions réglementaires applicables dans l’ensemble des juridictions où le Groupe agit ou est présent. À ce titre, cette équipe :
Les équipes de la Direction juridique sont rattachées au Secrétaire général du Groupe et localisées dans les structures opérationnelles le cas échéant en fonction des spécificités opérationnelles requises.
L’équipe ESG est dédiée aux enjeux ESG et climat de manière transversale au sein du Groupe, des fonds gérés par le Groupe et leurs investissements. Elle est composée de membres intégrés fonctionnellement et hiérarchiquement au sein de chaque ligne de métier qui sont coordonnés au niveau Groupe par une équipe centrale selon les principes suivants :
L’équipe ESG est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations.
La Direction informatique assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de définition des structurations du dispositif informatique et de sécurité des outils informatiques d’infrastructure ou de métiers. Les équipes informatiques dédiées aux outils de gestion métiers et les équipes informatiques dédiées aux infrastructures sont toutes rattachées au Directeur des systèmes d’information, qui est lui-même rattaché au Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge de la France, des finances et des opérations.
La Direction des systèmes d’information communique régulièrement aux équipes de conformité et de contrôle interne les résultats des contrôles de sécurité effectués et les plans d’actions et de développement mis en place au niveau de Groupe concernant les dispositifs informatiques d’infrastructures ou de métiers.
La Direction du capital humain assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de recrutement, de gestion de carrières et de formation, de préparation des politiques de rémunération qui seront soumises à la revue du Comité de gouvernance et du développement durable ainsi que de la gestion des paies et dispositifs de couverture des employés (mutuelles, prévoyance, etc.).
Pour certaines catégories de personnel, les politiques de rémunération doivent respecter les dispositions prévues notamment par les Directives AIFM et UCITS V ou le code de rémunération MIFIDPRU de la FCA.
Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment limites et stratégies d’investissement).
Le système d’information de Tikehau Capital est construit sur les principes suivants :
Si les locaux venaient à être totalement détruits ou inaccessibles, Tikehau Capital est à même de redémarrer en moins d’une journée son système d’information, et d’accéder à l’ensemble de ses données.
Les procédés mis en œuvre, lors de telles catastrophes, sont les suivants :
Des tests des systèmes informatiques sont répartis sur l’année. Ils comportent différentes thématiques : accès à distance des serveurs par canaux sécurisés (en cas d’indisponibilités des locaux), restauration des données anciennes sauvegardées (temps, qualité, etc.), coupure partielle de machines/serveurs, etc.
Enfin, un plan de continuité d’activité (« PCA ») a été mis en place. Le PCA décrit les procédures à suivre en cas de sinistre. Selon la gravité et la durée du sinistre, les équipes sont relocalisées : travail à distance, travail à partir d’un site de repli pour la gestion et le middle office notamment.
La Société et ses filiales ont défini plusieurs niveaux de contrôle dont l’objectif est de s’assurer du respect des politiques et procédures internes ainsi que des réglementations externes auxquelles le Groupe est soumis, et de l’identification et de la bonne gestion des risques relatifs aux différentes activités exercées par Tikehau Capital.
Les principaux dispositifs de contrôle et de gestion des risques peuvent être distingués selon les activités et sociétés concernées :
La description de ces dispositifs ci-après est notamment issue, s’agissant de l’activité de gestion d’actifs, des manuels de conformité de chaque société de gestion. Cette présentation est limitée aux sociétés de gestion les plus significatives du Groupe en termes de contribution à la performance du Groupe, soit Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Tikehau Capital North America ou Sofidy. Cette présentation n’inclut donc pas IREIT Global Group, Selectirente, Homunity ou Opale Capital.
Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s’exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d’autres fonctions de support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s’assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment en termes de limites et de stratégies d’investissement).
Les contrôles de premier niveau menés par les équipes d’investissement consistent à vérifier :
Au cas particulier des investissements dans les fonds fermés, les décisions d’investissement sont soumises à l’approbation d’un Comité d’investissement désigné par stratégie qui revoit les mémoranda d’investissement, les contrôles sur l’identité des investisseurs réalisés par les équipes de conformité et de contrôle interne, les recommandations des équipes des risques le cas échéant, et la cohérence de l’investissement au regard de la politique définie en termes de critères ESG. Le Comité ESG de Tikehau IM dispose d’un droit de veto en amont du Comité d’investissement si les risques ESG identifiés ne sont jugés pas acceptables ou conformes à la politique du Groupe.
Au préalable de leurs investissements, un contrôle est mené par les équipes de conformité et de contrôle interne sur le respect des règles d’allocation entre les fonds d’une même stratégie et des co-investisseurs le cas échéant.
Dans le cadre des processus de contrôle des actifs nets, les équipes de middle office vérifient les composantes suivantes :
Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de back-office sont sous-traités aux administrateurs des fonds et consistent à vérifier :
Par ailleurs, le dispositif s’appuie sur les contrôles usuels effectués par les dépositaires, notamment le suivi des règles et des restrictions d’investissement renseignées dans l’outil de suivi.
S’agissant des activités capital markets strategies, les gérants des fonds saisissent dans l’outil FusionInvest® leurs opérations dans le cadre de la gestion individuelle ou de la gestion collective. FusionInvest® est également interfacé avec les dépositaires des OPCVM de Tikehau IM et les teneurs de comptes dans le cadre de la gestion individuelle sous mandat.
Les opérations des fonds fermés sont saisies dans l’outil eFront® et / ou Imogate. Un rapprochement est mené selon la fréquence de publication de la NAV entre les informations saisies dans eFront® et les états préparés par les teneurs de comptes.
Les rapprochements entre les positions front et les positions comptables sont réalisés conformément à la procédure de valorisation mise en œuvre par Tikehau IM qui est également appliquée par les dépositaires et teneurs de comptes.
La comparaison des valorisations des portefeuilles en gestion individuelle ou des OPCVM en gestion collective est faite par le middle office entre celles issues des données du front office et celles rapatriées des dépositaires et teneurs de comptes. FusionInvest® facilite le suivi et le contrôle des valorisations qui est au maximum automatisé pour les investissements des fonds ouverts.
Concernant les données de durabilité, les équipes d’investissement doivent s’assurer de respecter les politiques de durabilité du Groupe et d’intégrer la durabilité dans le processus d’investissement. À ce titre, ces équipes ont pour charge :
Les contrôles de premier niveau sont réalisés par la personne responsable des opérations et consistent notamment à effectuer les contrôles suivants :
Concernant les données de durabilité, les équipes d’investissement doivent s’assurer de respecter les politiques de durabilité du Groupe et d’intégrer la durabilité dans le processus d’investissement. À ce titre, ces équipes ont pour charge :
Les contrôles de premier niveau effectués par les équipes d’investissement des CLOs consistent principalement à effectuer les vérifications suivantes :
Les contrôles de premier niveau effectués par les équipes d’investissement en dette privée secondaire et en infrastructures consistent entre autres en :
des contrôles d’évaluation et de surveillance, qui comprennent le suivi du rendement financier et opérationnel d’un placement, ainsi que la réévaluation de sa juste valeur au besoin.
Les décisions d’investissement des équipes d’investissement de Tikehau Capital North America sont soumises à l’approbation des comités d’investissement. Ces comités s’assurent, entre autres, que les investissements proposés sont cohérents avec la stratégie et les paramètres de risque du fonds concerné. Pour aider à cette détermination, les comités d’investissement examinent les memorandums d’investissement qui détaillent l’investissement potentiel et décrivent, le cas échéant, les vérifications effectuées par les équipes de risque et de conformité.
Les investissements immobiliers directs sont assurés par le service investissements, sous la responsabilité du Directeur des investissements.
Des réunions mensuelles « investissements » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent notamment le Directoire, des collaborateurs du service investissements et un représentant du service gestion immobilière donnent lieu à la mise à jour des tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion :
Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants :
La collecte de l’épargne est assurée par la Direction de l’épargne et des associés.
La gestion de la collecte et des associés s’effectue à l’aide d’un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la confidentialité des informations concernant les associés.
Des réunions mensuelles « collecte » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent le Directoire et le Directeur de l’épargne, donnent lieu à production de compte rendu.
Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants :
Outre les arbitrages, le service de gestion immobilière est notamment en charge des missions suivantes :
Les différentes missions du service gestion immobilière sont facilitées par le recours à un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la conservation des données et limitant les risques d’erreurs et de fraudes.
Il est tenu pour chaque type d’actif (bureaux, pieds d’immeubles, magasins de périphérie/galeries) une réunion mensuelle « gestion immobilière » selon un calendrier arrêté en début d’année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions qui évoquent successivement les points visés ci-dessus et auxquelles assistent le Directoire, un représentant du service investissement et les collaborateurs du service gestion immobilière, donnent lieu à la production de comptes rendus et à la mise à jour de tableaux de suivi consultables sur l’intranet de la société de gestion.
En fonction de la typologie des actifs (bureaux multilocataires avec turn-over important, actifs situés à l’étranger, etc.), il peut être jugé préférable d’organiser un relais local par l’externalisation de la gestion locative.
Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants :
Les différents services de la société de gestion sont susceptibles de générer des engagements. Ceux-ci sont validés par la chaîne des habilitations puis enregistrés par la comptabilité. Les règlements (signature des chèques et des ordres de virement) ne peuvent être effectués que selon la liste des habilitations en vigueur.
Les principes généraux du contrôle interne reposent sur les fondements suivants :
Concernant les données de durabilité, les équipes d’investissement doivent s’assurer de respecter les politiques de durabilité du Groupe et d’intégrer la durabilité dans le processus d’investissement. À ce titre, ces équipes ont pour charge :
de mettre en place les plans d’actions définit pour mitiger les risques environnementaux ;
d’identifier et suivre les controverses liées aux sujets de durabilité ;
de garantir la nécessaire transparence des informations de durabilité en mettant à disposition les éléments requis par les réglementations dans les reportings.
Un Comité d’allocation du capital a été créé afin d’assister la Gérance :
La Gérance peut consulter le Comité d’allocation du capital sur toute décision relevant de sa compétence.
Le Comité d’allocation du capital est présidé par les représentants de la Gérance. Ses autres membres sont constitués de représentants du senior management du Groupe.
Les contrôles de premier niveau sont réalisés au travers de deux étapes conditionnelles au décaissement de l’opération.
Lorsque les conditions d’un investissement ou désinvestissement sont suffisamment définies, notamment si la décision d’investissement a été émise par la Gérance de la Société (le cas échéant sur recommandation du Comité d’allocation du capital), une réunion de handover est organisée entre les équipes en charge de l’investissement et les fonctions de support corporate (équipes comptables, trésorerie, gestion du portefeuille, fiscales et juridiques) afin de revoir et d’apprécier tous les aspects de l’opération et en permettre un suivi correct dans le temps.
Cette réunion fait l’objet de la préparation d’un formulaire de suivi recensant les principaux points d’attention à aborder concernant l’opération.
Le plus en amont possible l’équipe de suivi du portefeuille, au sein de la Direction financière, communique par courriel à l’équipe trésorerie l’ensemble des pièces justificatives de la mise en paiement. L’équipe trésorerie effectue un second contrôle exhaustif des différents documents. L’enregistrement de l’opération dans Efront® est effectué et la mise en paiement est réalisée.
Le second niveau de contrôle définit les politiques et procédures de gestion des risques, s’assure de l’efficacité du dispositif au travers du suivi d’un certain nombre d’indicateurs clés et vérifie le respect des lois, réglementations et Codes de bonne conduite en vigueur. Il exerce son rôle de surveillance au travers de contrôles permanents au sein des différentes activités.
Ce niveau de contrôle, indépendant des activités, couvre également le risque opérationnel comprenant notamment le risque juridique, le risque informatique et le plan de continuité notamment.
Le département de gestion des risques de Tikehau IM :
La revue des risques financiers et extra-financiers par le département de gestion des risques est articulée au travers des outils suivants :
Pour chaque type de risque identifié, des indicateurs qualitatifs et quantitatifs sont définis par l’équipe de gestion des risques et suivis de manière permanente. Ces indicateurs concernent notamment le suivi :
L’équipe de gestion des risques est informée des éventuelles alertes et du non-respect des seuils et limites (qu’elle a pu définir de manière interne ou qui sont contractuels ou réglementaires) dans la mise en place de son suivi des risques.
En complément des indicateurs de suivi, l’équipe de gestion des risques mène des stress tests réguliers sur les portefeuilles.
L’équipe de gestion des risques présente ses travaux régulièrement et restitue au Comité des risques de Tikehau IM les résultats de ses analyses. Elle attire notamment l’attention des responsables sur des indicateurs clés et sur la pertinence de ceux-ci.
Il supervise et valide la surveillance globale des risques et d’évaluation. Il joue un rôle de décision et de mise en application.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité des risques est composé du Directeur général et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, d’un co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de portefeuille. Le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent du Comité des risques.
Le Comité des risques se tient séparément pour chaque entité sur une base mensuelle, trimestrielle ou semestrielle selon l’activité concernée et peut être convoqué à tout moment si une situation exceptionnelle le justifie.
La Direction de la conformité et du contrôle interne surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures.
Définit la politique de conformité, valide et suit le plan d’action des équipes de conformité ; s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne ; revoit et suit les résultats des contrôles effectués par les travaux des équipes de conformité ; revoit le dispositif d’encadrement des risques (y compris les risques financiers et extra-financiers), de son état et de ses évolutions ; revoit la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risques et leur utilisation (portant à la fois sur les risques financiers et extra-financiers) notamment ; revoit la production du rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité ; et acte des décisions du management face à une évolution ou modification réglementaire qui conduit à engager des moyens significatifs.
Le Comité conformité et contrôle interne est composé du Président de Tikehau IM, du Directeur général de Tikehau IM, du responsable de la conformité, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO) et des responsables opérationnels, auquel le responsable de l’audit interne Groupe est invité permanent.
Les contrôles menés par l’équipe de gestion des risques consistent principalement :
Un registre des risques est également mis en place et mis à jour si de nouveaux risques sont identifiés ou ont changé de manière significative.
La Direction de la conformité surveille et évalue l’adéquation et l’efficacité des mesures et procédures mises en place pour gérer les obligations de conformité de Tikehau Capital Europe, en prenant des mesures pour aider la Direction générale à remédier à toute défaillance.
Concernant les données de durabilité, la Direction de la conformité s’assure que les processus d’investissement respectent les politiques de durabilité du Groupe et s’assure de rester en conformité avec les exigences réglementaires de reporting de durabilité lorsqu’elles sont applicables.
Les résultats des travaux réalisés par les équipes de risques et de conformité font l’objet de présentations au Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe.
Le Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe est chargé de superviser toutes les activités de gestion des risques effectuées et d’examiner l’adéquation des travaux menés au regard de l’activité de cette société et de la réglementation. Il se tient sur une base trimestrielle et remet un rapport semestriel au Conseil d’administration.
Il est composé de Directors de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe et du responsable des activités de CLO ; le Directeur de l’audit interne Groupe est invité permanent.
L’objectif principal du programme de conformité et de contrôle interne de Tikehau Capital North America est de gérer les risques liés aux portefeuilles sous gestion liés aux CLO, aux titres secondaires de dette privée et aux portefeuilles d’investissements liés aux infrastructures et, à cet égard, de fournir un niveau d’assurance raisonnable concernant la conformité aux lois, règlements et règles internes applicables.
Le Comité conformité de Tikehau Capital North America est chargé de superviser toutes les activités liées à la conformité menées par Tikehau Capital North America. Il se réunit tous les trimestres et est composé des administrateurs de Tikehau Capital North America ; du responsable de la conformité de Tikehau Capital North America, du responsable des opérations de Tikehau Capital North America. Le Secrétaire général du Groupe, ainsi que le Responsable de l’Audit Interne, en sont les invités permanents.
Le Comité des risques Global CLO, dans le cadre de ses attributions, supervise les activités de gestion des risques liées à l’activité CLO de Tikehau Capital North America. Le Comité se réunit tous les trimestres. Il est composé, entre autres, du responsable des risques, du responsable de l’activité CLO aux États-Unis et du responsable de la réglementation et de la conformité internationale. Le Directeur de l’audit interne est invité permanent de ce Comité.
Le processus de suivi et de gestion des risques s’articule autour de trois axes principaux :
Le suivi des ratios réglementaires, statutaires et des ratios inscrits dans les notes d’informations/prospectus des différents fonds est également assuré par le responsable de la gestion des risques dans le cadre de la gestion des risques financiers.
Le responsable de la gestion des risques est également en charge :
La conformité et le contrôle interne de Sofidy ont pour principal objectif d’assurer la maîtrise des risques liés à l’activité des FIA immobiliers (SCPI, OPCI, sociétés foncières), des OPCVM et des portefeuilles pour compte de tiers sous gestion et, dans ce cadre, de donner une assurance raisonnable concernant :
À ce titre, le RCCI de Sofidy a notamment pour mission :
la diffusion de tout ou partie dudit recueil auprès des dirigeants, des salariés, des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ;
l’examen préalable de la conformité des services ou produits nouveaux ou des transformations significatives apportées aux services ou produits existants ;
l’examen des indicateurs des risques extra-financiers, notamment la complétion des grilles ESG lors des Comités d’investissements ;
la prise en charge de missions de conseil, de formation ainsi que de veille réglementaire au bénéfice des dirigeants, des salariés ou des personnes physiques agissant pour le compte de Sofidy ;
la réalisation de contrôles formalisés du respect par Sofidy, ses dirigeants, ses salariés, les personnes physiques agissant pour son compte, de l’ensemble des procédures mentionnées précédemment, la formulation de propositions de nature à mettre fin aux dysfonctionnements constatés et le suivi des mesures prises à cet effet par les dirigeants.
le RCCI se charge de la définition et de la mise en œuvre d’un plan annuel de contrôle. Ce plan de contrôle a vocation à couvrir l’ensemble des cycles de Sofidy en privilégiant une approche par les risques.
Pour réaliser ces contrôles de second niveau, le RCCI s’appuie sur les différents contrôles de premier niveau effectués par les équipes opérationnelles.
Concrètement, les contrôles consistent en :
Les contrôles de second niveau consistent principalement au suivi des valorisations des actifs en portefeuille par les équipes de la Direction financière. Ces contrôles sont détaillés ci-après dans la section dédiée ci-après.
Le troisième niveau de contrôle est exercé par la Direction de l’audit interne qui réalise des contrôles indépendants périodiques.
Contrôles de troisième niveau menés sur les activités de gestion d’actifs
Un contrôle périodique peut être diligenté, si nécessaire, par la Direction de l’audit interne ou des auditeurs externes en fonction notamment, (i) de l’appréciation générale du contrôle interne et des conclusions remontées par la Direction de la conformité et (ii) de la mise à jour des cartographies de risques suivies par les équipes de gestion des risques et la Direction de la conformité.
Au cours de l’exercice 2024, des contrôles ont notamment été menés, dans le cadre du plan pluriannuel, sur les activités transverses de private equity, clients services et sales & marketing.
Des revues spécifiques ont été menées sur les filiales Tikehau Capital Korea, les activités de dette secondaire de Tikehau Capital North America, Tikehau Capital Middle East, Tikehau Investment Management Asia et IREIT basées à Singapour.
Concernant Tikehau Capital Europe, l’équipe d’audit interne est amenée à conduire des contrôles sur certains processus, dont les risques sont jugés plus élevés en termes de matérialité ou de probabilité d’occurrence sur la base de la cartographie des risques et du registre des risques. Par ailleurs, une revue globale du dispositif de contrôle (et particulièrement celui de second niveau) et l’identification de points d’attention n’ayant cependant pas conduit à émettre des recommandations formelles.
La Direction de l’audit interne a la responsabilité du recensement et de la mise à jour de la cartographie des risques qui est soumise au Comité d’audit et des risques de la Société (voir la Section 2.1 (Stratégie et niveaux de tolérance et d’appétence associés) du présent Document d’enregistrement universel).
La Direction de l’audit interne participe au Comité de valorisation et revoit les valorisations des investissements de Tikehau Capital proposées par les équipes d’investissement et validées par les équipes financières.
La Direction de l’audit interne contrôle le processus d’élaboration de l’information financière et suit les recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Elle fait part aux membres du Comité d’audit et des risques de l’avancée de ses projets et du suivi de la mise en œuvre des recommandations qu’elle a pu émettre ou qui ont été émises par les Commissaires aux comptes ou par le régulateur.
Le plan d’audit pluriannuel pour la période 2025-2027 a été présenté au Comité d’audit et des risques qui s’est réuni le 6 décembre 2024. Fondé sur l’analyse de l’organisation du Groupe et les exercices de cartographie des risques majeurs, il décline un programme d’audit des entités autonomes de gestion d’actifs (société, succursale ou filiale) et d’audit des fonctions transverses métiers et support (y compris les enjeux de durabilité), permettant une couverture de chaque thématique sur un horizon de trois ans au moins.
Le programme d’audit à venir et les réalisations par rapport au programme initialement défini sont présentés lors de chaque réunion du Comité d’audit et des risques.
Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau IM
Les outils de valorisations utilisés pour les valorisations sont les outils eFront®, FusionInvest®, Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, mettant notamment à disposition des offres de marché ou des valorisations d’instruments) et Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides.
Les processus de valorisation impliquent à la fois les gestionnaires de portefeuille, les équipes du middle office et les équipes des risques.
Les méthodes de valorisation sont définies par nature d’actif et notamment :
Les valorisations des fonds descapital markets strategies sont contrôlées selon leur fréquence de liquidité (quotidienne, hebdomadaire, voire mensuelle). Les dépositaires et administrateurs des fonds sont impliqués dans les travaux de valorisation.
Les équipes de Tikehau IM contrôlent les valeurs des instruments transmises par l’administrateur du fonds et s’assurent que les positions de trésorerie de chaque fonds sont correctement réconciliées. Des travaux sont également menés sur le calcul des commissions de gestion et de surperformance appliquées par part.
Le Groupe a également mis en place des procédures de contrôle ou de documentation en cas de modification manuelle de prix.
Les fonds de dette privée sont principalement constitués d’instruments non-liquides ou de prêts, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment.
Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce.
Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations.
Le Comité de valorisation est composé du Directeur général et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de dette privée.
Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus.
Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés.
Les valorisations des fonds immobiliers se fondent sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle et ajustées de mouvements de trésorerie sur une base trimestrielle.
Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs immobiliers investis dans les fonds.
Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations.
Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), du Directeur général de Tikehau IM, du responsable du middle office et des gérants de l’activité immobilière.
Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus.
Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés.
Les fonds de private equity sont principalement constitués d’instruments de capital non cotés, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment.
Conformément aux principes d’indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d’enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l’objet d’une expertise indépendante tierce.
Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations.
Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l’activité de private equity.
Le responsable des risques est responsable de l’organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s’assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisation retenues dans des comptes rendus.
Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l’ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés.
Les outils de valorisation utilisés sont les outils Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides et potentiellement Bloomberg® (en tant que fournisseur d’informations, notamment d’offres de marché ou de valorisations d’instruments).
Tous les actifs détenus par les CLOs sont évalués au moins une fois par mois. Le processus d’évaluation est contrôlé par le responsable des opérations, qui rend compte au Comité de valorisation de Tikehau Capital Europe sur une base trimestrielle, en fonction de la date de paiement de chaque CLO.
Le Comité de valorisation dispose du pouvoir de décision en cas de désaccord, le Director de Tikehau Capital Europe membre du Comité restant décisionnaire en cas d’arbitrage final. Il est composé d’un Director de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité ainsi que du responsable des opérations qui présente ses travaux.
Les travaux des experts immobiliers sont remis sous forme de fichiers électroniques exploitables sous Excel au minimum un mois avant les réunions conclusives qui ont lieu avec les experts. La revue critique des expertises annuelles se déroule donc en général entre le 15 novembre et le 15 décembre de chaque année. Outre des vérifications de périmètre opérées par la Direction de la gestion immobilière, la Direction des risques et la Direction financière, la revue critique consiste principalement en :
Lorsque la fréquence d’établissement de la valeur liquidative d’un OPCI ou d’un OPPCI ou de tout autre FIA détenant des actifs immobiliers est supérieure à celle des expertises, et en l’absence de valeur d’expertise à la date d’établissement de la valeur liquidative, Sofidy procède à une revue critique du patrimoine immobilier afin d’identifier les éventuelles évolutions significatives des facteurs impactant la valorisation des immeubles (modification sensible de l’état locatif, travaux très importants, changements significatifs de conditions de marché, etc.) pour ajuster les valeurs des actifs concernés. À défaut, la dernière valeur d’expertise disponible est retenue par Sofidy.
Les actifs immobiliers acquis indirectement à travers une SCI sont valorisés en multipliant le montant de l’actif net réévalué et des comptes courants d’associés par le pourcentage de détention du fonds dans la SCI.
Les experts immobiliers sont sélectionnés via une procédure d’appel d’offres et selon les principes de best selection et de best execution. Schématiquement, les relations avec les experts sont les suivantes :
Le portefeuille d’investissements fait l’objet d’un processus de valorisation trimestriel, qui intègre notamment une analyse des performances ainsi que des événements pouvant faire évoluer l’appréciation de chaque ligne. L’équipe d’investissement et des représentants de la Direction financière sont présents à cette revue trimestrielle. Des analyses complémentaires sont menées, le cas échéant, afin d’identifier des conséquences potentielles et revalorisations ou dévalorisations si elles sont significatives.
De manière semestrielle, un processus de valorisation est mené sur l’exhaustivité des lignes en portefeuille.
Les valorisations reposent, selon la nature de chaque sous-jacent sur :
La synthèse de ces travaux est reflétée dans la présentation des comptes concernés.
Afin de tenir compte de la forte diversité du portefeuille, il a été institué un Comité de valorisation appelé à se réunir lors de la préparation des clôtures annuelles et semestrielles. Le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital. Il a pour principales missions de :
Les conclusions du Comité sont intégrées dans un compte rendu qui s’appuie sur l’analyse préalablement préparée et revue par la Direction financière à la suite de l’analyse des supports préparée en amont par les équipes d’investissement ou des valeurs liquidatives communiquées par les fonds dans lesquels la Société a investi.
Les Commissaires aux comptes ont accès aux analyses et documents supportant les valorisations, et peuvent échanger avec les équipes d’investissement dans le cadre de leurs travaux de revue des comptes.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d’allocation du capital et revoit l’ensemble des justes valeurs des lignes d’investissement composant le portefeuille non courant de la Société.
La présente section décrit les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Tikehau Capital telles qu’elles existent à la date du présent Document d’enregistrement universel.
En tant que société consolidante, la Direction financière de Tikehau Capital définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. Elle assure, pour le périmètre des comptes annuels et consolidés, la responsabilité des pôles de compétence en matière de comptabilité et de consolidation, financement, de trésorerie, de contrôle financier, de suivi du portefeuille d’investissements de second niveau et de contrôle interne financier.
La responsabilité de la production des comptes individuels des entités entrant dans le périmètre de consolidation incombe, sous le contrôle de leurs mandataires respectifs, à chaque Direction financière ou cabinets d’expertise comptable externes désignés pour l’établissement des comptes sociaux de certaines entités.
Le département Relations Investisseurs veille au respect des bonnes pratiques de communication financière.
Le Groupe a recours à des cabinets d’expertise comptable externes pour l’établissement des comptes sociaux de certaines de ses entités, ce qui permet d’assurer un contrôle régulier, en collaboration avec Tikehau Capital, des pièces comptables et du traitement des opérations impactant le Groupe.
Le Groupe a déployé à partir de 2022 un outil comptable et de reporting intégré Microsoft Dynamics 365 Business Central®, qui permet d’intégrer les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel, sur une fréquence mensuelle ou trimestrielle et sur le périmètre global du Groupe.
Un outil de consolidation SAP-BFC® est en place depuis fin 2019 afin de permettre aux équipes de préparer les comptes consolidés en interne.
Le Groupe a déployé la gestion de son portefeuille d’investissements dans l’outil eFront® depuis fin 2019.
Le Groupe a déployé en 2024 l’outil de trésorerie Kyriba (qui vient en remplacement de l’outil de trésorerie Sage-XRT®), pour suivre les flux bancaires et les prévisions de trésorerie. Ce système est interfacé avec l’outil de suivi des investissements, pour l’interprétation comptable de ces flux.
La Direction financière définit, pour chaque clôture semestrielle ou annuelle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l’information financière.
Elle s’assure également que ce calendrier permet de garantir le respect des échéances résultant des obligations de communication périodiques de la Société, supervisées par le département des Relations Investisseurs.
Les états financiers consolidés de Tikehau Capital sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture.
Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux principes comptables résultant de la réglementation en vigueur (Recommandation n° 99-01 du Conseil national de la comptabilité).
Les principes comptables de la Société et ses participations font l’objet d’une revue régulière au regard des nouvelles évolutions réglementaires. D’une manière générale, les questions ayant trait aux domaines juridique, fiscal et social sont traitées avec l’appui des services spécialisés.
La Direction financière de Tikehau Capital veille au respect et à l’homogénéité des méthodes comptables.
Chaque filiale gère les particularités locales, assure le contrôle comptable et les obligations de conservation des informations et données concourant à la formation des états comptables et financiers, selon les règles locales en vigueur.
La Direction financière effectue une revue des comptes des sociétés du Groupe préparés afin de valider la fiabilité et la pertinence de l’information comptable et financière avec les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe.
Un suivi des performances est réalisé de manière trimestrielle (et mensuelle pour quelques agrégats clés) intégrant notamment une analyse des réalisations par rapport aux prévisions estimées.
Les arrêtés comptables des sociétés du Groupe donnent lieu à la préparation d’états financiers synthétiques qui sont analysés sous la forme d’une note à destination des Gérants.
La Direction financière effectue également une revue des éléments transmis pour les besoins de la consolidation afin d’identifier, le cas échéant, les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Ces retraitements sont détaillés par société et font l’objet d’une revue par les équipes de la Direction financière.
L’analyse des retraitements de consolidation et des aspects comptables pouvant avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers sont revus par la Direction financière et les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux.
Lors des clôtures annuelles et semestrielles, les équipes de la Direction financière se réunissent avec les équipes d’investissement afin de revoir les propositions de valorisations des investissements en portefeuille de la Société. Ces revues sont ensuite présentées aux membres du Comité de valorisation de Tikehau Capital pour validation (voir ci-avant) par ce Comité de valorisation.
La Gérance arrête les comptes individuels et consolidés de la Société (semestriels et annuels). À cet effet, la Gérance veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. Elle se procure et revoit toutes les informations qu’elle juge utiles, par exemple les options de clôture, les situations et jugements comptables déterminants, les changements de méthode comptable, les résultats des travaux des Commissaires aux comptes, ou encore l’explication de la formation du résultat, la présentation de l’état de la situation financière et de l’annexe.
Les membres du Comité d’audit et des risques réalisent un examen des comptes semestriels et annuels, et assurent le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Leurs conclusions se fondent notamment sur (i) les informations produites par la Direction financière de Tikehau Capital et présentées lors des réunions du Comité d’audit et des risques, (ii) les présentations par les Commissaires aux comptes de leurs travaux et (iii) les observations issues des missions d’audit interne. Le Président du Comité d’audit et des risques rend compte des travaux du Comité au Conseil de surveillance.
La préparation de toute communication financière est assurée par le département Relations Investisseurs et la Direction financière, qui veillent à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication. Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société a été mis en place et est diffusé en interne aux équipes participant à l’élaboration de ces éléments. Parallèlement, les équipes de la Direction financière ont mis en œuvre la formalisation d’un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées.
Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur :
Toutes les communications financières font l’objet d’une approbation préalable par la Gérance. Les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels ou annuels sont soumis à la revue du Conseil de surveillance.
Le Groupe revoit la structure et l’étendue de ses couvertures d’assurance au moins une fois par an. Cette revue s’effectue en cohérence avec l’exercice annuel de recensement des risques du Groupe. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou d’autres risques similaires.
À titre d’illustration, voici quelques exemples de risques identifiés et d’affectation aux programmes d’assurances associés :
| Environnement de risques identifiés | Activités | Expositions | Dommages couverts | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gestion d’actifs | RC Professionnelle | Frais de défense | |||||||
| Responsabilité des dirigeants | Conséquences pécuniaires | ||||||||
| Fraude | Coût financier | Gestion de crise | |||||||
| RC Exploitation | Corporel |
Des contrats d’assurance de multirisques professionnels sont souscrits pour chaque bureau du Groupe et une police risques informatiques est également en place afin de couvrir les dommages aux biens informatiques du Groupe.
Le Groupe a également mis en place des programmes d’assurance mutuelle et de couverture des transports de ses salariés.
Enfin, le Groupe a mis en place des assurances dommage aux biens et responsabilité civile propriétaire d’immeuble relatives aux actifs immobiliers sous-jacents des fonds gérés par les filiales de Tikehau Capital.
Les différentes polices d’assurance, placées par l’intermédiaire de courtiers, sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang. Elles peuvent être structurées au travers de premières, deuxièmes et troisièmes lignes, où les lignes dites «excess » prennent le relais des lignes sous-jacentes lorsque les capacités de ces dernières sont épuisées.
| Police Responsabilité Civile Professionnelle et Exploitation (RCPE) | Police Responsabilité Civile des Dirigeants (RCD) | Police Cybersécurité (Cyber) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fraude | Montant | |||||
| Périmètre | Mondial | Mondial | Mondial | |||
| Plafond, période d’assurance | 50 millions d’euros par période annuelle | 5 millions d’euros par période annuelle | 50 millions d’euros par période annuelle | |||
| Plafond de garantie dédié à la Responsabilité Civile Exploitation | 7,5 millions d’euros par période d’assurance | |||||
| Date de renouvellement | 1er janvier | 1er janvier | 1er janvier | |||
| Conséquences pécuniaires d’une réclamation introduite par un tiers mettant en jeu (i) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire de l’assuré et/ou de ses préposés en raison de toute faute professionnelle (erreur, négligence ou omission) commise dans l’exercice des activités assurées (notamment la prise de participation dans des sociétés en portefeuille, la gestion de valeurs mobilières et les activités de conseil) et (ii) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire d’un dirigeant d’une société en portefeuille, en raison de toute faute de gestion commise par ce dernier dans l’exercice de ses fonctions. | Garanties gestion de crise (mesures d’urgence, conseils juridiques, expert informatique, atteinte à la réputation, restauration des données, etc.). | Conséquences pécuniaires de la réclamation mettant en cause la responsabilité civile individuelle ou solidaire des dirigeants personnes physiques ou personnes morales de l’assuré, en cas de faute commise dans l’exercice de leurs fonctions, ainsi que les frais de défense civile et pénale y afférents. | ||||
| Volets de couverture | Garanties de responsabilité civile (excluant notamment les fautes intentionnelles, avantages personnels ou rémunérations indûment perçus, réparation de dommages matériels ou corporels). | |||||
| Apériteurs principaux des différentes lignes | AIG, AGCS, Zurich, Liberty | AIG | AIG, Zurich |
Les conditions de ces polices (risques couverts, montants des garanties et des franchises) sont ajustées en permanence de l’avis d’un expert spécialisé en assurances dans le secteur financier, afin qu’elles soient adaptées au mieux aux risques inhérents aux activités de Tikehau Capital. Elles reposent notamment sur la préparation d’un benchmark par rapport aux groupes comparables à Tikehau Capital, en termes d’actifs sous gestion entre autres.
Des points d’activité sont menés régulièrement à cet effet, et a minima en cas de développement de nouvelles activités.
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de risque significatif non couvert, et aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par la Société ou par l’une des entités du Groupe au titre de ses contrats d’assurance.
Même si Tikehau Capital a souscrit notamment une assurance responsabilité civile professionnelle et si le Groupe fait annuellement une revue et un ajustement de l’adéquation de sa couverture d’assurance au regard de la nature de ses activités, de sa stratégie et de la taille de son bilan, les actions en responsabilité peuvent parfois aboutir à des paiements importants, dont une partie pourrait ne pas être prise en charge par les assureurs. Tikehau Capital ne peut pas garantir que les plafonds de couverture de sa police d’assurance seront adéquats pour protéger le Groupe de toutes demandes d’indemnisation futures à la suite de sinistres ni qu’il sera en mesure à l’avenir de maintenir ses polices d’assurance dans des conditions favorables.
Les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital pourraient être significativement affectés si, à l’avenir, les polices d’assurance du Groupe s’avéraient inadéquates ou indisponibles.
Compte tenu des activités de Tikehau Capital et de la judiciarisation croissante du monde des affaires, Tikehau Capital est exposé à un risque contentieux en défense et peut également être amené à faire valoir ses droits en demande devant les tribunaux.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure pendante ou prévisible), susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois et à la date du présent Document d’enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent à la Section 10.2 (Principales dispositions statutaires de la Société) du présent Document d’enregistrement universel.
La Société se réfère au Code Afep-Medef1 comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce.
La Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management.
AF&Co Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. AF&Co Management est détenue à 100% par AF&Co2.
AF&Co Management ne détient aucune action de la Société.
AF&Co Management est une société au capital social de 1 000 euros. AF&Co Management n’a pas de salarié.
MCH Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. MCH Management est détenue à 100% par MCH3.
MCH Management ne détient aucune action de la Société.
MCH Management est une société au capital social de 1 000 euros. MCH Management n’a pas de salarié.
AF&Co Management a pour Président Monsieur Antoine Flamarion.
MCH Management a pour Président Monsieur Mathieu Chabran.
Les mandats de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management sont à durée indéterminée.
Gérants de la Société. AF&Co Management et MCH Management n’ont pas d’autre fonction au sein du Groupe ou en dehors du Groupe.
Monsieur Antoine Flamarion a été nommé Président de AF&Co Management le 26 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Antoine Flamarion a débuté sa carrière au sein du département Principal Investments (investissement pour compte propre) du bureau de Paris de Merrill Lynch, avant de rejoindre le département Principal Investments du bureau de Londres de Goldman Sachs. Monsieur Antoine Flamarion a cofondé Tikehau Capital en 2004.
Monsieur Antoine Flamarion est membre du collège de la Haute autorité de l’audit (H2A) depuis février 2024. Monsieur Antoine Flamarion est Président de la société AF&Co Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Antoine Flamarion est également Président de la société AF&Co qui est Président de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société.
Monsieur Antoine Flamarion
32, rue de Monceau, 75008 Paris.
Né le 11 mars 1973.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Antoine Flamarion ne détient directement aucune action de la Société.
Nationalité : française.
Le mandat de Président de Monsieur Antoine Flamarion au sein d’AF&Co Management est à durée indéterminée.
Monsieur Mathieu Chabran a été nommé Président de MCH Management le 20 avril 2021 pour une durée indéterminée. Monsieur Mathieu Chabran a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1998, d’abord à Paris au sein de l’équipe High Yield (haut rendement) et immobilier, puis à Londres, au sein du département High Yield Capital Market. En 2000, il a rejoint l’équipe European Leveraged Finance. En 2002, il rejoint en tant que Vice-Président puis Directeur l’équipe Marchés de la dette immobilière – Financements Structurés de Deutsche Bank à Londres. Monsieur Mathieu Chabran a cofondé Tikehau Capital en 2004.
Monsieur Mathieu Chabran est diplômé de l’ESCP Europe et de l’Institut d’Études Politiques d’Aix-en-Provence. Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH Management, qui est Gérant de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH qui est Directeur général de Tikehau Capital Commandité, le seul associé commandité de la Société. Monsieur Mathieu Chabran est également Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America.
Monsieur Mathieu Chabran
32, rue de Monceau, 75008 Paris
412 West 15th ST 18th Floor, New York NY 10011 United States of America
Né le 11 décembre 1975.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Mathieu Chabran ne détient directement aucune action de la Société.
Gérant de PIBERNET (SCI)
Président et Director unique de MCH North America Inc. (société américaine)
Président du Board of Directors et Président de Tikehau Capital North America LLC (société américaine contrôlée par la Société)
Nationalité : française.
Date d’expiration du mandat
Le mandat de Président de Monsieur Mathieu Chabran au sein de MCH Management est à durée indéterminée.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :
Le tableau suivant montre la composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel.
Le tableau suivant montre les principales expertises des membres du Conseil de surveillance de la Société.
| Membres du Conseil de surveillance | International | Métiers d’investissement et de gestion d’actifs | Secteur financier, assurances et mutuelles | Environnement et climat | Ressources humaines et rémunérations | Gouvernance | Comptabilité et information financière | Gestion des risques |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christian de Labriffe, Président | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Roger Caniard | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||
| Jean Charest | ✓ | ✓ | ✓ | |||||
| Jean-Louis Charon | ✓ | ✓ |
Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa.
Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations.
International: Tout au long de sa carrière, Monsieur Christian de Labriffe a exercé des fonctions exécutives au sein de banques d’affaires de premier plan et de groupes internationaux.
Métiers d’investissement et de gestion d’actifs, secteur financier: Monsieur Christian de Labriffe a plus de 50 ans d’expérience dans le secteur financier. Il a occupé diverses fonctions à haute responsabilité, notamment celles d’associé-gérant de Lazard Frères & Cie, d’associé-gérant de Rothschild & Cie, de Président-directeur général de la société d’investissement Salvepar puis de Président du Conseil de surveillance de la Société.
Environnement et climat: En sa qualité de Président du Conseil de surveillance depuis 2017, Monsieur Christian de Labriffe participe à l’élaboration de la politique ESG du Groupe et à sa supervision.
Gouvernance, ressources humaines et rémunérations: Monsieur Christian de Labriffe dispose d’une expertise significative en matière de gouvernance et de rémunérations, acquise notamment au travers de ses divers mandats au sein d’organes de gouvernance de sociétés, y compris cotées. Il est actuellement membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations de Christian Dior.
Comptabilité et information financière, gestion des risques: Il a effectué l’intégralité de sa carrière dans la finance. Il est actuellement président du Comité d’audit de la performance de Christian Dior.
Métiers d’investissement et de gestion d’actifs: Avant de rejoindre MACSF en 1995, Monsieur Roger Caniard a été analyste financier, puis a intégré La Mondiale, société spécialisée dans la gestion d’actifs, et KBL, où il était notamment chargé des opérations financières pour le compte des clients de la banque et des mandats d’achat ou de cession.
Comptabilité et information financière : Monsieur Roger Caniard est diplômé de l’IEP de Paris, de l’ESCP, de l’Université Paris‐Dauphine et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). En tant que directeur financier de MACSF, il supervise la comptabilité et l’information financière du groupe.
Gestion des risques : Du fait de ses expériences professionnelles dans le secteur financier et des assurances, Monsieur Roger Caniard justifie d’une expertise significative en gestion des risques financiers.
International: Monsieur Jean Charest a été premier ministre du Québec de 2003 à 2012. Il a notamment joué un rôle stratégique dans l’amorce des négociations d’un partenariat économique élargi entre l’Union européenne et le Canada. Il dirige de nombreuses missions économiques dans les pays émergents, incluant la Chine, l’Inde, la Russie et le Brésil. Il est conférencier au Forum économique mondial de Davos et participe régulièrement et préside occasionnellement les rencontres annuelles des gouverneurs de la Nouvelle-Angleterre et des premiers ministres de l’Est du Canada. Il est le cofondateur de l'Alliance des États du Sud-Est des États-Unis et des provinces canadiennes.
Environnement et climat : Ancien ministre de l’Environnement du Canada, il a notamment mis en œuvre le « Plan Vert », un plan national de développement durable. En 1992, il a dirigé la délégation canadienne au Sommet de la Terre de Rio sur l’économie et l’environnement. À la tête du gouvernement du Québec, il a mis en œuvre des mesures novatrices en matière de climat, dont la première redevance sur le carbone en Amérique du Nord et le « Plan Nord », un projet majeur pour le développement économique, social et environnemental du Québec. Il a reçu le South Australian International Climate Change Leadership Award en 2010.
Gouvernance: Monsieur Jean Charest possède une vaste expertise en gouvernance, siégeant et présidant plusieurs conseils d’administration et comités de sociétés, dont certaines cotées.
International: Monsieur Jean-Louis Charon a été en charge des investissements étrangers en France et des investissements français à l’étranger au Ministère de l’Industrie de 1983 à 1985, puis des réseaux d’imagerie au sein de General Electric Medical Systems de 1986 à 1989. Il a ensuite dirigé le GEIE GEC Thomson Airborne Radar qui a développé le radar européen du Rafale de 1989 à 1992. Il est aujourd’hui le Président du groupe Citystar qu’il a fondé en 2004 et qui est présent en France et en Asie du Sud-Est.
Métiers d’investissement et de gestion d’actifs: Monsieur Jean-Louis Charon a occupé différentes fonctions de premier plan dans le secteur immobilier. Il a été notamment Directeur général du groupe CGIS, pôle immobilier de Vivendi Universal, membre du Directoire puis du Conseil de surveillance de Nexity avant de créer le fonds immobilier Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, et enfin le groupe Citystar dont il est actuellement Président. Citystar est une société d’investissement investissant en private equity et en immobilier, en France et en Asie du Sud-Est.
Environnement et climat : Monsieur Jean-Louis Charon a acquis une expertise en matière d’environnement et de climat au travers notamment de l’investissement réalisé par le groupe Citystar dans le groupe Lotus, un acteur de la filière photovoltaïque.
Comptabilité et information financière : Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées, il justifie de plus de 20 ans d’expérience dans le domaine de la finance.
Secteur financier, assurances et mutuelles : Depuis 25 ans, Madame Sophie Coulon-Renouvel occupe diverses fonctions opérationnelles et exécutives au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont elle est, depuis 2021, Directrice de la Croissance externe, des Partenariats et du Digital.
Ressources humaines et rémunérations : Elle a été pendant 10 ans directrice des ressources humaines dans la banque en ligne sur les périmètres France, Belgique, Luxembourg et Suisse.
Comptabilité et information financière : Titulaire du Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion (DSCG), elle a occupé plusieurs fonctions financières au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa, notamment celle de responsable du département comptable et de directrice du pilotage en charge des fonctions supports (y compris la finance).
International: Monsieur Maximilien de Limburg Stirum occupe depuis 30 ans des fonctions de premier plan au sein de groupes internationaux, notamment la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP), la société holding cotée du groupe fondé par Albert Frère, et le groupe Patrinvest, qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices du groupe AB InBev. Il est administrateur de sociétés implantées en Belgique, au Canada, au Luxembourg et au Royaume-Uni.
Métiers d’investissement et de gestion d’actifs: Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a plus de 25 ans d’expérience dans les métiers d’investissement et de gestion d'actifs. Il a notamment été Chief Investment Officer de la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et est actuellement Président exécutif de la Société Familiale d’Investissements (SFI), filiale du groupe Patrinvest en charge des investissements.
Environnement et climat : Il suit les questions liées à l’environnement et au climat dans le cadre de ses différents mandats au sein d’organes de gouvernance de sociétés.
Ressources humaines et rémunérations : Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est responsable des questions de rémunération au sein de SFI et a suivi de près ces sujets au sein des sociétés opérationnelles contrôlées par la CNP.
Gouvernance: Il siège depuis de nombreuses années au sein d’organes de gouvernance de sociétés, y compris cotées, et de comités.
Comptabilité et information financière : Diplômé de l’École de Commerce Solvay à Bruxelles où il a obtenu un bachelor et un master en ingénierie de gestion, Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a effectué toute sa carrière dans le secteur financier et a siégé au sein de comités d’audit de différentes sociétés, notamment Synatom et Forest and Biomass Holding.
Secteur financier, assurances et mutuelles : Madame Florence Lustman a effectué toute sa carrière au sein du secteur financier, des assurances et des mutuelles. Elle a débuté sa carrière en tant que commissaire contrôleur des assurances à la Commission de contrôle des assurances, puis elle est devenue Secrétaire générale de la Commission de contrôle des assurances (maintenant l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles). Après avoir été à l’Inspection Générale des Finances et Directeur Finances et Affaires Publiques du groupe La Banque Postale de 2012 à 2019, elle est Présidente de France Assureurs depuis 2019.
Comptabilité et information financière, gestion des risques: Madame Florence Lustman est ancienne élève de l’École polytechnique et de l’Institut d’études politiques de Paris. Elle est également diplômée de l’IAF (Institut des Actuaires Français). Elle a exercé de nombreuses fonctions exécutives et occupé divers mandats au sein d’organes de gouvernance de sociétés du secteur financier et des assurances.
International: Monsieur François Pauly a occupé divers postes de senior management dans différents pays (Italie, Luxembourg, Monaco, Suisse) et a exercé des fonctions de dirigeant au sein de grands groupes bancaires internationaux, tels que Dexia, Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie, la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) et le groupe Edmond de Rothschild.
Métiers d’investissement et de gestion d’actifs: Il dispose de plus de 30 ans d'expérience professionnelle à des fonctions de dirigeant et d'administrateur au sein de groupes bancaires internationaux, tels que Dexia, Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie, la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) et le groupe Edmond de Rothschild. Il est actuellement membre du conseil d’administration de l’Union Bancaire Privée (UBP) à Genève et est administrateur de l’Institut pour les œuvres de religion (IOR) au Vatican.
Secteur financier, assurances et mutuelles : Outre son expérience au sein de groupes bancaires internationaux, Monsieur François Pauly est Président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise et administrateur de LALUX Assurances, l’un des leaders historiques du marché luxembourgeois des assurances.
Il a été membre et président de comités des risques au sein de groupes bancaires et d’assurance, et a notamment été Président du comité d’audit et des risques de Edmond de Rothschild.
Madame Fanny Picard a fondé en 2009 alter equity, société de gestion des FPCI alter equity3P, alter equity3P II et alter equity3P III, dont elle assure la présidence. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions & acquisitions de la banque d’affaires Rothschild & Co et a par ailleurs notamment occupé les fonctions de Directrice des opérations financières, Managing Director et membre du Comité exécutif de Wendel de 2002 à 2006.
Pionnière de l’investissement à impact, alter equity fondée par Madame Fanny Picard est la première société de gestion française ayant proposé un modèle d’investissement dans les entreprises dont l’activité présente un impact positif tant sur le plan social que sur l’environnement et s’engageant par ailleurs dans un progrès continu vers plus de responsabilité dans leurs pratiques de gestion. Madame Fanny Picard siège également au Comité de place du financement de la transition écologique en France.
Elle a siégé et siège au sein de plusieurs conseils d’administration et de comités spécialisés, en charge notamment des sujets de RSE. Elle est également membre du Comité de Gouvernance des Entreprises du MEDEF.
Madame Constance de Poncins dispose de plus de 30 ans d'expérience professionnelle dans le secteur des assurances. Elle a notamment occupé les fonctions de Déléguée Générale de l’Association d’épargnants AGIPI de 2015 à 2021. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion, groupe paritaire de protection sociale. Elle a également été membre titulaire (représentant la FAIDER) du Comité Consultatif du Secteur Financier, comité consultatif de la Banque de France, en 2021.
Madame Constance de Poncins a été membre du comité de mission de Mirova, une société de gestion dédiée à l’investissement durable qui est devenue une société à mission et a obtenu le label B-corp.
Elle est membre du Comité des rémunérations d’Abeille Assurances.
Madame Constance de Poncins est diplômée de l’Institut des Actuaires Français (IAF) et titulaire d’un DEA d’Économétrie de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas. Elle est Présidente du Comité d'audit et des risques d’Argan et du Comité d'audit et des risques d’Abeille Assurances.
Monsieur Jean-Pierre Denis a notamment été Président‐Directeur Général du groupe Oséo de 2003 à 2007. Il a occupé les fonctions de président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne de 2008 à 2021.
Monsieur Jean-Pierre Denis est vice-président du groupe Paprec, acteur de la gestion globale des déchets, et président de la Confédération des Métiers de l’Environnement (CME), porte-voix des entreprises de la gestion globale des déchets. Il occupe également la fonction d’administrateur référent Climat au sein du conseil d’administration de Kering.
Monsieur Jean-Pierre Denis siège depuis près de 20 ans au sein d’organes de gouvernance et de comités spécialisés de sociétés, y compris cotées.
Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, le Conseil de surveillance a décidé d’instituer deux Comités à titre permanent : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Ils ont été constitués par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 mars 2017. Leur composition a été renouvelée à l'identique par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mai 2022.
| Comité d’audit et des risques | |
|---|---|
| Jean-Louis Charon, Président (membre indépendant) | |
| Roger Caniard | |
| Constance de Poncins (membre indépendant) |
| Comité de gouvernance et du développement durable | |
|---|---|
| Fanny Picard, Présidente (membre indépendant) | |
| Jean Charest (membre indépendant) | |
| Maximilien de Limburg Stirum |
Les statuts de la Société prévoient que, sous réserve des nominations initiales permettant le renouvellement échelonné, le Conseil de surveillance est composé de membres nommés pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. La composition du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel a été déterminée pour qu’il puisse être renouvelé par roulements périodiques équilibrés.
Président
Membre non indépendant
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2024 :
Nationalité : française
Année de naissance : 1947
Date de première nomination : 28 février 2017
Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau, 75008 Paris
Fonction actuelle : Président du Conseil de surveillance de la Société
Expertise et expériences passées en matière de gestion :
Monsieur Christian de Labriffe est diplômé de l’ISC Paris Business School. Il débute sa carrière chez Lazard Frères & Cie en 1972 où il fut nommé associé-gérant en 1987. En 1994, il devient associé-gérant de la banque Rothschild & Cie. Il rejoint le Groupe en 2013 en tant que Président-Directeur général de Salvepar.
Membre non indépendant
Membre du Comité d’audit et des risques
Nationalité : française
Année de naissance : 1967
Date de première nomination : 28 février 2017
Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Adresse professionnelle : 10, cours du Triangle-de-l’Arche, 92919 La Défense.
Fonction actuelle : Responsable de la gestion financière MACSF
Expertise et expériences passées en matière de gestion :
Nationalité : canadienne
Année de naissance : 1958
Date de première nomination : 21 décembre 2016
Échéance du mandat : 2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024)
Membre du Conseil d’administration de China-Europe International Business School (CEIBS)
Membre du Conseil d’administration de Rideau Hall Foundation
Membre indépendant
Président du Comité d’audit et des risques
Nationalité : française
Année de naissance : 1957
Date de première nomination : 7 novembre 2016
Échéance du mandat : 2028 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2027)
Sophie Coulon-Renouvel est diplômée d’HEC Paris et de l’ESADE à Barcelone. Après quatre années passées en tant que consultante senior chez Andersen, elle intègre le groupe Crédit Mutuel Arkéa en 2002. En 2009, elle rejoint Arkéa Direct Bank, filiale du groupe Crédit Mutuel Arkéa qui regroupe les banques en ligne Fortuneo et Keytrade Bank, puis, en 2013, devient membre du Directoire d’Arkéa Direct Bank. En 2021, elle est nommée Directrice de la croissance externe, des partenariats et du digital du groupe Crédit Mutuel Arkéa.
Nationalité : française
Année de naissance : 1960
Date de première nomination : 21 décembre 2016 (avec effet au 9 janvier 2017)
Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Adresse professionnelle : 118, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris
Fonction actuelle : Vice-Président de Paprec Group
Monsieur Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, diplômé d’HEC et ancien élève de l’ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur Général du groupe Oséo de 2003 à 2007, membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003), Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999-2003), Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997). De 2008 à 2021, il occupe les fonctions de Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne. Depuis 2021, il est Vice-Président de Paprec Group.
Membre non indépendant
Membre du Comité de gouvernance et du développement durable
Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay à Bruxelles où il a obtenu un bachelor et un master en ingénierie de gestion. En 1995, il débute sa carrière au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP), la société holding cotée du groupe fondé par Albert Frère, dont il devient Chief Investment Officer. En 2012, il rejoint le groupe Patrinvest, qui détient les intérêts de certaines des familles belges fondatrices du groupe AB InBev, et devient le Président exécutif de la Société Familiale d’Investissements (SFI), sa filiale en charge des investissements.
28 février 2017
2025 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2024)(5)
47, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris
753 519 891 RCS Paris
Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations
Membre non indépendant
Nationalité : française
Année de naissance : 1961
Date de première nomination : 28 février 2017
Adresse professionnelle : 115, rue de Sèvres, 75006 Paris
Fonction actuelle : Présidente de France Assureurs
Membre indépendant
Nationalité : luxembourgeoise
Année de naissance : 1964
Date de première nomination : 6 mai 2024
Échéance du mandat : 2028 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2027)
Adresse professionnelle : 9 rue Jean Fischbach, 9 3372 Leudelange, Luxembourg
Fonction actuelle : Président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Diplômé de l’ESCP Europe, François Pauly rejoint le groupe bancaire Dexia où il occupe de 1987 à 2004 différents postes de senior management au Luxembourg, en Italie et à Monaco. En 2004, il rejoint Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie à Luxembourg en tant que Directeur général puis, à compter de 2007, devient General Manager de Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A. En 2011, il rejoint Banque internationale à Luxembourg (BIL) en tant que Directeur général puis occupe la fonction de Président du conseil d’administration de 2014 jusqu’en 2016. De 2021 à 2023, il est CEO du Groupe Edmond de Rothschild.
Membre indépendant
Nationalité : française
Année de naissance : 1968
Date de première nomination : 28 février 2017
Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Adresse professionnelle : 23, rue Danielle Casanova, 75001 Paris
Fonction actuelle : Présidente d’alter equity SAS, société de gestion des FPCI alter equity 3P et alter equity 3P II
Madame Fanny Picard est diplômée de l’ESSEC et de la SFAF, titulaire d’une maîtrise de droit, et ancienne auditrice du Collège des Hautes Études de l’Environnement et du Développement Durable. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions et acquisitions de la banque d’affaires Rothschild & Cie. Avant de fonder et de présider le fonds d’investissement alter equity, Madame Fanny Picard a notamment été Directeur des opérations financières, Managing Director et membre du Comité exécutif de Wendel, et Directeur de Développement pour l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord du groupe Danone.
Constance de Poncins
Membre indépendant
Membre du Comité d’audit et des risques
Nationalité : française
Année de naissance : 1969
Date de première nomination : 28 février 2017
Échéance du mandat : 2026 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Adresse professionnelle : 52, rue de la Victoire, 75009 Paris
Fonction actuelle : Directeur de la CREPSA et de la retraite supplémentaire chez B2V/B2V Gestion
Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (dont les versions les plus récentes sont disponibles sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)).
Les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel.
Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel.
Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :
Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.
Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.
Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
Les Assemblées générales sont présidées par un des Gérants ou, avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.
En 2024, l’Assemblée générale des actionnaires s’est réunie une fois le 6 mai 2024. Lors de cette Assemblée, toutes les résolutions recommandées par la Gérance ont été approuvées et un quorum de 92,75% a été réuni.
Les documents relatifs à l'Assemblée générale du 6 mai 2024 sont disponibles sur le site internet de la Société (Rubrique Actionnaires/AG : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/agm) ainsi que le résultat des votes, résolution par résolution.
Dans le cadre des travaux préparatoires de l’introduction en bourse de la Société, l’Assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 2016 a décidé la transformation de la Société de société par actions simplifiée en société en commandite par actions. Lors de cette transformation, Tikehau Capital General Partner a pris les fonctions de Gérant et de seul associé commandité de la Société.
Lors de la réorganisation réalisée en 2021 (la « Réorganisation »), Tikehau Capital General Partner a été absorbé par la Société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, et deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100% par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100% par MCH, ont été nommées le 15 juillet 2021 en qualité de Gérants de Tikehau Capital.
Seront également soumis à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024, dans le cadre d’un vote ex post, un projet de résolution portant sur les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2024 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2024 à la Gérance et aux membres du Conseil de surveillance de la Société, ainsi que trois projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024, à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et au Président du Conseil de surveillance.
Conformément à l'article L.22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société.
La politique de rémunération s’appliquant à la Gérance est établie par l’associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société.
Le Comité de gouvernance et du développement durable examine annuellement la politique de rémunération de la Gérance et notamment l’éventuelle rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont peut être assortie la rémunération fixe annuelle de chaque Gérant sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités). Au cours de la même réunion, le Comité de gouvernance et du développement durable examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société dans son examen de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance.
Dans la mesure où cette rémunération est statutaire, elle n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre qu'aucun des Gérants n’a de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
La politique de rémunération de la Gérance approuvée à 99,65 % des suffrages exprimés par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 qui s'appliquait au cours de l'exercice 2023 prévoyait que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, avait droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros. Aux termes de cette politique, les Gérants ne bénéficiaient d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle.
Les Gérants ne bénéficiaient d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Ils n’avaient pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions. Les Gérants étant des personnes morales, ils n’avaient pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire.
Les Gérants avaient également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. En particulier, en cas d'expatriation, les Gérants pouvaient bénéficier de la prise de charge par la Société de certains frais, notamment de logement et de scolarité.
La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend à l'identique la précédente politique de rémunération de la Gérance en y intégrant une rémunération variable annuelle.
Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 mars 2024 et a été adoptée par Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 6 mars 2024.
Pour établir la politique de rémunération de la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société.
Aux termes de cet article, chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1 265 000 euros. Cet article prévoit également que cette rémunération fixe annuelle pourra être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités).
La politique de rémunération de la Gérance prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros.
Lors de ses réunions des 12 janvier et 1er mars 2024, le Comité de gouvernance et du développement durable a formulé un avis favorable à l’introduction d’une rémunération variable annuelle de la Gérance, avec un montant maximum annuel de 4,2 millions d’euros par an et par Gérant, proposée par l’associé commandité de la Société et conditionnée aux critères financiers et extra-financiers décrits ci-après.
En rendant son avis, le Comité de gouvernance et du développement durable a relevé qu’une telle rémunération variable annuelle de la Gérance contribuerait à créer un alignement d’intérêts avec les actionnaires, les collaborateurs du Groupe bénéficiant d’attributions gratuites d’actions et de stock-options, instruments d’intéressement et de rétention dont ne peuvent bénéficier les Gérants personnes morales, et, par le biais de critères communs, les cadres seniors bénéficiant du plan d’intéressement de long terme 2022-2025 (le « LTI 2022-2025 »).
Il a également relevé que cette rémunération variable annuelle de la Gérance permettrait à la Société de conformer aux recommandations du Code Afep-Medef lequel prévoit à son paragraphe 26.1.1 que « la rémunération [des] dirigeants [mandataires sociaux] doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise ».
En outre, l’introduction d’une rémunération variable annuelle de la Gérance, conditionnée pour une part substantielle à des critères extra-financiers, permet de souligner l’importance de ses engagements en matière de durabilité.
Cette rémunération variable annuelle permettrait enfin de rétribuer la création de valeur de la Gérance en s’alignant sur les pratiques des principaux pairs du Groupe dans l’univers de la gestion d’actifs alternative en Europe et aux États-Unis telles qu’elles ressortent d’un benchmark réalisé par le cabinet Spencer Stuart et transmis au Comité de gouvernance et du développement durable.
Lors de sa réunion du 5 mars 2024, conformément à la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a émis un avis favorable sur la nouvelle politique de rémunération de la Gérance, incluant la rémunération variable annuelle revue par le Comité de gouvernance et de développement durable et le montant maximum annuel proposé par l'associé commandité.
En fonction de la performance financière et extra-financière de la Société, chaque Gérant pourra percevoir une rémunération variable annuelle d’un montant maximum de 4,2 millions d’euros par an, soit environ 3,3 fois sa rémunération annuelle fixe.
La rémunération variable annuelle de la Gérance est conditionnée à des critères exigeants, en ligne avec les objectifs de la Société et tous quantifiables.
| Pondération | Critères financiers (75%) | Critères extra-financiers (25%) |
|---|---|---|
| 40% | Boursier | Actifs sous gestion des fonds avec une majeure climat et biodiversité |
| 15% | Collecte nette de l’activité de gestion d’actifs | Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) |
| 10% | FRE (Fee-related Earnings) | Part des femmes dans les équipes d’investissement |
| 10% | Rendement sur fonds propres (Return on Equity ou RoE) |
Les Gérants de la Société ne pouvant recevoir ni actions de performance, ni stock-options de par leur nature de personnes morales, 40% de leur rémunération variable annuelle dépend de la performance boursière de l’action Tikehau Capital afin de créer synthétiquement le même type d’alignement d’intérêts avec les actionnaires que celui des collaborateurs du Groupe bénéficiant de ce type d’instruments d’intéressement ou de rétention.
La performance boursière de l’action Tikehau Capital en 2024 sera appréciée de façon absolue par la progression du cours de l’action Tikehau Capital sur l’exercice par rapport à un objectif de cours défini sur la base de la moyenne des objectifs de cours à douze mois des analystes suivant l’action Tikehau Capital à la date de la réunion du Comité de gouvernance et du développement durable du 1er mars 2024 rapportée au 31 décembre 2024.
Les trois critères financiers opérationnels de la rémunération variable annuelle de la Gérance ont été repris du LTI 2022-2025 et correspondent aux principaux indicateurs opérationnels suivis par Tikehau Capital, à savoir :
La Société intègre la performance en matière de durabilité dans la rémunération variable annuelle de la Gérance pour permettre un alignement avec les intérêts à long terme du Groupe. Ainsi, 25 % de cette rémunération variable annuelle est directement lié aux enjeux de durabilité, garantissant une cohérence avec la stratégie d’investissement responsable du Groupe.
Les trois critères extra-financiers de la rémunération variable annuelle de la Gérance, pondérés de façon égale, correspondent à des objectifs en matière de durabilité évalués de façon quantitative au moyen de trois indicateurs clés figurant dans la déclaration de performance extra-financière de la Société (voir le Chapitre 4 « Rapport de durabilité » du présent Document d’enregistrement universel), à savoir :
(dans le cadre des activités de corporate lending et de direct lending)
Cet indicateur mesure l'engagement des entreprises en portefeuille sur les enjeux de durabilité, permettant ainsi aux gestionnaires d’actifs de réduire les risques ESG, de saisir de nouvelles opportunités et, in fine, d’améliorer leur performance.
Pour une description du mécanisme d’ESGratchet, voir la Section 4.1.6.5 (Indicateurs et objectifs liés à l’intégration des facteurs ESG et de l’investissement à impact (activité de gestion d’actifs du Groupe)).
Cet indicateur reflète l’engagement de Tikehau Capital à construire un environnement de travail inclusif où la diversité favorise l’innovation, la créativité et le succès à long terme.
La structure de rémunération indexée sur la durabilité est évaluée chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable, puis approuvée par le Conseil de surveillance, sur la base des recommandations de ce Comité.
Pour des raisons de confidentialité, les objectifs de performance cible pour les critères financiers et extra-financiers ne sont pas communiqués au moment de leur fixation mais leur taux de réalisation est révélé ex post.
L’organe compétent pour valider les critères de performance, leur niveau et leur atteinte est le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
Le cours de l’action Tikehau Capital est apprécié au moyen de la moyenne des cours pondérée par les volumes (le « VWAP ») sur une période de 20 jours de bourse au 31 décembre 2024.
Une performance minimale égale au VWAP sur les douze mois précédant le 31 décembre 2023 et une valeur de surperformance égale à 130% du cours cible au 31 décembre 2024 ont été définies.
Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est inférieur à la performance minimale, aucune rémunération n’est attribuée au titre du critère.
Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est compris entre la performance minimale et la performance cible, le montant de la rémunération variable attribuée au titre du critère est calculé de façon linéaire (entre 0 et 100%) en fonction de la performance réalisée par rapport à la performance cible.
Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est égal à la performance cible, 100% de la rémunération variable cible attachée au critère est attribuée.
Si le VWAP de l’action Tikehau Capital au 31 décembre 2024 est supérieur à la performance cible, le montant de la rémunération variable attribuée est calculé de façon linéaire en fonction du pourcentage réalisé par rapport à la performance cible, dans la limite de 130 %.
Pour chacun des critères financiers opérationnels et des critères extra-financiers, des performances cibles ont été calculées sur la base, s’il y a lieu, des objectifs annoncés au marché.
Pour chacun de ces critères, des niveaux de performance minimale et de surperformance ont été définis.
Si la performance réalisée est inférieure à la performance minimale, aucune rémunération n’est attribuée au titre du critère.
La rémunération variable attribuée au titre du critère est calculée ainsi :
Le montant de 4,2 millions d’euros par an et par Gérant est un maximum, une surperformance sur certain(s) critère(s) ne pouvant que compenser le fait qu’un ou plusieurs autre(s) critère(s) ne soi(en)t pas atteint(s), totalement ou partiellement.
La rémunération variable annuelle de la Gérance est payable annuellement en numéraire en euros au plus tard le 30 juin de l’exercice suivant celui au titre duquel la rémunération variable est attribuée.
Les Gérants ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Les Gérants ne bénéficient d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Ils n’ont pas droit à une indemnité de prise de fonctions, ni à une indemnité de cessation de fonctions. Les Gérants étant des personnes morales, ils n’ont pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire.
Les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. En particulier, en cas d'expatriation, les Gérants peuvent bénéficier de la prise en charge par la Société de certains frais, notamment de logement et de scolarité.
Il est proposé de renouveler à l’identique la politique de rémunération de la Gérance applicable au cours de l'exercice 2024 et notamment la rémunération variable annuelle qui y figure, à l’exception du mode de calcul de la rémunération variable attribuée au titre du critère financier boursier qui est aligné sur celui des autres critères financiers et extra-financiers (voir ci-dessous).
Les critères de cette rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l’exercice 2025 et leur pondération seront identiques à ceux de la rémunération annuelle variable de la Gérance au titre de 2024.
Pour mémoire, la rémunération variable annuelle de la Gérance dépend à 75% sur des critères financiers et à 25% sur des critères extra-financiers présentés dans le tableau ci-dessous.
| 40% | Opérationnels |
|---|---|
| 15% | Collecte nette de l’activité de gestion d’actifs |
| 10% | FRE (Fee-related Earnings) |
| 10% | Rendement sur fonds propres (Return on Equity ou RoE) |
| 25% * 1/3 | Actifs sous gestion des fonds avec une majeure climat et biodiversité |
|---|---|
| 25% * 1/3 | Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) |
| 25% * 1/3 | Part des femmes dans les équipes d’investissement |
Des niveaux de performance cible, de performance minimale et de surperformance pour l’ensemble de ces critères ont été arrêtés pour 2025 par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 19 février 2025, conformément à la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
L’organe compétent pour valider les critères de performance, leur niveau et leur atteinte sera le Conseil de surveillance de la Société sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
Le mode de calcul de la rémunération variable attribuée au titre de chacun des critères financiers opérationnels et des critères extra-financiers est inchangé par rapport à 2024.
Alignement du mode de calcul de la rémunération variable attribuée au titre du critère financier boursier avec celui des autres critères financiers et extra-financiers.
De façon similaire à ce qui avait été fait pour la rémunération variable au titre de 2024, la performance boursière de l’action Tikehau Capital en 2025 sera appréciée de façon absolue par la progression du cours de l’action Tikehau Capital sur l’exercice par rapport à un objectif de cours défini sur la base de la moyenne des objectifs de cours à douze mois des analystes suivant l’action Tikehau Capital à la date de la réunion du Comité de gouvernance et du développement durable du 14 février 2025 rapportée au 31 décembre 2025.
Le cours de l’action Tikehau Capital sera apprécié au moyen de la moyenne des cours pondérée par les volumes (le « VWAP ») sur une période de 20 jours de bourse au 31 décembre 2025.
Une performance minimale correspondant à 80% de l’évolution du cours permettant d’atteindre la performance cible et une valeur de surperformance correspondant à 130% de l’évolution du cours permettant d’atteindre la performance cible ont été définies.
Lors de cette réunion du 19 février 2025, conformément à la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable dans sa réunion du 14 février 2025, le Conseil de surveillance a émis un avis favorable sur la nouvelle politique de rémunération de la Gérance.
Cette politique de rémunération de la Gérance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 avril 2025 statuant en la forme ordinaire, puis chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique.
La politique de rémunération de la Gérance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique.
Il est rappelé que :
Dans sa réunion du 19 février 2025, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable dans sa réunion du 14 février 2025, a arrêté le niveau de réalisation des critères de performance pour l’exercice 2024 de la manière suivante :
| Critères | Pondération | Taux de réalisation (sur 100 %) |
|---|---|---|
| Critères financiers (75%) | ||
| Boursier | 40% | 0% |
| Opérationnels | ||
| Collecte nette de l’activité de gestion d’actifs | 15% | 0% |
| FRE (Fee-related Earnings) | 10% | 0% |
| Rendement sur fonds propres (Return on Equity ou RoE) | 10% | 0% |
| Critères extra-financiers (25%) | ||
| Actifs sous gestion des fonds impact avec une majeure climat et biodiversité | 25% * 1/3 | 102% |
| Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet sur le nombre total de sociétés financées en dette privée (corporate lending et direct lending) | 25% * 1/3 | 130% |
| Part des femmes dans les équipes d’investissement | 25% * 1/3 | 0% |
| Total | 19,3% |
En conséquence, au vu de la réalisation des critères de performance à hauteur de 19,3%, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable attribuée à chacun des Gérants au titre de l’exercice 2024 à 810 600 euros (hors taxes).
Conformément à l’article L.22‐10‐77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2025 et l’associé commandité statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à AF&Co Management et MCH Management, en leur qualité de Gérants de la Société.
La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 sera versée aux deux Gérants après l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2025.
| Éléments de la rémunération | Montants versés au cours de l’exercice 2024 (HT) | Montants attribués au titre de l’exercice 2024 (HT) |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 1 265 000 € | 1 265 000 € |
| AF\&Co Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros conformément à la politique de rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. | ||
| Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d’un Gérant n'était pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur au cours de l’exercice 2023 et des exercices précédents. La politique de rémunération de la Gérance en vigueur au cours de l’exercice 2024 prévoit que chaque Gérant a droit à une rémunération variable annuelle fondée sur des critères financiers et extra‐financiers quantifiables tels que décrits dans la sous-section « Politique de rémunération de la Gérance applicable au cours de l’exercice 2024 » de la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. | ||
| Rémunération variable annuelle | – | 810 600 € |
| Le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 19 février 2025, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a arrêté le niveau de réalisation des critères de performance pour l’exercice 2024 comme étant égal à 19,3%, et a fixé en conséquence la rémunération variable annuelle de chacun des Gérants attribuée au titre de l’exercice 2024 à 810 600 euros (hors taxes). | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | – | – |
| Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. | ||
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. | ||
| Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) | – | – |
| Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. | ||
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | – | – |
| Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. | ||
| Avantages de toute nature | – | – |
| Sans objet – AF\&Co Management ne bénéficie d’aucun avantage en nature. | ||
| Indemnité de prise ou de cessation de fonction | – | – |
| Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. | ||
| Régime de retraite supplémentaire | – | – |
| Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. |
| Exercice 2023 | Exercice 2024 | |
|---|---|---|
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 265 000 € (HT) | 2 075 600 € (HT) |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | – | – |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | – | – |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | – | – |
| TOTAL | 1 265 000 € (HT) | 2 075 600 € (HT) |
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 1 265 000 € (HT) | 1 265 000 € (HT) | 1 265 000 € (HT) |
| Rémunération variable annuelle | – | – | 810 600 € (HT) |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | – |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | – | – | – |
| Avantages en nature | – | – | – |
| TOTAL | 1 265 000 € (HT) | 1 265 000 € (HT) | 2 075 600 € (HT) |
| Éléments de la rémunération | Montants versés au cours de l’exercice 2024 (HT) | Montants attribués au titre de l’exercice 2024 (HT) |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 1 265 000 € | 1 265 000 € |
| MCH Management a droit en sa qualité de Gérant de la Société à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros conformément à la politique de rémunération de Gérance présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. | ||
| Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice d’un Gérant n'était pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance en vigueur au cours de l’exercice 2023 et des exercices précédents. La politique de rémunération de la Gérance en vigueur au cours de l’exercice 2024 prévoit que chaque Gérant a droit à une rémunération variable annuelle fondée sur des critères financiers et extra‐financiers quantifiables tels que décrits dans la sous-section « Politique de rémunération de la Gérance applicable au cours de l’exercice 2024 » de la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel. | ||
| Rémunération variable annuelle | - | 810 600 € |
| Le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 19 février 2025, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a arrêté le niveau de réalisation des critères de performance pour l’exercice 2024 comme étant égal à 19,3%, et a fixé en conséquence la rémunération variable annuelle de chacun des Gérants attribuée au titre de l’exercice 2024 à 810 600 euros (hors taxes). | ||
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - |
| Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. | ||
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au bénéfice d'un Gérant n’est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. | ||
| Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) | - | - |
| Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'option de souscription ou d’achat d’actions, d’action gratuite, d’action de performance, ni d'un quelconque autre avantage à long terme et l’attribution de ce type d’instruments n’est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance. | ||
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | - | - |
| Sans objet – Aucun Gérant n’exerce de mandat d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance. | ||
| La politique de rémunération de la Gérance prévoit que les Gérants ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. À ce titre, MCH Management bénéficie de la prise en charge par la Société de certains frais liés à l’expatriation aux États-Unis d’Amérique de son Président, Monsieur Mathieu Chabran, dans le cadre de la mission qui a été confiée à la Gérance s’agissant du développement des activités du Groupe en Amérique du Nord. Cette prise en charge partielle des frais liés à l’expatriation de Monsieur Mathieu Chabran inclut certains frais notamment de logement et de la scolarité de ses enfants. Ce montant s’élève à 374 815 euros (hors taxes) au titre de l’exercice 2024. | ||
| Avantages de toute nature | 374 815 € | 374 815 € |
| Indemnité de prise ou de cessation de fonction | - | - |
| Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucune indemnité contractuelle de ce type. | ||
| Régime de retraite supplémentaire | - | - |
| Sans objet – Aucun Gérant ne bénéficie d'un quelconque régime de retraite supplémentaire. |
| Exercice 2023 | Exercice 2024 | |
|---|---|---|
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 639 815 € (HT) | 2 450 415 € (HT) |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | - |
| TOTAL | 1 639 815 € (HT) | 2 450 415 € (HT) |
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 1 265 000 € (HT) | 1 265 000 € (HT) | 1 265 000 € (HT) | 1 265 000 € (HT) |
| Rémunération variable annuelle | – | – | 810 600 € (HT) | – |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | – | – |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | – | – | – | – |
| Avantages en nature | 374 815 € (HT) | 374 815 € (HT) | 374 815 € (HT) | 374 815 € (HT) |
| TOTAL | 1 639 815 € (HT) | 1 639 815 € (HT) | 2 450 415 € (HT) | 1 639 815 € (HT) |
Au titre de l’article 14.1 des statuts de la Société, Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.
En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, ce préciput est calculé prorata temporis.
Dans la mesure où ce préciput est statutaire, il n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre que l’associé commandité n’a pas de droit sur l’intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
Conformément à l’article L.222-4 du Code de commerce (auquel renvoie l’article L.226-1 du Code de commerce), le préciput étant une part des bénéfices déterminée par les statuts de la Société, il a la nature d’un dividende et non d’une rémunération, et dès lors, l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas juridiquement compétente pour formuler un vote impératif sur le préciput de l’associé commandité.
Les flux qui sont perçus par Tikehau Capital Commandité, dans sa qualité de seul associé commandité de la Société, et son associé unique, Tikehau Capital Advisors, sont de trois natures :
À l’exception des rémunérations rappelées ci-avant, il n’existe aucun mécanisme ou accord au bénéfice (i) de AF&Co Management ou de MCH Management, (ii) de AF&Co (l’associé unique de AF&Co Management) ou de MCH (l’associé unique de MCH Management), (iii) de l’un de leurs actionnaires ou filiales ou (iv) d’un mandataire social de ces sociétés (y compris Monsieur Antoine Flamarion ou Monsieur Mathieu Chabran) au titre duquel la Société ou une entité du Groupe serait obligée de leur verser des sommes correspondant à des éléments de rémunération (y compris dans le cadre de conventions de prestation de services), des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de l’exercice, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.
Les informations concernant les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions figurent à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d’enregistrement universel. Il est précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran (et a fortiori les sociétés AF&Co et MCH et les sociétés AF&Co Management et MCH Management) n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance.
Les mandataires sociaux de AF&Co Management et de MCH Management (à savoir respectivement, à ce jour, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Mathieu Chabran) ne perçoivent aucune rémunération de AF&Co Management et de MCH Management.
Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance.
Président du Conseil de surveillance
Jusqu’au 1er janvier 2019, Monsieur Christian de Labriffe n’a perçu, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la Société, qu’une rémunération au titre de son activité de membre et de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence).
Les règles d’attribution de cette rémunération perçue au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance sont détaillées dans le paragraphe ci-dessous relatif aux éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d’attribuer à Monsieur Christian de Labriffe une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance, sur recommandation donnée par le Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations) lors de sa réunion du 15 mars 2019. Cette rémunération fixe annuelle a été due pour la première fois au titre de l’exercice 2019.
L’octroi d’une rémunération fixe de 460 000 euros au Président du Conseil de surveillance a paru justifié du fait de la portée accrue du rôle du Conseil de surveillance et, avec lui, de celui de son Président. Le montant de cette rémunération fixe a été déterminé sur la base d'un benchmark prenant en compte à la fois les rémunérations de Présidents de Conseil de surveillance de sociétés en commandite par actions et de sociétés anonymes duales et en retenant les sociétés auxquelles la Société s’estime comparable en termes de taille, d’activité et de complexité organisationnelle.
En effet, avec la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe significatives, la poursuite de l’internationalisation du Groupe et le renforcement de sa plateforme de gestion d’actifs, le Groupe a accéléré la réalisation de son plan stratégique ce qui a modifié sa structure, son profil et son organisation de sorte que les fonctions de contrôle du Conseil de surveillance sont plus que jamais centrales. Le Président du Conseil de surveillance assure un rôle clé dans cette organisation et Monsieur Christian de Labriffe consacre désormais l’intégralité de son temps disponible à ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de la Société avec le souci de donner sa pleine extension à la mission du Conseil d’assurer le contrôle permanent de la gestion de la Société et la surveillance des activités du Groupe.
À ce titre, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Président du Conseil de surveillance sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.
Le Président du Conseil de surveillance ne reçoit, en sus de sa rémunération fixe de 460 000 euros et de la rémunération qu’il perçoit au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence), aucune rémunération variable annuelle, aucune rémunération variable pluriannuelle, ni aucune rémunération exceptionnelle. Il ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonction, d'aucune indemnité de cessation de fonctions, ni d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 19 février 2025 a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019, 18 mars 2020, 17 mars 2021, 8 mars 2022, 15 février 2023 et 5 mars 2024, et qui avaient été approuvés par 97,90 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 6 mai 2024.
Membres du Conseil de surveillance
Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020 a alloué une enveloppe de 450 000 euros aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité pour chaque exercice social. Sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 5 mars 2024, a recommandé qu’il soit proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société de porter l’enveloppe des jetons de présence de 450 000 à 500 000 euros afin d’augmenter la part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités tout en conservant la marge de manœuvre nécessaire en cas de réunions supplémentaires du Conseil ou d’un des Comités. L’Assemblée générale du 6 mai 2024 a approuvé cette augmentation et le montant de l’enveloppe des jetons de présence est désormais de 500 000 euros pour chaque exercice social.
La répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice. Les jetons de présence sont versés lors de l’année N+1 au titre de l’année N.
La part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités a vocation à être plus importante que la part fixe de cette rémunération afin de récompenser l’assiduité des membres du Conseil et des Comités.
Lors de ses réunions des 17 mars 2021, 8 mars 2022 et du 15 février 2023, le Conseil de surveillance a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de fixer comme suit les règles de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil.
| Partie fixe | 7 000 euros par membre du Conseil | 25 000 euros pour le Président du Conseil |
|---|---|---|
| Partie variable | 3 500 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance | Plafond de 210 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres du Conseil |
Les membres de tout Comité constitué au sein du Conseil perçoivent en outre une rémunération qui leur est allouée selon les règles suivantes :
| Partie fixe | 2 000 euros par membre | 8 000 euros pour le Président de chaque Comité |
|---|---|---|
| Partie variable | 3 000 euros au titre de chaque réunion d’un Comité | Plafond de 54 000 euros par an s’appliquant à l’ensemble des membres de Comité |
Le Conseil de surveillance a également décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de continuer à allouer une partie de l’enveloppe annuelle qui lui a été attribuée par l’Assemblée générale à la rétribution du censeur, à savoir :
| Partie fixe | 4 700 euros pour le censeur | |
|---|---|---|
| Partie variable | 2 300 euros par réunion du Conseil | Plafond de 13 800 euros par an |
Lors de sa réunion du 5 mars 2024, le Conseil de surveillance a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, de modifier comme suit les règles de répartition de cette enveloppe. La partie fixe de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, des membres de tout Comité constitué au sein du Conseil et du censeur reste inchangée. En revanche, pour permettre une revalorisation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance en faisant progresser la partie de celle-ci liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités, la partie variable de cette rémunération est portée, à compter du 1er janvier 2024 :
| Partie variable | 4 000 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance | Plafond porté de 210 000 euros à 240 000 euros par an |
|---|---|---|
| Partie variable | 3 500 euros au titre de chaque réunion d’un Comité | Plafond porté de 54 000 euros à 94 500 euros par an |
La partie variable de la rémunération du censeur est augmentée dans la même proportion que celle des membres du Conseil de surveillance et passe de 2 300 euros à 2 700 euros par réunion du Conseil à laquelle le censeur aura participé, dans la limite d’un plafond porté de 13 800 euros à 16 200 euros par an.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent également recevoir une rémunération en cas de séminaire du Conseil.
Le Président et les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun mécanisme d’incitation ni de politique de rémunération liés aux enjeux de durabilité.
La politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance est établie par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Cette politique est revue annuellement par le Comité de gouvernance et du développement durable qui, au cours de la même réunion, examine les principes de la politique de rémunération du Groupe. Ce Comité prend en compte les conditions de rémunération des salariés de la Société pour formuler sa recommandation au Conseil de surveillance sur la politique de rémunération s’appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance.
Conformément à l’article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a, dans sa réunion du 19 février 2025, maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par le Président et des membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité (anciennement dénommée jetons de présence), qu'il avait arrêtés lors de sa réunion du 5 mars 2024 et qui avaient été approuvés par 97,90 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 6 mai 2024.
Conformément à l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 avril 2025 statuant en la forme ordinaire.
La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s’applique.
Conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, l’Assemblée générale du 6 mai 2024 a été appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 et attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Le vote a fait ressortir un avis favorable à 97,86 % des suffrages exprimés.
Conformément à ce même article, l’Assemblée générale du 30 avril 2025, statuant en sa forme ordinaire, et l’associé commandité statueront sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 et attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 30 avril 2025) du présent Document d’enregistrement universel).
| Montants versés | Montants attribués | |||
|---|---|---|---|---|
| soumis au vote | au cours de l’exercice 2024 | au titre de l’exercice 2024 | ||
| Rémunération fixe | 460 000 € | 460 000 € | ||
| Les raisons ayant motivé l’octroi par le Conseil de surveillance à Monsieur Christian de Labriffe d’une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel dans le paragraphe relatif au Président du Conseil de surveillance. | ||||
| Rémunération variable annuelle | – | – | ||
| Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. | ||||
| Rémunération variable pluriannuelle | – | – | ||
| Sans objet – Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n’est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. | ||||
| Rémunération exceptionnelle | – | – | ||
| Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance depuis sa prise de fonction le 22 mars 2017. | ||||
| Options d’actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…) | – | – | ||
| Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune option de souscription ou d’achat d’actions, d’aucune action gratuite, d’aucune action de performance, ni d’aucun autre avantage à long terme. | ||||
| Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance | 39 000 € | 41 000 € | ||
| Cette rémunération de membre du Conseil comporte une partie fixe et une partie variable dépendant du nombre de réunions et de la présence. Les règles de répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel. | ||||
| Avantages de toute nature | – | – | ||
| Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun avantage en nature. | ||||
| Indemnité de prise ou de cessation de fonction | – | – | ||
| Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucune indemnité de ce type. | ||||
| Régime de retraite supplémentaire | – | – | ||
| Sans objet – Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. |
Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération de leur activité de membre du Conseil dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
Les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre des exercices 2022, 2023 et 2024 sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel.
| Montants en euros versés en 2023(1) | Montants en euros attribués au titre de 2023 | Montants en euros versés en 2024(1) | Montants en euros attribués au titre de 2024 |
|---|---|---|---|
Christian de Labriffe
| Rémunération au titre du mandat | 499 000 € (3) | 499 000 € (4) | 499 000 € (3) | 501 000 € (4) | 3,3 % |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres rémunérations | 6 000 € (5) | – | – | – | – |
Hélène Bernicot (ancien représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa)(6)
| Rémunération au titre du mandat | 11 526 € |
|---|---|
| Autres rémunérations | – |
| Nom | Rémunération au titre du mandat | Autres rémunérations |
|---|---|---|
| Roger Caniard | 29 000 € 25 000 € 25 000 € 35 500 € 294,4 % |
–
Jean Charest
| 28 500 €(7) | 32 000 € | 32 000 € (7) | 32 000 € |
|---|---|---|---|
| 255,6 % |
| 25 000 € (8) | 25 000 € (8) | 25 000 € (8) | – |
|---|---|---|---|
Jean-Louis Charon
| 38 000 € | 38 000 € | 38 000 € | 41 500 € |
|---|---|---|---|
| 176,7 % |
| Nom | Rémunération au titre du mandat | Autres rémunérations | Pourcentage |
|---|---|---|---|
| Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa)(9) | 5 974 € – 21 000 € – 21 000 € – 11 000 € _ |
57,1 %
Jean-Pierre Denis
| 13 900 € | 13 900 € |
|---|---|
| 13 900 € | 15 500 € |
229,8 %
Autres rémunérations
| 20 079 €(10) | 24 500 €(10) |
|---|---|
| 24 500 €(10) | 24 500 €(10) |
Remmert Laan(11)
| 21 000 € | 6 089 € |
|---|---|
| 6 089 € | – |
| – | 15 026 €(12) |
| 15 026 €(12) |
| Nom | Rémunération au titre du mandat | Autres rémunérations | Montants en euros versés en 2023(1) | Montants en euros attribués au titre de 2023 | Montants en euros versés en 2024(1) | Montants en euros attribués au titre de 2024 | Proportion relative de la rémunération fixe et variable(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Maximilien de Limburg Stirum(13) | 11 411 € | 26 000 € (14) | 1 189 € (14) | 1 189 € (14) | – | 27 811 € | 234,6 % |
| Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) | 21 000 € | 21 000 € (15) | 24 500 (15) | 24 500 (15) | 24 500 €(15) | 23 000 € | 228,6 % |
| François Pauly(16) | – | – | – | 16 590 € |
| Nom | Rémunération au titre du mandat | Autres rémunérations |
|---|---|---|
| Fanny Picard | 38 000 € | 25 000 €(17) |
| Constance de Poncins | 32 000 € | – |
| Léon Seynave (représentant permanent de Troismer)(18) | 32 000 €(7) | – |
| Fanny Picard | 25 000 €(17) |
|---|---|
| Constance de Poncins | – |
| Léon Seynave | – |
32 000 €(7) – 14 099 € – 355,0 %
S’agissant des rémunérations de membres du Conseil de surveillance, les montants versés en N correspondent aux rémunérations de membres du Conseil de surveillance attribuées au titre de l’exercice N-1. Cette colonne ne figure pas dans le modèle de tableau figurant à l’annexe 4 du Code Afep-Medef et a été ajoutée pour y faire figurer une information requise en application du 2° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Le pourcentage de la rémunération fixe représenté par la rémunération variable est calculé sur la base de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2024.
La somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice N, se décompose en 115 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice N-1 ayant été versé en janvier de l'exercice N, 345 000 euros correspondant aux trois quarts de sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice N et au montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice N au titre de l'exercice N-1. Cette somme correspond à la rémunération non salariée fixe annuelle de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance attribuée au titre de l'exercice N et au montant de ses jetons de présence au titre de l’exercice N.
La rémunération à raison du mandat de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe au titre de l'exercice 2022 lui a été versée début 2023. Les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Tikehau Ace Capital de Monsieur Christian de Labriffe ont pris fin avec la fusion de Tikehau Ace Capital dans Tikehau IM le 1er janvier 2023.
Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à la place de Madame Anne-Laure Navéos par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent. Crédit Mutuel Arkéa a ensuite désigné le 24 août 2021. Madame Hélène Bernicot comme représentant permanent en remplacement de Madame Anne-Laure Navéos. Madame Hélène Bernicot a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa avec effet au 25 août 2022.
Sur ce montant est prélevée une retenue à la source. Cette somme correspond à la rémunération de Monsieur Jean Charest à raison de ses fonctions de membre de l’International Advisory Board. Celles-ci ont pris fin le 31 décembre 2023.
Madame Sophie Coulon-Renouvel a été désignée comme représentant permanent par Crédit Mutuel Arkéa le 25 août 2022 en remplacement de Madame Hélène Bernicot. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors de la société KERIODE (dont Monsieur Jean-Pierre Denis est le représentant permanent).
Monsieur Remmert Laan a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance avec effet le 16 mai 2023. Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors de Monsieur Remmert Laan à compter du 17 mai 2023.
Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a été coopté à la place de Monsieur Remmert Laan par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 mai 2023. Cette somme correspond à la rémunération à raison des mandats de membre du Conseil d’administration et de membre du Comité des rémunérations de Tikehau Capital Advisors que Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a exercés jusqu'au 3 mars 2023.
Cette somme correspond à la rémunération à raison du mandat de membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors du Fonds Stratégique de Participations (dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent). Monsieur François Pauly a été nommé en qualité de membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024.
Cette somme correspond à la rémunération de Monsieur François Pauly à raison de ses fonctions de membre (jusqu’au 31 décembre 2023) puis de Président (à compter du 1er octobre 2024) de l’International Advisory Board. Le mandat de Troismer ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Léon Seynave est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 6 mai 2024.
Sont présentées dans la présente Section les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce) et sur lesquelles l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2024 sera appelée à statuer en sa forme ordinaire et l’associé commandité unique a donné son accord par décision en date du 20 février 2025.
Conformément au 1° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2024 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux de la Société, y compris les mandataires dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, sont présentés :
Les deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, se sont vu verser au cours de l’exercice 2024 ou attribuer au titre de l’exercice 2024 une rémunération fixe et une rémunération variable annuelle fondée sur des critères financiers et extra-financiers quantifiables à raison de leur mandat (voir la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel).
La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2024 aux deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, représente 64,1 % de la rémunération fixe attribuée à chacun d’entre eux au titre de l’exercice 2024 (pour plus de détails, voir la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants au titre de l’exercice 2024) du présent Document d’enregistrement universel).
La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil de surveillance représente 3,3 % de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2024 (pour plus de détails, voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel).
La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n’a jamais été utilisée. Il est rappelé que la partie variable de la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance est celle fondée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et/ou des Comités.
La Société n’a pas pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers au bénéfice d’un quelconque de ses mandataires sociaux.
Ni les Gérants, AF&Co Management et MCH Management, ni le Président du Conseil de surveillance, ni les autres membres ne se sont vu verser au cours de l’exercice 2024 ou attribuer au titre de l’exercice 2024 une quelconque rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société (à l’exception de la Société elle-même).
L’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce prévoit que figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris ceux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Ces ratios sont communément désignés sous le terme de « multiples de rémunération ».
La Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les «Lignes directrices de l’Afep ») pour définir les modalités de calcul de ces ratios.
La rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de surveillance et les Gérants, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l’exercice N qui a été retenue pour des raisons de cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés.
Jusqu'à la Réorganisation, la rémunération totale du Gérant, Tikehau Capital General Partner, versée ou attribuée au cours de l’exercice N était constituée de sa rémunération fixe, à savoir 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société déterminés au dernier jour de l’exercice social N-1. Il est rappelé que le Gérant ne percevait pas d'autres éléments de rémunération.
À compter de la Réorganisation et jusqu'à la fin de l’exercice 2023, chacun des deux Gérants avait droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et ne bénéficiait d’aucune rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle, ni aucun autre élément de rémunération, étant précisé que MCH Management bénéficiait de la prise en charge partielle de frais d'expatriation (voir la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) et la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants au titre de l’exercice 2024) du présent Document d'enregistrement universel).
À compter de l’exercice 2024, chacun des deux Gérants a droit une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à 1 265 000 euros et à une rémunération variable annuelle fondée sur des critères financiers et extra-financiers quantifiables. Aucun des Gérants ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle, ni d’aucun autre élément de rémunération, étant précisé que MCH Management bénéficie de la prise en charge partielle de frais d'expatriation (voir la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) et la Section 3.3.1.2 (Rémunération des deux Gérants au titre de l’exercice 2024) du présent Document d'enregistrement universel).
La rémunération totale du Président du Conseil de surveillance versée ou attribuée au cours de l’exercice N est composée de sa rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) et de sa rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance. Aucun autre élément de rémunération n'est versé ou attribué au Président du Conseil de surveillance (voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).
Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour l’exercice 2020, conformément aux Lignes directrices de l’Afep, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir, pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024, les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.
Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continûment présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continûment présents au sein de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société au cours de l'exercice 2021.
La rémunération des salariés figurant au dénominateur des multiples de rémunération est la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice N, ce qui inclut la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N, la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice N-1 et versée au cours de l'exercice N, les actions gratuites et actions de performance attribuées au cours de l'exercice N valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution, les stock-options attribuées au cours de l’exercice N valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution, les versements au titre du plan d’intéressement long terme (Long Term Incentive Plan) à destination de cadres seniors du Groupe et l'intéressement et/ou la participation versé(es) au cours de l'année N au titre de l'année N-1 (incluant l’abondement chez Sofidy). Les avantages en nature n'ont pas été pris en compte car non significatifs.
Avant la Réorganisation, pour l’exercice 2020, les multiples de rémunération entre la rémunération du Gérant et la rémunération des salariés des principales filiales françaises de la Société ne sont pas significatifs dans la mesure où la rémunération du Gérant, soit 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, visait à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalisait, avec l’appui de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Avant la Réorganisation, Tikehau Capital Advisors regroupait les fonctions corporate centrales. La rémunération du Gérant permettait ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 58 salariés (au 15 juillet 2021), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d’informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement. Lors de la Réorganisation, les fonctions corporate centrales ont été transférées à Tikehau Capital.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et de deux de ses principales filiales françaises ("périmètre représentatif France") au cours des cinq exercices les plus récents.
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Gérance(1) | 0 | 0 | 64,1 | ||
| AF\&Co Management (2) |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | 47,3 | 11,3 | 34,5 | (14,1) | (1,3) |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(2) | - | 7,6 | 5,6 | 6,6 | 10,9 |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) | - | - | (25,7) | 16,4 | 66,2 |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) | - | 13,3 | 10,7 | 11,2 | 18,4 |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) | - | - | (19,3) | 4,6 | 64,5 |
| Évolution (en %) de la rémunération (2) | - | - | 0 | 0 | 64,1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | 47,3 | 11,3 | 34,5 | (14,1) | (1,3) |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(2) | - | 7,6 | 5,6 | 6,6 | 10,9 |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) | - | - | (25,7) | 16,4 | 66,2 |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (2) | - | 13,3 | 10,7 | 11,2 | 18,4 |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (2) | - | - | (19,3) | 4,6 | 64,5 |
| Évolution (en %) de la rémunération | 38,3 | (100) (5) | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | 47,3 | 11,3 | 34,5 | (14,1) | (1,3) |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 419,6 | -(5) | - | - | - |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | (6,1) | (100)(5) | - | - | - |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 777,7 | -(5) | - | - | - |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | 19,7 | (100) (5) | - | - | - |
| Évolution (en %) de la rémunération | (0,5) (7) | 0,1(7) | 0,7(7) | (0,7) | 0,4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | 47,3 | 11,3 | 34,5 | (14,1) | (1,3) |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 3,3 | 3,0 | 2,2 | 2,6 | 2,6 |
| Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | (32,5) | (10,1) | (25,1) | 15,6 | 1,7 |
2020 2021 2022 2023 2024
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 6,2 5,2 4,2 4,4 4,4
Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (13,9) (15,2) (18,7) 3,8 0,7
Performance de la Société
Résultat net (275 196 522) 196 928 942 191 095 663 174 048 005 128 676 860
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (317,0) 171,6 (3,0) (8,9) (26,1)
Actifs sous gestion du Groupe (Mds€) 28,5 34,3 38,8 43,2 49,6
Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10,5 20,1 13,2 11,3 14,8
Les rémunérations du ou des Gérant(s) prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours d'un exercice avec les ajustements mentionnés, s'agissant de la rémunération des
Gérants pour l'exercice 2021, de la note (2) ci-dessous.
AF&Co Management et MCH Management ne sont devenus Gérants que le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation et n'ont donc pas perçu de rémunération en leur qualité de
Gérants lors des exercices précédents. Dès lors, le pourcentage d'évolution de leur rémunération et les pourcentages d'évolution des ratios ne peuvent être établis pour les exercice
antérieurs. Ayant été nommés le 15 juillet 2021, AF&Co Management et MCH Management n'ont perçu qu'un prorata temporis de leur rémunération fixe annuelle au titre de 2021. A
des fins de comparabilité et conformément aux Lignes directrices de l'Afep c'est le montant annuel de leur rémunération fixe, à savoir 1 265 000 euros (HT), qui a été pris en compte
pour le calcul des ratios par rapport aux rémunérations moyenne et médiane des salariés. S'agissant de MCH Management, il n'a pas été jugé pertinent de prendre en compte la prise
en charge partielle de frais d'expatriation.
Jusqu'à la Réorganisation, la Société n’avait pas de salarié et il a donc été choisi de retenir pour l’exercice 2020, conformément aux Lignes directrices de l’Afep, les salariés de ses
deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et
Sofidy. La Réorganisation ayant entraîné le transfert de 58 salariés de Tikehau Capital Advisors à la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, il a donc été choisi de retenir
pour les exercices 2021 et suivants les salariés de la Société et ceux de ses deux principales filiales françaises, à savoir Tikehau IM et Sofidy, représentant plus de 80 % des effectifs
en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux
continûment présents au cours des exercices N et N-1. La Société n'ayant pas de salariés avant l'exercice 2021 avec l'apport des salariés des Fonctions corporate centrales par
Tikehau Capital Advisors à la Société, les salariés de la Société dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios de 2021 sont ceux continument présents au sein
de Tikehau Capital Advisors au cours de l'exercice 2020 et au sein de la Société cours de l'exercice 2021.
Tikehau Capital General Partner a cessé d'être Gérant le 15 juillet 2021 à la suite de la Réorganisation.
Tikehau Capital General Partner ayant été absorbé par la Société avec effet rétroactif au 1erjanvier 2021, cette dernière n'a supporté aucune rémunération au bénéfice de Tikehau
Capital General Partner en sa qualité d'ancien Gérant. Par conséquent, pour cette raison, le pourcentage d'évolution de sa rémunération est de -100 %, les ratios par rapport aux
rémunérations médiane et moyenne des salariés sont nuls et les pourcentages d'évolution de ces ratios sont donc de -100 %.
Les rémunérations du Président du Conseil de surveillance prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours de l’exercice N avec les ajustements mentionnés dans la note
(7) ci-dessous.
Les ratios de rémunération pour 2020 ont été calculés sur la base de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de
Conseil de surveillance et à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance versée en 2020 au titre de l'exercice 2019. Les pourcentages d'évolution
de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2020 et 2021 ont été calculés sur la base de la rémunération 2020 qui vient d'être décrite. Ces montants ont paru
plus pertinents pour mesurer l'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur
cinq ans que la somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2019 au titre de sa rémunération fixe annuelle, soit 271 500 euros, les 230 000 euros
correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de 2019 ayant été versés en janvier 2020 et que la somme versée au Président du Conseil en surveillance au cours de
l’exercice 2020 au titre de sa rémunération fixe annuelle qui s’élevait à 575 000 euros, se décomposant en 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de
l'exercice 2019 ayant été versés en janvier 2020 et en 345 000 euros correspondant à sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2020, les 115 000 euros restants ayant
été versés en janvier 2021. Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2021 et 2022, 2022 et 2023 et 2023 et 2024 ainsi que les
ratios de rémunération pour 2021, 2022, 2023 et 2024 ont été calculés sur la base de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions
de Président de Conseil de surveillance et de la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée,
s'agissant de la rémunération 2021, en 2021 au titre de l'exercice 2020, s'agissant de la rémunération 2022, en 2022 au titre de l'exercice 2021, s'agissant de la rémunération 2023, en
2023 au titre de l'exercice 2022 et s’agissant de 2024, en 2024 au titre de l’exercice 2023.
Respect de la politique de rémunération
La rémunération versée à AF&Co Management et à MCH Management au titre de leurs fonctions de Gérant au cours de l’exercice 2024 et attribuée au titre de l’exercice 2024 respecte la
politique de rémunération de la Gérance.
La politique de rémunération de la Gérance a été élaborée sur la base de benchmarkset de l'analyse des pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises comparables intervenant
dans le secteur d'activité du Groupe.
Le montant de la rémunération fixe annuelle a été déterminé dans une perspective de simplicité et de lisibilité, l'association de la Gérance à la croissance du Groupe résultant principalement
de la détention capitalistique (à hauteur de 58,1 % du capital de la Société au 31 décembre 2024) des sociétés contrôlées par AF&Co et MCH, qui détiennent respectivement 100 % de
AF&Co Management et MCH Management, les Gérants de la Société. Ce faisant, la rémunération des Gérants respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la
pérennité de la Société.
Au titre de l’exercice 2024, les deux Gérants se sont vus attribuer pour la première fois une rémunération variable annuelle d’un montant maximum annuel de 4,2 millions d’euros par an et
par Gérant, conditionnée aux critères financiers et extra‐financiers quantifiables. Au vu de la réalisation des critères de performance à hauteur de 19,3%, le Conseil de surveillance, sur
recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable attribuée à chacun des Gérants au titre de l’exercice 2024 à 810 600 euros (hors
taxes).
Cette rémunération variable annuelle contribue à créer un alignement d’intérêts des Gérants avec les actionnaires, les collaborateurs du Groupe bénéficiant d’attributions gratuites d’actions
et de stock‐options, instruments d’intéressement et de rétention dont ne peuvent bénéficier les Gérants personnes morales, et, par le biais de critères communs, les cadres seniors bénéficiant
du plan d’intéressement de long terme 2022‐2025 (le « LTI 2022‐2025 »). Elle permet à la Société de se conformer aux recommandations du Code Afep‐Medef lequel prévoit à son
paragraphe 26.1.1 que « la rémunération [des] dirigeants [mandataires sociaux] doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour
objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle‐ci sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au
moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise». En outre, l’introduction d’une rémunération variable annuelle de la Gérance conditionnée pour une part
substantielle à des critères extra‐financiers permet de souligner l’importance de ses engagements en matière de développement durable. Cette rémunération variable annuelle permet enfin de rétribuer la création de valeur de la Gérance en s’alignant sur les pratiques des principaux pairs du Groupe dans l’univers de la gestion d’actifs alternative en Europe et aux États‐Unis telles qu’elles ressortent d’un benchmark réalisé par le cabinet Spencer Stuart.
Les rémunérations du Président et des membres du Conseil de surveillance respectent la politique de rémunération dans sa version en vigueur au cours de l’exercice au titre duquel elles ont été attribuées.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a mis en place aucun plan d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, la Société a procédé à des attributions d’actions gratuites et de performance au bénéfice de salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés. À la date du présent Document d'enregistrement universel, 23 plans sont en cours d'attribution définitive :
Un plan de stock-options adopté par la Gérance le 24 mars 2024 est également en cours. Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre d’aucun de ces plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance, ni du plan de stock-options. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution d’actions gratuites ou de performance, ni d’aucune attribution de stock-options.
Ces plans d’attribution d’actions gratuites et de performance et ce plan de stock-options sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et d'actions de performance et plan de stock-options) du présent Document d'enregistrement universel. La description des délégations financières approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 6 mai 2024 (y compris en matière d’attribution d’actions gratuites ou de performance et d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) figure à la Section 8.3.3 (Tableau récapitulatif des délégations financières) du présent Document d’enregistrement universel. Aucune des filiales de la Société n’a mis en place de plan de stock-options ou d’attribution d’actions gratuites ou de performance.
La Société n’a ni provisionné, ni constaté une quelconque somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages au bénéfice de ses dirigeants ou mandataires sociaux ou de ceux de ses filiales. Seule une provision pour indemnité de fin de carrière a été comptabilisée pour un montant non significatif.
La préparation et l’organisation des travaux du Conseil de surveillance s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société, dans sa version adoptée par le Conseil le 11 décembre 2024, précise notamment :
La présente Section 3.4 comporte des extraits substantiels du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société qui est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance).
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance comprend entre trois et dix-huit membres. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de dix membres et d’un censeur, présentés à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre du projet d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2017, plusieurs accords ont été conclus portant sur la composition du Conseil de surveillance :
la Société et ses principaux actionnaires ont conclu le 6 janvier 2017 un accord portant sur un investissement de 50 millions d’euros par le Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Cet accord était assorti d’un engagement de nommer un représentant du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société (voir la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel).
Tikehau Capital Advisors, AF&Co, MCH et Legacy Participations, une société affiliée à Société Familiale d'Investissement (SFI), ont conclu un pacte d'actionnaires le 14 février 2023 contenant un engagement de nommer un représentant de Legacy Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société.
Sous réserve de ces précisions, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil de surveillance aurait été désigné en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société.
Le Conseil de surveillance est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil de surveillance.
Aux termes de l’article 10.1 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de surveillance est nommé pour quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat, et les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée différente n’excédant pas cinq ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance ainsi nommé pour une durée n’excédant pas cinq ans prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ainsi qu’il est décrit à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, ces dispositions statutaires ont été appliquées lors de la constitution du Conseil de surveillance de la Société afin d’assurer un roulement échelonné des mandats de ses membres.
Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proposition venait à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables.
La liste des membres du Conseil de surveillance de la Société, incluant les fonctions, les mandats qu’ils exercent dans d’autres sociétés, leur âge, les comités auxquels ils appartiennent, ainsi que les dates de début et d’expiration de leurs mandats, figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel.
Il est précisé que le Conseil de surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d’actionnaires salariés et que la Société n’est pas astreinte à une telle obligation de nomination (aux termes des dispositions de l’article L.226-5-1 du Code de commerce). Un représentant du Comité économique et social de l'unité économique et sociale Tikehau Capital assiste aux réunions du Conseil de surveillance avec voix consultative, conformément à l’article L.2312-72 du Code du travail.
L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 200 actions de la Société pendant la durée de ses fonctions. Le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel figure à la Section 8.1.4 (Actionnariat des mandataires sociaux) du présent Document d’enregistrement universel.
Lors de sa réunion du 29 mars 2018, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a adopté une politique de diversité définissant les objectifs de la Société en matière de composition diversifiée de son Conseil de surveillance ainsi que les modalités de leur mise en œuvre. Cette politique de diversité a été annexée au règlement intérieur du Conseil de surveillance.
La politique de diversité du Conseil de surveillance est disponible sur le site internet de la Société en annexe du règlement intérieur du Conseil de surveillance (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance).
La Société est consciente que la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à faire obstacle à la « pensée de groupe » et à favoriser l’expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du Groupe et à la bonne gouvernance de la Société.
La composition du Conseil de surveillance doit assurer un équilibre entre les différentes compétences, expériences et expertises utiles à la compréhension de l’activité du Groupe, de ses résultats et de ses perspectives ainsi que du contexte économique et réglementaire dans lequel le Groupe opère.
Elle doit également refléter la diversité des parties prenantes du Groupe (actionnaires et partenaires) en réunissant des profils divers, tant en termes d’expériences professionnelles, y compris à l’international, que de culture, de formation et de mixité.
La diversité au sein du Conseil de surveillance est notamment appréciée au regard des critères suivants :
Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires.
Pour ce faire, le Comité détermine le profil des candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en tenant compte de l’équilibre des connaissances, des compétences et des expériences ainsi que la diversité au sein du Conseil. Le Comité prend en considération des candidatures de personnes venant d’horizons divers et les examine en fonction de leur mérite et sur la base de critères objectifs tout en tenant compte de leur impact sur la diversité du Conseil.
Le Comité de gouvernance et du développement durable procède annuellement à la revue de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil. Le Comité peut, s’il le juge utile, formuler des objectifs chiffrés s’agissant des différents critères devant être pris en compte pour favoriser la diversité du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance évalue annuellement la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle de son fonctionnement, il met à jour son contenu en fonction des évolutions du Groupe et de sa stratégie et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité.
Lors de sa réunion du 10 janvier 2025, le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé à la revue annuelle de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l’exercice 2024. Les résultats de cet examen ont été présentés au Conseil lors de sa réunion du 19 février 2025. Le Comité de gouvernance et du développement durable a pris bonne note qu'au 31 décembre 2024, sur les 10 % de postes à plus forte responsabilité dans le Groupe, 31,3 % sont occupés par des femmes.
Lors de cette réunion du 10 janvier 2025, le Comité de gouvernance et du développement durable a également constaté que la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres.
Il a également été rappelé que le seul changement intervenu dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2024 est la nomination de Monsieur François Pauly en qualité de membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 mai 2024, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Cette nomination est intervenue en remplacement de Troismer (représenté par son représentant permanent Monsieur Léon Seynave) dont le mandat arrivait à échéance.
Le renouvellement des mandats de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum et de Fonds Stratégique de Participations, ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, est proposé à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 30 avril 2025) du présent Document d’enregistrement universel).
Lors de sa réunion du 14 février 2025, le Comité de gouvernance et du développement a exprimé un avis favorable à la candidature de Monsieur Pierre-Henri Flamand présentée en remplacement de Monsieur Jean Charest, dont le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 (voir la Section 9.3 (Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 30 avril 2025) du présent Document d’enregistrement universel). Le profil de Monsieur Pierre-Henri Flamand est présenté dans le rapport de la Gérance à l'Assemblée générale mixte des actionnaires (voir la Section 9.1 (Rapport de la Gérance à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 30 avril 2025) du présent Document d'enregistrement universel).
Conformément à l’article 8 du Code Afep-Medef, la Gérance a fixé le 18 mars 2021 des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l’horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et du plan d'action associé. Ces objectifs de mixité des instances dirigeantes ont été ajustés par la Gérance le 9 mars 2022 pour prendre en compte la réalité managériale du Groupe et les aligner sur des objectifs de mixité similaires mis en place lors de la restructuration du Contrat de Crédit Syndiqué réalisée, avec effet au 15 juillet 2021, à l'occasion de la Réorganisation (voir la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel) et prévoyant que la marge d’intérêt est ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte d'objectifs ESG. Les résultats obtenus au cours de l'exercice 2024 ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 19 février 2025.
Le guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise (HCGE) publié en juin 2022 a précisé « la notion d’instances dirigeantes vise les comités exécutifs, les comités de direction et plus largement l’encadrement supérieur ». Comme indiqué précédemment, la Gérance ne s’appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l’assister régulièrement sur l’ensemble des décisions de gestion sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l’encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors et d’Executive Directors. Ces deux grades constituent les grades les plus élevés au sein du Groupe et regroupent les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métier ou de fonctions support, qui disposent d’une véritable autonomie et/ou qui font partie du plan de succession des responsables de lignes de métier ou de fonctions support.
Rappelant que la diversité fait partie de l’ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors et d’Executive Directors du Groupe de 26 % à fin 2023 à 28 % à fin 2025 et 30 % à fin 2027. Ces pourcentages incluent les promotions qui ont d'ores et déjà été annoncées, mais qui ne seront effectives qu'au 1er janvier de l'année suivante.
Au 1er janvier 2025, 22 % des Managing Directors et des Executive Directors sont des femmes, contre 24 % au 1er janvier 2024.
Le Groupe est en deçà de l'objectif fixé dans sa politique de mixité des instances dirigeantes. En dépit d'une politique volontariste se traduisant par des actions concrètes, le Groupe doit composer avec des contraintes externes, en particulier la surreprésentation des hommes dans son secteur d’activité, ce qui représente un défi majeur pour l'atteinte des objectifs ambitieux fixés pour les années à venir. En 2024, le Groupe a davantage recruté à l’international et a constaté qu’il était plus difficile de recruter des profils féminins, en particulier dans les métiers d’investissement, dans des pays où le Groupe est plus récemment implanté et donc moins visible.
Ces actions seront reconduites en 2025, le Groupe souhaitant notamment continuer ses efforts pour faire progresser la proportion de femmes dans les Managing Directors et les Executive Directors. Seront également mises en œuvre des actions visant à :
Les résultats obtenus au cours de l'exercice 2024 en matière de mixité des instances dirigeantes ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 19 février 2025.
Un membre du Conseil est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Les critères d’indépendance que doit examiner le Conseil de surveillance afin de qualifier un membre d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre ledit membre et la Direction, la Société ou le groupe Tikehau Capital, sont ceux visés à l’article 10.5 du Code Afep-Medef et sont repris à l’article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société.
Il s’agit des critères suivants :
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
- ne pas être client, fournisseur, banquier significatif ou banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; étant précisé que l’appréciation du critère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable et les critères ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
- ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq dernières années ;
- ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.
Un membre du Conseil ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou pour tout autre motif. À l’inverse, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant.
La qualification de chaque membre a vocation à être débattue et examinée chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable, puis par le Conseil de surveillance au regard de ces critères d’indépendance, avant la publication du Document d’enregistrement universel.
Des membres du Conseil représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de gouvernance et du développement durable, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants sur les dix membres du Conseil, soit une proportion d’indépendants de 50 %. La Société se conforme donc aux recommandations du Code Afep-Medef qui exigent, s’agissant d’une société contrôlée, que le Conseil de surveillance comporte au minimum un tiers de membres indépendants (article 10.3 du Code Afep-Medef).
A l’occasion de sa réunion du 19 février 2025, le Conseil de surveillance a procédé à la revue de l’indépendance de chacun de ses membres sur la base des analyses réalisées par le Comité de gouvernance et du développement durable. Le tableau suivant récapitule les motifs qui ont conduit à conclure que certains de ses membres n’étaient pas indépendants :
| Nom | Indépendant | Motifs |
|---|---|---|
| Roger Caniard | Non | Dans la mesure où Monsieur Roger Caniard est salarié de la MACSF, un groupe qui détient 6,2% du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2024 et qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, dont il est actionnaire et administrateur, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Roger Caniard ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. |
| Jean Charest | Oui | En l’absence de liens d’affaires entre Monsieur Jean Charest et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef était rempli. |
| Jean-Louis Charon | Oui | En l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur Jean-Louis Charon et Tikehau Capital, tels qu’appréciés par le Conseil de surveillance, le Conseil a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef était rempli. Le Groupe a investi dans divers projets ou sociétés, dont Monsieur Jean-Louis Charon assure la gestion ou au sein desquelles il exerce des responsabilités. Toutefois, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance (i) au regard du pourcentage ressortant des montants investis (inférieurs au total à 2 millions d’euros) par le Groupe dans lesdits projets rapportés aux actifs de la Société ou rapportés aux actifs gérés par le groupe de Monsieur Jean-Louis Charon, et (ii) au regard du fait que le Groupe et ses parties prenantes ont un rôle négligeable dans la gestion desdits projets. |
| Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) | Non | Dans la mesure où Crédit Mutuel Arkéa, dont Madame Sophie Coulon-Renouvel est Directrice Croissance externe, partenariats et digital et le représentant permanent depuis le 25 août 2022, est un groupe qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle du Groupe (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) et entretient des relations d’affaires avec Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a estimé que Madame Sophie Coulon-Renouvel ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. |
| Christian de Labriffe | Non | Dans la mesure où Monsieur Christian de Labriffe était associé, via une société qu'il contrôle, de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Monsieur Christian de Labriffe ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. |
|---|---|---|
| Maximilien de Limburg Stirum | Non | Dans la mesure où Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est le Président exécutif de Société Familiale d'Investissement (SFI) qui est associée de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société, via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, le Conseil a estimé que Monsieur Maximilien de Limburg Stirum ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. |
| Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) | Non | Dans la mesure où le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent, détient directement 6,9% du capital et des droits de vote de la Société et est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Madame Florence Lustman ne remplissait pas les critères d’indépendance énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef. |
| Fanny Picard | Oui | La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 5,5 % des engagements au sein des fonds gérés par alter equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissements de la Société, le Conseil a considéré que cette relation d’affaires n’était pas susceptible de remettre en cause l’indépendance de Fanny Picard au sens de l’article 10.5 du Code Afep-Medef. |
| Constance de Poncins | Oui | En l’absence de risque de conflit d’intérêts identifié, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef était rempli. |
| François Pauly | Oui | Monsieur François Pauly est Président de l’International Advisory Board, organe consultatif de Tikehau Capital depuis novembre 2024 et perçoit une rémunération annuelle de 100 000 euros au titre de ces fonctions. Le Conseil a estimé que ces fonctions ne constituaient pas une part significative de l’activité ou des revenus de Monsieur François Pauly. Compagnie Financière La Luxembourgeoise, dont Monsieur François Pauly est Président, détient un peu moins de 1% du capital de la Société. La Luxembourgeoise Assurances, dont Monsieur François Pauly est administrateur, et La Luxembourgeoise Vie Assurances ont investi un montant total de 35 millions d’euros dans cinq fonds gérés par Tikehau Investment Management, filiale à 100% de la Société. Le Conseil a considéré que ces investissements représentaient une part non significative des actifs sous gestion du Groupe et a constaté que ces investissements représentaient un montant total inférieur à 2% des actifs de Compagnie Financière La Luxembourgeoise. Ainsi, en l’absence de liens d’affaires significatifs entre Monsieur François Pauly et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l’ensemble des critères énoncés par l’article 10.5 du Code Afep-Medef était rempli. |
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance, ou entre les membres du Conseil de surveillance et les représentants de la Gérance de la Société.
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Plus d’informations sur les risques de conflits d’intérêts identifiés et traités par les membres du Conseil de surveillance figurent à la Section 3.4.4 (Conflits d'intérêts) du présent Document d’enregistrement universel.
Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Outre les missions et attributions du Conseil de surveillance, le règlement intérieur du Conseil de surveillance rappelle les devoirs et obligations de ses membres, notamment au regard des règles de confidentialité des informations privilégiées.
Le règlement intérieur rappelle en outre l’obligation pour chacun de ses membres d’informer le Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel avec le Groupe dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il doit, dans un tel cas, s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Le Président peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération.
Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions par les dirigeants sur les titres de la Société. Ces dispositions font l’objet d’un rappel annuel à l’ensemble des membres du Conseil et d’une information ponctuelle en cas de changements significatifs. Les obligations des membres du Conseil en matière boursière sont détaillées dans la charte de déontologie boursière de la Société adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 janvier 2017 (telle qu’amendée le 10 janvier 2019).
Le Conseil de surveillance doit se réunir aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins quatre fois par an. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance autorise les membres du Conseil à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les délibérations du Conseil de surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le règlement intérieur prévoit également les règles de fonctionnement des Comités institués à titre permanent, à savoir le Comité d’audit et des risques et le Comité de gouvernance et du développement durable.
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et autorise les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance participe à la stratégie et à la politique d’investissement du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle a posteriori.
Au moins quatre fois par an, ou plus souvent si le Conseil le demande, la Gérance présente au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil ; dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Gérance présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ; la Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels d’exploitation et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ; la Gérance détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE et présente au Conseil les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Gérance informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie du Groupe, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. Plus généralement, le Conseil de surveillance examine périodiquement les incidences positives ou négatives en matière de durabilité qui sont liées aux activités du Groupe ainsi que les risques et opportunités financiers du Groupe en matière de durabilité ; le Conseil de surveillance revoit périodiquement les cartographies des risques élaborées par la Société ; le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ; le Conseil de surveillance établit et approuve, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui comporte les informations mentionnées aux articles L.225-37-4, et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ; le Conseil de surveillance, conformément au I de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, établit la politique de rémunération s’appliquant à ses membres et rend un avis consultatif sur la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance qui est établie par l’associé commandité ou les associés commandités délibérant à l’unanimité en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts ; le Conseil de surveillance peut, conformément au III de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de surveillance, si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; le Conseil de surveillance détermine, attribue ou prend, conformément au IV de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, tous les éléments de rémunération, de quelque nature que ce soit, et les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, dont bénéficient les membres du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement et évalue annuellement la mise en œuvre de la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité ; le Conseil de surveillance veille à l’accomplissement régulier des formalités de modification des statuts de la Société ; le Conseil de surveillance veille à la qualité de l’information fournie par la Société à ses actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par la Gérance et le rapport annuel établi par la Gérance, ou à l’occasion d’opérations majeures.
Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d’investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l’entendre à tout moment.
Lors de l'évaluation du Conseil réalisée en 2021, le Conseil a été interrogé sur l’utilité de nommer un membre référent, trois ans après avoir répondu par la négative à cette question. La grande majorité des membres a maintenu cette position et estimé qu’il n’était pas utile de nommer un membre du Conseil référent. La pratique de nommer un administrateur référent s’est surtout développée dans les sociétés anonymes dans lesquelles il y a unicité des fonctions entre le Directeur général et le Président du conseil d’administration, l’administrateur référent faisant un contre-poids au pouvoir du Président-Directeur général. La position des membres du Conseil est donc cohérente avec la structure de gouvernance de la Société dans la mesure où le Président du Conseil de surveillance exerce les attributions qui pourraient être dévolues au membre référent.
Le calendrier prévisionnel des réunions est adressé aux membres du Conseil de surveillance avant le début de chaque exercice et les convocations, accompagnées de l’ordre du jour et des dossiers techniques soumis à leur examen, sont faites dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, soit en général au moins un week-end franc avant la date de chaque réunion, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. Le dossier technique envoyé comporte les points inscrits à l’ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la réunion précédente et tous documents qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable selon l’ordre du jour.
Le Conseil s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2024. En 2024, le taux de participation moyen aux réunions du Conseil de surveillance a été de 93,2%.
point sur la mise en œuvre de la CSRD et présentation de l'analyse de double matérialité mise en oeuvre par la Société ainsi que des impacts, risques et opportunités matériels pour le Groupe devant être pris en compte dans l'exercice des missions du Comité (dont une réunion commune avec le Comité d’audit et des risques) ;
suivi des questions de conformité et réglementaires ;
cartographies des risques (notamment les risques financiers, les risques ESG et les risques en matière de corruption) ;
point sur les travaux d'audit interne et présentation du plan pluriannuel d’audit interne 2025-2027 ;
points sur l’activité et le fonctionnement du Groupe en 2023 ;
points sur l’activité trimestrielle au cours de 2024, les perspectives et projets ; et
point macro-économique et environnement de marché.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit qu’au moins une fois par an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. Une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, éventuellement sous la direction du Comité de gouvernance et du développement durable ou d’un des membres indépendants du Conseil, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur. Chaque Comité institué à titre permanent procède à une évaluation de son fonctionnement dans les mêmes termes et selon la même périodicité et en rend compte au Conseil.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise que le Comité de gouvernance et du développement durable est en charge de piloter l’évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance.
En 2024, l’évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire d’auto-évaluation préparé à partir du nouveau questionnaire-type de l’Afep auquel la Société a recours dans la mesure où elle se réfère au code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
Dans sa réunion du 6 décembre 2024, le Comité de gouvernance et du développement durable a pris connaissance et analysé les résultats de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses Comités et le Conseil a consacré un point de l’ordre du jour de sa réunion du 11 décembre 2024 à la revue des principales conclusions auxquelles a abouti cette évaluation ainsi que de la façon dont les pistes d’amélioration identifiées lors de la précédente évaluation ont été prises en compte. Cette discussion s'est tenue en dehors de la présence des représentants de la Gérance.
Comme les précédentes, cette évaluation a fait ressortir un ressenti global positif et un très bon niveau de satisfaction quant à la composition du Conseil, des Comités et de leur fonctionnement.
Les membres considèrent unanimement la composition du Conseil comme satisfaisante et la taille du Conseil comme optimale.
Les membres du Conseil jugent adéquates les compétences représentées en son sein. Plusieurs membres ont toutefois indiqué qu’une plus grande ouverture vers l’international serait souhaitable et que le Conseil pourrait s’enrichir d’un ou plusieurs profils internationaux, notamment en provenance des États-Unis.
Les membres saluent l’efficacité du Conseil sous la direction de son Président, la contribution de chacun, et la bonne cohésion entre ses membres.
Les membres estiment que la qualité des débats est satisfaisante et considèrent que le Conseil a une bonne compréhension du Groupe, de ses métiers et de ses concurrents. Ils apprécient l’accès aisé aux représentants de la Gérance ainsi qu’à l’équipe de direction du Groupe.
La majorité des membres estime adéquat le nombre de réunions du Conseil, à savoir quatre par an auxquelles peuvent s’ajouter des réunions exceptionnelles, mais l’un d’entre eux a suggéré la tenue d’une réunion supplémentaire entre juillet et décembre.
La majorité des membres n’est pas favorable à la tenue de réunions du Conseil en dehors de Paris ou à la visite de bureaux internationaux du Groupe, considérant que le bénéfice de ces déplacements de courte durée est limité au regard du temps dédié. Les membres souhaiteraient toutefois développer la dynamique collective du Conseil en passant un peu plus de temps ensemble en dehors des réunions.
Les membres considèrent que les recommandations issues de la précédente évaluation ont été bien prises en compte.
Les membres se considèrent bien informés et saluent unanimement la qualité des présentations qui sont devenues plus concises, à la suite de remarques formulées lors de précédentes évaluations, et qui laissent désormais du temps pour des échanges.
Bien que conscients de la différence de nature entre un conseil de surveillance et un conseil d’administration, plusieurs membres ont également fait part de leur souhait d’être impliqué dans les questionnements et orientations stratégiques du Groupe. Ainsi, une majorité des membres juge utile de tenir un séminaire stratégique une fois par an ou une fois tous les deux ans.
S’inscrit dans cette même aspiration le souhait d’entendre et d’échanger avec les responsables de métiers et de régions pour mieux comprendre les activités et les axes de développement du Groupe. Les membres sont toutefois partagés sur la possibilité de les rencontrer en dehors des réunions du Conseil, mais plusieurs d’entre eux souhaitent qu’ils interviennent plus régulièrement devant le Conseil.
Des voies d’amélioration de quatre ordres ont été retenues à la suite de cette évaluation.
Aux termes de l’article 10.3.3 des statuts de la Société et d’une décision du Conseil de surveillance du 5 janvier 2017, et conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de sa cotation, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux Comités du Conseil de surveillance de la Société : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable.
Le Comité d’audit et des risques doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs) parmi lesquels deux tiers de membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Le Président du Comité d’audit et des risques convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé.
Chaque membre du Comité d’audit et des risques peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité.
Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité d’audit et des risques d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président dudit Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité d’audit et des risques doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés.
Chaque réunion du Comité d’audit et des risques donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit Comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande.
Le Comité d’audit et des risques peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats.
Le Comité d’audit et des risques a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance :
Le Comité d’audit et des risques s’est réuni trois fois en 2024 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100 %.
Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants :
Le Président du Comité de gouvernance et du développement durable convoque le Comité et fixe l’ordre du jour ou l’objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l’information leur permettant de rendre un avis éclairé.
Chaque membre du Comité de gouvernance et du développement durable peut demander au Président du Comité d’ajouter à l’ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité.
Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité.
Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité de gouvernance et du développement durable d’une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du Comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité de gouvernance et du développement durable doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés.
Chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit comité. Le procès-verbal doit faire état de l’opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande. Le Comité de gouvernance et du développement durable peut s’entourer ponctuellement de l’avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d’éclairer ses débats.
Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, d’examiner annuellement et d’établir des propositions et avis qu’il communique au Conseil de surveillance, s'agissant des sujets relatifs aux rémunérations, sur :
Le Comité a également pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs aux nominations :
À la suite d'une demande formulée lors de l'évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités réalisée en 2020, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a étendu les missions du Comité des nominations et rémunérations au suivi des sujets relatifs aux thématiques ESG et à la RSE et renommé celui-ci « Comité de gouvernance et du développement durable ».
Par ailleurs, le Comité a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, s’agissant des sujets relatifs aux thématiques ESG et à la RSE :
Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni trois fois en 2024 et le taux de présence moyen de ses membres a été de 88,89 %.
Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants :
La participation des actionnaires ordinaires à l’Assemblée générale de la Société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations de l’article 11.1 des statuts de la Société (voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel).
Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, sont admis à participer à l’Assemblée les actionnaires ordinaires qui justifient de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Pour les actionnaires ordinaires inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires ordinaires détenant leurs titres au porteur, ce sont les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire ordinaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.
Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que tout membre du Conseil de surveillance en situation de conflit d’intérêts, même potentiel avec le Groupe et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de surveillance. Selon le cas, il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s’abstient d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Le Président du Conseil peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération.
Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Tikehau Capital est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion.
Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil.
À la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites à la présente Section, à la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) ou à la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la date du Document d’enregistrement universel, de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés.
Pour compléter les éléments figurant à la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel, les éléments suivants ayant fait l’objet d’une appréciation en 2024 sont précisés s’agissant des membres et du censeur du Conseil de surveillance de la Société :
| Nom | Motif |
|---|---|
| Roger Caniard | Le groupe MACSF, auquel Monsieur Roger Caniard appartient, est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. |
| Jean Charest | Aucune relation d’affaires n’a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Jean Charest ou le cabinet d’avocats auquel il appartient. |
| Le Groupe a investi dans divers projets ou sociétés, dont Monsieur Jean-Louis Charon assure la gestion ou au sein desquelles il exerce des responsabilités. | |
| Toutefois, le Conseil de surveillance a considéré que ces relations d’affaires n’étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance (i) au regard du pourcentage ressortant des montants investis (inférieurs au total à 2 millions d’euros) par le Groupe dans lesdits projets rapportés aux actifs de la Société ou rapportés aux actifs gérés par le groupe de Monsieur Jean-Louis Charon, et (ii) au regard du fait que le Groupe et ses parties prenantes ont un rôle négligeable dans la gestion desdits projets. | |
| Jean-Louis Charon | |
| Sophie Coulon-Renouvel (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) | Le groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Madame Sophie Coulon‐Renouvel est Directrice Croissance externe, partenariats et digital est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe. |
| Jean-Pierre Denis (censeur) | Le groupe Crédit Mutuel Arkéa, dont Monsieur Jean-Pierre Denis est Président d'honneur, agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société, et entretient des relations d’affaires avec Tikehau Capital. |
| KERIODE (dont Monsieur Jean-Pierre Denis est le représentant permanent) est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société. | |
| Christian de Labriffe | Monsieur Christian de Labriffe était actionnaire, via une société qu'il contrôle, de Tikehau Capital Advisors, l’actionnaire de contrôle de la Société. |
| Maximilien de Limburg Stirum | SFI, dont Monsieur Maximilien de Limburg Stirum est Président exécutif, est actionnaire, via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations, de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société. |
| Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) | Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre le Groupe et (i) Madame Florence Lustman ou (ii) le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent au Conseil de surveillance. |
|---|---|
| François Pauly | Assurances dont François Pauly est administrateur et La Luxembourgeoise Vie Assurances ont investi un montant total de 35 millions d’euros dans cinq fonds gérés Tikehau Investment Management, filiale à 100% de la Société. Ces investissements représentent une part non significative des actifs sous gestion du Groupe et un montant total inférieur à 2% des actifs de Compagnie Financière La Luxembourgeoise. |
| Fanny Picard | La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements, de leur montant qui ne représente que 5,5 % des engagements au sein des fonds gérés par alter equity et qui est non significatif par rapport au portefeuille d’investissements de la Société, il a été considéré que cette relation d’affaires n’était pas susceptible de remettre en cause l’indépendance de Madame Fanny Picard. |
| Constance de Poncins | Aucune relation d’affaires notable n’a été identifiée entre la Société et Madame Constance de Poncins ou son employeur, le groupe B2V/B2V Gestion. |
Compte tenu de la forme juridique de société en commandite par actions et de l’organisation de Tikehau Capital, il convient de noter que la Société est contrôlée par son principal actionnaire, Tikehau Capital Advisors, qui, au 31 décembre 2024, détient 56,96% du capital et des droits de vote de la Société et la totalité du capital et des droits de vote du seul associé commandité de la Société, Tikehau Capital Commandité. Les Sections 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) et 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l’organisation de Tikehau Capital.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance imposant une obligation de conservation d’actions aux membres du Conseil de surveillance.
La description des dispositifs de prévention des manquements d’initiés et de conformité qui sont en vigueur au sein du Groupe figure à la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel.
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a souhaité retenir un code de gouvernement d’entreprise comme référence.
Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son activité, la Société a décidé d’adopter les principes et recommandations du Code Afep-Medef.
Le Code Afep-Medef peut être consulté en ligne à l’adresse : Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf
L’objectif de la Société est de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise pour une société de sa taille et compte tenu de son organisation juridique.
Sur la base des recommandations du Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance a examiné lors de sa réunion du 19 février 2025, l’application du Code Afep-Medef sur la base de sa version révisée publiée le 20 décembre 2022.
Au 31 décembre 2024, la Société considère qu’elle respecte les dispositions du Code Afep-Medef après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions, et sous réserve des observations formulées ci-après :
| Recommandations du Code Afep-Medef | Observations de la Société |
|---|---|
| 11.3. Organisation d’une réunion du Conseil de surveillance hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux | La réunion du Conseil de surveillance du 11 décembre 2024 s’est tenue pour partie en dehors de la présence des représentants de la Gérance qui n’ont rejoint la réunion qu’après la présentation des résultats de l’évaluation annuelle de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités et le compte-rendu des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable s’y rapportant. |
| 18.2.2. Établissement par le Comité des nominations d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux | Le Comité de gouvernance et du développement durable de la Société n’a pas pour attribution d’établir le plan de succession de la Gérance qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance mais de celle de l’associé commandité. |
« Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. »
Les statuts de la Société n’obligent ni les Gérants, ni l’associé commandité à détenir un nombre minimal d’actions de la Société. Toutefois, les sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH qui détiennent respectivement 100 % de AF&Co Management et de MCH Management, les gérants de la Société, détiennent 58,1 % du capital de la Société au 31 décembre 2024.
La politique de rémunération de la Gérance est établie par l’associé commandité après avis consultatif du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce est présentée à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel. Cette politique de rémunération prévoit que chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à 1 265 000 euros et à une rémunération variable annuelle fondée sur des critères financiers et extra-financiers quantifiables. Cette rémunération variable annuelle respecte les principes exposés à l’article 26.3.2 du Code Afep-Medef.
Les éléments que la Société communique concernant la rémunération de ses mandataires sociaux (Gérants et membres du Conseil de surveillance) sont décrits et justifiés à la Section 3.3.1 (Rémunération de la Gérance) et à la Section 3.3.2 (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel.
Des informations financières historiques (y compris les montants en jeu) concernant les opérations avec les apparentés figurent à la note 25 (Parties liées) des comptes consolidés au 31 décembre 2024 qui figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
Aucune convention réglementée antérieurement approuvée par les Assemblées d'actionnaires de la Société n'a été en vigueur au cours de l’exercice 2024.
Au cours de l’exercice 2024 et jusqu’au 19 février 2025, le Conseil de surveillance n’a été sollicité sur aucun projet de convention réglementée.
Un certain nombre de dépenses et d’investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe fait l’objet d’une centralisation, dans la mesure où ces éléments sont de nature à être utilisés par l’ensemble ou plusieurs entités du Groupe. Cette mutualisation permet d’assurer l’obtention des meilleurs tarifs et elle simplifie la gestion administrative et les achats du Groupe. Les dépenses ou investissements concernés incluent notamment : les serveurs et infrastructures informatiques, les équipements bureautiques, les logiciels (bureautiques, systèmes, support & sécurité notamment), les systèmes d’information utilisés par la Direction financière, les dépenses de consultants associées à la mise en place des projets ainsi que les salaires d’une équipe dédiée au contrôle et au bon fonctionnement des systèmes.
Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n’a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités du Groupe. Les modalités de refacturation impliquent la fixation de clés de répartition objectives telles que l’effectif moyen de chaque entité concernée ou encore des éléments permettant de mesurer l’usage qui en est fait par chaque entité (notamment sur les systèmes d’information utilisés par la Direction financière).
Les actifs informatiques et la politique d’achats informatiques du Groupe sont centralisés par la Société, qui a vocation à porter les moyens informatiques du Groupe, à charge pour la Société de refacturer aux autres entités du Groupe les dépenses qui leur incombent sur la base des principes de répartition en vigueur au sein du Groupe.
Les frais informatiques engagés au titre des outils utilisés par la Direction financière et les métiers et au titre de l’infrastructure informatique étaient supportés par entité, avant et après mutualisation des coûts, de la manière suivante :
| (en millions d’euros) | Avant mutualisation | Après mutualisation | Différence |
|---|---|---|---|
| Frais engagés ou supportés par la Société | (7,1) | (3,4) | 3,7 |
| Frais engagés ou supportés par les filiales de la Société | (6,4) | (10,1) | (3,7) |
| Total | (13,5) | (13,5) | - |
Par ailleurs, à la suite de la Réorganisation, certains salariés de Tikehau Capital (notamment au sein des Directions financière et juridique) réalisent des prestations pour Tikehau Capital Advisors qui ont représenté un montant global de 1,3 million d’euros hors taxes en 2024.
Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce lequel prévoit depuis la rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), le Conseil de surveillance a adopté lors de sa réunion du 5 décembre 2019, après examen par le Comité d’audit et des risques lors de sa réunion du 3 décembre 2019, une procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales (la « Procédure »).
Cette Procédure rappelle les définitions permettant d’opérer la distinction entre les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») et les conventions réglementées et définit le rôle de chaque organe dans l’évaluation des conventions libres, les modalités et la périodicité d’une telle évaluation.
Aux termes de l’article L.226-10 du Code de commerce, une convention réglementée s’entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, la Société et, d’autre part, l’un de ses Gérants, l’un des membres de son Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, une entreprise si l’un des Gérants ou l’un des membres du Conseil de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l’entreprise.
L’article L.226-10 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée.
Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie est, selon la définition proposée par l’AMF dans sa Recommandation 2012-05, celle « qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ».
Outre les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100 %, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales, ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions courantes et conclues à des conditions normales.
Conformément au Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 (le « Guide CNCC »), les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L’appréciation du caractère courant de la convention s’opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n’est pas à elle seule déterminante.
La Procédure donne une liste indicative et non exhaustive des opérations pouvant être qualifiées de courantes au sein du Groupe. Cette liste établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a vocation à être complétée au fur à mesure de l’évolution de la pratique du Groupe.
S’agissant des conditions normales, la Procédure rappelle que le Guide CNCC définit les conventions qui sont conclues à des conditions normales comme celles qui sont conclues à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d’activité ou pour un même type de conventions. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place.
La Procédure précise que l’appréciation du caractère courant et des conditions normales d’une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention libre de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées.
Un comité interne réunissant des représentants du pôle Corporate de la Direction juridique, des pôles Contrôle Financier et Comptabilité de la Direction financière ainsi que de la Direction de l’Audit interne est en charge de l’évaluation des conventions libres.
Ce comité interne examine une fois par an l’ensemble des conventions libres qui ont été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice pour vérifier si elles répondent toujours à cette qualification sur la base des informations transmises par les directions opérationnelles contractantes.
Il peut, s’il le souhaite, consulter éventuellement les Commissaires aux comptes.
Une fois par an, il fait un rapport résumant ses conclusions et signalant d’éventuelles conventions libres qui ne répondraient plus à cette qualification. Ce rapport est transmis au Comité d’audit et des risques et ses conclusions sont présentées lors de la prochaine réunion du Comité d’audit et des risques. Un résumé de ses conclusions est également présenté au Conseil.
Le Comité d’audit et des risques examine les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions libres conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présente les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s’y rapportant lors de la prochaine réunion du Conseil.
Le Comité d’audit et des risques procède annuellement à la revue de la Procédure et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne et statue, sur la base de la recommandation du Comité d’audit et des risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée ou réciproquement.
Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l’examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s’abstiennent de prendre part aux débats et au vote.
Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité.
À l’assemblée générale de la société Tikehau Capital,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article R. 226-10 du Code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Les Commissaires aux comptes,
FORVIS MAZARS
À Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Gilles MAGNAN, Associé
ERNST & YOUNG et Autres
À Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Vincent ROTY, Associé
La directive européenne (EU) 2022/2464 du Parlement et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, ou Corporate Sustainability Reporting Directive («CSRD ») a permis à Tikehau Capital de revoir et de documenter de manière exhaustive son modèle économique et sa chaîne de valeur, en accordant une attention particulière à la chaîne de valeur des investissements.
Dans le cadre de ce processus, le Groupe a mené une évaluation de la double matérialité («DMA») afin d’identifier les enjeux clés de durabilité qui ont un impact à la fois sur ses activités et sur l’environnement et la société au sens large.
Pour chaque enjeu matériel de durabilité, Tikehau Capital a cartographié ses politiques, actions, indicateurs et cibles existants à la fois sur ses propres opérations et sur la chaîne de valeur de ses investissements. Un récapitulatif des informations détaillées figurant dans ce chapitre est présenté ci-dessous.
Avec cette brève présentation des actions clés et des objectifs, les sections suivantes proposent un examen complet et approfondi de la stratégie de durabilité de Tikehau Capital. Cela comprend la publication d’informations détaillées des politiques, actions, indicateurs et cibles qui sous-tendent l’engagement du Groupe en matière d’investissement responsable et durable.
Le développement durable est un pilier fondamental de la stratégie d’investissement de Tikehau Capital. Il fait écho à la mission que l'entreprise s'est définie : orienter l’épargne mondiale vers des solutions génératrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes. En tant que gestionnaire d’actifs responsable, Tikehau Capital a conscience de l’importance des défis environnementaux, sociaux et de gouvernance («ESG ») à relever et reste engagé à intégrer le développement durable dans ses opérations, ses stratégies d’investissement et sa gouvernance d’entreprise.
Tikehau Capital déclare que le présent rapport relatif aux informations en matière de durabilité dans le cadre du rapport de gestion du Groupe, tel que prévu par l’article L.233-28-4 du Code de commerce (ci-après le «Rapport de durabilité »), a été établi et rédigé conformément aux exigences normatives fixées par les normes européennes d’information en matière de durabilité (« ESRS »), d’une part, et à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 pour les informations sur la taxonomie, d’autre part, qui sont applicables à la date de préparation de ce premier Rapport de durabilité. Il reflète l’engagement du Groupe en matière de transparence, de responsabilité et d’investissements à impact. À travers ce cadre, Tikehau Capital publie son analyse de double matérialité, abordant à la fois les risques financiers des facteurs ESG sur son activité et l’impact sociétal et environnemental de ses activités à une échelle plus large. La méthodologie de cette analyse de double matérialité, présentée à la section 4.1.5.1 (Informations sur le processus d’évaluation de la matérialité), sera soumise à une réévaluation périodique afin d’intégrer les évolutions réglementaires, les meilleures pratiques du secteur et les retours de nos parties prenantes, dans une démarche d’amélioration continue.
Tikehau Capital publiait annuellement depuis 2018 un reporting de sa performance en matière de durabilité. Ce document constitue le premier Rapport de durabilité du Groupe aligné sur les exigences de la CSRD, établi i) en tenant compte des informations et des connaissances disponibles au moment de la rédaction du présent rapport et de leurs interprétations ; ii) dans le contexte de la première année d’application des dispositions relatives à la CSRD.
Compte tenu de l’évolution des pratiques de marché, des recommandations émergentes et de la compréhension croissante de ces nouvelles normes et réglementations, le Groupe pourrait revoir certaines pratiques de reporting et de communication dans les prochaines éditions. Tikehau Capital s’engage à améliorer continuellement ses efforts en matière de reporting et de communication sur la durabilité.
Ce Rapport de durabilité présente des indicateurs incluant des données relatives à la chaîne de valeur qui sont estimées à l’aide de sources indirectes, notamment les émissions carbones financés détaillés à la section 4.1.2.2.2 (Estimation de la chaîne de valeur), ainsi qu'à la section 4.2.2.10 (Consommation d’énergie et émission de GES) du présent Document d’enregistrement universel. Ce chapitre présente également des sources d’incertitudes sur les scénarios de trajectoire de réduction de ces émissions explicités à la section 4.1.2.2.3 (Source d’incertitude quant aux estimations et aux résultats) du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, des choix méthodologiques ont été appliqués concernant la population prise en compte dans le calcul de l'écart salarial, détaillés à la section 4.3.2.6 (Ecart salarial) du présent Document d'enregistrement universel.
Tikehau Capital a intégré le développement durable dans son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne matérialisé à la section 4.1.3.5 (Gestion des risques et contrôles internes en matière de durabilité) et décrit au Chapitre 2 (Risques et contrôle) du présent Document d’enregistrement universel et continuera de renforcer ces contrôles sur les systèmes de collecte et de reporting d’information de durabilité.
Le Rapport de durabilité de Tikehau Capital fournit des informations en matière de durabilité alignées sur le périmètre des comptes consolidés de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui sont établis conformément aux normes IFRS (normes internationales d’information financière) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ces états financiers figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
Le présent Rapport de durabilité inclut toutes les entités consolidées du Groupe, sans exception. L’examen des entités contrôlées qui ne sont pas consolidées par le Groupe en raison de l’exemption de l’IFRS 10 n’a pas permis d’identifier d’autres impacts, risques ou opportunités liés aux questions de développement durable à inclure dans le présent Rapport de durabilité.
Ce rapport couvre à la fois les opérations en propre du Groupe et ses activités de gestion d’actifs, et intègre également des données pertinentes de la chaîne de valeur en amont et en aval, dans l’évaluation de la double matérialité, lorsqu’elles sont significatives.
Tikehau Capital n’a utilisé aucune des options à sa disposition pour : i) omettre des informations spécifiques correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats de l’innovation ou ii) viser une exemption d’information concernant des développements imminents ou des sujets en cours de négociation, comme prévu aux articles 19 bis, paragraphe 3, et 29 bis, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE.
Le Rapport de durabilité de Tikehau Capital suit les définitions des horizons temporels suivants :
Pour restituer les points de données sur sa chaîne de valeur, le Groupe a utilisé des données estimées provenant de sources extérieures. Les émissions de gaz à effet de serre (« GES ») du scope 3 catégorie 15 reportées dans la Section 4.2.2.9 (Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES) du présent Document d’enregistrement universel, représentant les émissions financées de Tikehau Capital, ont été en partie calculées sur la base d’estimations. La chaîne de valeur aval se compose d’entreprises et d’actifs réels qui ne publient pas ou ne communiquent pas systématiquement leurs émissions de GES.
Les indicateurs dérivés de sources indirectes fournissent une approximation utile, mais leur précision est inévitablement limitée et ils doivent être interprétés avec prudence. La moyenne
sectorielle S&P Global constitue une approximation actuellement utilisée par Tikehau Capital pour estimer l’empreinte carbone du Groupe. Cependant, il ne s’agit que d’une mesure
généralisée qui ne tient pas compte des variations régionales, des différences demix énergétique ou des nuances spécifiques à chaque entreprise.
Tikehau Capital s’engage auprès de ses sociétés en portefeuille pour les inciter à évaluer et rendre compte de leurs émissions. Pour améliorer encore la qualité des données, un outil interne
a été développé afin d’accroître la complétude de la campagne de collecte de données Reporting 21 et fournir des informations sur la qualité de la publication des informations relatives à
l’empreinte carbone.
4.1.2.2.3Sources d’incertitude quant aux estimations et aux résultats
L'approche de la gestion d’actifs visant l’alignement avec l’objectif mondial de zéro émission nette de GES ou « net zéro » consiste en des objectifs intermédiaires pour 2030, mis au point
à partir des méthodologies de fixation d’objectifs les plus appropriées pour chaque classe d’actifs. Conformément aux recommandations de la Glasgow Financial Alliance for Net Zero
(«GFANZ»), Tikehau Capital prend en compte plusieurs indicateurs pour suivre les progrès réalisés vers ces objectifs net zéro intermédiaires. Ces indicateurs reflètent la prise de
conscience croissante à travers les initiatives d’investissement liées au climat des conséquences imprévues que pourraient avoir des objectifs basés sur les émissions du portefeuille,
notamment la réduction des investissements dans les secteurs à forte intensité d’émissions qui ont besoin de financements pour se décarboner. Veuillez vous référer
à la Section 4.2.2.9 (Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails.
La réalisation de ces objectifs est confrontée à un certain nombre de défis et incertitudes. En particulier, elle passe par une accélération significative de l’action des gouvernements et des
entreprises dans tous les secteurs pour atteindre collectivement les objectifs de l’Accord de Paris. Bien que des avancées notables aient été enregistrées depuis la signature de l’Accord de
Paris, la trajectoire actuelle des politiques mondiales semble encore insuffisante pour garantir l’atteinte de ces objectifs. Par ailleurs, des incertitudes demeurent quant à leur évolution et aux
efforts nécessaires pour y parvenir. Tikehau Capital n’a pas émis d’hypothèses, d’approximations ou d’appréciations dans l’évaluation de donnés quantitatives.
4.1.2.2.4Autres dispositions législatives
Le Règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers («SFDR») s’applique à deux sociétés de gestion du Groupe, Tikehau IM et
Sofidy. Elles sont également soumises à l’article 29 de la loi énergie-climat, codifié à l’article L.533-22-1 du Code monétaire et financier.(1).
IREIT Global Group, véhicule de placement immobilier («REIT») coté à Singapour, a l’obligation de préparer son propre rapport de durabilité conformément à la réglementation de
Singapour qui s’aligne progressivement sur les normes de l’ISSB publiées par la Fondation IFRS.
La CSRD repose sur la notion de double matérialité qui peut différer des autres législations. Dans son cadre, certaines thématiques ESG peuvent être qualifiées de « matérielles » si elles
reflètent des impacts, risques ou opportunités spécifiques associés à des enjeux de durabilité identifiés comme matériels pour Tikehau Capital ou ses parties prenantes, conformément à ces
exigences. Dans ce contexte, les termes « matériel » et « matérialité » englobent à la fois la matérialité financière et la matérialité d’impact, et peuvent donc différer des définitions utilisées
en droit américain ou dans les lois d’autres juridictions.
4.1.3Gouvernance [GOV]
Le Groupe est convaincu que la définition d’une stratégie d’investissement responsable est essentielle pour créer de la valeur durable (c'est-à-dire de long terme et en lien avec les
challenges sociaux et environnementaux globaux) pour l’ensemble des parties prenantes. Cette conviction est démontrée par l’implication de tous les niveaux hiérarchiques dans le
déploiement des politiques ESG et climat, des équipes d’investissement et opérationnelles aux représentants de la Gérance et au Conseil de surveillance.
4.1.3.1Gouvernance relative à la durabilité au niveau du Groupe
Au sein du Groupe, la gouvernance relative à la durabilité s’articule autour du Conseil de surveillance et de la Gérance de Tikehau Capital, soutenus dans leurs missions par le Directeur
général adjoint en charge du sujet, ainsi que par des comités spécialisés et une équipe dédiée.
Aux termes de l’article 10.3.3 des statuts de la Société et d’une décision du Conseil de surveillance du 5 janvier 2017, et conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de sa cotation, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux Comités du Conseil de surveillance de la Société : un Comité d’audit et des risques et un Comité de gouvernance et du développement durable (anciennement dénommé Comité des nominations et des rémunérations). Sous la responsabilité du Conseil de surveillance, les deux Comités examinent conjointement les impacts, les risques et les opportunités liés au développement durable de Tikehau Capital, suivent leur évolution et alignent la stratégie du Groupe sur les meilleures pratiques en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise. Le traitement des questions de développement durable pour les deux comités est décrit plus en détail dans les sections :
Le Comité d’orientation stratégique du développement durable («SSOC ») guide la Gérance sur l’orientation stratégique des politiques ESG, climat et biodiversité. Présidé par le Directeur général adjoint en charge de l’ESG, le comité est composé de collaborateurs du Groupe issus des différentes équipes des métiers d’investissement. Organisé par l’équipe durabilité, le comité se réunit au moins une fois par an pour accompagner la Gérance à travers les actions suivantes :
Depuis 2022, des groupes de travail ESG opérationnels ont été mis en place au sein de chacun des métiers du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie de durabilité à travers une feuille de route annuelle. Composés de responsables métiers et de membres de l’équipe ESG, ces groupes se réunissent trimestriellement pour piloter les progrès.
Dans la continuité de ce cadre, le responsable ESG de chaque métier est désormais rattaché directement au responsable métier et fonctionnellement au responsable de la coordination des actions de durabilité. Cette organisation renforce l’intégration de la durabilité dans les processus décisionnels.
Un Comité d’allocation des obligations durables a été créé pour aider à allouer le produit des obligations durables conformément au cadre prévu (Sustainable Bond Framework). Ce cadre d’allocation permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés. Les obligations durables de Tikehau Capital concernent :
Le Comité d’allocation des obligations durables a validé l’allocation des fonds au 31 mars 2024 lors de sa réunion du 22 mai 2024.
Pour accompagner le lancement de nouveaux produits, un comité a été mis en place pour certaines entités afin de superviser le processus d’autorisation qui implique les équipes de la structuration des fonds, du juridique, des opérations, de l’ESG et de la finance :
La responsabilité de l’intégration et de l’engagement ESG repose sur les équipes d’investissement. Ainsi, tous les analystes, gestionnaires et directeurs d’investissement sont responsables de l’intégration des critères ESG dans l’analyse fondamentale des opportunités d’investissement qu’ils considèrent.
Pour les investissements dans des fonds fermés, les décisions doivent être approuvées par un comité d’investissement désigné par stratégie. Ce comité examine le mémorandum d’investissement, les KYC réalisés par les équipes de conformité et de contrôle interne, les recommandations de l’équipe des risques (le cas échéant), et s’assure de la cohérence avec la Charte d’investissement durable. Si les risques ESG sont jugés inacceptables ou non conformes à la politique du Groupe, un processus de remontée du problème est déclenché auprès des instances concernées en fonction de la nature du risque – par exemple, le Comité d’impact pour les questions d’impact ou la Conformité pour les questions d’éthique des affaires.
Un directeur expert en développement durable a été nommé au sein des 4 lignes de métier, depuis 2022 avec le soutien d’analystes. Ces équipes travaillent aux côtés des équipes d’investissement pour assurer la montée en compétences, la proximité, l’agilité et l’intégration des critères de durabilité tout au long de la vie des investissements.
Les membres de l’Équipe ESG coordonnent au quotidien l’intégration de la Charte d’investissement durable dans toutes les activités et renforcent les capacités des équipes d’investissement et de gestion en matière d’ESG, d’impact, de climat et de biodiversité. L'équipe ESG participe également à l’effort d’engagement auprès des entreprises en portefeuille et supervise les plans de progrès des actifs réels. En outre, les membres de l’équipe ESG représentent le Groupe au sein des groupes de travail ESG d’associations professionnelles de premier plan, notamment les principes pour l’investissement responsable des Nations Unies («UN PRI»), l’Institutional Investors Group on Climate Change («IIGCC »), One Planet Private Equity Funds («OPPEF») et France Invest.
L’équipe ESG comptait 14 membres au 31 décembre 2024. Des spécialistes ESG ont également été désignés au sein des équipes risques, IT et data management.
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|
| Collaborateurs dédiés au sein de l’équipe ESG(1) | 14 |
Pour les fonds impact, le Comité d’impact est chargé d’examiner les investissements envisagés afin d’évaluer leur contribution potentielle à la mission du fonds. Le comité est notamment composé du Chief Investment Officer du Tikehau IM et du directeur Climat et Biodiversité qui apportent leur expertise à la prise de position.
L'entrepreneuriat et l'alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs, collaborateurs et entreprises en portefeuille forment le socle du développement de Tikehau Capital. L’alignement d’intérêts à long terme est un élément structurant du modèle de Tikehau Capital :
Tikehau Capital a intégré la performance liée à la durabilité dans ses mesures d’incitation, en alignant les intérêts à long terme à l’échelle de l’organisation, d’abord au niveau des employés en 2021, puis de la Gérance depuis 2024. À noter que la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance n’intègre pas la performance en matière de durabilité. Voir la section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails.
Concernant la Gérance, 25 % de la rémunération variable annuelle est liée à la performance en matière de durabilité, mesurée à travers trois paramètres également pondérés : (1) la diversité et l’inclusion, évaluées par le pourcentage de femmes dans les équipes d’investissement ; (2) les actifs sous gestion liés au climat et à la biodiversité ; et (3) l’engagement en matière de crédit, sur la base de la proportion d’entreprises financées avec un mécanisme d’ajustement (ESG ratchet) visant à promouvoir des pratiques durables. Voir la section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails.
En outre, depuis 2021, des critères non financiers (ESG) sont pris en compte dans la rémunération variable de tous les collaborateurs. En 2024, 20 % de la rémunération variable a été indexée à des objectifs collectifs en termes de ressources humaines et d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité.
Tikehau Capital a également mis en place un plan d’intéressement à long terme 2022-2025 pour certains cadres seniors du Groupe. Ce plan sera liquidé en 2026 en fonction de l’atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs reflétant les principaux objectifs financiers et extra-financiers du Groupe. Ces derniers comprennent (i) des actifs sous gestion liés au climat et à la biodiversité, (ii) la montée en compétence des équipes du Groupe dans la mise en œuvre de la Charte d’investissement durable grâce à la formation continue et à l’accompagnement des experts ESG et (iii) la diffusion et la reconnaissance externe de la Charte d’investissement durable du Groupe, notamment auprès de ses participations et de ses investissements pour qu’ils intègrent la Charte d’investissement durable dans leurs activités et, plus généralement, auprès des parties prenantes.
Enfin, lier le carried interest à la performance ESG est une bonne pratique parmi les fonds d'impact. Tikehau Capital met en œuvre ce mécanisme pour les fonds fermés lancés depuis 2022. À la clôture du fonds, le carried interest sera calculé sur une base financière. La performance d'impact du fonds sera alors évaluée et si les objectifs d'impact ne sont pas atteints, une partie du carried interest sera donnée à une ONG dont la mission s'aligne sur celle du fonds d'impact. Pour certains fonds, les indicateurs clés de performance sont définis au cas par cas, tandis que pour d'autres, des objectifs d'impact standardisés sont établis.
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Pourcentage de contrôle de la Société par le management, les employés et les fondateurs du Groupe (directement et indirectement) | 58 % | 55 % |
| Pourcentage des salariés actionnaires de la Société(1) | 71 % | 65 % |
| Part du portefeuille d'investissements du Groupe investie dans ses stratégies de gestion d'actifs | 74 % | 79 % |
| Salariés qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même si celles-ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société. |
L’approche de Tikehau Capital en matière de vigilance raisonnable liée au développement durable est résumée dans le tableau ci-dessous. Les parties prenantes peuvent ainsi évaluer l’efficacité de la gestion par l’entreprise des impacts, risques et opportunités liés au développement durable dans l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de valeur.
| Éléments essentiels de la vigilance raisonnable | Section du Document d’enregistrement universel |
|---|---|
| Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique | 3.4.1 |
Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 4.1.4.2
Changement climatique : 4.1.4.3.1, 4.2.2.3
Identifier et évaluer les impacts négatifs
Biodiversité : 4.1.4.3.1, 4.2.3.1
Effectifs de l’entreprise : 4.1.4.3.2
Conduite des affaires : 4.1.4.3.3
Changement climatique : 4.2.2.5, 4.2.2.6, 4.2.2.7
Agir pour remédier à ces impacts négatifs
Biodiversité : 4.2.3.3
Effectifs de l’entreprise : 4.3.1, 4.3.2
Conduite des affaires : 4.4.1.2
Changement climatique : 4.2.2.5, 4.2.2.6, 4.2.2.7
Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer
Biodiversité : 4.2.3.4
Effectifs de l’entreprise : 4.3.3
Conduite des affaires : 4.4.1.3
Tikehau Capital a intégré le développement durable dans son dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne décrit au Chapitre 2 (Risques et contrôle) du présent document d’enregistrement universel. Pour plus de détails, se référer aux sections suivantes du présent Document d’enregistrement universel pour chaque donnée :
Pour ce Rapport de durabilité :
Tikehau Capital a développé un large éventail d’expertises dans quatre classes d’actifs (crédit, actifs réels, private equity, capital markets strategies) ainsi que des stratégies axées sur les solutions multi-actifs.
Tikehau Capital gère activement l’épargne confiée par les institutions financières, les entreprises privées, les organismes publics et les particuliers dans le monde entier dans une volonté de durabilité, d’efficacité et de responsabilité. La création de valeur à long terme reste un pilier de la stratégie du Groupe. Elle guide les équipes de Tikehau Capital dans la création de solutions de financement et d’investissement, en dette ou en fonds propres, adaptées aux besoins de l’entreprise.
Tikehau Capital se définit par son esprit entrepreneurial. La mission de Tikehau Capital est d’orienter l’épargne mondiale vers des solutions de financement créatrices de valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes et accélératrices de changement positif pour la société.
Tikehau Capital investit ses propres capitaux aux côtés des clients-investisseurs à travers ses stratégies, en s’appuyant sur une solide base de fonds propres et une plateforme multilocale à travers 17 bureaux en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Amérique du Nord. Selon son approche entrepreneuriale, le Groupe soutient la croissance des entreprises en fournissant des solutions de financement sur mesure, en investissant dans des fonds propres d’entreprise et en finançant des actifs réels. À travers ses activités de private equity et de crédit, Tikehau Capital contribue à la création d’emplois et au développement économique en ayant investi ou financé environ 200 entreprises à fin 2024.
Le Groupe est convaincu qu’un investisseur responsable est aussi un employeur et un partenaire responsable. L’impact social et environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements. La Charte d’investissement durable constitue ainsi la colonne vertébrale de la prise en compte des enjeux ESG dans la démarche de développement durable du Groupe. Tikehau Capital a une démarche « Sustainability by Design », pleinement intégrée tout au long du cycle d’investissement.
Le Groupe a été fondé en 2004 par des entrepreneurs issus du monde de la finance et a connu depuis une forte croissance. Son développement se poursuit aujourd’hui en conservant son mode opératoire originel.
L'entrepreneuriat et l'alignement d’intérêts avec ses clients-investisseurs, collaborateurs et entreprises en portefeuille forment le socle du développement de Tikehau Capital.
Le Groupe dispose d’une plateforme multilocale de 17 bureaux dans le monde et d’un écosystème unique de partenaires et promeut une vision alternative.
Ces axes forts contribuent à structurer la Charte d’investissement durable du Groupe et la démarche de progrès « Sustainability by Design », intégrée tout au long du cycle d’investissement.
La chaîne de valeur du Groupe est définie comme l’ensemble des activités, des ressources et des relations liées au modèle économique de Tikehau Capital et à l’environnement externe dans lequel l’entreprise opère. En font partie les activités, ressources et relations qu’elle utilise et sur lesquelles elle s’appuie pour créer des services.
La chaîne de valeur englobe les entités impliquées dans les activités amont et aval liées au modèle économique du Groupe. Une entité est considérée en aval de l’entité déclarante lorsqu’elle reçoit des produits ou services de Tikehau Capital (par exemple, des distributeurs, des clients). Une entité est considérée en amont de l’entité déclarante lorsqu’elle fournit des services qui sont utilisés dans le développement de services (par exemple les fournisseurs).
Le modèle économique de la Société s’articule autour de la gestion d’actifs alternatifs, axés sur le crédit, le private equity, l’immobilier, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et d’autres catégories d’investissement. Ses intrants incluent le capital financier, l’expertise humaine, les données de marché et les relations avec les principales parties prenantes telles que les investisseurs, les sociétés en portefeuille et les prestataires de services.
La Société opère au centre d’une chaîne de valeur à plusieurs niveaux, facilitant les relations et les flux de capitaux entre les acteurs en amont et en aval.
Les principaux fournisseurs de la chaîne de valeur amont comprennent les conseillers en fusions et acquisitions, les courtiers, les consultants juridiques et de conformité, les fournisseurs de services informatiques et les administrateurs de fonds qui apportent un soutien dans l’identification, la structuration et la gestion des investissements. Ils permettent à Tikehau Capital de sécuriser les apports suivants : expertise, capacités de vigilance raisonnable, infrastructures opérationnelles et cadres de conformité.
Les parties prenantes internes et externes ont été identifiées tout au long de la chaîne de valeur, comme décrit dans la section précédente. Tikehau Capital prend en compte les intérêts et points de vue des parties prenantes à chaque étape du processus. Cet engagement n’a pas conduit à l’identification de nouvelles thématiques de développement durable qui auraient eu un impact ou auraient nécessité des ajustements de la stratégie et du modèle économique du Groupe.
Le point de vue et les intérêts des parties prenantes sont intégrés dans l’information présentée au Conseil de surveillance, notamment à travers le reporting du processus de double matérialité au Comité d’audit et des risques et au Comité de gouvernance et du développement durable. Ces réflexions sont prises en compte lors des revues régulières de la stratégie de Tikehau Capital et contribuent à façonner la stratégie du Groupe.
| Principales parties prenantes identifiées | Raison d’être du dialogue avec les parties prenantes | La mise en œuvre du dialogue | Liens avec la stratégie et le modèle économique de Tikehau Capital |
|---|---|---|---|
| Clients-investisseurs | Alignement d’intérêts | Point sur les activités, la performance et les situations financières à travers des rapports trimestriels, des réunions régulières et des canaux de communication directs | Augmentation de la collecte des fonds |
| Favoriser une croissance et une innovation soutenues | Investissements dans ses propres fonds | Croissance des actifs | |
| Répondre à la demande croissante d’alternatives durables de la part des investisseurs | Déploiement d’experts en développement durable et d’équipes innovantes | Rendements améliorés | |
| Favoriser l’adoption de pratiques permettant d’aligner performance financière et impact social et environnemental | En phase de décision d’investissement par le biais d’une vigilance raisonnable et de l’intégration de clauses ESG dans les pactes d’actionnaires ou la documentation de crédit | Diversification et résilience accrue | |
| Sociétés en portefeuille | Créer de la valeur durable | Pendant la période de détention de la participation par un dialogue continu pour intégrer les considérations ESG, des réunions ESG annuelles et une participation à la gouvernance | Part significative des actifs sous gestion allouée aux stratégies ESG |
| Financer la croissance | Engagements en capital et co-investissement | Renforcement de la gestion des risques | |
| Tirer parti de leur réputation établie, de leur réseau local et de leur expertise régionale. | Partenariats stratégiques | Augmentation de la capacité d’investissement | |
| Initiatives collaboratives via: | Optimisation de la structure de capital | ||
| Banques / Prêteurs | Partager le risque d’investissement | Des facilités de crédit et de prêt | Renforcement du bilan consolidé |
| Promouvoir la durabilité | La commercialisation et la distribution des produits financiers de Tikehau Capital | Élargissement de la base d’investisseurs | |
| Des services de conseil et de structuration | Engagement renforcé en faveur de pratiques durables et responsables | ||
| Fournisseurs | Maintenir une politique d’achats responsables et atténuer les risques de non-conformité | Mise en œuvre d’une politique d’achats responsables | Stabilité de la fourniture de biens et services |
| Générer une performance durable | Surveillance continue et évaluations périodiques | Renforcement de la gestion des risques |
Alignement avec la stratégie de développement durable
Amélioration de la rétention des collaborateurs
| Salariés (effectifs de l’entreprise) | Rétention | Satisfaction et bien-être au travail | Initiatives liées à la santé, la sécurité et le bien-être | Renforcement de la performance de l’entreprise |
|---|---|---|---|---|
| Conformité et gestion des risques | Rémunération et avantages | Diversité et inclusion | Évolution de carrière et développement des compétences | Bien-être des collaborateurs, inclusion et sécurité au travail |
À travers la politique d’achats responsables de Tikehau Capital
| Travailleurs de la chaîne de valeur | Égalité de traitement | Atténuation du risque de réputation | Sociétés en portefeuille au travers de : |
|---|---|---|---|
| La vigilance raisonnable, de critères d’exclusion et d’inclusion de clauses ESG | Feuille de route développement durable ou ESG ratchet des sociétés en portefeuille | Le suivi des indicateurs clés de performance (« KPIs») | Un engagement continu et à la production de rapports |
Favoriser la formation des jeunes par le biais d’actions de partenariat et de mécénat
Améliorer l’accessibilité aux innovations en santé et l’accompagnement des communautés médicales
Tikehau Capital a évalué les enjeux de durabilité, ci-dessous, comme étant matériel du point de vue de l’impact, du risque ou de l’opportunité ("IRO").
| Environnement | Social | Gouvernance | Spécifique au Groupe |
|---|---|---|---|
| Atténuation du changement climatique | Conditions de travail des salariés (équilibre entre vie professionnelle et vie privée, santé et sécurité, dialogue social, salaires décents) | Éthique et conformité réglementaire (y compris lobbying et engagement politique) | Investissement responsable (ESG) |
| Adaptation au changement climatique | Égalité de traitement et égalité des chances pour tous (égalité de genre, diversité, harcèlement) | Marketing responsable | Culture d’entreprise |
| Biodiversité | Cybersécurité (y compris la confidentialité des données de l’utilisateur) | Évasion fiscale |
Les éléments identifiés sont caractérisés par les attributs suivants :
Chaque élément est classé en tant qu’IRO conformément à la définition précisée dans les normes ESRS de la CSRD.
Risques : ils peuvent être physiques, de transition ou de réputation, tels que définis par la CSRD ;
Impacts : ils peuvent être positifs ou négatifs ;
Opportunités : classées séparément des risques et impacts en fonction de leur nature et de leurs avantages potentiels.
Les IROs sont évalués comme étant réels ou potentiels, en fonction de leur probabilité et de l’impact anticipé.
L’évaluation tient compte des principaux domaines d’impact au sein du modèle économique et de la chaîne de valeur, ce qui garantit une compréhension globale de leur importance et de leurs implications.
Brève description de l’adaptation au changement climatique
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Risque |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque | Risque physique | Ne pas anticiper des mesures d’adaptation au changement climatique peut entraîner une exposition à des risques physiques chroniques (stress thermique, érosion des sols, stress hydrique, élévation du niveau de la mer, etc.) entraînant une perte de valeur ou une dépréciation. | Long | Potentiel | ||
| Risque | Risque physique | Ne pas anticiper les mesures d’adaptation au changement climatique peut entraîner une exposition à des risques physiques aigus (sécheresse, feu de forêt, inondation, tempête, affaissement, etc.) entraînant une perte de valeur ou une dépréciation. | Long | Potentiel | ||
| Opportunité | Efficacité opérationnelle | Les investissements dans des entreprises et des actifs réels résistants aux risques climat physiques pourraient réduire les risques et diminuer les pertes par rapport à des investissements similaires non préparés au changement climatique. | Long | Potentiel |
Brève description de l’atténuation du changement climatique
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Négatif |
Les opérations en propre et les activités de la chaîne de valeur, notamment les actifs investis, émettent des GES qui contribuent au réchauffement climatique.
Investir dans des entreprises produisant les biens/services nécessaires à la transition – saisir des opportunités de croissance interne à long terme.
Les mesures d’atténuation du changement climatique, comme l’efficacité énergétique et la réduction des déchets, améliorent la performance financière des sociétés en portefeuille.
Le changement climatique façonne de plus en plus le modèle économique, la chaîne de valeur, la stratégie et les processus de décision de Tikehau Capital.
Le Groupe a intégré le changement climatique comme un axe clé de sa stratégie de développement durable, reconnaissant que les principaux IROs sont concentrés sur l’ensemble de la chaîne de valeur des investissements.
Pour faire face aux risques liés au climat, Tikehau Capital a mis en place un cadre de gestion des risques dédié à la fois en amont et en aval de la phase d’investissement pour l’activité de gestion d’actifs :
Tikehau Capital tire parti des opportunités liées au climat par :
Le Groupe anticipe les effets potentiels liés au climat sur la performance de l’investissement, et sur ses opérations :
Les impacts matériels potentiels ont été décrits en détail dans la thématique ESRS E1 – Environnement. Se référer à la Section 4.2.2.3 (Gestion des impacts, risques et opportunités) du présent Document d’enregistrement universel.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Négatif | Pression négative sur la biodiversité exercée par les activités opérationnelles des sociétés/actifs en portefeuille du Groupe. | Court | Réel | Ces IROs ont un impact sur le modèle économique de l’investissement - de la levée de fonds au déploiement - impliquant principalement les équipes commerciales et d’investissement. Les éléments de la chaîne de valeur pouvant être impactées sont les sociétés en portefeuille et les actifs réels. | ||
| Opportunité | Efficacité opérationnelle | Investir dans des entreprises produisant les biens/services nécessaires à la protection et à la restauration de la biodiversité – saisir des opportunités de croissance à long terme. | Long | Potentiel |
Tikehau Capital reconnaît la biodiversité comme un facteur important influençant son modèle économique, sa chaîne de valeur, sa stratégie et ses processus décisionnels. Tikehau Capital a intégré les considérations liées à la biodiversité dans sa stratégie de durabilité, en se concentrant sur la gestion des risques, les investissements durables et les opportunités alignées avec ses objectifs environnementaux.
en contribuant aux objectifs mondiaux en matière de biodiversité ;
La biodiversité est un thème clé des actifs sous gestion de Tikehau Capital axés sur la thématique de la durabilité. La société s’est engagée à consacrer 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion aux enjeux du climat et de la biodiversité, consciente de son rôle dans la réalisation d’une croissance durable à long terme et la satisfaction des exigences des clients en matière d’investissements à impact.
Le principal effet sur le modèle économique de Tikehau Capital proviendrait de la dégradation des performances des sociétés en portefeuille :
Alors que Tikehau Capital ne possède pas directement de site matériel ayant un impact sur la biodiversité, une analyse a été menée concernant ses bureaux implantés dans le monde entier, à l’aide de l’outil IBAT. Tikehau Capital confirme que les sites opérationnels du Groupe ne présentent aucun risque pour des zones sensibles en matière de biodiversité. Par conséquent, il a été conclu qu’il n’était pas nécessaire de mettre en œuvre des mesures d’atténuation sur ses propres activités en matière de biodiversité.
Tout au long de la chaîne de valeur, les gestionnaires d’actifs jouent un rôle clé dans le système financier dans lequel ils injectent directement ou indirectement des financements en vue du développement d’activités économiques. En ce sens, ils jouent un rôle dans la lutte contre l’érosion de la biodiversité et le maintien du capital naturel. Ils peuvent influencer la destination des capitaux vers la contribution à la protection de la biodiversité par la gestion de fonds dédiés à des solutions ayant un impact positif sur la biodiversité, ou encore par l’intégration de critères de biodiversité dans le processus de sélection de leurs investissements.
Source : I care 2021
Pour mesurer la matérialité de la biodiversité sur l’ensemble de la chaîne de valeur des investissements de Tikehau Capital, deux niveaux d’analyses ont été menés :
Voir plus de détails à la section 4.2.3.1 (Evaluation des IROs) du présent Document d’enregistrement universel.
À ce jour, Tikehau Capital n’a pas identifié d’impacts matériels sur la dégradation des sols, la désertification, l’imperméabilisation des sols et les espèces invasives sur l’ensemble de ses opérations.
Au sein de sa chaîne de valeur, le Groupe atténue les risques et impacts potentiels liés à ses investissements dans l’agriculture et l’immobilier à travers les actions suivantes :
dans la chaîne de valeur.
Ces mesures soulignent l’attention portée par Tikehau Capital à la biodiversité et à son approche de la gestion des risques environnementaux au sein de ses stratégies d’investissement.
Tikehau Capital fait preuve de résilience dans la gestion des impacts et des risques matériels tout en capitalisant sur les opportunités grâce à sa stratégie de durabilité.
Le Groupe intègre des critères ESG, des initiatives axées sur la biodiversité et des pratiques régénératrices dans les fonds gérés, en s’alignant sur des cadres tels que la SFDR. La charte de la biodiversité en immobilier et les fonds d’agriculture régénératrice renforcent la résilience écologique et atténuent les risques, tels que la dégradation des sols et la perte de biodiversité.
En s’appuyant sur des fonds innovants et des cadres de durabilité, Tikehau Capital est positionné pour relever les défis environnementaux et saisir les opportunités de croissance à travers les investissements.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact | Négatif/Positif |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conditions de travail | Brève description | De mauvaises/bonnes conditions de travail pourraient avoir un impact sur la sécurité et le bien-être des salariés. | Court | Réel | Ces IROs ont un impact sur le modèle économique de l’investissement - de la levée de fonds au déploiement - et sur les opérations propres du Groupe, amenant toutes les parties prenantes internes à s’impliquer. Ces IROs sont sous la supervision du département du Capital humain et des managers. | Impact | Négatif/Positif |
| Risque | Réputation | De mauvaises conditions de travail pourraient se traduire par taux de turnover élevé des salariés et une baisse de la motivation ou des difficultés à recruter du fait d’une image de marque dégradée. | Moyen | Potentiel | |||
| Risque | Réglementaire/Financier | Un traitement inégal des salariés pourrait entraîner le non-respect de la législation locale et des KPIs internes du Groupe liés à ses financements, et donc avoir un impact financier accru. | Moyen | Potentiel | |||
| Opportunité | Capital humain/ Rétention | De bonnes conditions de travail pourraient impacter la performance des collaborateurs, attirer et fidéliser les talents. | Moyen |
Réputation
L’égalité de traitement et des opportunités pour tous pourrait améliorer l’image de marque, attirer et fidéliser les talents.
Moyen
Le Groupe s’engage à respecter les droits humains à travers ses activités. Tikehau Capital vise à agir notamment en conformité avec :
Tikehau Capital s’engage à maintenir des standards élevés de responsabilité sociale d’entreprise («RSE ») et une conduite éthique. La Société a rejoint les UN PRI en juillet 2014 et le pacte mondial des Nations Unies en février 2023 et coopère avec ces initiatives internationales sur des sujets pertinents. Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d’implication dans des violations des droits de l’homme pour les opérations directes et les fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter l’impact négatif sur les droits humains au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital. En 2023, un groupe de travail a commencé à rédiger les politiques, notamment en matière de (i) droits de l’homme et (ii) d’égalité des chances et de lutte contre le harcèlement. Ces politiques ont été publiées sur le site internet de Tikehau Capital en février 2024.
Le Groupe s’efforce d’intégrer les ressources humaines en tant que composante clé de sa stratégie et de celle des entreprises investies.
L’évaluation des entreprises investies peut varier selon la nature de l’activité et des secteurs, ainsi que des critères qualitatifs ou quantitatifs utilisés en matière sociale : politique en matière de ressources humaines, risques sociaux, sécurité des salariés et taux d’accidents du travail. En tant qu’actionnaire ou prêteur engagé, Tikehau Capital favorise dès que cela est pertinent la diversité et la mixité au sein des instances de gouvernance.
Tikehau Capital reconnaît les impacts réels et potentiels sur ses collaborateurs, identifiés par des processus systématiques tels que décrits dans la section 4.1.5.1 (Informations sur le processus d’évaluation de la matérialité) du présent Document d’enregistrement universel. Ces processus impliquent une évaluation continue des risques et des opportunités sociales dans tous les métiers, garantissant l’alignement avec les objectifs stratégiques et le modèle économique de l’entreprise. Concrètement :
Ces mesures renforcent la résilience de la stratégie de Tikehau Capital, lui permettant de maintenir sa compétitivité tout en restant aligné sur les exigences réglementaires.
Tikehau Capital reconnaît les risques et opportunités matériels liés à ses collaborateurs :
Ces risques, opportunités et dépendances sont intégrés au processus de planification stratégique afin d’atténuer les impacts négatifs potentiels et de tirer parti des opportunités de croissance.
Par exemple, Tikehau Capital aligne sa stratégie de capital humain sur ses objectifs ESG au sens large. Le Groupe veille à ce que ses politiques RH soutiennent la création de valeur à long terme et l’adaptabilité dans un marché dynamique.
Tikehau Capital inclut dans le reporting extra-financier les contrats à durée indéterminée, ainsi que les mandataires sociaux. Ces collaborateurs représentent 96 % de l’effectif global. Les collaborateurs de Tikehau se caractérisent par la diversité de leurs compétences et de leurs fonctions, des professionnels de l’investissement aux fonctions support opérationnel. Ils sont le reflet des activités de l’entreprise aux quatre coins de la planète.
À ce jour, Tikehau Capital ne déclare pas d’impacts négatifs prolongés ou systémiques sur son personnel. Les impacts identifiés restent potentiels et sont évalués au cas par cas. Le cas échéant, des mesures d’atténuation sont intégrées pour faire face à des risques spécifiques.
Les impacts positifs sur le personnel sont identifiés et gérés au cas par cas. Ces impacts varient selon les équipes du Groupe à travers le monde, y compris les opportunités de développement professionnel, les initiatives de diversité et d’inclusion, ainsi que les programmes de bien-être adaptés aux réalités locales.
Les principaux risques et opportunités liés au personnel sont ceux décrits ci-dessus et portent sur la rétention des équipes et l’attractivité de la marque.
Les mesures de transition liées au changement climatique mises en place par Tikehau Capital n’ont pas d’impact significatif sur les collaborateurs. Le plan de transition de la Société se concentre principalement sur les émissions financées du scope 3, qui concernent les sociétés en portefeuille plutôt que les salariés directs. Les impacts sur les collaborateurs sont donc minimes et limités à des ajustements opérationnels plutôt qu’à des restructurations ou des changements de grande ampleur.
Compte tenu de la nature des services que le Groupe offre, le risque d’implication dans des violations des droits humains (travail forcé et travail des enfants) au niveau des opérations directes et des fournisseurs directs est faible. Les mesures prises pour limiter les incidences négatives sur les droits humains au sein du Groupe sont décrites dans le Code de conduite disponible sur le site internet de Tikehau Capital.
Tikehau Capital n’a pas identifié de groupe d’employés spécifique susceptible de faire face à des risques ou opportunités matériels résultant de ses activités. À l’heure actuelle, aucun impact n’a été observé ou anticipé susceptible d’affecter de manière disproportionnée des sous-groupes d’employés spécifiques, tels que définis par l’âge, un site ou un type d’emploi (par exemple, les employés travaillant dans une région ou des installations particulières).
| Brève description | Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Un comportement éthique et le respect des obligations réglementaires protégeront les clients-investisseurs. | Positif | Court | Potentiel | Ces IROs affectent à la fois les opérations propres de Tikehau Capital et ses activités d’investissement sur l’ensemble de la chaîne de valeur. | |||
| Le respect des exigences réglementaires et la protection de la marque dépendent en premier lieu de l’ensemble des parties prenantes internes. Cependant, certaines fonctions à risque élevé peuvent avoir un rôle plus critique dans cette responsabilité. | Positif | Court | Réel | ||||
| Perte de licence d’exploitation, amende pour non-conformité et atteinte à la réputation. | Risque | Réglementaire/Financier | Court | Potentiel | |||
| Risque d’atteinte à la réputation en cas de mauvaise conduite liée à l’évasion fiscale. | Risque | Réputationnel | Court | Potentiel | |||
| Structure fiscale adéquate pour répondre aux besoins des clients-investisseurs dans le respect de la réglementation applicable. | Opportunité | Réputationnel | Court | Potentiel |
| Brève description | Catégorie | Type |
|---|---|---|
| Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|
| Positif | Court | Réel | Ces IROs impactent le modèle économique d’investissement, en particulier lors de la levée de fonds et du déploiement. La gestion se concentre sur la chaîne de valeur, impliquant des parties prenantes internes comme les ventes et le service clients, et est guidée par la performance des fonds. |
| Risque | Réglementaire | Litiges à la suite d’erreurs de présentation client ou de déclarations trompeuses/greenwashing conduisant à des réclamations clients. | Court |
| Potentiel | Risque | Réglementaire/Réputationnel | Amende pour communication trompeuse/greenwashing, perte de licence d’exploitation, atteinte à la réputation. |
| Moyen | Potentiel | Opportunité | La confiance dans les produits et/ou services (performance financière et ESG) peut apporter des avantages commerciaux, tels qu’une augmentation des actifs sous gestion et un élargissement de la base de clients-investisseurs. |
| Moyen | Potentiel | Cybersécurité | Les systèmes de défense de Tikehau Capital ou de ses sociétés en portefeuille pourraient se retrouver hors d'état de fonctionnement en cas de cyberattaque ou de toute autre menace de sécurité, ce qui entraînerait une perte financière ou une interruption d’activité. |
| Brève description | Catégorie | Type | Description |
| Terme |
| Impact | Risque | Opportunité | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur |
|---|---|---|---|---|
| Négatif | Réglementaire | Réputation | Court | Potentiel |
| La confidentialité des données des clients-investisseurs (telles que les informations patrimoniales) n’est pas maintenue. | Perte de clients-investisseurs et litiges potentiels suite à des fuites de données. | Maintenir un cadre RGPD solide peut renforcer la confiance vis-à-vis des clients-investisseurs. | Moyen | Potentiel |
La performance des stratégies développées et gérées par le Groupe soutient la croissance de l’activité de gestion d’actifs de Tikehau Capital. En effet, la performance de ses fonds permet à Tikehau Capital d’accélérer la collecte auprès de ses clients-investisseurs (fonds de pension, assureurs, family offices, clients particuliers). La performance des fonds du Groupe peut, à titre d’exemple, être mesurée par la création de valeur des sociétés en portefeuille ou, pour les actifs réels, par le niveau de collecte de loyers.
Dans le cadre de son activité de gestion d’actifs, Tikehau Capital propose des investissements au travers de quatre lignes de métier au sein desquels les clients-investisseurs peuvent allouer leur capital : le crédit, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies (voir des informations plus détaillées à la Section 1.1.2 (Activités de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital investit l’épargne qui lui est ainsi confiée selon une approche sélective visant à générer de la performance pour ses clients-investisseurs et pour son compte propre. Le Groupe engage, en effet, un niveau significatif de son capital dans ses propres fonds (voir des informations plus détaillées à la Section 4.1.4.1 (Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur) du présent Document d’enregistrement universel), favorisant ainsi un fort alignement d’intérêts.
Le savoir-faire et la plateforme multilocale de Tikehau Capital, avec 17 implantations à l’échelle mondiale, sont des atouts essentiels pour trouver des opportunités d’investissement pertinentes et créatrices de valeur, permettant au Groupe de soutenir les futures levées de fonds.
L’activité de gestion d’actifs doit mettre en œuvre les exigences de la Directive MIFID II. Celles-ci doivent notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer la compatibilité des instruments proposés avec les besoins de leurs clients en conséquence. Sont concernés l’ensemble des clients-investisseurs des produits gérés par une entité réglementée de Tikehau Capital.
Tikehau Capital n’a pas identifié de groupe particulier de clients-investisseurs qui serait impacté de manière disproportionnée par les IROs identifiés en raison de ses caractéristiques particulières. Le Groupe ne rapporte également aucun impact négatif de son produit sur les clients-investisseurs.
Tikehau Capital confirme que ses produits et services financiers n’entrent dans aucune des catégories suivantes :
| Brève description | Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Le lancement de stratégies sur le thème de la neutralité carbone, d’autres thématiques durable et/ou à impact permet aux gestionnaires d’actifs d’agir comme un catalyseur pour construire un système économique plus durable et plus résilient.
Ces IROs portent principalement sur les activités de gestion d’actifs du Groupe (lancement de nouveaux produits et cycle de vie des investissements), impliquant les équipes d’investissement, les équipes ESG et la Direction générale.
Les équipes d’investissement et ESG sont chargées de dialoguer avec les sociétés en portefeuille sur les questions ESG dans le but de réduire les risques et de stimuler la création de valeur durable.
La compréhension approfondie de la performance ESG des entreprises, l’intégration des facteurs ESG dans la valorisation et la modélisation, ainsi que l’engagement auprès des entreprises sur les questions de durabilité permettent aux gestionnaires d’actifs de générer des rendements supérieurs.
Le lancement de stratégies à thématique durable et à impact permet d’attirer des actifs sous gestion d’investisseurs institutionnels et de family offices soucieux de leur impact.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité |
|---|---|---|---|---|
| Modèle économique et chaîne de valeur | Impact | Positif | Incarner nos valeurs est essentiel pour créer des solutions innovantes, financer l’économie réelle et forger des partenariats avec les entreprises, tout en insufflant une dynamique qui profite à la société en portefeuille. | Moyen |
| Réel | Ces IROs s'étendent et impactent un périmètre large, car ces derniers façonnent le modèle économique et concernent l’ensemble de la chaîne de valeur, ce qui influence les décisions stratégiques et les opérations. | Opportunité | Réputationnel | Développement de la marque et de la réputation conduisant à la croissance des actifs sous gestion et des performances associées. |
| Court | Réel | Se référer à la Section 4.1.4.1. (Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur) du présent Document d’enregistrement universel qui fournit un aperçu détaillé des valeurs fondamentales et de la culture d’entreprise de Tikehau Capital, ainsi qu’un résumé complet des actions et des indicateurs clés du Groupe, reflétant son engagement en faveur de la croissance et de l’innovation. |
Conformément au modèle économique et à la chaîne de valeur de Tikehau Capital, une identification et une évaluation complète des parties prenantes internes et externes a été conduite. Cette évaluation s’est appuyée sur leur matérialité au regard de leur impact sur la performance de Tikehau Capital et leur impact sur les thématiques de durabilité listés par les ESRS. Ce processus a permis de hiérarchiser les catégories de parties prenantes en termes d’engagement. Des critères de matérialité spécifiques ont ensuite été établis pour déterminer quelles parties prenantes seraient impliquées à titre individuel dans l’évaluation de la double matérialité.
Pour chaque catégorie de parties prenantes internes à la chaîne de valeur, la matérialité a été déterminée en identifiant les parties prenantes clés qui exercent un impact élevé ou très élevé sur la performance du Groupe et possèdent la capacité d’évaluer les impacts externes des activités du Groupe. Tikehau Capital a identifié les départements internes suivants comme des parties prenantes ayant un impact matériel : recherche, investissement, ESG, fiscalité, ventes et marketing, relations investisseurs, ressources humaines et IT. Tout au long du processus, les responsables des départements ont été mobilisés pour valider la description de la chaîne de valeur et l’implication des parties prenantes externes concernées.
Pour les parties prenantes externes, une évaluation a été réalisée sur la base de deux dimensions clés, chacune notée de faible à très élevée :
Les catégories de parties prenantes ayant obtenu un score élevé pour l’une ou l’autre de ces dimensions ont fait l’objet d’une analyse plus approfondie en fonction de leur impact direct sur les thématiques de durabilité. Cette évaluation a été revue par le Comité de pilotage de la CSRD et les responsables ESG au sein de Tikehau Capital via un processus de sondage. À la suite de cette analyse, les groupes de parties prenantes externes jugés les plus pertinents pour l’évaluation de la double matérialité de Tikehau Capital sont les :
Pour chacune de ces catégories de parties prenantes, des critères spécifiques ont été définis afin de sélectionner les parties prenantes ayant l’impact le plus matériel afin de les engager dans le processus d’évaluation de la double matérialité.
En s’appuyant sur la liste complète des sujets de développement durable décrits dans les ESRS, Tikehau Capital a engagé un processus structuré pour affiner et rationaliser l’évaluation. Cette étape a permis d’identifier les sujets non pertinents pour le modèle économique et la chaîne de valeur du Groupe et de consolider certains sujets pour faciliter une évaluation plus efficace de la double matérialité.
Pour assurer une évaluation rigoureuse et exhaustive de la pertinence de chaque thématique de durabilité, les étapes de validation suivantes ont été suivies :
À la suite de cette revue, Tikehau Capital a identifié des sujets spécifiques en lien avec le développement durable qui ont été jugés non pertinents pour ses opérations ou sa chaîne de valeur.
| ESRS | Sous-thèmes non pertinents | Rationnel par rapport aux activités propres | Rationnel par rapport à la chaîne de valeur des investissements |
|---|---|---|---|
| ESRS E2 Pollution | Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes et microplastiques | Ne concerne pas directement Tikehau Capital (aucune activité du Groupe ne relève des activités relèvent de l’annexe I, Division 20.2, du règlement (CE) n° 1893/2006. | Les investissements de Tikehau Capital axés sur l’Europe ont une faible exposition à la pollution par des substances dangereuses et microplastiques en raison de la réglementation européenne (par exemple REACH) et d’une orientation sectorielle qui minimise l’exposition à des industries à haut risque qui représentent moins de 0,5 %. Les risques sont suivis et réévalués en continu. |
| ESRS E3 Eau et ressources marines | Prélèvements d’eau | Aucune entité de Tikehau Capital n’est impliquée dans des activités directement liées aux prélèvements d’eau. | Tikehau Capital est conscient que le changement de qualité de l’eau douce est une limite planétaire. Cependant, l’eau n’étant pas un intrant dans les services financiers, le Groupe ne mesure pas sa consommation d’eau. |
| Consommation d’eau | |||
| Rejet des eaux et rejet des eaux dans les océans | |||
| Extraction et utilisation des ressources marines |
La consommation d’eau au sein du Groupe est limitée au fonctionnement standard des bureaux qui n’entraîne pas de rejets importants au-delà de la consommation habituelle sur le lieu de travail.
Tikehau Capital évalue les secteurs présentant la plus forte pression sur i) les ressources en eau, ii) la consommation d’eau et iii) l’utilisation des fonds marins à l’aide de la base de données ENCORE. Le secteur concerné représente moins de 1 % des investissements du Groupe.
À ce jour, aucune question n’a été soulevée sur les prélèvements d’eau. Cependant, le cadre de notation ESG a été amélioré avec des mesures permettant de suivre ces facteurs au sein des entreprises en portefeuille.
Tikehau Capital est confronté à un faible risque de travail des enfants, de travail forcé ou obligatoire dans ses opérations directes et sa chaîne d’approvisionnement, ses activités n’impliquant pas de secteurs à haut risque. Le Groupe adhère aux mesures relatives aux droits humains décrites dans son Code de conduite. En France, le travail forcé est principalement lié à la servitude domestique, à la prostitution et à l’esclavage, mais les activités de Tikehau Capital n’entrent pas dans ces catégories. Par ailleurs, en tant qu’entreprise française de plus de 50 salariés, la société contribue à la taxe « 1 % logement » («PEEC») pour soutenir l’offre de logements, sans risque significatif associé.
Tikehau Capital n’a pas d’influence directe sur la production, la distribution ou les pratiques agricoles, mais peut investir dans l’industrie agroalimentaire. L’entreprise ne gère pas de ressources en eau ou d’assainissement, et son implication dans l’utilisation des sols reste indirecte, centrée sur la conformité réglementaire plutôt que sur l’engagement direct par le biais de droits fonciers.
En tant qu’institution financière, Tikehau Capital n’est pas responsable de la sécurité ou de la sûreté des communautés et ne s’engage pas activement dans les questions liées à la liberté d’expression, de réunion ou de défense des droits humains au-delà des initiatives de responsabilité sociale d’entreprise.
En ce qui concerne les populations autochtones, alors que l’ONU estime à plus de 476 millions le nombre d’autochtones dans le monde, les communautés autochtones reconnues en Europe se limitent à l’extrême nord et à l’extrême est. Tikehau Capital opère dans les grandes villes et n’est pas directement exposé aux populations autochtones.
L’accès limité aux services d’investissement peut contribuer aux contraintes financières qui pèsent sur les frais médicaux. Cependant, Tikehau Capital compte principalement des clients dans les pays de l’OCDE, où les systèmes de santé fonctionnent indépendamment de l’accessibilité des services d’investissement.
La société se concentre sur la fourniture de produits et services financiers plutôt que sur des biens matériels pouvant présenter des risques pour la sécurité des personnes. Alors que les institutions financières accordent la priorité à la sécurité des données et à la prévention de la fraude, les préoccupations en matière de sécurité des personnes concernent davantage des secteurs qui traitent des produits ou services physiques. À ce titre, Tikehau Capital veille à l’intégrité opérationnelle, mais a une implication directe limitée sur les questions de sécurité des personnes.
Les activités de Tikehau Capital n’impliquent pas directement le bien-être des animaux, car la société fournit des produits et services financiers et ne s’engage pas dans des activités qui manipulent des animaux ou des produits dérivés d’animaux.
Le contrôle de la conformité et du risque de durabilité du Groupe mentionne les infractions liées au bien-être animal et invite les équipes d’investissement à consulter le groupe de travail Conformité-Risques-ESG en cas de doute (par exemple, activité liée à la fourrure et aux cuirs exotiques). Cependant, à la date du présent Rapport de durabilité, l’exposition du Groupe à ces thématiques est très limitée.
Cette approche systématique a permis de s’assurer que l’ensemble final des enjeux de durabilité reflète précisément les IROs de Tikehau Capital, tout en restant aligné avec les exigences ESRS.
Pour assurer une évaluation complète des questions de durabilité, Tikehau Capital a engagé des experts internes pour chaque sujet pertinent afin d’examiner et de valider une liste préliminaire des IROs. Cette liste préliminaire a ensuite été affinée grâce à un dialogue avec des parties prenantes externes.
Chaque IRO a été caractérisé sur la base d’attributs clés :
Tikehau Capital a procédé à une identification préliminaire des IROs pour chaque facteur de développement durable pertinent en utilisant des cadres de référence reconnus, notamment :
Chaque IRO identifié s’est vu attribuer un code interne et a été décrit avec des exemples pertinents pour apporter de la clarté et permettre une compréhension contextuelle.
L’exhaustivité et la pertinence des IROs identifiés ont été revues à travers un processus de validation à plusieurs niveaux :
Les IROs ont été présentés pour revue au Comité d’orientation stratégique du développement durable ainsi qu’au Comité de pilotage CSRD.
Tikehau Capital a engagé des parties prenantes internes et externes pour évaluer la matérialité financière et d’impact des IROs identifiés. Les parties prenantes ont fourni des évaluations en fonction de leur expertise et de leur catégorie respectives, garantissant ainsi une évaluation complète. Par ailleurs, un test a été réalisé en analysant les rapports de développement durable des parties prenantes externes afin de vérifier leur exhaustivité.
La matérialité d’impact fait référence aux effets positifs ou négatifs des activités de Tikehau Capital sur les personnes ou l’environnement. L’évaluation a été réalisée en suivant les critères clés suivants :
Pour améliorer la précision, les évaluations des parties prenantes externes ont été complétées par des exemples concrets illustrant l’ampleur de chaque impact, une définition ou un seuil uniforme n’étant pas universellement applicable.
Le score de matérialité de l’impact a été calculé selon la formule suivante :
Cette approche a permis de s’assurer que les impacts ont été pondérés de manière appropriée à travers les différentes caractéristiques, permettant une comparaison entre les différents impacts évalués.
Conformément aux exigences réglementaires, si un impact négatif potentiel sur les droits humains avait été identifié, le calcul aurait été ajusté pour que la gravité l’emporte sur la probabilité. Cependant, aucun impact de ce type n’a été identifié au sein des opérations ou de la chaîne de valeur de Tikehau Capital.
La matérialité financière a été évaluée selon la même méthodologie que la cartographie globale des risques de Tikehau Capital, réalisée annuellement par l’équipe d’audit interne. Chaque risque ou opportunité a été évalué en fonction de :
Le score de matérialité financière a été déterminé selon la formule suivante :
[Impact + Probabilité]
Cette méthode a permis une évaluation et une hiérarchisation cohérentes des risques et opportunités financiers conformément aux cadres internes de gestion des risques.
Afin de vérifier l’exhaustivité de l’évaluation de la matérialité de Tikehau Capital, une revue des rapports de développement durable des parties prenantes externes a été conduite. Pour chaque partie prenante externe (sauf une pour laquelle aucun rapport n’était disponible), les trois risques et opportunités les plus importants, ainsi que les trois impacts les plus matériels, ont été identifiés et cartographiés par rapport aux thématiques ESRS.
Cette revue a permis de s’assurer qu’aucun sujet de développement durable pertinent identifié par les principales parties prenantes n’a été omis de la liste finale des sujets matériels de Tikehau Capital.
Les données collectées à partir des questionnaires distribués aux parties prenantes internes et externes ont été systématiquement analysées afin de déterminer l’impact pondéré et la matérialité financière de chaque IRO identifié. Cette analyse a servi de base à l’élaboration de la matrice de double matérialité de Tikehau Capital.
La matérialité au niveau de l’IRO a été déterminée sur la base des seuils suivants :
Pour faciliter l’évaluation de la double matérialité, les scores de matérialité financière et d’impact ont ensuite été agrégés au niveau « Relevant Sustainability Matter » (sujet pertinent de durabilité), garantissant une vision structurée et holistique des sujets importants dans l’ensemble des opérations et de la chaîne de valeur de Tikehau Capital.
Les sujets non matériels suivant ce processus incluent :
Tikehau Capital n’a pas réalisé d’analyse détaillée de ses ressources entrantes et sortantes ou de la gestion de ses déchets. En tant qu’entité tertiaire, l’Autorité des Normes Comptables reconnaît que les activités peu consommatrices de ressources, non dépendantes de matières rares et générant un minimum de déchets, notamment dangereux, comme certaines activités de services, peuvent être exclues a priori. En outre, les activités du Groupe ne relèvent pas des sept secteurs prioritaires du plan d’action de l’UE sur l’économie circulaire, qui vise principalement l’électronique et les technologies de l’information et de la communication («TIC »), les batteries et les véhicules, les emballages, les plastiques, les textiles, la construction et le bâtiment, ainsi que l’alimentation, l’eau et les nutriments.
Au sein de sa chaîne de valeur, Tikehau Capital a identifié deux risques principaux et une opportunité d’investissement liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. Le risque de transition est principalement lié aux exigences d’adaptation réglementaires, tandis que le risque de réputation découle de l’évolution des attentes des parties prenantes et de l’attention aux contraintes réglementaires. Il existe également une opportunité d’investissement dans ce domaine, liée à l’évolution de la demande du marché et des incitations réglementaires. En outre, l’impact potentiel pourrait résulter de la mise en œuvre de programmes dédiés par les sociétés en portefeuille pour contribuer à l’amélioration de l’efficacité des ressources.
La consultation des parties prenantes dans le cadre du processus de DMA n’a pas identifié ce sujet comme matériel. Cependant, pour enrichir les analyses futures, Tikehau Capital a intégré des indicateurs d’efficacité énergétique et de gestion des déchets dans son référentiel de notation ESG. Cela permettra une évaluation plus approfondie des impacts de l’utilisation des ressources par secteur, conformément au plan d’action de l’UE sur l’économie circulaire.
Aucune consultation des communautés affectées n’a été conduite dans le cadre de ces analyses.
Voir plus de détails à la section 4.5.3 (Liste des exigences de publication ESRS couvertes par le Rapport de durabilité) du présent Document d’enregistrement universel.
L’impact social et environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements. La Charte d’investissement durable constitue ainsi la colonne vertébrale de la démarche de développement durable du Groupe.
Depuis la signature des UN PRI en 2014, des efforts sont déployés chaque année pour améliorer la démarche du Groupe. En 2021, Tikehau Capital a défini une démarche « Sustainability by Design» qui s’appuie sur des cadres sectoriels et s’intègre pleinement tout au long du cycle d’investissement de ses activités de gestion d’actifs. Cette démarche combine exclusions, intégration ESG et engagement.
Le modèle de développement mondialisé a privilégié l’optimisation des ressources au détriment de la résilience, le global au détriment du local, la croissance économique au détriment du vivant. Pour accélérer les transformations nécessaires, Tikehau Capital a également lancé une plateforme d’investissement à impact sur la base de résultats scientifiques (y compris les limites planétaires du Stockholm Resilience Centre et les rapports d’évaluation du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (« GIEC»)).
Lors de la conception de ses approches d’investissement responsable et durable, le Groupe a tenu compte des intérêts des parties prenantes ainsi que des normes du secteur telles que les définitions harmonisées du CFA Institute, de la Global Sustainable Investment Alliance ("GSIA") et des UN PRI(2).
| Définition du CFA Institute, de la GSIA et des UN PRI | Approche « Sustainability by Design » de Tikehau Capital | Plateforme d’investissement à impact de Tikehau Capital |
|---|---|---|
| Filtre (Screening:) : application de règles fondées sur des critères définis qui déterminent si un investissement est admissible | Exclusion : exclusion de certains secteurs, comportements et zones géographiques à risque afin de protéger la valeur | Intégration ESG: prise en compte continue des facteurs ESG dans le cadre d’un processus d’analyse et de décisions d’investissement dans le but d’améliorer les rendements ajustés au risque |
| Intégration ESG: prise en compte de facteurs ESG dans l’analyse financière pour augmenter la valeur | Stewardship : utilisation des droits et de l’influence des investisseurs pour protéger et améliorer la valeur globale à long terme pour les clients-investisseurs et les bénéficiaires | Engagement: collaboration avec les organes de gestion et/ou de gouvernance pour identifier des mesures ESG créatrices de valeur |
| Investissement thématique: sélection d’actifs pour accéder à des tendances spécifiées | - | Investissement à thématique durable: répondre aux enjeux sociétaux tout en dégageant des rendements financiers intéressants pour les investisseurs |
| Investissement à impact: investir avec l’intention de générer un impact social et/ou environnemental positif et mesurable en parallèle d’un rendement financier (3) | - | Investissement à impact: le Groupe suit une méthodologie basée sur cinq critères : (i) l’intentionnalité, (ii) l’additionnalité, (iii) la mesure de l’impact et le reporting, (iv) l’alignement des intérêts et (v) l’évaluation indépendante. |
Tikehau Capital considère que la compréhension de la performance ESG des entités détenues, l’intégration des facteurs ESG dans les décisions d’investissement et l’engagement sur les questions de durabilité sont des moteurs de création de valeur à long terme. Le Groupe vise à intégrer les critères ESG au cœur de son processus d’investissement, par la prise en compte de leur impact potentiel sur la performance financière ajustée du risque des actifs.
La démarche «Sustainability by Design » de Tikehau Capital porte sur les opportunités identifiées lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Efficacité | Opportunité opérationnelle | La compréhension approfondie de la performance ESG des entreprises, l’intégration des facteurs ESG dans la valorisation et la modélisation, ainsi que l’engagement auprès des entreprises sur les questions de durabilité permettent aux gestionnaires d’actifs de générer des rendements supérieurs. | Long | Potentiel | Ces IROs portent principalement sur les activités de gestion d’actifs du Groupe (lancement de nouveaux produits et cycle de vie des investissements), impliquant les équipes d’investissement, les équipes ESG et la Direction générale. |
| Les équipes d’investissement et ESG sont chargées de dialoguer avec les sociétés en portefeuille sur les questions ESG dans le but de réduire les risques et de stimuler la création de valeur durable. |
Le Groupe a développé une Charte d’investissement durable, complétée par des politiques détaillées sur les exclusions, l’engagement et le vote, qui sont appliquées dans toutes les entités de gestion d’actifs de Tikehau Capital. Ces politiques sont disponibles sur le site internet et l’intranet du Groupe. En outre, la politique d’exclusion du Groupe s’applique également aux activités d’investissement. Le SSOC de Tikehau Capital est en charge de l’approbation de ces politiques, qui sont mises en œuvre par les équipes d’investissement et ESG en tenant compte des caractéristiques propres aux différentes classes d’actifs. Ces politiques sont établies et tout manquement doit être signalé aux équipes, groupes de travail et instances dirigeantes concernés en fonction de la classe d’actifs.
La Charte d’investissement durable de Tikehau Capital décrit l’ensemble des démarches adoptées par le Groupe en s’appuyant sur les standards de marché et les cadres réglementaires. L’adhésion à la liste d’exclusions et le principe d’intégration ESG constituent la base de la stratégie d’investissement responsable de Tikehau Capital, tandis que l’engagement auprès des sociétés en portefeuille est déployé sur une base ad hoc en vue de soutenir des améliorations en matière de durabilité.
Conformément au règlement européen SFDR (UE 2019/2088), la Charte décrit : (i) comment les risques de durabilité sont intégrés dans le processus des décisions d’investissement (article 3 du SFDR) et (ii) les politiques de vigilance raisonnable et d’engagement liées aux principaux impacts négatifs (article 4 du SFDR). Par ailleurs, la Charte intègre les recommandations de la Task Force on Climate Related Financial Disclosures ("TCFD").
Tikehau Capital a défini une politique d’exclusion qui couvre les secteurs pour lesquels des impacts négatifs pour l’environnement ou la société ont été démontrés. Il convient de noter que la politique d’exclusion du Groupe a été construite sur la base de critères les plus objectifs possible. Au-delà des cadres réglementaires et des dispositifs internationaux existants (par exemple, les lois et régulations nationales, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les positions d’agences internationales, etc.), le Groupe fait appel à son réseau d’experts dès que cela est pertinent.
À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, cinq activités sont exclues de l’univers d’investissement du Groupe(4) : (i) les armes controversées(5), (ii) la prostitution et la pornographie, (iii) les énergies fossiles (hydrocarbures conventionnels et non conventionnels) dépassant certains seuils, (iv) le tabac et (v) l’huile de palme. Les exclusions applicables aux actifs immobiliers incluent les énergies fossiles, le tabac, la marijuana à usage récréatif, les armes controversées, la prostitution et la pornographie.
Enfin, le Groupe a défini une liste d’activités sensibles qui aide les équipes d’investissement à identifier les secteurs et les zones géographiques susceptibles d’impliquer des externalités négatives sur l’environnement ou la société (par exemple pays à risque, allégations de corruption, d’évasion fiscale ou de blanchiment d’argent, autres allégations de violation du Pacte mondial des Nations Unies, etc.). La consultation du groupe de travail Conformité-Risque-ESG est requise pour les dossiers sensibles. Enfin, la liste d’exclusion et la liste des activités sensibles sont revues et mises à jour périodiquement par le SSOC afin d’affiner les positions et d’anticiper les risques extra-financiers non couverts, au gré des nouvelles situations rencontrées.
Conformément aux dispositions de la Directive (UE) 2017/828 en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (« Directive SRD 2 »), Tikehau Capital précise ci-après les modalités d’exercice des droits de vote afférents aux actions détenues dans l’ensemble de ses portefeuilles (hors fonds de fonds). Cette politique est appliquée par l’ensemble des sociétés de Tikehau Capital domiciliées dans l’Union Européenne (Tikehau Capital, Tikehau IM et Sofidy).
Le Groupe est convaincu qu’un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'efforce de voter aux assemblées générales de toutes les entreprises détenues dans les fonds qu'il gère.
Concernant les investissements dans des sociétés cotées, dont les fonds actions gérés par Tikehau IM et Sofidy et les investissements de bilan, les analystes et les gestionnaires de fonds de Tikehau Capital évaluent les résolutions sur la base des principes énoncés dans la politique d’engagement et de vote du Groupe. Bien qu'elle puisse faire appel à la recherche des conseillers en stratégie de vote pour évaluer les résolutions, l’équipe se réserve le droit de ne pas suivre leurs recommandations. Dans de tels cas, les équipes ESG et conformité procèdent à un examen de la décision de vote.
Concernant les investissements en private equity, que Tikehau Capital soit minoritaire ou majoritaire au capital de l’entreprise concernée, les équipes ont vocation à exercer systématiquement leurs droits de vote. Les résolutions mises à l’ordre du jour par les actionnaires externes sont analysées au cas par cas et approuvées si elles contribuent à améliorer les pratiques de l’entreprise ou si elles peuvent accroître la valeur pour les actionnaires.
Tikehau IM et Sofidy produisent des rapports annuels d’engagement et d’activité de vote disponibles sur les sites internet de Tikehau Capital et Sofidy.
Comme décrit à la section 4.1.3.2 (Gouvernance relative à la durabilité au niveau des investissements) du présent Document d’enregistrement universel, la mise en œuvre de l’approche « Sustainability by Design » de Tikehau Capital relève de la responsabilité des équipes de recherche et d’investissement, soutenues par des experts ESG.
Les dépenses opérationnelles liées à la mise en œuvre de la démarche « Sustainability by Design » de Tikehau Capital se limitent principalement à la rémunération d’experts ESG dédiés (14 ETP à fin 2024), ainsi qu’aux coûts liés aux notations ESG et à l’acquisition de données.
Concernant les investissements dans des entreprises, les équipes de recherche et d’investissement prennent en compte un socle commun de thématiques ESG. Une note ESG doit être attribuée à chaque entreprise avant investissement afin de refléter les risques et les opportunités liés aux questions ESG. Depuis janvier 2024, les notations ESG des lignes de métier crédit (direct lending, tactical strategies etcorporate lending), private equity et capital markets strategies sont basées sur les méthodologies S&P Global. À la date du présent Document d’enregistrement universel, les activités de CLOs se réfèrent à l'outil de notation ESG propriétaire développé par le Groupe et auscore ESG de Fitch Ratings pour des raisons de couverture.
Les évaluations ESG quantitatives sont classées en trois catégories : risque ESG acceptable, risque ESG moyen et risque ESG élevé. Seuls les investissements dans des entreprises présentant un risque ESG acceptable sont autorisés sans approbation interne préalable. Les émetteurs présentant un risque ESG moyen sont soumis à l'examen du groupe de travail Conformité-Risques-ESG, qui émet une recommandation. Les investissements présentant un risque ESG élevé sont exclus.
Pour les activités immobilières (au sein des filiales Sofidy, IREIT et Tikehau IM), les équipes d’investissement prennent en compte des thèmes ESG communs. En amont de l’acquisition, une grille d’évaluation ESG doit être complétée pour chaque transaction, afin d’analyser les risques et opportunités liés aux sujets ESG. Bien que l’évaluation puisse varier selon la filiale ou le fonds, toutes les grilles d’analyse à l’investissement ont été élaborées en collaboration avec un consultant ESG spécialisé en immobilier, en tenant compte des principaux cadres de référence tels que le Global Real Estate Sustainability Benchmark («GRESB ») ou la Taxonomie européenne. Ces évaluations intègrent 15 à 45 critères ESG, en fonction de la filliale, du fonds et des caractéristiques de l’actif telles que sa typologie ou sa localisation.
Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue (« best in progress»), Sofidy a renforcé la notation ESG utilisée lors de la phase d’acquisition pour l’aligner sur les critères du label Investissement Socialement Responsable («ISR ») immobilier, ainsi que sur les exigences applicables aux fonds classés Article 8 selon le règlement SFDR. Cette analyse prend en compte des facteurs tels que la performance énergétique et carbone des bâtiments, l’impact social des activités des locataires et l’engagement des parties prenantes (comme par exemple la signature de la charte fournisseur responsable ou d’une clause ESG dans le bail du locataire).
Pendant la durée de détention, les entreprises en portefeuille font l’objet d’une revue annuelle de leur performance ESG à travers un questionnaire. Grâce aux réponses des entreprises, Tikehau Capital est en mesure d’identifier les risques et/ou les opportunités sur des facteurs ESG. Le cas échéant, les équipes d’investissement et l’équipe ESG peuvent être amenées à engager un dialogue avec les entreprises afin d’identifier les stratégies de maîtrise des risques en place. Par exemple, les sociétés sont incitées à formaliser des codes d’éthique pour encourager l’éthique dans leurs affaires.
Selon le niveau de proximité des équipes avec le management et les caractéristiques des transactions, les équipes d’investissement peuvent siéger au sein des instances de gouvernance des entreprises en portefeuille. Les sujets ESG les plus importants sont inclus selon une fréquence au moins annuelle à l’ordre du jour de telles instances.
Au sein de la ligne de métier capital markets strategies, les profils ESG des entreprises investies sont revus annuellement. Un suivi continu des controverses est également réalisé en s’appuyant sur les données de fournisseurs de données externes. Les cas les plus sévères sont revus par un comité composé de représentants des équipes conformité, risque et ESG et, le cas échéant, un engagement avec l’entreprise investie est réalisé afin d’étudier les actions correctrices mises en place.
Pour les activités immobilières, les gestionnaires immobiliers externes suivent des indicateurs ESG au niveau des actifs, que les équipes de Tikehau Capital analysent au moins une fois par an. Afin de faciliter et fiabiliser la collecte de données, des clauses ESG sont intégrées dès que possible dans les baux des preneurs et/ou dans les contrats des gestionnaires immobiliers externes.
L’investissement immobilier porte sur des bâtiments dont les caractéristiques peuvent être directement améliorées par les pratiques du gestionnaire. Les filiales de Tikehau Capital travaillent en continu à l’amélioration des actifs détenus par les fonds qu’elles gèrent en collaboration avec les parties prenantes. Elles adoptent des outils de gouvernance tels que des clauses environnementales dans les baux des preneurs ou les contrats conclus avec les gestionnaires immobiliers externes.
Pendant la phase de détention des actifs immobiliers, les équipes de gestion ont pour objectif d'identifier et de mettre en œuvre des axes d'amélioration pertinents afin d'améliorer la performance extra-financière des actifs immobiliers sous gestion. Tikehau Capital a défini un cadre de gestion ESG commun à l’ensemble de ses filiales immobilières. Cette stratégie se développe autour de trois engagements principaux (ESG), déclinés en objectifs applicables à toutes les filiales.
En private equity et en crédit, le Groupe a vocation à collaborer sur les sujets ESG avec l’équipe de management des sociétés en portefeuille, le sponsor equity et/ou les éventuels co-investisseurs. Dès la décision d’investissement et tout au long de la période de détention de la participation, Tikehau Capital promeut l’adoption de pratiques visant à aligner performance, impact sociétal et environnemental.
Pour sensibiliser les dirigeants dès les premières étapes de la relation d’investissement, une clause ESG est intégrée dans la mesure du possible dans les pactes d’actionnaires ou dans la documentation de crédit. Cette clause énonce les engagements pris par Tikehau Capital en matière d’investissement responsable et engage les dirigeants à s’inscrire dans une démarche de progrès en fonction de leurs moyens. Au cours des dernières années, les clauses ESG private equity et crédit ont été renforcées pour intégrer les engagements climat attendus des sociétés en portefeuille. La clause private equity prévoit que les entreprises réalisent un bilan carbone et définissent un plan d’action visant à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre selon une trajectoire alignée avec l’Accord de Paris, dans un délai de deux ans suivant l’investissement.
L’équipe crédit se positionne également en partenaire des entreprises dans lesquelles elle investit. Les équipes d'investissement influent sur l’intégration de critères de durabilité dans les modèles d’affaires en indexant le coût du crédit à la réalisation d’indicateurs clés ESG négociés en amont avec les entreprises. C'est le principe des Sustainability Linked Loans («SLL ») (également appelé ESG ratchet) qui intègrent un mécanisme d'ajustement des taux d'intérêt des crédits à la hausse et à la baisse en fonction de l'atteinte de critères ESG spécifiques. 65 % de l’ensemble des transactions de dette privée réalisées en 2024 incluaient un tel mécanisme.
Les équipes private equity et ESG de Tikehau Capital se positionnent notamment comme partenaire pour accompagner les dirigeants des sociétés en portefeuille dans l’intégration des sujets climat. Les équipes de Tikehau Capital travaillent en étroite collaboration avec les sociétés en portefeuille pour développer des feuilles de route de développement durable sur mesure. Des objectifs sont définis en fonction de l’activité, de la taille et de la situation géographique de chaque entreprise. Les équipes de Tikehau Capital évaluent la position de l’entreprise par rapport à une trajectoire de transformation durable et par rapport à l’atteinte de cinq « incontournables » définis pour les nouvelles sociétés en portefeuille de cette ligne de métier :
Pour approfondir les sujets clés (trajectoire SBT, financement de la transition, CSRD) et favoriser l’échange de bonnes pratiques, les équipes de Tikehau Capital ont lancé le Tikehau Impact Club en décembre 2023. Des webinaires et des événements en présentiel rassemblent la communauté private equity mais aussi crédit.
Chaque année, des efforts sont déployés auprès des entreprises pour formaliser des stratégies de développement durable et un nombre accru de feuilles de route ont été finalisées et/ou communiquées aux équipes de Tikehau Capital en 2024.
Les équipes crédit et private equity portent un effort particulier sur l’engagement climat. Voir plus de détails sur les objectifs et les actions des lignes de métier à la section 4.2.2.5. (Objectifs et actions : objectifs NZAM (Net Zero Asset Managers)) du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe considère le lancement de stratégies d’investissement à thématique et à impact à la fois comme une opportunité stratégique et un moteur de changement positif. Ces stratégies permettent non seulement d’attirer des investisseurs à la recherche de produits financiers responsables, mais aussi de positionner les gestionnaires d’actifs comme des catalyseurs de la construction d’un système économique plus durable et résilient.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité |
|---|---|---|---|---|
| Modèle économique et chaîne de valeur | Impact | Positif | Le lancement de stratégies sur le thème de la neutralité carbone, d’autres thématiques durable et/ou à impact permet aux gestionnaires d’actifs d’agir comme un catalyseur pour construire un système économique plus durable et plus résilient. | Long |
| Potentiel | Ces IROs portent principalement sur les activités de gestion d’actifs du Groupe (lancement de nouveaux produits et cycle de vie des investissements), impliquant les équipes d’investissement, les équipes ESG et la Direction générale. | |||
| Opportunité | Réputation | Le lancement de stratégies à thématique durable et à impact permet d’attirer des actifs sous gestion d’investisseurs institutionnels et de family offices soucieux de leur impact. | Long | |
| Potentiel | Les concepts d’investissement à thématique durable et à impact ont été introduits pour la première fois au sein du Groupe avec le lancement du premier millésime du fonds de private equity dédié à la décarbonation, le T2 Energy Transition Fund. Pour plus de détails sur le fonds, voir la section 1.3.2.4 (b) (Fonds de décarbonation) du présent Document d’enregistrement universel. |
Tikehau Capital considère l’urgence climatique à la fois comme un appel pressant à agir dans le cadre de sa gestion des risques, mais aussi comme l’une des plus grandes opportunités d’investissement des dernières décennies. Tikehau Capital a commencé à investir dans l'énergie renouvelable il y a une décennie et a notamment apporté des fonds propres à Quadran, EREN, GreenYellow et Amarenco. A travers le premier millésime du T2 Energy Transition Fund, les équipes de Tikehau Capital ont pu démontrer la performance financière et l’impact de l’investissement dans la lutte contre le changement climatique et ont contribué à renforcer la démarche d’impact du Groupe.
À partir de 2018, Tikehau Capital a multiplié le nombre de véhicules sous gestion contribuant à cette thématique. À ce jour, les fonds dédiés à la décarbonation (hors immobilier) comprennent : T2 Energy Transition Fund, Tikehau Decarbonisation Fund II, Tikehau Impact Credit, Tikehau Green Assets, SG Tikehau Dette Privée et Tikehau Financement Décarbonation. Pour plus de détails sur ces fonds, voir la section 4.2.2.6 (Objectifs et actions : actifs sous gestion liés au climat et à la biodiversité), ainsi que la section 1.3.2 (Activité de gestion d’actifs) du présent Document d’enregistrement universel.
Adoptant une approche d’impact holistique, le Groupe a élargi son cadre afin d’intégrer les enjeux liés à la biodiversité. Dans ce contexte, en 2023, Tikehau Capital a lancé son premier fonds dédié à la transition vers l’agriculture régénératrice à l’échelle, en partenariat avec AXA et Unilever.
En outre, s’appuyant sur des partenariats avec des experts du secteur et des organisations gouvernementales, Tikehau Capital a également lancé des fonds sur d’autres thématiques durables comme la cybersécurité, la résilience et les villes résilientes.
Le premier pilier d’une approche impact est l’intentionnalité, qui implique d’intégrer une performance financière soutenue à un engagement clair à relever des défis globaux et sociétaux. L’intentionnalité reflète l’intention d’un investisseur de générer des bénéfices sociaux ou environnementaux mesurables.
Le deuxième pilier d’une approche à impact est la mesure de l’impact. Au-delà du suivi de la performance financière, la mesure de l’impact contribue à la transparence pour les investisseurs sur des résultats sociaux et/ou environnementaux positifs.
Le troisième pilier d’une approche impact est l’additionnalité, qui va au-delà du simple financement d’une entreprise ou d’un actif et de l’évaluation passive de ses résultats extra-financiers. Au contraire, il s'agit d'une contribution active au renforcement de son impact positif.
Au-delà de ces trois piliers d’impact de base, le cadre d’impact de Tikehau Capital intègre deux dimensions supplémentaires :
Tikehau Capital distingue également les « investissements durables » au sens du règlement SFDR (article 9)(10) des « investissements à impact », afin d’assurer une clarté dans son approche d’investissement.
À ce jour, des fonds à impact ont été lancés sur les lignes de métier private equity, crédit, capital markets strategies et actifs réels. Lors du développement de nouveaux véhicules d’investissement à impact, les équipes d’investissement et ESG de Tikehau Capital collaborent souvent avec des experts sectoriels, tels que Blunomy et AXA Climate, pour définir la mission du fonds – également connue sous le nom de « théorie du changement ».
Tout au long du cycle de vie de l’investissement, en parallèle du soutien financier, une partie importante des entreprises et des actifs financés par les fonds à impact reçoivent des conseils stratégiques et opérationnels sur mesure pour faire progresser leur trajectoire de durabilité. En outre, des rapports ESG et d’impact sont produits chaque année et audités par des parties externes pour assurer la transparence et la responsabilité.
Pour renforcer l’alignement des intérêts, le Groupe s’engage à investir dans tous ses fonds à impact. En outre, le carried interest des nouveaux fonds à impact est lié à des critères de performance ESG et d’impact, ce qui assure un lien direct entre les incitations financières et les résultats en matière de développement durable. Voir plus de détails à la section 4.1.3.3. (Alignement d’intérêts et intégration de la performance ESG dans les dispositifs d’incitations) du présent Document d’enregistrement universel.
En décembre 2024, 97 % des actifs sous gestion du Groupe étaient soumis à la politique d’exclusion, qui s’applique aux fonds de fonds selon le principe du meilleur effort. Par ailleurs, 66 % des actifs sous gestion du Groupe intègrent des considérations ESG au-delà du filtrage négatif, classées articles 8 ou 9 au titre de SFDR. Parmi ces 66 %, environ 10 % des encours sont gérés dans des fonds à impact. Ces indicateurs n’ont pas été validés de manière indépendante par un organisme externe au-delà des auditeurs du rapport de durabilité.
| (en milliards d’euros) | Total | Crédit | Private equity | Actifs réels | Capital markets strategies |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | |||||
| 2023 |
| Total actifs sous gestion | 49,0 | 42,8 | 23,2 | 19,5 | 6,5 | 5,2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs sous gestion régis par la politique d’exclusion | 47,3 | 41,4 | 22,0 | 18,4 | 6,0 | 4,8 | |
| Actifs sous gestion des fonds SFDR Article 8 ou Article 9 | 32,5 | 28,3 | 10,9 | 9,4 | 5,8 | 4,7 | |
| Actifs sous gestion dans les fonds à impact | 4,8 | 3,6 | 0,4 | 0,4 | 3,4 | 2,7 | 0,9 |
En 2021, le Groupe a fixé un objectif de gérer 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité d’ici fin 2025. À la fin 2024, le Groupe avait déjà atteint 4,1 milliards d’euros d’actifs sous gestion spécifiquement alloués au climat et à la biodiversité. Voir plus de détails à la Section 4.2.2.6. (Objectifs et actions : actifs sous gestion liés au climat et à la biodiversité) du présent Document d’enregistrement universel.
Tikehau IM et Sofidy, qui gèrent des fonds actions cotés, exercent activement leurs droits de vote. En 2024, 98 % des votes ont été exprimés en assemblée générale des actionnaires. Dans le secteur de la dette privée, les équipes d’investissement intègrent des considérations de durabilité dans les modèles économiques en liant les conditions de crédit à la performance ESG des sociétés en portefeuille. Elles suivent également la part des nouvelles opérations comportant un ESG ratchet. L’équipe private equity collabore avec l’équipe ESG pour mettre en œuvre des feuilles de route en matière de développement durable. En 2024, 50 % des participations en private equity avaient adopté une feuille de route durable.
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Part des votes exprimés en assemblée sur les fonds actions cotées gérés par les sociétés de gestion d’actifs de Tikehau Capital(1) | 98 % | 97 % | ||
| Ratio de sociétés financées avec un ESG ratchet(2) sur le nombre total de nouvelles sociétés financées sur l’année en cours pour les activités direct lending et corporate lending | 65 % | 66 % | ||
| Part des participations de private equity avec une feuille de route relative à la durabilité (3) | 50 % | 38 % |
Sur la base du rapport statistique de l’ISS board pour Tikehau Equity Selection, Sofidy Pierre Europe, Tikehau International Cross Assets, Sofidy Selection 1, S.YTIC, Tikehau European Sovereignty Fund. Pour 2024, sur 124 assemblées convoquées, 122 ont fait l’objet d’un vote. Pour 2023, sur 102 assemblées convoquées, 99 assemblées ont fait l’objet d’un vote.
Un ESG ratchet (ou SSL) est un mécanisme contractuel qui ajuste à la hausse ou à la baisse la marge du taux d’intérêt d’un prêt d’un montant prédéfini en fonction de l’atteinte ou de la non-atteinte d’objectifs ESG.
Hors sociétés en portefeuille cédées au cours de l’exercice.
Tikehau Capital a pour objectif d’exercer les droits de vote dans plus de 80 % des assemblées générales des sociétés dans lesquelles les fonds gérés par les sociétés de gestion d'actifs du Groupe détiennent des droits de vote.
Concernant la dette privée, les ESG ratchets sont proposés de façon standard, mais ne font pas l’objet d’un objectif quantitatif à moyen terme.
Concernant l’engagement climat, des cibles ont été fixées au niveau des fonds éligibles. Veuillez vous référer à la section 4.2.2.5 (Objectifs et actions : objectifs NZAM (Net Zero Asset Managers)) du présent Document d’enregistrement universel pour les détails concernant le crédit et le private equity.
En tant que société cotée et tête du Groupe, la Société est soumise à certaines obligations prévues par le Règlement Taxonomie, qui encadre notamment la publication d’informations sur la durabilité des activités économiques des entreprises soumises. Ce règlement distingue les entreprises financières et les entreprises non financières (ces deux catégories d’entreprises étant soumises à des exigences différentes).
La Société met en œuvre les exigences prévues par le Règlement Taxonomie pour les entreprises non-financières, telles que définies par le Règlement délégué (UE) 2021/2178 pris en application du Règlement Taxonomie, dans la mesure où elle n’est :
Dans la Communication C/2023/305 destinée aux entreprises non-financières qui a été publiée au Journal Officiel de l’Union Européenne en octobre 2023 pour application en 2024, la Commission a précisé que lorsqu’une entreprise mère « constate des différences importantes entre les risques pour le groupe ou les incidences du groupe et les risques pour l’une ou plusieurs de ses filiales ou les incidences d’une ou de plusieurs de ses filiales », les informations consolidées en matière de durabilité publiées par cette entreprise mère doivent « également inclure des [indicateurs clés de performance (ICP)] relatifs à la taxonomie au niveau des filiales dans les informations contextuelles ». La Société détient certaines filiales qui, si elles étaient individuellement soumises au Règlement Taxonomie, seraient qualifiées d’entreprises financières au sens du Règlement délégué (UE) 2021/2178. Au vu de la Communication de la Commission, la Société a donc estimé opportun de déterminer s’il est nécessaire de publier des ICPs pour certaines de ces filiales. Parmi elles, seules Tikehau IM et Sofidy, qui représentent une part très significative des actifs sous gestion du Groupe, sont tenues de publier des informations en matière de durabilité, au titre de l’article 29 de la loi Énergie Climat française.
La Société a revu les informations devant être publiées dans ce cadre par ces deux filiales et n’a pas constaté de différences importantes, en termes de risques ou d’incidences, entre ces filiales et le Groupe. Ainsi, la publication d’ICPs relatifs à la taxonomie pour ces filiales ne semble pas nécessaire à la compréhension de la situation du Groupe en matière de durabilité. La Société reste attentive aux évolutions réglementaires en cours et continue à évaluer l’impact des activités du Groupe en matière de durabilité.
Au cours de l’exercice 2024, plusieurs entités du périmètre comptable consolidé du Groupe – Tikehau Capital, Tikehau IM, Sofidy et Homunity – ont développé des activités en lien avec les objectifs de la taxonomie environnementale. Ces activités comprennent (i) l’acquisition et la détention d’immeubles, et (ii) la rénovation d’immeubles existants, toutes deux réalisées dans le cadre d'une détention directe par Sofidy et/ou de contrats de location longue durée sur des actifs immobiliers. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, inscrits au bilan. Se référer à la note 27 de l'IFRS 16 « Contrats de location » du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2024, aucune part du chiffre d’affaires de la Société et moins de 3 % des dépenses d'exploitation du Groupe étaient éligibles à la taxonomie. Bien qu’une proportion significative des CapEx du Groupe soit éligible, les immeubles loués ne respectaient pas les seuils de performance énergétique requis. De plus, les rénovations effectuées au cours de l’année n’ont pas permis d’atteindre la réduction de 30 % de la consommation d’énergie primaire exigée. Par conséquent, à cette date, la part du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx de la Société alignée sur la taxonomie était nulle. Enfin, la mesure de ces paramètres n’a pas été validée par un organisme externe, en dehors des auditeurs du rapport durabilité (voir détails à la section 4.5.1 (Reporting taxonomie) du présent Document d’enregistrement universel.
Par ailleurs, compte tenu du périmètre limité des activités directement conduites par le Groupe éligibles à la taxonomie, Tikehau Capital n’envisage pas à ce jour d’aligner son chiffre d’affaires ou ses charges d’exploitation sur les critères de la Taxonomie.
Rémunération liée au climat
Tikehau Capital intègre la performance liée au développement durable dans les dispositifs d’incitation, y compris les considérations liées au climat. Pour plus d’informations, se référer à la section 4.1.3.3. (Alignement d’intérêts et intégration de la performance ESG dans les dispositifs d’incitations) du présent Document d’enregistrement universel.
La politique de Tikehau Capital en matière de changement climatique porte sur les IROs matériels identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Négatif | Les opérations propres et les activités de la chaîne de valeur, notamment les actifs investis, émettent des GES qui contribuent au réchauffement climatique. | Long | Réel | Ces IROs pourraient impacter la gestion d’actifs, de la levée de fonds au déploiement, conduisant à l’implication de toutes les parties prenantes puisque l’ensemble des sociétés en portefeuille et des actifs réels pourrait être impacté. | |||
| Opportunité | Efficacité opérationnelle | Investir dans des entreprises produisant les biens/services nécessaires à la transition – saisir des opportunités de croissance à long terme. | Long | Réel | Opportunité | Efficacité opérationnelle | Les mesures d’atténuation du changement climatique, comme l’efficacité énergétique et la réduction des déchets, améliorent la performance financière des sociétés en portefeuille. |
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Risque |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risque | Risque physique | Ne pas anticiper les mesures d’adaptation au changement climatique peut conduire à une exposition à des risques physiques chroniques (stress thermique, érosion des sols, stress hydrique, élévation du niveau de la mer, etc.) entraînant une perte de valeur ou une dépréciation. | Long | Potentiel | ||
| Risque | Risque physique | Ne pas anticiper des mesures d’adaptation au changement climatique peut entraîner une exposition à des risques physiques aigus (sécheresse, incendies de forêt, inondation, tempête, affaissement, etc.) entraînant une perte de valeur ou une dépréciation. | Long | Potentiel | ||
| Opportunité | Efficacité opérationnelle | Les investissements dans des entreprises et des actifs réels résilients aux risques physiques liés au climat pourraient réduire les risques et entraîner moins de pertes que des investissements similaires non préparés au changement climatique. | Long | Potentiel |
La politique en matière de changement climatique traite en priorité de :
L’efficacité énergétique et le déploiement des énergies renouvelables ne sont pas directement abordés par la politique en matière de changement climatique. Néanmoins, dans la lignée de son objectif consistant à gérer 5 milliards d’euros d’actifs dédiés au climat et à la biodiversité d’ici fin 2025, Tikehau Capital investit dans des entreprises et des actifs réels qui soutiennent ces leviers d’atténuation.
La politique en matière de changement climatique soutend la mise en œuvre des engagements pris par Tikehau Capital vis-à-vis des initiatives externes suivantes : les UN PRI, le Pacte mondial des Nations Unies et l’initiative Net Zero Asset Managers («NZAM »).
La politique en matière de changement climatique fixe les objectifs et actions suivants pour guider les activités de gestion d’actifs de Tikehau Capital :
Mesure de l’impact climat : le Groupe s’est engagé à suivre les indicateurs environnementaux clés de ses opérations, notamment les consommations d’énergie et l’empreinte carbone (émissions amont des scopes 1, 2 et 3) liés à ses bureaux et ses collaborateurs ;
Gestion de l’impact climat : Tikehau Capital s’est fixé comme objectif une réduction en valeur absolue de 38 % des émissions des scopes 1 et 2 du Groupe à fin 2029, par rapport au scénario de référence de 2022 ;
Réduction de l’impact environnemental : en présence d’un impact matériel et dès lors que possible, des efforts sont réalisés pour réduire l’impact environnemental du Groupe. En font partie des actions telles que la transition vers des contrats d’électricité renouvelable, la promotion de la mobilité active, l’augmentation du recyclage et la suppression des bouteilles et des couverts en plastique dans ses bureaux ;
Engagement auprès des fournisseurs : tel que décrit dans la Charte achats responsables du Groupe. Cette politique s’applique à Tikehau Capital, ses filiales et ses affiliés, à travers ses opérations, la chaîne de valeur amont via l’engagement des fournisseurs et la chaîne de valeur aval (activités de gestion d’actifs). L’application de cette politique relève de la responsabilité d’un Directeur Général Adjoint de Tikehau Capital. Concernant le processus de suivi, le premier niveau de contrôle est chargé de s’assurer de la mise en œuvre de cette politique. Un second niveau de contrôle est déployé au niveau du suivi des exclusions liées au changement climatique pour Tikehau IM.
Tikehau Capital n’a pas défini de politique en matière d’efficacité énergétique et de déploiement des énergies renouvelables. Ces leviers pour atteindre les objectifs climat du Groupe sont indirectement couverts par la politique du Groupe sur le changement climatique, mais ne sont pas explicitement couverts par une politique.
Démarche d’identification des risques à l’échelle du Groupe. La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux(11) la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Le Groupe intègre étroitement la gestion des risques dans ses contrôles internes. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser.
La cartographie globale des risques du Groupe et le dispositif de contrôle interne en place intègrent la dimension développement durable et identifient les principaux sujets à suivre (voir détails à la Section 2.1.2 (Cartographie globale des risques) du présent Document d’enregistrement universel) :
En réponse à l’identification du risque lié au changement climatique, le Groupe intègre la gestion des risques climat dans ses processus.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD, Tikehau Capital a lancé une évaluation de la double matérialité au début de l’année 2024 afin d’identifier les questions de durabilité les plus importantes pour le Groupe et ses parties prenantes. Les enjeux de durabilité incluent (i) l’impact de l’organisation sur les personnes et l’environnement, ainsi que (ii) les risques ESG et (iii) les opportunités ESG pour le Groupe.
En tant que gestionnaire d’actifs alternatifs dans un univers d’investissement mondial diversifié, Tikehau Capital est exposé aux risques et opportunités liés au climat. Ces risques pourraient impacter le Groupe directement ou indirectement au travers de ses investissements. Ces risques comprennent :
Dans le cadre du processus de gestion des risques de l’activité de gestion d’actifs, les informations liées au climat sont prises en compte tout au long du cycle d’investissement, comme décrit ci-dessous.
À travers la politique d’exclusion du Groupe, Tikehau Capital exclut les secteurs, les types d’activités, les comportements ou les zones géographiques qui comportent un risque de durabilité jugé inacceptable, notamment les risques de transition climat et les activités liées aux énergies fossiles.
La politique d’exclusion des énergies fossiles de Tikehau Capital s’inscrit dans la démarche de gestion de l’exposition aux risques de transition climat du Groupe. Révisée début 2024, la politique applique des restrictions au financement de nouveaux projets dédiés aux énergies fossiles et aux infrastructures associées, ainsi qu’aux nouveaux investissements directs dans des entreprises ayant une exposition matérielle aux énergies fossiles telles que définies par la Global Coal Exit List (« GCEL ») et la Global Oil and Gas Exit List (« GOGEL ») de l’organisation non gouvernementale Urgewald.
Les risques ESG sont ensuite évalués en attribuant une notation ESG. Les équipes d’investissement des lignes métier capital markets strategies, private equity et crédit(12) utilisent des outils externes développés par S&P Global pour évaluer les notations ESG. Dans le cadre du pilier environnemental, la notation ESG tient compte des émissions de GES de l’entreprise, de son objectif de réduction des émissions et de sa gestion des risques climat.
Par ailleurs, pour tous les investissements en private equity, une due diligence ESG est réalisée en amont de l’investissement avec un tiers. Elle intègre un volet sur le changement climatique.
Concernant les activités immobilières, l’analyse ESG prend en compte les émissions de GES, les données sur la consommation d’énergie, l’exposition aux énergies fossiles et les risques physiques liés au changement climatique.
Concernant les investissements dans des entreprises, les risques climat sont pris en compte tout au long du processus d’investissement :
Pour le private equity, la réalisation des objectifs climat fait l’objet d’un suivi attentif. Cela comprend l’évaluation de l’empreinte carbone et la définition d’un plan de décarbonation complet (plus de détails dans la section 4.1.6.2 (Actions liées à la démarche Sustainability by Design de Tikehau Capital (activité de gestion d’actifs)) du présent Document d’enregistrement universel);
Pour le capital markets strategies, la moyenne pondérée de l’intensité carbone des fonds de Tikehau IM est pilotée et comparée à leur univers d’investissement dans le but d’être inférieure de 20 % à la moyenne de celui-ci.
Concernant les investissements dans des actifs immobiliers, les risques climat sont également pris en compte tout au long du cycle d’investissement :
Les risques physiques liés au changement climatique pourraient avoir un impact direct sur les actifs immobiliers (principalement des bureaux, commerces, logements) détenus par le Groupe. Depuis fin 2022, Sofidy, Tikehau IM et IREIT utilisent l'outil R4RE (Resilience for Real Estate) ou Bat-ADAPT de l'Observatoire de l'Immobilier Durable pour évaluer l'exposition de leurs actifs aux vagues de chaleur, à la sécheresse, et aux fortes précipitations et inondations, au moment de l’investissement et pendant la période de détention des actifs. Cette approche a été renforcée en 2024 pour intégrer également la vulnérabilité des actifs à ces risques, avec l’aide du cabinet de conseil ESG Wild Trees;
Mesure annuelle d’indicateurs clés de performance liés au climat, notamment les indicateurs carbone liés aux PAI dans le cadre du règlement SFDR : exposition aux énergies fossiles via les actifs immobiliers, exposition aux actifs immobiliers énergivores et émissions de GES.
À la date du présent Rapport de durabilité, la démarche relative à la classe d’actifs infrastructure n’est pas formalisée bien que les risques climat soient également considérés au cas par cas.
Tikehau Capital évalue également l’exposition aux risques liés au climat et à la nature au niveau des investissements et des portefeuilles des fonds gérés par Tikehau IM. Fin 2022, Tikehau Capital a mandaté AXA Climate pour développer un outil de screening sectoriel d'évaluation des risques physiques et de transition liés au changement climatique à horizon 2030 (en cohérence avec la durée de détention des actifs, la durée des véhicules d'investissement et les objectifs financiers du Groupe) et 2040 en se fondant sur des scénarios élaborés en fonction de leur pertinence pour le risque étudié :
L’analyse des risques liés à la nature couvre trois types de risques :
L'analyse concerne 21 secteurs d'activité économique, issus d'une consolidation des catégories industrielles de Moody's. Le niveau de risque de chaque secteur est évalué en tenant compte de l’exposition et de la vulnérabilité du secteur à ces risques, en mettant l’accent sur l’Europe étant donné la concentration des actifs gérés par le Groupe dans cette région. Les secteurs ont été classés sur une échelle de risque à quatre niveaux : faible, moyen, élevé et très élevé. À noter que cette étude est réalisée à niveau sectoriel et ne prend ni en compte la localisation des actifs, ni leurs facteurs d'atténuation. En février 2025, cette analyse a été mise à jour sur la base de la répartition sectorielle des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2024 telle que présentée dans le tableau ci-dessous.
| Risque étudié | Indicateur |
|---|---|
| D'ici à 2030, le secteur le plus à risque identifié est l’industrie agroalimentaire qui représente environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. | |
| Risques physiques liés au changement climatique | Les secteurs finaux immobiliers, high tech, santé, bâtiment et travaux publics (« BTP») et biens de consommation, qui sont des secteurs classés avec un niveau de risque moyen, représentent environ 67 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. |
| Risques de transition liés au changement climatique | D'ici à 2030, les secteurs les plus à risque concernent le secteur des transports, l’automobile, le BTP, l’aérospatiale et défense, l’électricité et les énergies non renouvelables et représentent environ 12 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Les risques récurrents de transition identifiés sont particulièrement liés au respect des politiques et environnements juridiques ainsi qu’aux enjeux technologiques de mise en œuvre. |
| Risques liés à la nature | Les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. |
Des évaluations plus détaillées seront menées, le cas échéant, sur les secteurs identifiés comme étant fortement exposés aux risques matériels.
En 2024, Tikehau Capital a renforcé sa méthode d’évaluation des risques climat liés à ses actifs immobiliers. Précédemment, l’analyse portait principalement sur l’exposition(13) des actifs aux risques climat. Cependant, Tikehau Capital a souhaité enrichir cette approche en évaluant également la vulnérabilité des actifs à ces risques. Pour développer cette méthodologie, Tikehau Capital a mandaté la société conseil ESG Wild Trees, retenu pour son expertise des pratiques ESG et de l’adaptation au changement climatique pour le secteur de l’immobilier.
Cette méthodologie permet d’évaluer les risques climat sur l’ensemble des actifs du portefeuille, en tenant compte de tous les risques identifiés par la Taxonomie européenne et pertinents pour l’immobilier.
Pour l’ensemble des indicateurs de risques présentés ci-dessous, la méthodologie s’appuie sur l’outil R4RE fourni par l’Observatoire de l’Immobilier Durable. Le scénario du GIEC utilisé est le SSP5 - 8.5, qui est le scénario de changement climatique le plus pessimiste. L’horizon de calcul par défaut est fixé à 2050, conformément à la Taxonomie européenne et à la durée de détention d'un actif immobilier.
Pour les scores de vulnérabilité, des calculs d’aléas manquants ont été développés par Wild Trees, ainsi que des profils type pour les actifs immobiliers. Ces profils, qui prennent en compte des facteurs tels que la typologie de l’actif et permettent d’en déduire des caractéristiques techniques qui sont cruciales pour l’évaluation de la vulnérabilité telles que la présence d’un sous-sol, les matériaux utilisés pour la façade ou le type de système de climatisation/chauffage.
Les scores d’exposition et de vulnérabilité sont combinés en un score de risque global. Ces scores de risque sont ensuite classés sur une échelle à cinq niveaux allant de « très faible » à « très élevé » afin de faciliter l’interprétation des données.
Il est important de noter que cette approche ne mesure pas un risque de perte de valeur d’un actif, mais évalue plutôt la probabilité de survenance du risque, notamment en termes d’exposition et de vulnérabilité.
Les résultats de l’exercice sont résumés dans les tableaux ci-dessous. Les chiffres affichés sont les scores de risque, c’est-à-dire la combinaison des scores d’exposition et de vulnérabilité des actifs. Les risques retenus sont les risques de vagues de chaleur, de fortes précipitations et d’inondations, et de sécheresses qui sont considérés comme les plus matériels pour le patrimoine immobilier de Tikehau Capital :
| Risque | Risque faible ou très faible | Risque moyen | Risque élevé ou très élevé |
|---|---|---|---|
| Vagues de chaleur | 1 % | 4 % | 95 % |
| Fortes précipitations et inondations | 10 % | 28 % | 63 % |
| Sécheresses | 23 % | 22 % | 55 % |
Analyse au 31 décembre 2024, taux de couverture de 93 %.(14)
| Risque | Risque faible ou très faible | Risque moyen | Risque élevé ou très élevé |
|---|---|---|---|
| Vagues de chaleur | 2 % | 24 % | 74 % |
| Fortes précipitations et inondations | 10 % | 20 % | 69 % |
| Sécheresses | 69 % | 4 % | 27 % |
Concernant le risque lié aux vagues de chaleur, les niveaux de risque majoritairement « élevés » ou « très élevés » s’expliquent en partie par le fait que, dans le scénario SSP5 - 8.5, la projection d’exposition aux vagues de chaleur est élevée dans la majeure partie de l’Europe d'ici à 2050. Cela est encore amplifié par les hypothèses prudentes prises sur les caractéristiques des bâtiments dans les profils d’actifs. L’exposition aux fortes précipitations et aux inondations varie de « faible » à « très élevée », ce qui s’explique principalement par la forte vulnérabilité moyenne du portefeuille, résultant d’hypothèses prudentes dans les profils d’actifs.
La carte ci-dessous présente le risque de sécheresse pour l’ensemble des actifs immobiliers du portefeuille de Tikehau Capital. Pour cette carte, les niveaux de risque d’exposition sont calculés exclusivement à l’aide du modèle Europe de R4RE afin de permettre la comparabilité entre les actifs français et les autres actifs européens :
Afin de suivre l’exposition et la vulnérabilité de son portefeuille aux risques climat, Tikehau Capital continuera à réaliser chaque année une évaluation des risques physiques liés au climat sur son portefeuille. Depuis fin 2023, Tikehau Capital réalise également une évaluation systématique des risques physiques liés au climat lors de l’acquisition de nouveaux actifs immobiliers.
En 2025, Tikehau Capital continuera à travailler à la définition de plans d’action pour atténuer les risques physiques prioritaires. Ces plans s’appuieront sur les résultats de l’analyse présentée ci-dessus, en mettant l’accent sur la priorisation des actifs les plus sensibles aux risques climat.
Pour les fonds de capital market strategies gérés par Tikehau IM, une analyse a été menée afin d’évaluer les impacts du changement climatique sur la valorisation du portefeuille selon différents scénarios de réchauffement climatique jusqu’en 2050. Cela intègre un horizon 2030, afin de répondre à la volonté du Groupe de tester des risques à un horizon proche de celui de la planification stratégique, et notamment la durée de vie des véhicules d'investissement et de détention des actifs. Ces scénarios ont été publiés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR ») en juillet 2023. Les quatre scénarios considérés sont :
Concernant l’évolution des taux d’intérêt, les scénarios de base, de transition retardée et inférieur à 2°C ont des profils très similaires. Le scénario court terme se démarque, mais seulement sur une courte période de temps.
La dernière évaluation disponible a été conduite en juin 2024 sur la base du portefeuille au 31 décembre 2023 et les hypothèses suivantes :
Les graphiques suivants illustrent l’évolution de la valeur de marché agrégée du portefeuille (actifs sous gestion) et le taux des plus-values latentes (hors coupons et dividendes) sur l’horizon de projection.
| Scénario | Année la pire | Différence par rapport au niveau de référence |
|---|---|---|
| En dessous de 2 °C | 2025 | -1,3 % |
| Transition retardée | 2039 | -6,9 % |
| Court terme | 2027 | -7,5 % |
Source : Climate stress test report 2023, Solfica, juin 2024.
La valeur de marché du portefeuille selon le scénario de transition retardée reste inférieure tout au long des projections, tandis que la projection du scénario court terme finit à un niveau beaucoup plus élevé. En effet, les réinvestissements obligataires dans le scénario court terme se font instantanément à des niveaux de taux élevés, en lente diminution à partir de 2027. Dans le scénario de transition retardée, le choc intervient plus tardivement, est moins prononcé et la baisse est très lente.
Les valeurs de marché du scénario de base et du scénario en dessous de 2°C évoluent à des niveaux très similaires, les actifs ayant une sensibilité limitée aux facteurs de choc dans le scénario en dessous de 2°C.
Les résultats des projections à long terme diffèrent peu et ne montrent qu’une faible variation du portefeuille dans le temps. Le scénario court terme est cependant très marqué : les gains et pertes latents diminuent de plus de 10 % en 2025 par rapport à la situation de 2023. Le retour au niveau initial des plus-values latentes intervient au terme d’une période de neuf ans ;
Le scénario de transition retardée enregistre un léger choc en 2031 dont les effets sont très modestes par rapport à ceux observés à court terme en 2025, mais ils s’étendent jusqu’à la fin de la projection et ne reviennent pas aux niveaux du scénario de référence et en dessous de 2°C ;
Les différences entre les scénarios sont principalement visibles au niveau du taux de plus-values latentes. Le taux latent du scénario court terme est notamment en décalage avec les autres scénarios, mais le choc subi par les actions en 2025 est rattrapé au bout de 9 ans avant de retomber.
Compte tenu de la présence importante du secteur bancaire, qui a montré une vulnérabilité moindre dans les tests de résistance, le portefeuille devrait faire face à des conséquences financières relativement mineures dans les scénarios de transition retardée et en dessous de 2°C. En outre, l’absence de participations importantes dans des secteurs comme le pétrole et le gaz, les transports et le BTP, qui devraient connaître des perturbations importantes, contribue à la résilience du portefeuille d'ici à 2050.
Ces résultats sont sensibles aux hypothèses sous-jacentes. La date de remboursement au pair peut être affectée par la réalisation de l’un ou l'autre des scénarios mentionnés, entraînant un risque d’extension potentiel.
Le plan de transition de Tikehau Capital est composé d’objectifs, de leviers de décarbonation et d’actions tels que décrits ci-dessous.
Tikehau Capital s’est fixé les objectifs climat suivants :
Les leviers de décarbonation et les actions d’atténuation du changement climatique pour chaque cible sont définis dans les exigences de publication des actions en lien avec les politiques relatives au changement climatique. Celles-ci sont décrites par cible :
À ce jour, Tikehau Capital n’a réalisé aucun investissement ni financé la mise en œuvre du plan de transition par des CapEx alignés sur la taxonomie. Compte tenu des leviers de décarbonation identifiés pour l’objectif opérationnel du Groupe, le Groupe ne nécessite actuellement pas de plans de CapEx pour atteindre ses objectifs.
Tikehau Capital ne déclare pas de montants significatifs de CapEx et OpEx pour mettre en œuvre son plan de transition. Néanmoins, la mise en œuvre des actions nécessite des moyens humains et financiers. Ces dernières années, Tikehau Capital a mobilisé les ressources suivantes pour déployer son plan de transition :
Un montant de frais de 383 000 euros liés à des missions de conseil environnemental pris en charge par Tikehau Capital, ses sociétés de gestion ou ses fonds (ERM, Carbometrix, Sweep, AXA Climate, Greensoluce, Wild Trees) ; et
Pour l’immobilier, en 2024, le budget des audits énergétiques pour Sofidy était d’environ 750 000 euros. En outre, des CapEx seront engagées et des ressources humaines seront également nécessaires pour s'engager auprès des locataires, des gestionnaires immobiliers et autres parties prenantes impliquées dans l’exploitation des bâtiments.
Tikehau Capital considère ne pas détenir ou contrôler d’actifs clés au sens de l’ESRS E1(18) et, par conséquent, n’a pas d’émissions de GES incompressibles.
Tikehau Capital n’a pas d’objectifs ou de projets d’alignement de ses activités économiques avec les critères établis dans le règlement délégué 2021/2139 de la Commission.
Tikehau Capital n’est pas exclu des référentiels européens alignés sur l’Accord de Paris, car ses revenus ne sont pas directement dérivés des énergies fossiles, ni de la production d’électricité.
Les objectifs et les actions du plan de transition s’inscrivent dans le cadre de la réponse de Tikehau Capital aux IROs identifiés en matière d’atténuation du changement climatique et sont donc alignés avec la stratégie commerciale du Groupe. Par ailleurs, ce plan de transition fait écho à la mission de Tikehau Capital consistant à orienter l’épargne mondiale vers des solutions créatrices de valeur durable pour toutes les parties prenantes et vectrices d’un changement positif pour la société. L’objectif de gérer 5 milliards d’euros d’actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité est aligné sur la planification financière, car il a été fixé en tenant compte des projections d’actifs sous gestion.
Le SSOC a approuvé le plan de transition de Tikehau Capital en décembre 2024.
Le plan de transition ayant été élaboré en 2024, il n’est pas possible de rendre compte de l’avancement de sa mise en œuvre globale. Néanmoins, les progrès réalisés par rapport aux objectifs sont décrits dans les sections respectives ci-dessous.
Tikehau Capital a rejoint l’initiative NZAM en mars 2021. Les signataires du NZAM s’engagent à gérer une partie de leurs actifs en ligne avec l’objectif mondial d’atteindre zéro émission nette d'ici à 2050. Sur le plan opérationnel, des objectifs intermédiaires à horizon de 2030 sont définis pour ce périmètre d’actifs. Ces objectifs favorisent l’atténuation du changement climatique et sont directement liés à l’objectif de transition des investissements. Ils couvrent la chaîne de valeur du Groupe en aval. Toutefois, il ne s'agit pas d'un objectif de réduction des émissions de GES au sens de la définition établie par l’exigence de publication E1-4 de la CSRD.
Le 7 mars 2023, le SSOC de Tikehau Capital a validé les objectifs intermédiaires définis pour chaque ligne de métier, couvrant 39 % des actifs sous gestion du Groupe (au 31 décembre 2022). Outre le SSOC, les autres parties prenantes internes clés impliquées dans la définition des objectifs sont les équipes d’investissement de chaque ligne de métier, le responsable ESG de chaque ligne de métier et le Directeur du climat et de la biodiversité.
Ces objectifs ont été initialement fixés en couvrant les stratégies et les portefeuilles d’actifs de Tikehau Capital pour lesquels les données relatives à l’empreinte carbone sont fiables et les méthodes net zéro pertinentes et applicables. Du fait de la croissance des actifs sous gestion sur le périmètre initialement défini, et de l’intégration de nouveaux fonds, au 31 décembre 2024, les objectifs intermédiaires de Tikehau Capital couvrent 44 % des actifs sous gestion du Groupe.
Le Groupe vise à augmenter progressivement la proportion d’actifs sous gestion à gérer conformément à l’objectif mondial net zéro au fil du lancement de nouveaux fonds alignés sur ces principes. Le Groupe prévoit de revoir et de mettre à jour périodiquement ses objectifs.
| Indicateur | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022* |
|---|---|---|---|
| Encours dans le périmètre (€) | 21,9 Mds€ | 18,0 Mds€ | 15,2 Mds€ |
| Encours dans le périmètre (% des actifs sous gestion du Groupe) | 44 % | 42 % | 39 % |
L’approche de la gestion des actifs en ligne avec zéro émission nette se compose d’objectifs intermédiaires pour 203019, qui ont été élaborés en utilisant les méthodes de fixation d’objectifs les plus appropriées pour chaque classe d’actifs. Comme recommandé par la GFANZ, Tikehau Capital prend en compte plusieurs indicateurs pour suivre les progrès réalisés vers les objectifs net zero intermédiaires20. Ces indicateurs reflètent la prise de conscience croissante à travers les initiatives d’investissement liées au climat des conséquences induites que pourraient avoir des objectifs basés sur les émissions du portefeuille, notamment la réduction des investissements dans les secteurs à forte intensité d’émissions qui ont besoin de financements pour se décarboner. Tikehau Capital estime que les indicateurs climat continueront d’évoluer au fur et à mesure de l’expérience acquise en matière de financement de la transition.
Un résumé des objectifs est présenté ci-dessous. Une description détaillée des objectifs, du périmètre, des leviers de décarbonation, des actions par ligne de métier et de la performance par rapport aux objectifs au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous. La performance vis-à-vis des objectifs au 31 décembre 2024 n’est pas disponible au moment de la publication et sera communiquée à l’initiative NZAM via les cadres de reporting autorisés définis par l’initiative21.
| Ligne de métier | Type d'objectif | Cadre de définition des objectifs | Description de l'objectif |
|---|---|---|---|
| Capital markets strategies | Couverture du portefeuille | Net Zero Investment Framework («NZIF») 1.0 | 50 % des actifs sous gestion considérés comme ayant atteint l’objectif mondial net zéro ou alignés sur l’objectif net zéro d'ici à 2030 |
| Immobilier | Couverture du portefeuille | NZIF 1.0 | 50 % des actifs sous gestion du périmètre considérés comme ayant atteint l’objectif mondial net zéro ou alignés sur l’objectif net zéro d'ici à 2030 |
| Private equity | Couverture du portefeuille | SBT private equity | 100 % des sociétés éligibles du portefeuille avec des SBT validés d'ici à 2030 |
| Private equity, Crédit | Objectif de décarbonation de référence du portefeuille | NZIF 1.0 | Réduction moyenne de 8,3 % en glissement annuel du WACI (scopes 1 et 2) sur un portefeuille constant, de 2021 à 20301 |
L’alignement a été évalué sur la base de la consommation d’énergie déclarée et estimée. Une ventilation de l’alignement selon les deux approches est présentée plus bas.
La réalisation de ces objectifs est confrontée à un certain nombre de défis et incertitudes. En particulier, elle passe par une accélération significative de l’action des gouvernements et des entreprises dans tous les secteurs pour atteindre collectivement les objectifs de l’Accord de Paris. Bien que des progrès significatifs aient été réalisés depuis la signature de l’Accord de Paris, la trajectoire actuelle des politiques mondiales semble encore insuffisante pour garantir l’atteinte de ces objectifs22. Par ailleurs, des incertitudes demeurent quant à leur évolution et aux efforts nécessaires pour y parvenir.
Les objectifs NZAM de Tikehau Capital ont été fixés pour gérer les impacts climat et les risques et opportunités de transition. Cependant, ces objectifs ne sont pas des objectifs de réduction des émissions de GES au sens de la définition de l’exigence de publication E1-4 de la directive CSRD et, à ce jour, le Groupe n’a pas défini d’objectif consistant à atteindre zéro émission nette. Tikehau Capital considère que la réduction des émissions de GES n’est pas pertinente en tant qu’indicateur cible principal pour ses activités. Tel qu’identifié par l’IIGCC23, un objectif de référence de décarbonation du portefeuille (à savoir un objectif de réduction des émissions de GES) «n’est pas destiné à être utilisé ou recommandé pour l’optimisation du portefeuille, la prise de décision d’investissement, ou comme outil de fixation d’objectifs pour réduire les émissions financées par le biais de réductions d’année en année. L’utilisation seule d’indicateurs financés peut conduire à des décisions qui ne sont pas alignées avec les objectifs de zéro émission nette.
En ce qui concerne les objectifs fixés pour les capital markets strategies, aucun objectif de réduction des émissions n’a été défini, car Tikehau Capital considère que cet indicateur ne reflète pas de manière adéquate la décarbonation réelle. La composition du portefeuille d’actions cotées et de titres fixed income varie fréquemment, ce qui entraîne des changements dans les indicateurs carbone qui peuvent résulter de différents facteurs tels que des changements de l’exposition sectorielle (par exemple, évolution vers des services et des secteurs à moins forte intensité de carbone), ou des variations de valeur des titres plutôt que d’une décarbonation réelle.
De même, aucun indicateur cible des émissions de GES au niveau du portefeuille n’a été utilisé pour les actifs réels, car un tel indicateur n’encouragerait pas les investissements dans les actifs en transition. Par exemple, un objectif de diminution progressive des émissions de GES au niveau du portefeuille par mètre carré de surface est incompatible avec une stratégie de valeur ajoutée qui investit dans des actifs inefficients avant des rénovations significatives pour améliorer leur performance énergétique.
Concernant le crédit et le private equity, l’objectif de référence de décarbonation du portefeuille a été adapté pour supprimer l’effet d’une modification de la composition du portefeuille. À ce titre, il ne répond pas aux exigences d’un objectif de réduction des émissions de GES selon la définition établie par la CSRD E1-4.
Les classes d’actifs retenues sont les actions cotées et les obligations d’entreprises, dans tous les secteurs. L’objectif de couverture du portefeuille ne s’applique pas aux obligations souveraines, aux liquidités et aux instruments dérivés. Les fonds qui entrent dans le périmètre sont revus chaque année en veillant à intégrer les fonds dont les actifs sous gestion sont supérieurs à 500 millions d’euros. Les fonds de cette taille entrent dans le champ d’application du décret de l’article 29 de la loi Energie Climat française («article 29 LEC»)(25), qui impose aux gestionnaires d’actifs de publier une stratégie d’alignement du fonds avec les objectifs de l’Accord de Paris. Les gestionnaires d’actifs sont également tenus de publier une stratégie d’alignement sur l’Accord de Paris au niveau de l’entité. Actuellement, les mandats et les fonds gérés pour le compte de partenaires sont exclus du périmètre de la cible, mais Tikehau IM a pour objectif de conduire un dialogue avec ses clients et partenaires pour augmenter progressivement le périmètre ciblé.
Le périmètre cible est principalement composé de sociétés européennes de moyenne et grande capitalisation, avec une représentation significative d’institutions financières. En conséquence, les actifs seront soumis à différents exigences de reporting ESG et initiatives en matière de durabilité en fonction du contexte réglementaire et des attentes des parties prenantes.
Pour les capital markets strategies, la cible en couverture du portefeuille développé par NZIF a été utilisée pour définir un objectif d’atteindre 50 % des actifs sous gestion dans le périmètre(26) considéré comme net zéro ou alignés sur l’objectif net zéro d'ici à 2030. Cet objectif est un objectif relatif. Il ne s’agit pas d’un objectif de réduction des émissions de GES selon la définition établie par la CSRD E1-4.
L’approche NZIF définit cinq catégories, chacune constituant une étape progressive vers l’alignement sur une trajectoire net zéro, comme le montre le graphique ci-après. La cible en couverture du portefeuille vise à assurer la transition des portefeuilles vers des émetteurs classés net zéro ou alignés sur l’objectif net zéro, tel que déterminé par un ensemble d’indicateurs rétrospectifs et prospectifs(27). Les émetteurs alignés sur l’objectif net zéro ou qui s’engagent à s’aligner sont ceux qui se situent aux premiers stades de leur trajectoire net zéro.
Bien que l’approche NZIF soit un cadre de définition d’objectifs reconnu pour les gestionnaires d’actifs(28), il n’est pas directement lié à des preuves scientifiques concluantes sur la lutte contre le changement climatique.
Le statut d’alignement des fonds de capital markets strategies dans le périmètre de l’engagement NZAM est résumé dans le tableau ci-dessous. En 2023, les efforts se sont concentrés sur la définition des sources de données utilisés pour définir les catégories « Engagé à s’aligner » et « Aligné ». En 2024, l’attention s’est portée sur l’évaluation des critères de la catégorie « Aligné », bien qu’elle ait été considérée comme moins prioritaire, car les entreprises n’en sont qu’aux premiers stades de leur parcours de décarbonation et il est peu probable qu’un grand nombre d’entre elles remplissent les critères. En conséquence, la part des sociétés alignées sur l’objectif net zéro est de 0 %. Dans l’ensemble, des progrès satisfaisants ont été réalisés vers l’objectif au cours de la première année de mise en œuvre, la part des actifs sous gestion alignés sur l’objectif net zéro étant passée de 9 % à 19 % tandis que la part des actifs sous gestion non alignés a diminué de 52 % à 46 %.
À partir de septembre 2024, des difficultés méthodologiques sont apparues dans l’identification des entreprises alignées sur l’objectif net zéro dans les secteurs à fort impact en raison du manque de données disponibles sur le critère 5 – alignement de l’allocation des fonds propres avec l’atteinte de l’objectif net zéro d’ici 2050(30).
| Catégorie d’alignement net zéro(1) | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Net zéro | 50 % | 0 % |
| Aligné | 0 % | 0 % |
| En cours d'alignement | 19 % | 9 % |
| Engagé à s’aligner | 35 % | 40 % |
| Non aligné | 46 % | 52 % |
Les pourcentages sont calculés sur les fonds du périmètre chaque année, en considérant les actions cotées et les actifs obligataires privés, dans tous les secteurs (hors obligations souveraines, liquidités et instruments dérivés).
Les actions conduites en faveur de la réalisation de l’objectif au cours de l’année considérée et celles prévues à l’avenir sont décrites ci-dessous. Le périmètre des actions correspond aux sociétés en portefeuille au sein des fonds couverts par l’objectif NZAM pour la ligne métier capital markets strategies. Les actions décrites ci-dessous soutiennent l’atténuation du changement climatique et sont directement liées à l’objectif « Transition des investissements ». Le résultat attendu de ces actions sur la réduction des émissions de GES n’a pas été évalué. En effet, l’objectif n’est pas un objectif de réduction des émissions, mais un objectif de couverture du portefeuille.
En 2024, les actions suivantes ont été entreprises :
Les actions prévues en 2025 sont :
La sélection d’actifs est la sélection d’actifs basée sur le statut d’alignement net zéro des entreprises. Le résultat attendu de la sélection des actifs est la réalisation de la trajectoire annuelle par catégorie d’alignement. Le principal défi lié au processus de sélection est qu’un équilibre devra être trouvé entre le financement d’entreprises qui sont aux premiers stades de leur transition bas carbone et celui des entreprises qui ont davantage avancé dans leur parcours.
des informations sur l’avancement par rapport aux objectifs, ainsi que sur l’adéquation des structures de gouvernance et des ressources financières (par exemple un plan d’investissement) pour atteindre leurs objectifs. Tikehau Capital s’engagera également auprès des membres de la Net Zero Banking Alliance («NZBA ») pour favoriser la définition d’objectifs et de règles d’information. En parallèle de l’engagement auprès des sociétés en portefeuille, les actions d’engagement avec les pairs du secteur visent à faire progresser l’alignement net zéro par le biais des initiatives sectorielles suivantes : « campagne de non-divulgation » du CDP et groupes de travail de l’IIGCC sur la gestion du net zéro dans les activités bancaires et obligataires. Les résultats attendus de l’engagement auprès des sociétés en portefeuille sont incertains. Tikehau Capital est convaincu du pouvoir de l’engagement, à la fois par le dialogue direct avec les entreprises et par des initiatives collaboratives, pour générer un impact significatif. Cependant, dans le cadre de ses activités capital markets strategies, Tikehau Capital agit principalement en tant que porteur d’obligations ou actionnaire minoritaire, ce qui peut limiter son influence sur les stratégies de décarbonation des sociétés en portefeuille.
Tikehau Capital, au travers de ses trois filiales Sofidy, Tikehau IM et IREIT Global, gère un grand nombre d’actifs immobiliers (environ 6 800 au 31 décembre 2024). Si ces derniers sont principalement concentrés en France, le Groupe réalise également des investissements dans des actifs situés ailleurs en Europe de l’Ouest et aux États-Unis. Concernant la typologie d’immeubles, 44 % (en valeur) des actifs sont des bureaux. Le reste des actifs correspondent à des commerces, des entrepôts, des logements, des hôtels ou autres bâtiments à destination de loisirs.
Le périmètre de l’objectif NZAM couvre l’ensemble des actifs immobiliers (Tikehau IM, Sofidy, IREIT Global), hormis les actifs résidentiels et les actifs gérés pour compte de tiers. Ce périmètre représente 93 % des actifs sous gestion du portefeuille immobilier (au 31 décembre 2023). Les actifs résidentiels ne sont pas inclus dans le périmètre de l’objectif en raison des difficultés de collecte des données liées à la consommation d’énergie des locataires. Par ailleurs, il est également plus difficile de mettre en œuvre des plans d’action de réduction d’énergie sur les actifs résidentiels et les actifs gérés pour compte de tiers.
Les actifs d’infrastructure ne font actuellement pas partie du périmètre des objectifs NZAM.
Pour la ligne métier Actifs réels, l’approche NZIF a été utilisée pour fixer un objectif de 50 % des actifs sous gestion du périmètre considéré ayant atteint l’objectif net zéro ou étant alignés net zéro(31) d'ici à 2030. Cet objectif est un objectif relatif. Il ne s’agit pas d’un objectif de réduction des émissions de GES selon la définition établie par la CSRD E1-4.
Selon cette approche, les actifs immobiliers sont classés en catégories d’alignement net zéro en fonction de leur alignement avec les trajectoires de décarbonation 1.5°C en intensité énergétique et en intensité des émissions de GES définies par le Carbon Risk Real Estate Monitor (« CRREM »), comme décrit dans le tableau ci-dessous. Les trajectoires du CRREM sont définies au niveau du bâtiment, et couvrent la consommation d’énergie et les émissions de GES dans la phase d’utilisation du bâtiment.
La part des actifs sous gestion alignés sur l’objectif net zéro est considérée sur la base à la fois de consommations d’énergie réelles (c’est-à-dire une empreinte carbone avec une note de qualité des données de 2 selon le Partnership for Carbon Accounting Financials («PCAF »)) et de consommations d’énergie estimées (une empreinte carbone avec une note de qualité des données selon le PCAF de 4). Les actifs représentant plus de 80 % des données énergétiques réelles ont été classés en PCAF score 2, tandis que les autres actifs ont été classés en PCAF score 4. La consommation d’énergie estimée étant calculée à partir d’un benchmark qui diffère selon le pays et le type de bâtiment, il est considéré que l’estimation qui en résulte est largement représentative de la consommation énergétique réelle du bâtiment.
Les actifs dont le taux de vacance est supérieur ou égal à 50 %, sur la base du taux d’occupation, soit au cours de l’exercice, soit de la surface totale de l’actif, sont comptabilisés séparément, car la consommation d’énergie partielle de ces actifs n’est pas représentative de la performance énergétique du bâtiment. Cependant, ils sont inclus dans l’objectif global (i.e. le périmètre cible) puisque ces actifs ne sont que temporairement vacants (en raison d’un changement de locataire, de rénovations, etc.).
| Catégorie d’alignement net zéro | Description |
|---|---|
| Net zéro | Sur l’année en cours, l’actif est aligné sur l’intensité énergétique et les émissions de GES du CRREM en 2050 |
| Aligné net zéro (score 2 PCAF) | Sur l’année en cours, l’actif est aligné sur l’intensité énergétique et les émissions de GES du CRREM en 2030, avec une empreinte carbone de score PCAF 2 |
| Aligné net zéro (score PCAF 4) | Sur l’année en cours, l’actif est aligné sur l’intensité énergétique et les émissions de GES du CRREM en 2030, avec une empreinte carbone de score PCAF 4 |
| En cours d’alignement net zéro | Actif avec pour objectif de s’aligner à la trajectoire CRREM et preuve d’une stratégie en ce sens |
| Actif vacant | Actif vacant à hauteur de 50 % ou plus, sur la base du taux d’occupation soit au cours de l’exercice, soit de la surface totale de l’actif |
| Non aligné | Tous les autres actifs |
Bien que l’approche NZIF soit un cadre de définition d’objectifs reconnu pour les gestionnaires d’actifs(32), il n’est pas directement lié à des preuves scientifiques concluantes concernant la lutte contre le changement climatique. Néanmoins, les trajectoires du CRREM version 1 ont été développées sur la base de preuves scientifiques ; en particulier, le bilan global des GES sur la période 2020-2050 a été établi à partir du rapport spécial du GIEC sur le réchauffement climatique de 1,5 °C, et du scénario à 1,5 °C des Amis de la Terre(33).
L’alignement des actifs sous gestion du périmètre ciblé est résumé dans le tableau ci-dessous. Dans l’ensemble, une progression satisfaisante vers l’objectif a été observée au cours de la première année de mise en œuvre. La part des actifs sous gestion alignés sur l’objectif net zéro (scores PCAF 2 et 4) s’élevait à 26 % au 31 décembre 2023 et 45 % sont en cours d’alignement sur l’objectif net zéro. Les plans d’action définis pour améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments sont décrits dans le paragraphe suivant et contribueront à augmenter le pourcentage d’actifs sous gestion alignés.
| Catégorie d’alignement | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2029 |
|---|---|---|---|
| Net zéro(1) | 0 % | 0 % | 50 % |
| Alignés net zéro (scorePCAF 2) | 12 % | 9 % | |
| Alignés net zéro (scorePCAF 4) | 14 % | 16 % | |
| En cours d'alignement | 45 % | 44 % | |
| Non alignés | 21 % | 22 % | |
| Actifs vacants | 9 % | 8 % |
Les pourcentages sont calculés en considérant les valeurs liquidatives des actifs dans le périmètre ciblé (hors trésorerie, équivalents de trésorerie et dry powder).
Les principaux leviers pour atteindre l’objectif fixé sur le portefeuille immobilier sont :
Les actions par levier sur l’année considérée et prévues à l’avenir sont décrites ci-dessous. Ces actions soutiennent l’atténuation du changement climatique et sont directement liées à l’objectif de « Transition des investissements ». Les résultats attendus de ces actions sur la réduction des émissions de GES sont précisés dans chaque sous-section.
Pour piloter et réduire la consommation d’énergie et l’empreinte carbone du portefeuille, Tikehau Capital suit la performance énergétique de son portefeuille en collectant des données sur les certificats de performance énergétique et sur la consommation d’énergie, à l’aide de solutions telles que Deepki et ImoGate. La consommation d’énergie est utilisée pour les calculs annuels de l’empreinte carbone opérationnelle, couvrant les émissions du scope 1 et 2, ainsi que les émissions du scope 3 liées à la consommation d’énergie des locataires. De plus, au cas par cas, Sofidy utilise des solutions telles que iQspot pour collecter les données de consommations d’énergie en temps réel, ce qui permet un suivi et une analyse plus détaillée des plans d’action de réduction d’énergie.
La mise en œuvre de cette action permettra d’évaluer l’avancement par rapport à l’objectif fixé. Les difficultés de collecte des données sont un obstacle important à surmonter. En 2023, la consommation d’énergie a été estimée pour 71 % du portefeuille immobilier de Tikehau Capital, ce qui rend plus difficile le suivi de la progression et la mesure de l’efficacité des actions en matière de performance énergétique. Le travail conduit en partenariat avec les parties prenantes, notamment les locataires et les gestionnaires immobiliers, est essentiel pour surmonter ce problème.
En parallèle de l’engagement NZAM, la réglementation française Décret Eco-Energie Tertiaire («DEET ») impose à tous les bâtiments non résidentiels en France d’une surface utile supérieure à 1 000 m² de réduire leur consommation d’énergie de 40 % en 2030 par rapport à une année de référence ou d’atteindre un objectif d’intensité énergétique. Cette réglementation impose aux propriétaires d’actifs et aux locataires de partager les données de consommation d’énergie et de collaborer ensemble pour améliorer la performance énergétique de l’actif.
Il existe un fort degré d’alignement entre les exigences NZAM et celles du DEET, et dans de nombreux cas, réduire la consommation d’énergie d’un actif pour répondre aux exigences du DEET lui permettra également d’atteindre son objectif CRREM 2030, et donc d’être considéré aligné sur l’objectif net zéro. En conséquence, le périmètre des actions de réduction de la consommation d’énergie pour l’engagement NZAM correspond aux actifs du périmètre DEET.
Le résultat attendu de ces actions est une réduction de la consommation énergétique des bâtiments et par conséquent, une diminution de l’empreinte carbone des actifs immobiliers dans le périmètre de l’objectif NZAM. Ces actions contribuent ainsi directement à la réalisation de l’objectif NZAM.
La construction d’un bâtiment de commerce à Jaux, dans l’Oise, témoigne de l’engagement de Sofidy en matière de durabilité et d’efficacité énergétique. Sur un terrain partiellement loué à Basic Fit et Delestrez, une ancienne concession automobile acquise par Sofidy en 2005 a été démolie pour faire place à un nouveau bâtiment abritant le showroom de TEREVA, distributeur national de produits sanitaires et de chauffage.
Le projet de construction a duré dix mois et a respecté des normes environnementales strictes, ce qui lui a valu la certification BREEAM de niveau « Very good » avec l’appui de Socotec Environnement. Les principales caractéristiques durables sont les suivantes :
Les objectifs NZAM de Tikehau Capital reposent sur une approche globale du bâtiment, ce qui signifie que l’intensité énergétique et des émissions GES doit être réduite dans les zones gérées par les propriétaires comme les locataires. De ce fait, le dialogue avec les parties prenantes est un levier essentiel pour atteindre ces objectifs, pour l’ensemble des actifs du portefeuille.
Les actions suivantes ont été déployées pour engager les parties prenantes :
Le déploiement de ces documents et des actions de gouvernance se poursuivra en 2025.
Les résultats attendus du dialogue avec ces parties prenantes sont difficiles à mesurer quantitativement, car leur contribution se conjuguera aux autres actions décrites ci-dessus. Cependant, plusieurs résultats positifs peuvent être anticipés tels qu’une amélioration de la collecte des données sur la consommation d’énergie ou l’amélioration du fonctionnement des équipements.
Tikehau Capital prévoit d’utiliser des énergies renouvelables achetées pour les surfaces gérées directement par le bailleur afin de réduire l’impact de l’empreinte carbone de ses actifs immobiliers. Par ailleurs, Tikehau Capital déploie également des énergies renouvelables sur site, lorsque cela est pertinent.
La principale action menée en 2024 pour passer aux énergies renouvelables a été le recrutement d’un responsable performance énergétique pour Sofidy.
La principale action prévue pour 2025 est de collecter des données fiables sur la consommation d’électricité des surfaces gérées directement par le bailleur afin de pouvoir négocier des contrats d’énergies renouvelables.
Le résultat attendu de cette action est une réduction de l’intensité des émissions liées à la consommation d’énergie des bâtiments et, par conséquent, une diminution de l’empreinte carbone des actifs immobiliers dans le périmètre de l’objectif NZAM. Ces actions contribuent ainsi directement à la réalisation de l’objectif NZAM.
IREIT Global s’est associé à Oxygen, un locataire de son bien immobilier situé à Sant Cugat, pour installer des panneaux solaires sur le toit du bâtiment, avec le soutien de Proton, l’un des principaux fournisseurs de solutions d’énergie solaire en Espagne.
Au total, 182 panneaux solaires ont été installés, couvrant 470 mètres carrés, avec une capacité de 106 kWc. L’énergie produite sera utilisée exclusivement par le data center exploité par le locataire.
Le montage financier permet à l’immeuble de solliciter des subventions locales, le locataire étant responsable de l’entretien de l’installation solaire.
L’installation permettra de réduire les émissions de CO2 de 43,82 tonnes par an par rapport aux niveaux d’émissions actuels.
Des objectifs NZAM ont été fixés pour une sélection de fonds dans les lignes de métier crédit et private equity.
L’activité crédit de Tikehau Capital couvre le crédit à des entreprises majoritairement privées et toutes les composantes de la structure de la dette (tranches senior/unitranche/subordonnée).
La stratégie vise à fournir une exposition à un portefeuille diversifié de financements directs vers des entreprises européennes de taille moyenne soutenues par des sponsors pour la majorité. La plupart des sociétés en portefeuille sont situées en Europe de l’Ouest.
Le périmètre de l’engagement NZAM couvre actuellement le dernier millésime de stratégies phares en crédit (Tikehau Direct Lending VI, SG TKO Dette Privée et Tikehau Financement Décarbonation) et opportuniste (Tikehau Special Opportunities III). Les fonds d’obligations de prêts garantis sont exclus en raison de la nature de la classe d’actifs, ce qui limite les opportunités de dialogue avec les sociétés en portefeuille. Les fonds de dette historiques sont exclus de l’engagement, car les capitaux sont déjà déployés, ce qui entrave la négociation d’objectifs.
L’activité de private equity de Tikehau Capital est aujourd’hui portée par quatre stratégies de croissance structurelles : décarbonation, agriculture régénératrice, cybersécurité et aéronautique/défense. La majorité des investissements est réalisée dans des entreprises européennes. Toutefois, certaines stratégies comme le second millésime de la stratégie de décarbonation de Tikehau Capital et le fonds d’agriculture régénératrice peuvent également poursuivre des opportunités en Amérique du Nord.
Le périmètre de l’objectif NZAM inclut actuellement le premier cycle de la stratégie de décarbonation de Tikehau Capital lancée en 2018, ainsi que les fonds phares qui ont été lancés depuis 2022. Actuellement, le périmètre couvre les stratégies de décarbonation, d’agriculture régénératrice et aérospatiales, y compris les véhicules de co-investissement associés. Les stratégies de cybersécurité sont exclues en raison de la nature de la classe d’actifs, le capital-risque, à laquelle les méthodes de fixation d’objectifs ne sont pas applicables. Par ailleurs, les fonds historiques sont exclus de l’engagement NZAM car les capitaux sont déjà déployés, ce qui entrave la négociation d’objectifs de réduction des émissions. Dans de tels fonds, les meilleurs efforts seront déployés pour dialoguer avec les sociétés en portefeuille sans objectifs formalisés.
L’approche private equity de la SBTi36 a été utilisée pour fixer un objectif de couverture du portefeuille pour les stratégies de private equity. Un SBT validé étant un indicateur prospectif de décarbonation, le NZIF a également servi à définir un objectif de référence de décarbonation du portefeuille, car il s’agit d’un indicateur rétrospectif qui peut être utilisé pour démontrer que la décarbonation réalisée est cohérente avec une trajectoire net zéro. Cet objectif de référence de décarbonation du portefeuille s’applique également aux fonds de crédit dans le périmètre de l’engagement NZAM du Groupe. Cet objectif vise à réduire l’intensité carbone moyenne pondérée des scopes 1 et 2 de l’équivalent de 50 % d'ici à 2030 par rapport au scénario de référence 2021, pour les fonds du périmètre de l’objectif NZAM sur l’ensemble des lignes de métier crédit et private equity. En l’absence d’approche standard du changement de base, Tikehau Capital a adapté l’indicateur cible pour supprimer l’effet d’une modification de la composition du portefeuille. Une réduction de 50 % du WACI d'ici à 2030 par rapport à 2021 se traduit par une réduction annuelle du WACI de 8,3 %, à atteindre en moyenne sur la période ciblée. Le WACI sera calculé uniquement sur les sociétés présentes en portefeuille depuis deux années consécutives et ayant déclaré des données relatives à leur empreinte carbone pendant cette période. L’indicateur donne ainsi une meilleure représentation de la décarbonation réelle des sociétés en portefeuille. Cet objectif est un objectif relatif. Il ne s’agit pas d’un objectif de réduction des émissions de GES selon la définition établie par la CSRD E1-4.
L’ambition de réduire de moitié le WACI d'ici à 2030 est guidée par la trajectoire illustrative P1 (faible demande d’énergie) du rapport spécial du GIEC sur le réchauffement climatique de 1,5°C, qui passe par une réduction de 50 % des émissions de CO2 d'ici à 2030 par rapport aux niveaux de 201037. Ont également été prises en compte les trajectoires C1 de la contribution du Groupe de travail III au sixième rapport d’évaluation du GIEC, qui limitent le réchauffement à 1,5°C avec un dépassement limité ou nul (probabilité > 50 %), projettent une réduction médiane des émissions de gaz à effet de serre de 43 % d'ici à 2030 par rapport aux niveaux de 2019 et une réduction des émissions de CO2 de 48 %38.
Le Groupe estime que l’indicateur WACI est le plus approprié pour les entreprises privées, car le dénominateur est basé sur le chiffre d’affaires, qui est un indicateur financier couramment publié. Cet indicateur démontre que le portefeuille découple les émissions du chiffre d'affaires. D’autres indicateurs carbone attribuent les émissions de GES aux investisseurs via la valeur d’entreprise, ce qui peut être plus subjectif et plus complexe à calculer. Cependant, d’autres indicateurs clés de performance sont également suivis tels que les émissions financées et l’intensité des émissions financées. Ces données sont régulièrement communiquées aux partenaires du fonds.
À ce jour, la réduction en glissement annuel du WACI a dépassé la valeur ciblée, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.
| Indicateur | Objectif : | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|
| % de réduction annuelle du WACI scope 1+2 sur un portefeuille constant | 8,3 % en moyenne sur la période ciblée | 15 % de réduction du WACI | 33 % de réduction du WACI | |
| WACI (tCO2e/M€ CA) scopes 1 et 2* | 18 | 25 | 39 | |
| % de couverture des données d’empreinte carbone | 85 % | 86 % | 95 % |
Un SBT validé étant un indicateur prospectif de décarbonation avancé, l’objectif de référence de décarbonation du portefeuille NZIF décrit précédemment sert de mécanisme de responsabilité pour démontrer que le niveau global de décarbonation atteint est cohérent avec une trajectoire net zéro.
Les fonds de dette qui entrent dans le champ d’application de l’engagement NZAM favoriseront également la réalisation des objectifs en incitant les sociétés en portefeuille à définir des SBT validés. Cependant, aucun objectif de couverture du portefeuille n’a été fixé sur l’ensemble des fonds de dette, car les investisseurs obligataires ont moins d’influence que les investisseurs en private equity sur la stratégie climat d’une société en portefeuille.
Bien que l’approche SBTi soit un cadre de fixation d’objectifs reconnu pour les gestionnaires d’actifs(42), l’objectif de couverture du portefeuille n’est pas directement lié à des preuves scientifiques concluantes sur la lutte contre le changement climatique. Néanmoins, les sociétés en portefeuille qui fixent des SBT, se fixent des objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur des preuves scientifiques(43).
La performance à date est présentée dans le tableau ci-dessous. Le tableau montre une progression satisfaisante vers l’objectif de couverture du portefeuille de private equity, compte tenu de l’augmentation de la part des sociétés en portefeuille éligibles ayant des SBT validés depuis la mise en œuvre de l’objectif.
| Ligne de métier | Indicateur | Objectif : | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2029 | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 | ||
| Private equity | % de SBTi validés – sociétés en portefeuille éligibles | 100 % | 31 % | 0 % | 0 % |
| % de SBTi engagés – sociétés en portefeuille éligibles | - | 0 % | 0 % | 0 % | |
| % de SBTi validés – toutes les sociétés en portefeuille | - | 12 % | 0 % | 0 % | |
| % de SBTi engagés – toutes les sociétés en portefeuille | - | 13 % | 10 % | 0 % | |
| Crédit | % de SBTi validés | - | 14 % | ||
| % de SBTi engagés | - | 37 % |
Le dialogue avec les sociétés en portefeuille en vue de fixer des SBT et d’atteindre leur objectif de trajectoire est le principal levier pour atteindre les objectifs fixés pour les lignes métier crédit et private equity. Sur le plan opérationnel, des actions adaptées aux caractéristiques d’investissements en crédit et en private equity sont conduites sur l’exercice et planifiées pour les suivants. Ces actions soutiennent l’atténuation du changement climatique et sont directement liées à l’objectif de transition des investissements.
Pour atteindre l’objectif annuel de réduction du WACI des scopes 1 et 2 de 8,3 % par les fonds crédit du périmètre, au moins la moitié des sociétés en portefeuille devront définir des trajectoires de décarbonation conformes à la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C selon les critères à court terme de la SBTi. Deux fonds – SG Tikehau Dette Privée et Tikehau Financement Décarbonation – ont un mandat pour aller plus loin, car ces fonds ne financent que des entreprises déjà engagées ou ayant un SBT validé.
Pour la ligne de métier crédit en 2024, l’objectif de performance a été essentiellement piloté via la négociation de SLL. En 2024, des SLL liés aux SBT ont été négociés pour dix sociétés en portefeuille de l’activité crédit, dont huit sont dans le périmètre de l’objectif NZAM. La négociation de SLL se poursuivra en 2025.
Un contrat SLL est un instrument de dette juridiquement contraignant qui offre la possibilité de favoriser la transition des entités émettrices au travers de l’ajustement à la hausse et à la baisse du coût de son crédit. En phase de pré-investissement, l’équipe d’investissement identifie les enjeux ESG matériels et spécifiques de la société. Un SLL couvre généralement les deux ou trois enjeux clés et les objectifs liés à ces enjeux sont négociés avec l’entreprise et/ou le sponsor private equity. Lorsque cela est possible, des trajectoires de réduction des émissions de GES selon la méthodologie SBTi sont négociées dans le cadre du SLL. La réalisation de ces objectifs ESG est liée à une incitation financière, avec un mécanisme d’ajustement de la marge à la hausse et à la baisse, variant en moyenne entre 5 et 25 points de base, en fonction de la matérialité des KPIs. Enfin, la performance vis-à-vis des objectifs est suivie annuellement via un certificat de conformité ESG audité. Les émissions de GES sont également suivies via un exercice de reporting ESG annuel.
Les SLL répondent en partie à l’un des principaux défis liés à la fixation d’objectifs climat pour les gestionnaires de dette privée : leur influence limitée sur les sociétés en portefeuille, par rapport aux propriétaires ou aux actionnaires de fonds de private equity. Les niveaux d’influence varient selon les étapes de la transaction. La majeure partie de l’influence dans une transaction de dette privée se situe avant la clôture de la transaction elle-même, et la capacité d’influence est considérablement réduite après la clôture de la transaction. Par conséquent, il est essentiel de négocier le SLL avant la clôture de la transaction, afin de stimuler l’action pendant la période de détention. Cependant, les négociations restent difficiles sur un marché concurrentiel.
Les SLL sont un outil efficace pour alimenter un dialogue plus proactif avec les sociétés en portefeuille, accélérer la transition des modèles d’affaires et améliorer la qualité des données annuelles reportées, car elles sont auditées par un tiers indépendant. Le Groupe estime que ces mécanismes d’ajustement du coût du crédit permettent de mieux refléter le risque crédit des transactions et mieux préparer les modèles d’affaires aux enjeux climat. Un SLL permet également aux entreprises de crédibiliser leurs stratégies ESG, de conquérir de nouveaux marchés, améliorer leur attractivité et de se différencier de leurs pairs.
Globalement, le résultat attendu de la négociation des SLL est la mise en place de SBT par les sociétés en portefeuille. Le mécanisme d’ajustement des marges à la hausse et à la baisse incite à la réalisation de ces SBT et contribue ainsi à atteindre l’objectif de décarbonation de référence du portefeuille. Néanmoins, le résultat attendu en termes de réduction des émissions de GES des sociétés en portefeuille est incertain et dépend de la stratégie de la société en portefeuille.
L’équipe private equity de Tikehau Capital dialogue activement avec les sociétés en portefeuille pour soutenir leur contribution à l’atténuation du changement climatique et à la réalisation des objectifs fixés par le NZAM pour cette ligne métier.
En 2024, les principales actions d’engagement ont été :
Les actions d’engagement seront également poursuivies en 2025. Dans le cadre du plan d’action ESG 2025 pour le private equity, des priorités seront déterminées dans le but de nous engager auprès d’au moins cinq nouvelles sociétés en portefeuille pour les soutenir dans la définition de feuilles de route de décarbonation et, dans la mesure du possible, de soumettre des objectifs à la validation de la SBTi. Par ailleurs, les meilleurs efforts seront déployés pour collecter jusqu’à 85 % de l’empreinte carbone du portefeuille et compléteront les estimations si nécessaire.
Dans l’ensemble, le résultat attendu de ces actions est que les sociétés en portefeuille établissent des SBT en soutien de la réalisation de l’objectif de couverture du portefeuille. Bien que la réalisation par les sociétés en portefeuille de leurs SBT soit le résultat recherché, le résultat attendu en termes de réduction des émissions de GES des sociétés en portefeuille est incertain et dépend de la stratégie de la société en portefeuille.
Tikehau Capital a identifié la réponse à l’urgence climatique à la fois comme un appel pressant à agir dans le cadre de sa gestion des risques, mais aussi comme une opportunité d’investissement de taille. Pour saisir cette opportunité, Tikehau Capital s’est fixé pour objectif de développer une plateforme de 5 milliards d’euros d’ici au 31 décembre 2025 qui sera dédiée à l’action climat et à la protection de la biodiversité à travers ses différentes lignes métier. Cet objectif est fixé en valeur absolue. Cet objectif fait partie des objectifs du Groupe qui contribuent à la détermination de la part variable de la rémunération des salariés.
Cet objectif a été fixé en 2021 avec la participation de parties prenantes internes dont le Directeur Général adjoint du Groupe en charge de l’ESG/RSE, le Directeur climat et biodiversité du Groupe et le Responsable de l’ESG. Il a été établi sur la base d’une méthodologie interne tenant compte de la croissance projetée des actifs sous gestion du Groupe et de différents scénarios d’allocation des actifs sous gestion en faveur du climat et de la biodiversité. L’objectif n’est pas basé sur des preuves scientifiques concluantes, car il n’y a pas de trajectoire définie scientifiquement pour la part des actifs sous gestion qui devrait être allouée à la lutte contre le changement climatique et la biodiversité. Cet objectif est directement lié à l’objectif de changement climatique du Groupe : soutenir la transition et développer des solutions. Cet objectif n’est pas un objectif de réduction des émissions de GES selon la définition établie par la CSRD E1-4.
Le périmètre de cet objectif couvre l’aval de la chaîne de valeur : les activités de gestion d’actifs. En 2024, les stratégies qui contribuent à la réalisation de cet objectif sont les fonds SFDR Article 8 ou 9 avec au moins un objectif prioritaire lié à la décarbonation, à la nature, à la biodiversité ou à une autre thématique environnementale (hors fonds Sofidy) et aux obligations vertes. Les véhicules d’investissement co-investissant aux côtés de stratégies phares éligibles sont également inclus. Les chiffres 2023 et 2024 excluent les fonds immobiliers (Tikehau Real Estate Opportunities II ou TREO II et ses co-investissements). La performance par rapport à l’objectif publié est mesurée à l’aide d’un outil PowerBI qui consolide les données relatives aux actifs sous gestion des fonds dédiés, sur la base de la valeur liquidative totale des actifs directs éligibles (obligations vertes).
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Capital dédiés au climat et à la biodiversité s’élèvent à 4,1 milliards d’euros, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Cet indicateur est utilisé pour évaluer la performance et l’efficacité par rapport aux données IRO ESRS E1 – IRO2.4 Investir dans des entreprises produisant les biens et services nécessaires à la transition – saisir les opportunités de croissance à long terme.
La mesure de cet indicateur n’a pas été validée par un organisme externe autre que les auditeurs du Rapport de durabilité.
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | Encours dédiés au climat et à la biodiversité |
|---|---|---|---|---|
| (hors immobilier) | 4,1 Mds€ | 3,0 Mds€ | 2,3 Mds€ | 1,6 Mds€ |
|---|---|---|---|---|
| 1,7 Mds€ | 1,4 Mds€ | 0,9 Mds€ | 0,4 Mds€ |
Fonds des articles 8 ou 9 de la SFDR ayant au moins un objectif prioritaire lié à la décarbonation, à la nature, à la biodiversité ou à un autre thème environnemental, ainsi que des obligations vertes. Les chiffres 2023 et 2024 excluent les fonds immobiliers (TREO II et ses co-investissements). Les véhicules d’investissement co-investissant aux côtés de fonds phares éligibles sont également inclus.
Certifications obtenues ou en cours d’obtention, avec une revue sur l’ensemble du périmètre.
| Stratégie | Date de lancement |
|---|---|
| Le premier fonds de la stratégie de décarbonation de Tikehau Capital se concentre sur des entreprises opérant dans trois secteurs essentiels pour atteindre l’objectif de température à long terme de l’Accord de Paris : (1) l’efficacité énergétique, le stockage et la digitalisation (2) la production d’énergie propre et (3) la mobilité bas carbone. | Décembre 2018 |
| L’ambition du deuxième fonds de la stratégie de décarbonation en private equity est de contribuer à la décarbonation de l’économie avec un large éventail de solutions adaptées et impactantes, et sa thèse d’investissement est double : (1) elle est sectorielle et vise donc une décarbonation globale de l’économie en se concentrant sur tous les secteurs qui contribuent à générer des émissions de CO2 (à l’exception de l’agriculture, couverte par la stratégie d’agriculture régénératrice) dont la production d’énergie, l’industrie, les bâtiments et les transports, et (2) elle est fondée sur les solutions, consistant à cibler les solutions les plus impactantes, ainsi que les catalyseurs et à identifier les composants clés à valeur ajoutée au sein de la chaîne de valeur de ces solutions. Le fonds ciblera les solutions suivantes : l’efficacité, l’électrification, les énergies et intrants à faible émission carbone et l’adaptation. Dans la continuité du premier fonds, ce second fonds applique une approche combinant la politique d’investissement durable de Tikehau Capital et un référentiel d’impact. | Juin 2023 |
| Tikehau Impact Credit est un fonds d'obligations à haut rendement qui poursuit à la fois un objectif financier et un objectif d’accélération de la transition vers une économie circulaire et à faible émission de carbone en investissant dans des émetteurs qui ont explicitement l’intention d’avoir une contribution positive et mesurable à travers leurs produits et services, leurs opérations ou à travers certains projets (obligations vertes). Le fonds ne finance pas seulement des solutions, mais surtout la transition de l’écosystème actuel, à savoir la décarbonation des usines de production, des bâtiments et de la mobilité. | Juillet 2021 |
| La stratégie Green Assets est dédiée à l'investissement en capital dans des actifs réels permettant de réduire l’empreinte carbone de leurs utilisateurs finaux : équipements éco-responsables (éclairage LED, nouveaux groupes frigorifiques, système de récupération de chaleur, etc.), infrastructures (bornes de recharge de véhicules électriques, batteries, etc.) ou projets plus spécifiques (fermes verticales, unités de recyclage, etc.). Cette stratégie conduit à établir des partenariats avec des acteurs qui souhaitent se décarboner ou avec des sociétés porteuses d’une solution de décarbonation, afin de répondre avec une offre sur-mesure aux besoins de financement de leurs portefeuilles d’actifs. | Avril 2021 |
| La stratégie décarbonation de dette privée sous forme de support en unités de compte distribué par Société Générale Assurances permet aux investisseurs particuliers de financer une sélection d’entreprises non cotées françaises et européennes tout en soutenant la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Les entreprises financées doivent s’engager sur une trajectoire de décarbonation alignée sur l’Accord de Paris, sur la base de la méthodologie SBT. | Décembre 2022 |
| La stratégie décarbonation de dette privée sous forme de support en unités de compte multidistributeurs permet aux investisseurs individuels de financer une sélection de sociétés françaises et européennes non cotées tout en soutenant la réduction de leurs émissions de GES. Les entreprises financées doivent s’engager sur une trajectoire de décarbonation alignée sur l’Accord de Paris, sur la base de la méthodologie SBT. | Juillet 2023 |
| La stratégie private equity en matière d’agriculture régénératrice s’articule autour de trois axes principaux : (i) protéger la santé des sols pour renforcer la biodiversité, préserver les ressources en eau et participer à la lutte contre le changement climatique, (ii) contribuer à l’approvisionnement futur en ingrédients régénératifs pour répondre, d’une part, aux besoins de la croissance de la population mondiale, mais aussi à la demande croissante de produits durables de la part des consommateurs, d’autre part, et (iii) contribuer au progrès des solutions technologiques qui cherchent à accélérer la transition vers une agriculture régénératrice. | Décembre 2022 |
Les principaux leviers pour atteindre cet objectif sont le lancement, la commercialisation et le marketing de stratégies qui contribuent à l’atteinte de cet objectif. Comme le montre le tableau ci-dessus, depuis l’annonce de l’objectif en 2021, de nouvelles stratégies de private equity et de crédit ont été lancées en 2022 et 2023 qui contribuent à cet objectif. Les activités commerciales et marketing comprennent des roadshows auprès des investisseurs, des réunions avec les partenaires, la participation à des conférences sectorielles et la diffusion d’un leadership éclairé par le biais de publications.
En 2024, les actions commerciales et marketing suivantes ont été engagées : second millésime de la stratégie de private equity dédiée à la décarbonation, stratégie décarbonation de dette privée sous forme de support en unités de compte exclusivement distribuée par Société Générale Assurances, stratégie décarbonation de dette privée sous forme de support en unités de compte multi-distributeurs et stratégie d’agriculture régénératrice. En 2025, les actions commerciales et marketing se poursuivront pour les stratégies de fonds fermés jusqu’au closing final.
La méthodologie SBTi pour les émissions desscope 1 et 2 définit une démarche de contraction absolue. Pour les années de référence postérieures à 2020, cette approche définit l’objectif de réduction minimal à 4,2 % x (année visée – 2020)(45). La valeur de référence visée pour une échéance en 2029 correspond donc à une réduction de 37,8 % par rapport aux émissions de référence de 2022, d’un volume de 552 tCO2e, soit 343 tCO2e.
Tikehau Capital a adopté cette approche de contraction absolue de la SBTi et s’est fixé un objectif de réduction des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 (approche « market-based(46) ») des opérations du Groupe de 37,8 % d'ici à 2029(47) par rapport au scénario de référence de 2022, soit un objectif de niveau d’émission de 343 tCO2e et une réduction des émissions de GES de 209 tCO2e. Le périmètre de l’objectif de réduction des émissions de GES est équivalent à la définition des scopes 1 et 2 utilisée pour l’inventaire des GES. Cet objectif a été fixé avec la participation des parties prenantes internes. Le SSOC a examiné et validé l’objectif le 7 mars 2023. Il répond à l’objectif du Groupe en matière de changement climatique, à savoir contrôler l’impact des activités opérationnelles du Groupe sur le climat.
L’objectif couvre 100 % des émissions desscopes 1 et 2 du Groupe et est donc cohérent par rapport au périmètre de l’inventaire des GES dans le cadre de l’approche de contrôle opérationnel. Le niveau d’émissions de référence est de 552 tCO2e, dont 222 tCO2e (40 %) d’émissions duscope 1 et 330 tCO2e (60 %) duscope 2 (émissions liées au marché). L’année de référence 2022 a été choisie, car il s’agissait de la dernière série de données disponibles à la date de fixation de l’objectif. L’objectif ayant été fixé avant le premier exercice dereporting CSRD, l’année de référence n’a pas été retenue pour s’assurer de sa représentativité en termes d’influences des facteurs externes.
Conformément aux normes établies par le Greenhouse Gas Protocol (« GHG Protocol »), le Groupe prend en compte les GES suivants (i) le dioxyde de carbone (CO2), (ii) le méthane (CH4), (iii) le protoxyde d’azote (N2O) et (iv) les gaz fluorés (PFC, HFC, SF6, NF3). L’objectif est un objectif brut, ce qui signifie que l’absorption de GES, les crédits carbone ou les émissions évitées ne seront pas utilisés pour atteindre les objectifs de réduction des émissions de GES.
Le SBTi a développé cette méthodologie en appliquant les scénarios du consortium de modélisation de l’évaluation intégrée, qui ont été compilés et évalués par les auteurs du rapport spécial sur la limitation du réchauffement climatique de 1,5 °C rédigé par le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC)(48). L’objectif n’a pas été calculé sur la base d’une trajectoire de décarbonation sectorielle. Bien que cet objectif n’ait pas été validé par le SBTi, sa méthodologie ayant été utilisée, Tikehau Capital considère que cet objectif s’inscrit dans une trajectoire scientifique alignée avec la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C. L’objectif n’a pas été validé par un tiers indépendant.
L’objectif est suivi sur une base annuelle suite à l’évaluation de l’empreinte carbone opérationnelle du Groupe. En 2024, le Groupe a démontré des progrès dans la réalisation de cet objectif, avec une diminution à 392 tCO2e des émissions des scope 1 et 2 (approche « market-based »). Les principaux facteurs contribuant à l’évolution de l’empreinte carbone sont décrits dans la section 4.2.2.9. (Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES) du présent Document d’enregistrement universel.
Les émissions des scope 1 et 2 (approche « market-based ») de Tikehau Capital se décomposent selon les sources suivantes : gaz naturel pour le chauffage des bâtiments, consommation d’électricité dans les bâtiments, consommation de chauffage urbain, consommation de froid urbain et véhicules de fonction.
Étant donné que les émissions du scope 2 (approche « market-based ») représentaient 38 % des émissions des scope 1 et 2 (approche « market-based») en 2024, le principal levier de décarbonation identifié pour atteindre cet objectif est le passage à l’électricité renouvelable. L’identification de ce levier de décarbonation s’est appuyée sur une expertise interne en la matière et les scénarios climatiques n’ont pas été pris en compte dans ce processus.
Des contrats ont été signés en 2023 pour la transition vers l’électricité renouvelable sur les bureaux de Paris, Evry et Toulouse en 2024 et 2025. En supposant que tous les autres paramètres restent inchangés, cette action entraînera une nouvelle réduction des émissions du scope 2 (approche « market-based ») de 30 tCO2e. Il existe un potentiel d’atténuation supplémentaire de 120 tCO2e résultant de la pleine exploitation de ce levier de décarbonation qui conduirait à un dépassement de l’objectif, en supposant que toutes les autres sources d’émissions des scopes 1 et 2 restent inchangées.
À l’avenir, l’expansion des bureaux existants et la création de nouveaux bureaux pourraient influer sur la réalisation de cet objectif. Afin de maîtriser au mieux ces impacts, le Groupe intègre dans ses critères de sélection des nouveaux bureaux, la localisation, les conditions financières ainsi que les performances environnementales des immeubles envisagés.
Tikehau Capital ne déclare pas de montants significatifs de CapEx et OpEx pour mettre en œuvre son plan de transition. La capacité à mettre en œuvre les actions identifiées ne dépend pas de la disponibilité et de l’allocation de ressources importantes. Concernant les contrats signés en 2023 pour la transition vers l’électricité renouvelable pour les bureaux de Paris, Évry et Toulouse en 2024 et 2025, un surcoût est estimé à moins de 10 000 euros.
La consommation d’énergie du Groupe au titre de ses opérations provient des bâtiments (dont deux petits centres de données situés dans les bureaux du Groupe) et des voitures de fonction. La consommation totale d’énergie en MWh ventilée par source pour 2024 est présentée dans le tableau ci-dessous. Les émissions des scopes 1 et 2 du Groupe étant directement liées à la consommation d’énergie, cette mesure est utilisée pour évaluer la performance et l’efficacité par rapport à l’IRO ESRS E1-IRO 2.6 : les opérations en propre et les activités de la chaîne de valeur, y compris les actifs investis, émettent des GES, qui contribuent au réchauffement climatique. La mesure de cet indicateur n’a pas été validée par un organisme externe autre que les auditeurs du rapport de durabilité.
| Consommation d’énergie et mix énergétique | 2024 | |
|---|---|---|
| Consommation totale d’énergie fossile (MWh) | 1 064 | |
| Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (%) | 36 % | |
| Consommation provenant de sources nucléaires (MWh) | 262 | |
| Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (%) | 9 % | |
| Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (MWh) | 0 | |
| Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (MWh) | 1 616 | |
| Consommation d’énergie renouvelable non combustible auto-produite (MWh) | 0 | |
| Consommation totale d’énergie renouvelable (MWh) | 1 616 |
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (%) 55 %
Consommation totale d’énergie (en MWh) 2 942
Les détails de la méthodologie utilisée pour calculer les mesures de consommation d’énergie sont fournis à la section 4.2.2.10. (Consommations d’énergie et émissions de GES – note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel.
Tikehau Capital a identifié les sources d’émissions de GES suivantes dans ses opérations et sa chaîne de valeur :
| Catégorie d'émissions du scope 3 | Etat du rapport | Justification de l’exclusion |
|---|---|---|
| Achats de biens et de services | Inclus | |
| Biens d'équipement | Inclus | |
| Activités liées aux combustibles et à l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) | Inclus | |
| Déchets générés par les activités | Inclus | |
| Déplacements professionnels | Inclus | |
| Trajets quotidiens des employés | Inclus | |
| Transport et distribution en amont | Exclu | En tant que groupe mondial de gestion alternative, les émissions liées au transport et à la distribution en amont sont négligeables. |
| Actifs loués en amont | Exclu | Les actifs loués (bâtiments et voitures de fonction) sont inclus dans les émissions des scope 1 et 2. |
| Transport en aval | Exclu | En tant que groupe mondial de gestion alternative, Tikehau Capital ne produit pas d’émissions liées au transport en aval. |
| Traitement des produits vendus | Exclu | En tant que groupe mondial de gestion alternative, Tikehau Capital ne produit pas d’émissions liées au traitement des produits vendus. |
| Utilisation des produits vendus | Exclu | En tant que groupe mondial de gestion alternative, Tikehau Capital ne produit pas d’émissions liées à l’utilisation des produits vendus. |
| Traitement en fin de vie des produits vendus | Exclu | En tant que groupe mondial de gestion alternative, Tikehau Capital n’a pas d’émissions liées à la fin de vie des produits vendus. |
Les émissions de GES du portefeuille immobilier géré par les sociétés de gestion du Groupe sont incluses dans les émissions du scope 3 des investissements. Tikehau Capital SCA, société cotée de tête du Groupe, contrôle des sociétés de gestion, mais n’est pas elle‐même un gestionnaire d’actifs au sens de la réglementation européenne.
Franchises Exclu Cette catégorie d’émissions n’est pas applicable, car aucune entité de Tikehau Capital n’a de franchise.
Investissements Inclus
En 2024, le périmètre de l’analyse environnementale couvre 26 bureaux. Le périmètre a été élargi aux bureaux ouverts en 2024 à Hong Kong et Montréal. En 2024, les données liées à l’environnement sont recueillies pour dix-huit bureaux (Aix-en-Provence, Bordeaux, Bruxelles, Évry, Francfort, Londres, Luxembourg, Lyon, Madrid, Milan, Montréal, Nantes, New York City, deux bureaux à Paris, Singapour, Tokyo et Toulouse) représentant 98 % des employés permanents et non permanents du Groupe et 95 % de la surface des bureaux. Pour les autres bureaux, des estimations ont été faites sur la base d'une extrapolation à l'aide de données physiques disponibles pour les bureaux couverts et/ou de données recueillies au cours de l'année précédente.
Les modalités de calcul de ces émissions sont détaillées à la section 4.2.2.10 (Consommation d’énergie et émissions de GES – note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel.
Les émissions du scope 3, catégorie investissements, c’est-à-dire les émissions financées, constituent la seule source d’émissions en aval pertinente pour le Groupe. Les émissions financées sont une mesure, exprimée en tonnes de CO2e, des émissions absolues de GES associées à un portefeuille. Tikehau Capital s’est appuyé sur la norme de comptabilisation et de déclaration des GES pour le secteur financier du PCAF pour la comptabilisation et/ou l’attribution des émissions financées.(49) Le principe d’attribution du PCAF impose aux établissements financiers de comptabiliser une partie des émissions annuelles de l’entité investie, sur la base du rapport entre son exposition financière (par exemple, sa participation au capital) et la valeur totale de l’entité financée (par exemple, sa valeur d’entreprise).
En raison de la date de publication de ce rapport, l’empreinte carbone des entités investies et les données financières pour 2024 n’étaient pas disponibles. Comme le reconnaît le PCAF, il existe souvent un décalage entre le reporting financier et le reporting des informations relatives aux émissions. Il est donc recommandé aux institutions financières d’utiliser les dernières données disponibles. La qualité des données relatives aux émissions de GES dépend de la classe d’actifs. Si les données d’émissions de GES ne sont pas publiées ou disponibles sur les bases de données externes telles que ISS, Tikehau Capital utilise des estimations dans la mesure du possible et conformément à la norme PCAF. Les mesures dérivées d’estimations fournissent une approximation utile, mais sont sujettes à des limites inhérentes et doivent être interprétées avec prudence. Par exemple, la méthodologie utilisée pour estimer les émissions de GES des entreprises investies ne tient pas compte des variations régionales du mixénergétique, ni des nuances spécifiques d’une entreprise individuelle au sein d’un secteur d’activité.
De plus amples détails sur l’approche utilisée pour calculer les émissions financées sont fournis dans la section 4.2.2.10 (Consommations d’énergie et émissions de GES – note méthodologique) du présent Document d’enregistrement universel.
Le total des émissions de GES ventilées par les scopes 1, 2 et 3, lorsqu’elles sont significatives, est présenté dans le tableau ci-dessous. Ces mesures sont utilisées pour évaluer la performance et l’efficacité par rapport à l’IRO ESRS E1-IRO2.6 : les activités en propre et les activités de la chaîne de valeur, y compris les actifs investis, émettent des GES, qui contribuent au réchauffement climatique. La mesure de ces indicateurs n’a pas été validée par un organisme externe autre que les auditeurs du Rapport de durabilité.
En ce qui concerne les émissions duescope 2 (approche « market-based »), 899 MWh d’électricité ont été achetés avec un profil renouvelable, ce qui représente 61 % de la consommation totale d’électricité. Tikehau Capital n'a pas acheté de certificats d'attributs énergétiques non intégrés pour revendiquer une énergie renouvelable en 2024.
Les principales différences concernant l’empreinte carbone en 2024 par rapport à 2023 sont :
| Indicateur | Rétrospective | Jalons et années cibles(1) | Année de référence : 2022 | Comparatif : 2023 | 2024 | % de variation 2024 vs 2023 | 2029 | Objectif annuel en % /année de référence |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Émissions de GES duescope 1 |
222194183-46 %N/AN/A
0 %0 %0 %N/AN/AN/A
27422526216 %N/AN/A
33023920913 %N/AN/A
| Année | Valeur | Valeur précédente | Variation |
|---|---|---|---|
| 5 715 | 5 536 | 5 750 | 4 % |
| Année | Valeur | Valeur précédente | Variation |
|---|---|---|---|
| 276 | 263 | 289 | 10 % |
| Année | Valeur | Valeur précédente | Variation |
|---|---|---|---|
| 95 | 94 | 97 | 3 % |
| Année | Valeur | Valeur précédente | Variation |
|---|---|---|---|
| 8 | 29 | 9 | 70 % |
| Année | Valeur | Valeur précédente | Variation |
|---|---|---|---|
| 1 435 | 2 780 | 3 589 | 29 % |
| Année | Valeur | Valeur précédente | Variation |
|---|---|---|---|
| 318 | 441 | 387 | -12 % |
14 025 108
14 025 054
L’objectif de réduction des émissions fixé couvre à la fois les scopes 1 et 2 (approche « market-based ») et il n’a pas été ventilé par scope d’émissions. En conséquence, les réductions visées ne sont pas affichées dans ce tableau.
Dans l’approche « location-based », les facteurs d’émission d’électricité correspondent à la moyenne du réseau de la zone d’implantation de l’entreprise. Conformément aux orientations du scope 2 du GHG Protocol, l’approche « market-based » a utilisé des facteurs d’émission d’électricité correspondant au mix électrique résiduel du réseau, le cas échéant ; en l’absence de ces facteurs, les facteurs d’émission d’électricité basés sur l’approche « location-based » ont été utilisés.
Les émissions du scope 3 en 2022 ont été retraitées en raison de l'identification d'une erreur dans les catégories de biens et services achetés et de biens d'équipement.
Les émissions financées par ligne métier et le pourcentage de couverture par rapport aux actifs sous gestion investis sont présentés dans le tableau ci-dessous. Le détail de la méthodologie est fourni dans la note méthodologique.
| Capital markets strategies | Crédit | Private equity | Actifs réels | Activité d’investissement | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs sous gestion (en millions d'euros) | 5 742 | 23 208 | 6 458 | 13 605 | 615 |
| 5 886 (1) | 20 709 | 4 435 | 10 619 | 615 | 42 265 |
|---|---|---|---|---|---|
| 128 086 | 718 346 | 39 235 | 31 091 | 0 | 916 758 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 317 | 11 565 | 3 596 | 10 559 | 0 | 31 417 |
|---|---|---|---|---|---|
| 73 % | 56 % | 81 % | 99 % | 0 % | 74 % |
|---|---|---|---|---|---|
| 33 346 | 236 810 | 28 941 | 6 685 | 0 | 305 783 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 317 | 11 565 | 3 596 | 10 559 | 0 | 31 417 |
|---|---|---|---|---|---|
| 73 % | 56 % | 81 % | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 0 % | 74 % |
|---|---|
| 2 283 324 | 6 980 059 |
| 3 440 321 | 88 297 |
| 0 | 12 792 000 |
| 4 317 | 11 202 |
|---|---|
| 3 596 | 10 559 |
| 0 | 31 054 |
| 73 % | 54 % |
|---|---|
| 81 % | 99 % |
| 0 % | 73 % |
| 2 444 756 | 7 935 215 |
|---|---|
| 3 508 497 | 126 072 |
| 0 | 14 014 541 |
Le montant des actifs sous gestion investis pour la ligne de métier capital markets strategies prend en compte Sofidy Sélection 1, un fonds actions de conviction spécialisé dans les sociétés immobilières européennes cotées, qui est classé en actifs réels pour les actifs sous gestion. En conséquence, les actifs sous gestion investis sont supérieurs aux actifs sous gestion.
L’intensité des GES par euro de chiffre d’affaires est présentée dans le tableau ci-dessous. Le chiffre d’affaires a été calculé en utilisant les lignes suivantes des états financiers : le chiffre d’affaires net de l’activité de gestion d’actifs et le chiffre d’affaires de l’activité d’investissement.
Cette mesure est utilisée pour évaluer la performance et l’efficacité par rapport à l’IRO ESRS E1-IRO2.6 : les activités en propre et les activités de la chaîne de valeur, y compris les actifs investis, émettent des GES, qui contribuent au réchauffement climatique. La mesure de cet indicateur n’a pas été validée par un organisme externe autre que les auditeurs du Rapport de durabilité.
| Indicateur | 2024 |
|---|---|
| Émissions totales de GES (approche “location-based”(1) ) par chiffre d’affaires net (tCO2e) | 0,025 |
| Émissions totales de GES (approche “market-based”) par chiffre d’affaires net(tCO2e) | 0,025 |
En 2024, les données liées à l’environnement sont recueillies pour dix-huit bureaux (Aix-en-Provence, Bordeaux, Bruxelles, Évry, Francfort, Londres, Luxembourg, Lyon, Madrid, Milan, Montréal, Nantes, New York City, deux bureaux à Paris, Singapore, Tokyo et Toulouse) représentant plus de 98 % des employés permanents et non permanents du Groupe et 95 % de la surface des bureaux. Pour les autres bureaux, des estimations ont été faites sur la base d'une extrapolation à l'aide de données physiques disponibles pour les bureaux couverts et/ou de données recueillies au cours de l'année précédente.
La consommation d’énergie comprend les achats d’électricité, chauffage, froid, gaz naturel, gazole et essence. Le mix énergétique pour l’électricité, le chauffage et le refroidissement achetés a été calculé sur la base des informations des fournisseurs lorsqu’elles étaient disponibles. Lorsque ces informations n’étaient pas disponibles, le mix énergétique a été calculé sur la base du mix énergétique du réseau fourni par l’Agence internationale de l’énergie.
En ligne avec le GHG Protocol, le Groupe prend en compte les GES suivants (i) le dioxyde de carbone (CO2), (ii) le méthane (CH4), (iii) le protoxyde d'azote (N2O) et (iv) les gaz fluorés (PFC, HFC, SF6, NF3). Le Groupe utilise des sources de facteurs d’émissions reconnues : (1) Green-e®, (2) ADEME Base carbone, (3) AIB 2023, (4) AIE 2024, (5) DEFRA 2024, (6) US EPA EEIO 2024, (7) 5ème Rapport d’évaluation du GIEC sur les potentiels de réchauffement planétaire. Les facteurs d’émission de l’US EPA EEIO 2024 se rapportent à 2022. Ils ont donc été ajustés pour tenir compte de l’inflation en 2024. Tikehau Capital ne déclare aucune émission biogénique. Les absorptions ou crédits carbone ne sont pas inclus dans les émissions de GES déclarées.
Émissions provenant des installations fixes ou mobiles contrôlées par l'organisation. Pour Tikehau Capital, il s'agit d'émissions liées à la consommation de carburant, de gaz et des rejets des gaz frigorigènes liés à la climatisation.
Émissions indirectes liées à l’énergie fournie aux bureaux, y compris l’électricité et le réseau de chauffage et de refroidissement urbain.
Émissions indirectes liées aux biens et services achetés, biens d’équipement, activités consommant des carburants / d’autres sources d’énergie, déchets générés, déplacements professionnels et déplacements des employés. Les émissions du scope 3 ont été calculées à partir de facteurs monétaires pour les biens et services achetés, les biens d'équipement et les facteurs d'émission spécifiques aux fournisseurs ont été utilisés pour déplacements professionnels.
Les charges opérationnelles consolidées du Groupe comprennent un poste lié aux dépenses informatiques couvrant à la fois le matériel et les logiciels/services informatiques. Le matériel est comptabilisé dans la catégorie « Biens d'équipement » du scope 3, tandis que les logiciels et services sont inclus dans la catégorie « Achats de biens et de services » du scope 3. La proportion des dépenses en matériel par rapport aux logiciels/services informatiques a été évaluée sur la base de données de dépenses détaillées pour la Société, qui représente la plus grande partie des dépenses informatiques parmi les entités du Groupe.
Conformément à la norme PCAF, la démarche générale d’évaluation des émissions financées est :
Émissions financées = ∑ facteur d’attribution × émissions de GES
Les facteurs d’attribution définis par le PCAF et les sources d’émissions diffèrent selon les classes d’actifs. Les approches utilisées sont résumées dans le tableau ci-dessous.
% de couverture = ∑ valeur liquidative des actifs sous gestion avec des données sur les émissions de GES ⁄ actifs sous gestion investis
Les « actifs sous gestion » correspondent à la somme des valeurs liquidatives de tous les investissements, y compris la trésorerie. Dans les cas où cet indicateur n’était pas disponible, les actifs sous gestion ont été utilisés tels que définis à la Section 5.1.1 (Principaux chiffres de l’exercice 2024) du présent Document d’enregistrement universel. Chaque classe d’actifs présente les derniers chiffres disponibles.
Compte tenu de l’évolution de la composition du portefeuille sur 2024, les émissions financées reportées ne reflètent pas les caractéristiques de durabilité du portefeuille sur l’année considérée. En outre, les émissions financées étant une mesure rétrospective, calculée à partir des dernières données d’empreinte carbone disponibles pour une entité, cette donnée ne peut pas être utilisée pour déterminer la performance climat future du Groupe ou de ses entités. Comme présenté dans le tableau ci-après, l’approche utilisée pour évaluer les émissions financées en 2024 utilise les émissions de GES des sociétés détenues déclarées ou calculées sur une période différente (2022 ou 2023). En raison de la diversité du portefeuille, tant sur le plan sectoriel que géographique, Tikehau Capital n’est pas en mesure de communiquer les effets d’événements et de changements de circonstances significatifs intervenant entre les dates de clôture des entités de sa chaîne de valeur et la date de clôture générale des comptes de la Société.
Les émissions de GES du scope 3 du Groupe ont été évaluées sur la base de 44 % de données primaires et 28 % de données estimées. Il n’a pas été possible de distinguer l’approche pour 28 % des émissions de GES car les informations n'ont pas pu être extraites par certains outils d’évaluation des émissions financées.
| Ligne de métier | Facteur d’attribution PCAF | Émissions | Exclusions |
|---|---|---|---|
| Capital markets strategies | Facteur d’attribution = encours / valeur d’entreprise y compris trésorerie | Les données des scopes 1, 2 et 3 couvrant les actions cotées et les obligations d’entreprises proviennent d’ISS et représentent | Certains instruments n’ont pas été inclus dans le calcul des émissions financées en raison de l’absence de données d’ISS sur l’EVIC et les émissions des scopes 1, 2 et 3. |
| L’encours retenu est la valeur liquidative de l’instrument au 31 décembre 2024. | Une couverture supplémentaire à partir des estimations n’a pas été possible, car les données EVIC et les émissions de GES proviennent de la même source, ISS. | Les instruments de trésorerie n’ont pas été inclus dans le calcul. | |
| Private equity | Facteur d’attribution = encours / total des capitaux propres et de la dette | Pour les stratégies phares, ERM et Carbometrix ont été engagés pour évaluer l’empreinte carbone des sociétés en | Les instruments n’ont pas été inclus dans le calcul des émissions financées en raison du manque de données sur la |
| Émissions | Exclusions |
|---|---|
| Le montant restant dû correspond à la valeur portefeuille sur l’année civile 2023. Pour les sociétés en portefeuille réalisant leur propre bilan carbone en 2023, celui-ci a été déclaré à l’occasion de la campagne annuelle de reporting ESG. | Les fonds de fonds ont été exclus en raison du manque de données financières et de données sur l’empreinte carbone des investissements sous-jacents. |
| Pour le dénominateur, Tikehau Capital a utilisé les dernières valeurs d’entreprise disponibles évaluées par l’équipe des risques. | Les instruments de trésorerie n’ont pas été inclus dans le calcul. |
| Si les données relatives à l'empreinte carbone n’étaient pas disponibles, des estimations ont été évaluées à l’aide des moyennes GICS (version 2024) fournies par S\&P Global et des dernières données disponibles sur le chiffre d’affaires. | |
| Facteur d’attribution = encours / total des capitaux propres et de la dette | |
| L’encours retenu est la valeur des investissements CLO au 31 décembre 2024 pour les véhicules de CLO et la valeur liquidative au 30 septembre 2024 pour tous les autres fonds. | |
| Pour les véhicules de CLO, les données d’empreinte carbone 2023 ont été recueillies à partir des rapports disponibles. | Les instruments n’ont pas été inclus dans le calcul des émissions financées en raison du manque de données sur la valeur d’entreprise, le chiffre d’affaires et/ou les codes GICS. |
| Pour les autres fonds de dette (hors dette privée secondaire), les sociétés en portefeuille réalisant leur propre bilan carbone en 2023 ont communiqué leur empreinte carbone via la campagne annuelle de reporting ESG. | Les fonds de fonds ont été exclus en raison du manque de données financières et de données sur l’empreinte carbone des investissements sous-jacents. |
| Les émissions des scopes 1, 2 et 3 ont été calculées par un consultant sur l’année civile 2023. | |
| L’ensemble des actifs en portefeuille au 31 décembre 2023 fait l’objet d’un bilan carbone. Compte tenu de l’évolution limitée des actifs sous gestion du 31 décembre 2023 au 31 décembre 2024, les émissions financées à partir de 2023 ont été utilisées comme approximation des émissions financées en 2024. |
Les facteurs d’attribution n’ont pas été utilisés, conformément à la recommandation PCAF d’utiliser une approche globale du bâtiment(50).
L’empreinte carbone des actifs utilise une approche globale du bâtiment, couvrant les émissions opérationnelles liées à la consommation d’énergie et aux gaz fluorés.
L’empreinte carbone a été calculée à partir de la consommation d’énergie déclarée pour 29 % du portefeuille (part de consommation d’énergie réelle pondérée par les actifs sous gestion). Les 71 % restants ont été estimés à l’aide de référentiels.
Le facteur d’attribution retenu est issu des orientations du financement de projets : Facteur d’attribution = encours / total des capitaux propres et de la dette.
L’empreinte carbone a été évaluée selon les approches suivantes :
Le montant restant dû correspond à la valeur liquidative de l’investissement au 30 septembre 2024.
Pour le dénominateur, Tikehau Capital a retenu le montant total des capitaux propres et de la dette au 30 septembre 2024.
Pour Tikehau Star Infrastructure, l’exercice de bilan carbone se rapportant à l’année 2023, les investissements réalisés en 2024 n’ont pas été pris en compte.
Non applicable
Non applicable
Conscient que l’effondrement de la biodiversité fait peser des risques importants sur les écosystèmes essentiels aux activités économiques, Tikehau Capital intègre les considérations liées à la nature dans le cycle de vie de ses investissements.
Si Tikehau Capital ne détient pas directement de sites matériels ayant un impact sur la biodiversité, une analyse a été menée par Tikehau Capital concernant ses bureaux implantés dans le monde à l’aide de l’outil IBAT. Le Groupe confirme qu’aucun de ses sites opérationnels ne présente de risque pour les zones sensibles à la biodiversité. Voir plus de détails à la section 4.1.4.3.1 (Environnement) du présent Document d’enregistrement universel.
Par ailleurs, Tikehau Capital confirme que les opérations du Groupe ne sont pas impliquées dans les activités identifiées par le WWF comme affectant les espèces menacées, telles que l’agriculture intensive, l’exploitation forestière, l’urbanisation, l’exploitation minière, ainsi que la pêche et la chasse intensives.
À ce jour, Tikehau Capital ne dispose pas de plan de transition dédié spécifiquement axé sur la préservation de la biodiversité au sein de ses opérations. Cependant, le Groupe a mis en place des politiques et des initiatives pour intégrer les considérations de biodiversité dans sa stratégie plus large, en particulier au sein de sa chaîne de valeur des investissements.
Pour mesurer la matérialité de la biodiversité sur l’ensemble de la chaîne de valeur des investissements de Tikehau Capital, deux niveaux d’analyse ont été menés :
Les dépendances couvrent tous les aspects des contributions de la nature sur lesquelles une personne ou une organisation s’appuie pour fonctionner, y compris la régulation du débit et de la qualité de l’eau, la régulation des risques tels que les incendies et les inondations, la pollinisation et la séquestration du carbone.
AXA Climate a réalisé une première analyse des risques liés à la nature au niveau sectoriel en 2023. L’étude a pris en compte trois types de risques liés à la nature, conformément aux recommandations du groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives à la nature (« TNFD ») :
En évaluant ces trois catégories de risques, l’étude a identifié les dépendances sectorielles aux services écosystémiques, mettant en évidence la façon dont les activités économiques sont façonnées par les systèmes naturels et dépendent de ceux-ci.
En conséquence, les secteurs les plus à risque (tous de niveau moyen) au 31 décembre 2024 sont les secteurs agroalimentaires, sidérurgiques et miniers, qui représentent environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.
Les pressions sont constituées des contributions positives ou négatives apportées par une entreprise ou un autre acteur à l’état de la nature, y compris la pollution de l’air, de l’eau et des sols, la fragmentation ou la perturbation des écosystèmes et des habitats pour les espèces non humaines et l’altération des régimes des écosystèmes.
En 2024, Tikehau Capital a mené une analyse bottom-up sur ses secteurs en utilisant la base de données ENCORE, qui évalue la pression moyenne sur la biodiversité par activité. Les pressions évaluées sont les suivantes(51) :
Ainsi, le Groupe a identifié les pressions environnementales potentielles au 31 décembre 2024 :
Par ailleurs, Tikehau Capital a identifié que les principales pressions proviennent des investissements dans les domaines suivants :
De plus amples informations sont disponibles à la section 4.2.3.4 (Indicateurs et objectifs) du présent Document d’enregistrement universel.
Bien que les résultats offrent quelques éclairages, Tikehau Capital reconnaît les limites inhérentes à la granularité des données et à la nature complexe et interconnectée des impacts sur la biodiversité. Ces enjeux soulignent l’importance d’adopter une démarche d’amélioration continue dans l’évaluation et l’atténuation des risques environnementaux.
Par ailleurs, le Groupe a noté l’évaluation limitée de la pression exercée par le secteur immobilier sur la biodiversité à travers la base de données ENCORE et a mené une analyse parallèle. De plus amples informations sont disponibles à la section 4.2.3.3 (Actions) du présent Document d’enregistrement universel.
Tikehau Capital n’a pas mené de consultation auprès des communautés affectées sur les évaluations de la durabilité des ressources biologiques et des écosystèmes partagés.
| Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|
| Négatif | Pression négative sur la biodiversité exercée par les activités opérationnelles des sociétés/actifs en portefeuille du Groupe. | Court | Réel | Ces IROs ont un impact sur le modèle économique de l’investissement - de la levée de fonds au déploiement - impliquant principalement les équipes commerciales et d’investissement. Les éléments de la chaîne de valeur pouvant être impactées sont les sociétés en portefeuille et les actifs réels. | |
| Opportunité | Efficacité opérationnelle | Investir dans des entreprises produisant les biens/services nécessaires à la protection et à la restauration de la biodiversité – saisir des opportunités de croissance à long terme. | Long | Potentiel |
Les politiques suivantes ont été approuvées par le comité d’orientation de la stratégie de Tikehau Capital et sont disponibles sur le site internet interne de Tikehau Capital.
Tikehau Capital reconnaît qu’à ce jour, l’évaluation de l’impact limité de ses activités sur l’eau et les ressources marines n’a pas conduit le Groupe à mettre en place de politiques, d’actions, d'indicateurs et d’objectifs en la matière. Voir plus de détails à la section 4.1.5.1 (Informations sur le processus d’évaluation de la matérialité) du présent Document d'enregistrement universel.
Tikehau Capital a adopté une Charte d’investissement durable comprenant une politique sur l’ESG, la biodiversité et le changement climatique qui constitue la colonne vertébrale de la démarche du Groupe en matière de durabilité.
Tikehau Capital a identifié quatre trajectoires pertinentes pour matérialiser son engagement en faveur de la préservation de la biodiversité :
En 2024, le Groupe a renforcé sa politique d’exclusion pour intégrer les zones sensibles en matière de biodiversité en commençant par se concentrer sur l’huile de palme. La production d’huile de palme a des impacts négatifs liés à de multiples enjeux dont (i) des enjeux environnementaux, déforestation et impacts associés sur la perte de biodiversité et le changement climatique, et (ii) des enjeux sociaux, impacts sur les communautés locales, atteintes aux droits fonciers des autochtones, infractions du droit du travail.
Par conséquent, Tikehau Capital exclut les investissements dans des sociétés répondant aux trois critères suivants :
En 2024, le Groupe a mis en place une politique de contrôle des risques de durabilité afin de contrôler et de gérer de manière proactive les risques ESG potentiels au sein de ses portefeuilles investis. Cela implique d’identifier les secteurs d’investissement qui nécessitent un examen plus approfondi ou une action en raison de certaines caractéristiques ESG, de l’impact ou de l’évolution de la performance ESG. Les pesticides sont intrinsèquement dangereux et, parmi eux, un nombre relativement faible de pesticides hautement dangereux («HHP») cause des dommages disproportionnés à l’environnement et à la santé humaine, y compris des risques environnementaux graves, une toxicité aiguë et chronique élevée. Les HHP peuvent faire l’objet de restrictions, d’interdictions ou d’éliminations, par exemple via la Convention de Stockholm, la Convention de Rotterdam et le Protocole de Montréal. Le Groupe surveille ses investissements dans des sociétés qui tirent plus de 10 % de leur activité de la production ou de la vente au détail de pesticides.
Cette charte intègre six principes clés visant à préserver la biodiversité au sein de son portefeuille immobilier :
Cette charte est déclinée opérationnellement sur les actifs immobiliers en fonction de l’étape de la vie de l’investissement (phase d’investissement ou de gestion) et du type de projet (actif en exploitation ou en cours de construction ou de rénovation majeure).
Pour mieux évaluer et suivre son impact sur la biodiversité, Tikehau Capital met en place des actions dédiées par unité d’exploitation et n’a pas utilisé de compensations biodiversité dans ses plans d’action au cours de la période.
Tikehau Capital ne déclare pas de montants monétaires significatifs de CapEx et OpEx liés à la mise en œuvre de ses plans d’action concernant la biodiversité.
Par ailleurs, Tikehau Capital n’a pas encore intégré de manière spécifique des savoirs locaux et autochtones ou des solutions fondées sur la nature dans ses actions en faveur de la biodiversité et des écosystèmes. Cependant, le Groupe reconnaît la valeur de ces approches et envisagera de les intégrer dans les stratégies futures.
La Tikehau Sustainability University est fondée sur des modules ciblés en partenariat avec AXA Climate, répondant au défi critique de l’effondrement de la biodiversité. Ces initiatives visent à renforcer la sensibilisation des employés, en leur donnant les connaissances nécessaires pour intégrer les enjeux de la biodiversité dans la prise de décision à travers les activités d’investissement et opérationnelles. Ces formations ont été rendues obligatoires pour tous les employés et devaient être finalisées avant la fin de l’année 2024.
Tikehau Capital collabore avec des coalitions sectorielles, dont Natural Capital Investment Alliance («NCIA») et One Planet Business for Biodiversity («OP2B»). Ces partenariats sont essentiels pour encourager les investissements visant à lutter contre la perte de biodiversité, à tirer parti du capital naturel et à promouvoir des pratiques de développement durable.
Tikehau Capital est conscient de l'impact de ses activités immobilières sur la biodiversité et vise à préserver celle-ci au sein de ses portefeuilles d'actifs. Pour cela, les équipes immobilières ont travaillé en 2023 et 2024 avec Gondwana, cabinet de conseil spécialisé en biodiversité dans le secteur immobilier. Cette action s’applique à l’ensemble des investissements immobiliers du Groupe et a été mise en œuvre sans nécessiter de ressources financières matérielles dédiées au plan d’action.
En 2023, une cartographie a été effectuée avec Gondwana pour identifier les enjeux écologiques au sein du portefeuille immobilier du Groupe. Cette analyse a pour objectif d’identifier les actifs les plus exposés à des risques écologiques et de mettre en œuvre des plans d’action.
Un indice d’enjeu écologique a été calculé, à partir de la surface de l’actif et de sa proximité avec une zone protégée. Les données cartographiques des zones protégées sélectionnées pour l’analyse sont issues de la « Base de données mondiale sur les aires protégées ». Celles-ci correspondent à l’ensemble des zones protégées d’habitats naturels en Europe. En complément, pour les actifs situés en France, des données cartographiques sur les zones naturelles d’intérêt écologique, faunistique et floristique (« ZNIEFF») ont également été utilisées, issues de l’Inventaire National du Patrimoine Naturel.
L’indice d’enjeu écologique calculé sur les actifs varie de 0 (enjeux faibles) à 1 (enjeux très forts). Les actifs sont ensuite classés en 4 catégories selon leur indice écologique :
| Filiale | Catégorie 1 | Catégorie 2 | Catégorie 3 | Catégorie 4 |
|---|---|---|---|---|
| Filiale A | 20% | 30% | 25% | 25% |
| Filiale B | 15% | 35% | 30% | 20% |
| Filiale C | 10% | 40% | 30% | 20% |
| D - Enjeu faible | C - Enjeu modéré | B - Enjeu fort | A - Enjeu majeur | |
|---|---|---|---|---|
| Sofidy | 21 % | 45 % | 30 % | 3 % |
| Tikehau IM | 50 % | 37 % | 12 % | 1 % |
| IREIT Global | 0 % | 0 % | 84 % | 16 % |
| % des actifs immobiliers du Groupe | 37 % | 41 % | 20 % | 2 % |
Ces résultats ont été présentés à chaque filiale sur une cartographie permettant d’avoir une vue d’ensemble des actifs prioritaires. Ci-dessous l’exemple de la cartographie réalisée pour Sofidy :
Le secteur de l’immobilier est un acteur majeur de l’artificialisation des sols. Ainsi, Tikehau Capital s’engage à limiter au maximum l’artificialisation des sols et l’étalement urbain en investissant dans des bâtiments déjà construits.
Tikehau Capital prend en compte la biodiversité dès la phase d’acquisition. Une grille ESG est utilisée à l’acquisition, qui prend en compte des critères de biodiversité.
Par ailleurs, Tikehau Capital s’engage à collecter un maximum d’informations sur la biodiversité auprès du vendeur lors de la phase d’investissement afin de développer des plans d’action efficaces une fois l’actif sous gestion. Tikehau Capital s’engage également à fournir cette information aux acquéreurs au moment de la vente afin d’assurer la continuité des actions pour la biodiversité de l’actif.
Pour les actifs en exploitation (c’est-à-dire ne faisant l’objet d’aucun projet majeur de construction ou de rénovation), la stratégie est de s’assurer que les parties prenantes ayant un impact sur la biodiversité sur l’actif, tels que les locataires, les gestionnaires immobiliers ou les gestionnaires d’espaces verts, s’alignent sur les engagements de Tikehau Capital. Pour y parvenir, l’utilisation de documents de gouvernance est essentielle (voir ci-après – Production d’outils dédiés et formation des équipes).
Pour les actifs faisant l’objet d’un projet de construction ou de rénovation, Tikehau Capital s’engage à ce que le projet privilégie la préservation de la biodiversité, tant dans la conception des bâtiments que dans la gestion du chantier.
À cet effet, pour les projets de plus de 2 000 m² et présentant un intérêt écologique significatif, Tikehau Capital s’engage à prendre en considération la biodiversité en travaillant avec un consultant environnemental et technique ayant des compétences écologiques. Sur les autres projets, lorsque cela s’avère pertinent, les documents de gouvernance seront transmis aux sociétés travaillant sur le projet (voir partie B – Production d’outils dédiés et formation des équipes) afin de s’assurer de leur alignement avec les engagements de Tikehau Capital.
Situé rue de la République à Orléans, un immeuble de 4 700 m² se situe au cœur de la ville, dans une rue piétonne animée à proximité de la gare. Actuellement fermé, le site comprend un bâtiment de front de rue et des espaces commerciaux en son cœur. Dans le cadre d’un projet de rénovation – désamiantage, étanchéité, etc. –, Sofidy s’engage à transformer cet espace urbain en un environnement plus durable et plus respectueux de l’environnement, intégrant des pratiques de construction verte.
La préservation de la biodiversité est un enjeu clé pour ce site, situé dans un centre urbain avec des habitats naturels limités et des pièges écologiques, tels que l’éblouissement des fenêtres.
Ces actions contribueront à transformer le site en un espace urbain plus durable et attractif, avec des pratiques de végétalisation et de construction respectueuses de la biodiversité.
En 2024, Tikehau Capital a travaillé avec le même conseil, Gondwana, pour définir des outils de gouvernance liés à la biodiversité afin de faciliter le déploiement de la stratégie biodiversité et des plans d’action associés au niveau des actifs. Au total, quatre documents ont été créés pour appuyer chacune des stratégies décrites ci-dessus :
Par ailleurs, dans l’éco-guide (guide de bonnes pratiques abordant différents sujets environnementaux comme l’efficacité énergétique) distribué aux locataires, une section dédiée à la biodiversité a été ajoutée, avec des recommandations pour les actifs en exploitation comme par exemple comment rendre le site accueillant pour la faune ou la flore ou comment limiter la pollution lumineuse.
Cela se traduit par des actions concrètes :
Les équipes d’investissement analysent les actifs en utilisant une grille ESG propriétaire, qui inclut des critères liés à la biodiversité comme l’artificialisation des sols et vérifie si un plan d’action de la biodiversité a été défini pour l’actif ;
Pour les actifs en exploitation, l’éco-guide a été transmis aux locataires sur 100 % des actifs. Par ailleurs, le cahier des charges relatif à la gestion des espaces verts est en cours de déploiement avec l’objectif d’atteindre 100 % des actifs en 2025 ;
Pour les actifs ayant un projet de construction ou de rénovation, l’objectif est de maintenir l’artificialisation au minimum. À ce titre, l’artificialisation des sols est suivie sur ces projets. Par ailleurs, comme mentionné précédemment, pour les projets de plus de 2 000 m² et présentant un intérêt écologique significatif, Tikehau Capital s’engage à prendre en considération la biodiversité en travaillant avec un consultant environnemental et technique ayant des compétences écologiques. Pour les autres projets, le cahier des charges pour la conception et la rénovation des espaces verts et la charte de la biodiversité sur les chantiers sont transmis aux entreprises qui interviennent sur le projet.
La biodiversité fait partie du cadre ESG tout au long du cycle de vie des investissements lorsqu’elle est jugée matérielle. Les facteurs liés à la biodiversité sont pris en compte dès la phase de pré-investissement via l’application des listes d’exclusion au niveau du Groupe et des fonds, lors de l’exercice de vigilance raisonnable ESG et tout au long de la période de détention.
Cette action s’applique à l’ensemble des investissements en entreprises du Groupe et a été mise en œuvre sans nécessiter de ressources financières matérielles dédiées au plan d’action.
Examiner l’exposition de la société ciblée à la liste d’exclusion de Tikehau Capital sur le secteur de l’huile de palme. En outre, pour certains fonds d’actifs privés, il peut exister des listes d’exclusion plus strictes qui sont également prises en compte au moment de l’investissement.
Notation ESG utilisé par Tikehau Capital pour évaluer les risques et les impacts ESG au cours du processus d’investissement ; comprend i) l’évaluation de la durabilité d’entreprise («CSA») de S&P Global pour les actifs cotés qui incluent des engagements en matière de biodiversité et de déforestation, et l’évaluation des risques liés à la biodiversité, ii) le Provisional CSA Fundamental Score adapté pour les actifs privés non couverts par S&P Global, et iii) un outil de notation ESG exclusif du Groupe pour les CLOs avec une question sur les solutions relatives à la protection des écosystèmes.
Pour les actifs privés, les critères liés à la biodiversité sont évalués chaque année au travers des campagnes de collecte de données. Ce processus permet à Tikehau Capital d’identifier les enjeux émergents, de suivre les progrès réalisés sur les indicateurs clés de performance et de mettre en œuvre des solutions proactives pour atténuer les risques et améliorer les résultats en matière de biodiversité. Tout signal d’alerte identifié déclenche un dialogue avec la société en portefeuille pour résoudre le problème. Pour les actifs cotés, les PAI sur la biodiversité sont basés sur les sources de données SSI et communiqués chaque année.
Dans le private equity, l’équipe d’investissement travaille aux côtés d’experts ESG pour conduire une vigilance raisonnable ESG. Pour les cas pertinents et matériels, des évaluations spécifiques de la biodiversité peuvent être menées afin d’identifier les risques, les dépendances ou les impacts potentiels. Cela peut donner lieu à la définition d’un plan d’action à déployer post-investissement. Par la suite, dans les situations qui le justifient ou matérielles, des vigilances raisonnables ESG peuvent être menées et inclure des évaluations de la biodiversité.
Pour les secteurs présentant des risques élevés en matière de biodiversité, tels que l’agroalimentaire, la métallurgie, le textile, Tikehau Capital intègre des KPIs personnalisés dans les SLL afin de générer des améliorations environnementales mesurables et prévenir les externalités négatives. En décembre 2024, 22 KPIs axés sur la biodiversité et la nature ont été mis en œuvre sur l’ensemble du portefeuille de crédit. Les exemples incluent la réduction de l’utilisation de l’eau, l’augmentation de l’approvisionnement en matières premières biologiques, l’approvisionnement en bois certifié sans déforestation.
En complément du processus standard qui inclut la biodiversité comme critère ESG, les équipes d’investissement peuvent identifier des sujets transversaux matériels liés à la biodiversité. Par exemple, dans le cadre de la stratégie aéronautique et défense, la biodiversité a été reconnue comme un sujet susceptible d’avoir un impact matériel. Cet impact est principalement lié à la pollution de l’air et au bruit ainsi qu’à la perturbation potentielle des habitats naturels et de la vie sauvage. Cependant, les sociétés de private equity en portefeuille sont indirectement exposées à ces impacts négatifs puisqu’elles se situent en amont de la chaîne d’approvisionnement du secteur aéronautique. Certaines entreprises industrielles peuvent également avoir un impact négatif potentiel qui est traité à travers la définition de systèmes de gestion environnementale.
Au sein des capital markets strategies, l’approche a été davantage centrée sur des analyses au cas par cas que sur une méthodologie systématique. Pour une sélection d’entreprises dans des secteurs à fort impact sur la biodiversité, comme l’alimentation ou le papier, une analyse des dépendances et impacts à l’aide de données librement disponibles a été réalisée. Ces premiers efforts ont porté sur la manière dont la biodiversité est appréhendée par chaque entreprise, notamment en termes de mesure des impacts et des dépendances et d’évaluation des plans d’atténuation. Les défis liés aux données continuent d’entraver le développement d’une stratégie globale, ce qui rend difficile la définition d’une approche systématique. Au cours de l’année à venir, l’accent sera mis sur des secteurs spécifiques et les pressions sur la biodiversité au sein du portefeuille afin d’identifier les entreprises ayant l’impact le plus significatif sur la biodiversité, l’objectif étant de définir des actions ciblées pour relever ces défis, y compris une analyse approfondie et des efforts d’engagement accrus.
En 2022, Tikehau Capital a décidé de renforcer sa plateforme d’investissement décarbonation en créant une stratégie de private equity dédiée à l’agriculture régénératrice. À travers cette initiative, le Groupe offre un véhicule d’investissement qui aborde des impacts multidimensionnels tels que le climat, l’eau, la biodiversité, mais aussi des aspects sociaux tels que la santé humaine et les rendements de l’agriculture. La biodiversité fait partie du cadre d’impact et peut être considérée à la fois comme un filtre d’investissement et comme un outil de mesure d’impact.
Le premier investissement est une société contribuant activement à la réduction de l’utilisation des pesticides traditionnels dans l’agriculture conventionnelle avec des solutions plus durables telles que le biocontrôle et les bio-engrais. Dans ce contexte, un effort a été déployé pour mesurer les hectares couverts par ces solutions durables. Les résultats ont été communiqués aux investisseurs du fonds dans le cadre du rapport d’impact annuel du fonds.
Enfin, dans le cadre de la marge de diversification de la stratégie de décarbonation, certaines sociétés en portefeuille peuvent avoir des impacts positifs sur la biodiversité liés par exemple à la réduction de l’imperméabilisation des sols.
Le Groupe s’engage à allouer activement des capitaux au financement de solutions qui contribuent aux défis urgents de l’atténuation et de l’adaptation au changement climatique, de la conservation et de la régénération de la nature, et de la préservation de la biodiversité. Dans le cadre de cet engagement, le Groupe a pour objectif de gérer 5 milliards d’euros d’actifs dédiés au climat et à la biodiversité d’ici fin 2025. Voir plus de détails à la section 4.2.2.6 (Objectifs et actions : actifs sous gestion dédiés au climat et à la biodiversité) du présent Document d’enregistrement universel.
Tikehau Capital suit l’efficacité de ses actions au travers de son dispositif de contrôle interne, notamment l’exclusion de l’huile de palme revue par le Comité des risques et le plan d’action pour la biodiversité dans l’immobilier supervisé par les comités ESG des entités concernées. Aucune mesure ou objectif supplémentaire n’a été communiqué sur ce sujet à ce jour.
Le capital humain est au cœur de la stratégie du Groupe. Une croissance pérenne repose sur un environnement inclusif, favorisant des équipes ouvertes, innovantes et responsables. Dans les années à venir, performance, innovation et ouverture sur le monde continueront de façonner l’ambition du Groupe.
Les politiques suivantes détaillent les mesures mises en place par le Groupe pour gérer les impacts matériels, qu’ils soient positifs ou négatifs, sur ses collaborateurs, ainsi que les risques et opportunités qui en découlent. Elles visent également à évaluer l’efficacité des actions engagées. Ces politiques sont structurées en deux sous-groupes – conditions de travail des salariés et égalité de traitement et des chances – afin d’aborder de manière approfondie les IROs liés à la dimension sociale de l’analyse de double matérialité.
Toutes les politiques s’appliquent à l’échelle du Groupe, sauf indication contraire. Leur efficacité, ainsi que celle des actions et des ressources qui leur sont allouées, fait l’objet d’un suivi régulier via la collecte de statistiques dédiées et de KPIs. Toutefois, ces données ne sont pas toujours disponibles à un niveau de granularité permettant d’évaluer chaque action spécifique.
La majorité des politiques ayant été formalisées en 2024 sur la base d’initiatives existantes, leur impact ne peut pas être encore pleinement mesuré et des objectifs spécifiques n’ont pas été systématiquement définis (sauf mention explicite). Le Groupe prévoit d’assurer un suivi rigoureux de leur mise en œuvre, d’envisager l’établissement d’objectifs et d’adapter ces politiques en fonction des besoins. Les ressources financières allouées ne sont précisées que lorsqu’elles sont suffisamment significatives.
Les politiques, actions, indicateurs et objectifs de Tikehau Capital portent sur les IROs matériels identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact | Négatif/Positif | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conditions de travail | Risque | De mauvaises conditions de travail pourraient avoir un impact sur la sécurité et le bien-être des collaborateurs. | Court | Réel | Ces IROs ont un impact sur le modèle économique de l’investissement - de la levée de fonds au déploiement - et sur les opérations propres du Groupe, amenant toutes les parties prenantes internes à s’impliquer. Ces IROs sont sous la supervision du département du Capital humain et des managers. | Réputation | De mauvaises conditions de travail pourraient se traduire par un taux de turnover élevé des équipes et une baisse de la motivation ou des difficultés à recruter du fait d’une image de marque dégradée. | Moyen | Potentiel |
| Opportunité | De bonnes conditions de travail peuvent impacter la performance des collaborateurs, attirer et fidéliser les talents. | Moyen | Potentiel |
Démarche et politique appliquées
Le Groupe s’engage à employer une main-d’œuvre diversifiée et dynamique, recrutée par le biais d’un processus équitable et transparent. Pour Tikehau Capital, recruter les meilleurs talents tout en maintenant les principes d’équité, de diversité et d’inclusion est essentiel pour stimuler l’innovation et la réussite de l’entreprise. La politique de recrutement est conçue pour assurer un processus standardisé de recrutement au mérite, dans le respect des valeurs d’entreprise et des objectifs stratégiques du Groupe.
Le Groupe a mis en place un cadre de recrutement garantissant la publication systématique de toutes les offres d'emploi, la conduite d'entretiens professionnels et une sélection des candidats fondée exclusivement sur leurs compétences et qualifications. Chaque responsable de service est chargé d’assurer l’application homogène de cette politique à travers l’organisation. En outre, les partenaires de recrutement externes doivent proposer des listes de candidats diversifiées et veiller à l’adoption de pratiques de sélection équitables et non discriminatoires tout au long du processus de sélection.
L’équipe Talent Acquisition pilote l’ensemble du cycle de recrutement, depuis la publication des offres d’emploi jusqu’à la sélection des candidats, en passant par l’organisation des entretiens. Chaque étape est menée dans le respect de l’engagement de Tikehau Capital en faveur de la diversité et de l’inclusion. L’objectif est d’attirer les meilleurs talents tout en préservant un équilibre diversifié au sein des équipes, en cohérence avec les valeurs fondamentales du Groupe.
Compte tenu de l’effectif global limité et, par conséquent, du nombre limité de recrutements, aucun objectif spécifique n’est fixé au niveau du recrutement.
Processus d’onboarding : une fois qu’un candidat accepte une offre, le processus d’onboarding est initié par l’équipe Capital humain. Ce processus prévoit la mise en place des postes de travail et des outils informatiques, la mise à disposition du matériel nécessaire et des informations relatives aux procédures RH, ainsi que la coordination des présentations aux membres de l’équipe. Les nouvelles recrues sont pleinement intégrées dans leurs fonctions grâce à un programme d’onboarding structuré, conçu pour les familiariser avec la culture et les activités de Tikehau Capital. Le processus d’onboarding se déroule régulièrement tout au long de l’année, avec des sessions d’accueil à l’arrivée des collaborateurs et des journées d’onboarding à l’échelle européenne organisées deux fois par an.
Programmes de stages et d’apprentissages : pour attirer des talents prometteurs, le Groupe propose un programme dédié de stages et d’apprentissages tout au long de l’année. Ces programmes offrent des expériences professionnelles enrichissantes et peuvent déboucher sur de futures embauches à temps plein. Les stagiaires et apprentis se voient définir des objectifs clairs et reçoivent un retour régulier pour faciliter leur développement et leur intégration dans le Groupe. Les campagnes de stage ont lieu quatre fois par an – en janvier, mars, juillet et septembre de chaque année civile.
Relations avec les écoles : Tikehau Capital renforce son engagement auprès de nombreuses écoles à travers des événements internes et externes, visant à attirer de nouveaux talents et à promouvoir la marque employeur. Le Groupe participe à divers forums financiers et salons de l’emploi dans des universités du monde entier. Les écoles et les associations sont également invitées dans les bureaux locaux pour des sessions interactives à l’occasion desquelles différents départements présentent leurs travaux et répondent aux questions des étudiants. En 2024, le Groupe a participé à 27 événements organisés dans six pays et prévoit de renforcer et d’étendre sa présence dans les années à venir.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Nombre de collaborateurs (1) | 747 | 758 |
| Part des permanents dans l’effectif total | 96 % | 90 % |
| Total des embauches | 112 | 154 |
| Total des départs | 102 | 110 |
| Créations nettes d’emplois | 10 | 44 |
| Turnover | 13,6 % | 14,9 % |
Le nombre de salariés permanents comprend quatre mandataires sociaux de sociétés du Groupe. Les représentants de la Gérance étaient pris en compte en 2023 et ne le sont plus en 2024.
La santé, la sécurité et le bien-être au travail sont considérés comme des enjeux majeurs. Il existe dans plusieurs pays des obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail pour renforcer la prévention et encourager le dialogue avec les collaborateurs. En France, quatre réunions par an avec les membres élus du Comité Économique et Social («CES») sont dédiées à la santé et la sécurité.
Bien que des politiques de santé et de sécurité soient déjà en place au niveau local, une politique globale du Groupe est en cours d’élaboration et sera communiquée au premier semestre 2025. À ce jour, les actions décrites ci-dessous permettent d’adresser les risques et opportunités liés aux conditions de travail des salariés. Compte tenu d’un taux d’absentéisme limité et de l’absence d’accidents du travail graves, le Groupe n’a pas défini d’objectifs à ce jour.
Formation sur la santé et la sécurité : des séances de formation régulières sur la sécurité incendie sont organisées pour tous les salariés et des formations aux premiers secours sont proposées aux volontaires sur différents sites. Ces sessions ont lieu chaque année ou aussi souvent que la législation locale l’exige.
participent à des ateliers, webinaires et compétitions sportives, en collaboration avec des associations caritatives comme Sport dans la Ville, Filos, Spread a Smile ou encore l’hôpital pour enfants de Francfort. Le montant global des dons pour la semaine de la qualité de vie au travail 2024 a représenté 27 500 euros.
D’autres initiatives sur le bien-être au travail ont été mises en place. Des abonnements vélo sont proposés aux salariés en France et au Royaume-Uni pour encourager l’activité physique. Certains collaborateurs peuvent également bénéficier d’un accompagnement individuel lié à une situation personnelle difficile sur demande et en toute confidentialité.
| Du 1er janvier au 31 décembre 2024 | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 | ||
|---|---|---|---|
| Taux d’absentéisme(1) | 1,64 % | 1,10 % |
Incluant les heures d’absence pour maladie professionnelle ordinaire.
Tikehau Capital favorise le dialogue et l’engagement auprès de ses collaborateurs par l’écoute et un management accessible. Le Groupe respecte la liberté d’association et, en conformité avec ses obligations légales, promeut la mise en place d’instances de dialogue social.
En 2021, à la suite de la reconnaissance d’une Unité Économique et Sociale (« UES») de Tikehau Capital, et dans le cadre de la réorganisation, un CES d’UES a été mis en place. Il représente la Société et Tikehau IM et réunit les instances représentatives du personnel des deux sociétés. En 2023, à la suite de la reconnaissance d’une UES de Sofidy, un CES d’UES représentant Sofidy, Sofidy Financement, Sofidy Gestion Privée et Selectirente Gestion a été mis en place. Environ 47 % des collaborateurs de Tikehau Capital sont couverts par des conventions collectives, notamment en France, en Italie et en Espagne.
Enfin, la Direction du capital humain encourage le dialogue avec les collaborateurs et s’implique régulièrement sur des projets transverses et impactants.
L’ensemble des collaborateurs de Tikehau Capital bénéficie d’une protection sociale à travers divers programmes d’avantages sociaux, en complément des dispositifs obligatoires. Ces programmes peuvent inclure, sans s’y limiter:
Le Groupe propose également un accompagnement complémentaire pour les collaborateurs en congé maternité ou paternité. Les collaborateurs sont également couverts par les politiques locales concernant le chômage, selon les juridictions. La liste exacte des avantages proposés dépend de la législation locale pour chaque entité spécifique.
Tikehau Capital met en œuvre plusieurs programmes visant à renforcer l’engagement des collaborateurs au sein du Groupe. Ces programmes comprennent :
En dehors des programmes mentionnés ci-dessus, le Groupe n’a pas encore adopté de processus plus général pour renforcer l’engagement des collaborateurs (par exemple, des enquêtes). Tikehau Capital a pour objectif de mettre en place ce type de processus au cours de l’année 2025.
Les politiques, actions, indicateurs et objectifs de Tikehau Capital portent sur les impacts et opportunités matériels identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité |
|---|---|---|---|---|
| Négatif/ Positif | L’inégalité/l’égalité de traitement et des chances pour tous pourrait détériorer ou améliorer la satisfaction et la performance des salariés. |
|---|---|
| Court | Réel |
| Ces IROs ont un impact sur le modèle économique de l’investissement - de la levée de fonds au déploiement - et sur les opérations propres du Groupe, amenant toutes les parties prenantes internes à s’impliquer. Ces IROs sont sous la supervision du département du Capital humain et des managers. | |
| Risque | Réglementaire/ Financier |
| Un traitement inégal des salariés pourrait entraîner le non-respect de la législation locale et des KPIs internes du Groupe liés à ses financements, et donc avoir un impact financier accru. | |
| Moyen | Potentiel |
| Opportunité | Réputation |
| L’égalité de traitement et des opportunités pour tous pourrait améliorer l’image de marque, attirer et retenir les talents. | |
| Moyen | Potentiel |
La diversité est au cœur de l’identité du Groupe et est une force de différenciation essentielle. Les effectifs de Tikehau Capital sont son actif numéro un et forment le socle de sa croissance.
Tikehau Capital a la volonté d’établir un environnement de travail inclusif et diversifié où chaque membre est apprécié et respecté, car la diversité et l’inclusion sont essentielles pour favoriser l’innovation et la créativité et atteindre un succès durable.
Les principaux objectifs de la politique sont la promotion de la diversité, l’inclusion et l’élimination de toute forme de discrimination. Le Groupe vise à représenter le plus large éventail de parcours, d’expériences et de perspectives au sein de ses équipes. Ce faisant, le Groupe s’efforce de créer un environnement où chacun se sent valorisé et peut apporter sa pleine contribution au succès de Tikehau Capital tout en se montrant proactif dans la lutte contre la discrimination et le harcèlement. Cette approche est guidée par trois piliers que le Groupe développe en permanence : l’égalité entre les genres, la diversité des talents et l’inclusivité de l’environnement de travail. Le groupe de travail Diversité et Inclusion supervise la mise en œuvre des actions décidées par le Groupe.
Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents, Tikehau Capital s’engage à créer un environnement inclusif où chaque collaborateur est valorisé et reconnu, quelles que soient ses différences. Pour atteindre cet objectif, le Groupe favorise un environnement collaboratif grâce à une structure organisationnelle horizontale où chaque collaborateur peut exceller. Les collaborateurs juniors peuvent travailler en étroite collaboration avec des collaborateurs seniors pour améliorer leur expérience d’apprentissage et stimuler l’engagement et la performance des employés.
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Part des femmes dans l’effectif permanent | 42 % | 44 % |
| Part des femmes dans les équipes d’investissement(1) | 24 % | 24 % |
| 22 % | 24 % |
|---|---|
| UES de Tikehau Capital | 84/100 | 84/100 |
|---|---|---|
| UES de Sofidy | 85/100 | 85/100 |
Les femmes sont mieux représentées dans les autres fonctions du Groupe (capital humain, juridique, conformité, ESG, etc.).
Chiffres communiqués au 1er janvier de l’année suivante pour refléter les résultats du processus de promotion.
L’UES de Tikehau Capital a été créée en 2021 et regroupe Tikehau IM et la Société.
L’UES de Sofidy a été créée en 2023 et regroupe Sofidy, Sofidy Financement, Sofidy Gestion Privée et Selectirente Gestion.
Les méthodologies utilisées pour les calculs d’index de l’égalité professionnelle, d’une part et des écarts de rémunération femmes-hommes, d’autre part, diffèrent.
Le programme de formation des collaborateurs de Tikehau Capital est un outil essentiel, à la fois pour renforcer les compétences individuelles et pour accroître la performance globale du Groupe.
L’équipe Formation échange avec les collaborateurs et la Direction afin de proposer des programmes adaptés aux besoins et ambitions de chacun, tout en répondant aux objectifs de l’organisation. Bien plus qu’un moyen d’enrichir les connaissances et d’élargir les expertises, la formation représente un investissement dans le capital humain, favorisant l’évolution des talents et une culture d’amélioration continue.
Le Groupe accorde également la priorité au développement et à la mobilité, dans l’objectif d’accompagner le développement de carrière des collaborateurs.
Offrir aux collaborateurs un panel de compétences adaptées est essentiel pour leur épanouissement et leur évolution professionnelle. Il est tout aussi clé d’assurer leur mise à niveau continue face aux exigences du secteur, tout en favorisant le développement de leur plein potentiel afin de renforcer leur performance et leur ambition. Dans cette optique, le Groupe a mis en place une stratégie de formation articulée autour de quatre domaines clés :
Ces axes contribuent à définir le plan annuel de formation de Tikehau Capital par le biais duquel des programmes de formation effectifs sont créés et dispensés.
Pour faciliter la mise en application de sa politique de formation et développement, le Groupe a mis en place un système de gestion des formations, comprenant une plateforme collaborative pour gérer toutes les demandes de formation. Il facilite les échanges entre les collaborateurs, les managers et l’équipe formation. Il permet d’accéder à un large catalogue de formations (accessible à tous les collaborateurs du Groupe) et de valoriser le parcours de formation de chacun tout au long de sa carrière au sein de Tikehau Capital. Un entretien annuel entre les managers et les salariés a été mis en place pour envisager les perspectives de carrière de chaque collaborateur. Pour compléter cet échange, l’équipe formation et développement professionnel rencontre chaque année les responsables d’unités opérationnelles afin d’élaborer un plan de formation pour leurs équipes respectives.
Chaque année, Tikehau Capital identifie les collaborateurs à fort potentiel, à même d’accompagner le développement du Groupe et de préparer la prochaine génération de ses leaders. Les salariés identifiés bénéficient de formations dédiées proposées par l’équipe formation pour accompagner leur croissance et leur permettre d’assumer de nouvelles responsabilités. En 2024, ces actions ont abouti à la nomination d’une partie de ces collaborateurs à des postes à responsabilité dans le cadre de transitions vers des fonctions managériales dans le cadre d’un plan de succession. D’autres initiatives comprennent des événements et des ateliers conférant une exposition directe à la Direction et aux co-fondateurs du Groupe afin de permettre une meilleure compréhension de la stratégie globale du Groupe, de ses enjeux et de sa culture d’entreprise.
La politique de formation et développement professionnel n’ayant été formalisée qu’en 2024, aucun objectif n’a encore été défini.
Le nombre total d’heures de formation liées à la plateforme e-learning diffère de l’année précédente en raison du changement de méthode de calcul.
Du 1er janvier au 31 décembre 2024
Du 1er janvier au 31 décembre 2023
| Nombre total d’heures de formation (hors plateforme e-learning) | 8 520 |
|---|---|
| Nombre total d’heures de formation (dont plateforme e-learning)(1) | 9 624 |
| Part des salariés ayant suivi au moins une formation externe dans l’année | 74 % |
| Dépenses annuelles de formation hors salaires versés (en milliers d’euros) | 602 |
En 2024, le temps de formation de la plateforme e-learning est présenté en durée théorique pour la première fois, ce qui impacte le nombre d’heures global par rapport à 2023.
Tikehau Capital promeut les principes d’égalité (de traitement et des chances) et d’inclusion, en veillant à offrir un environnement de travail où chaque collaborateur bénéficie des mêmes opportunités, droits et respect, indépendamment de son genre ou de toute autre caractéristique personnelle. La politique d’égalité des chances et de lutte contre le harcèlement traduit cet engagement en définissant des actions concrètes pour éliminer toute forme de discrimination et garantir une représentation, des opportunités et une reconnaissance équitables.
Le Groupe interdit toute forme de discrimination, de harcèlement ou de représailles fondée sur le genre, la religion, la race, la couleur, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, l’âge, le handicap ou la nationalité. Sont concernées, à titre non exhaustif, les décisions d’embauche, de promotion, de formation, de rémunération et de licenciement. Les décisions relatives à l’emploi doivent être fondées sur le mérite, les qualifications et la performance.
Tikehau Capital promeut une culture d’entreprise respectueuse de la diversité et favorise un environnement de travail exempt de préjugés et de stéréotypes. Toute forme de discrimination ou de harcèlement est strictement interdite et fera l’objet d’une prise en charge dans les plus brefs délais.
Tikehau Capital a mis en place un mécanisme de signalement (par les biais d’une plateforme dédiée) qui permet aux employés de signaler des préoccupations, des plaintes ou des incidents liés à des pratiques discriminatoires, au harcèlement ou aux préjugés. Les signalements sont traités en toute confidentialité et des mesures appropriées sont prises rapidement pour résoudre les problèmes identifiés. Pour plus de détails, voir la Section 4.4.1.2 (Actions) du présent Document d’enregistrement universel.
La politique et les actions en matière d’égalité des chances et de lutte contre le harcèlement permettent au Groupe de gérer les risques et opportunités liés à l’égalité de traitement et des chances ainsi qu’aux conditions de travail de ses collaborateurs.
Tikehau Capital s’engage à respecter et à promouvoir les droits humains à travers ses activités. Le Groupe reconnaît que le respect des droits humains est essentiel et s’inscrit en cohérence avec ses valeurs et principes fondamentaux. La politique en matière de droits humains décrit cet engagement de conduire les activités du Groupe dans le respect des droits humains, ainsi que les attentes vis-à-vis des collaborateurs, fournisseurs et des autres parties prenantes en la matière.
Tikehau Capital adhère et s’engage à respecter et à faire respecter les principes posés par la Charte internationale des droits de l’homme, le Pacte mondial des Nations Unies et les normes de l’OIT.
La politique et les actions en matière d’égalité des chances et de lutte contre le harcèlement permettent au Groupe de gérer les risques et opportunités liés à l’égalité de traitement et des chances, ainsi qu’au traitement des données à caractère personnel de ses collaborateurs. Compte tenu de l’absence de cas de violation des droits humains, ainsi que faible risque d’implication lié à la nature des services du Groupe, aucun objectif spécifique n’a été adopté à cet égard.
protection des données («RGPD »). Une formation annuelle au RGPD est obligatoire pour tous les salariés et stagiaires. Pour plus d’informations, se référer à la section 4.4.3. (Confidentialité, cybersécurité et protection des données) du présent Document d’enregistrement universel.
Mécanisme de signalement : Tikehau Capital a mis en place une plateforme tierce sécurisée afin d’offrir un espace confidentiel et sécurisé de prise de parole et d’alerte. Cette plateforme est accessible 24h/24 pour l’ensemble des collaborateurs, ainsi que toute partie prenante identifiée sur la plateforme et liée à une entité de Tikehau Capital. Pour plus d’informations, se référer à la section 4.4.1.2. (Actions) du Document d’enregistrement universel.
La politique de rémunération de Tikehau Capital vise avant tout à assurer une rémunération équitable de ses collaborateurs et à investir dans son capital humain sur le long terme. Pour rester un employeur attractif dans un marché très concurrentiel, le Groupe s’appuie sur les référentiels du marché et les tendances du secteur afin d’actualiser régulièrement sa politique de rémunération. Cette approche permet d’attirer et de fidéliser les meilleurs talents, contribuant ainsi à la pérennité et au succès du Groupe.
La politique de rémunération de Tikehau Capital est étroitement liée à la performance de ses fonds. Une part des commissions de surperformance (carried interest) revient aux gestionnaires d’actifs, avec une contribution directe à l’enveloppe de primes. Tikehau Capital favorise l’actionnariat salarié en attribuant chaque année un nombre important d’actions à ses salariés. Par ailleurs, un pourcentage important du bilan de Tikehau Capital est investi dans les fonds gérés par le Groupe, d’où un alignement élevé des intérêts entre gestionnaires, actionnaires et salariés. Tikehau Capital a mis en place un dispositif d’intéressement unique qui incite les collaborateurs à contribuer à la gestion optimale des fonds afin de maximiser la performance.
En plus des dispositifs classiques évoqués ci-dessus, le Groupe propose deux véhicules dédiés aux salariés : Tikehau Employee Family 2018 («TEF 2018 ») et Tikehau Alignment Funds («TAF »). Ces véhicules sont structurés pour permettre de participer à la réussite du Groupe à tous les échelons, en favorisant l’implication financière à long terme et la fidélisation. TEF 2018 permet à tous les salariés permanents de bénéficier de la performance financière globale de Tikehau Capital, favorisant un esprit d’actionnariat plus large et un engagement soutenu en faveur des objectifs du Groupe. TAF permet aux collaborateurs de bénéficier d’un produit d’investissement à des conditions préférentielles avec un levier bancaire.
Tikehau Management(«TM »), structure dans laquelle ont investi une centaine de salariés seniors du Groupe ainsi que les représentants de la Gérance, détient une participation dans la société Tikehau Capital Advisors, actionnaire de contrôle de la Société, et reçoit 20 % de l’intéressement lié à la surperformance (carried interest disponible) des fonds gérés par le Groupe, assurant ainsi l'alignement d'intérêts du management, des clients-investisseurs et des actionnaires. Cette structure permet d’inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors.
Tous les salariés du Groupe perçoivent un salaire adéquat, conformément au référentiel applicable. La politique ci-dessus est appliquée à toutes les entités sauf Sofidy et ses filiales (bien que leurs salariés puissent investir dans TM et TEF 2018 dans les mêmes conditions que les autres salariés du Groupe). La politique est à la disposition de l’ensemble des responsables, ainsi que des équipes engagées dans sa revue et son application. Compte tenu de la complexité de la politique et de son application partielle en termes de périmètre, aucun objectif de rémunération n’a été fixé en 2024.
Toutes les actions décrites ci-dessous sont prises de manière anticipée dans le cadre d’une campagne dédiée d'examen des rémunérations. Les budgets annuels sont définis par l’équipe Finance et diffusés via un outil HRIS dédié afin d’assurer un processus de revue transparent.
Rémunération fixe : Tikehau Capital met en place une grille de salaires de base complète et homogène pour tous les professionnels de l’investissement à travers l’Europe et le Royaume-Uni. Cette grille est conçue pour maintenir une cohérence et équité en interne tout en évitant les écarts de rémunération qui pourraient résulter de préjugés implicites, tels que le genre ou l’origine, et en assurant une transparence et une lisibilité totales aux salariés. Le Groupe participe chaque année à des enquêtes sur la rémunération et collecte des informations de la part de son réseau afin de se tenir informé sur les tendances en matière de rémunération.
Rémunération variable basée sur la performance annuelle : Tikehau Capital accorde une grande valeur à la performance individuelle. La politique de rémunération reflète cette approche en incluant une part variable discrétionnaire qui récompense la performance des collaborateurs et l’engagement dont ils ont fait preuve tout au long de l’année. Les montants définitifs attribués se fondent sur l’appréciation discrétionnaire des objectifs de performance du collaborateur fixés en début d’année. La rémunération variable comprend une prime annuelle discrétionnaire en numéraire versée une fois par an ainsi que des actions gratuites ou des actions de performance ayant une période d’acquisition à court terme pouvant être attribuées chaque année sur une base discrétionnaire à l’ensemble des employés, à l’exception des salariés ayant le grade d’analystes. Pour les fonctions d’encadrement, les actions attribuées sont soumises à des conditions de performance basées sur un indice de performance composé de différents OPCVM et FIA jugés représentatifs de la performance des différents métiers ou stratégies de la société de gestion à laquelle appartient le salarié, l’indice de performance Tikehau IM étant utilisé pour les bénéficiaires des entités du Groupe autres que Sofidy.
Rémunération basée sur la rétention : Tikehau Capital déploie une stratégie de rémunération variable pour certains postes clés. La rémunération comprend alors des actions de performance ayant une période d’acquisition à moyen terme et des plans d’intéressement à long terme. Cette structure de rémunération vise à fidéliser les collaborateurs clés et à aligner les intérêts des postes clés sur les objectifs à long terme du Groupe. Des périodes d’acquisition détaillées et des indicateurs de performance sont définis pour garantir la transparence et la motivation.
Dans un souci d’équité, le département Capital humain s’engage à réduire les éventuels écarts de rémunération. À ce titre, a été mise en place une politique d’harmonisation des données entre entités du Groupe (département et géographie) afin de mieux identifier les écarts de rémunération femmes-hommes et de prendre des mesures correctives le cas échéant.
Dans le cadre de la revue annuelle de rémunération, le département Capital humain mesure et analyse des écarts de rémunération entre hommes et femmes et met de fait en place des grilles de rémunération depuis plusieurs années pour les salariés des activités d’investissement avec pour objectif de réduire les différences de salaire entre les hommes et les femmes.
L’écart de rémunération selon le genre est identifié sur la base de catégories femmes-hommes salariés permanents définis à partir de leur fonction, leur grade, leur zone géographique et leur activité pour une société de gestion autonome ayant des pratiques de rémunération spécifiques. Ces catégories de population sont ensuite revues individuellement pour exclure les employés ayant passé moins 6 mois de l’année N dans le Groupe et les catégories comportant moins de deux employés d’un même sexe.
Sur 70 catégories comportant 678 collaborateurs permanents, 27 catégories comportant 544 salariés ont été retenues. Ainsi, 73 % de la population étudiée est représentée. Le calcul prend en compte les rémunérations fixes, variables en numéraire et variables différés. L’écart de rémunération entre hommes et femmes est alors calculé par catégorie. La moyenne des écarts constatés est pondérée par le nombre d’employés par catégorie et est présentée ci-après.
| 2024 | 2023 | Écarts de rémunération femmes-hommes(1) |
|---|---|---|
| 16,6 % | 12,8 % |
Tous les indicateurs suivants sont calculés sur la base du périmètre des contrats à durée indéterminée et/ou des mandataires sociaux de sociétés du Groupe, soit 96 % de l’effectif global, sauf mention contraire. La mesure de ces indicateurs n’a pas été validée par un organisme externe autre que les auditeurs du Rapport de durabilité.
Les effectifs sont communiqués en fin de période de reporting, sauf mention contraire.
| Genre | Nombre |
|---|---|
| Hommes | 436 |
| Femmes | 311 |
| Autre | 0 |
| Non déclaré | 0 |
| Total des salariés | 747 |
Le nombre de salariés en contrat à durée indéterminée et/ou ayant un mandat social dans une société du Groupe est de 747. L’effectif moyen pour l’année civile 2024 est de 750,8. Cette information se trouve également dans la note 22 (Charges opérationnelles) de la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d'enregistrement universel.
| Pays | Nombre de salariés (effectifs) |
|---|---|
| France | 534 |
| Royaume-Uni | 66 |
| États-Unis | 52 |
| Pays | Nombre moyen de salariés (effectifs) |
|---|---|
| France | 552,7 |
| Royaume-Uni | 62,6 |
| États-Unis | 50,4 |
| Catégorie | FEMMES | HOMMES | AUTRE | NON DÉCLARÉ | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés | 327 | 448 | 0 | 0 | 775 |
| Nombre de collaborateurs permanents | 311 | 436 | 0 | 0 | 747 |
| Nombre de collaborateurs temporaires | 16 | 12 | 0 | 0 | 28 |
| Salariés au nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés à temps plein | 302 | 435 | 0 | 0 | 737 |
| Nombre de salariés à temps partiel | 9 | 1 | 0 | 0 | 10 |
| FEMMES | HOMMES | AUTRE | NON DÉCLARÉ | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés | 259 | 302 | 0 | 0 | 561 |
| Nombre de collaborateurs permanents | 244 | 290 | 0 | 0 | 534 |
| Nombre de collaborateurs temporaires | 15 | 12 | 0 | 0 | 27 |
| Salariés au nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés à temps plein | 236 | 289 | 0 | 0 | 525 |
| Nombre de salariés à temps partiel | 8 | 1 | 0 | 0 | 9 |
| FEMMES | HOMMES | AUTRE | NON DÉCLARÉ | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés | 24 | 43 | 0 | 0 | 67 |
| Nombre de collaborateurs permanents | 23 | 43 | 0 | 0 | 66 |
| Nombre de collaborateurs temporaires | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Salariés au nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés à temps plein | 23 | 43 | 0 | 0 | 66 |
| Nombre de salariés à temps partiel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| FEMMES | HOMMES | AUTRE | NON DÉCLARÉ | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés | 19 | 41 | 0 | 0 | 60 |
| Nombre de collaborateurs permanents | 19 | 41 | 0 | 0 | 60 |
| Nombre de collaborateurs temporaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Salariés au nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés à temps plein | 18 | 41 | 0 | 0 | 59 |
| Nombre de salariés à temps partiel | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| FEMMES | HOMMES | AUTRE | NON DÉCLARÉ | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés | 25 | 62 | 0 | 0 | 87 |
| Nombre de collaborateurs permanents | 25 | 62 | 0 | 0 | 87 |
| Nombre de collaborateurs temporaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Salariés au nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés à temps plein | 25 | 62 | 0 | 0 | 87 |
| Nombre de salariés à temps partiel | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés | 561 | 67 | 60 | 87 | 775 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de collaborateurs permanents | 534 | 66 | 60 | 87 | 747 |
| Nombre de collaborateurs temporaires | 27 | 1 | 0 | 0 | 28 |
| Salariés au nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de salariés à temps plein | 525 | 66 | 59 | 87 | 737 |
| Nombre de salariés à temps partiel | 9 | 0 | 1 | 0 | 10 |
Pourcentage du total des salariés couverts par une convention collective
| Taux de couverture | Salariés – EEE (pour les pays de plus de 50 salariés représentant plus de 10 % des effectifs totaux) | Salariés – hors EEE (estimation pour les régions de plus de 50 salariés représentant plus de 10 % des effectifs totaux) | Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays de plus de 50 salariés représentant plus de 10 % des effectifs totaux) |
|---|---|---|---|
| 0-19 % | 1. Royaume-Uni | 2. Amérique, Asie, Moyen-Orient | |
| 20-39 % | |||
| 40-59 % | France | ||
| 60-79 % | |||
| 80-100 % | France |
| Couverture des accords de négociation collective dans la région (hors EEE) | Dialogue social en région (hors EEE) |
|---|---|
| Royaume-Uni | 0 % |
| Amérique, Asie et Moyen-Orient | 0 % |
| Par nombre de salariés (effectifs) | En pourcentage | |
|---|---|---|
| Hommes | 124 | 78 % |
| Femmes | 35 | 22 % |
| Autre | 0 | 0 % |
| Non déclaré | 0 | 0 % |
| Total des salariés | 159 | 100 % |
| Genre | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Moins de 30 ans | 176 | 154 |
| Entre 30 et 50 ans | 335 | 486 |
| Plus de 50 ans | 110 | 116 |
Les données ont été compilées sur la base d'une information volontaire des salariés.
| Genre | Personnes en situation de handicap |
|---|---|
| Hommes | 3 % |
| Femmes | 1 % |
| Autre | 0 % |
| Non déclaré | 0 % |
| Total des salariés | 2 % |
| Genre | Part des salariés ayant suivi une formation |
|---|---|
| Hommes | 92 % |
| Femmes | 99 % |
| Autre | 0 % |
| Non déclaré | 0 % |
| Total des salariés | 95 % |
| Hommes | 2,93 |
|---|---|
| Femmes | 3,36 |
| Autre | 0 |
| Non déclaré | 0 |
Le nombre moyen d’heures de formation par salariés est de 3,14.
Le pourcentage de salariés ayant participé à la formation hors formation réglementaire est de 74 %.
Le pourcentage de salariés ayant participé à des entretiens réguliers de performance et de développement de carrière est de 95 %, dont 95% des femmes et 95% des hommes.
| Grade professionnel | Pourcentage |
|---|---|
| Managing Director (grade le plus élevé) | 91,9 % |
| Executive Director | 95,9 % |
| Director | 94,7 % |
| Vice President | 95,6 % |
| Associate | 96,9 % |
| Analyst (grade le moins élevé) | 89,6 % |
Le nombre de décès résultant d’accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail est de 0.
Le nombre de décès résultant d’accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail d’autres collaborateurs présents sur les sites du Groupe est de 0.
Le nombre d’accidents du travail déclarés au sein des effectifs est de 3, et le taux d’accidents de travail déclarés s’élève à 0,02%.
Le nombre de cas de maladies professionnelles déclarées au sein des effectifs est de 0.
Le nombre de jours perdus à la suite d’accidents du travail et décès dus à ces accidents du travail, de maladies professionnelles et décès dus à des problèmes de santé liés au travail s’élève à 45.
100 % des effectifs sont couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité basé sur les exigences légales locales. Le Groupe ne dispose pas encore d’un système de gestion de la santé unifié en raison de sa présence internationale.
Le pourcentage de salariés ayant droit à un congé familial est de 100 %.
Le pourcentage d’ayants droit ayant pris un congé familial est de 8 %.
| Pourcentage d’ayants droit ayant pris un congé pour obligations familiales | |
|---|---|
| Hommes | 9 % |
| Femmes | 8 % |
| Autre | 0 |
| Non déclaré | 0 |
| Total des salariés | 8 % |
À la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun incident en matière de discrimination n’a été signifié en 2024. Aucune amende, pénalité ou indemnisation résultant d’atteintes graves aux droits humains en lien avec les effectifs du Groupe n’a été constatée en 2024.
Le nombre des plaintes portées par les canaux dédiés, y compris par la plateforme de signalement s’élève à 4 en 2024.
Le pourcentage de salariés actionnaires(52) est de 71 %.
Le pourcentage de cadres et de salariés au statut d'équivalent de cadre dans les effectifs, y compris les Executive Directors et les Managing Directors, est de 88 %.
Le respect des principes éthiques est un pilier fondamental des activités de gestion d’actifs et d’investissement du Groupe et un élément clé pour protéger la réputation de Tikehau Capital en vue de conserver la confiance du public et des investisseurs.
Les politiques, actions, indicateurs et objectifs de Tikehau Capital portent sur les IROs matériels identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Positif | Un bon comportement éthique et le respect des exigences réglementaires protégeront les clients-investisseurs. | Court | Potentiel | Ces IROs affectent à la fois les opérations propres de Tikehau Capital et ses activités d’investissement sur l’ensemble de la chaîne de valeur. | ||
| Risque | Réglementaire/ Financier | Perte de licence d’exploitation, amende pour non-conformité et atteinte à la réputation. | Court | Potentiel |
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Impact | Positif | La participation à des initiatives sectorielles et discussions réglementaires peut inciter les entreprises à adopter des pratiques ESG plus durables et responsables. | Court | Réel | Ces IROs affectent à la fois les opérations propres de Tikehau Capital et ses activités d’investissement sur l’ensemble de la chaîne de valeur. |
| Évasion fiscale | Risque | Risque d’atteinte à la réputation en cas de mauvaise conduite liée à l’évasion fiscale. | Court | Potentiel | Ces IROs affectent à la fois les opérations propres de Tikehau Capital et ses activités d’investissement sur l’ensemble de la chaîne de valeur. |
| Opportunité | Structure fiscale adéquate pour répondre aux besoins des clients-investisseurs dans le respect de la réglementation applicable. | Court | Potentiel |
Dans l’ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes dans la manière dont il est amené à développer son activité. Le Code de conduite du Groupe (le « Code de conduite ») a vocation à regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques, procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour ses collaborateurs et ses principales parties prenantes. Il complète les autres politiques et procédures du Groupe, notamment le Code de conduite relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence (« Code ABC »), le Code d'éthique et la Politique de lutte contre le blanchiment d’argent («AML »), tels que détaillés ci-dessous. Il couvre les sept chapitres suivants :
Lors de leur onboarding et au moins une fois par an, tous les collaborateurs reçoivent une formation sur les aspects clés du Code de conduite, y compris les risques de non-conformité de toute nature, la détection des problèmes et les mesures mises en œuvre pour prévenir ou atténuer les violations qui pourraient survenir dans le cadre des activités du Groupe (ex : conduite frauduleuse, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, violation de données, etc.)
Le Code ABC rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés au développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées). Cette politique, ces processus et ces mécanismes de conformité sont conformes aux principes du Pacte mondial des Nations Unies et aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.
Le Code d’éthique reflète l’obligation fiduciaire du Groupe et de ses collaborateurs à l’égard de ses clients. Il énonce les normes de conduite attendues de toutes les personnes associées à Tikehau Capital. Il couvre les sept thématiques suivantes :
Le Code d’éthique reflète la nature très réglementée des services financiers et utilise les meilleures pratiques à l’échelle mondiale pour définir les normes de comportement que Tikehau Capital attend de ses collaborateurs.
La politique AML du Groupe comprend les éléments clés suivants :
La politique vise à définir l’environnement réglementaire, les processus opérationnels, les parties prenantes, les contrôles, le cadre de remontée des éléments et les obligations d’information associées pour chaque élément.
La politique AML du Groupe détaille les exigences de diligence KYC, KYI, KYD, KYT/B et KYB de Tikehau Capital en matière d’identification, de classification et de surveillance continue des clients. C’est une composante essentielle des dispositifs AML et CTF et des sanctions financières internationales. En outre, il sert de mécanisme de gestion des risques pour préserver la réputation de Tikehau Capital. La politique de lutte contre le blanchiment d’argent du Groupe contribue également aux exigences de collecte d’informations liées à des sujets tels que la conformité fiscale (Foreign Account Tax Compliance Act ou «FATCA », Automatic Exchange of Informationou « AEOI », etc.). En outre, elle fournit des orientations sur les contrôles de premier et de deuxième niveaux et les exigences de reporting.
La politique de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme du Groupe fournit une vue d’ensemble du paysage réglementaire et des différents facteurs qui doivent être pris en considération lors de l’évaluation du risque AML et CTF. En outre, elle prévoit des exigences de déclaration des activités potentiellement suspectes.
Enfin, la politique détaille le cadre permettant de s’assurer que le Groupe respecte les sanctions financières et les embargos. Elle couvre l’environnement réglementaire, ainsi que ses implications pour Tikehau Capital, y compris, mais sans s’y limiter, les exigences de vigilance raisonnable vis-à-vis des clients, nouveaux et existants, ainsi que les cadres de remontée des sanctions et de reporting.
Comme l’exigent les lois et réglementations locales, chaque société de gestion dispose d’un manuel de conformité et/ou de politiques et procédures locales qui complètent les politiques et procédures du Groupe. Il s’agit d’aborder les cas où une spécificité locale peut différer des procédures au niveau du Groupe ou un besoin particulier de documentation au niveau de l’entité à soumettre à l’inspection du régulateur.
Tikehau Capital évoluant dans un secteur très réglementé, en vue de protéger sa réputation de même que la confiance du public et des investisseurs, le Groupe a pris les mesures suivantes dans le cadre de son programme d’éthique et de conformité réglementaire pour promouvoir et intégrer un comportement éthique :
Ce programme de conformité est conçu pour couvrir un éventail de circonstances et de conduites. Cependant, aucun ensemble de politiques ou de procédures ne peut anticiper toutes les situations possibles. Par conséquent, le personnel est tenu à un strict respect des politiques et procédures, et à adhérer à leurs contenus en soutenant les valeurs fondamentales de Tikehau Capital que sont l’intégrité, l’honnêteté et la confiance.
Les exigences du Groupe en matière d’éthique professionnelle passent également par la mise en place d’une gouvernance équilibrée, d’une prévention des conflits d’intérêts et d’un contrôle interne rigoureux (voir la section 2.3 (Culture de la gestion des risques et obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Les conflits d’intérêts réels et potentiels doivent être identifiés, inventoriés, évalués pour être limités et faire l’objet d’une communication si l’action conduite pour les limiter est insuffisante pour réduire le risque de survenance. Tikehau Capital évalue les conflits d’intérêts entre le Groupe, les entités de gestion d’actifs, les investisseurs, les collaborateurs, les fonds, les associés commandités et les prestataires de services. Cette évaluation est réalisée au moins une fois par an ou plus fréquemment en cas d’évolution de l’activité de Tikehau Capital.
En outre, Tikehau Capital exige que les nouvelles recrues et les salariés en poste attestent avoir lu et compris les politiques et procédures du Groupe au moins une fois par an y compris, mais sans s’y limiter, le Code ABC, le Code d'éthique, la politique AML et les manuels de conformité des sociétés de gestion d’actifs en local. Les mises à jour des politiques concernées sont disponibles sur l’intranet et publiées dans la section Politiques et procédures de l’intranet de Tikehau Capital, Tikelink.
La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite «Loi Sapin II ») prévoit la mise en œuvre de mesures que les sociétés assujetties doivent déployer afin de prévenir et lutter contre la corruption, notamment, l’élaboration d’un code de conduite, la définition et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques d’atteintes à la probité ainsi que la mise en place d’une procédure visant à permettre et faciliter la dénonciation de manquements professionnels (mesures liées aux « lanceurs d’alerte »).
Conformément aux exigences de la Loi Sapin II, les entités du Groupe ont mené un travail d’identification des risques spécifiques de corruption inhérents à chacune de leurs activités (cartographie des risques). Ces cartographies sont ensuite consolidées à l’échelle du Groupe et font l’objet d’une mise à jour régulière. Elles permettent la définition du dispositif anti-corruption et des mesures adéquates pour en maîtriser le risque.
Dans la mise en œuvre des exigences de la Loi Sapin II, Tikehau Capital se conforme également aux lois anti-corruption applicables dans les pays dans lesquels il opère, y compris, mais sans s’y limiter : la Convention des Nations Unies contre la corruption, le Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, le Bribery Act au Royaume-Uni (2010) et le Prevention of Corruption Act and Penal Code à Singapour.
Les procédures de contrôles comptables, internes ou externes, sont enfin destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence.
Une revue externe du dispositif déployé au niveau du Groupe a été menée en 2021 afin d’identifier les recommandations d’harmonisation, notamment au sein des entités du Groupe. Le Code ABC est revu annuellement et a été mis à jour en 2024.
Le lancement d’alerte est le fait de signaler ou de divulguer des informations sur des actes répréhensibles, des fautes ou des comportements contraires à l’éthique, réels ou potentiels, au sein d’une organisation. Ceci inclut, à titre non exhaustif, les manquements aux politiques et procédures de Tikehau Capital (notamment le Code d’éthique, le Code ABC, la Politique AML et le Code de conduite), les actes de corruption et de fraude, des manquements extra-financiers. Le lancement d’alerte est un mécanisme essentiel pour promouvoir la transparence, la responsabilité et la conduite éthique. Il joue un rôle crucial dans la détection et la prévention des violations des lois et règlements en vigueur ou des politiques du Groupe. Pour favoriser une culture de la parole et se conformer aux lois applicables au lancement d’alerte, Tikehau Capital a mis en place une plateforme d’alerte dédiée à la disposition des parties prenantes internes et externes.
Lors de leur intégration, puis au moins une fois par an dans le cadre de la formation au Code d’éthique du Groupe, tous les salariés sont formés au lancement d’alerte, à la culture de la prise de parole et à l’utilisation de la plateforme de lancement d’alerte. Ces informations, ainsi que la politique d’alerte du Groupe et un lien vers la plateforme d’alerte, sont disponibles sur Tikelink, l’intranet de Tikehau Capital. La participation aux formations fait l’objet d’un suivi et tous les salariés certifient au moins une fois par an qu’ils ont suivi ou participé à toutes les formations obligatoires et qu’ils ont lu et compris les politiques et procédures en vigueur du Groupe. Cette intégration et cette certification annuelle se font via StarCompliance, l’outil du Code d’éthique du Groupe.
Les signalements effectués via la plateforme d’alerte sont gérés par les équipes conformité ou capital humain selon la nature du signalement. Les enquêtes sont menées de manière équitable, objective et confidentielle par un gestionnaire indépendant de l’équipe conformité ou capital humain. Les signalements font l’objet d’un accusé de réception dans les 48 heures suivant leur réception initiale. Le gestionnaire aura un accès complet aux documents, salariés et aux autres ressources nécessaires pour mener une enquête complète et recommander des mesures appropriées sur la base de ses conclusions.
Les lanceurs d’alerte ont la possibilité de faire un signalement via la plateforme. Dans tous les cas, tous les signalements sont traités de manière confidentielle, ce qui signifie que l’identité du lanceur d’alerte et le contenu du signalement ne sont conservés qu’en cas de nécessité. Seuls certains dirigeants des équipes conformité et capital humain disposent d’un accès contrôlé à la plateforme d’alerte professionnelle.
Les informations relatives aux signalements sont communiquées aux organes de gouvernance exécutifs et de surveillance de la société concernée dans la mesure du possible. Elles feront l’objet d’une synthèse ou d’une version « expurgée » du rapport afin d’en garantir la confidentialité et la conformité aux dispositions légales applicables. Dans certaines circonstances, certains signalements peuvent être adressés ou signalés par Tikehau Capital aux autorités externes compétentes lorsque la loi l’exige.
Tikehau Capital s’engage à protéger les personnes qui procèdent à des signalements de bonne foi contre toute forme de représailles ou d’actions défavorables. Les représailles à l’encontre des lanceurs d’alerte sont strictement interdites et ne seront en aucun cas tolérées.
La formation est un élément clé de l’onboarding des salariés et de leur développement professionnel continu. La formation est également le moyen par lequel les obligations principales, y compris les exigences réglementaires et l’évolution des règles à respecter en interne sont communiquées au Groupe.
Dans le cadre de la formation continue, les collaborateurs bénéficient régulièrement de formations sur le Code d’éthique, la conduite des affaires, la lutte contre le blanchiment d’argent, la lutte contre la corruption, la conduite sur les marchés, la cybersécurité, la protection des données, conformément aux obligations réglementaires du Groupe. Les nouveaux collaborateurs bénéficient également de formations sur ces sujets clés dans le cadre de leur onboarding.
Dans le cadre de sa lutte contre les pots-de-vin et la corruption, Tikehau Capital met en œuvre un cycle de formation de deux ans pour l’ensemble des collaborateurs, dirigeants, administrateurs et personnes associées. Au cours du cycle 2023-2024, le Groupe a dispensé une formation à la lutte contre la corruption obligatoire pour l’ensemble du personnel.
Comme il n’y a pas de différenciation historique entre l’ensemble du personnel et des fonctions à risque, 100 % des personnes exerçant une fonction à risque se sont vues dispenser une formation obligatoire commune à la lutte contre la corruption sur la période.
En 2025, le Groupe déploiera des formations spécifiques auprès des fonctions à risque. Tikehau Capital a déterminé que les fonctions à risque comprennent :
Les fonctions à risque ont été déterminées en évaluant les risques de toutes les fonctions du Groupe sur la base de la responsabilité professionnelle, de l’exposition potentielle à la corruption et de la capacité à prendre des décisions contractuelles. La liste a été validée avec les responsables d’unités opérationnelles et la Direction générale.
Les membres des conseils d’administration des affiliés de Tikehau Capital sont généralement des salariés du Groupe et reçoivent donc une formation à la corruption conformément à l’information qui précède relative aux effectifs du Groupe. À l’exception près décrite, l’administrateur suit la formation obligatoire. Le Conseil de surveillance de Tikehau Capital n’a pas de formation dédiée à la lutte contre la corruption, car le Conseil de surveillance reçoit régulièrement des informations de la part de la Direction sur les efforts de lutte contre la corruption, bénéficie d’une formation spécifique dans certains cas précis et n’a pas la capacité d’engager la responsabilité du Groupe.
Le Groupe entend respecter un niveau élevé de transparence concernant ses propres activités dans toute la mesure compatible avec son métier de gestionnaire d’actifs et d’investisseur, afin de permettre à ses parties prenantes d’apprécier l’évolution de sa situation et de ses perspectives (pour une présentation du dialogue social, voir la section 4.3.1.3 (Relations sociales) du présent Document d’enregistrement universel).
Au fur et à mesure de son développement et afin d’accroître la visibilité et la compréhension de ses stratégies, le Groupe a initié des actions de lobbying, défini comme toute initiative menée par un représentant d’intérêts du Groupe visant d’une part à mieux faire connaître des pouvoirs publics les domaines d’expertise du Groupe et d’autre part à influencer, le cas échéant, une décision publique.
Il convient de noter que le lobbying n’inclurait pas dans ce cas certaines obligations au niveau de certains États américains (à savoir la Californie) pour les particuliers de s’enregistrer en tant que lobbyiste pour commercialiser les produits de Tikehau Capital auprès des régimes de retraite de l’État californien.
Tikehau Capital s’interdit de verser des contributions politiques (dons financiers ou en nature) même si celles-ci peuvent être licites dans un grand nombre de pays dans un cadre strictement réglementé.
Tout écart par rapport à cette politique doit être signalé au Comité d’examen du mécénat, un comité interne composé de dirigeants, dont le Secrétaire général et des membres de la Conformité.
En outre, le Groupe adhère et est actif au sein d’associations professionnelles qui participent à représenter ses intérêts et ceux de son secteur notamment : l’Association française des entreprises privées (« AFEP »), l’Association Française de la Gestion Financière (« AFG »), l’Alternative Investment Management Association (« AIMA »), l’Association Française des Sociétés de Placement Immobilier (« ASPIM »), European Leveraged Finance Alliance (« ELFA »), France Invest, l’Institut pour la Finance Durable (ex. Finance For Tomorrow), Invest Europe, Loan Market Association (« LMA »), American Investment Council (« AIC ») et les UN PRI. Le Groupe a également renforcé sa contribution à des think tanks en 2024.
Acteur financier responsable, Tikehau Capital s’engage à un niveau élevé de transparence sur ses propres activités, y compris par rapport à l’impôt. Tikehau Capital n’a pas d’opérations dans les pays classés par l’Union européenne comme non coopératifs sur le plan fiscal. En outre, le Groupe se conforme à l’ensemble des législations locales visant à l’élimination de l’évasion fiscale dans ses pays d’implantation.
Tikehau Capital dispose d’un département fiscal chargé de superviser l’information fiscale et d’analyser les conséquences fiscales des opérations d’investissement ou de structuration des fonds avec l’aide de fiscalistes externes en tant que de besoin.
Tikehau Capital publie sa charge fiscale dans son Document d’enregistrement universel. Voir plus de détails dans la section 2.2.5 (Risques réglementaires, juridiques et fiscaux) du présent Document d’enregistrement universel.
| Indicateur du 1er janvier au 31 décembre 2024 | Commentaire |
|---|---|
| Violations des principes du Pacte mondial et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales | 0 |
| Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | 0 |
| Nombre d’incidents de corruption ou de pots-de-vin confirmés | 0 |
| Nombre d’incidents confirmés au cours desquels des employés ont été licenciés ou sanctionnés pour des faits de corruption ou des pots-de-vin | 0 |
| Nombre d’incidents confirmés liés à des contrats avec des partenaires commerciaux qui ont été résiliés ou non renouvelés en raison d’infractions liées à la corruption | 0 |
| Poursuites judiciaires publiques concernant la corruption intentées contre les salariés de l’entreprise et de ses propres salariés et résultats de telles affaires | 0 |
| Montant total des pertes financières qui résultent de poursuites/procédures judiciaires pour fraudes, délit d’initié, comportement anti-trust ou anti-concurrence, mauvaises pratiques/fautes professionnelles et autres transgressions du droit financier ou de la réglementation | 0 € |
| Total | 541 |
|---|---|
| Nombre total de salariés ayant bénéficié d’une formation | 435 |
| Formation en présentiel | - |
|---|---|
| Formation assistée par ordinateur | 1 heure |
| Fréquence de la formation | Semestriel |
|---|---|
| Définition de la corruption | Oui |
|---|---|
| Politique | Oui |
| Procédures en cas de suspicion/détection | Oui |
| Etc. | Oui |
| Contributions politiques financières effectuées | 0 |
|---|---|
| En 2024, Tikehau Capital n’a fait aucune contribution politique (financière ou en nature). | |
| Contributions politiques en nature | 0 |
| Informations sur la manière dont la valeur monétaire des contributions en nature est estimée | N/A |
| Montant des dépenses de lobbying interne et externe | 132 K€ |
| En 2024, Tikehau Capital a contribué à hauteur de 132 K€ à des frais de lobbying interne et externe. | |
| Montant versé pour l’adhésion à des associations de lobbying | 772 K€ |
| En 2024, Tikehau Capital a contribué à hauteur de 772 K€ à des associations de lobbying dont des associations de marché et des think tanks. | |
| L’entreprise est inscrite au registre de transparence de l’UE ou dans un registre équivalent dans l’État membre | Non |
| Tikehau Capital n’est pas inscrit au registre de transparence de l’UE, mais est membre de certaines entités inscrites. |
Tikehau Capital propose à ses clients-investisseurs, des services d’investissement, notamment de gestion de portefeuille sous mandat et de conseil en investissement. Un client-investisseur est également une personne qui investit dans un fonds ou véhicule auquel une société de gestion du Groupe fournit, a l’intention de fournir ou a fourni un service d’investissement dans le cadre de l’exercice d’une activité d’investissement.
Les politiques, actions, indicateurs et objectifs de Tikehau Capital portent sur les IROs matériels identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact | Positif | Offrir des services support de haute qualité aux clients-investisseurs pour répondre rapidement et efficacement à leurs questions et problèmes et améliorer ainsi leur niveau de satisfaction globale. | Court | Réel | Ces IROs impactent le modèle économique d’investissement, en particulier lors de la levée de fonds et du déploiement. La gestion se concentre sur la chaîne de valeur, impliquant des parties prenantes internes comme les ventes et le service clients, et est guidée par la performance des fonds. | |
| Risque | Réglementaire | Litiges à la suite d’erreurs de présentation client ou de déclarations trompeuses/greenwashing conduisant à des réclamations clients. | Court | Potentiel | ||
| Risque | Réglementaire/Réputationnel | Amende pour communication trompeuse/greenwashing, perte de licence d’exploitation, atteinte à la réputation. | Moyen | Potentiel | ||
| Opportunité | Réputation | La confiance dans les produits et/ou services (performance financière et ESG) peut apporter des avantages commerciaux, tels qu’une augmentation des actifs sous gestion et un élargissement de la base de clients-investisseurs. | Moyen | Potentiel |
Le Code de conduite comprend une section qui décrit les règles clés liées à la relation client et au marketing responsable. Cette section souligne l’importance de maintenir des relations transparentes, respectueuses et éthiques avec les clients, en veillant à ce que toutes les interactions soient conduites par un principe d’intégrité. Elle définit également des lignes directrices en faveur de pratiques de marketing responsables et souligne la règle de sincérité, la nécessité d’éviter les allégations trompeuses et de s’assurer que l’effort marketing est aligné sur les valeurs et les normes éthiques du Groupe.
Le Code éthique comprend un chapitre sur la communication externe et interne afin de refléter l’obligation fiduciaire du Groupe et de son personnel vis-à-vis des clients-investisseurs de Tikehau Capital. Le Code d’éthique reflète la nature très réglementée des services financiers et se base sur les meilleures pratiques à l’échelle mondiale pour définir les normes de comportement que Tikehau Capital attend de la part du personnel qui doit également attester au moins une fois par an les avoir respectées.
Il s’agit d’un manuel qui fournit le cadre réglementaire principal et les lignes directrices relatives à la rédaction et à la distribution des supports marketing.
Le personnel est tenu de respecter le principe d’égalité de traitement pour tous les clients-investisseurs et d’adhérer aux normes professionnelles et éthiques du Groupe dans toutes les interactions avec les clients et prospects, comme détaillé dans les différentes politiques du Groupe et les manuels de conformité applicables. Toutes les politiques et procédures sont disponibles sur Tikelink.
En plus de la relation avec le département commercial et marketing, les clients-investisseurs interagissent souvent avec le département du service clientèle, qui gère l’onboarding des clients-investisseurs et les relations avec eux, y compris la distribution des appels de fonds et le reporting client, ainsi que la réponse aux questions ad hoc. Les communications avec les clients-investisseurs sont traitées avec professionnalisme et rapidité.
Lors du développement de nouvelles stratégies, de nouveaux fonds et de nouveaux produits, y compris les nouvelles générations de fonds existants, le Groupe veille à la tenue d’un comité nouveaux produits afin d’évaluer la viabilité de ces produits et leur adéquation aux marchés cibles. Tous les départements concernés, y compris la Direction Générale, les Ventes et le Marketing, la direction juridique et la direction de la conformité, doivent donner leur accord avant de poursuivre le développement, la configuration et la commercialisation du produit.
Les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à une réglementation stricte en matière de classification et d’information des clients, en fonction de leur niveau de connaissance et d’expérience d’investissement ainsi que de leur patrimoine. Lors de l’établissement d’une relation avec un prospect en vue de lui fournir une recommandation personnalisée (que ce soit pour une opération ou un service d’investissement), la société de gestion doit s’assurer de la pertinence de la recommandation. À cette fin, elle doit : (i) conduire des procédures KYC, (ii) constituer un dossier client complet, (iii) procéder à une évaluation de l’adéquation du service proposé avec les objectifs d’investissement du client, et (iv) catégoriser le client de manière appropriée. Dans les cas où la société de gestion ne reçoit pas de recommandation personnalisée, la société de gestion doit toujours : (i) mener des procédures de KYC, (ii) constituer un dossier client complet et (iii) catégoriser le client de manière appropriée.
Dans le cadre de son engagement en faveur d’un marketing responsable, le Groupe intègre des pratiques de communication claires et transparentes dans sa stratégie de marketing et de communication. Les supports marketing, y compris les présentations destinées à promouvoir le Groupe, la Société ou ses fonds, font l’objet d’une revue par la direction de la conformité avant d’être diffusés. Les rapports financiers et extra-financiers font l’objet de processus de validation internes et, dans certains cas, de vérifications par des tiers indépendants (par exemple, des audits pour les fonds à impact). En collaboration avec la direction juridique, la direction de la conformité s’assure que les communications marketing sont autorisées dans la juridiction concernée, conformément aux obligations réglementaires et aux obligations d’enregistrement ou de déclaration, et qu’elles contiennent des informations adaptées au message marketing et à la juridiction concernée. Dans tous les cas, les documents marketing doivent être clairement identifiés, ne pas comporter d’erreur factuelle, être conformes aux exigences de reporting applicables (notamment la « Marketing Rule » aux États-Unis) et présenter une image fidèle et exhaustive d’un investissement potentiel.
En outre, les clients-investisseurs reçoivent une information au titre de leur investissement, selon la fréquence et le contenu déterminés par les documents opérationnels du fonds et, le cas échéant, les exigences réglementaires relatives à certaines déclarations ou certains formulaires de déclaration.
La Société doit également s’assurer que tous les efforts de communication et marketing sont conformes aux exigences réglementaires applicables à une société côtée, en particulier aux dispositions du règlement européen sur les abus de marché.
| Indicateur du | Description | 1er janvier au 31 décembre 2024 | Commentaire |
|---|---|---|---|
| (1) Nombre et (2) pourcentage de salariés avec un dossier faisant référence à une enquête en cours sur les investissements menés dans l’entreprise, de plaintes déposées de clients, de litiges/contentieux privés et tout autre procédure judiciaire ou réglementaire | (1) 0 | Pas de salariés avec un dossier faisant référence à une enquête en cours sur les investissements menés dans l’entreprise, de plaintes déposées de clients, de litiges/contentieux privés et tout autre procédure judiciaire ou réglementaire | (2) 0 % |
| Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication d’informations concernant les produits financiers aux anciens et nouveaux clients | 0 € | Pas de pertes financières résultant de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication d’informations concernant les produits financiers aux anciens et nouveaux clients |
Bien que le Groupe suive des lignes directrices en matière d’éthique et de bonnes pratiques dans ces domaines, il n’a pas encore défini d’objectifs mesurables liés à un marketing et des relations client responsables.
Tikehau Capital accorde la plus grande importance à la protection des données personnelles de ses parties prenantes externes, notamment ses clients-investisseurs, ses entreprises en portefeuille et ses collaborateurs. Se reporter à la section 2.2.4 (Risques de fraude ou de sécurité informatique) du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails.
Les politiques, actions, indicateurs et objectifs de Tikehau Capital portent sur les IROs matériels identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité.
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Risque | Positif | Les systèmes de défense de Tikehau Capital ou de ses sociétés en portefeuille pourraient se retrouver hors d’état de fonctionnement en cas de cyberattaque ou de toute autre menace de sécurité, ce qui entraînerait une perte financière ou une interruption d’activité. | Court | Potentiel | Ce risque pourrait impacter le modèle économique en perturbant les opérations d’investissement, en compromettant les données financières sensibles et en ébranlant la confiance des investisseurs. De telles perturbations pourraient également affecter les principales parties prenantes de la chaîne de valeur, notamment les gestionnaires de fonds, les investisseurs et les sociétés en portefeuille. |
| Catégorie | Type | Description | Terme | Probabilité | Modèle économique et chaîne de valeur | Impact |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Négatif | La confidentialité des données des clients-investisseurs (telles que les informations patrimoniales) n’est pas maintenue. | Court | Potentiel | Ces IROs pourraient impacter le modèle économique d’investissement, en particulier lors de la levée de fonds et du déploiement pour obtenir des résultats positifs. La gestion se concentre sur la chaîne de valeur, impliquant des parties prenantes internes comme les ventes et le service clients, et est guidée par la performance des fonds. | Risque | Réglementaire |
| Perte de clients-investisseurs et litiges potentiels suite à des fuites de données. | Moyen | Potentiel | Opportunité | Réputation | Maintenir un cadre RGPD solide peut renforcer la confiance vis-à-vis des clients-investisseurs. | Moyen |
Les politiques de collecte de données de Tikehau Capital sont conformes au RGPD de l’UE, ainsi qu’aux règles et réglementations locales des juridictions dans lesquelles le Groupe opère.
Forum de gouvernance pour les délégués à la protection des données au niveau des entités, le comité RGPD fournit un cadre pour les évaluations d’impact sur la protection des données et arrête les politiques et procédures applicables en matière de protection des données. Le Groupe se conforme aux exigences applicables en matière de demandes d’accès aux données et de signalement à l’autorité compétente en cas de violation des règles de protection des données.
Tikehau Capital s’engage à protéger les données personnelles et a mis en place une politique complète de protection des données personnelles afin d’assurer la conformité aux réglementations en matière de protection des données, notamment le RGPD de l’UE.
Le Code de conduite comprend une section qui décrit les règles clés liées à la cybersécurité et protection des données pour s’assurer que Tikehau Capital applique des normes élevées de protection des données et de cybersécurité dans ses opérations.
Au-delà de la protection des données des clients-investisseurs et des sociétés du portefeuille du Groupe, la protection de l’ensemble des données au sein des systèmes informatiques du Groupe est primordiale. Au-delà de la politique de communication responsable, un système de règles et de procédures est en place en interne pour s’assurer qu’aucune donnée n’est divulguée au sein de l’entité du Groupe, notamment via l’application de mesures de sécurité physique telles que l’utilisation de badges pour accéder aux bureaux, la sécurisation des informations confidentielles dans des classeurs verrouillés, la surveillance à distance des ordinateurs et la destruction des éléments confidentiels. Des mesures de cybersécurité et informatiques telles que des droits d’utilisateurs différenciés selon les fonctions exercées, des capacités de navigation et de téléchargement réglementées et des accès externes restreints aux bases de données et aux applications du Groupe complètent ces règles.
Les atteintes à la confidentialité et/ou l’utilisation d’informations confidentielles à des fins personnelles constituent des infractions graves susceptibles de donner lieu à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement et à des poursuites judiciaires.
Tikehau Capital a défini une structure de gouvernance dédiée et une politique de protection des données et de cybersécurité qui couvre l’ensemble des activités du Groupe. La gouvernance de la gestion de la vie privée est exercée par le biais d’un Directeur de la technologie ainsi que des délégués à la protection des données pour les sociétés de gestion et les autres entités du périmètre de Tikehau Capital.
Les moyens alloués pour assurer la cybersécurité et protéger les informations clés comprennent :
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Pourcentage d’employés ayant suivi une formation sur la cybersécurité | 80 % | 71 % |
Bien que le Groupe suive des lignes directrices en matière d’éthique et de bonnes pratiques dans ces domaines, il n’a pas encore défini d’objectifs mesurables liés à la cybersécurité.
Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie, publication couvrant l’année 2024
| Année Fiscale N | 31 décembre 2024 |
|---|---|
| Critères de contribution substantielle | |
| Critères d’absence de préjudice important(h) | |
| Minimum Garanties | (17) |
| Chiffre d’affaires, N-1 | (18) |
| Catégorie (activité habilitante) | (19) |
| Catégorie (activité transitoire) | (20) |
| Activités économiques (1) | Code(a) (2) |
| Chiffre d’affaires | (3) |
| Part du chiffre d’affaires année N | (4) |
| Atténuation du changement climatique | (5) |
| Adaptation au changement climatique | (6) |
| (en milliers d’euros) | (en %) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en %) | (en %) | |
|---|---|---|
| Activité 1(d) | (en %) | (en %) |
| Activité 2 | (en %) |
| (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dont habilitantes | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) |
| Dont transitoires | (en %) | (en %) | (en %) |
|---|---|---|---|
| EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) |
| EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) |
| Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) (A.2) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) | (en %) |
| Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie | 557 771 | 100 % |
|---|---|---|
557 771
100 %
Le code constitue l’abréviation de l’objectif pertinent auquel l’activité économique est susceptible d’apporter une contribution substantielle, ainsi que le numéro de section de l’activité dans l’annexe pertinente couvrant l’objectif, c’est-à-dire:
Par exemple, l’activité « Sylviculture » aurait le code : CCM 1.1.
Lorsque des activités peuvent contribuer de manière substantielle à plus d’un objectif, il convient d’indiquer les codes de tous les objectifs. Par exemple, si l’opérateur déclare que l’activité « Construction de nouveaux bâtiments » apporte une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, le code serait : CCM 7.1./CE 3.1.
O- Oui, activité éligible au regard de la taxonomie et alignée sur la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné :
N – Non, activité éligible au regard de la taxonomie, mais non alignée sur la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné ;
N/EL – Non éligible, activité non éligible au regard de la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné.
Lorsqu’une activité économique contribue considérablement à la réalisation de plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en gras, l’objectif environnemental le plus pertinent pour calculer les KPIs des entreprises financières, tout en évitant le double comptage.
Une même activité peut s’aligner sur un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lesquels elle est éligible.
Une même activité peut être éligible et non alignée sur les objectifs environnementaux pertinents.
EL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné
g) Les activités ne doivent être déclarées dans la Section A.2 du présent modèle que si elles ne sont pas alignées sur un objectif environnemental pour lequel elles sont éligibles. Les activités qui s’alignent sur au moins un objectif environnemental sont dans la Section A.1 du présent modèle.
h) Pour qu’une activité soit déclarée dans la Section A.1, tous les critères du DNSH et les garanties minimales doivent être respectés.
Année Fiscale N
31 décembre 2024
| Part des OpEx alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, CapEx, année N-1 (18) | Catégorie (activité habilitante) (19) | Catégorie (activité transitoire) (20) |
|---|---|---|
| Activités économiques (1) | Code(a) (2) | CapEx(3) |
| Part des CapEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) |
| Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) |
| Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) |
| Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) |
| Biodiversité (16) | Minimum Garanties (17) | (en milliers d’euros) |
| (en %) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) |
| O | N | N/EL (b)(c) |
|---|---|---|
| O | N | N/EL (b)(c) |
| O | N | N/EL (b)(c) |
| O | N | N/EL (b)(c) |
| OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON |
| OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON |
| OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON |
| (en %) | E | T |
| Activité 1 | (en %) | (en %) |
| Activité 1(d) | (en %) |
| CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | (A.1) |
|---|---|
| (en %) | (en %) |
| (en %) | (en %) |
| (en %) | (en %) |
| (en %) | (en %) |
| (en %) | (en %) |
| Dont habilitantes | (en %) |
|---|---|
| Dont transitoires | (en %) |
| EL | N/EL(f) |
|---|---|
| EL | N/EL(f) |
| EL | N/EL(f) |
| EL | N/EL(f) |
| EL | N/EL(f) |
| EL | N/EL(f) |
CCM 7.2
127
0,2 %
EL
EL
EL
EL
EL
EL
2,59 %
| 50 957 | 95,3 % |
|---|---|
| EL | EL |
| EL | EL |
| EL | EL |
| EL | EL |
| 0 % | CapEx des activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la taxonomie) (A.2) |
| 51 084 | 95,6 % |
| NA | NA |
| NA | NA |
| NA | NA |
| NA | NA |
| 2,59 % | A.CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) |
| 51 084 | 95,6 % |
| CapEx des activités non éligibles à la taxonomie | 2 376 | 4,4 % |
|---|---|---|
| Total (A+B) | 53 460 | 100 % |
a) Le code constitue l’abréviation de l’objectif pertinent auquel l’activité économique est susceptible d’apporter une contribution substantielle, ainsi que le numéro de section de l’activité dans l’annexe pertinente couvrant l’objectif, c’est-à-dire :
Par exemple, l’activité « Sylviculture » aurait le code : CCM 1.1.
Lorsque des activités peuvent contribuer de manière substantielle à plus d’un objectif, il convient d’indiquer les codes de tous les objectifs. Par exemple, si l’opérateur déclare que l’activité « Construction de nouveaux bâtiments » apporte une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, le code serait : CCM 7.1./CE 3.1.
b) O - Oui, activité éligible au regard de la taxonomie et alignée sur la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné :
N - Non, activité éligible au regard de la taxonomie, mais non alignée sur la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné ;
N/EL - non éligible, activité non éligible au regard de la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné.
c) Lorsqu’une activité économique contribue considérablement à la réalisation de plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en gras, l’objectif environnemental le plus pertinent pour calculer les KPIs des entreprises financières, tout en évitant le double comptage.
d) Une même activité peut s’aligner sur un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lesquels elle est éligible.
e) Une même activité peut être éligible et non alignée sur les objectifs environnementaux pertinents.
f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné N/EL - Activité non éligible au titre de la taxonomie pour l’objectif concerné.
g) Les activités ne doivent être déclarées dans la Section A.2 du présent modèle que si elles ne sont pas alignées sur un objectif environnemental pour lequel elles sont éligibles. Les activités qui s’alignent sur au moins un objectif environnemental sont dans la Section A.1 du présent modèle.
h) Pour qu’une activité soit déclarée dans la Section A.1, tous les critères du DNSH et les garanties minimales doivent être respectés.
Part des dépenses OpEx issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie, publication pour l’année 2024
Année Fiscale N 31 décembre 2024
Critères de contribution substantielle
Critères d’absence de préjudice important (h)
| Code(a) (2) | OpEx (3) | Part des OpEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | O ; N ; N/EL (b)(c) | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON |
| OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON |
| Activité | (en %) | Activité 1 | (en %) | Activité 1(d) | (en %) | (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dont habilitantes | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) |
| Dont transitoires | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) | (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) | EL ; N/EL(f) |
| 0,006 % | EL | EL | EL | EL | EL | EL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 056 | 2,120 % | EL | EL | EL | EL | EL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 074 | 2,126 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | 0,01 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 074 | 2,126 % |
|---|---|
| 279 636 | 97,874 % | |
|---|---|---|
| Total (A+B) | 285 710 | 100 000 % |
Par exemple, l’activité « Sylviculture » aurait le code : CCM 1.1.
Lorsque des activités peuvent contribuer de manière substantielle à plus d’un objectif, il convient d’indiquer les codes de tous les objectifs. Par exemple, si l’opérateur déclare que l’activité « Construction de nouveaux bâtiments » apporte une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, le code serait : CCM 7.1./CE 3.1.
b) O - Oui, activité éligible au regard de la taxonomie et alignée sur la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné :
N - Non, activité éligible au regard de la taxonomie, mais non alignée sur la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné ;
N/EL - non éligible, activité non éligible au regard de la taxonomie pour l’objectif environnemental concerné.
c) Lorsqu’une activité économique contribue considérablement à la réalisation de plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en gras, l’objectif environnemental le plus pertinent pour calculer les KPIs des entreprises financières, tout en évitant le double comptage.
d) Une même activité peut s’aligner sur un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lesquels elle est éligible.
e) Une même activité peut être éligible et non alignée sur les objectifs environnementaux pertinents.
f) EL - Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné N/EL - Activité non éligible au titre de la taxonomie pour l’objectif concerné.
g) Les activités ne doivent être déclarées dans la Section A.2 du présent modèle que si elles ne sont pas alignées sur un objectif environnemental pour lequel elles sont éligibles. Les activités qui s’alignent sur au moins un objectif environnemental sont dans la Section A.1 du présent modèle.
h) Pour qu’une activité soit déclarée dans la Section A.1, tous les critères du DNSH et les garanties minimales doivent être respectés.
| Part du chiffre d’affaires | Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif |
|---|---|---|
| CCM | 0 % | 0 % |
| CCA | 0 % | 0 % |
| WTR | 0 % | 0 % |
| CE | 0 % | 0 % |
| PPC | 0 % | 0 % |
| BIO | 0 % | 0 % |
| Part des CapEx | Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif |
|---|---|---|
| CCM 7.2 | 0 % | 0,24 % |
| CCM 7.7 | 0 % | 95,32 % |
| CCA | 0 % | 0 % |
| WTR | 0 % | 0 % |
| CE | 0 % | 0 % |
| PPC | 0 % | 0 % |
| BIO | 0 % | 0 % |
Note : Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : CCM pour Atténuation du changement climatique, CCA pour Adaptation au changement climatique, WTR pour Ressources aquatiques et marines, CE pour Économie circulaire, PPC pour Prévention et réduction de la pollution et BIO pour Biodiversité et écosystèmes.
| Part des OpEx | Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif |
|---|---|---|
| CCM 7.2 | 0 % | 0,006 % |
| CCM 7.7 | 0 % | 2,120 % |
| CCA | 0 % | 0 % |
WTR
0 %
0 %
CE
0 %
0 %
PPC
0 %
0 %
BIO
0 %
0 %
Note : Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir : CCM pour Atténuation du changement climatique, CCA pour Adaptation au changement climatique, WTR pour Ressources aquatiques et marines, CE pour Économie circulaire, PPC pour Prévention et réduction de la pollution et BIO pour Biodiversité et écosystèmes.
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible.
NON
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles.
NON
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.
NON
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
| ESRS | ID de point de données | Description des points de données | Section correspondante |
|---|---|---|---|
| ESRS 2 | GOV-1_01 | Nombre de membres exécutifs | 3.1.1 |
| ESRS 2 | GOV-1_02 | Nombre de membres non exécutifs | 3.4.1 |
| ESRS 2 | GOV-1_03 | Informations sur la représentation des salariés et des autres travailleurs | 3.4.1 |
| ID de point de données | Description des points de données correspondante | Section |
|---|---|---|
| ESRS 2 GOV-1_04 | Informations sur l’expérience des membres en lien avec les secteurs, produits et implantations géographiques du Groupe | 3.1.2 |
| ESRS 2 GOV-1_05 | Pourcentage de membres des organes d’administration, de direction et de surveillance par genre et autres aspects de la diversité | 3.1.2 |
| ESRS 2 GOV-1_06 | Ratio de mixité au sein des organes de gouvernance | 3.1.2 |
| ESRS 2 GOV-1_07 | Pourcentage de membres indépendants du conseil d’administration | 3.1.2 |
| ESRS 2 GOV-1_08 | Informations sur l’identité des organes d’administration, de direction et de surveillance ou des personnes au sein de l’organe chargé de la surveillance des impacts, risques et opportunités | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-1_09 | Prise en compte des responsabilités de l’organe ou des personnes au sein de l’organe à l’égard des impacts, risques et opportunités dans la documentation de référence du Groupe, les mandats du conseil d’administration et les autres politiques connexes. | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-1_10 | Description du rôle de la direction dans les processus de gouvernance, les contrôles et les procédures utilisés pour surveiller, gérer et superviser les impacts, les risques et les opportunités | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-1_13 | Informations sur la manière dont les contrôles et procédures dédiés à la gestion des impacts, des risques et des opportunités sont intégrés aux autres fonctions internes | 2.4.1 |
| ESRS 2 GOV-1_14 | Informations sur la manière dont les organes d’administration, de direction et de surveillance et la Direction générale supervisent la fixation des objectifs liés aux impacts, risques et opportunités matériels et sur la manière dont les progrès réalisés sont suivis | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-1_15 | Informations sur la manière dont les organes d’administration, de direction et de surveillance déterminent si les bonnes compétences et expertises sont réunies ou seront développées pour superviser les questions de développement durable | 3.1.2, 3.4.1 |
| ESRS 2 GOV-1_16 | Informations sur l’expertise liée au développement durable que les organismes possèdent directement ou peuvent exploiter | 3.1.2, 3.4.1 |
| ESRS 2 GOV-1_17 | Information sur la correspondance entre les compétences et expertises en matière de développement durable et les impacts, risques et opportunités matériels | 3.1.2, 3.4.1 |
| ESRS 2 GOV-2_01 | Déclaration indiquant si, par qui et à quelle fréquence les organes d’administration, de direction et de surveillance sont informés des impacts, risques et opportunités matériels, de la mise en œuvre des procédures de vigilance raisonnable, des résultats et de l’efficacité | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-2_02 | Information sur la manière dont les organes d’administration, de direction et de surveillance prennent en compte les impacts, les risques et les opportunités dans le cadre du pilotage de la stratégie, des décisions sur les transactions importantes et du processus de gestion des risques | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-2_03 | Communication de la liste des impacts, risques et opportunités matériels traités par les organes d’administration, de direction et de surveillance ou leurs comités compétents | 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-3_01 | Il existe des plans d’intéressement et des politiques de rémunération liés aux questions de développement durable pour les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-3_02 | Description des principales caractéristiques de ces dispositifs d’intéressement | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-3_03 | Déclaration indiquant si la performance des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance est évaluée par rapport à des objectifs et/ou des impacts spécifiquement liés au développement durable et, le cas échéant, lesquels | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-3_04 | Déclaration indiquant si et comment les mesures de performance liées au développement durable sont considérées comme des référentiels de performance ou incluses dans les politiques de rémunération | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-3_05 | Pourcentage de la rémunération variable en fonction d’objectifs et (ou) d’impacts liés au développement durable | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-3_06 | Description du niveau dans le Groupe auquel les modalités d’intéressement sont approuvées et mises à jour | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-5_01 | Description du champ d’application, des principales caractéristiques et des composantes des processus et systèmes de gestion des risques et de contrôle interne en lien avec le reporting du développement durable | 2.1.2 |
| ESRS 2 GOV-5_02 | Description de l’approche d’évaluation des risques suivie | 2.1.1, 2.1.2 |
| ID de point de données | Description des points de données | Section correspondante |
|---|---|---|
| ESRS 2 GOV-5_03 | Description des principaux risques identifiés et de leurs stratégies d’atténuation | 2.1.1, 2.1.2 |
| ESRS 2 GOV-5_04 | Description de la manière dont les conclusions de l’évaluation des risques et des contrôles internes en matière de processus d’information sur le développement durable ont été intégrées dans les fonctions et processus internes correspondants | 2.4.2 |
| ESRS 2 GOV-5_05 | Description de la communication périodique des résultats de l’évaluation des risques et des contrôles internes aux organes d’administration, de direction et de surveillance | 2.1.2, 2.1.6, 3.4.2 |
| E1 E1.GOV-3_01 | Informations sur la manière dont les considérations liées au climat entrent dans la rémunération des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance | 3.3.1, 3.3.2 |
| E1 E1.GOV-3_02 | Pourcentage de la rémunération comptabilisée associée à des considérations liées au climat | 3.3.1, 3.3.2 |
| E1 E1.GOV-3_03 | Explication des considérations liées au climat entrant dans la rémunération des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance | 3.3.1, 3.3.2 |
| G1 G1.GOV-1_01 | Informations sur le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires | 3.4.1, 3.4.2 |
| G1 G1.GOVE-1_02 | Informations sur l’expertise des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires | 3.1.2 |
| ID de point de données | Description de l’exigence de publication | Section pertinente |
|---|---|---|
| ESRS 2 BP-1 | Base générale pour la préparation de la déclaration de durabilité | 4.1.2 |
| ESRS 2 BP-2 | Publication d’informations relatives à des circonstances particulières | 4.1.2 |
| ESRS 2 GOV-1 | Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance | 2.4.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.4.1, 3.4.2, 4.1.3 |
| ESRS 2 GOV-2 | Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes | 3.4.1, 3.4.2 |
| ESRS 2 GOV-3 | Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation | 3.3.1, 3.3.2 |
| ESRS 2 GOV-4 | Déclaration sur la vigilance raisonnable | 4.1.3 |
| ESRS 2 GOV-5 | Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité | 4.1.3 |
| ESRS 2 SBM-1 | Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur | 4.1.4 |
| ESRS 2 SBM-2 | Intérêts et points de vue des parties prenantes | 4.1.4 |
| ESRS 2 SBM-3 | Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique | 4.1.4 |
| ESRS 2 IRO-1 | Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels | 4.1.5 |
| ESRS 2 IRO-2 | Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration de durabilité de l’entreprise | 4.1.5 |
| E1 E1.GOV-3 | Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation | 3.3.1, 3.3.2 |
| E1 E1-1 | Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique | 4.2.2 |
| ESRS ID de point de données | Description de l’exigence de publication | Section pertinente | |
|---|---|---|---|
| E1 | E1.SBM-3 | Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique | 4.1.4, 4.2.2 |
| E1 | E1. IRO-1 | Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat | 4.2.2 |
| E1 | E1-2 | Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci | 4.2.2 |
| E1 | E1-3 | Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique | 4.2.2 |
| E1 | E1-4 | Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci | 4.2.2 |
| E1 | E1-5 | Consommation d’énergie et mixénergétique | 4.2.2 |
| E1 | E1-6 | Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES | 4.2.2 |
| E4 | E4-1 | Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique | 4.2.3 |
| E4 | E4.SBM-3 | Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique | 4.1.4 |
| E4 | E4.IRO-1 | Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes | 4.2.3 |
| E4 | E4-2 | Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes | 4.2.3 |
| E4 | E4-3 | Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes | |
| E4 | E4-4 | Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes | 4.2.3 |
| S1 | S1.SBM-3 | Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique | 4.1.4 |
| S1 | S1-1 | Politiques concernant les effectifs de l’entreprise | 4.3.1, 4.3.2 |
| S1 | S1-2 | Processus de dialogue avec les effectifs de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts | 4.3.1 |
| S1 | S1-3 | Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de ses préoccupations | 4.3.2, 4.4.1 |
| S1 | S1-4 | Actions concernant les impacts matériels sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions | 4.3.1, 4.3.2 |
| S1 | S1-5 | Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels | 4.3 |
| S1 | S1-6 | Caractéristiques des salariés de l’entreprise | 4.3.3 |
| S1 | S1-8 | Négociation collective et dialogue social | 4.3.3 |
| S1 | S1-9 | Indicateurs de diversité | 4.3.3 |
| S1 | S1-10 | Salaires décents | 4.3.2 |
| S1 | S1-11 | Protection sociale | 4.3.1 |
| S1 | S1-12 | Personnes handicapées | 4.3.3 |
| S1 | S1-13 | Indicateurs de la formation et du développement des compétences | 4.3.3 |
| S1 | S1-14 | Indicateurs de santé-sécurité | 4.3.3 |
| ESRS | ID de point de données | Description de l’exigence de publication | Section pertinente |
|---|---|---|---|
| S1 | S1-15 | Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée | 4.3.3 |
| S1 | S1-16 | Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) | 4.3.2 |
| S1 | S1-17 | Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme | 4.3.2, 4.3.3 |
| G1 | G1.GOV-1 | Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance | 3.1.2, 3.4.1, 3.4.2 |
| G1 | G1-1 | Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise | 4.1.4, 4.4.1 |
| G1 | G1-3 | Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin | 4.4.1 |
| G1 | G1-4 | Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin | 4.4.1 |
| G1 | G1-5 | Influence politique et activités de lobbying | 4.4.1 |
Dans le tableau ci-dessous est présentée la liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’UE.
| Exigence de publication et point de données y relatif | Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne sur le climat | Section correspondante |
|---|---|---|---|---|---|
| ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance | Indicateur no 13, tableau 1, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | 3.1.2 | ||
| ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | 3.1.2 | |||
| ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable | Indicateur no 10, tableau 3, annexe I | 4.1.3.6 | |||
| ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles | Indicateur no 4, tableau 1, annexe I | Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission(6), tableau 1: Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social | N/A | ||
| ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques | Indicateur no 9, tableau 2, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | N/A |
| Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne correspondante sur le climat | Section | |
|---|---|---|---|---|---|
| ESRS 2 SBM-1 | Participation à des activités liées à des armes controversées | Indicateur no 14, tableau 1, paragraphe 40, point d) iii) | Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818(7), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | N/A | |
| ESRS 2 SBM-1 | Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac | paragraphe 40, point d) iv) | Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II | N/A | |
| ESRS E1-1 | Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 | paragraphe 14 | Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 | 4.2.2.4 | |
| ESRS E1-1 | Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» | paragraphe 16, point g) | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle | Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | 4.2.2.4 |
| ESRS E1-4 | Cibles de réduction des émissions de GES | Indicateur no 4, tableau 2, annexe I | Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique: indicateurs d’alignement | Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 | 4.2.2.7 |
| ESRS E1-5 | Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) | Indicateur no 5, tableau 1, et indicateur no 5, tableau 2, annexe I | N/A | ||
| ESRS E1-5 | Consommation d’énergie et mix énergétique | Indicateur no 5, tableau 1, annexe I | 4.2.2.8 | ||
| ESRS E1-5 | Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique | Indicateur no 6, tableau 1, annexe I | N/A | ||
| ESRS E1-6 | Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES | Indicateurs no 1 et no 2, tableau 1, annexe I | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle | Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | 4.2.2.9 |
| Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne correspondante sur le climat | Section |
|---|---|---|---|---|
| ESRS E1-6 | Intensité des émissions de GES brutes | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique: indicateurs d’alignement | Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | 4.2.2.9 |
| ESRS E1-7 | Absorptions de GES et crédits carbone | paragraphe 56 | Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 | N/A |
| ESRS E1-9 | Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | N/A | paragraphe 66 |
| ESRS E1-9 | Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5: Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique: expositions soumises à un risque physique | N/A | paragraphe 66, point a) |
| ESRS E1-9 | Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel | N/A | N/A | paragraphe 66, point c) |
| ESRS E1-9 | Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique: Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés | N/A | paragraphe 67, point c) |
| ESRS E1-9 | Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat | N/A | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission | paragraphe 69 |
| ESRS E2-4 | Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol | Indicateur no 8, tableau 1, annexe I; indicateur no 2, tableau 2, annexe I, indicateur no 1, tableau 2, annexe I; indicateur no 3, tableau 2, annexe I | N/A | paragraphe 28 |
| ESRS E3-1 | Ressources hydriques et marines | Indicateur no 7, tableau 2, annexe I | N/A | paragraphe 9 |
| ESRS E3-1 | Politique en la matière | Indicateur no 8, tableau 2, annexe I | N/A | paragraphe 13 |
| ESRS E3-1 | Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers | Indicateur no 12, tableau 2, annexe I | N/A | paragraphe 14 |
| Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne correspondante sur le climat | Section |
|---|---|---|---|---|
| ESRS E3-4 | Indicateur no 6.2, tableau 2, annexe I | N/A | ||
| ESRS E3-4 | Indicateur no 6.1, tableau 2, annexe I | N/A | ||
| ESRS 2- SBM 3 – E4 | Indicateur no 7, tableau 1, annexe I | 4.1.4.3.1 | ||
| ESRS 2- SBM 3 – E4 | Indicateur no 10, tableau 2, annexe I | 4.1.4.3.1 | ||
| ESRS 2- SBM 3 – E4 | Indicateur no 14, tableau 2, annexe I | 4.2.3.1 | ||
| ESRS E4-2 | Indicateur no 11, tableau 2, annexe I | 4.2.3.3 | ||
| ESRS E4-2 | Indicateur no 12, tableau 2, annexe I | N/A | ||
| ESRS E4-2 | Indicateur no 15, tableau 2, annexe I | 4.2.3.2 | ||
| ESRS E5-5 | Indicateur no 13, tableau 2, annexe I | N/A | ||
| ESRS E5-5 | Indicateur no 9, tableau 1, annexe I | N/A | ||
| ESRS 2- SBM3 – S1 | Indicateur no 13, tableau 3, annexe I | 4.1.4.3.2 |
| Exigence de publication et point de données y relatif | Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne correspondante | Section |
|---|---|---|---|---|---|
| ESRS 2- SBM3 – S1 | Risque d’exploitation d’enfants par le travail | Indicateur no 12, tableau 3, paragraphe 14, point g) | annexe I | N/A | |
| ESRS S1-1 | Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme | Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, paragraphe 20 | annexe I | 4.3.2.4 | |
| ESRS S1-1 | Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’OIT, | paragraphe 21 | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | 4.1.4.3.2 | |
| ESRS S1-1 | Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains | Indicateur no 11, tableau 3, paragraphe 22 | annexe I | N/A | |
| ESRS S1-1 | Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail | Indicateur no 1, tableau 3, paragraphe 23 | annexe I | 4.3.3 | |
| ESRS S1-3 | Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes | Indicateur no 5, tableau 3, paragraphe 32, point c) | annexe I | 4.3.2 | |
| ESRS S1-14 | Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail | Indicateur no 2, tableau 3, paragraphe 88, points b) et c) | annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | 4.3.3 |
| ESRS S1-14 | Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies | Indicateur no 3, tableau 3, paragraphe 88, point e) | annexe I | 4.3.3 | |
| ESRS S1-16 | Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé | Indicateur no 12, tableau 1, paragraphe 97, point a) | annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | 4.3.3 |
| Exigence de publication et point de données y relatif | Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne correspondante sur le climat | Section |
|---|---|---|---|---|---|
| ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général | Indicateur no8, tableau 3, annexe I | 4.3.3 | |||
| ESRS S1-17 Cas de discrimination | Indicateur no 7, tableau 3, annexe I | 4.3.3 | |||
| ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE | Indicateur no 10, tableau 1, et indicateur no 14, tableau 3, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | 4.3.2 | ||
| ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur | Indicateurs no 12 et no 13, Tableau 3, annexe I | N/A | |||
| ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme | Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I | N/A | |||
| ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur | Indicateurs no 11 et no 4, tableau 3, annexe I | N/A | |||
| ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE | Indicateur no 10, tableau 1, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | N/A | ||
| ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | N/A | |||
| ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme* liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval | Indicateur no 14, tableau 3, annexe I | N/A |
| Référence SFDR | Référence Pilier 3 | Référence réglementaire | Référence à la loi européenne correspondante sur le climat |
|---|---|---|---|
| ESRS S3-1 | Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme | Indicateur no 9, tableau 3, annexe I, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I | N/A |
| ESRS S3-1 | Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE | Indicateur no 10, tableau 1, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
| ESRS S3-4 | Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme | Indicateur no 14, tableau 3, annexe I | N/A |
| ESRS S4-1 | Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux | Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I | 4.4.2 |
| ESRS S4-1 | Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE | Indicateur no 10, tableau 1, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
| ESRS S4-4 | Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme | Indicateur no 14, tableau 3, annexe I | N/A |
| ESRS G1-1 | Convention des Nations unies contre la corruption | Indicateur no 15, tableau 3, annexe I | 4.4.1.3 |
| ESRS G1-1 | Protection des lanceurs d’alerte | Indicateur no 6, tableau 3, annexe I | 4.4.1.2 |
| ESRS G1-4 | Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | Indicateur no 17, tableau 3, annexe I | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
| ESRS G1-4 | Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption | Indicateur no 16, tableau 3, annexe I | 4.4.1.3 |
Le tableau qui suit établit une concordance entre les informations publiées dans le présent Document d’enregistrement universel et la norme Sustainable Industry Classification System® (SICS®) FN-AC de décembre 2024 préparé par SASB Standards (intégré à la fondation IFRS) pour le secteur de la gestion d’actifs.
| Thématique | Code | Description | Section correspondante |
|---|---|---|---|
| Transparence et sincérité (« fair advice ») de l’information aux clients | FN-AC-270a.1 | (1) Nombre et (2) pourcentage de collaborateurs licenciés et décideurs identifiés avec un historique d’investissements, d’enquêtes à l’initiative des consommateurs, de réclamations, litiges civils privés ou autres procédures réglementaires | 4.4.2.3 |
| FN-AC-270a.2 | Montant total des pertes monétaires suite à des procédures judiciaires liées à la commercialisation et la communication d’informations produits à des clients nouveaux ou fidèles | 4.4.2.3 | |
| FN-AC-270a.3 | Description de la démarche d’information des clients sur les produits et services | 4.4.2 | |
| Salarié Diversité et Inclusion | FN-AC-330a.1 | Pourcentage (1) de genre et (2) de représentation par groupe de diversité pour (a) la Direction exécutive, (b) la Direction non exécutive, (c) les professionnels, et (d) l’ensemble des effectifs | (1a) 3.1.1 (1bcd) 4.3.2.1 (2) N/A |
| Intégration des facteurs Environnement, Social, et Gouvernance Facteurs d’investissement Gestion et Conseil | FN-AC-410a.1 | Montant d’actifs sous gestion, par classe d’actifs, qui optent pour (1) l’intégration d’enjeux environnementaux, sociaux ou de gouvernance (ESG), (2) l’investissement durable et (3) le filtrage | 4.1.6.5 |
| FN‐AC‐410a.2 | Description du processus d’intégration des facteurs environnementaux, sociaux ou de gouvernance dans les processus et stratégies de gestion des investissements ou du patrimoine | 4.1.6.2 | |
| FN-AC-410a.3 | Description du choix de vote et des politiques et procédures d’engagement de l’entité détenue | 4.1.6.1 | |
| Émissions financées | FN-AC-410b.1 | Émissions financées brutes absolues, ventilées par Scopes 1 (1), 2 (2) et 3 (3) | 4.2.2.9 |
| FN-AC-410b.2 | Montant total des actifs sous gestion inclus dans la déclaration des émissions financées | 4.2.2.9 | |
| FN-AC-410b.3 | Pourcentage du total des actifs sous gestion inclus dans le calcul des émissions financées |
Description de la méthodologie utilisée pour calculer les émissions financées
Montant total des pertes monétaires suite à des procédures judiciaires liées à des fraudes, délits d’initié, pratiques anticoncurrentielles manipulations de marché, fautes professionnelles ou autres lois ou réglementations du secteur financier
Description des politiques internes liées aux lanceurs d’alerte et autres procédures
Total des actifs sous gestion
Total des actifs en conservation et sous surveillance
Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l’Assemblée Générale de la société Tikehau Capital,
Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de Tikehau Capital. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024, incluses dans le rapport sur la gestion du Groupe et figurant dans le chapitre 4 du document d’enregistrement universel (ci-après « Rapport de durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, Tikehau Capital est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du Groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité de Tikehau Capital sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du Groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise.
En application du II de l’article L.821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :
L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».
Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.
Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Tikehau Capital dans le rapport de gestion du Groupe, nous formulons un paragraphe d’observations.
Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.
En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Tikehau Capital, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Tikehau Capital en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.
Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications.
Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.
Nos travaux ont consisté à vérifier que :
En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique.
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Tikehau Capital avec les ESRS.
Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons que cette obligation a été respectée.
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Tikehau Capital pour déterminer les informations publiées.
Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section « 4.1.4.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] » du Rapport de durabilité.
Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Tikehau Capital pour identifier :
Nous nous sommes entretenus avec la direction ESG et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à :
Les informations relatives à l’identification des IRO sont mentionnées dans le Rapport de durabilité et présentées dans la section « 4.1.5. Gestion des impacts, des risques et des opportunités [IRO] ».
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Tikehau Capital concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités, réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à Tikehau Capital, tel que présenté dans la section « 4.1.5. Gestion des impacts, des risques et des opportunités [IRO]» du Rapport de durabilité.
En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes.
Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance du Groupe.
Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe « 4.1.5.1 Informations sur le processus d’évaluation de la matérialité [IRO-1] » du Rapport de durabilité.
Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction ESG et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1.
Nous avons notamment apprécié la façon dont Tikehau Capital a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées :
Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS :
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la section 4.1.1 « Présentation » du Rapport de durabilité qui mentionnent notamment dans le contexte de la première année d’application des dispositions relatives à la CSRD :
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS des informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1), figurant dans la section 4.2.2 « Changement climatique [ESRS E1] » du Rapport de durabilité.
Nos diligences ont notamment consisté à :
En ce qui concerne les informations publiées par l’entité dans la section 4.2.2.9 « Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES » du Rapport de durabilité, au titre de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), nous avons :
mis en œuvre des procédures analytiques sur les émissions relatives au scope 3 – Investissements ;
- concernant les « Investissements » du scope 3, pris connaissance, par entretien avec la direction ESG, de la méthodologie de calcul des estimations que nous avons jugées structurantes et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations.
- vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations sur les émissions relatives aux « Investissements » du scope 3.
En ce qui concerne le plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, décrit dans la section 4.2.2.4 « Plan de transition du Groupe [E1-1_01] » du Rapport de durabilité nos travaux ont principalement consisté à apprécier :
Les informations publiées au titre du personnel du Groupe (ESRS S1) figurent au paragraphe « 4.3 Social » du Rapport de durabilité.
Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à :
sur la base de sélections, nous avons :
Nous avons enfin apprécié :
Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Tikehau Capital pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation.
Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la section 4.2.1 « Déclarations au titre de l’article 8 ou du règlement 2020/852 (règlement taxonomie) » du Rapport de durabilité.
Concernant les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent
Les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent figurent dans la section 4.5.1 « Reporting Taxonomie » du Rapport de durabilité.
Nous avons plus particulièrement pris connaissance et apprécié, par entretien, l’analyse de Tikehau Capital visant à définir les indicateurs à publier, compte tenu de sa structure juridique et au regard des exigences prévues par le Règlement Taxonomie et le Règlement délégué (UE) 2021/2178.
A Paris La Défense, le 19 Mars 2025
Les Commissaires aux comptes
Forvis Mazars
Gilles Magnan
Associé
ERNST & YOUNG et Autres
Vincent Roty
Associé
L’exposition aux risques climatiques fait référence à l’emplacement de biens immobiliers (maisons, bâtiments, etc.) dans des zones sujettes à des événements climatiques extrêmes, tels que des inondations ou des tempêtes. La vulnérabilité concerne la capacité de ces biens à résister à l’impact de ces risques, compte tenu de facteurs tels que la qualité de la construction, les dispositifs de protection ou les mesures d’adaptation en place.
(14) Certains actifs ne sont pas couverts par l’analyse pour les raisons suivantes : (i) actifs non localisés par R4RE (adresses imprécises), (ii) actifs localisés, mais pas d’analyse de risque retournée par l’outil. Les actifs hors périmètre R4RE (Europe uniquement) n’ont pas été pris en compte dans le calcul du taux de couverture.
(15) Certains actifs ne sont pas couverts par l’analyse pour les raisons suivantes : (i) actifs non localisés par R4RE (adresses imprécises), (ii) actifs localisés, mais pas d’analyse de risque retournée par l’outil. Les actifs hors périmètre R4RE (Europe uniquement) n’ont pas été pris en compte dans le calcul du taux de couverture.
(16) Source : Solfica, 2024. Climate stress test report 2023 pour Capital Market Strategies de Tikehau IM.
(17) À atteindre d’ici le 31 décembre 2029 et publier en 2030.
(18) Conformément aux exigences de l’ESRS E1, « les actifs clés sont ceux détenus ou contrôlés par l’entreprise et comprennent les actifs existants ou prévus (tels que les installations fixes ou mobiles, les installations et les équipements) qui sont des sources d’émissions de GES directes ou indirectes importantes ».
(19) À atteindre d’ici le 31 décembre 2029 et publier en 2030.
(20) GFANZ 2022, Financial Institution Net-zero Transition Plans – Fundamentals, Recommendations, and Guidance.
(21) En 2024, l’information sur la performance par rapport aux objectifs 2023 est fournie par les plateformes de reporting UN PRI et CDP.
(22) Programme des Nations unies pour l’environnement (2024). Emissions Gap Report 2024 : Fini l’air chaud… s’il vous plaît ! Avec un profond décalage entre la rhétorique et la réalité, les pays rédigent de nouveaux engagements en matière de climat. Nairobi. https://doi.org/10.59117/20.500.11822/46404.
(23) Source : Institutional Investor’s Group on Climate Change, 2024. Net Zero Investment Framework 2.0.
(24) Source : NZAM Target Disclosures Report 2024 https://www.netzeroassetmanagers.org/media/2024/07/NZAM_Target-Disclosures-Report-2024.pdf
(25) Journal Officiel de la République Française 2021. Décret officiel n° 2021-663 du 27 mai 2021. Article L.533-22-1 du code monétaire et financier.
(26) La ligne de métier Capital Markets Strategies vise à inclure au moins 50 % de ses actifs sous gestion dans les fonds SFDR Article 8 et 9 du périmètre de la cible.
(27) The Institutional Investors Group on Climate Change, 2021, Net Zero Investment Framework : IIGCC’s Supplementary Guidance on Target Establishment.
(28) https://www.netzeroassetmanagers.org/media/2024/07/NZAM_Target-Disclosures-Report-2024.pdf
(29) Sur la base de The Institutional Investors Group on Climate Change, 2021, Net Zero Investment Framework: Supplementary Guidance on Target Establishment.
(30) MSCI, 2024, Steering Toward an Aligned Portfolio.
(31) Le statut net zéro ou aligné net zéro sera déterminé en utilisant la version 1 des trajectoires de décarbonation 1,5 °C définies par le CRREM. La version 2 de ces trajectoires n’était pas disponible au moment de l’analyse, ces trajectoires seront envisagées dans les prochaines évaluations de cet objectif.
(32) https://www.netzeroassetmanagers.org/media/2024/07/NZAM_Target-Disclosures-Report-2024.pdf.
(33) CRREM, 2023. From Global emissions budgets to decarbonization pathways at property level. https://www.crrem.eu/wp-content/uploads/2023/01/CRREM-downscaling-documentation-and-assessment-methodology_Update-V2_V1.0-11-01-23.pdf.
(34) Une charte chantier vert est un document ou un ensemble de directives que les projets de construction adoptent pour s’assurer que leurs opérations de chantier suivent des pratiques durables et respectueuses de l’environnement. Il implique généralement des mesures visant à minimiser l’impact sur l’environnement pendant le processus de construction.
(35) Les comités verts sont des réunions organisées entre les locataires et les bailleurs sur un immeuble pour échanger sur des objectifs environnementaux.
(36) Orientations de la SBTi pour le secteur du private equity.
(37) https://www.ipcc.ch/sr15/chapter/spm/.
(38) https://www.ipcc.ch/report/ar6/wg3/downloads/report/IPCC_AR6_WGIII_SummaryForPolicymakers.pdf.
(39) Les chiffres de WACI n’ont pas été ajustés en fonction de l'inflation. Les empreintes carbone estimées ont été exclues de ce calcul. Le dénominateur de WACI (valeur actuelle de l’ensemble des investissements) exclut la poudre sèche et les sociétés pour lesquelles les données ne sont pas disponibles.
(40) La définition des sociétés en portefeuille éligibles s’appuie sur les orientations de la (SBTi) pour le secteur du private equity. Au cours de la période visée, il est possible que des méthodologies alternatives de fixation d’objectifs atteignent un niveau de reconnaissance du marché similaire à celui des SBT. L’inclusion de telles méthodologies de fixation d’objectifs pourrait être envisagée dans les révisions potentielles de l’objectif NZAM du Groupe.
(41) Même si la méthodologie de la SBTi est utilisée, Tikehau Capital ne dispose pas d’un SBT validé.
(42) https://www.netzeroassetmanagers.org/media/2024/07/NZAM_Target-Disclosures-Report-2024.pdf.
(43) https://sciencebasedtargets.org/resources/files/Fondations-of-SBT-Setting.pdf.
(44) Les pourcentages indiquent la part des entreprises du portefeuille ayant chaque statut cible à la date indiquée. Ces chiffres ont été calculés en utilisant les valeurs liquidatives de ces sociétés en pourcentage du total des actifs sur le périmètre de la cible, hors trésorerie, équivalents de trésorerie et dry powder.
(45) https://docs.sbtiservices.com/resources/CriteriaAssessmentIndicators.pdf.
(46) Dans l'approche "market-based", les émissions prises en compte sont liées à l’intensité carbone des modes de production du fournisseur ou du contrat d’électricité choisis par l’entreprise.
(47) À atteindre d’ici le 31 décembre 2029 et publier en 2030. Cette année cible a été sélectionnée pour s’aligner à celle des objectifs intermédiaires du NZAM.
(48) https://sciencebasedtargets.org/resources/files/Fondations-of-SBT-Setting.pdf.
(51) Veuillez vous reporter à la définition de la pression dans la base de données ENCORE, disponible sur le site suivant : https://encornature.org/en/data-and-methodology/impact-drivers.
(52) Les salariés qui détiennent des actions directement ou indirectement, y compris et sans limitation par l'intermédiaire d'une société ou d'un véhicule ad hoc ou qui se sont vu attribuer des actions de la Société, même celles‐ci n'ont pas fait l'objet d'une acquisition définitive, dans chaque cas conformément aux plans d'actions gratuites ou de performance adoptés par la Société.
Le résultat net part du Groupe ressort à 155,8 millions d’euros en 2024 contre 176,7 millions d’euros en 2023. Le Groupe a bénéficié (i) d'un solide Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) de l’activité de gestion d’actifs qui atteint 126,3 millions d’euros contre 116,8 millions d’euros en 2023, (ii) de revenus réalisés sur l’activité d’investissement qui ressortent à 201,7 millions d’euros contre 189,5 millions d’euros en 2023, (iii) de variations positives de juste valeur (non réalisées) sur les investissements détenus en portefeuille pour 5,4 millions d’euros contre -10,3 millions d'euros en 2023, (iv) d'un résultat financier en retrait ressortant à -62,8 millions d'euros contre -40,2 millions d’euros en 2023, et (v) d’un impôt sur les bénéfices en augmentation ressortant à -53,8 millions d’euros contre -14,9 millions d’euros en 2023.
| Éléments du compte de résultat consolidé | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement | 337,1 | 312,3 |
| Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs | (205,1) | (189,3) |
| Core Fee-related earnings(FRE) (1) | 132,0 | 123,0 |
| Charges sur la rémunération en actions gratuites | (19,3) | (16,2) |
| Fee-related earnings (FRE)(2) | 112,7 | 106,8 |
| Performance-related earnings (PRE) (3) | 13,6 | 10,0 |
| EBITDE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS (4) | 126,3 | 116,8 |
| 201,7 | 189,5 | |
|---|---|---|
| Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement | 5,4 | (10,3) |
| Charges opérationnelles Groupe | (63,0) | (63,8) |
| Autres éléments de l'activité d'investissement (6) | 0,3 | (0,3) |
| Résultat financier | (62,8) | (40,2) |
| Autres éléments non courants(7) | 1,7 | (0,3) |
| Impôt sur les bénéfices | (53,8) | (14,9) |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 0,0 | 0,1 |
| RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE | 155,8 | 176,7 |
"Core Fee-related earnings" ou "Core FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance, hors intéressement à la surperformance (carried interest) et charges liées à la rémunération en actions gratuites et en stock options (charges IFRS 2), mais le Core FRE inclut les charges sociales attachées à cette rémunération en actions gratuites et en stock options.
"Fee-Related Earnings" ou "FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest).
"Performance-Related Earnings" ou "PRE" : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).
"Earnings before interest and taxes (EBIT) de l'activité de gestion d'actifs" : correspond à la somme des agrégats "Fee-Related Earnings (FRE)" et "Performance-Related Earnings (PRE)".
Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.
Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennent au 31 décembre 2024 la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour 0,3 million d'euros (contre - 0,3 million d'euros au 31 décembre 2023).
Les autres éléments non courants comprennent au 31 décembre 2024 principalement des éléments immatériels non récurrents pour 1,7 million d'euros.
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres totaux | 3 249 | 3 190 |
| Capitaux propres, part du Groupe | 3 245 | 3 184 |
| Trésorerie brute (1) |
| Endettement brut (2) | 1 641 | 1 470 |
|---|---|---|
| Gearing(3) | 51 % | 46 % |
| Gearing net (4) | 40 % | 39 % |
La trésorerie brute au 31 décembre 2024 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 291 millions d'euros et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 47 millions d'euros.
L’endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus).
Le "gearing" est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux.
Le "gearing" net est un ratio qui rapporte l'endettement net sur les capitaux propres totaux.
Le graphique et le tableau suivants présentent l’évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2015 (en milliards d’euros) :
Les encours de l'activité d'investissement s'élèvent à 342 millions d’euros au 31 décembre 2023 et incluent principalement les écarts d’acquisition pour 431 millions d’euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 97 millions d’euros, les investissements non directement gérés par le Groupe pour 947 millions d’euros, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 228 millions d’euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies directement gérées par le Groupe pour 1 365 millions d’euros.
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs sous gestion (en fin d’exercice) | 34,3 | 38,8 | 43,2 | 49,6 |
| Variation sur l’exercice (12 mois) | 5,7 | 4,5 | 4,4 | 6,5 |
| Collecte nette de l'activité de gestion d'actifs sur l'exercice | 6,4 | 6,4 | 6,5 | 7,0 |
Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs en quatres lignes de métier (crédit, actifs réels, capital markets strategies et private equity) et l’activité d’investissement :
Au 31 décembre 2024
sur le périmètre de gestion d’actifs, en fonction de (i) la génération des commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 39,8 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre 2024 :
Au 31 décembre 2024, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de 8,0 milliards d'euros (dont 7,0 milliards d'euros au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe.
Au 31 décembre 2024, les montants investis (communément appelés "déploiements") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de 5,6 milliards d'euros (contre 5,9 milliards d'euros au 31 décembre 2023), dont 4,1 milliards d'euros au sein des fonds de crédit, portés par les activités de CLO (2,0 milliards d'euros) et de corporate et direct lending (1,4 milliard d'euros).
Au 31 décembre 2024, les montants qui ont été désinvestis (communément appelés "réalisations") au niveau des fonds (hors fonds de capital markets strategies) gérés par le Groupe ont représenté un montant de 2,1 milliards d'euros (contre 2,4 milliards d'euros au 31 décembre 2023), dont 1,4 milliard d'euros au sein des fonds de crédit.
Ces revenus sont formés :
Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions contractuellement dues à des distributeurs, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs.
Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe.
Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe. Par ailleurs, les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris.
Les revenus nets correspondent aux revenus réalisés de l'activité d'investissement augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d’autres étant des écritures comptables n’ayant pas d’impact en trésorerie.
Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance, hors intéressement à la surperformance (carried interest) et charges liées à la rémunération en actions gratuites (charges IFRS 2), mais le Core FRE inclut les charges sociales attachées à cette rémunération en actions gratuites et aux stock-options.
Cet agrégat correspond aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminués des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs.
Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).
Cet agrégat correspond à la somme des agrégats FRE et PRE tels que définis ci-dessus.
Le résultat net correspond au résultat de l’activité de gestion d’actifs, augmenté des revenus de l’activité d’investissement, diminué des charges opérationnelles du Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier, augmenté (ou diminué) des autres éléments de l'activité d'investissement et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires.
Les carried interests non réalisés correspondent à la juste valeur des parts de carried interest provisionnés moins les coûts d’acquisition détenus par Tikehau Capital ou ses entités consolidées par intégration globale. Le scope comprend l’ensemble des fonds fermés ainsi que les véhicules à capitaux permanents. Le scope exclut les fonds avec des commissions de surperformance annuelle (notamment les fonds ouverts et certains fonds de crédit en unités de compte).
Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit (et entend suivre) se lisent de la façon suivante :
En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :
En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment :
pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d’investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi, et (ii) une fois la période d’investissement révolue, à l’actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d’acquisition des actifs cédés.
En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l’avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions.
Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d’actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n’ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment :
Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre de l’année N-1 et au 31 décembre de l’année N.
Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l’activité de gestion d’actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c’est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre :
le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes :
Elle correspond au niveau du Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscription et d’acquisition d’actifs financés par endettement.
Elle correspond au niveau des fonds gérés par le Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts, et (ii) aux coûts d’acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l’effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d’actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d’acquisition d’actifs financés par endettement.
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 49,6 milliards d’euros contre 43,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit une croissance de 15 % sur l'exercice 2024.
Cette évolution résulte principalement d’une collecte nette de 7,4 milliards d’euros, de distributions pour - 2,1 milliards d’euros et d'effets positifs de marché et d'effets de périmètre pour 1,2 milliard d’euros. Au cours de l'exercice 2024, la totalité des classes d’actifs a contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier le crédit et le private equity.
| (en milliards d'euros) | Actifs sous gestion au 31 décembre 2024 | En % | Actifs sous gestion au 31 décembre 2023 | En % |
|---|---|---|---|---|
| Crédit | 23,2 | 47 % | 19,5 | 45 % |
| Actifs réels | 13,6 | 27 % | 13,5 | 31 % |
| Capital markets strategies | 5,7 | 12 % | 4,6 | 11 % |
| Private equity | 6,5 | 13 % | 5,2 | 12 % |
| TOTAL ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS | 49,0 | 99 % | 42,8 | 99 % |
| TOTAL ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT | 0,6 | 1 % | 0,3 | 1 % |
| TOTAL ACTIFS SOUS GESTION | 49,6 | 100 % | 43,2 | 100 % |
Au 31 décembre 2024, le périmètre gestion d’actifs de Tikehau Capital représente 49,0 milliards d’euros d’actifs dont :
Sur l'exercice 2024, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds decapital markets strategies) ont investi un
montant cumulé de 5,6 milliards d’euros (contre 5,9 milliards d'euros investis au cours de l'exercice 2023).
Crédit : 23,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024
La croissance de 3,7 milliards d’euros des actifs sous gestion de l'activité de crédit au cours de l'exercice 2024 (soit 19 % de croissance par rapport au 31 décembre 2023) a résulté d’une
collecte nette de 4,5 milliards d’euros et d'un effet positif de marché de 0,3 milliard d'euros, partiellement compensés par des distributions à hauteur de -1,1 milliard d’euros.
L’activité de crédit a représenté près de 64 % du total de la collecte nette de 2024, tirée par (i) la stratégie deCLO pour 1,9 milliard d'euros (trois opérations réussies en Europe (CLO XII,
CLO XIII and CLO XIV) et trois CLOen Amérique du Nord (US CLO VI, US CLO VII et US CLO VIII)), (ii) la stratégie phare de Direct Lending pour 2,0 milliards d'euros avec la 6ème
génération du fonds européen de Direct Lending qui a atteint 2,8 milliards d'euros depuis le dernier closing de la génération précédente, la troisième génération de la stratégie européenne
dédiée aux opportunités spéciales (Tikehau Special Opportunities III) a poursuivi sa collecte à hauteur de 0,2 milliard d’euros en 2024, bénéficiant d’un bon niveau de réengagements de la
part des clients-investisseurs ayant investi dans la génération précédente ainsi qu’une base de clients plus large, (iii) l'activité de dette privée secondaire pour 0,2 milliard d'euros avec le
second millésime de la stratégie de dette privée secondaire du Groupe, qui a attiré plus de 0,2 milliard d'euros d’engagements au 31 décembre 2024, en s’appuyant sur les solides
rendements obtenus par la première génération.
Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.1 (Activité de crédit) du présent Document d’enregistrement universel.
Actifs réels : 13,6 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024
La croissance de 0,1 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels au cours de l'exercice 2024 (soit 1 % de croissance par rapport à l'exercice 2023) a résulté d’une
collecte nette de 0,6 milliard d’euros et d’un effet positif de marché de 0,2 milliard d’euros partiellement compensés par des distributions et ventes pour -0,6 milliard d'euros.
Les actifs réels ont représenté environ 8 % du total de la collecte nette en 2024 principalement portés par les fonds gérés Sofidy (0,3 milliard sur l'exercice 2024) et par l’acquisition d’un
portefeuille de d’actifs immobiliers de commerce (0,2 milliard sur l'exercice 2024)
Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d’enregistrement universel.
Capital markets strategies: 5,7 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024
La croissance de 1,1 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité decapital markets strategies au cours de l'exercice 2024 (soit 24 % de croissance par rapport à l'exercice 2023) a
résulté d’une collecte nette de 0,8 milliard d’euros et d’un effet positif de marché de 0,3 milliard d’euros.
Cette collecte a notament été tirée par les fonds obligataires (0,9 milliard d'euros) partiellement compensée par les fonds actions (-0,1 milliard d'euros) de l'année 2024. La valorisation des
fonds a augmenté à hauteur de 0,3 milliard d'euros hors effet de collecte.
Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.3 (Activité decapital markets strategies) du présent Document d’enregistrement universel.
Private equity: 6,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024
La croissance de 1,3 milliard d’euros des actifs sous gestion de l'activité deprivate equity au cours de l'exercice 2024 (soit 24 % de croissance par rapport à l'exercice 2023) provient d’une
collecte nette de 1,2 milliard d'euros.
L'activité de private equity a représenté environ 17 % du total de la collecte nette réalisée en 2024 portée par le premier closing de 0,4 milliard d’euros de la 2ème génération du fonds dédié
à l’aérospatial, ainsi que des levées supplémentaires sur la décarbonisation (0,4 milliard d’euros au cours de l'exercice 2024).
La plateforme Opale Capital a permis la levée de 0,2 milliard d’euros notamment via son fonds Opale Stratégies Secondaires.
Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.4 (Activité deprivate equity) du présent Document d’enregistrement universel.
Performance des principaux fonds
Au 31 décembre 2024, la performance des principaux fonds(1) de la Société est la suivante :
Informations
Performances
Devise
Millésime
Actif
sous gestion
(m€)
Engage-
ments de Tikehau Capital
(m€)
Statut du fonds
31 décembre 2024
%
Investi
% Désinvesti
| Brut | Multiple | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DPI(6) | Crédit | ||||||||||
| Direct Lending | Direct Lending III | EUR | 2014 | 58 | 4 | Post-investissement | 100 % | 88 % | 9,2 % | 1,3x | 1,2x |
| Direct Lending IV - (Fonds principal) | EUR | 2017 | 586 | 1 | Post-investissement | 97 % | 57 % | 9,4 % |
| EUR | 2020 | 2 010 | 2 |
|---|---|---|---|
| Investissement | 96 % | 0 % | 8,8 % |
| 1,3x | 0,2x |
| USD | 2020 | 390 | 59 |
|---|---|---|---|
| Investissement | 69 % | 27 % | 18,9 %* |
| 1,3x* | 0,5x* |
| Type | Année | Montant (en EUR) | Investissement | Taux de réussite | Rendement | Multiplicateur | Ratio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Special Opportunities II | 2016 | 32 | Post-investissement | 77 % | 72 % | 8,1 % | 1,2x |
| Special Opportunities III | 2019 | 579 | Post-investissement | 90 % | 18 % | 12,1 % | 1,4x |
| Actifs Réels | 2022 | 878 | Investissement | 50 % | 0 % | 21,9 % | 1,3x |
| EUR | 2015 | 110 | 22 | Post-investissement | 100 % | 59 % (3) | 8,8 % | 1,8x | 0,9x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2016 | 132 | 16 | Post-investissement | 100 % | 51 % (3) | 11,5 % | 1,9x | 1,0x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2017 | 186 | 15 | Post-investissement | 100 % | 48 % (3) | 11,0 % | 1,7x | 0,7x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2018 | 735 | 161 | Post-investissement | 79 % | 7 % (3) | 2,9 % | 1,1x | 0,2x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2021 | 226 | 0 | Post-investissement | 77 % | 42 % | 39,4 % | 2,8x | 1,3x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2022 | 603 | 149 | Investissement (7) | 28 % | 0 % | n.a. | 1,0x | 0,0x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | 2013 | 79 | 0 | Post-investissement |
|---|---|---|---|---|
| 83 %(4) | 80 %(3) | 19,2 % | 1,8x | 1,1x |
| USD | 2019 | 681 | 85 | Investissement |
|---|---|---|---|---|
| 64 %(4) | 0 %(3) | 0,9 % | 1,1x | 0,2x |
| EUR | 1988 | 4 242 | 1 | Perpétuel |
|---|---|---|---|---|
| n.a. | n.a. | 9,4 % | n.a. | n.a. |
| 1 837 | 11 | Perpétuel | n.a. | n.a. | 8,6 % | n.a. | n.a. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Private Equity | Décarbonation | Energy transition I |
| 1 030 | 143 | Post-investissement | 93 % | 16 % | 16,1 % | 1,5x | 0,2x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aéronautique & défense |
| EUR | 2020 | 751 | 231 | Investissement | 95 % | 11 % | 12,6 % | 1,3x | 0,1x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2019 | 186 | 45 | Post-investissement | 93 % | 15 % | 14,8 % | 1,5x | 0,2x |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Toutes les données sont au 31 décembre 2024, sauf celles marquées d’un (*) qui sont au 30 septembre 2024.
La stratégie regroupe deux fonds : l’actif sous gestion (AUM) affiché correspond à la somme des deux fonds, et la performance correspond à la moyenne pondérée des deux fonds.
Immorente et Efimmo sont des véhicules perpétuels dédiés aux investisseurs particuliers français. Le TRI brut correspond au TRI depuis la création.
Représente le pourcentage du portefeuille cédé basé sur le prix d’acquisition.
Représente le pourcentage de déploiement du portefeuille.
Taux de Rendement Interne.
Distributions to Paid In : mesure le taux de retour effectif du fonds par rapport au montant investi.
Levée de fonds clôturée au cours du premier trimestre 2025.
% Investi = (Total appelé dans l’engagement + EBF** en cours)/Engagement total
% Désinvesti = Retour total du capital/(Total appelé dans l’engagement + EBF** en cours)
À noter que le pourcentage cédé peut être supérieur au pourcentage investi lorsque le fonds n’a pas appelé 100 % du montant engagé par les clients investisseurs et qu’il a remboursé l’intégralité des montants appelés.
** Equity Bridge Financing
Au cours de l'exercice 2024, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d’investissements détenu sur le bilan dans le cadre de ses deux axes stratégiques d’allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci et (ii) des investissements dans l'écosystème du Groupe, ayant pour objectif de contribuer au développement de la franchise de gestion d'actifs de Tikehau Capital au niveau mondial.
Au 31 décembre 2024, 74 % du portefeuille d'investissements, soit 2,9 milliards d'euros, sont investis dans les fonds et stratégies gérés par le Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy et Tikehau Capital North America) soit une baisse de 5 % par rapport au 31 décembre 2023. À ces 2,9 milliards d'euros investis viennent s'ajouter 1,5 milliard d'euros d'engagements pris par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies non encore appelés. Ainsi, le total des engagements tirés et non tirés du bilan de Tikehau Capital dans ses fonds et stratégies s'élève à 4,4 milliards d'euros au 31 décembre 2024.
Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.3 (Activité d’investissement) du présent Document d’enregistrement universel.
| Montant appelé(1) | Montant non appelé | Montant total | ||
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Special Opportunities II Feeder Fund | 148,9 | 23,2 | 172,1 | |
| Tikehau Private Debt Secondaries II (Delaware) | 65,0 | 89,3 | 154,3 | |
| Altarea Tikehau Real Estate Credit | 15,3 | 86,0 | 101,3 | |
| Tikehau Green Diamond II CFO Equity LP | 59,7 |
| Tikehau Green Diamond CFO Equity LP | 36,4 | 96,1 | ||
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Topaz LP | 63,4 | 31,4 | 94,8 | |
| Tikehau Ruby CLO Equity LP | 46,7 | 20,6 | 67,2 | |
| Tikehau Special Opportunities III | 27,6 | 25,0 | 52,7 | |
| Tikehau Direct Lending VI | 15,8 | 35,0 | 50,8 | |
| Tikehau-Kay Hian Asia Private Credit Fund | 0,1 | 48,0 | 48,1 |
| Investment | Value 1 | Value 2 | Value 3 |
|---|---|---|---|
| CLO XIII (warehouse) | 11.1 | 28.9 | 40.0 |
| CLO VII US (warehouse) | 14.4 | 24.1 | 38.5 |
| CLO VIII US (warehouse) | 0.0 | 38.5 | 38.5 |
| Tikehau Direct Lending V - Rated Notes Feeder | 36.2 | 1.0 | 37.2 |
| Tikehau Senior Loan III - Flagship | 33.4 | 0.0 | 33.4 |
| CLO III US | 32.7 | 0.0 | 32.7 |
| Tikehau Direct Lending 6L | 17.0 | 13.5 | 30.4 |
| 27,4 | 2,7 | 30,1 |
|---|---|---|
| 5,0 | 25,0 | 30,0 |
|---|---|---|
| 26,8 | 2,3 | 29,0 |
|---|---|---|
| 26,2 | 0,0 | 26,2 |
|---|---|---|
| 24,4 | 0,0 | 24,4 |
|---|---|---|
| 22,5 | 0,0 | 22,5 |
|---|---|---|
| 22,2 | 0,0 |
|---|---|
| 22,2 | CLO X | ||
|---|---|---|---|
| 22,1 | 0,0 | ||
| 22,1 | Tikehau Special Opportunities | ||
| 10,0 | 11,8 | 21,8 | |
| CLO XII | 20,4 | 0,0 | |
| 20,4 | Groupama Tikehau Diversified Debt Fund | ||
| 11,9 | 8,4 | 20,3 | |
| Tikehau Impact Lending | 14,3 | 5,7 | 20,1 |
| CLO III | 18,2 | 0,0 | |
| 18,2 | CLO IX |
| 17,8 | 0,0 | 17,8 | CLO V US |
|---|---|---|---|
| 16,4 | 0,0 | 16,4 | CLO I US |
| 16,1 | 0,0 | 16,1 | CLO IV |
| 15,6 | 0,0 | 15,6 | Autres fonds (2) |
| 228,2 | 53,9 | 282,0 | Total Crédit |
| 1 180,6 | 619,0 | 1 799,5 | Selectirente |
| 124,2 | 37,1 | 161,4 |
|---|---|---|
| 44,9 | 103,6 | 148,5 |
|---|---|---|
| 79,3 | 0,0 | 79,3 |
|---|---|---|
| 31,4 | 47,2 | 78,6 |
|---|---|---|
| 49,1 | 18,3 | 67,4 |
|---|---|---|
| 22,0 | 0,0 | 22,0 |
|---|---|---|
| 20,4 | 0,0 | 20,4 |
|---|---|---|
| 16,8 | 0,0 | 16,8 |
|---|---|---|
| 16,2 | 0,0 | 16,2 |
|---|---|---|
| 16,2 | 0,0 | 16,2 |
|---|---|---|
| 97,0 | 5,9 | 102,8 |
|---|---|---|
| 702,4 | 212,1 | 914,6 |
|---|---|---|
| 18,3 | 0,0 | 18,3 |
|---|---|---|
| Total capital markets strategies | 58,7 | |||
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Growth Equity II | 216,8 | 18,3 | 235,1 | |
| Decarbonization Fund II SLP | 61,3 | 140,9 | 202,1 | |
| T2 Energy Transition Fund | 134,4 | 8,7 | 143,2 | |
| Ace Aero Partenaires - Compartiment Plateforme | 98,3 | 31,0 | 129,3 |
| 106,5 | 8,6 | 115,2 |
|---|---|---|
| 3,4 | 109,4 | 112,8 |
|---|---|---|
| 30,9 | 72,4 | 103,3 |
|---|---|---|
| 95,8 | 6,3 | 102,1 |
|---|---|---|
| 17,6 | 70,4 | 88,1 |
|---|---|---|
| 8,2 | 43,5 | 51,7 |
|---|---|---|
| 22,8 | 26,6 | 49,4 |
|---|---|---|
| 42,0 | 2,8 | 44,7 |
|---|---|---|
| 3,7 | 25,9 | 29,6 |
|---|---|---|
| 9,4 | 19,9 | 29,3 |
|---|---|---|
| 17,5 | 0,0 | 17,5 |
|---|---|---|
| 18,9 | 10,7 | 29,5 |
|---|---|---|
| 887,4 | 595,3 | 1 482,8 |
|---|---|---|
| 2 829,2 | 1 426,4 |
|---|---|
| 4 | 255,6 | |||
|---|---|---|---|---|
| Dedalus Holding SpA | 45,1 | 0,0 | 45,1 | |
| TKO Cirrus SCSp | 6,8 | 9,7 | 16,6 | |
| Eclairion Paris Sud | 14,7 | 0,7 | 15,4 | |
| Autres fonds (2) | 12,5 | 1,0 | 13,5 | |
| Total aux cotés des investissements des fonds Tikehau Capital | 112,4 | 25,6 | 138,1 |
| Total SPAC | 6,9 | 0,0 | 6,9 |
|---|---|---|---|
| TOTAL - 31 décembre 2024 | 2 948,5 | 1 452,1 | 4 400,5 |
| TOTAL - 31 décembre 2023 | 3 062,9 | 1 380,4 | 4 443,3 |
Montant appelé réévalué à la juste valeur au 31 décembre 2024. Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros.
Au cours de l'exercice 2024, Tikehau Capital a engagé 854 millions d’euros dont 753 millions d'euros de son bilan dans ses propres stratégies de gestion d'actifs incluant notamment :
Au cours de l’année 2024, Tikehau Capital a désinvesti au total 352 millions d’euros dont 341 millions d’euros dans ses propres stratégies de gestion d'actifs ainsi que 11 millions d’euros en dehors de ses propres stratégies de gestion d’actifs et a enregistré des remboursements de capital pour un montant de 261 millions d’euros.
Au cours de l’année 2024, Tikehau Capital a réduit son investissement direct dans les tranches "non-retention equity" de ses CLO européens et américains en les transférant à deux nouveaux véhicules Tikehau Ruby CLO Equity LP et Tikehau Topaz LP, gérés par le Groupe, tout en restant exposé au rendement de cette classe d’actifs. Au 31 décembre 2024, ces opérations permettent de financer le lancement de futurs CLO à hauteur d'environ 29 millions d'euros.
Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions.
Cette augmentation de capital a eu pour but la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la troisième tranche du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.
Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions.
Le 24 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 11,3 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 945 076 actions.
Cette augmentation de capital a eu pour but la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la deuxième tranche du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance Ace 2021, ainsi que dans le cadre de la première tranche du Plan 7 ans New Chapter, du Plan AGA 2022, du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, du Plan d’Actions de Performance Ace 2022, du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022.
Au 24 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 114 314 992 euros et se compose de 176 192 916 actions.
Le 31 juillet 2024, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d’actions auto-détenues, en imputant sur le compte de « prime d’émission » un montant d’environ -10,3 millions d’euros correspondant à la différence entre la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d’acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l’annulation de 945 076 actions auto-détenues.
Au 31 juillet 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions.
Sur l'exercice 2024, le CoreFRE a réalisé une progression atteignant 132,0 millions d'euros (contre 123,0 millions d'euros en 2023). Le FRE a atteint, quant à lui, 112,7 millions d'euros, soit une progression de 5,9 millions d'euros par rapport à l'exercice 2023 (106,8 millions d'euros). Le PRE ressort quant à lui à 13,6 millions d'euros sur l'exercice 2024 contre 10,0 millions d'euros sur l'exercice 2023.
Sur cette base, l'EBIT de l’activité de gestion d’actifs sur l'exercice 2024 ressort à 126,3 millions d’euros en hausse par rapport à l'exercice 2023 (116,8 millions d’euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s’est élevé à 36,0 % pour l'exercice 2024 (contre 36,2 % pour l'exercice 2023).
Sur l'exercice 2024, les revenus de l’activité de gestion d’actifs ressortent à 350,7 millions d’euros, soit une progression de 28,4 millions d’euros (8,8 %) par rapport à l'exercice 2023 (322,3 millions d'euros). Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 337,1 millions d’euros, contre 312,3 millions d’euros en 2023. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 13,6 millions d’euros (contre 10,0 millions d’euros en 2023).
| (en millions d'euros) | au 31 décembre 2024 | au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Crédit | 17,7 | 15,4 |
| Actifs réels | 11,5 | 11,1 |
| Capital markets strategies | 5,7 | 4,6 |
| Private equity | 4,8 | 3,8 |
| ACTIFS GéNéRANT DES COMMISSIONS | 39,8 | 34,9 |
Le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passé de 33,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 à 37,3 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit une augmentation de 12 %. Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d’arrangement perçues dans le cadre de l’activité de gestion d’actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 90 points de base en 2024 (contre 94 en 2023) :
Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l’évolution de ses revenus en regard des actifs gérés.
| Taux de commissionnement(1) moyen pondéré | au 31 décembre 2024 |
|---|---|
| Taux de commissionnement(1) moyen pondéré |
| Actifs réels | Capital markets strategies | Private equity |
|---|---|---|
| 81 | 56 | Supérieur à 150 |
| 85 | 50 | Supérieur à 150 |
Activité de gestion d'actifs
Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest).
Le taux de commissionnement est en légère baisse par rapport à 2023 et s'explique principalement par le mix de collecte en particulier à la croissance de l’activité des CLOs, activité moins margée, et à la baisse des commissions de souscriptions de l’activité d’actifs réels.
Sur cette base, le CoreFRE est ressorti positivement à 132,0 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de 39,2 %) au 31 décembre 2024 contre 123,0 millions d’euros (soit un taux de marge opérationnel de 39,4 %) au 31 décembre 2023.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Revenus de l’activité de gestion d’actifs | 337,1 | 312,3 | 293,5 | 263,6 |
| Charges opérationnelles et autres | (205,1) | (189,3) | (184,9) | (161,3) |
| Core Fee-Related Earnings (Core FRE) | 132,0 | 123,0 | 108,6 | 102,3 |
| Core Fee-Related Earnings | 39,2 % | 39,4 % | 37,0 % | 38,8 % |
Les revenus du portefeuille de la Société s’élèvent à 207,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 179,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ils comprennent:
La contribution des stratégies de gestion d’actifs de Tikehau Capital aux revenus du portefeuille du Groupe s’est élevée à 123,6 millions d'euros, soit une baisse de 30,3% par rapport à 2023. Ces revenus représentent 59,7% des revenus totaux du portefeuille, contre 99,7% en 2023.
La contribution des investissements directs et d’écosystème aux revenus du portefeuille du Groupe a atteint 83,5 millions d'euros.
Les charges opérationnelles Groupe ressortent à - 63,0 millions d'euros au 31 décembre 2024 (contre - 63,8 millions d'euros au 31 décembre 2023) et comprennent principalement (i) les charges de personnel (- 23,6 millions d’euros contre -22,8 millions d’euros au 31 décembre 2023) des fonctions corporate centrales (82 employés au 31 décembre 2024), (ii) des charges externes pour - 35,2 millions d’euros (contre - 38,4 millions d’euros au 31 décembre 2023) et (iii) la rémunération de la Gérance pour - 4,2 millions d’euros hors taxes contre - 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2024, la Société a enregistré un résultat financier de -62,8 millions d'euros (contre -40,2 millions d'euros au 31 décembre 2023) porté par des intérêts sur emprunts obligataires (-59,7 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre -36,2 millions d'euros au 31 décembre 2023, soit une variation de -23,5 millions d'euros liée, d'une part, à des pertes de change de -10,4 millions d'euros sur la dette libellée en dollars américains contre un gain de change de 5,0 millions d'euros en 2023, et, d'autre part, à l’émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance mars 2030 réalisée en septembre 2023 dont les intérêts ont un effet en année pleine en 2024 et des intérêts liés aux emprunts auprès des établissements de crédits pour -10,0 millions d’euros contre -3,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). A ces intérêts, s'ajoute une variation négative de juste valeur des instruments dérivés de taux pour -8,4 millions d'euros (contre une variation négative de juste valeur de -13,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) partiellement compensée par des intérêts reçus liés aux instruments dérivés de taux pour 8,4 millions d'euros contre 6,6 millions d'euros au 31 décembre 2023, et des produits nets sur équivalents de trésorerie pour 6,8 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 7,6 millions d'euros au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2024, les éléments non récurrents ont atteint 1,7 million d'euros contre -0,3 million d'euros au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2024, l’impôt courant et différé correspond à une charge de -53,8 millions d’euros (contre une charge de -14,9 millions d’euros au 31 décembre 2023) dont -36,1 millions d'euros de charge d'impôt et -17,7 millions d'euros d'impôts différés.
Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 31 décembre 2024 s’est établi à un bénéfice de 155,8 millions d’euros, contre 176,7 millions d’euros au 31 décembre 2023.
En 2024, les revenus nets de l’activité de gestion d’actifs se sont établis à 350,7 millions d’euros, en croissance de 9 % sur l'exercice (322,3 millions d’euros en 2023).
Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d’actifs, à savoir : crédit, actifs réels, capital markets strategies et private equity.
Il convient de noter qu’en moyenne en 2023 et 2024, environ 10 % des commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres sont dues au titre des engagements pris par le bilan de Tikehau Capital au sein de ses propres stratégies d’investissement(2).
| Revenus nets (en millions d’euros) | de l'activité de gestion d’actifs en 2024 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Crédit | Actifs réels | Capital markets strategies | Private equity | ||
| Revenus nets | 137,1 | 100,8 | 35,9 | 76,9 | 350,7 |
| Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres | 133,4 | 97,9 | 29,2 | 76,6 | 337,1 |
| Commissions de performance et carried interest | 3,7 | 2,9 | 6,7 | 0,3 | 13,6 |
| Revenus nets (en millions d’euros) | de l'activité de gestion d'actifs en 2023 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crédit | Actifs réels | Capital markets strategies | Private equity | ||||
| Revenus nets | 126,7 | 112,0 | 23,1 | 60,5 | 322,3 | ||
| Commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres | 119,9 | 112,0 | 21,8 | 58,6 | 312,3 | ||
| Commissions de performance et carried interest | 6,8 | 0,0 | 1,3 | 1,9 | 10,0 |
En 2024, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de crédit ressortent à 137,1 millions d’euros (contre 126,7 millions d’euros en 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 23,2 milliards d’euros en 2024, contre 19,5 milliards d’euros en 2023.
En 2024, les revenus nets de l'activité de crédit correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 121,2 millions d'euros (contre 114,0 millions d'euros en 2023), à des commissions d'arrangement pour un montant de 9,3 millions d'euros (contre 3,4 millions d'euros en 2022) et à des commissions de performance et carried interest pour 3,7 millions d'euros contre 6,8 millions d’euros en 2023.
En 2024, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité d'actifs réels ressortent à 100,8 millions d’euros (contre 112,0 millions d’euros en 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 13,6 milliards d’euros en 2024 (contre 13,5 milliards d’euros en 2023).
En 2024, les revenus nets du Groupe attribuables à l’activité de capital markets strategies ressortent à 35,9 millions d’euros (contre 23,1 millions d’euros en 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 5,7 milliards d’euros en 2024 (contre 4,6 milliards d’euros en 2023).
En 2024, les revenus nets de l'activité de capital markets strategies correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 28,0 millions d’euros (contre 21,8 millions d'euros en 2023) et à des commissions de performance pour 6,7 millions d'euros contre 1,3 million d’euros en 2023.
En 2024, l’activité de gestion d’actifs en private equity a généré des revenus nets d’un montant de 76,9 millions d’euros (contre 60,5 millions d’euros en 2023). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 6,5 milliards d’euros en 2024 (contre 5,2 milliards d’euros en 2023).
En 2024, les revenus nets de l'activité de private equity correspondent principalement à des commissions de gestion pour un montant de 71,8 millions d'euros (contre 56,7 millions d'euros en 2023) et à des commissions de performance et carried interest pour 0,3 million d'euros (contre 1,9 million d'euros en 2023).
En 2024, les revenus du Groupe attribuables à l’activité d’investissement ressortent à 207,1 millions d’euros (contre 179,2 millions d’euros en 2023). Ces revenus du portefeuille comprennent en 2024 :
L’actif immobilisé non courant de la Société est essentiellement composé de son portefeuille d’investissements non courant, des écarts d’acquisition (goodwill), des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles, de l’impôt différé actif et des titres mis en équivalence.
La valeur du portefeuille d’investissements courant et non courant de la Société ressortait à 4,0 milliards d’euros au 31 décembre 2024, contre 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2023.
Voir la note 8 (Portefeuille d'investissements non courant) de la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2024, la dette nominale brute du Groupe s’élevait à 1 641,4 millions d’euros contre 1 469,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.
La maturité moyenne de la dette tirée est de 4,0 ans au 31 décembre 2024 (contre 5,0 ans au 31 décembre 2023) et le pourcentage de l’endettement lié à des critères ESG est de 78%, identique à celui au 31 décembre 2023.
En 2021, la Société a amendé son contrat de crédit syndiqué existant conclu en novembre 2017 (le «Contrat de Crédit Syndiqué»), avec notamment :
Il est possible à tout moment d’augmenter les engagements reçus au titre de la Tranche B (Revolving Credit Facility) jusqu’à un montant de 1 milliard d’euros.
Le 21 avril 2022, la Société a augmenté le montant du crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) de son Contrat de Crédit Syndiqué en le portant de 724,5 millions d’euros à 800 millions d’euros dont 150 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2024.
La maturité du Contrat de Crédit Syndiqué a été prolongée de deux années, grâce à l'exercice des deux options d'extension, activées respectivement en 2022 et 2023, portant ainsi la date d'échéance au 15 juillet 2028.
Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes :
L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2024.
- Changement de contrôle – Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement en cas de changement de contrôle de la Société.
- Exigibilité anticipée – Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué, la majorité des prêteurs (soit les prêteurs représentant plus de 2/3 des engagements) peut prononcer l’exigibilité anticipée totale ou partielle des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Syndiqué dans certains cas limitativement énumérés, qui comprennent notamment le défaut de paiement, le non-respect d’un des engagements décrits ci-dessus, la survenance d’un défaut croisé ou la survenance d’événements ayant un effet significatif défavorable sur les actifs et la situation financière de la Société ou sa capacité à faire face à ses obligations de paiement ou à l’un de ses engagements financiers. Certains de ces cas de défaut visent non seulement la Société mais aussi ses filiales (notamment les cas de défaut relatifs aux cas de défaut croisés, aux procédures collectives et aux voies d’exécution).
Le 7 octobre 2019, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une seconde émission obligataire d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance octobre 2026, assortie d’un coupon fixe annuel de 2,25 %. Le règlement-livraison est intervenu le 14 octobre 2019. Les obligations étaient cotées sur le marché Euronext Paris.
Le 24 mars 2021, la Société a annoncé avoir procédé au placement d’une troisième émission obligataire, la première « émission obligataire durable » (« Sustainable Bond ») de la Société, d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance mars 2029, assortie d’un coupon fixe annuel de 1,625 %, soit le plus bas jamais atteint par la Société. Il s'agissait de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros, constituant une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation. Cette obligation durable fut la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui a permis au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021. Les obligations étaient cotées sur le marché Euronext Paris.
Les maturités des trois souches obligataires en vie sont respectivement le 14 octobre 2026, le 31 mars 2029, et le 14 mars 2030 sauf remboursement anticipé. Chacune de ces trois émissions obligataires a obtenu une notation « BBB- » de Fitch Ratings le 14 octobre 2019, le 25 mars 2021 et le 11 septembre 2023 respectivement.
Les trois émissions ont également obtenu une notation « BBB- » de S&P Global Ratings le 5 juillet 2022 pour les deux premières et le 8 septembre 2023 pour la troisième.
Les contrats d’émission obligataire comportent des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes :
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble des engagements prévus par les documentations bancaires et obligataires auxquelles elle est liée (voir la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés au 31 décembre 2024 figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d'enregistrement universel).
Le 17 décembre 2024, une garantie autonome à première demande a été émise par Tikehau Capital en qualité de Garant, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France en qualité d’agent des sûretés et Tikehau Alignment Fund – Credit S.L.P. en qualité de bénéficiaire, pour un montant de 1,0 million d’euros. Celle-ci s’ajoute à la garantie autonome à première demande qui a été émise en 2023 par Tikehau Capital en qualité de Garant, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France en qualité d’agent des sûretés et Tikehau Alignment Fund – PE S.L.P. en qualité de bénéficiaire, pour un montant de 1,1 million d’euros.
L'endettement brut de Tikehau Capital s’élevait à 1 641,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 1 469,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.
| En normes IFRS (en millions d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Obligations | 1 473,3 | 1 462,9 |
| Dette bancaire (y compris intérêts courus) | 176,6 | 16,5 |
| Concours bancaires | - | - |
| Étalement des frais d’émission d’emprunt | (8,5) | (9,8) |
| ENDETTEMENT BRUT | 1 641,4 | 1 469,6 |
Au 31 décembre 2024, les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros à l’exception de l’USPP pour un montant total de 180 millions de dollars américains. La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 31 décembre 2024 sont décrites plus en détail à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2024) du présent Document d'enregistrement universel.
Le 21 mai 2024, Fitch Ratings a confirmé la note à long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan et du modèle de Tikehau Capital moteurs de la poursuite de sa stratégie. Dans un contexte de marché ralenti, l’agence relève la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade.
Au 31 décembre 2024, la Société disposait d’une trésorerie d’un montant de 337,5 millions d’euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie 290,8 millions d'euros (contre 208,1 millions d’euros au 31 décembre 2023) et d’actifs financiers de gestion de trésorerie 46,7 millions d’euros (contre 20,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). La Société disposait par ailleurs d’un portefeuille d’investissements courant (constitué d’obligations, de valeurs mobilières de placement et d’OPCVM) pour un montant de 58,7 millions d’euros (contre 89,2 millions d’euros au 31 décembre 2023).
| En normes IFRS (en millions d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Endettement brut (1) | 1 641,4 |
| Liquidités | 1 469,6 |
|---|---|
| 396,2 | |
| dont : trésorerie et équivalents de trésorerie | 317,4 |
| 290,8 | |
| dont : actifs financiers de gestion de trésorerie | 208,1 |
| 46,7 | |
| dont : portefeuille d’investissements courant | 20,1 |
| 58,7 | |
| 89,2 | |
| DETTE NETTE | 1 245,2 |
| 1 152,2 |
La Société bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable non tirée de 650 millions d'euros au 31 décembre 2024 (contre 800 millions d'euros au 31 décembre 2023).
Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 6.1.3 (Variation des capitaux propres consolidés) du présent Document d'enregistrement universel. Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s’élèvent à 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et se décomposent comme suit :
| En normes IFRS (en millions d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Capital social | 2 103,0 | 2 102,3 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 482,0 | 1 504,3 |
| Réserves et report à nouveau | (495,9) | (599,0) |
| Résultat de l’exercice (part du Groupe) | 155,8 | 176,7 |
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE) | 3 244,9 | 3 184,3 |
Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity.
L’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors.
Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu.
Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 13,6 millions d’euros de commissions de performance et de revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) dont 6,7 millions d'euros sur les fonds de capital markets strategies au titre de l'exercice 2024 (contre un total de 10,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2023, dont 6,8 millions d'euros sur les fonds de crédit).
Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion des fonds de crédit, des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity, qui donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest) et aux commissions de surperformance représentent un montant de 22,6 milliards d’euros.
Sur ce total, au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 13,3 milliards d’euros dont 8,5 milliards d’euros (en progression de 15,3 % par rapport au 31 décembre 2023) sont en dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la surperformance est dû).
| (en millions d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Actifs éligibles à l’intéressement à la surperformance (carried interest) | 22 611 | 19 641 |
| Direct lending, multi assets and special opportunities | 11 655 | 9 902 |
| Actifs réels | 4 837 | 4 753 |
| Private equity | 6 118 | 4 985 |
L’analyse des variations des principaux agrégats comptables de la Société sur l’exercice 2024 est présentée ci-après.
En 2024, les produits d’exploitation s’élevaient à 27,1 millions d’euros, contre 24,4 millions d’euros en 2023. Cette augmentation de 2,7 millions d'euros sur l'exercice 2024 est principalement liée (i) à l'augmentation du chiffre d'affaires net de 4,8 millions d'euros et (ii) à la hausse des autres produits de 1,2 million d'euros, partiellement compensée par des transferts de charges en diminution de -3,2 millions d’euros.
En 2024, les charges d'exploitation de la Société se sont élevées à -63,6 millions d’euros, en progression par rapport à 2023 (-61,3 millions d’euros). Les charges opérationnelles comprennent (i) la rémunération de la Gérance pour -4,2 millions d'euros hors taxes en 2024 (contre -2,5 millions d'euros en 2023), (ii) des charges de personnel pour -14,8 millions d'euros (contre -15,3 millions d'euros en 2023), (iii) d'autres achats et charges externes pour -39,3 millions d'euros (contre -38,9 millions d'euros en 2023), (iv) des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions pour -2,9 millions d'euros et (v) des impôts et taxes pour -1,6 million d'euros.
Le résultat d’exploitation de l’exercice 2024 s’est établi en conséquence à une perte de -36,5 millions d’euros, contre une perte de -36,9 millions d’euros en 2023.
Le résultat financier de l’exercice 2024 s'est élevé à un bénéfice de 170,2 millions d’euros contre un bénéfice de 199,2 millions d’euros en 2023. Les produits financiers de l’exercice 2024 se sont établis à 385,2 millions d’euros (contre 367,1 millions d’euros en 2023). Cette augmentation de 18,0 millions d’euros est principalement liée à l’augmentation des reprises de provisions et transferts de charges pour 38,6 millions d'euros et à l’augmentation des différence positives de change pour 14,2 millions d’euros partiellement compensée par la diminution des produits des autres valeurs mobilières et créance pour -18,4 millions d’euros et des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement pour -10,9 millions d'euros.
Les charges financières de l’exercice 2024 sont ressorties à -214,9 millions d’euros (contre -167,9 millions d’euros en 2023). Cette augmentation de -47,0 millions d'euros est principalement imputable à l’augmentation des dépréciations financières pour -45,1 millions d'euros et des intérêts et charges assimilées pour -16,8 millions d’euros partiellement compensée par des pertes sur les valeurs mobilières de placement en diminution de 12,7 millions d'euros comparée à l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel de l’exercice 2024 s'est élevé à -7,9 millions d’euros (contre un résultat exceptionnel de 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2023) principalement en raison des résultats de cession des CLOs pour -10,1 millions d’euros et October SA pour -3,0 millions d’euros partiellement compensés par les cessions Tikehau Direct Lending 5L pour +4,7 millions d’euros et Tikehau Special Opportunities III pour +3,7 millions d’euros.
Le total des produits s'est élevé à 618,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 434,0 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le total des charges de l’exercice 2024 s’est élevé à -489,4 millions d’euros contre -260,0 millions d’euros pour l’exercice 2023. Sur cette base, le résultat net de l’exercice 2024 est un bénéfice de 128,7 millions d’euros contre un bénéfice de 174,0 millions d’euros en 2023.
Le total du bilan de la Société au 31 décembre 2024 s’est élevé à 6,7 milliards d’euros, contre 6,6 milliards d’euros au 31 décembre 2023.
Les immobilisations incorporelles sont stables et s'établissent à 1 169,2 millions d'euros (contre 1 168,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) et reflètent l'apport de l'actif transféré de Tikehau Capital Advisors à la Société pour 1 155,3 millions d'euros à la suite de la réorganisation intervenue en 2021.
Les immobilisations financières sont stables et ressortent à 5 316,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 5 267,2 millions d’euros au 31 décembre 2023).
Les capitaux propres de la Société s'élevaient à 3 877,1 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 3 900,5 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Les dettes financières s'élevaient à 1 649,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 1 479,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). Leur variation est liée au tirage dur revolving credit à hauteur de 150 millions d’euros.
Tranches de retard de paiement
Article D.441-6 : Factures reçues ayant connu un retard
| Tranches de retard de paiement | Nombre de factures concernées | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |||
| Factures concernées | 3 | - | 9 716 719 | 867 422 | 80 880 | 108 250 | 10 773 270 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice | 0 % | 24 % | 2 % | 0 % | 0 % | 26 % |
| Article D. 441-6 : Factures émises ayant connu un retard | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 85 | - | 1 802 987 | 315 187 | 30 902 | 171 971 | 1 977 105 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice | 0 % | 4 % | 1 % | 0 % | 0 % | 5 % |
| Montant (€ TTC) | |
|---|---|
| 8 632 113 | |
| 6 146 169 | |
| 5 826 835 | |
| 20 605 118 |
| Pourcentage | |
|---|---|
| 35 % | |
| 0 % | |
| 25 % | |
| 24 % | |
| 83% |
| Nombre de factures exclues | NÉANT |
|---|---|
| Montant total des factures exclues (€ TTC) | NÉANT |
Délais contractuels : 30 jours
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 2 102 974 080 | 2 102 316 528 | 2 102 316 528 | 2 103 820 128 | 1 634 316 528 |
| b) Nombre d’actions émises | 175 247 840 | 175 193 044 | 175 193 044 | 175 318 344 | 136 193 044 |
| II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES | |||||
| a) Chiffre d’affaires hors taxes | 21 389 652 | 16 622 561 |
| 2 707 059 | 1 368 372 | 4 075 431 | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice | 0 % | 0 % | 11 % |
| 0 % | 6 % | 17 % |
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| a) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions | 158 367 351 | 192 721 408 | 187 823 490 | 146 916 588 | (215 666 815) |
| b) Impôt sur les bénéfices | 4 373 705 | 8 152 516 | 8 079 340 | 25 714 336 | 16 448 492 |
| c) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions | 128 676 860 | 174 048 005 | 191 095 663 | 196 928 943 | (275 196 519) |
| d) Montants des bénéfices distribués | 140 198 272 | 131 394 783 | 122 635 131 | 175 318 344 | 68 096 522 |
| a) Bénéfice après impôt avant amortissements & provisions | 0,93 | 1,15 | 1,12 | 0,98 | (1,46) |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions | 0,73 | 0,99 | 1,09 | 1,12 | (2,02) |
| c) Distribution versée à chaque action | 0,80(1) | 0,75(2) | 0,70(3) |
Dividende de 0,80 euro par action qui sera proposé lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue le 30 avril 2025.
Dividende de 0,75 euro par action (incluant 0,75 euro de dividende ordinaire).
Dividende de 0,70 euro par action (incluant 0,70 euro de dividende ordinaire).
Dividende de 1,00 euro par action (incluant 0,60 euro de dividende ordinaire et 0,40 euro de dividende exceptionnel).
Distribution de 0,50 euro par action prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021.
Schroders plc - Dépassement de seuil
Au 25 février 2025, le Groupe a annoncé avoir franchi le seuil de détention de 5 %, détenant 5,199 % du capital de Schroders plc.
En 2024, Tikehau Capital a investi 55 millions d’euros dans la société Schroders plc, soit 0,906 % du capital de la société qui est cotée à la bourse de Londres. La société Schroders plc est un gestionnaire d’actifs basé au Royaume‐Uni, qui gère 778,7 milliards de livres sterling d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024.
Augmentation de capital du 10 mars 2025
Le 10 mars 2025, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,6 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 50 100 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des quatrième tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.
Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s'élève à 2 103 575 280 euros et se compose de 175 297 940 actions.
Egis - Fonds de continuation
Fin mars 2025, Tikehau Capital a lancé un fonds de continuation concernant son investissement dans le groupe Egis, qui dépassera le milliard d'euros d’engagements. Ce véhicule d’investissement, qui bénéficie du soutien d’investisseurs de premier plan, est destiné à accélérer le développement d’Egis. La stratégie de décarbonisation du Groupe atteindra un encours de près de 2 milliards d’euros de capital à l’issue de cette opération.
(1) Excluant les fonds en cours de levée.
(2) Les commissions de gestion, de souscription, d’arrangement et autres liées aux engagements pris par le bilan de Tikehau Capital dans ses propres fonds sont par ailleurs neutralisées au niveau des revenus de l’activité d’investissement puisqu’elles sont déduites de la variation de juste valeur des fonds dans lesquels ces engagements ont été pris.
| Actif | (en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 7 & 27 | 624 153 | 580 241 | |
| Portefeuille d’investissements non courant | 8 | 3 942 337 | 3 768 860 | |
| Titres mis en équivalence | 9 | 7 113 | 6 458 | |
| Impôts différés actifs | 15 | 40 606 | 66 033 | |
| Instruments financiers dérivés actifs non courants | 16 | 21 452 | 29 892 | |
| Autres actifs non courants | 7 302 | 5 331 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|
| Total Actifs non courants | 4 642 963 | 4 456 815 | |
| Actifs courants | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 10 | 122 974 | 100 849 |
| Autres actifs courants | 10 | 35 053 | 29 542 |
| Portefeuille d’investissements courant | 11 | 58 729 | 89 221 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie | 12 | 46 702 | 20 069 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 290 790 | 208 086 |
| Total Actifs courants | 554 248 | 447 766 | |
| Total des actifs | 5 197 211 | 4 904 581 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 13 | 2 102 974 | 2 102 317 |
| Primes | 1 482 003 | 1 504 304 | |
| Réserves et report à nouveau | (495 855) | (598 953) | |
| Résultat de la période | 155 790 | 176 674 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 3 244 912 | 3 184 341 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 18 | 4 464 | 5 441 |
| Capitaux propres | 3 249 376 | 3 189 782 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions non courantes | 5 276 | 2 387 | |
| Emprunts et dettes financières non courantes | 14 | 1 616 865 | 1 454 944 |
| Impôts différés passifs | 15 | 86 836 | 87 645 |
| Instruments financiers dérivés passifs non courants | 16 | - | - |
| Autres passifs non courants | 27 | 53 118 | 17 838 |
| Total Passifs non courants | 1 762 095 | 1 562 813 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions courantes | - | 234 | |
| Emprunts et dettes financières courantes | 14 | 24 535 | 14 621 |
Passif
(en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 34 809 26 026
Dettes fiscales et sociales 10 103 061 76 695
Autres passifs courants 10 & 27 23 335 34 410
Total Passifs courants 185 740 151 987
Total des capitaux propres et des passifs 5 197 211 4 904 581
6.1.2État du compte de résultat consolidé
(en milliers d’euros) Notes 2024 (12 mois) 2023 (12 mois)
Revenus nets de l'activité de gestion d’actifs 19 350 701 322 318
Revenus du portefeuille d'investissements non courant 195 305 188 476
Revenus du portefeuille d'investissements courant - 1 003
Revenus de l'activité d’investissement 20 195 305 189 479
Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements non courant 6 996 (19 597)
Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements courant 4 769 9 303
Variation de juste valeur du portefeuille d'investissements 21 11 765 (10 294)
Résultat de l'activité d’investissement 207 070 179 185
Achats et charges externes (75 946) (70 537)
Charges de personnel (187 781) (172 666)
Autres charges opérationnelles nettes (21 983) (26 339)
Charges opérationnelles 22 (285 710) (269 542)
Résultat de l'activité de gestion d’actifs et d’investissement avant 272 061 231 961
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 9 300 (304)
Résultat de l'activité de gestion d’actifs et d’investissement après 272 361 231 657
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
Produits et charges nets sur équivalents de trésorerie 23 6 788 7 645
Charges financières 24 (69 597) (47 814)
Résultat financier (62 809) (40 169)
Résultat avant impôt 209 552 191 488
| (en milliers d’euros) | Notes | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | 15 | (53 787) | (14 912) |
| Résultat net | 155 765 | 176 576 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 18 | (25) | (98) |
| Résultat net, part du Groupe | 155 790 | 176 674 | |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 13 | 175 516 235 | 175 341 732 |
| Résultat par action (en euros) | 0,89 | 1,01 | |
| Nombre moyen pondéré d’actions après dilution | 13 | 180 646 596 | 180 571 269 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,86 | 0,98 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 155 765 | 176 576 | |
| Écarts de conversion | (1) | 33 729 | (17 588) |
| Impôts liés | (7 223) | 3 781 | |
| Résultat global consolidé | 182 271 | 162 768 | |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | 6 | (98) | |
| Dont part du Groupe | 182 265 | 162 867 |
| (en milliers d’euros) | ||
|---|---|---|
| Capital social | 2 102 317 | |
| Primes | 1 515 556 | |
| Réserves Groupe | (681 947) |
| (80 456) | (31 576) | 320 166 | 3 144 060 | 7 137 | 3 151 197 |
|---|---|---|---|---|---|
| 197 923 | - | - | (320 166) | (122 243) | (390) |
| (122 633) | Augmentation de capital(1) (2) | 5 764 | (5 764) | - | - |
| - | - | - | Réduction de capital(1) | (5 764) | (5 488) |
| - | 11 252 | - | - | - | - |
| Paiement en actions (IFRS 2) (2) | - | - | 20 279 | - | - |
| 20 279 | 71 | 20 350 | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | (1 384) | (15 457) | (17 588) | - | (34 429) | (1 279) | (35 708) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | 176 674 | 176 674 | (98) | 176 576 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 102 317 | 1 504 304 | (465 129) | (84 661) | (49 164) | 176 674 | 3 184 341 | 5 441 | 3 189 782 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 45 869 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 11 998 | (11 998) | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (11 341) | (10 303) | - | 21 644 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 22 275 | - | - | - | 22 275 | 87 | 22 362 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (5 485) | (14 933) | 33 729 |
|---|---|---|
| 13 311 | (695) | 12 616 |
| 155 790 | 155 790 | (25) |
| 155 765 | Situation au 31 décembre 2024 | 2 102 974 |
| 1 482 003 | (402 470) | (77 950) |
| (15 435) | 155 790 | 3 244 912 |
| 4 464 | 3 249 376 |
Voir note 13 « Nombre d’actions, capital social, distributions en numéraire et dividendes ».
Voir note 17 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) ».
| Notes | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) | |
|---|---|---|---|
| Revenus de l'activité de gestion d’actifs | 19 | 332 779 | 315 904 |
| Activité d’investissement – Portefeuille d’investissements non courant | 61 815 | (197 997) | |
| Acquisitions | 8 | (731 107) |
| 8 | 597 899 | 517 679 |
|---|---|---|
| Revenus | 195 023 | 182 341 |
| Dividendes et distributions | 176 063 | 170 708 |
| Intérêts et autres revenus | 18 960 | 11 633 |
| Activité d’investissement – Portefeuille d’investissements courant | 35 274 | 24 819 |
| Acquisitions | 11 | (1 020) |
| (19 985) | Cessions et remboursements | 11 |
| 36 294 | 43 801 | Revenus |
| - | 1 003 | |
| Dividendes et distributions | - | 1 003 |
| Intérêts et autres revenus | - | |
| Autres investissements dans des sociétés du périmètre de consolidation(1) (2) | (922) | (5 696) |
| Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du portefeuille |
| 5 592 | 2 717 |
|---|---|
| 6 569 | 10 253 |
| Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement (3) | 22 |
| (296 006) | (256 564) |
| Impôt | 15 |
| (20 799) | (25 569) |
| Flux de trésorerie opérationnels | 124 302 |
| (132 133) | |
| Augmentations de capital en numéraire | - |
| - | |
| Dividendes versés | (131 149) |
| (122 637) | |
| Emprunts | 14 |
| 111 911 | (34 117) |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie | 12 |
| (26 633) | 47 631 |
| Autres flux financiers | 480 |
| (547) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (45 391) |
| (109 670) | |
| Variation de trésorerie (hors impact des effets de change) | 78 911 |
| (241 804) | |
| Impact des effets de change |
| 12 | 208 086 | 454 793 |
|---|---|---|
| 12 | 290 790 | 208 086 |
|---|---|---|
| 12 | 82 704 | (246 707) |
|---|---|---|
Au cours de l’exercice 2023 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la clause d’earn-out relatif à l’acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de-5,3 millions d’euros et à la cession de la participation dans la filiale GSA Immobilier pour un montant de 0,3 million d'euros.
Au cours de l’exercice 2024 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la cession de la filiale FPE Investment Advisors (Singapore) pour un montant de-0,9 million d’euros.
Au cours de l’exercice 2024 (12 mois), la diminution des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprend un décaissement net de-14,9 millions d’euros relatif aux acquisitions et cessions d’actions propres ( -4,0million d’euros en 2023).
Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société» ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).
Tikehau Capital est la société tête d’un Groupe de gestion d’actifs et d’investissements. Elle répond à la définition d’entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10.
Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique.
Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l’étranger :
Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le «Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ».
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 18 février 2025 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s’est tenu le 19 février 2025.
En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 31 décembre 2024 et telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinter-pretations/index_en.htm.
Les principes comptables retenus au 31 décembre 2024 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2023.
Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2024.
« Classement d’un emprunt assorti de clauses restrictives en tant que passif courant ou non courant ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact ;
« Ententes de financement de fournisseurs ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact ;
« Obligation locative découlant d’une cession-bail ». L’application des amendements à cette norme n’a pas eu d’impact.
Le Groupe n’a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2024.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont établis sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.
Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d’IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.
La devise de présentation des comptes consolidés est l’euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :
Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres en rubrique « Écarts de conversion (réserves) ».
Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.
Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.
Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra-groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont, dans ce cas, inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion (réserves) ».
La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs.
Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur l’estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l’estimation des montants d’impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l’estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation.
Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l’exemption prévue pour les entités d’investissement dans la norme IFRS 10.
Les critères retenus pour qualifier une société d’investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :
Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d’une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 :
Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l’exception des participations détenues par des entités d’investissement selon l’exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d’investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d’investissement entrent dans le périmètre de consolidation.
Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoctelles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :
Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds classés, après analyse par le Groupe, en portefeuille d’investissements non courant ou courant.
| Société | Forme | Adresse |
|---|---|---|
| Tikehau Capital (1) | SCA | 32 rue de Monceau, 75008 Paris, France |
| Forme | Adresse | % d’intérêts | 31 déc. 2024 | 31 déc. 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Capital UK(1) | Ltd | 30 St. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni | 100,0 % | 100,0 % |
| Tikehau Capital UK II(2) | Ltd | 30 St. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni | 100,0 % | - |
| Tikehau Capital Europe | Ltd | 30 St. Mary Axe EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni |
32 rue de Monceau 75008 Paris, France
Pte. Ltd
1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour
K.K.
Marunouchi Nakadori bldg. 6F – 2-2-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon
Inc.
18FI, Three IFC, 10 Gukjegeumyung-ro, Yeoungdeungpo-gu Séoul 07326, Corée du Sud
Ltd
22 Rothschild Boulevard 6688218 Tel Aviv, Israël
| Bleicherweg 10, 8002 Zürich, Suisse | 100,0 % | 100,0 % | ||
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Capital Middle East (filiale de TIM à 100 %) | Ltd | Unit 18-19-20, Floor 25, Al Sila Tower, ADGM Square Al Maryah Island, Abou Dabi, Émirats arabes unis | 100,0 % | 100,0 % |
| Tikehau Capital Hong Kong (filiale de TIM à 100 %) | Ltd | AIA Central, No. 1 Connaught Road Central, Central, Hong Kong, Chine | 100,0 % | - |
| IREIT Global Group Pte. Ltd | 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour | 50.0% | 50,0 % | |
| Tikehau Capital Canada (filiale de TIM à 100,0 %) | Inc. | 630 Boulevard René Lévesque Ouest, Suite 1820, Montréal (Québec) H3B 1S6, Canada | 100,0 % | - |
| FPE Investment Advisors (Singapore) | Pte. Ltd | 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour | - | 100,0 % |
| Tikehau Capital North America | LLC | 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA | 100,0 % |
| Type | Address | Ownership | |||
|---|---|---|---|---|---|
| LLC | 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA | 100,0 % | |||
| Tikehau Capital Americas Holding (10) | LLC | 412 West 15th St - 10011 New York, NY, USA | 100,0 % | ||
| Tikehau Capital Tennessee Holdings (11) | LLC | 850 New Burton Rd., Ste. 201, Dover, Delaware 19904, USA | 100,0 % | ||
| Homming | SAS | 12 rue Jacquemont 75017 Paris, France | 100,0 % | ||
| Homunity | (filiale de Homming à 100,0 %) | SAS | 12 rue Jacquemont 75017 Paris, France | 100,0 % | |
| Homunity Patrimoine (12) | (filiale de Homming à 100,0 %) | SAS | 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France | - | 100,0 % |
(filiale de Homming à 100,0 %)
SAS
32 rue de Monceau 75008 Paris, France
| 100,0 % | 100,0 % |
|---|---|
SAS
303 Square des Champs-Élysées
91080 Évry-Courcouronnes, France
| 100,0 % | 100,0 % |
|---|---|
(filiale de Sofidy à 51,0 %)
SA
103 avenue du Maréchal de Saxe
69003 Lyon, France
| - | 51,0 % |
|---|---|
(filiale de Sofidy à 100,0 %)
SAS
303 Square des Champs Elysées
91026 Évry Cedex, France
| 100,0 % | 100,0 % |
|---|---|
(filiale de Sofidy à 100,0 %)
SAS
303 Square des Champs Elysées
91000 Évry-Courcouronnes, France
| 100,0 % | 100,0 % |
|---|---|
(filiale de Sofidy à 100,0 %)
303 Square des Champs Elysées
91026 Évry Cedex, France
| 100,0 % | 100,0 % |
|---|---|
TKO PD Lux Sponsorship
SARL
60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg
| 100,0 % | 100,0 % |
|---|---|
TC UK.
TC UK II, filiale de TC UK constituée au dernier trimestre 2024.
Tikehau IM ou TIM.
TIM Asia.
TIM Japan.
La filiale Tikehau Capital Hong Kong n’était pas consolidée au cours de l’exercice 2023 du fait de sa non-matérialité.
La filiale Tikehau Capital Canada n’était pas consolidée au cours de l’exercice 2023 du fait de sa non-matérialité.
La filiale FPE investment Advisors a été cédée au cours du premier semestre 2024.
TCNA.
TCAH.
TCTH, filiale de TCNA constituée en 2023 et consolidée au dernier semestre 2024.
Homunity Patrimoine a été absorbée par son actionnaire unique, la société Homunity au 31 décembre 2024.
La filiale Espace Immobilier Lyonnais a été cédée au cours du dernier trimestre de l’exercice 2024.
| Forme | Adresse | % d’intérêts | 31 déc. 2024 | 31 déc. 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Duke Street (au travers de TC UK) | LLP | Nations House, 103 Wigmore Street | W1U 1QS, Londres, Royaume-Uni | 32,8 % | 32,9 % |
| Ring Capital | SAS | 2 rue Favart 75002 Paris, France | 30,0 % | 30,0 % |
Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d’investissements non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après :
| Tikehau Capital Belgium | SA | Avenue Louise 480 – B 1050 Bruxelles, Belgique |
|---|---|---|
| Bellorophon Financial Sponsor 2 | SAS | 32 rue de Monceau 75008 Paris, France |
| Bellorophon Financial Sponsor 3 | SAS | 32 rue de Monceau 75008 Paris, France |
| Selectirente(1) | SA | 303 Square des Champs Elysées 91026 Évry Cedex, France |
| Tikehau Green Diamond CFO Equity LP | LP | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, DE, USA |
| Palizer Investment | SAS | 2 rue Troyon 92310 Sèvres, France |
| Tikehau Real Estate Investment Company | SAS | 32 rue de Monceau 75008 Paris, France |
| IREIT Global | Pte. Ltd | 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour |
| Atland | SA | 40 avenue Georges V 75008 Paris, France |
| Navec | SL | Carretera Madrid, 5, 30319 Cartagena, Murcia, Espagne |
| AFICA | SA | 19 Rue de Bazancourt, 51110 Isles-sur-Suippe, France |
| OSS Venture | SAS | 52 rue d’Emerainville, 77183 Croissy-Beaubourg, France |
| Tikehau Ruby CLO Equity LP | LP | 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, USA |
| Tikehau Topaz LP | LP | 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, USA |
| Tikehau Green Diamond II CFO Equity | LP | 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, USA |
| Entités non consolidées | Forme | Adresse | % d’intérêts | 31 déc. 2024 | 31 déc. 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| TK Solutions(1) | SAS | 32 rue de Monceau 75008 Paris, France | - | 100,0 % | |
| Homunity Conseil(2) | SASU | 60 rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France | - | 100,0 % | |
| Tikehau Amova Investment Management Pte. Ltd | 1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower Singapour 078881, Singapour | 50,1 % | - |
TK Solutions est absorbée par la société TC au cours du second semestre 2024.
Homunity Conseil est absorbée par la société Homunity au cours du second semestre 2024.
La société Tikehau Amova Investment Management n’a pas été consolidée compte tenu de son caractère non significatif.
Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Tikehau Capital North America, Tikehau Structured Credit Management ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s’effectue au regard d’un certain nombre de critères, notamment ceux définis par la norme IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).
En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.
L’analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe, ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Tikehau Capital North America, et ceux gérés par Tikehau Structured Credit Management permet de conclure à l’absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d’investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds.
Société ayant investi
Ligne de métier
% de détention
31 déc. 2024
31 déc. 2023
| Dette privée | 31 % | 31 % | ||
|---|---|---|---|---|
| Tikehau Homunity Fund | TC | Dette privée | 46 % | 46 % |
| Tikehau Credit.fr | TC | Dette privée | 41 % | 41 % |
| Tikehau Direct Lending 5L | TC & TIM | Dette privée | - | 41 % |
| MPTDL (1) | TC UK & TIM | Dette privée | 29 % | 38 % |
| TDL 4L | TC UK & TIM | Dette privée | - | 21 % |
| Tikehau Senior Loan III - Flagship | TC UK | Dette privée | 26 % | 26 % |
| Tikehau Private Debt Secondaries II (Delaware) | TCAH | Dette privée | 99 % | 100 % |
| Altarea Tikehau Real Estate Credit | TC & TIM | Dette privée | 50 % | 50 % |
| Tikehau Direct Lending 6L | TC & TIM | Dette privée |
| Dette privée | 44 % |
|---|---|
| Dette privée | 70 % |
|---|---|
| TC UK & TIM | Dette privée | 36 % |
|---|---|---|
| TC UK & TIM | Dette privée | 28 % |
|---|---|---|
| TC & TIM | Dette privée | 6 % |
|---|---|---|
| TC & TIM | Actifs réels | 31 % |
|---|---|---|
| TC | Actifs réels | 31 % |
|---|---|---|
| TC UK | Actifs réels | 28 % |
|---|---|---|
| TC & TC UK & TIM | Actifs réels | 23 % |
|---|---|---|
| Actifs réels | 21 % | 21 % |
|---|---|---|
| Actifs réels | 34 % | 40 % |
|---|---|---|
| Private equity | 24 % | - |
|---|---|---|
| Private equity | 84 % | 76 % |
|---|---|---|
| Private equity | 72 % | 72 % |
|---|---|---|
| Private equity | 38 % | 58 % |
|---|---|---|
| Private equity | 54 % | 54 % |
|---|---|---|
| Private equity | 51 % | 51 % |
|---|---|---|
| Private equity | - | 50 % |
|---|---|---|
| TC & TIM | ||
|---|---|---|
| Ace Aero Partenaires – Compartiment Support | 34 % | 34 % |
|---|---|---|
| Ace Aero Partenaires – Compartiment Plateforme | 31 % | 31 % |
| Tikehau Amaren – Compartment 2 | 30 % | 30 % |
| Brienne III | 25 % | 25 % |
| Brienne IV | 24 % | 24 % |
| Tikehau Wealth Partners I | 18 % | 23 % |
| Anciennement dénommée MTDL. | ||
| Anciennement dénommée Tikehau Growth Impact III SLP. | ||
| Anciennement dénommée Tikehau Fund of Funds. | ||
| La société de gestion ayant investi dans le fonds a été cédée en avril 2024. |
Tikehau Capital s’est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO.
Depuis 2021, Tikehau Capital développe ses activités de CLO en Amérique du Nord avec la création de sa filiale Tikehau Structured Credit Management.
Les risques rattachés aux différentes tranches de CLO sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche subordonnée (ou tranche equity) étant la dernière tranche servie :
Une société gérant des CLO dispose de deux types de revenus :
chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.
Au cours de l’exercice, le Groupe est principalement investi dans des CLO gérés par TCE et par TSCM.
Au 31 décembre 2024, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont au nombre de vingt-et-un.
| Véhicule de CLO | Maturité finale | Société de gestion |
|---|---|---|
| Tikehau CLO I | 2028 | Tikehau Capital Europe |
| Tikehau CLO II | 2029 | Tikehau Capital Europe |
| Tikehau CLO III | 2030 | Tikehau Capital Europe |
| Tikehau CLO IV | 2031 | Tikehau Capital Europe |
| Tikehau CLO V | 2032 | Tikehau Capital Europe |
2035
Tikehau Capital Europe
2035
Tikehau Capital Europe
2034
Tikehau Capital Europe
2035
Tikehau Capital Europe
2038
Tikehau Capital Europe
2036
Tikehau Capital Europe
2038
n.a.(1)
Tikehau Capital Europe
n.a.(1)
Tikehau Capital Europe
2035
Tikehau Structured Credit Management
2033
Tikehau Structured Credit Management
2032
Tikehau Structured Credit Management
2034
Tikehau Structured Credit Management
2036
2037
n.a.(1)
Tikehau CLO XIII, Tikehau CLO XIV et Tikehau US CLO VII ont été lancés au second semestre 2024 et sont dans leur phase préparatoire (warehouse).
Au cours de l’année 2024, Tikehau Capital a réduit son investissement direct dans les tranches non-retention equity de ses CLO européens et américains en les transférant à deux nouveaux véhicules Tikehau Ruby CLO Equity LP et Tikehau Topaz LP, gérés par le Groupe, tout en lui permettant de rester exposé au rendement de cette classe d’actifs au travers de détentions de tranche equity dans ces deux véhicules. Au 31 décembre 2024, ces opérations permettent de financer le lancement de futurs CLO à hauteur d'environ 29 millions d'euros. Ces opérations ont généré un flux net de trésorerie positif d’environ 55 millions d’euros sur l’exercice.
En 2022, Tikehau Capital a initié son activité de Collateralized Fund Obligation (CFO) avec la structuration d’un premier véhicule composé de participations dans des fonds de dette privée, précédemment détenus au bilan des entités du Groupe.
Cette activité est opérée par Tikehau Capital et Tikehau Capital Americas Holding (TCAH). Les tranches de dette notées et les instruments d’equity ont été placés auprès d’important investisseurs institutionnels américains, tandis que le Groupe conserve une exposition en equity.
Tikehau Capital génère des revenus à travers les flux de trésorerie liés au transfert des actifs au CFO, ainsi que par des frais de structuration et de gestion.
Dans le courant du deuxième semestre 2024, Tikehau Capital a lancé son deuxième CFO (« CFO II »), visant une taille cible de 400 millions d’euros. Ce véhicule est composé de participations dans des stratégies de dette privée, principalement issues des bilans de Tikehau Capital et Tikehau Capital UK, et transférées dans CFO II. Il inclut notamment une exposition aux fonds de Direct Lending ainsi qu’à la stratégie innovante de Tactical Strategies du Groupe.
Les tranches de dette notées et d’equity ont été placées auprès d’investisseurs institutionnels américains. Tikehau Capital a également souscrit dans une partie de l’equity, ce qui continue de l’exposer au rendement de cette classe d’actifs et de maintenir un alignement d’intérêts avec les investisseurs des fonds sous-jacents.
Cette opération a généré un flux net de trésorerie positif d’environ 135 millions d’euros sur l’exercice.
Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2024 sont les suivantes :
La société Tikehau Capital Canada, filiale de Tikehau Investment Management, a été consolidée au cours du premier semestre 2024.
La filiale FPE Investment Advisors (Singapore) a été cédée en avril 2024 pour un montant de 3 millions de dollars américains. FPE Investment Advisors est un acteur du capital-investissement géré par ses fondateurs, qui se spécialise dans la fourniture de solutions secondaires innovantes aux GP (General Partners) et LP (Limited Partners) en Asie. La société n’est plus consolidée à partir d’avril 2024 et les impacts de cette opération ont eu des effets non matériels sur les états financiers consolidés du Groupe.
La société Tikehau Capital Hong Kong Limited, filiale de Tikehau Investment Management, a été consolidée au cours du second semestre 2024.
La filiale Homunity Patrimoine est absorbée par son associé unique, la société Homunity au cours du second semestre 2024.
L’entité Tikehau Capital UK II est une nouvelle entité basée au Royaume-Uni dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain. Elle a pour objectif de détenir des actifs du portefeuille d’investissement en dollar américains. Cette société est constituée en décembre 2024 par apport d’actif de Tikehau Capital UK.
L’entité Tikehau Capital Tennessee Holdings est une nouvelle entité basée aux Etats-Unis ayant pour objectif l’accompagnement de développement de l’activité aux Etats-Unis.
La filiale Espace Immobilier Lyonnais (EIL) de Sofidy a été cédée en décembre 2024. EIL est spécialisée dans l’administration de biens, la réalisation de transactions immobilières et le courtage d’assurance. La société n’est plus consolidée à partir de décembre 2024 et les impacts de cette opération ont eu des effets non matériels sur les états financiers consolidés du Groupe.
Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions.
Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la troisième tranche du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.
Au 10 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions.
Le 24 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 11,3 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 945 076 actions.
Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la deuxième tranche du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance Ace 2021, ainsi que dans le cadre de la première tranche du Plan 7 ans New Chapter, du Plan AGA 2022, du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, du Plan d’Actions de Performance Ace 2022, du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022.
Au 24 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 114 314 992 euros et se compose de 176 192 916 actions.
Le 31 juillet 2024, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d’actions auto-détenues, en imputant sur le compte de « prime d’émission » un montant d’environ -10,3 millions d’euros correspondant à la différence entre la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d’acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l’annulation de 945 076 actions auto-détenues.
Au 31 juillet 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions.
Les titres de participation détenus par les sociétés d’investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ».
Les investissements effectués en titres de capital, en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) et les usufruits sont classés dans le portefeuille d’investissements non courant.
Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou de parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristiques d’être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d’investissements courant.
Les prêts et créances sont présentés dans la même catégorie du portefeuille d’investissements que les investissements auxquels ils sont rattachés et sont évalués à la juste valeur par résultat.
Les engagements restant dus et non encore appelés sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 28 « Engagements hors bilan »).
Les regroupements d’entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Le goodwill représente ainsi la différence entre le coût d’acquisition et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.
Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d’acquisition.
Les goodwill relatifs à l’acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l’activité acquise.
En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un goodwill sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).
Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.
Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des goodwill soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés.
Les UGT correspondent au plus petit groupe d’actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’organisation de Tikehau Capital a ainsi conduit à l’identification de deux UGT correspondant à l’activité de gestion d’actifs, d’une part, et à l’activité d’investissement, d’autre part. En conséquence, les tests sont réalisés au niveau des UGT ou de regroupements d’UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.
La valeur d’utilité est calculée comme la valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, le goodwill rattaché à l’UGT ou au groupe d’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible.
Les goodwill sont présentés dans la note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles ».
Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché.
Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture (voir notes 11 et 16). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les charges financières pour les positions de dérivés de taux.
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité.
Les principales durées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital, de la marque Sofidy (et de la dénomination de certains des fonds gérés par Sofidy). Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien, les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches.
La marque fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation est apprécié par l’application de la même méthode des redevances.
Les immobilisations incorporelles sont également constituées de contrats de gestion. Ils correspondent, dans le cadre de l’affectation du goodwill de Sofidy et de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023), à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion.
Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionné dans Tikehau IM au 1er janvier 2023) sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion). Les contrats de gestion font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur.
Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d’un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d’un contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie.
Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location.
L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers.
Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les
loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en
charge de loyers comme des contrats de location simple.
Le Groupe présente l’actif « droit d’utilisation » sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété.
Le Groupe présente les dettes de loyers dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l’état de la situation financière tel que détaillé dans la note 27
« IFRS 16 Contrat de location ».
(f)Créances clients et autres créances
Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés au coût amorti.
(g)Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants
Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu’ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d’échéance 3 mois qui répondent à la
définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les
SICAV monétaires sont comptabilisées à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9. Les dépôts à terme d'échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de
trésorerie selon la norme IAS 7 sont évalués au coût amorti.
Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.
Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ».
(h)Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est
probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier
selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
(i)Dettes financières
Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou
non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.
Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
(j)Impôts différés
La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l’impôt différé résultant de différences temporelles.
Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation
d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours
de laquelle la loi est promulguée.
Les impôts différés sur les variations de juste valeur du portefeuille d’investissements sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d’impôts sont
déterminés selon la nature de l’actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI et SCR, SIIC).
Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales
pourront être imputées.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
(k)Régime fiscal de TVA
Tikehau Capital ne récupère pas la totalité de la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée dans l’agrégat des « Charges opérationnelles ».
(l)Information sectorielle
Tikehau Capital exerce une activité d’investissement, soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion
du Groupe. Cette activité est présentée dans le secteur «Activité d’investissement».
Les niveaux d’information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à
l’exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur «Activité de gestion d’actifs » correspond :
aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau IM et ses filiales, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, IREIT Global Group, Homming et ses filiales, FPE Investment
Advisors (Singapore, déconsolidée en 2024), et Tikehau Structured Credit Management ; et
aux produits et aux charges directement attribuables au secteur « Activité de gestion d’actifs » de Tikehau Capital North America.
Les revenus bruts des sociétés de gestion sont formés :
Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets de l‘activité de gestion d’actifs. Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d’arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévus contractuellement, généralement établies à partir d’un pourcentage des commissions de gestion.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante :
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture.
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non observables importantes.
Les investissements réalisés dans les SPAC (Special Purpose Acquisition Company) en tant que co-sponsor, par le biais d’un véhicule dédié, sont valorisés à la juste valeur par résultat.
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d’évaluations suivantes :
Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d’arrêté des comptes. Les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe et Tikehau Structured Credit Management) sont évalués à la juste valeur par résultat sur la base d’une évaluation selon l’application d’un mark-to-model en conformité avec la norme IFRS 13.
L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux appliqués pour le reporting interne. Elle reflète l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital, revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l’équipe de private equity, qui a assuré la gestion du portefeuille d’investissements de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d’investissement.
| (en milliers d’euros) | 2024 | Activité de gestion | Activité d’investissement |
|---|---|---|---|
| Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs | 350 701 | 350 701 | - |
| Résultat de l’activité d’investissement | 207 070 | - | 207 070 |
| Charges opérationnelles | (287 425) | (224 398) | (63 027) |
| Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente | 270 346 | 126 303 | 144 043 |
| Autres produits et charges non récurrents | 1 715 | 1 715 | |
| Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 272 061 | 128 018 | 144 043 |
| Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 300 | 196 | 104 |
| Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 272 361 | 128 214 | 144 147 |
| Résultat financier | (62 809) | 625 | (63 434) |
| Impôt sur les bénéfices | (53 787) | (35 986) | (17 801) |
| Résultat net | 155 765 | 92 853 | 62 912 |
| (en milliers d’euros) | 2023 | Activité de gestion | Activité d’investissement |
|---|---|---|---|
| Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs | 322 318 | 322 318 | - |
| Résultat de l’activité d’investissement | 179 185 | - | 179 185 |
| Charges opérationnelles | (269 269) | (205 499) | (63 770) |
| Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente | 232 233 | 116 818 | 115 415 |
| Autres produits et charges non récurrents | (272) | (272) | |
| Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 231 961 | 116 546 | 115 415 |
| Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | (304) | 27 | (331) |
| Résultat des activités de gestion d’actifs et d’investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 231 657 | 116 573 | 115 084 |
| Résultat financier | (40 169) | (1 093) | (39 076) |
| Impôt sur les bénéfices | (14 912) | (20 121) | 5 209 |
| Résultat net | 176 576 | 95 359 | 81 217 |
| (en milliers d’euros) | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|
| Commissions nettes de gestion, de souscription et d’arrangement | 318 152 | 298 301 |
| Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) | 13 629 | 10 031 |
| Autres revenus (1) | 18 920 | 13 986 |
| Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs | 350 701 | 322 318 |
Les « Autres revenus » se composent principalement des divers revenus de Tikehau IM, Sofidy et de ses filiales.
Les « Commissions de performance et revenus associés aux parts d’intéressement à la surperformance (carried interest) » comprennent 6,9 millions d’euros issus de plusieurs véhicules de private equity et de dette privée (contre 9,2 millions d’euros en 2023) et 6,7 millions d’euros sur les fonds de capital markets strategies (contre 1,3 million d’euros en 2023) issus principalement de fonds gérés par TIM.
31 décembre 2024
| Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement | ||
| Total Actifs non courants | 4 642 963 | 1 312 311 | 3 330 652 |
| dont actifs droit d’utilisation | 59 250 | 14 182 | 45 068 |
| Total Actifs courants | 554 248 | 366 960 | 187 288 |
31 décembre 2024
| Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement | |||
| Total Passifs non courants | 1 762 095 | 43 922 | 1 718 173 | |
| dont dettes de loyers (IFRS 16) | 53 089 | 9 836 | 43 253 | |
| Total Passifs courants | 185 740 | 96 540 | 89 200 | |
| dont dettes de loyers (IFRS 16) | 8 741 | 5 005 | 3 736 |
31 décembre 2023
| Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement | |||
| Total Actifs non courants | 4 456 815 | 1 287 483 | 3 169 332 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement |
|---|---|---|---|
| dont actifs droit d’utilisation | 23 478 | 15 149 | 8 329 |
| Total Actifs courants | 447 766 | 273 592 | 174 174 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement |
|---|---|---|---|
| Total Passifs non courants | 1 562 813 | 49 060 | 1 513 753 |
| dont dettes de loyers (IFRS 16) | 17 809 | 11 327 | 6 482 |
| Total Passifs courants | 151 987 | 100 557 | 51 430 |
| dont dettes de loyers (IFRS 16) | 8 036 | 4 389 | 3 647 |
| 2024 | (en milliers d’euros) | (12 mois) | Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement | |
|---|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie opérationnels | 124 302 | 103 336 | 20 966 | ||
| 2023 | (en milliers d’euros) | (12 mois) | Activité de gestion d’actifs | Activité d’investissement | |
| Flux de trésorerie opérationnels | (132 133) | 86 793 | (218 926) |
Ce poste se décompose de la manière suivante :
| (en milliers d’euros) | 31 déc. 2023 | Variations de périmètre | Autres augmentations | Diminutions | Effets de change et autres variations | 31 déc. 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 431 107 | (398) | - | - | 3 561 | 434 270 |
| Contrats de gestion |
Le goodwill s’élève à 434,3 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 431,1 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette évolution est notamment liée à l’impact des variations de taux de change sur le goodwill relatif aux regroupements d’entreprises réalisés avec des sociétés dont la devise fonctionnelle est différente de l’Euros. L’impact de ces variations de taux est de +3,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 (-2,2 millions d’euros au 31 décembre 2023).
Activité
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |||||
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | |
| Activité de gestion d’actifs | 434 270 | - | 434 270 | 431 107 | - | 431 107 |
| Activité d’investissement | - | - | - | - | - | - |
| Total Goodwill | 434 270 | - | 434 270 | 431 107 | - | 431 107 |
Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l’objet d’un amortissement. Les contrats de gestion de Tikehau IM sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l’objet d’un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d’acquisition (la durée d’amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).
La marque s’élève à 14,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 14,9 millions d’euros au 31 décembre 2023). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d’euros, de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d’euros, de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d’euros et de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d’euros.
Les tests de dépréciation au 31 décembre 2024 ont été réalisés à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2025-2029. Ces prévisions de résultat, présentées au Conseil de surveillance, s’appuient sur des principales hypothèses relatives à l’environnement économique et construites à partir des hypothèses de croissance des actifs sous gestion (sur la base d’une approche bottom-up par fonds) ainsi qu'à partir des hypothèses portant sur le niveau de croissance des Fee-Related Earnings générés sur la période 2025-2029. Les Fee-Related Earnings correspondent aux revenus de l'activité de gestion d'actifs (hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) diminué des charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs.
Outre ces principales hypothèses qui font notamment l’objet d’une communication par le Groupe, des hypothèses de croissance des charges opérationnelles ont également été déterminées par nature de charges principales.
La valeur nette comptable de l’UGT du secteur « Activité de gestion d’actifs » a fait l’objet d’un test de perte de valeur en retenant les hypothèses suivantes :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Coût moyen pondéré du capital | 8,00 % | 9,00 % |
| Taux de croissance | 0,00 % | 0,00 % |
| Valeur nette comptable de l’UGT testée | 999 585 | 943 693 |
| Perte de valeur comptabilisée | - | - |
La valeur comptable des actifs est comparée à la valeur d’utilité. Celle-ci est établie sur la base des flux futurs générés par les actifs identifiés et correspondant aux flux de trésorerie opérationnels diminués de l’impôt payé.
Aucune perte de valeur n’a été constatée au 31 décembre 2024.
La sensibilité de la valeur d’utilité de l’UGT du secteur « Activité de gestion d’actifs » aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant :
| (en milliers d’euros) | Taux d’actualisation | Taux de croissance à l’infini | |
|---|---|---|---|
| 0,0 % | 0,50 % | Sensibilité à la baisse | |
| 7,50 % | 334 391 | 622 593 | |
| Sensibilité à la hausse | 8,50 % | (294 754) | (80 335) |
Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d’actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l’infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2024.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent l’activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 2,3 millions au 31 décembre 2023 pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales.
Les variations du portefeuille d’investissements non courant se présentent comme suit :
Portefeuille
| Niveau | Non consolidé (1) | |||
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | ||
| Juste valeur au 31 décembre 2023 | 3 768 860 | 409 063 | 16 612 | 3 343 074 |
| Acquisitions de titres | 724 754 | 59 129 | - | 665 625 |
| Cessions et remboursements | (585 284) | (12 405) | - | (572 879) |
| Variation des créances | (339) | - | 528 | (867) |
| Variation de juste valeur | 34 484 | (47 559) | (161) | 82 204 |
| Autres variations(2) | (138) |
| 21 899 | - | (21 925) | (112) |
|---|---|---|---|
| 3 942 337 | 430 127 | 16 979 | 3 495 231 |
Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3 et correspondent aux filiales non consolidées compte tenu de leur caractère non significatif. Sur l’exercice 2024, les sociétés Opale Capital, Homunity Conseil, Homunity Patrimoine et Tikehau Capital Switzerland sont consolidées.
La ligne « autres variations » correspond essentiellement au reclassement de niveau 3 vers le niveau 1 d’un investissement ayant réalisée une introduction en bourse au cours du premier semestre de l’exercice 2024.
La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment l’acquisition de titres admis à négociation sur un marché réglementé en Europe (55,4 millions d’euros) et en Amérique du Nord (3,6 millions d’euros). La ligne « cessions et remboursements » comprend les effets de la mise en liquidation du SPAC Pegasus Asia (-6,8 millions d’euros) et de cession de titres en Océanie (-4,7 millions d’euros).
La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l’investissement par le Groupe dans Palizer Investment (0,5 million d’euros).
La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (529,8 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe principalement (135,8 millions d’euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (-531,7 millions d’euros) et dans des investissements à l’extérieur du Groupe (-41,2 millions d’euros).
Les variations de juste valeur constatées sur l’exercice 2024 correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux variations induites par les valorisations retenues au 31 décembre 2024 par rapport aux valorisations retenues au 31 décembre 2023 pour les titres de Niveau 2 et 3.
Un changement de niveau dans la hiérarchie des justes valeurs entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 pour 21,9 millions d’euros est réalisé suite à l’introduction en bourse sur le premier semestre d’un investissement du Groupe.
| (en milliers d'euros) | 2024 (12 mois) |
|---|---|
| Acquisition du portefeuille d’investissements – variation bilancielle | 724 754 |
| Augmentation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille | (1 481) |
| Augmentation des créances rattachées sur actifs du portefeuille | 7 834 |
| Acquisition du portefeuille d’investissements – tableau des flux de trésorerie | 731 107 |
| (en milliers d'euros) | 2024 (12 mois) |
|---|---|
| Cessions et remboursements – variation bilancielle | (585 284) |
| Diminution des créances rattachées sur actifs du portefeuille | (9 077) |
| Plus-value de cessions | (4 408) |
859
Divers
11
(597 899)
(en milliers d’euros)
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 (1) | Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 (1) | |
| Stratégies de Tikehau Capital | 2 889 721 | 270 605 | 6 869 | 2 612 247 | 2 973 718 | 329 217 | 7 064 | 2 637 438 |
| Parts de fonds des Stratégies Tikehau Capital | 2 770 446 | 264 150 | - | 2 506 296 | 2 833 803 | 314 027 | - | 2 519 777 |
| Investissement en lien avec les stratégies Tikehau Capital | 112 406 | 6 455 | - | 105 951 | 126 094 | 8 433 | - | 117 661 |
| Investissement dans les SPAC Tikehau Capital |
| 1 052 616 | 159 522 | 10 110 | 882 984 | 795 143 | 79 846 | 9 549 | 705 748 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 841 289 | 127 371 | 10 110 | 703 808 | 594 101 | 47 292 | 9 549 | 537 261 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 211 327 | 32 151 | - | 179 176 | 201 041 | 32 554 | - | 168 487 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 942 337 | 430 127 | 16 979 | 3 495 231 | 3 768 860 | 409 063 | 16 612 | 3 343 186 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Les stratégies de Tikehau Capital se composent : (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe (« Stratégies Tikehau Capital »), (ii) des investissements aux côtés des stratégies de gestion d’actifs du Groupe (« Investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital ») et (iii) des investissements dans les SPAC sponsorisés par le Groupe (« Investissements dans les SPAC Tikehau Capital »).
Les autres investissements se composent : (i) d’un portefeuille d’investissements dans des fonds ou véhicules gérés ou conseillés par des acteurs français ou internationaux du secteur financier et qui appartiennent à l’écosystème de partenaires historiques du Groupe («Ecosystème Tikehau Capital »), et (ii) d’un portefeuille d’investissements réalisés par le Groupe pour compte propre ou dont il a hérité des sociétés acquises dans le cadre d’opérations de croissance externe («Autres investissements directs »).
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Valeur historique du portefeuille non courant | 3 668 286 | 3 507 940 |
| Valeur des créances rattachées | 11 501 | 12 017 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Engagements restant dus sur le portefeuille d’investissements non courant | 1 660 442 | 1 602 071 |
Ce poste se décompose de la manière suivante :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Duke Street | 6 133 | 5 674 |
| Ring Capital | 980 | 784 |
| Titres mis en équivalence | 7 113 | 6 458 |
| (en milliers d’euros) | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|
| Duke Street | 104 | (331) |
| Ring Capital | 196 | 27 |
| Résultat des sociétés mis en équivalence | 300 | (304) |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 122 974 | 100 849 |
| Actifs financiers du portefeuille d’investissements | 6 006 | 5 190 |
| Autres actifs | 29 047 | 24 352 |
| Autres actifs courants | 35 053 | 29 542 |
Le poste des « Autres actifs » se décompose comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Créances d’impôts sur les sociétés(1) | 7 074 | 6 577 |
| Autres créances | 21 973 | 17 775 |
| Autres actifs | 29 047 | 24 352 |
Voir note 15 « Impôts ».
Les « Actifs financiers du portefeuille d’investissements » sont constitués des revenus du portefeuille d’investissements comptabilisés dans l’état du compte de résultat consolidé mais non encore encaissés et des produits de cession du portefeuille d’investissements non encore encaissés. Ils peuvent également être constitués des produits de cession de titres de filiales consolidées non encore encaissés.
Les « Autres créances » se composent principalement de créances fiscales (hors créances d’impôts sur les sociétés) et de charges constatées d’avance.
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 34 809 | 26 026 |
| Dettes d’impôts sur les sociétés(1) | 23 665 | 8 050 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 79 396 | 68 645 |
| Dettes fiscales et sociales | 103 061 | 76 695 |
Les « Passifs financiers du portefeuille d’investissements » sont constitués de la contrepartie transférée relative à l’acquisition de titres des actifs du portefeuille d’investissements non encore décaissée ou transférée. Ils peuvent également être constitués de la contrepartie transférée relative à l’acquisition de titres de filiales consolidées non encore décaissée ou transférée.
Les « Autres passifs » sont notamment constitués des passifs de loyers (voir note 27 « IFRS 16 « Contrat de location ») et de factures non parvenues.
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | ≤ 3 mois | ≤ 6 mois | ≤ 9 mois | ≤ 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 122 974 | 105 367 | 2 876 | 3 728 | 11 003 |
| Actifs financiers du portefeuille d’investissements | 6 006 | 4 797 | - | - | 1 209 |
| Autres actifs | 29 047 | 23 276 | 428 | 10 | 5 333 |
| Autres actifs courants | 35 053 | 28 073 | 428 | 10 | 6 542 |
| 31 décembre 2024 | ≤ 3 mois | ≤ 6 mois | ≤ 9 mois | ≤ 12 mois | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 34 809 | 34 809 | - | - | - |
| Dettes d’impôts sur les sociétés(1) | 23 665 | 21 852 | 1 813 | - | - |
| Autres dettes fiscales et sociales | 79 396 | 79 396 | - | - | - |
| 103 061 | 101 248 | 1 813 |
|---|---|---|
| 6 177 | 6 177 |
|---|---|
| 17 158 | 8 441 | 2 086 | 2 106 | 4 525 |
|---|---|---|---|---|
| 23 335 | 14 618 | 2 086 | 2 106 | 4 525 |
|---|---|---|---|---|
Voir note 15 « Impôts ».
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | ≤ 3 mois | ≤ 6 mois | ≤ 9 mois | ≤ 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 100 849 | 97 724 | 11 | 14 | 3 100 |
| Actifs financiers du portefeuille d’investissements | 5 190 | 5 190 | - | - | - |
| Autres actifs | 24 352 | 20 363 | 64 | 69 | 3 856 |
| Autres actifs courants | 29 542 | 25 553 | 64 | 69 | 3 856 |
| 31 décembre 2023 | ≤ 3 mois | ≤ 6 mois | ≤ 9 mois | ≤ 12 mois | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 26 026 | 25 852 |
| 8 050 | 6 567 | - | - | 1 484 |
|---|---|---|---|---|
| 68 645 | 68 645 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 76 695 | 75 211 | - | - | 1 484 |
|---|---|---|---|---|
| 7 211 | 2 280 | - | - | 4 931 |
|---|---|---|---|---|
| 27 199 | 17 774 | 2 030 | 2 062 | 5 333 |
|---|---|---|---|---|
| 34 410 | 20 054 | 2 030 | 2 062 | 10 264 |
|---|---|---|---|---|
Voir note 15 « Impôts ».
Portefeuille d’investissements courant
| (en milliers d’euros) | Portefeuille | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2023 | 89 221 | 89 221 | - | - |
| Acquisitions de titres | 1 020 | 1 020 | - | - |
| Cessions et remboursements | (34 659) | (34 659) | - | - |
| Variations de juste valeur | 3 147 | 3 147 | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | - |
| Juste valeur au 31 décembre 2024 | 58 729 | 58 729 | - | - |
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | Total | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stratégies de Tikehau Capital | 58 729 | 58 729 | - | - | ||
| Parts de fonds des Stratégies Tikehau Capital | 58 729 | 58 729 | - | - | ||
| Investissement en lien avec les stratégies Tikehau Capital | - | - | - | - |
| 58 729 | 58 729 | 89 221 | ||
|---|---|---|---|---|
En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d’actions et d’obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d’instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge).
Ce poste se décompose de la manière suivante :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Équivalents de trésorerie | 24 369 | 23 235 |
| Trésorerie | 266 421 | 184 851 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 290 790 | 208 086 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie | 46 702 | 20 069 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion | 337 492 | 228 155 |
Les « Équivalents de trésorerie » sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement (voir note 4(g) « Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants »).
Les « Actifs financiers de gestion de trésorerie » sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois.
Les tableaux suivants présentent la variation de trésorerie de la période pour les agrégats « Actifs financiers de gestion de trésorerie » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie » :
| (en milliers d'euros) | Actifs financiers de gestion de trésorerie au 31 décembre 2023 | 20 069 |
|---|---|---|
| Encaissements nets de trésorerie relatifs aux variations des actifs financiers de gestion de trésorerie | 26 633 | |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie au 31 décembre 2024 | 46 702 |
| (en milliers d'euros) | Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 | 208 086 |
|---|---|---|
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1) | 82 704 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2024 | 290 790 |
La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des effets de change pour un montant de 3,8 millions d’euros.
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Actions existantes en début de période | 175 193 044 | 175 193 044 |
| Actions émises pendant la période | 999 872 | 480 374 |
| Actions annulées pendant la période | (945 076) | (480 374) |
| Actions existantes en fin de période | 175 247 840 | 175 193 044 |
Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la troisième tranche du « Plan 7 ans TIM 2020 » et du « Plan 7 ans Sofidy 2020 », Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2024 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour environ 0,7 million d’euros et par la création de 54 796 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).
Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan 7 ans New Chapter », du « Plan AGA 2022 », du « Plan d’Actions de Performance TIM 2022 », du « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 », du « Plan d’Actions de Rétention TIM 2022 », du « Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 », ainsi que de la seconde tranche du « Plan AGA 2021 », mais aussi de la deuxième tranche du « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 », du « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 », Tikehau Capital a procédé le 24 mars 2024 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour environ 11,3 millions d’euros et par la création de 945 076 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).
Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la seconde tranche du « Plan AGA 2020 », du « Plan d’Actions de Performance 2020 », et du « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 », ainsi que de la deuxième tranche du « Plan 7 ans TIM 2020 », du « Plan 7 ans Sofidy 2020 » et du « Plan 7 ans ACE 2020 », Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 2,0 millions d’euros et par la création de 170 761 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).
Dans le cadre de l’attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2021 » et du « Plan d’Actions de Performance 2021 », Tikehau Capital a procédé le 24 mars 2023 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission pour 3,7 millions d’euros et par la création de 309 613 actions nouvelles (voir note 16 « Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) »).
Tikehau Capital a procédé le 31 juillet 2024 à l’annulation de 945 076 actions auto-détenues pour un montant de -21,6 millions euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de -10,3 millions d’euros.
Tikehau Capital a procédé le 10 juillet 2023 à l’annulation de 480 374 actions auto-détenues pour un montant de -5,8 millions euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de -5,5 millions d’euros.
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Nombre potentiel d’actions à émettre en cas d’exercice intégral des bons de souscription d’action | 1 445 190 | 1 445 190 |
| Nombre d’actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites et des actions de performance en cours d’acquisition | 3 960 970 | 3 783 644 |
| Nombre moyen pondéré d’actions après dilution(1) | 180 646 596 | 180 571 269 |
| Actions après dilution en fin de période | 180 654 000 | 180 421 878 |
| Dont actions propres | 3 468 131 | 3 709 592 |
Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions.
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 175 516 235 | 175 341 732 |
| Effet de la pondération des bons de souscription d’action | 1 445 190 | 1 445 190 |
| Effet de la pondération des plans d’actions gratuites et d’actions de performance | 3 685 171 | 3 784 347 |
| Effet de la pondération des plans de stock-options | - | - |
| Nombre moyen pondéré d’actions après dilution | 180 646 596 | 180 571 269 |
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Valeur nominale fin de période | 12 | 12 |
| Capital social | 2 102 974 080 | 2 102 316 528 |
| (en euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Distribution en numéraire / dividende par action Tikehau Capital SCA | 0,75 | 0,70 | 1,00 |
Au cours de l’exercice 2022 et selon les décisions votées à l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022, Tikehau Capital a procédé à une distribution de dividende au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 1 euro par action incluant un dividende de référence de 0,60 euro et un dividende spécial de 0,40 euro.
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires - nominal | 1 473 260 | 1 462 897 |
| Intérêts courus sur emprunts obligataires | 26 477 | 16 333 |
| Emprunts obligataires | 1 499 737 | 1 479 230 |
| Emprunts bancaires | 150 000 | - |
| Autres intérêts courus et autres dettes financières | 149 | 172 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 150 149 | 172 |
| Étalement des frais d’émission d’emprunt | (8 486) | (9 837) |
| Total Emprunts et dettes financières | 1 641 400 | 1 469 565 |
| Dont emprunts et dettes financières courantes | 24 535 | 14 621 |
| Dont emprunts et dettes financières non courantes | 1 616 865 | 1 454 944 |
| Juste valeur des emprunts et dettes financières | 1 633 644 | 1 415 605 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts obligataires | 26 477 | 16 333 |
| Autres intérêts courus et autres dettes financières | 149 | 172 |
| Total Intérêts courus et autres dettes financières | 26 626 | 16 505 |
Les emprunts bancaires font l’objet d’une couverture de taux, détaillée en note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».
| (en milliers d’euros) | Total | Emprunts obligataires | Emprunts bancaires | Intérêts courus et autres | Frais d’émission d’emprunt |
|---|---|---|---|---|---|
| Endettement au 31 décembre 2023 | 1 469 565 | 1 462 897 | - | 16 505 | (9 837) |
| Effet périmètre | - | - | - | - | - |
| Emprunts souscrits | 300 000 | - | - | - | - |
Endettement au 31 décembre 2024
| 300 000 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts remboursés | (150 000) | ||||
| Autres (1) | 21 835 | 10 363 | - | 10 121 | 1 351 |
| Total | 1 641 400 | 1 473 260 | 150 000 | 26 626 | (8 486) |
La ligne « Autres » comprend notamment 10,4 millions d’euros relatifs à l’effet de change sur la période de l’emprunt obligataire libellé en dollar américain (voir note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).
La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :
| 2024 | (en milliers d'euros) | (12 mois) |
|---|---|---|
| Emprunts souscrits | 300 000 | |
| Emprunts remboursés | (150 000) | |
| Charges financières décaissées | (38 089) | |
| EMPRUNT ET DETTES FINANCIERS - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE | 111 911 |
Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :
| (en milliers d’euros) | Échéance à moins d’un an | Échéance de un à cinq ans | Échéance à plus de cinq ans | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2024 | Emprunts bancaires à taux variable | - | 150 000 | - | 150 000 |
| Étalement des frais d’émission d’emprunt | (2 091) | (5 895) | (500) | (8 486) | |
| Emprunts obligataires à taux fixe | - | 1 000 000 | 473 260 | 1 473 260 | |
| Intérêts courus et autres dettes financières | 26 626 | - | - | 26 626 |
| (en milliers d’euros) | Échéance à moins d’un an | Échéance de un à cinq ans | Échéance à plus de cinq ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Total | 24 535 | 1 144 105 | 472 760 | 1 641 400 |
| Dont dette courante | 24 535 | - | - | 24 535 |
| Dont dette non courante | - | 1 144 105 | 472 760 | 1 616 865 |
| (en milliers d’euros) | Échéance à moins d’un an | Échéance de un à cinq ans | Échéance à plus de cinq ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires à taux variable | - | - | - | - |
| Étalement des frais d’émission d’emprunt | (1 884) | (6 551) | (1 402) | (9 837) |
| Emprunts obligataires à taux fixe | - | 500 000 | 962 897 | 1 462 897 |
| Intérêts courus et autres dettes sur charges financières | 16 505 | - | - | 16 505 |
| Total | 14 621 | 493 449 | 961 495 | 1 469 565 |
| Dont dette courante | 14 621 | - | - | 14 621 |
| Dont dette non courante | - | 493 449 | 961 495 | 1 454 944 |
Crédit syndiqué de 800 millions d’euros et placement privé sur le marché américain (USPP) de 180 millions de dollars américains. Conformément aux nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la réorganisation, pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s’est engagée à respecter des ratios financiers de :
Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des critères ESG avec une marge d’intérêt ajustable annuellement, à la hausse ou la baisse, en fonction de l’atteinte des objectifs concernant ces critères. L’ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2024.
L’impôt se décompose de la manière suivante :
| Produit (+)/Charge (-) | (en milliers d’euros) | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Impôt différé | (17 662) | 5 103 | |
| Impôt courant | (36 125) | (20 015) |
| 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) | |
|---|---|---|
| Total | (53 787) | (14 912) |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 155 765 | 176 576 |
| Résultat hors impôt | 209 552 | 191 488 |
| Application du taux d’impôt normal théorique 25,00 % (25,00 % pour 2023) | (52 388) | (47 872) |
En 2024, l’impôt courant concerne principalement les entités fiscales anglaises pour -17,0 millions d’euros, les entités fiscales françaises pour -13,7 millions d’euros et -5,4 millions d’euros concernent d’autres entités fiscales situées dans d’autres juridictions fiscales où opère le Groupe et dont les montants d’impôts courants sont non matériels.
En 2023, l’impôt courant concerne principalement les entités fiscales françaises pour -10,4 millions d’euros, les entités fiscales américaines pour -6,2 millions d’euros et -3,4 millions d’euros concernent aux entités fiscales dont les montants d’impôts courant sont non matériels.
| Produit (+)/Charge (-) | (en milliers d’euros) | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Impôt théorique | (52 388) | (47 872) | |
| Économie d’impôt différé au taux réduit (+/- value latente du portefeuille) | (2 066) | 608 | |
| Économie d’impôt courant au taux réduit (+/- value réalisée du portefeuille) | 1 310 | 16 787 | |
| Déficits fiscaux de la période non activés | (6) | (5 092) | |
| Imputations des reports déficitaires non activés | 1 975 | 3 749 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 75 | (222) | |
| Différence de taux d’impôt des filiales étrangères | (153) | 782 | |
| Effets de l’impôt à taux réduit | (124) | 324 | |
| Crédit d’impôt |
| 494 | 534 |
|---|---|
En 2024, ces autres éléments se composent principalement de la non-fiscalisation de la charge IFRS 2 pour -4,7 millions d’euros et de la reprise de la charge à payer sur positions fiscales incertaines (IFRIC 23) pour 1,6 million. En 2023, ces autres éléments se composent principalement de régularisation d’impôts sur exercices antérieurs pour 4,4 millions d’euros, de la non-fiscalisation de la charge IFRS 2 pour -3,6 millions d’euros, de provisions non déductibles pour -3,9 millions d’euros et de diverses différences permanentes pour 3,0 millions d’euros.
En octobre 2021, 137 des 140 juridictions membres du groupe de lutte contre l’évasion fiscale de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (« OCDE ») se sont engagées sur le principe de l’instauration d’un taux minimum mondial d’impôt sur les bénéfices de 15%. Un modèle de règles dites « Pilier 2 », publié par l’OCDE le 20 décembre 2021, définit le dispositif qui s’appliquera dans les Etats qui l’adopteront, sur les résultats par pays des groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires annuel dépasse les 750 millions d’euros.
La directive européenne 2022/2523 reprenant les règles du Pilier 2 a été adoptée et publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 22 décembre 2022. L’article 4 de la loi de finances pour 2024 transpose la directive en droit français. L’imposition minimum prendra la forme d’un impôt complémentaire déterminé selon des règles conformes aux dispositions de la directive. Les règles de simplification temporaires telles que prévues par l’OCDE au titre des trois premiers exercices sont également reprises dans la loi. Ces règles s’appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2024, au titre de l’impôt complémentaire qui sera éventuellement dû en France ainsi qu’au titre des impôts nationaux complémentaires qualifiés mis en place dans les juridictions où le Groupe est présent.
Le Groupe a effectué une analyse des dispositions de la directive européenne Pilier 2 afin notamment de prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer lorsqu’elles entreront en vigueur. Selon les premières estimations basées sur les données disponibles, le Groupe n’est pas soumis, à date, aux dispositions de la directive européenne Pilier 2.
En application des dispositions introduites par les amendements à la norme IAS 12, adoptés par l’Union européenne le 8 novembre 2023 avec une application immédiate et rétrospective, le Groupe applique à compter du 1er janvier 2023 l’exception obligatoire et temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés aux impôts complémentaires découlant des règles du Pilier 2. L’application de cet amendement est sans impact (i.e. absence de reconnaissance d’un impôt différé relatif à la « top-up tax ») compte tenu du fait que le Groupe n’est pas soumis, à date, aux dispositions de la directive européenne Pilier 2.
Le Groupe n’anticipe pas, à ce jour, d’impact de cette réforme au regard de sa charge d’impôt actuelle.
Les variations d’impôts différés se décomposent de la manière suivante :
| Actif (+) ou Passif (-) d’impôt | (en milliers d’euros) | 31 déc. 2023 | Augmentation | Diminution et Reprise | Autres | 31 déc. 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Déficits reportables | 46 346 | - | (26 707) | - | 19 639 | |
| Évaluation des instruments financiers | - | - | - | - | - | |
| Autres impôts différés actifs | 19 687 | 939 | - | 341 | 20 967 | |
| Compensation d’impôts différés | - | - | - | - | - | |
| Total impôts différés actifs | 66 033 | 939 | (26 707) | 341 | 40 606 | |
| Juste valeur du portefeuille | (46 949) | (6 386) | - | - | (53 335) | |
| Allocation du goodwill | (25 488) | - | 66 | - | (25 422) | |
| Évaluation des instruments financiers | (7 589) | - | 1 413 | - | (6 176) | |
| Autres impôts différés passifs | (7 619) | - | 5 804 | (88) | (1 903) |
| (en milliers d’euros) | 31 déc. 2023 | Augmentation | Diminution et Reprise | Autres | 31 déc. 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Compensation d’impôts différés | - | - | - | - | - |
| Total impôts différés passifs | (87 645) | (6 386) | 7 283 | (88) | (86 836) |
| Total impôt différé net | (21 612) | (5 447) | (19 424) | 253 | (46 230) |
Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Stock de déficits reportables au taux normal local non activé | - | 17 835 |
| Stock de déficits reportables au taux normal local activé | 78 556 | 185 385 |
| Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables | 19 639 | 46 346 |
| Stock de déficits reportables au taux réduit local non activé | 5 902 | 5 902 |
| Stock de déficits reportables au taux réduit local activé | - | - |
| Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables | - | - |
L’activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l’ordre de 4 à 7 ans) établi par la Direction et qui s’appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l’activité d’investissement. Une évolution défavorable de l’ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d’investissement est sans effet significatif sur l’horizon de récupération des impôts différés liée aux déficits fiscaux.
Les variations d’impôt au bilan se présentent comme suit :
| (en milliers d’euros) | Actif (+) ou Passif (-) d’impôt | Dont impôt différé | Dont impôt courant |
|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2023 | (23 086) | (21 612) | (1 474) |
| Impôt courant | 4 484 | - | 4 484 |
| Impôt différé enregistré par le compte de résultat | (17 662) | (17 662) | - |
| Impôt différé enregistré par les réserves | (7 223) | (7 223) | - |
| Variation de change | (228) | 253 | (481) |
| Variation de périmètre et autres variations | 11 | 14 | (3) |
| Positions fiscales incertaines (IFRIC 23) | 1 682 | - | 1 682 |
| Décaissement/encaissement d’impôt | (20 799) | - | (20 799) |
| Situation au 31 décembre 2024 | (62 821) | (46 230) | (16 591) |
Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués des swaps de taux et d'un cap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes émises par le Groupe (voir note 26(a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés actifs non courants | 21 452 | 29 892 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés passifs non courants | - | - |
La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :
Les plans d’actions gratuites et d’actions de performance Tikehau Capital sont des plans de paiements fondés sur des actions qui concernent les actions de Tikehau Capital. Ces plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance comportent une période d’acquisition des droits allant de 3 ans à 7 ans selon les plans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l’action acquise telle qu’indiquée dans le plan.
L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d’actions en cours d’acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif, ainsi que l’impact de la non-réalisation d’un indice de performance.
Aucune modification n’a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 (présentés également dans la Section 8.3.2.2 « Plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance » du Document d’enregistrement universel 2023).
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 381 586 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 18,27 euros correspondant au cours de Bourse au 25 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
Date d’acquisition définitive :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2024 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société, des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Elle n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance.
Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 617 322 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 18,41 euros correspondant au cours de Bourse au 25 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
Date d’acquisition définitive :
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2024 se déroulera comme suit :
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 80 031 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 18,41 euros correspondant au cours de Bourse au 25 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 9,33 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
Date d’acquisition définitive :
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024 se déroulera comme suit :
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024 ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.
Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 493 847 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 17,46 euros correspondant au cours de Bourse au 25 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
Date d’acquisition définitive :
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2024 se déroulera comme suit :
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2024 ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.
Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 51 205 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 17,46 euros correspondant au cours de Bourse au 25 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
Date d’acquisition définitive :
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2024 se déroulera comme suit :
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2024, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.
Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
| Plan | Nombre maximal d’actions | Date d’attribution | Valeur unitaire de l’action | Date d’acquisition définitive |
|---|---|---|---|---|
| Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024 | 80 031 | 24 mars 2024 | 18,41 euros | 24 mars 2026 / 24 mars 2027 |
| Plan de Rétention TIM 2024 | 493 847 | 24 mars 2024 | 17,46 euros | 24 mars 2026 / 24 mars 2027 / 24 mars 2028 / 24 mars 2029 |
| Plan de Rétention Sofidy 2024 | 51 205 | 24 mars 2024 | 17,46 euros | 24 mars 2026 / 24 mars 2027 / 24 mars 2028 / 24 mars 2029 |
| Date d’attribution | Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | Valorisation à la date d’attribution (en euros) | Nombre d’actions acquises par période |
|---|---|---|---|---|
| 10/03/2020 | 383 629 | 127 059 | 7 112 983 | période prenant fin le 10/03/2022 102 840 période prenant fin le 10/03/2023 49 317 |
10/03/2020
54 805
23 534
1 030 882
| période prenant fin le 10/03/2022 | 15 617 |
|---|---|
| période prenant fin le 10/03/2023 | 7 827 |
10/03/2020
22 835
-
429 526
| période prenant fin le 10/03/2022 | 5 843 |
|---|---|
| période prenant fin le 10/03/2023 | 1 304 |
24/03/2021
251 808
-
5 575 029
| période prenant fin le 24/03/2023 | - |
|---|---|
| Période | Valeur 1 | Valeur 2 |
|---|---|---|
| Fin le 10/03/2024 | 102 591 | 46 969 |
| Fin le 24/03/2024 | ||
| Fin le 10/03/2025 | 98 274 | 42 273 |
| Fin le 24/03/2025 | ||
| Fin le 10/03/2026 | 42 273 | 7 827 |
| Fin le 24/03/2026 | ||
| Fin le 10/03/2027 | 42 513 | 7 880 |
| Fin le 24/03/2027 | ||
| Fin le 24/03/2028 |
période prenant fin le 24/03/2029
période prenant fin le 24/03/2030
Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 11 756 actions attribuées au titre du « Plan 7 ans TIM 2020 ».
La Gérance a pris acte le 10 mars 2024 que la condition de présence n’était satisfaite pour aucun des bénéficiaires. Ce plan est désormais sans effet en l’absence de bénéficiaire remplissant la condition de présence.
| Date d’attribution | Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | Valorisation à la date d’attribution (en euros) |
|---|---|---|---|
| 24/03/2021 | 812 741 | 305 386 | 17 197 600 |
| 24/03/2021 | 41 553 | 20 781 | 879 261 |
| 24/03/2021 | 57 442 | 17 420 | 1 030 882 |
| 24/11/2021 | 405 805 | 197 018 | 8 582 776 |
| Période | Montant 1 | Montant 2 | Montant 3 |
|---|---|---|---|
| Période prenant fin le 10/03/2022 | |||
| Période prenant fin le 10/03/2023 | |||
| Période prenant fin le 24/03/2023 | 182 278 | 10 386 | 14 358 |
| Période prenant fin le 10/03/2024 | |||
| Période prenant fin le 24/03/2024 | 169 243 | 10 386 | 10 743 |
| Période prenant fin le 10/03/2025 | |||
| Période prenant fin le 24/03/2025 | 152 644 | 10 386 | 8 706 |
| Période prenant fin le 10/03/2026 | |||
| Période prenant fin le 24/03/2026 | 152 742 | 10 395 | 8 714 |
| Période prenant fin le 10/03/2027 |
période prenant fin le 24/03/2027
39 386
période prenant fin le 24/03/2028
39 386
période prenant fin le 24/03/2029
39 474
période prenant fin le 24/03/2030
Une attribution anticipée a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires. Cela concerne un total de 8 148 actions attribuées au titre du « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 ».
| Plan d’actions gratuites 2022 (« Plan AGA 2022 ») | Plan d’Actions TIM 2022 (« Plan d’Actions de Performance TIM 2022 ») | Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 (« Plan d’Actions Sofidy 2022 ») | Plan d’Actions de Performance Ace 2022 (« Plan d’Actions Ace 2022 ») | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d’attribution | 24/03/2022 | 24/03/2022 | 24/03/2022 | 24/03/2022 | ||
| Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | 306 148 | 476 007 | 45 889 | 43 988 | ||
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | 108 491 | 127 680 | 15 164 | 6 910 | ||
| Valorisation à la date d’attribution (en euros) | 6 710 764 | 10 510 235 | 1 013 229 | 971 255 | ||
| Nombre d’actions acquises par période | ||||||
| période prenant fin le 10/03/2022 | - | - | - | - | ||
| période prenant fin le 10/03/2023 | - | - | - | - | ||
| période prenant fin le 24/03/2023 | - | - | - | - | ||
| période prenant fin le 10/03/2024 | - | - | - | - | ||
| période prenant fin le 24/03/2024 | 114 054 | 284 298 | 30 302 | 18 044 |
| période | Plan d’Actions TIM 2022 | de Performance Sofidy 2022 | de Performance Ace 2022 |
|---|---|---|---|
| période prenant fin le 10/03/2025 | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2025 | 108 491 | 127 680 | 15 164 |
| période prenant fin le 10/03/2026 | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2026 | - | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2027 | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2027 | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2028 | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2029 | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2030 | - | - | - |
| Date d’attribution | Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | Valorisation à la date d’attribution (en euros) |
|---|---|---|---|
| 24/03/2022 | 358 847 | 218 695 | 7 514 256 |
| 24/03/2022 | 43 141 | 32 363 | 903 373 |
| 24/03/2022 | 28 760 | 13 641 | 602 234 |
| 24/03/2023 | 276 631 | 223 184 | 5 925 436 |
| période prenant fin | Nombre d’actions acquises par période |
|---|---|
| 10/03/2022 | - |
| 10/03/2023 | - |
| 24/03/2023 | - |
| 10/03/2024 | - |
| 24/03/2024 | 80 743 |
| 10/03/2025 | - |
| 24/03/2025 | 72 859 |
| 10/03/2026 | - |
| période prenant fin le 24/03/2026 | 72 859 | 10 778 | 4 545 | 111 659 |
|---|---|---|---|---|
| période prenant fin le 10/03/2027 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2027 | 72 977 | 10 807 | 4 551 | - |
| période prenant fin le 24/03/2028 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2029 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2030 | - | - | - | - |
| Date d’attribution | Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | Valorisation à la date d’attribution (en euros) |
|---|---|---|---|
| 24/03/2023 | 476 783 | 396 596 | 10 288 977 |
| 24/03/2023 | 76 094 | 76 094 | 1 642 109 |
| 24/03/2023 | 535 828 | 466 278 | 10 968 399 |
| 24/03/2023 | 37 023 | 37 023 | 757 861 |
| période prenant fin le 10/03/2022 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| période prenant fin le 10/03/2023 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2023 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2024 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2024 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2025 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2025 | 264 310 | 50 714 | 116 519 | 9 247 |
| période prenant fin le 10/03/2026 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2026 | 132 286 | 25 380 | 116 519 | 9 247 |
| période prenant fin le 10/03/2027 | - | - | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2027 | - | - | 116 519 | 9 247 |
| période prenant fin le 24/03/2028 | - | - | 116 721 | 9 282 |
| période prenant fin | Plan d’Actions | Plan d’Actions de Performance TIM 2023 | Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2023 |
|---|---|---|---|
| 24/03/2029 | - | - | - |
| 24/03/2030 | - | - | - |
| Date d’attribution | Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | Valorisation à la date d’attribution (en euros) |
|---|---|---|---|
| 24/03/2024 | 381 586 | 352 459 | 6 971 576 |
| 24/03/2024 | 617 322 | 593 592 | 11 364 898 |
| 24/03/2024 | 80 031 | 80 031 | 1 473 371 |
| période prenant fin | Plan d’Actions de Performance TIM 2023 | Plan d’Actions de Performance Sofidy 2023 |
|---|---|---|
| 10/03/2022 | - | - |
| 10/03/2023 | - | - |
| 24/03/2023 | - | - |
| 10/03/2024 | - | - |
| 24/03/2024 | - | - |
| 10/03/2025 | - | - |
| 24/03/2025 | - | - |
| 10/03/2026 | - | - |
| 24/03/2026 | 176 142 | 53 328 |
| 10/03/2027 | - | - |
| 24/03/2027 | 176 317 | 26 703 |
| 24/03/2028 | - | - |
| 24/03/2029 | - | - |
| 24/03/2030 | - | - |
| Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | 493 847 | 51 205 |
|---|---|---|
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2024 | 471 365 | 50 206 |
| Valorisation à la date d’attribution (en euros) | 8 622 569 | 894 039 |
| Nombre d’actions acquises par période | ||
| période prenant fin le 10/03/2022 | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2023 | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2023 | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2024 | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2024 | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2025 | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2025 | - | - |
| période prenant fin le 10/03/2026 | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2026 | 117 810 | 12 537 |
| période prenant fin le 10/03/2027 | - | - |
| période prenant fin le 24/03/2027 | 117 810 | 12 537 |
| période prenant fin le 24/03/2028 | 117 810 | 12 537 |
| période prenant fin le 24/03/2029 | 117 935 | 12 595 |
| période prenant fin le 24/03/2030 | - | - |
Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans TIM 2020 » a vu la période d’acquisition de sa troisième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 46 969 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,6 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 46 969 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la troisième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,6 million d’euros.
Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa troisième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2023 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la troisième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 7 827 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 7 827 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la troisième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros.
Le plan d’actions gratuites 2021, dit « Plan AGA 2021 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2024. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 98 274 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 98 274 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,2 millions d’euros.
La période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 169 243 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 169 243 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -1,8 million d’euros.
La période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 386 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 386 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,2 million d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 24 novembre 2021 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/7 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 113 666 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 113 666 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,0 millions d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée, se sont vu attribuer 114 054 actions dans le cadre de ce plan.
Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 114 054 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,5 millions d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 284 298 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,4 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 284 298 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -3,4 millions d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 18 044 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 18 044 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,2 million d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 30 302 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 30 302 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,5 million d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 80 743 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 80 743 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,6 million d’euros.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées.
Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 4 545 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 4 545 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’un montant non significatif.
La période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2022 prend fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées.
cette période d’acquisition, est de 10 778 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 778 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros.
Le plan de stock-options Tikehau Capital est un plan de paiement fondé sur des actions qui concerne les actions de Tikehau Capital. Le plan de stock-options permet d'attribuer aux bénéficiaires des options donnant le droit d’acquérir des actions Tikehau Capital.
Ce plan de stock-options comporte une période d’acquisition des droits de 3 ans pour 50 % des stock-options attribuées et de 4 ans pour 50% des stock-options attribuées. A l’issue d’une période de maturité de 6 ans, les options non exercées seront définitivement perdues.
L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Elle correspond à la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) sur la durée d’acquisition des droits. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir des modèles de Black & Scholes et de Monte Carlo.
Nombre d’options sur actions à la date d’attribution : 1 826 740 options permettant de souscrire une action par option
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Prix d’exercice : 20,845 euros
Valeur unitaire des options sur actions :
Elle repose sur :
Elle s’élève à 2,655 euros par option et correspond à la moyenne des valorisations selon les modèles de Black & Scholes (2,63 euros) et de Monte Carlo (2,68 euros) telles que ressortant du rapport d’un expert indépendant.
A la suite de l'augmentation de capital du 24 mars 2024 et de la réduction de capital du 31 juillet 2024 portant sur un nombre d'actions identique, les stock-options ont fait l'objet deux ajustements symétriques qui se sont annulés. Le ratio de conversion des stock-options est donc inchangé, chaque stock-option donnant droit à son titulaire d’acquérir ou de souscrire à une action de la Société au prix d’exercice de 20,845 euros.
Chaque stock-option donnera droit à souscrire une action nouvelle de Tikehau Capital et sera exerçable jusqu’au 24 mars 2030 :
L’exercice de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’exercice concernée.
| Plan de stock options 2024 | (« Plan Stock Options 2024 ») |
|---|---|
| Date d’attribution | 24/03/2024 |
| Nombre d’options à la date d’attribution | 1 826 740 |
| Nombre d’options au 31/12/2024 | 1 770 244 |
| Valorisation à la date d’attribution | 4 849 995 (en euros) |
| Nombre maximal d’options pouvant être exercées par période | |
| période prenant fin le 10/03/2022 | - |
| période prenant fin le 10/03/2023 | - |
| période prenant fin le 24/03/2023 | - |
| période prenant fin le 10/03/2024 | - |
| période prenant fin le 24/03/2024 | - |
| période prenant fin le 10/03/2025 | - |
|---|---|
| période prenant fin le 24/03/2025 | - |
| période prenant fin le 10/03/2026 | - |
| période prenant fin le 24/03/2026 | - |
| période prenant fin le 10/03/2027 | - |
| période prenant fin le 24/03/2027 | 885 110 |
| période prenant fin le 24/03/2028 | 885 134 |
| période prenant fin le 24/03/2029 | - |
Au 31 décembre 2024, aucune option ne peut être exercée. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements de la période :
(en milliers d'euros)
(12 mois)
| Nombre d’options sur actions attribuées et encore en circulation au 31 décembre 2023 | Options sur actions attribuées | Pertes de droits et options expirées | Options sur actions exercées | Nombre d’options sur actions au 31 décembre 2024 | Options sur actions exerçables au 31 décembre 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 826 740 | 1 826 740 | (56 496) | - | 1 770 244 | - |
Prix d’exercice (en euros)(1) : 20,845
Juste Valeur des options à la date d’évaluation (en euros) : 2,655
Durée contractuelle moyenne pondérée restante (en années) : 5,7
Au 31 décembre 2024, le prix d’exercice correspond au prix d’exercice moyen pondéré des options sur actions.
Pour être exerçables, les options doivent remplir deux conditions :
| (en milliers d’euros) | 2024 | % d’intérêt | 2023 | % d’intérêt |
|---|---|---|---|---|
| IREIT Global Group | (90) | 50,0 % | (18) | 50,0 % |
| Autres sociétés | 65 | - | (80) | - |
| Total | (25) | - | (98) | - |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | % d’intérêt | 31 décembre 2023 | % d’intérêt |
|---|---|---|---|---|
| IREIT Global Group | 6 035 | 50,0 % | 6 351 | 50,0 % |
| Autres sociétés | (1 571) | - | (910) | - |
| Total | 4 464 | - | 5 441 | - |
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Revenus bruts des sociétés de gestion | 446 375 | 431 640 |
| Rétrocessions de commissions | (95 674) | (109 322) |
| Total | 350 701 | 322 318 |
La présentation des revenus de l’activité de gestion d’actifs dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :
| (en milliers d’euros) | 2024 |
|---|---|
| Revenus nets de l’activité de gestion d’actifs – Compte de résultat | 350 701 |
| Variation des créances et dettes sur revenus nets de l’activité de gestion d’actifs | (17 922) |
| Revenus de l’activité de gestion d’actifs – tableau des flux de trésorerie | 332 779 |
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| (12 mois) | 174 856 | 175 386 |
| Intérêts | 20 405 | 13 044 |
| Autres | 44 | 46 |
| Revenus du portefeuille d’investissements non courant | 195 305 | 188 476 |
| Revenus des actions | - | 1 003 |
| Revenus des obligations | - | - |
| Revenus du portefeuille d’investissements courant | - | 1 003 |
| Total | 195 305 | 189 479 |
La variation des revenus du portefeuille d’investissements courant est liée à la cession d’une ligne de portefeuille lors de l’exercice 2023.
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| (12 mois) | 6 996 | (19 597) |
| Portefeuille d’investissements courant | 4 769 | 9 303 |
| Total | 11 765 | (10 294) |
La variation de juste valeur du portefeuille d’investissements se détaille comme suit :
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| (12 mois) | 2 224 | (17 976) |
| Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d’investissements non courant | 4 772 | (1 621) |
| Portefeuille d’investissements non courant | 6 996 | (19 597) |
| Plus-value latente ou moins-value latente du portefeuille d’investissements courant | 3 138 | 7 922 |
| Plus-value réalisée ou moins-value réalisée du portefeuille d’investissements courant | 1 631 | 1 381 |
| Portefeuille d’investissements courant | 4 769 | 9 303 |
| Total | 11 765 | (10 294) |
| Achats et charges externes | (47 382) | (42 850) |
|---|---|---|
| Autres honoraires | (24 357) | (25 156) |
| Rémunération de la Gérance de Tikehau Capital SCA | (4 207) | (2 530) |
| Achats et charges externes | (75 946) | (70 537) |
| Charges de personnel | (187 781) | (172 666) |
| Impôts et taxes | (19 698) | (14 875) |
| Autres charges opérationnelles nettes | (2 285) | (11 464) |
| Autres charges opérationnelles nettes | (21 983) | (26 339) |
| Total | (285 710) | (269 542) |
L’effectif moyen du groupe Tikehau Capital s’élève à 750,8 collaborateurs en 2024 (contre 739,3 en 2023).
Les modalités de détermination de la rémunération de la Gérance et du préciput de l’associé commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 25(a) « Périmètre des parties liées ».
La présentation des charges opérationnelles dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation dans le compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :
| 2024 | (12 mois) |
|---|---|
| Charges opérationnelles – Compte de résultat | (285 710) |
| Achats et charges externes – Éléments sans incidence sur les flux de trésorerie de la période | - |
| Charges de personnel – Éléments sans incidence sur les flux de trésorerie de la période | 22 362 |
| Autres charges opérationnelles – Éléments sans incidence sur les flux de trésorerie de la période | 18 956 |
(14 933)
(36 681)
(296 006)
| (en milliers d’euros) (12 mois) |
2024 (12 mois) |
2023 |
|---|---|---|
| Gains/pertes nets sur valeurs de placement | 6 569 | 10 854 |
| Gains/pertes nets liés au change | 219 | (3 209) |
| Total | 6 788 | 7 645 |
| (en milliers d’euros) (12 mois) |
2024 (12 mois) |
2023 |
|---|---|---|
| Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit | (10 040) | (3 116) |
| Charges liées aux passifs de loyers | (1 043) | (956) |
| Charges liées aux emprunts obligataires | (59 735) | (36 237) |
| Gains liés aux instruments dérivés de taux (1) | 8 495 | 6 648 |
| Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1) | (8 440) | (13 677) |
| Divers | 1 166 | (477) |
| Total | (69 597) | (47 814) |
En 2024, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit n’incluent pas d’amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l’exercice (comme sur l’exercice 2023).
En 2024, les charges liées aux emprunts obligataires incluaient l’amortissement des frais d‘émission des emprunts obligataires sur l’exercice pour un montant de -2,1 millions d’euros (contre -1,8 million d’euros en 2023).
Les parties liées de Tikehau Capital sont :
Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.
La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 5 mars 2024, le 6 mars 2024 par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale de la Société le 6 mai 2024 statuant en sa forme ordinaire, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et à rémunération variable annuelle d’un montant maximum de 4 200 000 euros. Cette dernière est basée sur des critères financiers et des critères extra-financiers, pondérés respectivement à 75 % et à 25 %.
Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.
En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.
Il a été versé au cours de l’exercice 2024 un dividende préciputaire de 1 740 480 euros à l’associé commandité, Tikehau Capital Commandité, au titre de l’exercice 2023. Le dividende préciputaire versé au cours de l’année 2023 au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 1 910 957 euros.
Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable.
La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités.
Lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Cette enveloppe est portée à 500 000 euros par l’Assemblée générale du 6 mai 2024. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2024 au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 309 400 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 309 900 euros.
Sur recommandation donnée par le Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d’attribuer au Président du Conseil de surveillance une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros. Le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 5 mars 2024, a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019, 18 mars 2020, 17 mars 2021, 8 mars 2022 et 15 février 2023 et qui avaient été approuvés par lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023.
| (en milliers d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Rémunération HT de AF\&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants | 4 151 | 2 530 |
| Quote-part de TVA non déductible | 141 | 167 |
| Rémunération versée à la gérance | 4 292 | 2 697 |
Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity.
L’intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l’intéressement à la surperformance (carried interest) disponible est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors.
Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu.
Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 6,9 millions d’euros d’intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l’exercice 2024 (9,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2023).
A la suite de la réorganisation réalisée en 2021, certains employés de Tikehau Capital réalisent des prestations pour Tikehau Capital Advisors (notamment par les Directions financière et juridique) qui ont représenté 1,3 million d’euros hors taxes en 2024 (1,6 million d’euros hors taxes en 2023).
L’exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se décompose en deux catégories :
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital détient une dette tirée à taux fixe à hauteur de 1 473 millions d’euros de nominal et une dette tirée à taux variable à hauteur de 150 millions d’euros de nominal, ainsi que 350 millions d’euros de couverture de taux contre 300,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »).
Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, contrats «swap », dont les caractéristiques au 31 décembre 2024 sont les suivantes :
| (en millions d’euros) | Notionnel | Taux fixe moyen | Maturité moyenne |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2023 | 250,0 | 0,51 % | 7,6 ans |
| Au 31 décembre 2024 | 300,0 | 0,88 % | 7,0 ans |
La dette tirée à taux variable du Groupe est intégralement couverte par les contrats « swap » souscrits.
Tikehau Capital a souscrit un contrat de couverture de taux, contrat «cap », dont les caractéristiques au 31 décembre 2024 sont les suivantes :
| (en millions d’euros) | Notionnel | Prix d’exercice | Maturité moyenne |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2023 | 50,0 | 3,50 % | 5,0 ans |
| Au 31 décembre 2024 | 50,0 | 3,50 % | 4,0 ans |
Le Groupe est exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2024. Ce risque est relatif à l’émission obligataire en dollar américain (USPP) réalisé en mars 2022 pour un montant des 180 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2024, l’effet de change sur la période et relatif à cette dette en devise est de +10,4 millions d’euros dans l’état de la situation financière consolidé contre -5,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »).
L’exposition aux risques du portefeuille d’investissements peut se résumer de la manière suivante :
| (en millions d’euros) | Risque de change | Marchés cotés |
|---|---|---|
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Stratégies Tikehau Capital | 2 948,4 | 3 062,9 |
| dont Stratégies Tikehau Capital | 2 829,1 | 2 923,0 |
| Fonds de capital markets strategies(1) | n.a. | 58,7 |
| Fonds de dette privée (hors CLO) | 541,7 | 632,2 |
| Fonds de CLO | 452,2 | 460,7 |
| Fonds de private equity | 1 074,1 | 1 013,5 |
| Fonds d’actifs réels | 702,4 | 727,4 |
| dont investissements en lien avec les stratégies Tikehau Capital |
| 112,4 | 126,1 | |
|---|---|---|
| n.a. | √ | |
| 39,3 | 77,9 | |
| Actions | √ | |
| √ | 6,4 | 8,4 |
| Obligations | √ | |
| n.a. | √ | |
| 66,7 | 39,7 | |
| dont investissements dans les SPAC Tikehau Capital | √ | |
| √ | 6,9 | 13,8 |
| Fonds externes et co-investissements | n.a. | |
| n.a. | n.a. | |
| - | - | |
| Actions | √ | |
| √ | 6,9 | 13,8 |
| Obligations | n.a. | |
| n.a. | n.a. | |
| - | - | |
| Autres investissements |
| Type d'investissement | Montant (en millions) | Statut |
|---|---|---|
| Fonds externes et co-investissements | 1 052,6 | √ |
| Actions | 841,3 | √ |
| Obligations | 191,2 | √ |
| dont autres investissements directs | 1,0 | √ |
| Fonds externes et co-investissements | 211,3 | √ |
| Actions | 204,6 | √ |
| √ | n.a. | √ | 0,8 | 0,8 |
|---|---|---|---|---|
| Total | 4 001,0 | 3 858,1 |
Les fonds de capital markets strategies sont présentés dans le portefeuille d’investissements courant dans l’état de la situation financière consolidé.
Capital markets strategies : des tests de résistance sont effectués sur les fonds de capital markets strategies (les fonds de capital markets strategies gérés par TIM) pour évaluer leur résistance à des scénarios historiques et hypothétiques. Le test de résistance le plus pertinent identifié correspond au scénario de stagflation, qui a été modélisé sur la base des paramètres fixés par MSCI. Le scénario de stagflation a un impact de -8,9 % sur le portefeuille d’investissements, ce qui entraînerait une variation de la valeur nette d’inventaire des fonds de capital markets strategies gérés par TIM (39,9 millions d’euros au 31 décembre 2024) de -3,6 millions d’euros.
Le portefeuille de dette privée est diversifié en six sous-stratégies que sont le Direct Lending (juste valeur de 171,6 millions d’euros au 31 décembre 2024), le Corporate Lending (juste valeur de 59,4 millions d’euros au 31 décembre 2024), le Leverage Loan (juste valeur de 35,1 millions d’euros au 31 décembre 2024), le Secondaries Loan (juste valeur de 242,3 millions d’euros au 31 décembre 2024), les CLOs (juste valeur de 452,2 millions d’euros au 31 décembre 2024) et le Tactical Strategies (juste valeur de 214,8 millions d’euros au 31 décembre 2024) :
Tikehau Capital détient 171,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 dans les fonds de Direct Lending. Tous les instruments de Direct Lending détenus dans les fonds sont à taux d’intérêt variable/floating, ce qui rend les instruments résilients à l’évolution du taux sans risque. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Direct Lending, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte annualisée attendue sur la base de notations publiques équivalentes pour les instruments des fonds de dette privée est de 1,5 %, ce qui, si elle était réalisée, aurait un impact de -2,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 sur l’exposition de Tikehau Capital. Cette perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée « théorique » est bien supérieure aux pertes historiques reconnues pour les fonds de Direct Lending et qui, à ce jour, sont non significatives.
Tikehau Capital détient 59,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 dans des fonds de Corporate Lending. Les instruments de Corporate Lending peuvent être à taux fixe ou variable. La duration (duration modifiée) des fonds de Corporate Lending est de 1,17 au 31 décembre 2024 et un choc de +/- 100 points de base sur la courbe des taux d’intérêt à risque pourrait avoir un impact sur l’exposition de Tikehau Capital de 0,7 million d’euros. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour les instruments de Corporate Lending, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de dette privée est de 1,5 %, ce qui, si elle était réalisée, correspondrait à un changement de la valeur nette d’inventaire des fonds de -0,9 million d’euros au 31 décembre 2024. Cette perte moyenne attendue pour les instruments des fonds de Corporate Lending « théorique » est bien supérieure aux pertes historiques reconnues pour les fonds de Corporate Lending et qui, à ce jour, ont représenté 0,17 % de la valeur des fonds.
Tikehau Capital détient 35,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 dans les fonds de Leverage Loans. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour ces instruments, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte annualisée attendue sur la base de notations publiques équivalentes pour les instruments des fonds de Leverage Loans est de 0,7 %, soit un impact de -0,2 million d’euros au 31 décembre 2024 sur l’exposition de Tikehau Capital.
Un risk test simulant une grave récession économique est appliqué aux portefeuilles de sous-jacents au sein des CLO, ce qui a un impact sur les hypothèses par rapport au modèle d’évaluation comme suit : (i) une hypothèse de défaut de crédit de 3 % (taux de défaut de crédit selon S&P), (ii) un ajustement de prix de marché de -30 %, et (iii) un panier d’actifs notés « CCC » fixé à 10 % (taux le plus élevé du portefeuille - exposition au Q3 2020 dans le CLO). Les résultats du risk test montrent un impact sur l’exposition de Tikehau Capital aux equity notes qui serait de -40,8 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le risk test est réalisé sur l’exposition de Tikehau Capital aux CLO, principalement liée aux equity notes, qui s’élèvent à 452,2 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Tikehau Capital détient 214,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 dans les fonds de Tactical Strategies. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour ces instruments, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte annualisée attendue sur la base de notations publiques équivalentes pour les instruments des fonds de Private Debt Secondaries est de 2,1 %, soit un impact de -4,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 sur l’exposition de Tikehau Capital.
Tikehau Capital détient 242,3 millions d’euros au 31 décembre 2024 dans les fonds de Private Debt Secondaries. Des notations publiques équivalentes sont effectuées pour ces instruments, qui incluent le calcul d’une perte attendue. La perte annualisée attendue sur la base de notations publiques équivalentes pour les instruments des fonds de Private Debt Secondaries est de 2,1 %, soit un impact de -5,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 sur l’exposition de Tikehau Capital.
Le scénario de stress reflète la période de baisse la plus importante depuis 2020 sur la performance des actions basé sur l'indice Lincoln’s International (qui est à -12,7 %), une société d'évaluation indépendante, et appliqué au portefeuille de Private Equity sous-jacent de 887,4 millions d'euros au 31 décembre 2024. Cela se traduit par un impact de -112,7 millions d'euros au 31 décembre 2024.
(actifs immobiliers, Selectirente et IREIT) : un scénario de crise est utilisé pour impacter les valorisations des actifs immobiliers. Il s’appuie sur la base des scénarios définis par la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique et utilisés dans les tests de résistance des actifs immobiliers commerciaux de l’Union Européenne pour 2025, publiés le 15 janvier 2025. Ce scénario de crise utilise des chocs de prix sur les actifs immobiliers non cotés dans chaque pays : -9,4 % en France, -7,5 % en Italie, -11,1 % en Allemagne, -10,8 % en Belgique, -8,9 % aux Pays-Bas, etc. Les chocs d’évaluation sont également influencés par l’effet de levier financier présent dans les fonds. L’impact sur l’exposition de Tikehau Capital serait le suivant :
Tikehau Capital est principalement exposé à des investissements dans des fonds externes et co-investissements pour 39,3 millions d’euros au 31 décembre 2024 (77,9 millions d'euros au 31 décembre 2023). Ces fonds externes sont principalement constitués des fonds de dette privée (33,3 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 71,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) et des fonds de private equity dans une moindre mesure (6,0 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2023).
investissement au 31 décembre 2024 contre 6,8 millions d’euros 31 décembre 2023). En cas de non-réalisation d’un rapprochement avec une société cible, les investissements en actions ordinaires seront remboursés au pair et les investissements dans les instruments des Founders, correspondant au capital à risque, ne seront remboursés qu’à hauteur de l’actif net restant dans la société s’il est positif.
Outre l'exposition au risque de marché dans la stratégie Tikehau Capital de capital markets strategies, le Groupe détient des participations dans des titres cotés (actions et obligations). Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital détient uniquement des participations dans des actions cotées pour un montant de 166 millions d'euros (79,8 millions d’euros au 31 décembre 2023). Une évolution de la juste valeur de ces investissements de plus ou moins 10 % impacterait l’exposition de Tikehau Capital à hauteur de 16,0 millions d’euros.
Dans ses autres investissements directs, Tikehau Capital est également investi dans des fonds externes et co-investissements pour un montant de 676,3 millions d'euros au 31 décembre 2024 (497,5 millions d’euros au 31 décembre 2023). Ces fonds externes sont principalement des fonds de private equity (635,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 459,9 millions d'euros au 31 décembre 2023), des fonds de dettes (34,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 32,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) et des fonds d’actifs réels (5,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2023).
L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais et le franc suisse. Il n’y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2024. L’exposition au risque de change a augmenté de 74,2 millions d’euros entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024.
| (en milliers d’euros) | Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise | Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise |
|---|---|---|
| Au 31 décembre 2024 | Livre sterling - 18,8 Dollar américain - 54,9 Dollar singapourien - 7,2 Dollar canadien - 0,0 Dollar australien - 1,0 Złoty polonaise - 0,0 Franc suisse - 0,1 |
| Livre sterling | + 23,0 |
|---|---|
| Dollar américain | + 67,1 |
| Dollar singapourien | + 8,8 |
| Dollar canadien | + 0,0 |
| Dollar australien | + 1,2 |
| Złoty polonaise | + 0,0 |
| Franc suisse | + 0,1 |
Au 31 décembre 2023
| Livre sterling | - 14,7 |
|---|---|
| Dollar américain | - 49,6 |
| Dollar singapourien | - 10,5 |
| Dollar canadien | - 0,0 |
| Dollar australien | - 0,9 |
| Złoty polonaise | - 0,0 |
| Livre sterling | + 18,0 |
|---|---|
| Dollar américain | + 60,6 |
| Dollar singapourien | + 12,9 |
| Dollar canadien | + 0,0 |
| Dollar australien | + 1,2 |
| Złoty polonaise | + 0,0 |
| (en milliers d’euros) | Appréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise | Dépréciation de 10 % de l’euro par rapport à la devise |
|---|---|---|
| Franc suisse | - 0,1 | + 0,1 |
Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu’avec des banques sélectionnées en fonction notamment de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours l’exercice 2024, Tikehau Capital n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.
Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d’investissements liquides (portefeuille d’investissements courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes. Au 31 décembre 2024, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à un montant total d’environ 290,8 millions d’euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s’élèvent à environ 46,1 millions d’euros contre respectivement environ 208,1 millions d’euros et environ 20,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »). Au 31 décembre 2024, le montant non tiré du crédit syndiqué est de 650 millions d’euros (800,0 millions au 31 décembre 2023).
Tikehau Capital soutient le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») du G20, qui recommande une évaluation du risque climatique. L’article 29 de la loi française sur l’énergie et le climat requiert les actions suivantes :
Dans le cadre de ses recommandations sur la préparation des états financiers 2023, l’Autorité des Marchés Financiers a également souligné l’importance pour les émetteurs de préciser les modalités de prise en compte, dans leurs arrêtés comptables, des impacts du changement climatique. Ainsi, le Groupe a poursuivi les travaux initiés en 2022 pour évaluer son exposition aux risques liés au changement climatique à savoir :
Il est à noter, concernant les investissements indirects au travers des fonds gérés par Tikehau Capital, que la prise en compte des risques relatifs au changement climatique fait partie prenante des critères d’évaluation des investissements en phase d’analyse et fait ensuite l’objet d'un suivi particulier selon les sociétés en portefeuille pendant la phase de suivi des investissements en portefeuille. Par ailleurs, le portefeuille consolidé de Tikehau Capital comporte des investissements dans des stratégies en faveur du climat et de la biodiversité, notamment au travers de ses investissements dans des fonds de Private Equity gérés par Tikehau Capital, et des stratégies qui entrent dans le champ d’application de l’objectif Net Zero Assets Managers que s’est fixé le Groupe.
Enfin, ces investissements sont notamment réalisés à partir des deux émissions obligataires réalisées en 2021 et 2023 et qui s’appuient sur un cadre d’allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d’investir le produit de l’émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Le financement obtenu par le placement privé sur le marché américain (USPP) réalisé en 2022 a également vocation à être utilisé dans le strict respect de ce cadre d’allocation.
Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas et n’a jamais eu de personnel en Russie ou en Ukraine et n’a pas identifié de client-investisseur soumis aux sanctions prononcées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou le Royaume-Uni. Le Groupe n’a pas non plus d’exposition au rouble. Par ailleurs, aucune société du portefeuille de la Société, ni des portefeuilles des fonds gérés par le Groupe n’est domiciliée en Ukraine ou en Russie et la part des revenus des sociétés en portefeuille exposés à ces deux pays est limitée. Le Groupe ne dispose pas non plus de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine.
Ces tensions géopolitiques peuvent être à l’origine d’une dégradation de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité et entraîner sur une période durable des difficultés de production ou d’approvisionnement, une baisse de la consommation, un ralentissement des investissements et une hausse de l’inflation. Le risque d’incidents en matière de cybersécurité est corrélativement significativement accru ; la vigilance et les dispositifs de détection et de gestion des incidents ou comportements suspects est renforcée en conséquence. Par ailleurs, le Groupe estime que cette crise devrait accélérer les mégatendances constatées sur ces dernières années autour (i) des investissements dans la transition énergétique et la cybersécurité, (ii) de la relocalisation et de la digitalisation des entreprises en recherche croissante de résilience de leur chaîne d’approvisionnement, (iii) d’une augmentation des besoins en financements spéciaux et en capital hybride et (iv) de distorsions entre la volatilité et la liquidité sur les marchés privés secondaires ou les marchés cotés obligataires et actions. L’incidence de cette crise sur les états financiers annuels de Tikehau Capital au 31 décembre 2024 n’est pas matérielle.
L’environnement économique et géopolitique demeurent incertains et les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés.
Les entreprises en portefeuille restent la priorité des équipes d’investissement, qui sont en contact étroit avec les équipes de direction de ces entreprises pour évaluer les impacts potentiels du contexte macroéconomique et géopolitique actuel et les intégrer, à leur meilleure connaissance, dans les valorisations en juste valeur retenue au 31 décembre 2024.
Le Groupe reste extrêmement prudent quant aux opportunités qui se présentent et l’environnement macroéconomique actuel l’incite à continuer à rester prudent et rigoureux dans ses choix d’investissement.
Les effets du contexte macroéconomique ont ainsi été pris en compte dans la préparation des états financiers annuels 2024 selon la meilleure connaissance de la Société. Des risques et incertitudes supplémentaires non connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient avoir un effet défavorable que ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.
Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, ces derniers figurent au bilan.
Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d’actif « droit d’utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers.
| (en milliers d’euros) | Immeubles et surfaces immobilières |
|---|---|
| 31 décembre 2023 | 23 478 |
| Nouveaux actifs droit d’utilisation | 43 438 |
| Sortie d’actifs droit d’utilisation | (1 532) |
| Effet des modifications de baux (durée) | - |
| Effet des modifications de baux (indexation) | 1 105 |
| Amortissement des actifs droit d’utilisation | (9 354) |
| Effet de change | 2 115 |
| 31 décembre 2024 | 59 250 |
| (en milliers d’euros) | Passifs de loyers |
|---|---|
| 31 décembre 2023 | 25 844 |
| Nouveaux passifs de loyers | 43 426 |
| Sortie d’actifs droit d’utilisation | (1 598) |
| Effet des modifications de baux (durée) | - |
| Effet des modifications de baux (indexation) | 1 105 |
| Intérêts sur passifs de loyers |
(10 062)
2 072
31 décembre 2024
61 830
dont passifs de loyers courant
8 741
dont passifs de loyers non courant (1)
53 089
La rubrique bilancielle « Autre passifs non courants » comprend en sus des dépôts et cautionnements reçus pour 29 k€
| (en milliers d’euros) | 2024 (12 mois) | 2023 (12 mois) |
|---|---|---|
| Amortissement des actifs droit d’utilisation | (9 354) | (9 245) |
| Charges d’intérêts sur passifs de loyers | (1 043) | (959) |
| Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs | (1 903) | (1 193) |
| Effet des résiliations de baux reconnus au bilan | - | - |
| Total | (12 300) | (11 397) |
Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L’application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n’a pas d’impact dans les états financiers consolidés.
| Description | Montant au 31 décembre 2024 | Montant au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Valeur de la garantie donnée | ||
| Engagements restant dus - versement en compte courant | 80 | 80 |
| Engagements restant dus - souscription en capital dans des sociétés | 18 353 | 20 675 |
| Engagements restant dus à appeler par des fonds externes | 186 858 | 243 218 |
| 1 455 151 | 1 358 772 | ||
|---|---|---|---|
| Garantie à première demande | 2 050 | 1 050 | |
| Cautions et garanties diverses | - | - | |
| Total engagements donnés | 1 662 492 | 1 623 796 |
Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d’entités d’investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 1,0 million d’euros au 31 décembre 2024 (1,0 million d’euros au 31 décembre 2023).
(en milliers d’euros)
| Description | Montant au 31 décembre 2024 | Montant au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Valeur de la garantie reçue | 650 000 | 800 000 |
| Cautions et garanties diverses | 322 | 7 510 |
| Total engagements reçus | 650 322 | 807 510 |
Au 25 février 2025, le Groupe a annoncé avoir franchi le seuil de détention de 5 %, détenant 5,199 % du capital de Schroders Plc.
En 2024, Tikehau Capital a investi 55 millions d’euros dans la société Schroders plc, soit 0,906 % du capital de la société qui est cotée à la bourse de Londres. La société Schroders plc est un gestionnaire d’actifs basé au Royaume-Uni, qui gère 778,7 milliards de livres sterling d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024.
Le 10 mars 2025, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,6 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 50 100 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des quatrième tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.
Au 10 mars 2025, le capital social de la Société s'élève à 2 103 575 280 euros et se compose de 175 297 940 actions.
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l’Assemblée générale de la société Tikehau Capital,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
| Les goodwill inscrits au bilan au 31 décembre 2024 s’élèvent à M€ 434. | Nous avons examiné la méthodologie retenue par votre groupe pour identifier d’éventuels indices de pertes de valeur. Nous avons contrôlé les calculs réalisés et apprécié la cohérence des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le coût moyen pondéré du capital et les taux de croissance à l’infini inclus dans les modèles de calcul des flux de trésorerie actualisés, en les confrontant à des sources externes. |
| Comme indiqué dans la note 4b « Principales méthodes comptables – Regroupements d’entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés, les goodwill font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. | Nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction de votre groupe et utilisées dans les tests de dépréciation afin : |
| de les corroborer aux plans à moyen terme de la période 2025‐2029 préparés par la direction et présentés à votre conseil de surveillance ; | |
| d’apprécier les principales hypothèses sous-jacentes en confrontant les trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés avec les performances effectivement réalisées. | |
| Nous avons également apprécié la sensibilité du test de dépréciation à certaines hypothèses et examiné la permanence des informations figurant dans les notes 4b et 7 de l’annexe aux comptes consolidés à ce titre. | |
| Les deux UGT identifiées par votre groupe correspondent à l’activité de gestion d’actifs, d’une part, et à l’activité d’investissement, d’autre part. Au 31 décembre 2024, les goodwill sont intégralement alloués à l’UGT « Gestion d’actifs » comme décrit dans la note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. | Le calcul de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage de votre groupe. |
Compte tenu du caractère significatif des écarts d’acquisition et du degré de jugement appliqué par la direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous avons considéré que ce sujet est un point clé de l’audit.
Votre groupe détient dans son portefeuille d’investissements non courant des actifs financiers évalués à la juste valeur. Le portefeuille d’investissements non courant de votre groupe s’élève à M€ 3 942 au 31 décembre 2024, dont M€ 3 495 sont classés en niveau 3 de juste valeur.
Les méthodes comptables applicables au portefeuille d’investissements non courant et les modalités de détermination de la juste valeur des titres sont décrites dans les notes 4a « Principales méthodes comptables / Portefeuille d’investissements », 5 « Détermination de la juste valeur », 8 « Portefeuille d’investissements non courant » de l’annexe aux comptes consolidés. Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, le portefeuille d'investissements est ventilé en trois niveaux (1, 2, et 3) selon la méthode applicable pour déterminer la juste valeur. Le niveau 3 regroupe les actifs financiers non cotés sur un marché actif et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables. Votre groupe prend notamment en considération les méthodes d’évaluation suivantes : la valeur de transaction, la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, la méthode des comparables boursiers ou encore la méthode des transactions sectorielles.
Nous avons considéré que l’évaluation des actifs financiers du portefeuille d’investissements non courant classés en niveau 3 de juste valeur constituait un point clé de notre audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant au choix des méthodes d’évaluation et des données utilisées.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année (dont huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‐27 à L. 821‐34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Les Commissaires aux comptes
FORVIS MAZARS
Gilles Magnan
ERNST & YOUNG et Autres
Vincent Roty
(1) Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d’investissement courant.
(2) L’Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l’impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés.
| ACTIF | (en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | ||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | 1 172 737 | 1 168 746 | |
| Fonds commercial | - | 1 155 239 | 1 155 239 | |
| Autres immobilisations incorporelles | - | 17 498 | 13 507 | |
| Immobilisations corporelles | - | 2 113 | 421 | |
| Autres Immobilisations corporelles | - | 2 113 | 421 | |
| Immobilisations financières | 2 | 5 457 146 |
| 1 312 750 | (33 421) | 1 279 329 | 1 251 011 |
|---|---|---|---|
| 1 417 503 | (248) | 1 417 255 | 1 470 203 |
|---|---|---|---|
| 2 612 916 | (93 649) | 2 519 267 | 2 444 451 |
|---|---|---|---|
| 5 585 | - | 5 585 | 212 |
|---|---|---|---|
| 108 391 | (12 977) | 95 414 | 101 274 |
|---|---|---|---|
| 6 631 996 | (145 473) | 6 486 522 | 6 436 317 |
|---|---|---|---|
| 3 | 28 659 | - | 28 659 | 33 347 |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | avant affectation | après affectation * | après affectation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | - | - | - | - | ||
| Capital social | - | 2 102 974 | 2 102 974 | 2 102 317 | ||
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | - | 1 482 002 | 1 482 002 | 1 504 304 | ||
| Réserves | - | - | - | - |
223 957
(272)
223 685
189 913
6 855 953
(145 745)
6 710 208
| Réserve légale | 51 250 | 57 683 | 51 250 | |
|---|---|---|---|---|
| Réserves réglementées | - | - | - | |
| Autres réserves | - | - | - | |
| Report à nouveau | 106 839 | 87 597 | 104 511 | |
| Résultat de l’exercice | 128 677 | - | - | |
| Provisions réglementées | 5 385 | 5 385 | 5 033 | |
| Total des capitaux propres | 7 | 3 877 126 | 3 735 641 | 3 767 413 |
| Provisions pour risques et charges | - | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | 20 603 | 20 603 | 8 901 | |
| Dettes | - | - | - |
| 1 088 635 | 1 088 635 | 1 206 335 |
|---|---|---|
| 9 | 1 649 885 | 1 649 885 | 1 479 401 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - |
- | - |
| 10 | 10 995 | 10 995 | 7 257 |
|---|---|---|---|
| 10 | 13 956 | 13 956 | 14 348 |
|---|---|---|---|
| 10 | 6 994 | 6 994 | 2 905 |
|---|---|---|---|
| - | - | 141 485 | 133 135 |
|---|---|---|---|
| - | 2 770 464 | 2 911 949 | 2 843 381 |
|---|---|---|---|
| - | - |
|---|---|
| --- | |
| # Écart de conversion passif |
| 1 010 | 5 | 42 014 | 42 014 | 5 525 |
|---|---|---|---|---|
| Total du passif | 6 710 208 | |||
| 6 710 208 | ||||
| 6 626 230 |
Le poste tient compte d'un dividende préciputaire de 1,3 million d'euros.
(en milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| France | 15 105 | 16 623 |
| Exportation | 6 284 | 4 767 |
| Total | 21 390 | 16 623 |
| Variation |
Production vendue de biens
Production vendue de services
| 4 767 | 21 | 86 | (65) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges | 12 | 1 448 | 4 615 | (3 167) | |
| Autres produits | 12 | 4 246 | 3 067 | 1 179 | |
| Total des produits d’exploitation (I) | 27 105 | 24 391 | 2 714 | ||
| Autres achats et charges externes | (43 510) | (41 448) | (2 062) | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (1 615) | (1 493) | (122) | ||
| Rémunérations et autres frais de personnel |
| (14 814) | (15 301) | 486 | ||
|---|---|---|---|---|
| (2 854) | (2 278) | (576) | ||
| Autres charges | (779) | (738) | (40) | |
| Total des charges d’exploitation (II) | (63 572) | (61 258) | (2 314) | |
| Résultat d’exploitation (I - II) | (36 467) | (36 867) | 400 | |
| Produits financiers de participations | 177 926 | 182 016 | (4 090) | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | 53 071 | 71 460 | (18 389) | |
| Autres intérêts et produits assimilés |
| 91 327 | 52 755 | 38 572 |
|---|---|---|
| 17 803 | 3 611 | 14 192 |
|---|---|---|
| 32 626 | 43 492 | (10 866) |
|---|---|---|
| 385 176 | 367 137 | 18 039 |
|---|---|---|
| (122 186) | (77 052) | (45 134) |
|---|---|---|
| (59 661) | (42 868) |
|---|---|
| (16 794) | (3 544) | (5 695) | 2 151 | |
|---|---|---|---|---|
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements | (29 549) | (42 295) | 12 746 | |
| Total des charges financières (IV) | (214 940) | (167 909) | (47 030) | |
| Résultat financier (III - IV) | 13 | 170 236 | 199 227 | (28 992) |
| Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV) | 133 769 | 162 360 | (28 592) | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 2 563 | (2 563) | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital |
| 205 | 807 |
|---|---|
| 39 | 835 |
| 165 | 972 |
| 205 | 807 |
|---|---|
| 42 | 519 |
| 163 | 288 |
| (2 147) | (761) | (1 386) |
|---|---|---|
| (211 161) | (36 772) | (174 389) |
|---|---|---|
| (352) | (833) | 481 |
|---|---|---|
| (213 660) | (38 366) | (175 294) |
|---|---|---|
| (7 852) | 4 153 | (12 006) |
|---|---|---|
| (1 613) | (618) | (995) |
| Impôts sur les bénéfices (VIII) | 11 | 4 374 |
| 8 153 | (3 779) | Total des Produits (I + III + V) |
| 618 088 | 434 047 | 184 041 |
| Total des Charges (II + IV + VI + VII + VIII) | (489 411) | (259 999) |
| (229 413) | Résultat net | 128 677 |
| 174 048 | (45 371) |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Portefeuille d’investissements non courant | 52 279 | (42 331) |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Acquisitions d’éléments du portefeuille non courant | (463 495) | (338 991) |
| Cessions d’éléments du portefeuille non courant | 313 956 | 131 346 |
| Revenus encaissés | 201 818 | 165 314 |
| Dividendes reçus | 133 369 | 155 101 |
| Intérêts et autres revenus | 68 449 | 10 213 |
| Intérêts | 68 449 | 8 924 |
| Autres revenus | - | 1 289 |
| Portefeuille d’investissements courant | 32 208 | 24 510 |
| Acquisitions d’éléments du portefeuille courant | (18) | (19 985) |
| Cessions d’éléments du portefeuille courant | 32 626 | 43 492 |
| Revenus encaissés CT | - | 1 003 |
| Dividendes reçus | - | 1 003 |
| Intérêts | - | - |
| Dettes et créances d’exploitation relatives au portefeuille d’investissements | 5 242 | 2 317 |
| Revenus reçus des sociétés de gestion | 902 | 2 873 |
| Produits nets sur équivalents de trésorerie | 1 565 | 6 102 |
| Charges opérationnelles | (27 242) | (58 563) |
| Impôt versé | 4 752 | 4 405 |
| Flux de trésorerie opérationnels | (19 511) | (60 687) |
| Augmentation de capital | - | - |
| Dividendes versés aux actionnaires | (130 806) | (122 270) |
| Emprunts | 111 296 | (30 773) |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie | - | - |
| Autres flux financiers | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (19 510) | (153 043) |
| Variation de trésorerie théorique (hors impact des effets de change) | (39 021) | (213 730) |
| Impact des effets de change | 374 | (2 084) |
| Trésorerie d’ouverture (incluant les dépôts à termes) | 56 090 | 271 904 |
| (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Trésorerie de clôture (incluant les dépôts à termes) | 107 059 | 56 090 |
| Variation de trésorerie | 50 969 | (215 814) |
Au sein du tableau de flux de trésorerie les opérations « achat/vente » sur les actifs sont traitées en net.
Tikehau Capital SCA (la « Société ») est une société en commandite par actions au capital de 2 102 974 080 euros à la date de clôture de l’exercice. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d’actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, la Société a pour objet, en France et à l’étranger :
« la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration, d’opérations d’investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d’actifs, le domaine de l’immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ; la gestion, l’administration et la cession ou la liquidation dans les meilleures conditions, de ces participations ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement ».
Les comptes annuels au 31 décembre 2024 portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, soit une durée de 12 mois, identique à celle de l’exercice précédent. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications contraires, certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. Ils comprennent :
Les comptes annuels de l’exercice 2024 ont été établis en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce et conformément aux dispositions des règlements comptables révisant le PCG établis par l’Autorité des normes comptables (ANC 2014-03) modifiés par le Règlement de l’ANC n° 2020-05 du 24 juillet 2020. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par la Gérance de la Société le 18 février 2025 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société le 19 février 2025.
Le 10 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,7 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la troisième tranche du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.
Le 24 mars 2024, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 11,3 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 945 076 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la deuxième tranche du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d’Actions de Performance Ace 2021, ainsi que dans le cadre de la première tranche du Plan 7 ans New Chapter, du Plan AGA 2022, du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, du Plan d’Actions de Performance Ace 2022, du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022.
Au 24 mars 2024, le capital social de la Société s’élève à 2 114 314 992 euros et se compose de 176 192 916 actions.
Le 6 mai 2024, l’agence financière S&P Global Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle la notation financière Investment Grade BBB-, assortie d’une perspective stable, de Tikehau Capital. L'agence souligne de manière positive la capacité de la Société à utiliser son propre bilan pour développer de nouvelles stratégies et de nouvelles générations de fonds, tout en continuant d’aligner ses intérêts à ceux de ses investisseurs. S&P Global Ratings renouvelle sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir et développer son activité dans un environnement volatil.
Le 31 juillet 2024, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d’émission » un montant d'environ -11,3 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 945 076 actions auto-détenues.
Au 31 juillet 2024, le capital social de la Société s'élève à 2 102 974 080 euros et se compose de 175 247 840 actions.
Le 21 mai 2024, Fitch Ratings a confirmé la note à long terme de Tikehau Capital à BBB- avec une perspective stable. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan et du modèle de Tikehau Capital moteurs de la poursuite de sa stratégie. Dans un contexte de marché ralenti, l’agence relève la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade.
| Actionnaires | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | ||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote | Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote | |
| Tikehau Capital Advisors | 99 814 870 | 57,0 % | 93 348 990 | 53,3 % |
| MACSF Épargne Retraite | 10 918 399 | 6,2 % | 12 246 257 | 7,0 % |
| Crédit Mutuel Arkéa | 5 176 988 | 3,0 % | 5 176 988 | 3,0 % |
| Tikehau Management | 628 423 | 0,4 % | 2 443 173 | 1,4 % |
| Neuflize Vie | 2 274 836 | 1,3 % | 2 274 836 | 1,3 % |
| Makemo Capital | 1 202 099 |
| Concert majoritaire (A) | 120 140 615 | 68,6 % | 116 783 302 | 66,7 % |
|---|---|---|---|---|
| Fonds Stratégique de Participations | 12 113 782 | 6,9 % | 12 113 782 | 6,9 % |
| Esta Investments (Groupe Temasek). | 5 980 042 | 3,4 % | 7 849 182 | 4,5 % |
| CARAC | 4 418 477 | 2,5 % | 4 418 477 | 2,5 % |
| MACIF | 3 348 280 | 1,9 % | 3 348 280 | 1,9 % |
| Peugeot Invest Assets | - | - | 2 877 529 | 1,6 % |
| Suravenir | 2 769 589 | 1,6 % | 2 769 589 | 1,6 % |
| Autres | 26 477 055 | 15,1% | 25 032 903 | 14,3 % |
| 55 107 255 | 31,4 % |
|---|---|
| 58 409 742 | 33,3 % |
| 175 247 840 | 100,0 % |
|---|---|
| 175 193 044 | 100,0 % |
Au 25 février 2025, le Groupe a annoncé avoir franchi le seuil de détention de 5 %, détenant 5,199 % du capital de Schroders plc.
En 2024, Tikehau Capital a investi 55 millions d’euros dans la société Schroders plc, soit 0,906 % du capital de la société qui est cotée à la bourse de Londres. La société Schroders plc est un gestionnaire d’actifs basé au Royaume-Uni, qui gère 778,7 milliards de livres sterling d’actifs sous gestion au 31 décembre 2024.
Le 10 mars 2025, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,6 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 50 100 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des quatrième tranches du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020.
Au 10 mars 2025, le capital social de la Société s'élève à 2 103 575 280 euros et se compose de 175 297 940 actions.
Fin mars 2025, Tikehau Capital a lancé un fonds de continuation concernant son investissement dans le groupe Egis, qui dépassera le milliard d'euros d’engagements. Ce véhicule d’investissement, qui bénéficie du soutien d’investisseurs de premier plan, est destiné à accélérer le développement d’Egis.
La stratégie de décarbonisation du Groupe atteindra un encours de près de 2 milliards d’euros de capital à l’issue de cette opération.
Depuis le 1er janvier 2018, Tikehau Capital applique le Règlement ANC 2018-01 sur les changements comptables. L’application de ce règlement autorise la Société à procéder à des changements de méthode dans un but de recherche d’une meilleure information financière.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les méthodes et principes comptables sont demeurés identiques à ceux utilisés pour la clôture de l’exercice précédent.
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité.
Les principales durées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles comprennent également le fonds commercial et la marque Tikehau Capital qui sont reconnus au prix d’acquisition.
La valorisation de la marque a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l’ensemble des dépenses nécessaires à son entretien. Les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la Société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches.
Le fonds commercial et la marque font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l’application de la méthode Discounted Cash-Flow (« DCF») pour le fonds commercial et de la méthode des redevances pour la marque. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et créances rattachées, d’autres titres immobilisés (TIAP, obligations, etc.) et d’autres immobilisations financières (composées principalement de prêts ou dépôts de garantie).
Le classement des titres en immobilisations financières est apprécié au regard de l’horizon d’investissement, du pourcentage de détention dans le capital de l’entreprise concernée et de l’influence pouvant découler de l’investissement réalisé par la Société.
Les valeurs brutes des immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition auquel sont intégrés le cas échéant les malis techniques de fusion affectés aux lignes concernées.
Les titres de participation, qu’ils soient cotés ou non, sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur brute comptable. Ces tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque clôture.
La valeur d’utilité est déterminée après revue des performances économiques et financières de chaque société, en prenant notamment en considération l’une ou plusieurs des méthodes d’évaluation suivantes (applicable ou disponible le cas échéant) :
Cette analyse multicritère prend en compte notamment la connaissance intrinsèque par la Société de ses participations.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez la Société. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs.
La valeur d’utilité des autres titres immobilisés est évaluée sur la base des derniers éléments de valorisation disponibles (dernière valeur de liquidation notamment). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs.
L’entreprise a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participations (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes). Ces frais sont amortis sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date d’acquisition des titres, la dotation étant constatée en amortissement dérogatoire.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation si ce coût est inférieur à la valeur d’inventaire (cours de Bourse, valeur liquidative, etc.). Les équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés selon la méthode du « Premier Entré Premier Sorti ».
Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique. Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et sont étalés sur la durée des emprunts mis en place.
En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques en totalité.
Tikehau Capital peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d’intérêt sur emprunts bancaires et d’émission d’instruments de dettes ou de risques de marché. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les produits et charges financiers.
Ils représentent :
D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels.
La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices.
À compter du 1er janvier 2017, la Société a opté pour le régime fiscal français des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2024, le périmètre comprend neuf sociétés.
Dans la convention, la Société est la seule redevable de l’impôt dû sur le résultat d’ensemble et comptabilise donc la dette ou la créance globale du groupe d’intégration fiscale. Ainsi, l’article 1er stipule que « la filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la filiale aurait bénéficié en l’absence d’intégration ».
« À la clôture d’un exercice déficitaire, la filiale ne sera titulaire à ce titre d’aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d’ensemble.»
La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur l’estimation des valeurs d’utilité retenues pour chaque investissement en portefeuille.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisition | Dotation | Reprise | Valeur brute des immobilisations incorporelles | |||
| Valeur brute des immobilisations incorporelles | 1 174 178 | 2 065 | (3 506) | 1 172 737 | ||
| Fonds de commerce | 1 155 239 | - | - | 1 155 239 | ||
| Marque | 10 710 | - | - | 10 710 | ||
| Logiciels | 7 446 | 896 | (2 761) | 5 582 | ||
| Usufruits SCPI | 38 | - | - | 38 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | 745 | 1 169 | (745) | 1 169 | ||
| Amortissement, dépréciation des immobilisations incorporelles | (5 432) | (904) | 2 761 | (3 575) | ||
| Marque | - | - | - | - | ||
| Logiciels | (5 394) | (904) | 2 761 | (3 537) | ||
| Fonds de commerce | - | - | - | - | ||
| Usufruits SCPI | (38) | - | - | (38) | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | - | - | - | - | ||
| Valeur nette des immobilisations incorporelles | 1 168 746 | 1 161 | (745) | 1 169 163 | ||
| Fonds de commerce | 1 155 239 | - | - | 1 155 239 |
(en milliers d’euros)
| Au 31 décembre 2023 | Acquisition | Dotation | Reprise | Au 31 décembre 2024 | |
| Marque | 10 710 | - | - | 10 710 | |
| Logiciels | 2 052 | (7) | - | 2 045 | |
| Usufruits SCPI | - | - | - | - | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 745 | 1 169 | (745) | 1 169 |
Le poste Fonds de commerce comporte l’activité Corporate apportée par TCA lors de la réorganisation en 2021.
Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au cours de l'année 2024 entraînant la reconnaissance d'une dépréciation des actifs incorporels testés (fonds de commerce, marque).
(en milliers d’euros)
| Au 31 décembre 2023 | Acquisition | Dotation | Reprise | Au 31 décembre 2024 | |
| Valeur brute des immobilisations financières | 5 386 983 | 1 187 121 | (1 116 959) | 5 457 146 | |
| Titres de participations | 1 279 994 | 43 619 | (10 863) | 1 312 750 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 470 365 | 591 206 | (644 068) | 1 417 503 | |
| Autres titres immobilisés | 2 519 030 | 514 115 | (420 229) | (2 612 916) | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 117 594 | 38 181 | (41 799) | 113 976 | |
| Dépréciation des immobilisations financières | (119 833) | (77 550) | 57 087 | (140 296) | |
| Titres de participations | (28 983) | (10 619) | 6 181 | (33 421) | |
| Créances rattachées à des participations | (162) | 32 | (118) | (248) | |
| Autres titres immobilisés | (74 579) | (57 165) | 38 095 | (93 649) | |
| Prêts et autres immobilisations financières | (16 108) | (9 799) | 12 929 | (12 977) | |
| Valeur nette des immobilisations financières | 5 267 150 | 1 109 571 | (1 059 872) | 5 316 850 | |
| Titres de participations | 1 251 011 | 33 000 | (4 682) | 1 279 329 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 470 203 | 591 238 | (644 186) | 1 417 255 | |
| Autres titres immobilisés | 2 444 451 | 456 950 | (382 135) | 2 519 267 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 101 486 | 28 383 | (28 869) | 100 999 |
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2024 | ||
|---|---|---|---|---|
| Acquisition | Dotation | Reprise | Total | |
| Valeur brute des titres de participations | 1 279 994 | 43 619 | (10 863) | 1 312 750 |
| Titres cotés | 338 159 | 353 | (6 743) | 331 769 |
| Titres non cotés | 941 835 | 43 266 | (4 120) | 980 981 |
| Dépréciation des titres de participations | (28 983) | (10 619) | 6 181 | (33 422) |
| Titres cotés | (5 803) | (4 172) | 4 096 | (5 878) |
| Titres non cotés | (23 181) | (6 447) | 2 084 | (27 544) |
| Valeur nette des titres de participations | 1 251 011 | 33 000 | (4 682) | 1 279 329 |
| Titres cotés | 332 357 | (3 819) | (2 646) | 325 891 |
| Titres non cotés | 918 654 | 36 819 | (2 036) | 953 437 |
Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité déterminée, après revue des performances économiques et financières de chaque société, en prenant notamment en considération, outre d'éventuelles valeurs de transactions, les cours de bourse ou leur évolution, après correction des variations erratiques ou non représentatives (voir section 7.1.5 (a)).
Lors de l'exercice de valorisation du 31 décembre 2023 et du 31 décembre 2024, la société estime que l'évaluation des investissements dans des foncières cotées telle que ressortant de l'application de la moyenne des 20 jours de cours de bourse n’est pas représentative de la valeur d'utilité de ces investissements représentant plus de 20% du capital social des sociétés concernées. La société française Selectirente et la foncière située à Singapour IREIT Global, communiquent un actif net réévalué (« ANR») par action comme indicateur significatif de leur valeur. Chaque ANR se fonde sur une méthode de valorisation conforme aux recommandations faites par l'European Public Real Estate Association (« ANR EPRA ») qui permet d'approcher la valeur des actifs sous-jacents.
La valorisation de la société Selectirente au 31 décembre 2024 selon son ANR publié au 30 juin 2024 présente une plus-value latente de 6.4 millions d'euros.
La valorisation de la société IREIT Global au 31 décembre 2024 selon son ANR publié au 30 juin 2024 présente une plus-value latente de 3,5 millions d'euros.
| Régime fiscal | (en milliers d’euros) | 31 décembre 2024 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Méthode de Valorisation(1) | Valeur comptable brute | Valeur nette comptable | Montant libéré | Valeurs estimatives des montants libérés | |
| TIAP régime droit commun | Coût de revient | 530 693 | 480 288 | 286 626 | 240 245 |
| Cours de Bourse | 4 117 | 278 |
| TIAP régime droit commun | 1 403 133 | 1 326 610 | 834 771 | 562 181 | |
|---|---|---|---|---|---|
| TIAP régime PVLT | Coût de revient | 394 433 | 381 311 | 81 665 | 95 737 |
| Cours de Bourse | - | - | - | - | |
| Dernière valeur liquidative | 748 723 | 744 777 | 552 808 | 729 307 | |
| Total TIAP régime PLVT | 1 143 155 | 1 126 088 | 634 473 | 825 044 | |
| Obligations | Coût de revient | 66 627 | 66 567 | 65 927 | 61 430 |
| Cours de Bourse | - |
| Total obligations | 66 627 | 66 568 | 66 627 | 61 430 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Total des autres titres immobilisés | 2 612 916 | 2 519 267 | 1 535 871 | 1 448 655 | |
| Actions propres (cf Note 2.d) | Cours de Bourse | 78 147 | 70 398 | 78 147 | 71 097 |
Méthode de valorisation retenue pour les tests de dépréciation (cf. section 7.1.5 « Méthodes et principes comptables »).
(en milliers d’euros)
31 décembre 2023
| Valeur comptable brute | Valeur nette comptable | Montant libéré | Valeurs estimatives des montants libérés |
|---|---|---|---|
| Coût de revient | 371 094 |
|---|---|
| 370 695 | |
| 39 710 | |
| 38 980 | |
| Cours de Bourse | 4 117 |
| 482 | |
| 4 117 | |
| 541 | |
| Dernière valeur liquidative | 964 864 |
| 909 102 | |
| 639 173 | |
| 622 849 | |
| Total TIAP régime droit commun | 1 340 074 |
| 1 280 279 | |
| 683 000 | |
| 662 371 |
326 499325 67519 37018 546
805 263794 453563 131692 763
1 131 7621 120 128582 501711 309
| Dernière valeur liquidative | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Total obligations | 47 194 | 44 043 | 40 267 | ||
| Total des autres titres immobilisés | 2 519 030 | 2 444 451 | 1 312 695 | 1 413 946 |
| 86 973 | 74 383 | 86 973 | 76 418 |
|---|---|---|---|
Méthode de valorisation retenue pour les tests de dépréciation (cf. section 7.1.5 « Méthodes et principes comptables »).
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision le cas échéant.
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Nombre de titres | 3 468 131 | 3 709 592 |
| Valeur brute | 78 147 | 86 973 |
| Provision | (7 749) | (12 590) |
| Valeur nette | 70 398 | 74 383 |
La Société dispose de réserves pour actions propres constituées au 31 décembre 2024 pour une valeur correspondant à la valeur comptable brute des actions auto-détenues, soit 78 146 687 euros.
Conformément à l'article L. 225-210, alinéa 3 du Code de commerce, ces réserves sont indisponibles durant tout le temps de l'auto-détention.
Au 31 décembre 2024, ces opérations vis-à-vis des participations se résument de la manière suivante :
| 31 décembre 2024 | Montant concernant les entreprises liées | Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation | ||
|---|---|---|---|---|
| Participations | 706 431 | 530 151 | ||
| Créances rattachées à des participations | 1 407 232 | 10 140 | ||
| Total bilan | 2 113 662 | 540 291 | ||
| Produits de participation | 67 356 | 21 454 |
| Montant concernant | Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation (en milliers d’euros) | |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 84 851 | 2 398 |
| Charges financières | - | - |
| Total compte de résultat | 152 208 | 23 851 |
| Montant concernant | Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation (en milliers d’euros) | |||
|---|---|---|---|---|
| Participations | 708 914 | 503 744 | ||
| Créances rattachées à des participations | 1 460 620 | 9 609 | ||
| Total bilan | 2 169 534 | 513 354 | ||
| Produits de participation | 83 047 | 22 802 | ||
| Autres produits financiers | 74 275 | 6 748 | ||
| Charges financières | - | - | ||
| Total compte de résultat | 157 322 | 29 550 |
Une entreprise avec laquelle la société a un lien de participation, est considérée comme liée lorsque la Société détient directement ou indirectement plus de 50 % de son capital social. Le lien de participation est présumé lorsque la détention des titres est supérieure à 10 %.
Les créances d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 :
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Créances clients (1) | 15 078 | 7 868 |
| État et autres collectivités publiques | 393 | 380 |
| Impôts sur les bénéfices | - | - |
| TVA | 393 | 380 |
| Débiteurs divers(2) | 13 188 | 25 099 |
28 659
33 347
Inclut, au 31 décembre 2024, 15 millions d’euros concernant des entreprises liées.
Inclut, au 31 décembre 2024, 6,4 millions d’euros concernant des prix de cessions et des distributions à recevoir.
Toutes les créances ont une échéance de moins d’un an et ne font pas l’objet de dépréciation.
Au 31 décembre 2024
| Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) | Valeur brute au bilan (valeur d’acquisition) | ||||||
| Perte latente* | Valeur nette | Gain latent | Au 31 décembre 2023 | Perte latente(1) | Valeur nette | Gain latent | |
| Portefeuille d’actions cotées | - | - | - | - | - | - | - |
| Portefeuille d’obligations cotées | - | - | - | - | - | - | - |
| Actions propres | - | - | - | - | 235 | - | - |
| Total des VMP | 54 418 | (272) | 54 146 | 65 | 84 169 | (2 533) | 81 636 | 2 391 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts à terme | 22 581 | - | 22 581 | - | 22 900 | - | 22 900 | - |
| Disponibilités | 84 478 | - | 84 478 | - | 33 189 | - | 33 189 | - |
| Total depots et tresorerie | 107 059 | 107 059 | 56 089 | - | 56 089 |
Les pertes latentes font l’objet de provisions.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Diminution des créances | 941 | 3 627 |
| Augmentation des dettes | 22 980 | 3 513 |
| Total ECARTS DE CONVERSION ACTIF | 23 921 | 7 140 |
| Augmentation des créances | (34 131) | (4 631) |
| Diminution des dettes | (7 883) | (895) |
| Total ECARTS DE CONVERSION PASSIF | (42 014) | (5 525) |
| (en milliers d’euros sauf mention contraire) | Millésime | Nominal | Durée restante en années | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 800 000 | 5 | 549 | 739 | |
| Emprunts obligataires | Octobre 2019 | 500 000 | 2 | 1 090 | 1 684 |
| Mars 2021 | 500 000 | 5 | 3 036 | 3 750 | |
| Septembre 2023 | 300 000 |
| 2 535 | 2 976 | |
|---|---|---|
| Placement privé durable | $ 180 000 | |
| 8/10 | 1 042 | 1 186 |
| 8 252 | 10 335 |
|---|---|
Le capital social, entièrement libéré, se compose au 31 décembre 2024 de 175 247 840 actions ordinaires d’une valeur nominale de 12 euros chacune.
| Nombre | Valeur nominale | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l’exercice | 175 193 044 | 12 |
| Actions émises pendant l’exercice | 999 872 | 12 |
| Actions annulées pendant l’exercice | (945 076) | 12 |
| Actions composant le capital social en fin d’exercice | 175 247 840 | 12 |
Le nombre d’actions après dilution se présente comme suit :
| Date | Nombre potentiel d’actions à émettre en cas d’exercice intégral des bons de souscription d’action | Nombre d’actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites et des actions de performance en cours d’acquisition | Nombre moyen pondéré d’actions après dilution(1) | Actions après dilution en fin de période | Dont actions propres |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2024 | 1 445 190 | 3 685 171 | 180 646 596 | 180 654 000 | 3 468 131 |
| 31 décembre 2023 | 1 445 190 | 3 783 644 | 180 571 269 | 180 421 878 | 3 709 592 |
Le calcul du nombre d’actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d’actions.
Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours des exercices 2024 et 2023 sont rappelés ci-après :
(en milliers d’euros)
| Capital Social | Primes d’émission, de fusion et d’apport | Réserves | Résultat de l’exercice | Provisions réglementées | Total des Capitaux Propres | Réserve Légale | Autres Réserves | Report à nouveau | |
| Situation au 31/12/2022 | 2 102 317 | 1 515 557 | 32 992 | - | 13 028 | 191 096 | 4 321 | 3 859 309 | |
| Décision de la Gérance du 10/03/2023 | 2 049 | (2 049) | - | - | - | - | - | - | - |
| Décision de la Gérance du 24/03/2023 | 3 715 | (3 715) | - | - | - | - | - | - | - |
| AGM du 16/05/2023 | - | - | 9 555 | - | 59 272 | (191 096) | - | - | - |
| Résultat de l’exercice | 174 048 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres variations | 712 | |||||||
| Situation au 31/12/2023 | 2 102 317 | 1 504 304 | 42 547 | - | 72 300 | 174 048 | 5 033 | 3 900 548 |
| 658 | (658) |
|---|---|
| 11 341 | (11 341) |
|---|---|
| 8 702 | 34 529 | (174 048) | (130 817) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (11 341) | (10 303) | (21 644) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 128 677 | 128 891 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 352 | 361 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
Afin de livrer les tranches d’actions gratuites attribuées aux bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020, Tikehau Capital a procédé le 10 mars 2024 à une augmentation de capital de 657 552 euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 54 796 actions nouvelles.
Dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites aux bénéficiaires des premières tranches du Plan AGA 2022, du Plan d’Actions de Performance TIM 2022, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022, du Plan d’Actions de Performance ACE 2022, du Plan d’Actions de Rétention TIM 2022, du Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 et du Plan d’Actions de Rétention ACE 2022, des deuxièmes tranches du Plan AGA 2021, du Plan d’Actions de Performance TIM 2021, du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan New Chapter, la Société a procédé le 24 mars 2024 à une deuxième augmentation de capital pour un montant de 11 340 912 euros par incorporation de la prime d’émission et qui s’est traduite par la création de 945 076 actions nouvelles.
Tikehau Capital a procédé le 31 juillet 2024 à l’annulation de 945 076 actions auto-détenues pour un montant de 21 643 728 euros. La différence entre le prix d’acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l’action a été imputée sur le poste des primes d’émission pour un montant de - 10 302 816 euros.
Ce poste est composé des provisions pour risques dont le risque de change, principalement sur les immobilisations financières, et de provisions pour charges sociales.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2023 | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Au 31 décembre 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 229 | 568 | - | 797 |
| Provisions pour pertes de change | 6 869 | 15 689 | (6 869) | 15 689 |
| Provisions pour pertes de valeur | 463 | 3 248 | (463) | 3 248 |
| Provisions pour charges sociales | 1 340 | 869 | (1 340) | 869 |
| Total | 8 901 | 20 374 | (8 673) | 20 603 |
Les dettes financières se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 :
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| TOTAL | ||
| à moins d’un an | ||
| de un à cinq ans | ||
| à plus de cinq ans | ||
| TOTAL |
| 1 473 260 | - | 1 000 000 | 473 260 | 1 462 896 | - | 500 000 | 962 896 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 150 000 | - | 150 000 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 625 | 26 625 | - | - | 16 505 | 16 505 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 649 885 | 26 625 | 1 150 000 | 473 260 | 1 479 401 | 16 505 | 500 000 | 962 896 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Les dettes d’exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 :
(en milliers d’euros)
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs(1) | 10 995 | 7 257 |
| Dettes sociales et assimilées | 7 653 | 7 717 |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | 2 190 | 4 049 |
| TVA | 3 849 | 2 379 |
| Autres impôts | 263 | 202 |
| Autres dettes | 6 994 | 2 905 |
| Total | 31 944 | 24 510 |
Inclut, au 31 décembre 2024 : 6,9 millions d’euros concernant des entreprises liées.
Toutes les dettes ont une échéance à moins d’un an.
La détermination du résultat fiscal de la Société est la suivante :
(en milliers d’euros)
Au 31 décembre 2024
| Résultat comptable | 128 677 |
|---|---|
| Réintégrations | 80 876 |
| Produits d’impôt sur les sociétés | (4 374) |
| Provisions non déductibles | 17 840 |
| Réintégrations diverses | 54 131 |
| Fiscalité sur titres | 13 279 |
| Déductions | (119 778) |
| Provisions non déductibles devenues sans objet | (6 980) |
| Autres opérations déductibles ou non imposables |
89 775
(45 051)
44 724
79 139
-
123 863
(62 432)
61 432
(15 840)
375
19 838
4 374
Les retraitements intragroupes concernent principalement des provisions pour dépréciation relatives aux sociétés intégrées fiscalement.
L'utilisation des déficits nés au sein de l'intégration fiscale comprend les déficits fiscaux des sociétés intégrées fiscalement.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Stock déficits reportables au taux normal local | 441 377 | 486 428 |
| nés avant l’intégration fiscale | - | 45 051 |
| nés pendant l’intégration fiscale | 441 377 | 441 377 |
| Stock déficits reportables au taux réduit local | 6 785 | 7 261 |
| nés avant l’intégration fiscale | - | - |
| nés pendant l’intégration fiscale | 6 785 | 7 261 |
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Facturation du savoir faire | 14 626 | 9 496 |
| Commissions de gestion | 145 | - |
| Commissions de performance | - | 641 |
| Autres éléments de chiffre d’affaires | 6 619 | 6 486 |
| Chiffre d’affaires net | 21 390 | 16 623 |
Le poste des autres éléments de chiffre d’affaires se compose principalement de refacturations diverses faites aux filiales de la Société. À la suite de la révision du transfer-pricing, les conventions de redevances de savoir-faire ont été résiliées et remplacées par conventions de prestation de services (management services agreement), avec effet à compter du 1er janvier 2024, aux termes desquelles Tikehau Capital s’engage notamment à réaliser, pour chaque société bénéficiaire, une mission de conseil et d’assistance portant sur des services de General Management financiers, juridiques, de ressources humaines, Corporate, Conformité et ESG, communication, transformation et digital.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation | 21 | 86 |
| Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges | 1 448 | 4 615 |
| Transfert de charges d’exploitation | 1 448 | 4 154 |
| Reprises sur amortissements et provisions | - | 461 |
| Autres produits | 4 246 | 3 067 |
| Autres produits d’exploitation | 5 715 | 7 768 |
Au 31 décembre 2024, les principaux transferts de charges sont à rapprocher des dépenses liées aux différents projets informatiques en cours, activables pour 1,1 million d’euros. Les autres produits correspondent principalement à la redevance de marque refacturée aux sociétés du Groupe.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Dividendes | 124 053 | 166 423 |
| Produits sur prêts intragroupes et comptes courants | 87 249 | 74 800 |
| Produits des obligations à long terme | 19 695 | 12 253 |
| Produits sur trésorerie et équivalents |
Ce poste se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2024 et 31 décembre 2023 :
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Plus ou moins-values de cessions de titres en portefeuille | (5 353) | 3 063 |
| Dotations sur provisions réglementées | (352) | (712) |
| Autres charges et produits exceptionnels (actions auto-détenues) | (2 147) | 1 802 |
| Résultat exceptionnel | (7 852) | 4 153 |
Les engagements hors bilan sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. Au 31 décembre 2024 ces derniers sont constitués de swap et cap mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 17 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).
Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel ainsi que la valorisation de marché sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent.
| (en milliers d’euros) | Montant au 31 décembre 2024 | Montant au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Montant du notionnel couvert | ||
| Valorisation de marché | ||
| Montant du notionnel couvert | ||
| Valorisation de marché |
| Description | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Valeur des garanties | 300 000 | 300 000 |
| Engagement de versement en compte courant | 80 | 80 |
| Weinberg Real Estate Part | 80 | 80 |
| Engagement de souscription | 34 871 | 20 675 |
| Augmentation de capital dans TREIC | 18 332 | 20 675 |
| Augmentation de capital dans Tikehau Ruby Clo Equity LP | 575 | - |
| Augmentation de capital dans Tikehau Green Diamond II CFO Equity LP | 15 964 | - |
| Garantie à première demande – GAPD | 2 050 | 1 050 |
| Total des engagements donnés | 37 001 | 21 806 |
| Crédit Syndiqué non tiré à la clôture | 650 000 | 800 000 |
| Total des engagements reçus | 650 000 | 800 000 |
Tikehau Capital Commandité, en sa qualité d’associé commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
AF&Co Management et MCH Management, ses Gérants ;
Tikehau Capital Advisors, ses représentants (la société AF&Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général statutaire de Tikehau Capital Advisors) ainsi que sa filiale Tikehau Employee Family 2018 et un de ses actionnaires, Tikehau Management, l'une et l'autre contrôlée par la société AF&Co et la société MCH ;
Tikehau Investment Management («Tikehau IM »), société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ;
Sofidy, société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ;
Tikehau Capital Europe détenue en totalité par la Société ;
Tikehau Capital UK détenue en totalité par la Société et sa filiale Tikehau Capital UK II ;
Tikehau Capital Belgium détenue en totalité par la Société ;
Tikehau Capital North America détenue en totalité par la Société, et ses filiales ;
Tikehau Capital Americas Holdings détenue en totalité par la Société, et sa filiale TSCM ;
Homming détenue à 100 % par la Société, et ses filiales ;
Tikehau Private Debt Lux Sponsorship Sarl (« TKO PD Lux Sponsorship ») détenue en totalité par la Société.
La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. La politique de rémunération de la Gérance approuvée, après avis préalable du Conseil de surveillance de la Société lors de la réunion du 5 mars 2024, le 6 mars 2024 statuant par Tikehau Capital Commandité, en sa qualité de seul associé commandité de Tikehau Capital, et l’Assemblée générale de la Société le 6 mai 2024 statutant en sa forme ordinaire, prévoit que chacun des deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management, a droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes de 1 265 000 euros et à une rémunération variable annuelle d’un montant maximum de 4 200 000 euros. Cette dernière est basée sur des critères financiers et des critères extra-financiers quantifiables, pondérés respectivement à 75% et à 25%.
Tikehau Capital Commandité, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.
Il a été versé au cours de l’exercice 2024 un dividende préciputaire de 1 740 480 euros à l’associé commandité, Tikehau Capital Commandité, au titre de l'exercice 2023. Le dividende préciputaire versé au cours de l’année 2023 au titre de l’exercice 2022 s'est élevé à 1 910 957 euros.
Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l’objet d’une discussion préalable au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l’exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités.
Lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 19 mai 2020, une enveloppe de 450 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Cette enveloppe est portée à 500 000 euros par l’Assemblée générale du 6 mai 2024. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2024 au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 309 400 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 309 900 euros.
Sur recommandation donnée par le Comité de gouvernance et du développement durable, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d’attribuer au Président du Conseil de surveillance une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros. Le Conseil de surveillance, dans sa réunion du 5 mars 2024, a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019, 18 mars 2020, 17 mars 2021, 8 mars 2022 et 15 février 2023 et qui avaient été approuvés par lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023.
| (en milliers d’euros) | Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
| Rémunération HT de AF\&Co Management et de MCH Management en leur qualité de Gérants | 4 151 | 2 530 |
| Quote part de TVA non déductible | 141 | 167 |
| Rémunération reconnue par Tikehau Capital SCA | 4 292 | 2 697 |
Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d’un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d’actifs réels, de dette privée, et de private equity.
Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu’il est hautement probable qu’un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n’ait pas lieu.
Les créances rattachées aux titres envers les parties liées sont détaillées ci-dessous :
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |||
| Montant concernant les entreprises liées | Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation | Montant concernant les entreprises liées | Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation | |
| Tikehau Capital UK | 788 344 | - | 896 897 | - |
| Tikehau Capital Americas Holdings | 522 481 | - | 483 243 | - |
| Tikehau Capital North America | 51 185 | - | 51 786 | - |
| Tikehau PD Lux Sponsorship SARL | 20 966 | - | 24 660 | - |
| Tikehau Investment Management | 9 546 | - | 1 738 | - |
| Homming | 2 681 | - | - | - |
| Sofidy | 10 705 | - | - | - |
| 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Tikehau Capital | 1 323 | 1 674 |
| FPE Investment Advisors Pte Ltd | 511 | |
| TK Solutions | 111 | |
| Total | 1 407 232 | 1 460 620 |
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 26,6 millions d’euros et 350 millions d’euros, contre respectivement 16,5 millions d’euros et 300 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir note 9 « Emprunts et dettes financières diverses »).
Tikehau Capital a souscrit des contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2024 sont les suivantes :
| (en milliers d’euros) | Notionnel | Taux fixe moyen | Maturité moyenne |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2023 | 300,0 | 0,70 % | 7 ans |
| - Contrat SWAP | 0,88 % | 7 ans | |
| - Contrat SWAP | 300,0 | 0,27 % | 4 ans |
| - Contrat CAP | 50,0 |
Tikehau Capital est exposé au risque de dettes en devises au 31 décembre 2024. Ce risque est relatif au placement privé durable en dollar américain (USPP) réalisée en mars 2023 pour un montant de 180 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2024, l'effet de change sur la période relatif à cette dette en devise est de 10,4 million d'euros.
L’exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d’investissement en devises. Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien, le dollar australien et le franc suisse.
| Dépréciation de 10 % de la devise | Appréciation de 10 % de la devise | ||
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2024 | |||
| Livre sterling | 21,7 | (17,8) | |
| Dollar américain | 8,1 | (6,7) | |
| Dollar singapourien | 8,7 | (7,1) | |
| Dollar australien | 0,4 | (0,4) | |
| Franc suisse | 0,1 | - | |
| Au 31 décembre 2023 | |||
| Livre sterling | 119,8 | (98,1) | |
| Dollar américain | 62,9 | (51,4) | |
| Dollar singapourien | 12,9 | (10,6) | |
| Dollar australien | 0,2 | (0,2) | |
| Franc suisse | 0,1 | (0,1) |
Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi la gestion des plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023, et mis en place cinq nouveaux plans au cours de l’année 2024.
Les plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance mis en place au cours des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 et en cours d’acquisition sont les suivants :
| Plan | Date de l’Assemblée | Date d’attribution par la Gérance |
|---|---|---|
| Plan 7 ans TIM 2020 | 25/05/2018 | 10/03/2020 |
| Plan 7 ans Sofidy 2020 | 25/05/2018 | 10/03/2020 |
| Plan d’actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 ») | 19/05/2020 | 24/03/2021 |
| Plan d’Actions de Performance TIM 2021 | 19/05/2020 | |
| Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 | 19/05/2020 |
| Nombre maximal d’actions à attribuer | 383 629 |
|---|---|
| 54 805 | |
| 251 808 | |
| 812 741 | |
| 41 553 |
| Durée | 7 ans |
|---|---|
| 7 ans | |
| 2 ans (50%) et 3 ans (50%) | |
| 5 ans | |
| 5 ans |
| Conditions d’attribution (1) | Condition de présence |
|---|---|
| Condition de performance | |
| Condition de présence | |
| Conditions de présence et de performance | |
| Conditions de présence et de performance |
| Nombre d’actions en cours d’attribution | 127 059 |
|---|---|
| 23 534 | |
| - | |
| 305 386 | |
| 20 781 |
| Valeur d’attribution en euro | 18,81 |
|---|---|
| 18,81 | |
| 21,16 | |
| 21,16 |
| Décote appliquée(2) | 10 % |
|---|---|
| 10 % | |
| 10 % | |
| 14 % | |
| 14 % |
| Nombre d’actions acquises par période | Période prenant fin le 10/03/2025 |
|---|---|
| 42 273 |
| Période prenant fin le 24/03/2025 | 7 827 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| Période prenant fin le 10/03/2026 | 152 644 | 10 386 | 42 273 | 7 827 |
| Période prenant fin le 24/03/2026 | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 10/03/2027 | 152 742 | 10 395 | 42 513 | 7 880 |
| Période prenant fin le 24/03/2027 | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2028 | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2029 | - | - | - | - |
La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d’acquisition pour les plans adoptés avant 2021, et, pour les plans adoptés à partir de 2021, l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion.
Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
| Date de l’Assemblée | Date d’attribution par la Gérance | Nombre maximal d’actions à attribuer | Durée | Conditions d’attribution (1) |
|---|---|---|---|---|
| 19/05/2020 | 24/03/2021 | 57 442 | 5 ans | Conditions de présence et de performance |
| 19/05/2020 | 24/11/2021 | 405 805 | 7 ans | Conditions de présence et de performance |
| 19/05/2020 | 24/03/2022 | 306 148 | 2 ans (50%) et 3 ans (50%) | Condition de présence |
| 19/05/2020 | 24/03/2022 | 476 007 | 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) | Conditions de présence et de performance |
| 19/05/2020 | 24/03/2022 | 45 889 | 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) | Conditions de présence et de performance |
| Nombre d’actions en cours d’attribution | Valeur d’attribution en euro | Décote appliquée(2) |
|---|---|---|
| 17 420 | 21,16 | 14% |
| 197 018 | 21,15 | 16,57% |
| 108 491 | 21,92 | 10 % |
| 127 680 | 22,08 | 9,33 % |
| 15 164 | 22,08 | 9,33 % |
| Période prenant fin le 10/03/2025 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| Période prenant fin le 24/03/2025 | 8 706 | 39 386 | 108 491 | 127 680 | 15 164 |
| Période prenant fin le 10/03/2026 | - | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2026 | 8 714 | 39 386 | - | - | - |
39 386
39 386
39 474
La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
Date de l’Assemblée 19/05/2020
| Nombre maximal d’actions à attribuer | 43 988 | 358 847 | 43 141 | 28 760 |
|---|---|---|---|---|
| Durée | 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) | 5 ans | 5 ans | 5 ans |
| Conditions d’attribution (1) | Conditions de présence et de performance | Conditions de présence et de performance | Conditions de présence et de performance | Conditions de présence et de performance |
| Nombre d’actions en cours d’attribution | 6 910 | 218 695 | 32 363 | 13 641 |
| Valeur d’attribution en euro | 22,08 | 20,94 | 21,92 | 22,08 |
| Décote appliquée(2) | 9,33% | 14% | 14 % | 14 % |
| Nombre d’actions acquises par période | Période prenant fin le 10/03/2025 | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2025 | 18 044 |
| Période prenant fin le 10/03/2026 | 72 859 | 10 778 | 4 545 | |
|---|---|---|---|---|
| Période prenant fin le 24/03/2026 | 6 910 | 72 859 | 10 778 | 4 545 |
| Période prenant fin le 10/03/2027 | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2027 | - | 72 977 | 10 807 | 4 551 |
| Période prenant fin le 24/03/2028 | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2029 | - | - | - | - |
La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
| Date de l’Assemblée | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Date d’attribution par la Gérance | 24/03/2023 | 24/03/2023 | 24/03/2023 | 24/03/2023 | 24/03/2023 |
| Nombre maximal d’actions à attribuer | 276 631 | 476 783 | 76 094 | 535 828 | 37 023 |
| Durée | 2 ans (50%) et 3 ans (50%) | 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) | 2 ans (2/3) et 3 ans (1/3) | 5 ans | 5 ans |
| Conditions d’attribution (1) | Conditions de présence | Conditions de présence et de performance | Conditions de présence et de performance | Conditions de présence et de performance | Conditions de présence et de performance |
| Nombre d’actions en cours d’attribution | 223 184 | 396 596 | 76 094 | 466 278 | 37 023 |
| Valeur d’attribution en euro | 21,42 | 21,58 | 21,58 | 20,47 | 20,47 |
| Décote appliquée(2) | 10% |
| Période | Actions | Actions | Actions | Actions | Actions |
|---|---|---|---|---|---|
| Période prenant fin le 10/03/2025 | - | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2025 | 111 525 | 264 310 | 50 714 | 116 519 | 9 247 |
| Période prenant fin le 10/03/2026 | - | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2026 | 111 659 | 132 286 | 25 380 | 116 519 | 9 247 |
| Période prenant fin le 10/03/2027 | - | - | - | - | - |
| Période prenant fin le 24/03/2027 | - | - | - | 116 519 | 9 247 |
| Période prenant fin le 24/03/2028 |
Période prenant fin le 24/03/2029
La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion. Une décote est appliquée sur le cours de Bourse de la date d’attribution pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
| Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | 381 586 actions |
|---|---|
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 | 352 459 actions |
| Date d’attribution | le 24 mars 2024 |
| Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution | 18,27 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. |
| Date d’acquisition définitive | pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 50 % des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2027. |
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2024 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d’acquisition concernée. Elle n’est pas soumise à la réalisation d’une quelconque condition de performance.
Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
| Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | 617 322 actions |
|---|---|
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 | 593 592 actions |
| Date d’attribution | le 24 mars 2024 |
| Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution | 18,41 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 9,31 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition. |
| Date d’acquisition définitive | L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2024 se déroulera comme suit : pour 2/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2026 ; pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2027. |
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance TIM 2024, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.
L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d' ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée.
Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance TIM 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
| Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution | 80 031 actions |
|---|---|
| Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 | 81 031 actions |
| Date d’attribution | le 24 mars 2024 |
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 18,41 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 9,31 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024 se déroulera comme suit :
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.
L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée.
Les actions attribuées au titre du Plan d’Actions de Performance Sofidy 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 493 847 actions
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 : 471 365 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 17,46 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2024 se déroulera comme suit :
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention TIM 2024, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.
L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée.
Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
Nombre maximal d’actions attribuées à la date d’attribution : 51 205 actions
Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 : 50 206 actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Valeur unitaire de l’action à la date d’attribution : 17,46 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2024 (20,30 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l’absence de droit à dividende sur la période d’acquisition.
L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2024 se déroulera comme suit :
L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan de Rétention Sofidy 2024, ainsi que le nombre d’actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l’issue de chaque période d’acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.
L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d’ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée.
Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention Sofidy 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
Le Plan d’Actions gratuites, dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 » a vu la période d’acquisition de sa troisième tranche représentant 1/7 des actions attribuées le 10 mars 2020 prendre fin le 10 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy au 31 décembre 2023 ayant été satisfaite, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la troisième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 7 827 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 7 827 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la troisième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros.
Le plan d’actions gratuites 2021, dit « Plan AGA 2021 », a vu la période d’acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2024. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l’issue de cette période d’acquisition, se sont vu attribuer 98 274 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 98 274 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la seconde tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,2 millions d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance TIM 2021 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 169 243 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 2,0 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 169 243 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -1,8 million d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance Ace 2021 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 743 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 743 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2021, dit « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2021 » a vu la période d’acquisition de sa deuxième tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2021 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la deuxième tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 386 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 386 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la deuxième tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,2 million d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2021 dit « Plan 7 ans New Chapter » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/7 des actions attribuées le 24 novembre 2021 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies des quatre lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/7 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 113 666 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 113 666 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,0 millions d’euros.
Le plan d’actions gratuites 2022, dit « Plan AGA 2022 », a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées le 24 mars 2022 prendre fin le 24 mars 2024. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée, se sont vu attribuer 114 054 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 1,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 114 054 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -2,5 millions d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2022, dit « Plan d’Actions de Performance TIM 2022 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 24 mars 2022 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 284 298 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 3,4 millions d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 284 298 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -3,4 millions d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2022, dit « Plan d’Actions de Performance Ace 2022 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 24 mars 2022 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 18 044 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,2 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 18 044 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,2 million d’euros.
Le Plan d’Actions de Performance 2022, dit « Plan d’Actions de Performance Sofidy 2022 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 24 mars 2022 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 2/3 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 30 302 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,4 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 30 302 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,5 million d’euros.
prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 80 743 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,6 million d’euros.
Le Plan d’Actions de Rétention 2022, dit « Plan d’Actions de Rétention Ace 2022 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2022 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de la société de gestion Tikehau Ace Capital (la filiale a fusionnée avec Tikehau IM au 1er janvier 2023) ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 4 545 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 4 545 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’un montant non significatif.
Le Plan d’Actions de Rétention 2022, dit « Plan d’Actions de Rétention Sofidy 2022 » a vu la période d’acquisition de sa première tranche représentant 1/4 des actions attribuées le 24 mars 2022 prendre fin le 24 mars 2024. À l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas commis de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 1/4 des actions initialement attribuées. Le nombre définitif d’actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l’issue de cette période d’acquisition, est de 10 778 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 0,1 million d’euros par prélèvement sur le compte de « primes d’émission » et par la création de 10 778 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l’ensemble de la période d’acquisition, est d’environ -0,1 million d’euros.
Le plan de stock-options Tikehau Capital est un plan de paiement fondé sur des actions qui concerne les actions de Tikehau Capital. Le plan de stock-options permet d'attribuer aux bénéficiaires des options donnant le droit d’acquérir des actions Tikehau Capital.
Ce plan de stock-options comporte une période d’acquisition des droits de 3 ans pour 50% des stock-options attribuées et de 4 ans pour 50% des stock-options attribuées. A l’issue d’une période de maturité de 6 ans, les options non exercées seront définitivement perdues.
L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Elle correspond à la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) sur la durée d’acquisition des droits. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir des modèles de Black & Scholes et de Monte Carlo.
Nombre maximal d’options sur actions attribuées à la date d’attribution : 1 826 740 options sur actions
Date d’attribution : le 24 mars 2024
Prix d’exercice : 20,845 euros
Valeur unitaire des options sur actions :
Elle s’élève à 2,655 euros par option et correspond à la moyenne des valorisations selon les modèles de Black & Scholes (2,63 euros) et de Monte Carlo (2,68 euros) telles que ressortant du rapport d’un expert indépendant.
A la suite de l'augmentation de capital du 24 mars 2024 et de la réduction de capital du 31 juillet 2024 portant sur un nombre d'actions identique, les stock-options ont fait l'objet deux ajustements symétriques qui se sont annulés. Le ratio de conversion des stock-options est donc inchangé, chaque stock-option donnant droit à son titulaire d’acquérir ou de souscrire à une action de la Société au prix d’exercice de 20,845 euros.
Date d’acquisition définitive :
L’acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG pendant la durée de la période d’acquisition concernée.
| Plan de stock options 2024 | (« Plan Stock Options 2024 ») |
|---|---|
| Date de l’Assemblée | 24/03/2024 |
| Date d’attribution par la Gérance | 24/03/2024 |
| Nombre maximal d’actions à attribuer | 1 770 244 |
Durée: 3 ans (50%) et 4 ans (50%)
Conditions d’attribution (1): Conditions de présence et de performance
| période prenant fin le 24/03/2027 | 885 110 |
|---|---|
| période prenant fin le 24/03/2028 | 885 134 |
| période prenant fin le 24/03/2029 | - |
Au 31 décembre 2024, aucune option ne peut être exercée. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements de la période :
(en milliers d'euros)
| 2024 (12 mois) | Nombre d’options sur actions attribuées et encore en circulation au 31 décembre 2023 | Options sur actions attribuées | Pertes de droits et options expirées | Options sur actions exercées | Nombre d’options sur actions au 31 décembre 2024 | Nombre d’actions en cours d’attribution | Valeur d’attribution en euro | Décote appliquée(2) | Nombre d’actions acquises par période | Durée contractuelle moyenne pondérée restante (en années) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 826 740 | (56 496) | - | 1 770 244 | - | - | 20,845 | 2,655 | 5,7 |
La condition de présence implique la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. S’y ajoute une condition de comportement, c'est à dire l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
La condition de performance est déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion.
Au 31 décembre 2024, le prix d’exercice correspond au prix d’exercice moyen pondéré des options sur actions.
Pour être exerçables, les options doivent remplir deux conditions :
L’effectif moyen de la Société se décompose comme suit :
| Au 31 décembre 2024 | Au 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Cadres et assimilés | 75 | 68 |
| Employés | 2 | 2 |
| Total | 77 | 70 |
| Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d’euros) | Capital | Autres Capitaux propres (résultat de l’exercice inclus) | Quote-part du capital détenu à la clôture en % | Valeur au bilan des titres détenus au 31/12/2024 | Prêts et avances consentis | Montant des cautions et avals | Chiffre d’affaires du dernier exercice | Bénéfice (ou Perte) net du dernier exercice | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice | Brute | Nette |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication |
32 rue de Monceau PARIS (75)
| 2 529 | 60 568 | 100% |
|---|---|---|
| 260 752 | 260 752 | 9 546 |
| 0 | 294 192 | 43 377 |
| 44 140 | SOFIDY |
303 square des Champs-Élysées
EVRY (91)
| 565 | 72 462 | 100% |
|---|---|---|
30 St. Marie Axe EC3A 8BF, LONDON
| 222 | 314 |
|---|---|
| 222 | 314 |
| 10 | 705 |
| 0 | |
| 81 | 479 |
| 19 | 319 |
| 22 | 012 |
| 143 | 114 |
| 119 | 054 |
| 100% | |
| 156 | 580 |
| 156 | 580 |
| 0 | |
| 0 | |
| 22 | 467 |
| 30 | 951 |
| 0 |
12 rue Jacquemont PARIS (75)
| 1 | 483 |
|---|---|
| 2 | 669 |
| 100% | 31 497 |
| 31 497 | 2 681 |
| 0 | 0 |
| -95 | 0 |
412 West 15th Street, NEW YORK (10 011)
| 17 158 | 9 541 | 100% |
|---|---|---|
| 16 849 | 16 849 | 51 185 |
| 0 | 36 066 | 6 303 |
| 0 | IREIT Global Group Pte. Ltd * |
1 Wallich Street #15-03 Guoco Tower SINGAPORE 078881
| 1 | 316 | 1 | 696 | 50% |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 172 | 12 | 172 | 0 |
| 0 | 3 | 272 | -670 | 344 |
30 St. Marie Axe EC3A 8BF, LONDON
| 11 | 271 | |
|---|---|---|
| 59 | 731 | |
| 100% | 12 | 117 |
| 12 | 117 | |
| 788 | 344 | |
| 0 | 857 | |
| 18 | 193 | |
| 0 |
Tikehau Capital Americas Holdings LLC
Avenue Louise 480 BRUSSELS 1050
| 9 | 626 | |
|---|---|---|
| 15 | 215 | |
| 100% | 8 | 916 |
| 8 | 916 | |
| 522 | 481 | |
| 0 | 0 | |
| 7 | 259 | |
| 0 | ||
| 5 | 237 | |
| 1 | 608 | |
| 100% | 6 | 013 |
| 6 | 013 | |
| 1 | 323 | |
| 0 |
| Sélectirente | 303 square des Champs-Élysées | EVRY (91) | 66 767 |
|---|---|---|---|
1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881
| 306 | 647 | 37% | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 133 | 664 | 133 | 664 | 0 | 0 |
| 30 | 630 | 13 | 196 | 6 | 252 |
| n.c. | n.c. | 29% | |||
| 141 | 024 | 141 | 024 | 0 | 0 |
110, High Holborn, LONDON WC1V 6JS
| 61 | 650 | |
|---|---|---|
| 36 | 439 | |
| 7 | 327 | |
| 362 | - 179 | 334 |
| 18% | 132 | 664 |
| 132 | 664 | |
| 0 | 0 | |
| 611 | 206 | |
| -16 | 161 | |
| 233 |
32 rue de Monceau PARIS (75)
| 1 | 780 | 167 | 163 | 29% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 56 | 668 | 48 | 620 | 0 | |
| 0 | 55 | 6 | 360 | 5 | 362 |
| + 50 % | 15 575 | 15 575 | 6 | 472 |
|---|---|---|---|---|
| 66 819 | 52 028 | 10 110 | 2 402 |
|---|---|---|---|
61 09349 95920 9892 134
* Informations issues des comptes sociaux 2023.
Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1 % du capital social de Tikehau Capital ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale.
Exercice clos le 31 décembre 2024
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Tikehau Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821‐53 et R. 821‐180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
| Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
| La valeur nette des titres de participation inscrite au bilan, au 31 décembre 2024, s’élève à 1 279 M€. | Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre Société pour évaluer les titres de participation. |
| Comme indiqué dans la note 7.5.1a « Méthodes et principes comptables / Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute comptable des titres de participation. | Nous avons notamment, pour un échantillon de titres de participation : examiné les hypothèses et les modèles retenus par la direction ainsi que la permanence des méthodes d’évaluation appliquées d’un exercice sur l’autre. |
| La valeur d’utilité des titres de participations est déterminée après la revue par la direction des performances économiques et financières de chaque société, selon les méthodes d’évaluation indiquées dans la note 7.1.5 de l’annexe aux comptes annuels, à savoir la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée, la valeur de marché ou de transaction, la projection des flux de trésorerie futurs (DCF), la méthode des comparables boursiers, la méthode des transactions sectorielles, la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d’actionnaires applicables, la dernière valeur liquidative connue, la moyenne des cours cotés des vingt derniers jours de Bourse ou la valeur ressortant d’un indicateur public reconnu comme l’actif net réévalué. | En cas d’évolution de méthodes d’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons analysé les justifications de la direction pour procéder à ce changement, la conformité de la méthode choisie par rapport à celles généralement retenues par la direction et nous avons apprécié le caractère approprié de l’information communiquée dans l’annexe aux comptes annuels sur les modalités de ce changement ; analysé, les évaluations réalisées par la direction et apprécié la cohérence des hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les corroborant avec des sources externes ; et, s’agissant des participations de votre Société dans des fonds d’investissement, comparé la valeur d’utilité retenue par la direction de ces fonds avec leurs dernières valeurs liquidatives connues. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre Assemblée Générale du 1er juin 2017 pour le cabinet FORVIS MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année (dont huit années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.
Comme précisé par l’article L. 821‐55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‐27 à L. 821‐34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
FORVIS MAZARS
Gilles Magnan
ERNST & YOUNG et Autres
Vincent Roty
Le graphique et le tableau suivants présentent l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2024 sur la base du nombre d’actions émises :
| (1) | Y compris Tikehau Capital Advisors (57,0 %) qui détient 100 % de Tikehau Capital Commandité, l’associé commandité de Tikehau Capital. |
|---|---|
| (2) | Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management. |
| (3) | Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurances, Suravenir, BNP Paribas Cardif, et Crédit Agricole Assurances. |
Actionnaires liés par un pacte d’actionnaires représentant un total de 68,6 % du capital : sociétés controlées par AF&Co et MCH et le management (58,1 %), MACSF (6,2 %), Crédit Mutuel Arkea (3,0 %) et Neuflize Vie (1,3 %).
| Actionnaires | Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote |
|---|---|---|
| Tikehau Capital Advisors | 99 814 870 | 57,0 % |
| Tikehau Management | 628 423 | 0,4 % |
| Makemo Capital | 1 202 099 | 0,7 % |
| Tikehau Employee Family 2018 | 125 000 | 0,1 % |
| Total societes controlÉes par af\&Co et mch (1)et le Management (2) | 101 770 392 | 58,1 % |
| MACSF Épargne Retraite(2) | 10 918 399 | 6,2 % |
| Esta Investments (groupe Temasek) | 5 980 042 | 3,4 % |
| Crédit Mutuel Arkéa(2) | 5 176 988 | 3,0 % |
| Neuflize Vie (2) | 2 274 836 | 1,3 % |
| North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) | 909 090 | 0,5 % |
| Actionnaires stratégiques(3) | 25 259 355 | 14,4 % |
| Fonds Stratégique de Participations | 12 113 782 | 6,9 % |
| Titres auto-détenus | 3 468 131 | 2,0 % |
32 636 180
18,6 %
175 247 840
100 %
AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran.
Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel.
Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe.
En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %).
| Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote | |
|---|---|---|
| Total sociétés contrôlées par AF\&Co et MCH et le management(1) | 101 770 392 | 58,1 % |
| MACSF Épargne Retraite | 10 918 399 | 6,2 % |
| Crédit Mutuel Arkéa | 5 176 988 | 3,0 % |
| Neuflize Vie | 2 274 836 | 1,3 % |
| TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES(2) | 120 140 615 | 68,6 % |
Tikehau Management est contrôlée par AF&Co et MCH et a adhéré au pacte d'actionnaires le 15 mars 2024.
Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel pour la présentation du pacte d'actionnaires.
Au 31 décembre 2024, 72 500 000 actions de la Société détenues par Tikehau Capital Advisors sont nanties au profit de banques de financement et Tikehau Capital Advisors a indiqué à la Société les informations suivantes relatives à ce nantissement qui a fait l’objet des cinq déclarations n° 2019DD601897 en date du 5 avril 2019, n° 2019DD613021 en date du 28 juin 2019, n° 2021DD764850 en date du 23 juillet 2021, n° 2022DD850878 en date du 6 juillet 2022 et n° 2024DD1012993 en date du 30 décembre 2024.
| Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif administré | Bénéficiaires | Montant du nantissement | Date de départ du nantissement | Date d’échéance du nantissement | Condition de levée du nantissement | Nombre d’actions nanties de Tikehau Capital | % de capital de Tikehau Capital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tikehau Capital Advisors | Banques de financement | 634 576 382 € | 4 avril 2019 | 31 décembre 2026 | Arrivée à la maturité du financement | 28 456 340 | 16,2 % |
| Tikehau Capital Advisors | Banques de financement | 283 999 980 € | 27 juin 2019 | 31 décembre 2026 | Arrivée à la maturité du financement | 12 909 090 | 7,4 % |
| Tikehau Capital Advisors | Banques de financement | 215 864 250 € | 20 juillet 2021 | 31 décembre 2026 | Arrivée à la maturité du financement | 8 634 570 | 4,9 % |
| Tikehau Capital Advisors | Banques de financement | 294 000 000 € | 1er juillet 2022 | 31 décembre 2027 | Arrivée à la maturité du financement | 15 000 000 | 8,6 % |
| Tikehau Capital Advisors | Banques de financement | 149 550 000 € | 20 décembre 2024 | 1er juillet 2029 | Arrivée à la maturité du financement | 7 500 000 | 4,3% |
Il est précisé qu’au 31 décembre 2024, la Société n’a pas mis en place de mécanisme au bénéfice des salariés favorisant leur participation au capital en direct ou par le biais d’organismes collectifs (PEE ou FCPE). Toutefois, il est à noter que la Société a offert aux salariés ayant bénéficié d’une attribution d’actions gratuites dans le cadre du plan d'actions gratuites du 1er décembre 2017 de verser leurs actions au sein du PEE. Les plans d'attribution d’actions gratuites et de performance en vigueur au sein de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d’attribution d’actions gratuites et de performance) du présent Document d’enregistrement universel.
| Actionnaires | Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote |
|---|---|---|
| Tikehau Capital Advisors | 93 348 990 | 53,3 % |
| Tikehau Management | 2 443 173 | 1,4 % |
| Makemo Capital | 1 168 058 | 0,7 % |
| Tikehau Employee Family 2018 (1) | 125 000 | 0,1 % |
| Total societes controlÉes par af\&Co et mch (2) et le Management (3) | 97 085 221 | 55,4 % |
| MACSF Épargne Retraite (3) | 12 246 257 | 7,0 % |
| Esta Investments (groupe Temasek) | 7 849 182 | 4,5 % |
| Crédit Mutuel Arkéa (3) | 5 176 988 | 3,0 % |
| Neuflize Vie (3) | 2 274 836 | 1,3 % |
| North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) | 909 090 | 0,5 % |
| Actionnaires stratégiques (4) | 28 456 353 | 16,2 % |
| Fonds Stratégique de Participations | 12 113 782 | 6,9 % |
| Titres auto-détenus |
2,1 %
Autres actionnaires institutionnels(5) et flottant
37 537 688
19,3 %
175 193 044
100 %
Changement de la dénomination sociale en juin 2024 (décision du Président du 28 juin 2024 constatant le résultat de la consultation écrites adressée aux associés le 19 juin 2024).
AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran.
Voir le tableau ci‐dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel.
Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe.
En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %), SURAVENIR (1,6 %) et Peugeot Invest Assets (1,6 %).
| Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote | ||
|---|---|---|---|
| Total sociétés contrôlées par AF\&Co et MCH et le management | 97 085 221 | 55,4 % | |
| MACSF Épargne Retraite | 12 246 257 | 7,0 % | |
| Crédit Mutuel Arkéa | 5 176 988 | 3,0 % | |
| Neuflize Vie | 2 274 836 | 1,3 % | |
| TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES | 116 783 302 | 66,7 % |
Le tableau suivant présente l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 sur la base du nombre d’actions émises :
| Actionnaires | Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote |
|---|---|---|
| Tikehau Capital Advisors | 89 427 094 | 51,0 % |
| Fakarava Capital (1) | 9 256 605 | 5,3 % |
| Makemo Capital | 1 026 452 | 0,6 % |
| Tikehau Employee Family 2018 (2) | 125 000 | 0,1 % |
| Total sociétés contrôlées par AF\&Co et MCH (3) et le Management (4) | 99 835 124 | 57,0 % |
| MACSF Épargne Retraite(4) | 12 246 257 | 7,0 % |
| Actionnaires stratégiques(5) | Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote |
|---|---|---|
| Esta Investments (groupe Temasek) | 5 335 678 | 3,0 % |
| Crédit Mutuel Arkéa(4) | 5 176 988 | 3,0 % |
| Peugeot Invest Assets | 3 038 926 | 1,7 % |
| Neuflize Vie (4) | 2 274 836 | 1,3 % |
| North Haven Tactical Value (Morgan Stanley) | 909 090 | 0,5 % |
| Fonds Stratégique de Participations | 12 113 782 | 6,9 % |
| Titres auto-détenus | 3 481 073 | 2,0% |
| Autres actionnaires institutionnels(6) et flottant | 34 262 363 | 17,6 % |
| Total | 175 193 044 | 100 % |
Société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors au 31 décembre 2022 et absorbée par Tikehau Capital Advisors en date du 10 mai 2023, et rétroactive au 1 janvier 2023 sur les plans comptable et fiscal.
Changement de la dénomination sociale en juin 2024 (décision du Président du 28 juin 2024 constatant le résultat de la consultation écrites adressée aux associés le 19 juin 2024).
AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran, au 31 décembre 2022.
Voir le tableau ci‐dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel.
Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d’actionnaires avec le management du Groupe au 31 décembre 2022.
En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %).
| Total sociétés contrôlées par AF\&Co et MCH et le management | Nombre d’actions | % de capital et de droits de vote |
|---|---|---|
| 99 835 124 | 56,99 % | |
| MACSF Épargne Retraite | 12 246 257 | 6,99 % |
| Crédit Mutuel Arkéa | 5 176 988 | 2,95 % |
| Neuflize Vie | 2 274 836 | 1,30 % |
| TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES | 119 533 205 | 68,23 % |
Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital Advisors détient 56,96 % du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société (voir l’organigramme figurant à la Section 1.3.1.4 (L’organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
Au 31 décembre 2024, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et le management de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 65,70 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d’actionnaires institutionnels : SFI (via une de ses sociétés affiliées, Legacy Participations), MACSF Épargne Retraite, Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d’investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 34,30 %.
Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital, Tikehau Employee Family 2018 et Tikehau Management, dans le cadre d’un pacte d’actionnaires qui a été initialement conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Pour permettre l’adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Family 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Les parties ont signé, le 3 mars 2022, un avenant n° 2 afin de prolonger la durée de validité du pacte pour une durée de cinq ans jusqu'au 7 mars 2027 (inclus). Un avenant n°3 a également été signé en date du 15 mars 2024 par les parties afin de permettre l'adhésion de Tikehau Management. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d’établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu’un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5 % du capital de la Société. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d’un représentant au Conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3 % du capital de la Société (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l’obligation d’offrir aux autres parties au pacte la faculté d’acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant.
La Société a la forme d’une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérants, AF&Co Management et MCH Management, et pour associé commandité, Tikehau Capital Commandité. Au titre de l’article 11 des statuts de Tikehau Capital Commandité, avant d’approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital Commandité agissant en sa qualité d’associé commandité de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital Commandité doivent obtenir l’autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iii) et toute modification des statuts de Tikehau Capital, autre que des modifications relatives au capital social.
Du fait de la forme sociale de la Société et des dispositions de ses statuts, les Gérants de la Société ont des pouvoirs très larges pour conduire les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, la Société a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence d’au moins un tiers d’indépendants au sein du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés (voir la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) du présent Document d’enregistrement universel) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des conflits d’intérêts appliquées au sein du Groupe (voir la Section 2.3 (Culture de la gestion des risques & obligations de conformité) du présent Document d’enregistrement universel). Toutefois, la structure de la gouvernance et les dispositions légales applicables aux sociétés en commandite par actions n’offrent pas aux actionnaires de la Société des droits et des pouvoirs équivalents à ceux qui pourraient leur être garantis dans une société anonyme ou une société européenne. En particulier, il convient de rappeler que, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l’action des Gérants, ni les révoquer (voir la Section 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel).
La composition actuelle du capital de la Société (voir les Sections 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel) est également susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Au 31 décembre 2024, Tikehau Capital Advisors détient 56,96% du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de la Société. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital, Tikehau Employee Family 2018 et Tikehau Management, dans le cadre d’un pacte d’actionnaires conclu le 23 janvier 2017 et amendé le 17 juin 2019 par un avenant n° 1, le 3 mars 2022 par un avenant n° 2 et le 15 mars 2024 par un avenant n° 3. Au 31 décembre 2024, les parties à ce pacte d’actionnaires détiennent collectivement 68,55 % du capital et des droits de vote de la Société.
Le droit de vote double prévu par l’article L.225-123, alinéa 3, du Code de commerce a été expressément exclu dans les statuts de la Société.
Dans le cadre des délégations en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage des délégations financières ni de la délégation relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Contrat de Crédit Syndiqué conclu par Tikehau Capital en novembre 2017 et amendé dans le cadre de la Réorganisation intervenue en 2021, les trois contrats des émissions obligataires réalisées par la Société en octobre 2019, en mars 2021 et en septembre 2023 ainsi que le contrat du placement privé de dette sur le marché américain (USPP) réalisé en février 2022, contiennent des clauses de changement de contrôle usuelles pour ces types de financement. En cas de changement de contrôle de la Société, le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement. Les contrats d’émission obligataire prévoient que tout porteur d’obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus. Le contrat de l'USPP prévoit que la Société devra notifier le changement de contrôle aux porteurs en leur proposant de rembourser de manière anticipée la totalité du montant principal restant ainsi que les intérêts courus (voir la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d’enregistrement universel).
L’article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions. Le tableau suivant montre le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d’enregistrement universel :
| Nom | Nombre d’actions détenues |
|---|---|
| Christian de Labriffe (Président) | 105 819 |
| Roger Caniard | 200 |
| Jean Charest | 4 760 |
| Jean-Louis Charon | 11 000 |
| Code ISIN | FR0013230612 |
|---|---|
| Mnémonique (Reuters / Bloomberg) | TKOO.PA / TKO.FP |
| Compartiment | A |
| Cours d’introduction le 7 mars 2017 | 21,00 € |
| Cours au 31 décembre 2024 (en clôture) | 20,50 € |
| Cours plus haut (en clôture) en 2024 | 25,00 € |
| Cours plus bas (en clôture) en 2024 | 19,82 € |
| Volume quotidien moyen (en nombre d’actions) en 2024 | 40 107 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) | 3 593 |
| Nombre d’actions détenues | |
|---|---|
| Crédit Mutuel Arkéa | 5 176 988 |
| Fonds Stratégique de Participations | 12 113 782 |
| Maximilien de Limburg Stirum | 200 |
| Fanny Picard | 25 866 |
| Constance de Poncins | 272 |
| François Pauly | 200 |
À la date du présent Document d’enregistrement universel, ni les Gérants de la Société, ni les mandataires sociaux des Gérants ne détiennent de titre de la Société.
Source : Bloomberg/Euronext.
Le cours de l’action est disponible sur le site internet de Tikehau Capital www.tikehaucapital.com et sur le site d’Euronext www.euronext.com.
L’action Tikehau Capital est incluse dans les indices CAC All Shares et CAC Financials.
Société Générale Securities Services
32, rue du Champ-de-Tir
44308 Nantes CEDEX 03.
En tant que société cotée, Tikehau Capital est couverte par douze analystes financiers, dont la liste figure ci-dessous :
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 2 103 575 280 euros.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de ce qui est décrit dans le présent Document d’enregistrement universel (voir la Section 8.3.2 (Instruments donnant accès au capital) du présent Document d’enregistrement universel), la Société n’a émis aucun autre titre donnant accès au capital de la Société ou représentant un droit de créance.
À la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société est réparti en 175 297 940 actions de douze euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
À la date du présent Document d'enregistrement universel, le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 175 297 940 droits de vote, étant précisé qu’aucune action de la Société, à l'exception des actions auto-détenues, ne fait l’objet d’une suppression ou privation de droit de vote. Chaque action de la Société donne droit à une voix, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu à l’article 7.5 des statuts de la Société.
Plus d’informations sur l’évolution de l’actionnariat de la Société figurent à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel.
| Date | Nature de l’opération | Capital social avant opération (en euros) | Prime d’émission (en euros) | Nombre d’actions ordinaires avant opération | Nombre d’actions ordinaires après opération | Capital social après opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18/02/2021 | Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission | 1 634 316 528 | - | 136 193 044 | 136 309 504 | 1 635 714 048 |
| 04/07/2021 | Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission | 1 635 714 048 | - | 136 309 504 | 136 318 344 | 1 635 820 128 |
| 15/07/2021 | Augmentation de capital | 1 635 820 128 | - | 136 318 344 | 151 242 697 | 1 814 912 364 |
| 15/07/2021 | Augmentation de capital | 1 814 912 364 | - | 151 242 697 | 175 318 344 | 2 103 820 128 |
| 18/02/2022 | Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission | 2 103 820 128 | - | 175 318 344 | 175 429 364 | 2 105 152 368 |
| 11/03/2022 | Augmentation de capital par incorporation de primes d’émission | 2 105 152 368 | - | 175 429 364 | 175 679 274 | 2 108 151 288 |
| 23/05/2022 | Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues | 2 108 151 288 | - | 175 679 274 | 175 193 044 | 2 102 316 528 |
| 10/03/2023 | Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission | 2 102 316 528 | - | 175 193 044 | 175 363 805 | 2 104 365 660 |
| 24/03/2023 | Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission | 2 104 365 660 | - | 175 363 805 | 175 673 418 | 2 108 081 016 |
| 10/07/2023 | Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues | 2 108 081 016 | - | 175 673 418 | 175 193 044 | 2 102 316 528 |
| 10/03/2024 | Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission | 2 102 316 528 | - | 175 193 044 | 175 247 840 | 2 102 974 080 |
| 24/03/2024 | Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission | 2 102 974 080 | - | 175 247 840 | 176 192 916 | 2 114 314 992 |
| 31/07/2024 | Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues | 2 114 314 992 | - | 176 192 916 | 175 247 840 | 2 102 974 080 |
| 10/03/2025 | Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission | 2 102 974 080 | - | 175 247 840 | 175 297 940 | 2 103 575 280 |
Depuis le 1er janvier 2021, les opérations suivantes ont modifié le capital social de la Société :
Trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 397 520 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 116 460 nouvelles actions :
Une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106 080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la deuxième tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles.
Une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la société Tikehau Capital General Partner par la Société par l'émission de 14 924 353 actions nouvelles pour un montant nominal total de 179 092 236 euros.
Une augmentation de capital a été réalisée le 15 juillet 2021 en conséquence de l'apport partiel d'actif par Tikehau Capital Advisors à la Société par l'émission de 24 075 647 actions nouvelles pour un montant nominal total de 288 907 764 euros.
une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 675 804 euros se traduisant par la création de 56 317 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2019,
une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 533 136 euros se traduisant par la création de 44 428 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan d’Actions de Performance 2019, et
une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission pour un montant de 123 300 euros se traduisant par la création de 10 275 actions nouvelles au titre de la seconde tranche du Plan AIFM/UCITS 2019.
six augmentations de capital ont été réalisées le 11 mars 2022 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2 998 920 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l’émission de 249 910 nouvelles actions :
une réduction de capital a été réalisée le 23 mai 2022 par annulation de 486 230 actions auto-détenues pour un montant de 5 834 760 euros.
six augmentations de capital ont été réalisées le 10 mars 2023 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 2 049 132 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans :
quatre augmentations de capital ont été réalisées le 24 mars 2023 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 3 715 356 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans :
une réduction de capital a été réalisée le 10 juillet 2023 par annulation de 480 374 actions auto-détenues pour un montant de 5 764 488 euros.
deux augmentations de capital ont été réalisées le 10 mars 2024 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 657 552 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans :
douze augmentations de capital ont été réalisées le 24 mars 2024 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 11 340 912 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans :
une réduction de capital a été réalisée le 31 juillet 2024 par annulation de 945 076 actions auto-détenues pour un montant de 11 340 912 euros.
deux augmentations de capital ont été réalisées le 10 mars 2025 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 601 200 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans :
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 décembre 2016 a autorisé l’émission réservée de 1 244 781 bons de souscription d’actions (« BSA ») au bénéfice des sociétés Tikehau Management, Tikehau Family Fund 2008 et TCA Partnership, chacune pour un tiers de l’émission, à hauteur respectivement de 414 927 BSA.
Ces BSA ont été souscrits le 22 décembre 2016 au prix de 2,20 euros par BSA, ce prix ayant été calculé par un expert indépendant désigné par la Société. Ces trois véhicules sont détenus par des associés et salariés du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Cette émission réservée avait pour objectif de renforcer l’investissement personnel des salariés dans le Groupe (notamment au stade de l’exercice de ces BSA), de renforcer l’alignement d’intérêts entre le Groupe et ses salariés, et d’encourager ces derniers à la performance future du Groupe.
Ces BSA sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du cinquième anniversaire de leur émission, étant toutefois précisé que les BSA qui n’auront pas été exercés avant le dixième anniversaire de leur émission deviendront caducs automatiquement et de plein droit à compter de cette date.
À l’émission, chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Du fait des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription réalisées le 6 janvier 2017 au prix de 21 euros par action nouvelle et le 26 juillet 2017 au prix de 22 euros par action nouvelle, de la distribution en numéraire prélevée sur le poste "Primes d'émission, de fusion et d'apport" d'un montant total de 68 096 522 euros décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 19 mai 2021 et des dispositions légales et contractuelles prévues afin de préserver les droits des titulaires des BSA en cas d’opération sur le capital, ces BSA donnent désormais le droit de souscrire 1 445 190 actions nouvelles.
Le prix de souscription des actions nouvelles sous-jacentes aux BSA est égal à 21 euros par action nouvelle effectivement souscrite, payable en numéraire lors de l’exercice, sauf ajustement opéré conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des BSA prévues afin de réserver les droits des titulaires des BSA. Ce prix d’émission correspond au prix d’émission qui a été utilisé pour les besoins des augmentations de capital de la Société réalisées en décembre 2016 et en janvier 2017.
Ces BSA sont négociables et librement cessibles. Toutefois, à la date du présent Document d’enregistrement universel, ils sont détenus par les souscripteurs d’origine.
A la date du présent Document d’enregistrement universel, trois plans d’attribution d'actions gratuites, 21 plans d'actions de performance sont en cours d’acquisition, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans la limite de 3 % du capital social.
Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n’ont bénéficié d’aucune attribution gratuite d'actions au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d’actions de performance.
Les plans d'actions gratuites et d'actions de performance présentés ci-dessous sont des plans en cours d'acquisition à la date du présent Document d’enregistrement universel.
Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent.
Pour les bénéficiaires ayant le grade d'Associate, de Vice-President ou de Director et ne faisant pas partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plans d’attribution d’actions gratuites :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2022, du Plan AGA 2023 et du Plan AGA 2024, est soumise à la présence dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d'ESG mais n’est soumise à aucune condition de performance.
Les actions gratuites sont attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan AGA 2022, du Plan AGA 2023 et du Plan AGA 2024, à l’issue d’une période de deux ans pour 50 % des actions attribuées et trois ans pour les 50 % restants, et ne seront soumises à aucune période de conservation.
En 2024, les bénéficiaires du Plan AGA 2022 satisfaisant la condition de présence à l’issue de la période d’acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions attribuées ont définitivement acquis 114 054 actions dans le cadre de ce plan.
| Plan AGA 2022 | Plan AGA 2023 | Plan AGA 2024 | ||
|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée | 19/05/2020 | 18/05/2022 | 18/05/2022 |
| Date | Nombre maximal total d’actions attribuées | Nombre de bénéficiaires initiaux | Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société | Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) |
|---|---|---|---|---|
| 24/03/2022 | 306 148 | 311 | – | 62 599 |
| 24/03/2023 | 276 631 | 359 | – | 35 878 |
| 24/03/2024 | 381 586 | 387 | – | 58 350 |
| Date | Pourcentage des actions attribuées |
|---|---|
| 24/03/2024 | 50 % des actions attribuées |
| 24/03/2025 | 50 % des actions attribuées |
| 24/03/2026 | 50 % des actions attribuées |
| 24/03/2027 | 50 % des actions attribuées |
Condition de présence
Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG
Pas de condition de performance
–
83 60353 44729 127
108 491223 184352 459
Ce nombre correspond à celui des actions gratuites attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions gratuites dont le nombre d’actions gratuites ainsi attribué est le plus élevé.
Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procède chaque année depuis 2018 à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d’Executive Director ainsi qu'aux collaborateurs concernés par les exigences relatives à la rémunération du personnel identifié au titre des Directives AIFM et OPCVM V(1) (les « collaborateurs concernés ») dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent.
Lorsque l'ensemble ou la majorité des bénéficiaires fait partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plans d’actions de performance structurés de façon à répondre aux exigences de la réglementation issue des Directives AIFM et OPCVM V.
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2021.
La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement :
La période d'acquisition des premières tranches représentant 2/3 des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 a pris fin le 24 mars 2024. A l’issue de cette période d’acquisition :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 aura lieu pour 1/3 des actions attribuées, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et sera soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l’indice de performance à l’issue de la période de trois ans.
Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2022, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2022.
La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2023 qui prévoient respectivement :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 et du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2023 et du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2023.
La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces deux plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution a pris la forme de deux plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2024 qui prévoient respectivement :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2024 et du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2024 aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2024 et du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
| Plan d'Actions de Performance TIM 2022 | Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022 | Plan d'Actions de Performance Ace 2022 | Plan d'Actions de Performance TIM 2023 | Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 | Plan d'Actions de Performance TIM 2024 | Plan d'Actions de Performance Sofidy 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 18/05/2022 | 18/05/2022 | 18/05/2022 | 18/05/2022 |
| Date d’attribution par la Gérance | 24/03/2022 | 24/03/2022 |
| Nombre maximal total d’actions attribuées | 476 007 | 45 889 | 43 988 | 476 783 | 76 094 | 617 322 | 80 031 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de bénéficiaires initiaux | 110 | 19 | 9 | 132 | 29 | 137 | 30 | |
| Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société | – | |||||||
| Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) | 96 434 | 30 452 | 35 529 | 87 958 | 43 163 | 98 412 | 52 205 | |
| Date d’acquisition des actions | 24/03/2024 pour 2/3 des actions attribuées | |||||||
| 24/03/2025 pour 1/3 des actions attribuées | ||||||||
| 24/03/2025 pour 2/3 des actions attribuées | ||||||||
| 24/03/2026 pour 1/3 des actions attribuées | ||||||||
| 24/03/2026 pour 2/3 des actions attribuées | ||||||||
| 24/03/2027 pour 1/3 des actions attribuées | ||||||||
| Condition d’acquisition des actions | Condition de présence |
| Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 | 284 298 | 30 302 | 18 044 | ||||
| Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 | 64 029 | 423 | 19 034 | 80 187 | 23 730 | ||
| Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2024 | 127 680 | 15 164 | 6 910 | 396 596 | 76 094 | 593 592 | 80 031 |
Ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé.
Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan d'Actions de Performance TIM 2022, le Plan d'Actions de Performance TIM 2023 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2024, Sofidy pour le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2022, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2023 et Plan d'Actions de Performance Sofidy 2024 et Tikehau Ace Capital pour le Plan d'Actions de Performance Ace 2022. L'indice de performance de Tikehau IM est retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés.
Les dirigeants de Tikehau IM, Sofidy, Tikehau Ace Capital ou Tikehau Capital Advisors transférés à la Société à la suite de la Réorganisation. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de chacune des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Ces plans prévoient respectivement :
La période d'acquisition des premières tranches représentant 2/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2022. A l’issue de cette période d’acquisition,
La période d'acquisition des deuxièmes tranches représentant 1/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2023. A l’issue de cette période d’acquisition,
La période d'acquisition des troisèmes tranches représentant 1/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 a pris fin le 10 mars 2024. A l’issue de cette période d’acquisition,
La période d'acquisition des quatrièmes tranches représentant 1/7 des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020 a pris fin le 10 mars 2025. A l’issue de cette période d’acquisition,
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des trois tranches restantes du Plan 7 ans TIM 2020, et du Plan 7 ans Sofidy 2020 aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 et du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans Ace 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation. L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques.
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2020 et de la mise en place d’un mécanisme de rétention. La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution a pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2021 qui prévoient respectivement :
La période d'acquisition des premières tranches représentant 1/4 des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance ACE 2021 a pris fin le 24 mars 2023. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2022, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance TIM 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas réalisé de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 182 278 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas réalisé de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 10 386 actions ; et la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2022 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance ACE 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas réalisé de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 14 358 actions.
La période d'acquisition des premières tranches représentant 1/4 des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance ACE 2021 a pris fin le 24 mars 2024. A l’issue de cette période d’acquisition, la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de Tikehau IM ayant été satisfaite au 31 décembre 2023, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance TIM 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas réalisé de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 169 243 actions ; la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy au 31 décembre 2023 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas réalisé de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 10 386 actions ; et la condition de performance déterminée en fonction d’un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Tikehau Ace Capital au 31 décembre 2023 ayant été satisfaite, les bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance ACE 2021 satisfaisant la condition de présence et n’ayant pas réalisé de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 10 743 actions.
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des quatre tranches restantes du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
| Plan 7 ans | TIM 2020 | Plan 7 ans | Sofidy 2020 | Plan 7 ans | ACE 2020 | Plan d'Actions de Performance TIM 2021 | Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 | Plan d'Actions de Performance Ace 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée | 25/05/2018 | 25/05/2018 | 25/05/2018 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | ||
| Date d’attribution par la Gérance | 10/03/2020 | 10/03/2020 |
| Date | Nombre maximal total d’actions attribuées | Nombre de bénéficiaires initiaux | Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société | Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) | Date d’acquisition des actions | Condition d’acquisition des actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10/03/2020 | 383 629 | 15 | – | 312 385 | 10/03/2022 pour 2/7 des actions attribuées | Condition de présence |
| 24/03/2021 | 54 805 | 3 | – | 54 805 | 10/03/2023 pour 1/7 des actions attribuées | Condition d’absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques |
| 24/03/2021 | 22 835 | 2 | – | 13 701 | 10/03/2024 pour 1/7 des actions attribuées | |
| 24/03/2021 | 812 741 | 86 | – | 153 584 | 10/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées | |
| 41 553 | 6 | – | 41 553 | 10/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées | ||
| 57 442 | 7 | – | 42 980 | 10/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées | ||
| 24/03/2023 pour 1/4 des actions attribuées | ||||||
| 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées | ||||||
| 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées | ||||||
| 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées |
| Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 | Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 | Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2024 | |
|---|---|---|---|
| 199 126 (3) | 57 444 | 127 059 | |
| 31 271 | 23 534 | ||
| 7 147 | 15 688 | ||
| 351 521 (4) | 155 834 | 305 386 | |
| 20 772 | 20 781 | ||
| 25 101 | 14 921 | 17 420 |
Ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé.
Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans TIM 2020 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2021, Sofidy pour le Plan 7 ans Sofidy 2020 et le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et Tikehau Ace Capital pour le Plan 7 ans ACE 2020 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021. L'indice de performance de Tikehau IM est retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés.
Une attribution anticipée de 11 756 actions a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires du Plan 7 ans TIM 2020.
Une attribution anticipée de 8 148 actions a été réalisée en avril 2022 en raison du décès d’un des bénéficiaires du Plan d'Actions de Performance TIM 2021.
Un plan d’attribution d’actions de performance a été adopté par la Gérance le 24 novembre 2021 à des fins de rétention au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et de mandataires sociaux de Tikehau IM occupant des postes jugés essentiels au sein des fonctions centrales pour l’accompagnement du Groupe dans sa nouvelle phase de croissance et de développement.
La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ce plan est structuré de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens de la politique de rémunération de Tikehau IM.
Ce plan d’attribution d’actions de performance dit « Plan 7 ans New Chapter » prévoit l’attribution d’un nombre maximal total de 405 805 actions.
D’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG pendant la période d’acquisition concernée se sont vu attribuer 113 666 actions ;
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans New Chapter ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune des tranches au sein dudit plan sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG.
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention.
La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2022 qui prévoient respectivement :
La période d'acquisition des premières tranches représentant 1/4 des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 a pris fin le 24 mars 2024. A l’issue de cette période d’acquisition:
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2022, du Plan de Rétention Sofidy 2022 et du Plan de Rétention Ace 2022 ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune des tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG.
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention.
La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2023 qui prévoient respectivement :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2023 et du Plan de Rétention Sofidy 2023 aura lieu :
Le Groupe a souhaité procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme de rétention.
La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d’instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.
Cette attribution ont pris la forme de trois plans d’attribution d’actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2024 qui prévoient respectivement :
L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2024 et du Plan de Rétention Sofidy 2024 aura lieu :
Les actions attribuées au titre du Plan de Rétention TIM 2024 et du Plan de Rétention Sofidy 2024 ne sont soumises à aucune période de conservation.
L’acquisition de chacune des quatre tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d’acquisition définitive et à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d’ESG.
| Plan de Rétention TIM 2022 | Plan de Rétention Sofidy 2022 | Plan de Rétention Ace 2022 | Plan de Rétention TIM 2023 | Plan de Rétention Sofidy 2023 | Plan de Rétention TIM 2024 | Plan de Rétention Sofidy 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 19/05/2020 | 18/05/2022 | 18/05/2022 |
| Date d’attribution par la Gérance | 24/11/2021 | 24/03/2022 | 24/03/2022 |
| Date | Nombre maximal total d’actions attribuées | Nombre de bénéficiaires initiaux | Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société | Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux (1) | Date d’acquisition des actions |
|---|---|---|---|---|---|
| 24/03/2022 | 405 805 | 22 | – | 358 525 | 24/03/2024 pour 2/7 des actions attribuées |
| 24/03/2023 | 358 847 | 88 | – | 82 475 | 24/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées |
| 24/03/2023 | 43 141 | 22 | – | 29 397 | 24/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées |
| 24/03/2024 | 28 760 | 4 | – | 18 186 | 24/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées |
| 24/03/2024 | 535 828 | 134 | – | 100 322 | 24/03/2028 pour 1/7 des actions attribuées |
| 37 023 | 24 | – | 20 864 | ||
| 493 847 | 122 | – | 79 434 | ||
| 51 205 | 31 | – | 23 977 |
| 24/03/2029 | 1/7 des actions attribuées |
|---|---|
| 24/03/2024 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2025 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2026 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2027 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2025 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2026 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2027 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2028 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2026 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2027 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2028 | 1/4 des actions attribuées |
| 24/03/2029 | 1/4 des actions attribuées |
Condition d’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
Évaluée sur la base d'un indice de performance(2)
| Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 | Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 |
|---|---|
| 113 666 | 95 121 |
| 80 743 | 59 409 |
| 10 778 | |
| 4 545 | 10 574 |
| 69 550 | |
| 22 482 | |
| 999 |
| 197 018 | 218 695 | 32 363 | 13 641 | 466 278 | 37 023 | 471 365 | 50 206 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Ce nombre correspond à celui des actions de performance attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux de la Société ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions de performance dont le nombre d’actions de performance ainsi attribué est le plus élevé.
Condition de performance fonction d’un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métier ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans New Chapter, le Plan de Rétention TIM 2022, le Plan de Rétention TIM 2023 et le Plan de Rétention TIM 2024, Sofidy pour le Plan de Rétention Sofidy 2022, le Plan de Rétention Sofidy 2023 et le Plan de Rétention Sofidy 2024 et Tikehau Ace Capital pour le Plan de Rétention Ace 2022. L'indice de performance de Tikehau IM est retenu pour les bénéficiaires des autres entités du Groupe. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l’évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés.
Un plan de stock-options a été adopté par la Gérance le 24 mars 2024 sur la base de l’autorisation votée lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2022.
L’acquisition des stock-options par les bénéficiaires ne sera possible qu’à la condition que le bénéficiaire conserve la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une Société du Groupe pendant toute la durée de la période d’acquisition concernée, jusqu’à la date d’acquisition (incluse) des stock-options. La présence du bénéficiaire dans la Société ou une Société du Groupe doit être continue et sans interruption.
L’acquisition des stock-options à chaque date d’acquisition et l’exercice des stock-options seront conditionnés à l’absence de comportement frauduleux ou d’erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion des risques et d’ESG.
Sous réserve du respect de la condition de présence et de la condition de comportement, l’acquisition des stock-options par les bénéficiaires deviendra définitive :
Les stock-options ne sont pas transférables et n’accordent aux bénéficiaires aucun droit attaché aux actions de la Société, y compris le droit de vote ou le droit au dividende. Les bénéficiaires ne deviendront propriétaires et titulaires des droits attachés aux actions de la Société qu’après avoir exercé leurs stock-options.
Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées, en une ou plusieurs fois à la discrétion des bénéficiaires, à tout moment entre leur date d’acquisition (incluse) et la sixième date anniversaire de la date d’attribution (incluse), soit le 24 mars 2030, à minuit, heure de Paris. Au terme de la période d’exercice, les stock-options non-exercées deviendront automatiquement caduques.
Les actions résultant de l’exercice des stock-options seront des actions ordinaires existantes ou nouvelles à émettre par la Société, au choix de la Gérance.
| Nom du plan | Nombre de stock-options(1) | Date du plan | Nombre de bénéficiaires(2) | Période d’acquisition | Nombre max. d’actions pouvant être souscrites sur exercice des stock-options | % du capital correspondant(3) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 770 244 | 24/03/2024 | 52 |
|---|---|---|
| Pour 50% des stocks-options : du 24/03/2027 au 24/03/2030 | ||
| Pour 50% des stocks-options : du 24/03/2028 au 24/03/2030 | ||
| 1 770 244 | 1,01 % | 20,845 € |
| 4,7 m€ |
Au 31 décembre 2024. Initialement, 1 826 740 stock-options avaient été attribuées.
Bénéficiaires présents dans les effectfs du Groupe au 31 décembre 2024.
Sur la base du capital social au 31 décembre 2024.
La valorisation indiquée se base sur les travaux de valorisation d’un expert indépendant réalisées préalablement à l’émission des stock-options.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, les délégations financières, en matière d'augmentation de capital, de la Gérance en vigueur ont été approuvées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 6 mai 2024.
Ces délégations et leur utilisation au 31 décembre 2024 sont présentées dans le tableau ci-après :
| Objet de la résolution | Numéro de la résolution | Montant maximal (en nominal ou en % du capital) | Durée de l’autorisation en vigueur | Utilisation au 31 décembre 2024 (en nominal) | Modalités de fixation du prix d’émission |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | 24ème résolution | 2 milliards d’euros | 26 mois | - | N/A |
| Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | 19ème résolution | 1 050 millions d’euros | 26 mois | - | N/A |
| Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’offres au public | 20ème résolution | 800 millions d’euros (a) | 26 mois | - |
Voir la note (1) ci-dessous
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
| 800 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 30 % du capital social) (a) (b) | 26 mois | - |
|---|---|---|
Voir la note (1) ci-dessous
Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
| 320 millions d’euros et limite légale (à ce jour de 20 % du capital social) (a) (b) | 26 mois | - |
|---|---|---|
Voir la note (2) ci-dessous
Autorisation consentie à la Gérance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital
| 10 % du capital social (a) (b) | 26 mois | - |
|---|---|---|
Voir la note (3) ci-dessous
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
| Limite légale prévue (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (a) | 26 mois | - |
|---|---|---|
N/A
Augmentation du capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne
| 50 millions d’euros(a) | 26 mois | - |
|---|---|---|
Voir la note (4) ci-dessous
Augmentation du capital par attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
| Plafond à 3 % du capital social(a) (c) | 26 mois | - |
|---|---|---|
Voir la note (5) ci-dessous
Augmentation du capital par attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
| Plafond à 3 % du capital social(a) (c) | 26 mois | - |
|---|---|---|
N/A
(b) Montant s'imputant sur le plafond prévu par la 20erésolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2024.
(c) Plafond commun avec les 27eet 28e résolutions de l'Assemblée générale du 6 mai 2024.
– Conformément à l’article 29 I de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France et au texte des résolutions concernées, (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant.
– Conformément à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, la Gérance statuera sur l’évaluation des apports au regard du rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice.
– Conformément à l’article 29 I de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France et au texte de la résolution concernée, (i) Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s’il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’une décote maximale de 10 %, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
– Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d’admission de l’action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l’action.
– Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.
L’Assemblée générale du 6 mai 2024 a autorisé la Gérance, pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée générale, avec faculté de subdélégation, et conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
La Société pourra également utiliser cette autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée générale a délégué à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale a conféré tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Il est proposé à l’Assemblée générale du 30 avril 2025 de renouveler cette autorisation à l'identique en conservant un prix maximum d’achat des actions de 40 euros et un montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions de 450 millions d’euros.
La Société a mis en place un contrat de liquidité dans le cadre de la pratique de marché admise par l'AMF. Ce contrat, confié initialement à Exane BNP Paribas, était effectif depuis le 7 mars 2017 et avait été mis à jour le 19 février 2019 avec effet au 1er janvier 2019. Le 21 janvier 2022, la Société a résilié le contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. A l'issue de cette résiliation, les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité s'élevaient à la somme de 1 181 190,52 euros et 38 452 actions de la Société.
À compter du 24 janvier 2022 et pour une période initiale d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation des actions Tikehau Capital sur Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, ont été affectés au compte de liquidité 1 646 000 euros en numéraire et 15 000 actions de la Société. Ce contrat sera suspendu dans les cas prévus à l'article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ou à la demande de la Société pour des raisons techniques (par exemple, le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant détachement du coupon) pour une période définie par la Société. Ce contrat pourra être résilié à tout moment, par la Société sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Au 31 décembre 2024, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité s'élevaient à 1 130 657 euros en espèces et 35 500 actions de la Société.
Le 19 mars 2020, la Société a signé un mandat de rachat d'actions avec un prestataire de services d’investissement portant sur un montant maximal de 75 millions d’euros à des conditions de prix et de volume respectant celles fixées par l’Assemblée générale du 22 mai 2019 puis par l'Assemblée générale du 19 mai 2020. Les actions ainsi rachetées étaient destinées initialement à être annulées et/ou à couvrir les plans d’actions gratuites et de performance de la Société. Depuis le 31 juillet 2024 (inclus), les actions ainsi rachetées sont destinées à être remises dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital social conformément à la loi. Ce mandat a été prolongé par plusieurs avenants, le dernier en date du 20 février 2025 pour une prolongation du mandat jusqu'au 24 avril 2025 (inclus).
Le montant maximal de rachats a été porté par avenant en date du 16 novembre 2020 à 90 millions d'euros, puis par avenant en date du 21 avril 2022 à 100 millions d'euros, puis par avenant en date du 20 octobre 2022 à 120 millions d'euros, puis par avenant en date du 20 avril 2023 à 140 millions d'euros, puis par avenant en date du 30 juillet 2024 à 150 millions d’euros, puis par un avenant en date du 20 février 2025 à 175 millions d’euros.
Au 20 février 2025, jour des résultats annuels 2024, la Société avait racheté un total de 6 025 047 actions au titre de ce mandat.
Au 31 décembre 2024, la Société détenait 3 468 131 actions ordinaires (pour une valeur de marché de 20,50 euros sur la base du dernier cours de clôture le 31 décembre 2024). 35 500 actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel et 3 432 631 actions ont été rachetées au titre des mandats de rachat d’actions, 2 605 464 affectées à la croissance externe et 827 167 affectées à l'annulation.
Aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Depuis son introduction en bourse, la Société n'a jamais fait usage de produits dérivés sur ses propres actions.
L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres (voir la Section 1.2 (Stratégie de Tikehau Capital) du présent Document d’enregistrement universel).
Consciente de l’importance que revêt pour les actionnaires le caractère prévisible des distributions de dividendes et compte tenu de la forte dynamique de rentabilité de son activité de gestion d'actifs, la Société a adapté, en 2021, sa politique de distribution en l'indexant sur la performance de cette activité en forte croissance et de plus en plus rentable. Tikehau Capital vise à distribuer plus de 80 % du résultat net opérationnel de l'activité de gestion d'actifs (défini comme la somme du Fee-Related Earnings (FRE) et du Performance-Related Earnings (PRE)).
| Au titre de l’exercice 2024 | Au titre de l’exercice 2023 | Au titre de l’exercice 2022 | Au titre de l’exercice 2021 |
|---|---|---|---|
| 0,80 (1) | 0,75 | 0,70 € | 1,00 € (2) |
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 30 avril 2025.
À ce titre, il est proposé à l’Assemblée générale du 30 avril 2025 une distribution de dividendes d'un montant de 0,80 euro par action. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale de la Société, cette distribution sera mise en paiement à compter du 6 mai 2025.
(1)
Le « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V est composé de la Direction générale de la société de gestion concernée, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale de la société de gestion concernée et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérés par la société de gestion concernée. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérées par la société de gestion concernée sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d’acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V (voir la Section 1.4.3.4 (Autres réglementations) du présent Document d’enregistrement universel).
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par la Gérance, à l’effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l’ordre du jour suivant :
Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par la Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction, d’un exposé des motifs ainsi que d’un tableau synthétique sur les résolutions financières et d’un lexique, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.
(1ère et 2ème résolutions)
Le premier point à l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels de Tikehau Capital (1ère résolution). Les comptes de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un bénéfice net de 128 676 860,28 euros contre un bénéfice net de 174 048 004,68 euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent à la Section 5.3 (Résultats annuels de la Société) du Document d’enregistrement universel 2024.
La 2ème résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de Tikehau Capital. Les comptes consolidés de Tikehau Capital pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un résultat net de 155 765 milliers d’euros contre un résultat net de 176 576 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes consolidés figurent à la Section 5.2 (Commentaires sur les comptes consolidés de l’exercice 2024) du Document d’enregistrement universel 2024.
(3ème résolution)
Au titre de la 3ème résolution, l’Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 128 676 860,28 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Tikehau Capital Commandité, en qualité d’associé commandité et conformément à l’article 14.1 des statuts de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 1 % du résultat net de la Société tel qu’il ressort des comptes sociaux à la clôture de l’exercice social. L’Assemblée est appelée à prendre acte qu’en application des statuts de la Société, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 1 286 768,60 euros. La Gérance, en accord avec le Conseil de surveillance, propose d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante incluant une proposition de versement de 0,80 euro de dividende par action :
Bénéfice net comptable de l’exercice 2024
(+)
| (+) | 106 838 642,87 € |
|---|---|
| (–) | 6 433 843,01 € |
| (=) | 229 081 660,14 € |
| (–) | 1 286 768,60 € |
|---|---|
| (–) | 140 198 272,00 € |
| (=) | 87 596 619,53 € |
|---|---|
Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2024 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :
| Exercices | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action versé | 1,00 € | 0,70 € | 0,75 € |
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (figurant à la Section 3.5.4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’enregistrement universel 2024), vous serez appelés à constater qu’ils n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ni d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et à approuver les conclusions dudit rapport.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider de la nomination de Monsieur Pierre-Henri Flamand en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, en remplacement de Monsieur Jean Charest, dont le mandat arrive à échéance.
l'ensemble des équipes d'investissement, actives dans toutes les classes d’actifs. De 2014 à 2019, il est membre du Risk Committee de MAN. De 2019 à 2022, il devient senior advisor de MAN Group.
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, et du Fonds Stratégique de Participations ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024.
Une présentation de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, du Fonds Stratégique de Participations ainsi que de son représentant permanent Madame Florence Lustman figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de Surveillance) du Document d’enregistrement universel 2024.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider le renouvellement des mandats de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum, et du Fonds Stratégique de Participations ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, chacun pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
En application des dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de surveillance sont déterminées selon des politiques de rémunération conformes à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Ces politiques de rémunération sont présentées et décrites au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et des politiques de rémunération, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.1.1 du Document d’enregistrement universel 2024 s’agissant des éléments applicables à la Gérance et à la Section 3.3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024 s’agissant des éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la 8ème résolution et aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre de la 9ème résolution.
La politique de rémunération applicable à la Gérance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance ayant été approuvée à 96,97 % des suffrages exprimés par l’Assemblée générale du 6 mai 2024, à l’exception de l’alignement du mode de calcul de la rémunération variable attribuée au titre du critère financier boursier avec celui des autres critères financiers et extrafinanciers.
En application des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) ainsi qu’aux engagements de toute nature pris par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2024, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 10ème résolution.
En application des dispositions de l’article L.225-37 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l’objet de résolutions distinctes pour chacun des gérants, AF&Co Management et MCH Management, et le Président du Conseil de surveillance devant être soumises à l’approbation de l’Assemblée.
Les informations relatives à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management, figurent à la Section 3.3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2024 et celles relatives au Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant aux Sections 3.3.1.2 et 3.3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2024 à chacun des Gérants, AF&Co Management et MCH Management et au Président du Conseil de surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 11ème à 13ème résolutions.
Nous vous proposons d’autoriser la Gérance à racheter des actions de votre Société (14ème résolution) pour les raisons et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique ci-dessous.
| N° | Objet | Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations | Plafond particulier | Prix ou modalités de détermination du prix | Autres informations et commentaires |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société | Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société ou de plans similaires Attribution ou cession d’actions aux salariés Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital* | Les achats ne pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement) | Prix d’achat maximum par action : 40 euros | Délégation non utilisable en période d’offre publique |
| Durée | programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux) | Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés | Animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision 2021-01 de l’AMF | Remise dans le cadre d’opérations de croissance externe |
|---|---|---|---|---|
| Terme | Les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, qui pourront être émises sont : | |||
| conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 alinéa 1er du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital (émis ou à émettre) ou à des titres de créance, ou des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. | ||||
| Il pourra notamment s’agir d’actions assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions à émettre telles que des « OCEANEs » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions ; | ||||
| conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. | ||||
| Il pourra également s’agir de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et conformément aux dispositions de l’article L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n’est pas directement ou indirectement possédé par cette autre société. | ||||
| Les valeurs mobilières qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions à émettre, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions nouvelles. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple des obligations convertibles en actions nouvelles), remboursement (par exemple des obligations remboursables en actions nouvelles) ou présentation d’un bon (par exemple des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts. |
Il est rappelé que les dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 autorisent la prise de décision du Conseil de surveillance par voie de consultation écrite.
Après avoir pris connaissance du présent rapport de Gérance, vous serez appelés, dans le cadre de la 15ème résolution, à modifier l'article 10 des statuts de la Société afin d’y intégrer les dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 en y ajoutant un quatrième paragraphe au sein de l’article 10.3.2 des statuts.
Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte des actionnaires, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.
La Gérance
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que de nos observations sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.
Nous vous précisions que, depuis le début de l’exercice 2024, le Conseil de surveillance a été tenu informé régulièrement par la Gérance de l’activité de la Société et que les comptes annuels et les comptes consolidés nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil n’a pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et vous invite par conséquent à approuver lesdits comptes ainsi que les résolutions proposées.
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 128 676 860,28 euros.
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 128 676 860,28 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
prend acte qu’en application des statuts, le préciput dû à l’associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 1 286 768,60 euros ;
décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :
| Bénéfice net comptable de l’exercice 2024 | (+) | 128 676 860,28 € |
|---|---|---|
| Report à nouveau antérieur | (+) | 106 838 642,87 € |
| Dotation à la réserve légale | (–) | 6 433 843,01 € |
| Bénéfice distribuable | (=) | 229 081 660,14 € |
| Distributions | ||
| Préciput de l’associé commandité | (–) | 1 286 768,60 € |
| Dividende en numéraire de 0,80 euro par action(1) |
140 198 272,00 €
Affectation au compte de report à nouveau
Solde du report à nouveau
(=) 87 596 619,53 €
Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2024 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :
| Exercices | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action versé | 1,00 € | 0,70 € | 0,75 € |
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
(Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport.
(Nomination de Monsieur Pierre-Henri Flamand en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean Charest)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Pierre-Henri Flamand en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028, en remplacement de Monsieur Jean Charest, dont le mandat arrivait à échéance.
Monsieur Pierre-Henri Flamand a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.
(Renouvellement du mandat de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Maximilien de Limburg Stirum en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028.
Monsieur Maximilien de Limburg Stirum a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.
(Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat du Fonds Stratégique de Participations ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028.
Le Fonds Stratégique de Participations et Madame Florence Lustman ont fait savoir par avance qu’ils accepteraient le renouvellement de ce mandat au cas où il leur serait accordé et ont précisé qu’ils n’étaient frappés d’aucune mesure ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l’exercice.
(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance)
(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 3, section 3.3.2.1.
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 3, section 3.3.3.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à la société AF&Co Management, Gérant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à la société AF&Co Management en sa qualité de Gérant, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 3, section 3.3.1.2.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à la société MCH Management, Gérant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à la société MCH Management en sa qualité de Gérant, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 3, section 3.3.1.2.
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024, chapitre 3, section 3.3.2.2.
(Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 11 mars 2025, un plafond de rachat de 17 529 794 actions), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros (450 000 000 €).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 6 mai 2024 dans sa 18ème résolution.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide, en vue d’intégrer certaines dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, qui autorisent la prise de décision par voie de consultation écrite, d’ajouter un quatrième paragraphe au sein de l’article 10.3.2 des statuts comme suit :
| Ancien texte | Nouveau texte |
|---|---|
| Article 10.3.2. Réunions | Article 10.3.2. Délibérations |
| Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président ou, en cas d’absence de celui-ci, par le Vice-président présent ayant le plus d’ancienneté en cette qualité ou, en l’absence de Vice-président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance. | Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président ou, en cas d’absence de celui-ci, par le Vice-président présent ayant le plus d’ancienneté en cette qualité ou, en l’absence de Vice-président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance. |
| Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, de la Gérance ou d’un associé commandité, et dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. | Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, de la Gérance ou d’un associé commandité, et dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. |
| Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Un membre présent peut représenter un membre absent, sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. La Gérance est informée des réunions du Conseil de surveillance et peut y assister, avec voix consultative. | Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Un membre présent peut représenter un membre absent, sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. La Gérance est informée des réunions du Conseil de surveillance et peut y assister, avec voix consultative. |
| Les décisions du Conseil de surveillance peuvent également être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, sous réserve qu’aucun d’eux ne s’y oppose. Le Président du Conseil de surveillance (ou toute autre personne habilitée à le convoquer) invite les membres à se prononcer par consultation écrite sur un projet de décision(s) qu’il leur transmet. Les membres doivent se prononcer dans un délai de cinq (5) jours à compter de l’envoi du projet de décision(s), sauf délai plus court fixé par le Président (en cas d’urgence et/ou au regard des décisions à prendre). S’ils ne répondent pas dans ce délai et sauf extension de ce délai par le Président, leur absence de réponse équivaudra à un vote « contre ». Si l’un des membres du Conseil de surveillance s’oppose à ce que la décision soit prise par voie de consultation écrite, ce dernier doit faire part de son opposition au Président (ou à l’auteur de la consultation) par écrit, le cas échéant électronique ; ladite opposition devant être reçue par le Président dans un délai de deux (2) jours à compter de l’envoi de la consultation. | Les décisions du Conseil de surveillance peuvent également être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, sous réserve qu’aucun d’eux ne s’y oppose. Le Président du Conseil de surveillance (ou toute autre personne habilitée à le convoquer) invite les membres à se prononcer par consultation écrite sur un projet de décision(s) qu’il leur transmet. Les membres doivent se prononcer dans un délai de cinq (5) jours à compter de l’envoi du projet de décision(s), sauf délai plus court fixé par le Président (en cas d’urgence et/ou au regard des décisions à prendre). S’ils ne répondent pas dans ce délai et sauf extension de ce délai par le Président, leur absence de réponse équivaudra à un vote « contre ». Si l’un des membres du Conseil de surveillance s’oppose à ce que la décision soit prise par voie de consultation écrite, ce dernier doit faire part de son opposition au Président (ou à l’auteur de la consultation) par écrit, le cas échéant électronique ; ladite opposition devant être reçue par le Président dans un délai de deux (2) jours à compter de l’envoi de la consultation. |
| Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de la réunion et par le Secrétaire, ou par la majorité des membres présents. | Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de la réunion et par le Secrétaire, ou par la majorité des membres présents. |
Le reste des statuts demeure inchangé.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.
La dénomination sociale de la Société est « Tikehau Capital ». La dénomination sociale de la Société était anciennement « Tikehau Capital Partners ». La dénomination de la Société a été modifiée lors d’une Assemblée générale mixte des associés qui s’est tenue le 7 novembre 2016.
477 599 104 Registre du commerce et des sociétés de Paris
Code APE 6420 Z – Activités des sociétés holding
LEI : 969500BY8TEU16U3SJ94
La Société a été constituée en 2004 et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 juin 2004 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 29 juin 2103, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris
Téléphone : + 33 1 40 06 26 26
www.tikehaucapital.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, à moins d’y être intégré par référence.
La Société est une société en commandite par actions de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant cette forme de société commerciale en France et en particulier aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce.
Elle a été transformée de société par actions simplifiée en société en commandite par actions par décision unanime de l’Assemblée générale mixte des associés du 7 novembre 2016.
Cette forme sociale, dont le capital est divisé en actions, regroupe, d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales et, d’autre part, des associés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports.
Les règles de fonctionnement d’une société en commandite par actions sont les suivantes :
Les associés commanditaires :
Les principaux associés commanditaires (actionnaires) sont listés à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d’enregistrement universel.
Tikehau Capital Commandité est le seul associé commandité de la Société.
Tikehau Capital Commandité bénéficie au titre de son rôle d’associé commandité d’une quote-part prioritaire dans les bénéfices égale à 1 % du résultat net social de la Société (avant le versement du dividende aux associés commanditaires) (voir la Section 3.3.1.3 (Préciput de l'associé commandité) du présent Document d’enregistrement universel).
Tikehau Capital Commandité est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors. Tikehau Capital Commandité a pour Président la société AF&Co, et pour Directeur général la société MCH (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d’enregistrement universel). Tikehau Capital Commandité est une société au capital social de 100 000 euros.
Tikehau Capital Commandité a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
L’associé commandité a notamment le pouvoir de nommer et de révoquer tout Gérant et d’autoriser toute modification des statuts de la Société (voir la Section 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) du présent Document d’enregistrement universel).
Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d’enregistrement universel.
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions de droit français.
Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui sont disponibles sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).
En complément, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives au Conseil de surveillance, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif résumé des principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés du Conseil de surveillance figurent aux Sections 3.1 (Organes d’administration et de direction) et 3.4 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d’enregistrement universel.
Enfin, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives aux Assemblées générales figure à la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel.
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.
Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,0 %, puis à tout multiple de 0,5 %, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.
Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.
À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée.
Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants.
Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat.
Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d’un préavis d’au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions.
Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités.
En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l’attente de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les statuts.
Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts, étant précisé que chaque fois que les statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l’un quelconque des Gérants.
Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs.
Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération s’appliquant au(x) Gérant(s) est établie par le ou les associés commandités après avis consultatif du Conseil de surveillance en tenant compte des principes et conditions fixés par les présents statuts et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Chaque Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à un minimum de 1 265 000 euros.
Cette rémunération fixe annuelle peut être assortie d’une rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle dont le montant maximum est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, avec l’accord de l’associé commandité (et s’ils sont plusieurs avec leur accord unanime), sur proposition du Conseil de surveillance ou de l’associé commandité (ou, s’ils sont plusieurs, des associés commandités).
Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société.
L’associé commandité est Tikehau Capital Commandité, une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136.
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes.
La nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités.
Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d’associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur.
Les parts de commandité sont indivisibles à l’égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l’exercice de leurs droits.
Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu’en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l’approbation du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.
Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l’unanimité, à l’exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l’accord de la majorité des associés commandités suffit.
Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur.
Le prix d’émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l’Assemblée générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d’un intérêt calculé sur la base d’un taux d’intérêt annuel de 5 %, appliqué jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables.
Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités.
Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de conversion, de regroupement ou d’attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus.
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.
Voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d’enregistrement universel.
La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir les Sections 2.2.9 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’enregistrement universel). Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital Advisors.
Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toute manière autorisées par la loi.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
En cas de bénéfice distribuable au titre d’un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme égale à 1 % du résultat net de la Société, tel qu’il ressort des comptes sociaux de la Société.
En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. En cas d’exercice d’une durée non égale à une année, cette rémunération sera calculée prorata temporis.
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires :
La Gérance peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égal à 1% des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités.
AF&Co Management et MCH Management
Gérants de la Société
32, rue de Monceau – 75008 Paris
Tél. : +33 1 40 06 26 26
Fax : +33 1 40 06 09 37
Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure à la Section 10.8.2 (Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion) du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.
Paris, le 20 mars 2025
Gérants
AF&Co Management, représentée par son Président,
Monsieur Antoine Flamarion
MCH Management, représentée par son Président,
Monsieur Mathieu Chabran
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le collège des Commissaires aux comptes titulaires de la Société est le suivant :
FORVIS MAZARS
61, rue Henri-Regnault, 92075
Paris la Défense CEDEX
représenté par Monsieur Gilles Magnan.
Le mandat du cabinet Forvis Mazars en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société a été renouvelé le 18 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.
ERNST & YOUNG ET AUTRES
1, Place des Saisons, 92037
Paris la Défense CEDEX
représenté par Monsieur Vincent Roty.
Le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société a été renouvelé le 18 mai 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027.
| Forvis Mazars | Ernst & Young et Autres | Autres | Total au 31 décembre 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Société | 332 | 378 | 710 | |
| Filiales | 392 | 152 | 544 | |
| TOTAL | 725 | 530 | 1255 |
| 80 | 32 | 112 | 80 | 11 | 91 | 0 | 203 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 412 | 425 | 837 | 458 | 163 | 621 | 14 | 1 472 |
En 2024, les autres prestations rendues par les Commissaires aux comptes se décomposent de la manière suivante :
(en milliers d’euros)
| Forvis | Mazars | Ernst & Young et Autres | Autres | Total au 31 décembre 2023 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Filiales | TOTAL | Certification des comptes (hors taxes) | 321 | 323 | 644 | 374 | 149 | 523 |
| 52 | 112 | 164 | 15 | 55 | 70 | 0 | 234 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 373 | 436 | 809 | 389 | 204 | 593 | 27 | 1 428 |
En 2023, les autres prestations rendues par les Commissaires aux comptes se décomposent de la manière suivante :
Le responsable de la communication financière est Monsieur Henri Marcoux, sous la supervision de la Gérance de la Société.
Pour contacter la Société :
Tikehau Capital
www.tikehaucapital.com
32, rue de Monceau,
75008 Paris, France
Tél. : + 33 1 40 06 26 26
Fax : + 33 1 40 06 26 13
Contact actionnaires et investisseurs :
Monsieur Louis Igonet
Tél. : +33 1 40 06 11 11
Madame Théodora Xu
Tél. : +33 1 40 06 18 56
La Société entend maintenir une politique de communication financière active et transparente vis-à-vis de ses actionnaires et actionnaires potentiels, afin de permettre à ses parties prenantes de suivre l’évolution de ses activités, de ses performances et de sa situation financière (voir la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2024) du présent Document d’enregistrement universel).
Outre ses obligations réglementaires de communication périodique et permanente, la Société communique au marché sur le 1er trimestre et le 3e trimestre de chaque exercice, en publiant notamment l’évolution du montant de ses actifs sous gestion.
Une présentation détaillée des principaux indicateurs suivis par la Société figure à la Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou des copies de ces documents) peuvent être consultés :
L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
L’information réglementée (au sens des dispositions du règlement général de l’AMF) concernant la Société et son Groupe est également disponible sur le site internet de la Société.
« Actifs sous gestion » La notion d’actifs sous gestion est définie à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2024) du présent Document d’enregistrement universel.
« AF&Co Management » AF&Co Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 239 914, Gérant de la Société.
« AMF » Autorité des marchés financiers, autorité de régulation financière en France.
« BSA » Bon de souscription d’action.
« CLO » Collateralized Loan Obligation, forme de titrisation de créances prenant la forme d’obligations ayant pour actif sous-jacent des crédits consentis à des entreprises.
« Code Afep-Medef » Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef révisé en décembre 2022 (1).
« Dette privée » La dette privée désigne des classes d’actifs du marché du crédit qui se présentent habituellement sous la forme de prêts et de placements privés.
« Dette senior » Dette de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital.
« Direct lending » Il s’agit d’un sous-segment de l’activité de dette privée dans laquelle un prêteur non-bancaire procède à l’origination, à l’arrangement (ou la structuration) et à l’investissement dans ses financements au bénéfice d’entreprises.
« Directive AIFM » Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010.
« Directive MIFID » Directive 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers, qui régit la prestation de services d’investissement au sein de l’Union européenne.
« Directive MIFID II » Directive 2014/65/UE modifiant la Directive MIFID.
« Directive OPCVM IV » Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette directive a été amendée par la Directive OPCVM V.
« Directive OPCVM V » Directive 2014/91/UE du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la Directive 2009/657 CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions.
« ESMA » European Securities and Markets Authority, autorité européenne des marchés financiers.
Financial Conduct Authority, autorité de régulation financière au Royaume-Uni.
Fonds commun de placement, un type d’OPCVM émettant des parts et n’ayant pas de personnalité juridique. L’investisseur, en achetant des parts, devient membre d’une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d’aucun droit de vote. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratif, financier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches.
Fonds commun de placement à risque, un type de FIA comprenant dans leur actif une partie importante de titres émis par des sociétés françaises ou étrangères non cotées.
Fonds commun de titrisation, un fonds d’investissement ayant pour objet l’acquisition de créances et l’émission d’obligations, de parts ou d’actions représentatives de ces créances.
Fonds d’investissement alternatif, organismes de placement collectif distincts des OPCVM. Ils visent à lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de leur investissement conformément à une politique d’investissement définie par la société gérant le fonds.
Fonds professionnel de capital-investissement.
Fonds professionnel spécialisé, un fonds d’investissement alternatif ouvert aux investisseurs professionnels prenant la forme d’une SICAV, d’un FCP ou d’une société en commandite simple.
Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest), soit hors Performance Related Earnings(PRE).
Procédure de collecte et d’analyse de données à des fins de vérification de l’identité de clients développée dans le cadre de la lutte contre la corruption, la fraude financière, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (Know Your Customer).
Leverage Buy Out, à savoir une acquisition d’entreprise avec financement permettant de créer un effet de levier.
Monetary Authority of Singapore, autorité de régulation financière à Singapour.
Dette assortie de sûretés de second rang dont le remboursement est subordonné au remboursement d’une Dette Senior.
MCH Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 269 713, Gérant de la Société.
Organisme de placement collectif immobilier, prenant la forme de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou de fonds de placement immobilier, ayant pour objet l’investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu’ils font construire exclusivement en vue de leur location.
Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenus collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d’OPCVM, les SICAV (sociétés d’investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement).
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes.
Petites et moyennes entreprises et entreprises de taille intermédiaire.
Payment in Kind, emprunts caractérisés par le fait que le paiement des intérêts ne se fait pas systématiquement en numéraire.
Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).
Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.
« SCPI » Société civile de placement immobilier.
« SGP » Société de gestion de portefeuille, un prestataire de services d’investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d’un mandat de gestion ou collective au travers d’un OPCVM ou d’un FIA) et soumis à l’agrément de l’AMF.
« SICAV » Société d’investissement à capital variable.
« Sofidy » Société Financière de Développement de l’Agglomération d’Evry, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Évry sous le numéro 338 826 332.
« Stretched Senior» Dette hybride combinant prêt classique et financement sur actif offrant un effet de levier plus important qu’une Dette Senior.
« TIAP » Titres immobilisés de l’activité de portefeuille.
« Tikehau Capital » ou « Société » Tikehau Capital, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104.
« Tikehau Capital Advisors » Tikehau Capital Advisors, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 622 026.
« Tikehau Capital Commandité » Tikehau Capital Commandité, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 377 136, associé commandité de la Société.
« Tikehau Capital Europe » Tikehau Capital Europe, société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9154248.
« Tikehau Capital General Partner » Tikehau Capital General Partner, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 800 453 433, ancien Gérant et ancien associé commandité de la Société jusqu'au 15 juillet 2021.
« TC UK » Tikehau Capital UK, société de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8597849.
« Tikehau IM » Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446.
« TREIC » Tikehau Real Estate Investment Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 471 907.
« TRI » Taux de rentabilité interne, soit un taux d’actualisation qui annule la valeur actuelle nette d’une série de flux financiers. En général, ces flux financiers sont relatifs à un projet avec un flux initial de trésorerie négatif correspondant à l’investissement initial, suivi de flux de trésorerie positifs correspondant au rendement de l’investissement.
« Unitranche » Financements combinant la composante Dette Senior et Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et d’offrir une plus grande flexibilité.
Le Code Afep‐Medef peut être consulté en ligne à l’adresse Code‐AFEP‐MEDEF‐version‐de‐decembre‐2022.pdf
La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par l'annexe 1 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017.
| Section(s) | Page(s) |
|---|---|
| Page(s) du rapport financier semestriel 2024 | 1 |
| 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |
| 1.1 Indication des personnes responsables des informations contenues dans le document | 10.3 |
| 73 | |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables du document | 10.3 |
| 73 | |
| 1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert | N/A |
| 1.4 Information provenant d’un tiers | N/A |
| 1.5 Approbation de l’autorité compétente | N/A |
| 2 Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 10.4 |
| 70 | |
| 2.2 Démission, mise à l’écart, non re – désignation des contrôleurs légaux | N/A |
1.3
12-14
1.2.1
-
1.1.3
26
1.2.2
3 ; 26
N/A
1.2.1.3
1.3 ; 5.2 ; 5.4
1.3 ; 5.2; 5.4
14-17
6
Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe
1.1.1 ; 1.1.2 ; 1.3.1.4
1.1.1; 1.1.2 ; 1.3.1.4
4
Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus
1.3.1.4
1.3.1.4
-
Situation financière(1)
5.1 ; 5.3
5.1 ; 5.3
28-69
Résultats d’exploitation
5.3.1.1
5.3.1.1
21-22
Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme)
5.1
5.1
6-7 ; 23-24
Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur
Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur
N/A
N/A
N/A
Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
4.3.3
3.3.4 ; 4.1.3.3 ; 8.3.2
4.1.3.3
8.1.1
N/A
8.1.2
| 27 | 18 |
|---|---|
Informations financières historiques
6 ; 7
28-69
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
N/A
N/A
Audit des informations financières annuelles historiques
6.2 ; 7.2
6.2 ; 7.2
-
Informations financières pro forma
N/A
N/A
N/A
Politique en matière de dividendes
8.4
8.4
-
Procédures judiciaires et d’arbitrage
2.6
2.6
-
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
5.4
5.4
9, 17-18
En application de l’article 19 du Règlement (CE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, sont incorporés par référence (i) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant à la Section 6.1 (pages 290 à 340) du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2023 sous le numéro D.23-0120 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 341 à 344 dudit Document d'enregistrement universel 2022 et (ii) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant à la Section 6.1 (pages 316 à 368) du Document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2024 sous le numéro D.24-0146 ainsi que le rapport d’audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 369 à 373 dudit Document d'enregistrement universel 2023.
Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu’il résulte du Code de commerce, la table suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations prévues par la législation et la réglementation applicable. Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ».
| No | Éléments requis et textes de référence | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1 | Comptes sociaux | 7 | 7. |
| 2 | Comptes consolidés | 6 | 6. |
| 3 | Rapport de gestion | ||
| 3.1 Situation et activité du groupe | 5.1.2 ; 5.2.1 | 5.1.2; 5.2.1 | |
| Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires | |||
| Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II., L.233-6 et L.233-26 du code de commerce | |||
| Indicateurs clefs de performance de nature financière | Chiffres clés ; 5.1 | 4-5 ; 5.1 | |
| Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce |
| No | Éléments requis et textes de référence | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel | 4 | ||
| Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi | Articles L.232-1, II. et L.233-26 du code de commerce | 1.2.1.1 ; 5.4 | |
| Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice | Article L.233-13 du code de commerce | 8.1.1 | |
| Succursales existantes | Article L.232-1, II du code de commerce | 1.1.1 ; 1.3.1.3 ; 1.3.1.4 | |
| Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français | Article L.233-6 al. 1 du Code de commerce | 1.3.3 ; 5.1.2 | |
| Aliénations de participations croisées | Articles L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du code de commerce | 7.1 | |
| Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir | Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce | 1.2.1.1 ; 5.4 | |
| Activités en matière de recherche et de développement | Articles L.232-1, II et L.233-26 du code de commerce | N/A | |
| Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices | Article R.225-102 du code de commerce | 5.3.2 | |
| Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients | Article D.441-4 du code de commerce | N/A | |
| Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes | Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 du code monétaire et financier | N/A | |
| 3.2 | Contrôle interne et gestion des risques | ||
| Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée | Article L.225-100-1, I., 3° du code de commerce | 2.2 | |
| Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité | Article L.22-10-35, 1° | 4.2.2 | |
| Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | Article L.22-10-35, 2° | 2.4.2 | |
| Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers | Article L.225-100-1., 4° du code de commerce | 2.2.5 | |
| Dispositif anti-corruption | 4.4.1.2 |
| Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » | Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective | 4.1.3.6 | 4.1.3.4 | |
|---|---|---|---|---|
| Article L.225-102-4 du code de commerce | 3.3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise(1) | |||
| Informations sur les rémunérations | Politique de rémunération des mandataires sociaux | Article L.22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce ; | 3.3 | 3.3 |
| Article R.22-10-14 du code de commerce | Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | |||
| Article L.22-10-9, I., 1° du code de commerce ; | 3.3.2.3 | 3.3.2.3 | ||
| Article R.22-10-15 du code de commerce | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | |||
| Article L.22-10-9, I., 2° du code de commerce | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | 3.3.3 | 3.3.3 | |
| Article L.22-10-9, I., 3° du code de commerce | Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci | |||
| Article L.22-10-9, I., 4° du code de commerce | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du code de commerce | |||
| Article L.22-10-9, I., 5° du code de commerce | Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société | |||
| Article L.22-10-9, I., 6° du code de commerce | Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | |||
| Article L.22-10-9, I., 7° du code de commerce | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | |||
| Article L.22-10-9, I., 8° du code de commerce | Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du code de commerce | |||
| Article L.22-10-9, I., 9° du code de commerce | Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | |||
| Article L.22-10-9, I., 10° du code de commerce | Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) | |||
| Article L.22-10-9, I., 11° du code de commerce |
| No | Éléments requis et textes de référence | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1 | Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 du code de commerce | 3.3.4 | 3.3.4 |
| 2 | Article L.22-10-57 du code de commerce | ||
| 3 | Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L.225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce | 3.3.4 | 3.3.4 |
| 4 | Informations sur la gouvernance | ||
| 5 | Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L.225-37-4, 1° du code de commerce | 3.1.1 ; 3.1.2 | 3.1.1; 3.1.2 |
| 6 | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4, 2° du code de commerce | 3.5.1 | 3.5.1 |
| 7 | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L.225-37-4, 3° du code de commerce | 8.3.3 | 8.3.3 |
| 8 | Modalités d’exercice de la direction générale Article L.225-37-4, 4° du code de commerce | N/A | N/A |
| 9 | Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L.22-10-10, 1° du code de commerce | 3.4 | 3.4 |
| 10 | Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L.22-10-10, 2° du code de commerce | 3.4.1 | 3.4.1 |
| 11 | Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L.22-10-10, 3° du code de commerce | N/A | N/A |
| 12 | Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe "comply or explain" Article L.22-10-10, 4° du code de commerce | 3.4.5 | 3.4.5 |
| 13 | Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L.22-10-10, 5° du code de commerce | 3.4.3 | 3.4.3 |
| 14 | Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L.22-10-10, 6° du code de commerce | 3.5.3 | 3.5.3 |
Article L.22-10-11 du code de commerce
Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.
Article L.225-68, dernier alinéa, du code de commerce
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils
Article L.233-13 du code de commerce
Articles L.225-211 et R.225-160 du code de commerce
6 (note 17) ;
Article L.225-102, alinéa 1er du code de commerce
6 (note 29) ; 8.3.2
Articles R.228-90 et R.228-91 du code de commerce
Article L.621-18-2 du code monétaire et financier
Article 243 bis du code général des impôts
Article L.232-6-3 du code de commerce
Modèle d'affaires ; 2.2 ; 4
Informations fiscales complémentaires
Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts
Article L.464-2 du code de commerce
| No | Éléments requis et textes de référence | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 5 | Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | 7.2 | 7.2 |
| 6 | Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.2 | 6.2 |
| 7 | Rapport de certification des informations en matière de durabilité | 4.5.6 | 4.5.6 |
| 8 | Descriptif du programme de rachat d’actions | 8.3.4 | 8.3.4 |
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce.
| No | Informations pour | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1 | Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants de mandataires sociaux | 3.3 | 3.3 |
| 2 | Rémunération des mandataires sociaux | 3.3 | 3.3 |
| 3 | Mandats et fonctions des mandataires sociaux | 3.1 | 3.1 |
| 4 | Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société | 3.5 | 3.5 |
| 5 | Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital | 8.3.3 | 8.3.3 |
| 6 | Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil de surveillance | 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.4 | 3.1.2; 3.1.3; 3.4 |
| 7 | Politique de diversité | 3.4.1 | 3.4.1 |
| 8 | Code de gouvernement d’entreprise de référence | 3.4.5 | 3.4.5 |
| 9 | Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires | 3.2.1 ; 10.2.8 | 3.2.1; 10.2.8 |
| 10 | Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique | 8.1.3 | 8.1.3 |
| 11 | Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise | 7.2 | 7.2 |
Conception & realisation
LABRADOR
WWW.tikehaucapital.com
32, rue de Monceau 75008 Paris France
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