Annual Report • Mar 21, 2025
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société en commandite par actions au capital de 1.475.420 euros
Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
389.065.152 – RCS Paris
LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18
Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6
ATTESTATION DU RESPONSABLE ...............................................................................................
1 RAPPORT D’ACTIVITÉ ..............................................................................................................
1.1 Faits marquants ................................................................................................................................................
1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé ...............................................................
1.3 Perspectives .....................................................................................................................................................
1.4 Facteurs de risques ..........................................................................................................................................
1.5 Organisation du contrôle interne .......................................................................................................................
1.6 Capital et actionnariat .......................................................................................................................................
1.7 Autres informations ...........................................................................................................................................
2 COMPTES ANNUELS ..................................................................................................................
2.1 Etats financiers ...............................................................................................................................................
2.2 Annexes aux comptes annuels .......................................................................................................................
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .................................................................
3.1 Cadre du rapport et code de référence .........................................................................................................
3.2 Organes de direction et de contrôle ..............................................................................................................
3.3 Rémunérations des organes de direction et de surveillance ........................................................................
3.4 Conventions réglementées ............................................................................................................................
3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital ......................................................................................
3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires ............................................................
3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange ....................
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société, et que le rapport de gestion, figurant en page 5, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Paris, le 21 mars 2025
Altafi 2
Gérante
Représentée par son Président
NR 21 est une société en commandite par actions, cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris. Elle n’exerce aucune activité, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n’emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation. Elle est contrôlée par Altarea, société mère du Groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d’être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Aucun évènement significatif n’est survenu au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture dudit exercice.
Les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examinés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 25 février 2025 et ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l’objet d’un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 4 ci-dessous.
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires, comme en 2023. Son résultat d’exploitation s’élève à (116,3) k€ contre (107,7) k€ pour l’exercice précédent. Son résultat financier est de 327,1 k€ (contre 299,6 k€ pour l’exercice précédent) et son résultat exceptionnel est nul comme pour l’exercice précédent. Son résultat net comptable fait ainsi ressortir un bénéfice de 210,7 k€ contre un bénéfice de 192,0 k€ pour l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2024, le total du bilan de la Société s'élevait à 5 949,7 k€, contre 5 747,9 k€ à la clôture de l’exercice précédent. Les capitaux propres s’élèvent à 5 924,8 k€ euros au 31 décembre 2024, contre 5 714 k€ au 31 décembre 2023. Le montant des dettes de la Société au 31 décembre 2024 s’établit à 24,8 k€ euros (contre 33,9 k€ au 31 décembre 2023), pour un montant d’actif circulant ressortant à 5 949,7 k€ euros (contre 5 747,9 k€ au 31 décembre 2023).
Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l’objectif de disposer d’un nouveau véhicule coté pouvant s’inscrire dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d’investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d’activités en relation avec le secteur immobilier.
Compte tenu de l’absence d’activité, de salariés, et de dettes significatives à son bilan, la Société n’identifie à la date d’établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n’est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L’évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.
En matière sociale ou environnementale, aucune conséquence n’est à signaler, la Société n’ayant pas d’activité et aucune action spécifique n’ayant été mise en place en la matière par la Société.
A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.
Le contrôle interne de la Société est mis en oeuvre au niveau de son actionnaire de référence, Altarea. La direction du contrôle interne du groupe Altarea intègre la Société dans son champ d’intervention et s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010.
Le contrôle interne vise à assurer :
Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la société Altarea et des sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.
Le dispositif mis en place au sein du groupe Altarea repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.
La direction du contrôle interne du groupe Altarea est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :
Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur :
Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)
À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 475 420 euros. Il est divisé en 73 771 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 20 euros de valeur nominale chacune.
Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.
Aucune modification n’est intervenue sur le capital de la Société depuis le 1er janvier 2022.
Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières.
Néant
Néant
À la date du présent document, la Société détient 153 de ses propres actions. Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.
La Société n’a attribué aucun titre de son capital social dans le cadre de plans d’attribution d’actions.
Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu’au 31 décembre 2024.
L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2024 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10% du nombre d’actions total composant le capital social et dans la limite d’un montant total de 100 millions d’euros. Le prix maximal par action est fixé à 1 000 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :
Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. A la date du présent document, cette autorisation n’a pas été mise en oeuvre par la Gérance.
Répartition au 31 décembre 2024
| Actionnaire | Nombre | % | Nombre | % |
|---|---|---|---|---|
| Altarea | 71 204 | 96,52 % | 71 204 | 94,76 % |
| Public | 2 414 | 3,27 % | 2 414 | 3,28 % |
| Autodétention | 153 |
La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.
Altarea détient à la date du présent document 96,52 % du capital et des droits de vote théoriques de NR21. La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.
À la date du présent document, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires relatif à la Société ou ses titres.
Aucune opération réalisée sur des titres de la Société par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés n’a été notifiée à la Société au cours de l’exercice écoulé.
Marché - Place de Cotation : Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)
Codes :
Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500CGTBE91NX76Q18
Système de Règlement Différé (SRD) : Non Eligible
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune prise de participation.
La Société n’a pas de succursale au 31 décembre 2024.
La Société, n’ayant ni salarié, ni filiale ou participation, ni activité au cours de l’exercice écoulé, aucune conséquence en matière sociale ou environnementale n’est à signaler au cours de cette période et aucune action spécifique la matière n’a été mise en place par la Société, laquelle n’est d’ailleurs pas soumise à l’obligation d’établir un rapport de durabilité. A noter que la Société est une filiale du Groupe Altarea, lequel établi un rapport de durabilité reproduit intégralement dans son Document d’enregistrement universel (DEU).
Il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices clos respectivement les 31 décembre 2021, 2022 et 2023.
Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice 2024.
Date de clôture de l’exercice
| 0,21 % | - | - | Total | 73 771 | 100,00 % | 73 619 | 100,00 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Durée de l'exercice (mois) | CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | Nombre d'actions |
|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | 12 | 1 475 420 | 73 771 |
| 31/12/2023 | 12 | 1 475 420 | 73 771 |
| 31/12/2022 | 12 | 1 475 420 | 73 771 |
| 31/12/2021 | 12 | 1 475 420 | 73 771 |
| 31/12/2020 | 12 | 268 260 | 1 341 304 |
| NR21 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| - par conversion d'obligations | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2024 | - |
|---|---|
| Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | - |
| Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | - |
| Chiffre d'affaires hors taxes | Total (-1 jour et plus) |
|---|---|
| - | 0 jour (indicatif) |
| - | 1 à 30 jours |
| - | 31 à 60 jours |
| - | 61 à 90 jours |
| - | 91 jours et plus |
| Tranches de retard de paiement | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions | Total (-1 jour et plus) | 210 729 | (A) Tranches de retard de paiement |
| Nombre de factures concernées | (92 211) | 0 | (143 384) |
| (191 392) | Impôts sur les bénéfices (Crédit impôt Recherche) | 0 | |
| - | Montant total des factures concernées (TTC) | - | |
| Participation des salariés | - | - | - |
| Dot. amortissements et provisions | - | - | - |
| % du montant total des achats TTC de l'exercice | (11 162) | - | (3 200) |
| Résultat net | - | 210 729 | - |
| 196 761 | - | (92 211) | |
| - | (154 546) | (194 592) | |
| % du montant total du CA TTC de l'exercice | Résultat distribué | RESULTAT PAR ACTION | - |
| Résultat après impôt, participation, avant dot .amortissements et provisions | - | 2,857 | - |
| 2,667 | COMPTES ANNUELS | - | |
| (1,250) | NR21 | - | |
| (1,944) | (0,143) | ||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement | Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions | Nombre de factures exclues | 2,857 |
| - | 2,667 | - | |
| (1,250) | Montant total des factures exclues (TTC) | 2 | |
| (2,095) | - | (0,147) | |
| Dividende attribué | 2 | COMPTES ANNUELS | (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) |
| PERSONNEL | Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement | Effectif moyen des salariés | Délais légaux |
| - | Délais légaux | - | |
| - | - | - | |
| - | Masse salariale | - |
| Rubriques | (en milliers d'euros) |
|---|---|
| Somme versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales..) |
| 2024 | 2023 |
|---|---|
| 116,3 | 107,7 |
0,0
| 116,3 | 107,7 |
|---|---|
| ( 116,3) | ( 107,7) |
|---|---|
| Produits financiers de participations | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 331,6 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 299,6 | |
| Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | Autres intérêts et produits assimilés |
| Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges | Différences positives de change |
|---|---|
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions |
| PRODUITS FINANCIERS | 331,6 | |||
|---|---|---|---|---|
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 299,6 | |||
| Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | Intérêts et charges assimilées | 4,6 | ||
| Participation des salariés aux résultats | Différences négatives de change | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | Impôts sur les bénéfices |
| TOTAL DES PRODUITS | 4,6 | 331,6 | |
|---|---|---|---|
| RESULTAT FINANCIER | 299,6 | ||
| 327,1 | TOTAL DES CHARGES | 299,6 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 120,9 | ||
| 210,7 | 107,7 | 192,0 | |
| BENEFICE OU PERTE |
| 210,7 | 192,0 |
|---|---|
| Rubriques (en milliers d'euros) | Montant Brut | Amortissements | Provisions | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | |||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | |||||
| Frais d'établissement | |||||
| Frais de recherche et de développement | |||||
| Concessions, brevets, licences, marques | |||||
| Fonds commercial | |||||
| Immobilisations incorporelles en-cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions | |||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | |||||
| Autres | |||||
| COMPTES ANNUELS | |||||
| NR21 | |||||
| Immobilisations corporelles en-cours |
| ACTIF IMMOBILISE | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| STOCKS ET EN-COURS | ||
| Capital (dont versé) | 1 476,4 | |
| Matières premières et autres approvisionnements | ||
| En-cours de production (biens et services) | 1 476,4 | 1 476,4 |
| Produits intermédiaires et finis | ||
| Marchandises | 4 828,7 | 4 828,7 |
| Avances et acomptes versés sur commande | ||
| CREANCES | ||
| Créances clients et comptes rattachés | ||
| Autres | ( 717,8) | 5 917,9 |
| Report à nouveau | ( 909,7) | 5 917,9 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 5 743,8 | |
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT | ||
| Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 3 060 euros) | 3,1 | 210,7 |
| Subventions d'investissement | 3,1 | 3,1 |
| Provisions réglementées | 28,7 | 28,7 |
| CAPITAUX PROPRES | 1,0 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||
| Charges constatées d'avance | 0,1 | 5 924,8 |
| ACTIF CIRCULANT | 0,1 | 5 714,0 |
| Provisions pour risques | 5 949,7 |
|---|---|
| Provisions pour charges | 5 747,9 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
|---|---|---|
| Ecarts de conversion actif | ||
| Avances conditionnées | ||
| 31/12/2024 | AUTRES FONDS PROPRES | 31/12/2023* |
| TOTAL GENERAL | Résultat net | 210 729 |
| 5 949,7 | 191 961 | |
| + Amortissements et provisions | ||
| - Plus-values de cession, nettes d'impôt | ||
| DETTES FINANCIERES | ||
| + Moins-values de cession, nettes d'impôt | ||
| 5 949,7 | ||
| + Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | (327 059) | |
| Emprunts obligataires convertibles | (299 649) | |
| 5 747,9 | ||
| = Marge brute d'autofinancement | (116 330) | |
| Autres emprunts obligataires | (107 688) | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 0,1 | |
| 9 041 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses | (21 359) | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours | ||
| Stocks et en-cours | ||
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Autres Créances | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Autres débiteurs | ||
| 24,8 | ||
| Fournisseurs | 33,9 | |
| 9 041 | ||
| Dettes fiscales et sociales | (21 359) | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) | ||
| DETTES DIVERSES | (125 371) | |
| (86 329) |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
|---|---|
| Acquisitions d'immobilisations | |
| Autres dettes | |
| Corporelles et incorporelles | |
| Financières | |
| COMPTES DE REGULARISATION | |
| Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts | |
| Corporelles et incorporelles | |
| Produits constatés d'avance | |
| Financières | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) |
| DETTES | |
|---|---|
| Dividendes versés aux actionnaires | |
| Augmentations de capital en numéraire | |
| Variation des comptes courants | 153 000 |
| 86 400 | |
| 24,9 |
153 000
33,9
86 400
27 629
4 108
4 037
Code de Commerce articles L.123-13 à L.123-21 et R.123-195 à R.123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté du 29 décembre 2016.
31 738
NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris.
Les notes annexes sont établies en euros sauf indication contraire. Ces comptes annuels ont été établis pour la période allant du 01/01/2024 au 31/12/2024.
Aucun événement significatif sur la période.
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.
Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2023. Aucune modification de la présentation des comptes n’est intervenue.
Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.
Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l’entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
La Société détient 153 de ses propres actions suite au regroupement d’actions effectif en date du 18 mars 2021.
| Créances | Montant brut 2024 | Provision | Montant net 2024 | Montant net 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 5 917,9 | 5 917,9 | 5 743,8 | |
| Autres créances | ||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | ||||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | ||||
| Divers | ||||
| Groupe et associés | 5 917,9 | 5 917,9 | 5 743,8 | |
| Débiteurs divers | 0,0 | 0,0 | ||
| Charges constatées d'avance | 0,1 | 0,1 | ||
| Total |
*la colonne 2023 publié a été retraitée d’une inversion de signe sur la ligne « Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie ».
(En euros, excepté le nombre d'actions)
Le capital au 31 décembre 2024 s’élève à 1 475 420 euros divisé en 73 771 actions de valeur nominale de 20 euros chacune et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros.
L’assemblée générale mixte du 5 juin 2024 a décidé d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice 2023 d’un montant de 191 961 euros au compte report à nouveau.
5 917,9
174,1
5 743,8
0,0
0,0
0,1
0,1
5 917,9
174,1
20
5 743,8
1 475 420
4 828 694
126 667
(817 509)
| 24,8 | 5 521 061 | 24,8 |
|---|---|---|
| Affectation du résultat 2022 | (92 211) | 92 211 |
| 33,9 | Augmentation de capital | Fournisseurs et comptes rattachés |
| Parts de commandités | 24,8 | 1 000 |
| 24,8 | 1 000 | Prime d'émission |
| Résultat 31/12/2023 | 33,9 | 191 961 |
| Personnel et comptes rattachés | 191 961 | COMPTES ANNUELS |
| 20 | Clôture au 31/12/2023 | Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
| RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2024 | NR21 | 73 771 |
| Impôts sur les bénéfices | 20 | Taxe sur la valeur ajoutée |
| 1 475 420 | 2 | 1 000 |
| 2.2.5 AUTRES INFORMATIONS | Autres impôts, taxes et assimilés | 4 828 694 |
| 2.1.1.1 Transactions effectuées par la société avec des parties liées | Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA. | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 126 667 | |
| Les sommes mises à disposition portent intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d’intérêts maximum fiscalement déductible en France. | ||
| 2.1.1.2 Résultat par action | (909 720) | |
| Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus. | 191 961 | |
| Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société. | ||
| Dette représentative de titres empruntés | 5 714 022 | |
| Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. | ||
| Affectation du résultat 2023 | 2.1.1.3 Endettement financier | 191 961 |
| L’endettement financier net de la Société au 31 décembre 2024 s’établit à – 5 949 598 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice de la société vis-à-vis de ses tiers hors cycle d’exploitation c’est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales. | (191 961) | |
| Produits constatés d'avance | Augmentation de capital | Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés – Disponibilités - VMP |
| Parts de commandités | Prime d'émission | Résultat 31/12/2024 |
| En euros | Total | 210 729 |
| 31/12/2023 | 210 729 | Flux de Trésorerie |
| 24,8 | Variation "non cash" | Clôture au 31/12/2024 |
| 31/12/2024 | 24,8 | Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires |
| 73 771 | Découverts bancaires | Trésorerie et équivalents de trésorerie |
| 20 | -4 108 | 33,9 |
| -27 630 | 1 475 420 | |
| ⭕ Tableau des charges à payer dans les postes du bilan (en milliers d’euros) | 0 | -31 738 |
| 1 000 | Prêts participatifs et avances Groupe et associés | Charges à payer inclus dans les postes du bilan |
| -5 428 600 | 4 828 694 | -153 089 |
| -4 555 | 126 667 | -5 586 245 |
| Intérêts courus sur avances Groupe et associés | (717 760) | -315 200 |
| 31/12/2024 | -16 414 |
Au titre de la période allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, la SCA NR 21 a un résultat fiscal nul après imputation des déficits reportables. Les déficits reportables restants s’élèvent 426 milliers d’euros.
La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 87 rue de Richelieu 75002 Paris.
Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.
Néant.
Néant.
| Emprunts obligataires convertibles | 5 924 751 |
|---|---|
| Endettement financier net | -5 747 908 |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | -180 719 |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Avances et acomptes reçus sur commande en cours | -20 969 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | -5 949 598 |
| Dettes fiscales et sociales | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | 73 771 |
| Total | (92 211) |
| Résultat par action | 0,1 |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 24,8 |
| Résultat par action | 21,6 |
| 73 771 | 210 729 | 2,857 |
|---|---|---|
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe Altarea qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 25 février 2025.
La Société a choisi le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2021. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu’elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions et à sa situation actuelle de société n’ayant ni activité, ni salariés.
Dans les sociétés en commandite par actions :
Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n’a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l’existence d’un contrôle interne ainsi que d’un comité d’audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l’absence de comité d’audit et le fait que le conseil s’est réuni moins de 4 fois au cours de l’exercice écoulé (cf infra § 3.2.3).
Par ailleurs, en raison notamment de l’absence d’activité ou de salariés, le Conseil de surveillance n’a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, une telle mission étant par ailleurs assurée au niveau du Groupe Altarea par le conseil de surveillance d’Altarea. Aussi, aucun plan de formation de ses membres n’est mis en place par le Conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuels mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère dont ils sont tous membres.
NR 21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l’assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.
Elle comprend deux catégories d’associés :
La Société est dirigée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance. La gouvernance de NR21 a donc une structure par nature duale.
La direction de la Société est assurée par un gérant unique, la société Altafi 2 présidée par Alain Taravella, Président-Fondateur du groupe Altarea auquel la Société fait partie.
Altafi 2 est une société par actions simplifiée ayant son siège social est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, dont le capital est intégralement détenu par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille.
Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, Président Fondateur du Groupe Altarea auquel la Société fait partie. Edward Arkwright, Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea, est Directeur Général d’Altafi 2 depuis le 6 janvier 2025, en remplacement de Jacques Ehrmann qui occupait ces fonctions depuis le 1 er juillet 2019. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019.
Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d’Altarea, dont elle est l’unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit, filiale cotée d’Altarea, depuis le 2 janvier 2012.
Président d’Altafi 2
De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le Groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors. Il est également président d’AltaGroupe. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur.
Directeur général d’Altafi 2 jusqu’au 6 janvier 2025
De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960 à Paris (75). Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général de 1989 à 1995. Il a ensuite rejoint successivement les Directions Générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le Président-Directeur Général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour et sera notamment Directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de Président-Directeur Général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la Direction Fusions-Acquisitions du Groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que Directeur Général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d’Altarea Management, filiale à 100% de la Société. Il quitte ses fonctions de Directeur Général d’Altafi 2, le 6 janvier 2025. Il a également été de 2019 à 2023 Président de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires.
Directeur général d’Altafi 2 à compter du 6 janvier 2025
De nationalité française, Edward Arkwright est né en 1974 à Paris (75). Il est diplômé de Sciences Po, de l’Essec et d’un DEA d’histoire contemporaine. Il a commencé sa carrière comme administrateur du Sénat. Il devient ensuite conseiller au cabinet des ministres de l’économie, des finances et de l’industrie ainsi que des ministres du budget et de la réforme de l’Etat de 2002 à 2004 et de 2005 à 2007. Auprès de Jean-François Copé, il supervise notamment la réforme de la politique immobilière de l’Etat. En mai 2007, il rejoint la Caisse des Dépôts comme directeur de cabinet du directeur général, Augustin de Romanet, puis à partir de 2009, comme directeur de la stratégie et du développement durable. En décembre 2012, il est nommé au comité exécutif d’Aéroports de Paris dont il devient en 2013 directeur général adjoint finances et stratégie, puis en juin 2016 directeur général exécutif. Il préside également le conseil d’administration de TAV Airports, HubOne, ADP International et ADP Invest. Parallèlement, il est administrateur de Choose Paris Région et de Paris and Co. Au sein du groupe ADP, Edward Arkwright a plus particulièrement été en charge de la stratégie du groupe et de ses métiers, notamment immobilier, de sa transformation, du développement international, des projets de mobilités et d’innovation. Le 6 janvier 2025, il rejoint le Groupe en tant que Directeur Général Altafi 2, gérante d’Altarea.
Directeur général d’Altafi 2
De nationalité française, Matthieu Taravella est né en 1978 à Paris (75). Diplômé de Babson College, il a entamé sa carrière dans l'immobilier en travaillant pour Constructa US, puis pour Altarea France. Par la suite, il a fondé la galerie Sakura qu'il a revendue en 2017. La même année, il a créé le Groupe Locus, spécialisé dans le développement et l'exploitation de résidences para-hôtelières sous la marque Beauquartier, dont il est Président. Il est Directeur général d’AltaGroupe depuis 2010.
De nationalité française, Gautier Taravella est né en 1980 à Maison-Lafitte (78). Ingénieur en aéronautique diplômé de l’ISAE, il a commencé sa carrière pendant près de 15 ans (2003-2017) au sein des bureaux d’étude de Thales et Airbus. Puis il a créé en 2017 sa propre société d’études et de développement logiciel de solutions pour bâtiments intelligents, Via Aurelia Solutions, dont il est Président. Il est Directeur général d’AltaGroupe depuis 2010.
| Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2024 | Dirigeants | Au sein du Groupe | Hors du Groupe |
|---|---|---|---|
| Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années | Altafi 2 | Gérant | • Gérante commanditée de SCA : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ |
| • Gérante de SCA : Altareit ♦ ■(2) | - | ||
| Alain Taravella | Président d’Altafi 2 | • Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit♦ ■ (2) | • Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Altafi 5 ; Altafi 7 ; Altafi 8 ; Altafi 9 ; Altager ; AltaGroupe (Présidente d’Alta Patrimoine) |
| • Représentant permanent d’Altarea, Administrateur : Semmaris ; |
Jacques Ehrmann
Directeur général d’Altafi 2 jusqu’au 6 janvier 2025
Matthieu Taravella
Directeur général d’Altafi 2
Gautier Taravella
Directeur général d’Altafi 2
NR21 ♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère
(1) Altarea est notamment présidente d’Alta Blue ♦ (présidente d’Aldeta ♦ ) et de Foncière Altarea♦ , gérante de Foncière Altarea Montparnasse ♦ et de SNC Altarea EnR Holding ♦ (présidente de SAS EnR Richelieu ♦ ) , administrateur de la Semmaris, membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers♦ et membre du conseil de surveillance de la SCPI Alta Convictions.
(2) Altareit est notamment présidente de Cogedim♦ (gérante de CSI ♦ et présidente d’Alta Richelieu ♦ et de Cogedim Office Partners ♦ ), Alta Faubourg♦ (présidente de W-Pi Promotion ♦ ), Alta Penthièvre ♦ (présidente d’Altacom♦ ), Alta Percier ♦ et Alta Percier Holding ♦ . Elle est également membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers.
NR 21 est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.
La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 80 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers.
Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable.
Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.
Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.
L’unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci-dessus au paragraphe 3.2.1, laquelle est par ailleurs gérante de la Société.
La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.
En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. Il en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.
Dans le cas où l’associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.
A défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme.
Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221-16 du Code de Commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d’actions de la Société déterminé sur la base d’une évaluation de la valeur de la Société et d’une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.
L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.
Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d’un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d’eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l’organisation de la Société. Notamment, ils :
Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
En application de l’article 29 alinéa 4 des statuts de la Société, l’associé commandité a droit en cette qualité à dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel.
| Nom | Age | Sexe | Entrée en fonction |
|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Âge | Date d'entrée | Date d'expiration | Indépendant | Assiduité (b) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Christian de Gournay | Président du conseil | 72 | 25/09/2019 | 2025 | ✓ | 100% |
| Eliane Frémeaux | Membre indépendant | 83 | 25/09/2019 | 2025 | ✓ | 100% |
| Jacques Nicolet | Membre du conseil | 68 | 25/09/2019 | 2025 | 100% | |
| Léonore Reviron | Membre du conseil | 39 | 25/09/2019 | 2025 | 100% |
(a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle
(b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2024
Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2024 aucun membre représentant les salariés, la Société n’ayant aucun salarié à cette date. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du Groupe Altarea, auquel la Société fait partie.
Aucun changement dans la composition du conseil de surveillance n’est intervenu depuis le 1er janvier 2024.
Au 31 décembre 2024, le conseil de surveillance était composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes.
Au 31 décembre 2024, l’âge moyen des membres du conseil s’élève à 65 ans.
Après avoir pris connaissance du Code Middlenext, le conseil a adopté la définition de l’indépendance proposée par ledit code, laquelle se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement, à savoir:
Lors de son examen des critères de l’indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 25 février 2025, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Eliane Frémeaux continuaient à remplir les critères d’indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.
Il est précisé que le conseil de surveillance d’Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d’un tiers de membres indépendants et que les investissements réalisés par la Société sont examinés par le conseil de surveillance d’Altarea, directement ou par l’intermédiaire de son comité d’investissement selon l’importance de l’opération.
Christian de Gournay
Française
72 ans (1952)
c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
1
25 septembre 2019
AG 2025
Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d’Altarea et d’Altareit.
Président du conseil de surveillance d’Altarea
NR21
Néant
♦ société du groupe Altarea
■ société cotée
● société étrangère
Membre indépendant du conseil de surveillance
Membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations
| Nationalité | Française |
|---|---|
| Âge | 83 ans (1941) |
| Adresse professionnelle | c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris |
| Actions détenues au 31/12/2024 | |
| Nationalité | Française |
| Date de nomination | 25 septembre 2019 |
| Âge | 68 ans (1956) |
| Echéance du mandat en cours | AG 2025 |
| Adresse professionnelle | Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret |
Eliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Eliane Frémeaux a été membre de l’Institut d’Etudes Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat et membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d’Honneur du Cercle des Femmes de l’Immobilier et Membre de l’Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Éliane Frémeaux a participé à de nombreux colloques et congrès en France et à l’Étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, au financement et à la transmission des entreprises, à la copropriété, à l’urbanisme et à l’environnement.
Membre du Conseil de surveillance d’Altarea
De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il cofonde avec Alain Taravella le groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur de la mobilité en France et à l’étranger à travers les sociétés Ligier Automotive, HP Composites et Ecodime.
Principale fonction exercée: Président du groupe Everspeed
Co-Gérant: SCI Palatin
Néant
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
NR21
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment des attributions suivantes :
Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Française
Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.
39 ans (1985)
c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2024
Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.
25 septembre 2019
Les réunions se déroulent au siège social de la Société. Elles peuvent également intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux-tiers des membres du conseil de surveillance ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.
Présidente de la SAS Les Etincelles
La gérance des risques financiers est convoquée aux réunions à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du commissariat de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci.
Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance. La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès (par tout moyen écrit). En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.
Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 pour tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 :
Néant
Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d’Altareit
AU 31 DECEMBRE 2024
Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance d’Altarea
société du groupe Altarea
société cotée
société étrangère
1 Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset; Onroak Automotive Classic ; Everspeed Composites), directeur général de la SAS Les 2 Arbres, et présidente du conseil d’administration d’Ecodime Italia Srl
Société, les règles relatives au respect de l’intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ;
rappelle également les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d’allocation des jetons de présence (cf infra) ;
définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf infra).
En 2024, le conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d’un conseil d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes.
Le taux de présence effective s’est établi à 100 % en 2024.
L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.
En vertu des dispositions de l’article L.821-68 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L.821-67 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit.
Le conseil de surveillance s’est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les sociétés du groupe Altarea sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l’intermédiaire du comité d’investissement de cette dernière selon l’importance de l’opération. Il a conclu que la constitution d’un tel comité n’était pas nécessaire.
Le conseil de surveillance a constitué un comité des rémunérations à l’effet d’émettre tout avis concernant la fixation ou modification des rémunérations de la gérance ou du conseil de surveillance.
Membres du comité : A la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Eliane Frémeaux, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le comité est présidé par Eliane Frémeaux.
Les règles de fonctionnement du comité des rémunérations sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance. Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.
Le conseil de surveillance a adopté les recommandations du comité des rémunérations qui proposait de ne pas prévoir de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 tant que la Société n’aura pas développé une nouvelle activité. Cette position a été confirmée lors de la réunion du conseil de surveillance du 25 février 2025.
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération de la gérance est déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations.
Elle fait ensuite l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post).
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle (vote ex ante).
Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale.
En application des dispositions de l’article L.22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2025 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2024 au travers :
Les informations fournies ci-après appliquent les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext (les « Recommandations »), lesquelles distinguent entre les dirigeants mandataires sociaux et les autres mandataires sociaux.
Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n’est due ou n’a été versé au gérant au titre de ses fonctions au sein de la Société pour l’exercice écoulé. Le gérant perçoit des honoraires versés par Altarea, société mère de NR21, et par Altareit, filiale d’Altarea, au titre de la gérance de ces sociétés.
| Exercice 2023 | Exercice 2024 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Altafi 2, Gérant unique (en k€ HT) | |||||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Rémunérations (honoraires) dues au titre de l’exercice par la Société | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Dont rémunération fixe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dont rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| Dont rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | |
| Dont avantages en nature | 0 | 36 | ||
| Dont jetons de présence | 0 | 0 |
Les montants présentés ci-dessus correspondent aux honoraires (hors taxes) versés, exclusivement à la personne morale Altafi 2, en sa qualité de Gérante de la Société et de sa société mère, Altarea. Ces honoraires constituent la contrepartie d’une prestation de services pour Altarea et Altareit, qui n’engagent ainsi aucune charge ni cotisation sociale supplémentaire pour rémunération de la Gérance.
Altafi 2 ne verse aucune rémunération à ses dirigeants. Par ailleurs, ces honoraires ne constituent pas la rémunération personnelle d’Alain Taravella, Président d’Altafi 2.
Le capital d'Altafi 2 est entièrement détenu par AltaGroupe, holding du groupe familial d'Alain Taravella. Altafi 2 est partie à une convention d’animation et bénéfice d’un contrat de prestations administratives, juridiques, comptables et financières qui lui sont fournies et facturées par AltaGroupe laquelle prend en charge ses propres coûts ainsi que ses charges de fonctionnement et de personnel.
La Société n’a versé aucune rémunération aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 et de l’exercice 2023, le conseil de surveillance ayant décidé de ne pas allouer de rémunération aux membres du conseil de surveillance, tant que la Société demeurera sans activité.
| (En milliers d’euros) | |||
|---|---|---|---|
| Valorisation des actions de performance attribuées | Montants versés au titre de l’exercice 2023 | Montants versés au titre de l’exercice 2024 | |
| Rémunération au titre de la présence | 0 | 0 | |
| Options de souscription ou d’achat d’actions levées | 0 | 0 | |
| Christian de Gournay | Président du conseil de surveillance | ||
| Autres rémunérations | 0 | (a) | 250 |
| Rémunérations de toute nature (a) reçues de sociétés contrôlées par la Société (b) ou de sociétés qui la contrôlent | Rémunération au titre de la présence | 0 | 0 |
| ▪ Honoraires dus/versés par Altarea (c) | Eliane Frémeaux | 1 075 | Membre du conseil de surveillance |
| 1 005 | Autres rémunérations (b) | 25,5 | 600 |
| Jacques Nicolet | 600 (d) | Membre du conseil de surveillance | 600 |
|---|---|---|---|
| Leonore Reviron | 175 | Membre du conseil de surveillance (e) | 0 |
| - honoraire fixe versé par Altarea | 900 | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|---|
| - honoraire variable versé par Altarea | 16,5 | 11 | ||
| • rémunération variable liée au critère de performance RSE | 175 | 0 | ||
| • rémunération variable liée au critère de performance économique | 0 | 0 |
| Honoraires dus/versés par Altareit | 16 (f) | 1 250 |
|---|---|---|
une partie liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du Groupe Altarea : le FFO par action. Son montant HT est égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action de l’exercice, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice (1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 13,00 € à 15,50 € et 3% sur la partie du FFO/action dépassant 15,50 € - Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de 13,00 €) :
une partie liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du Groupe : honoraire d’un montant maximum de 350 k€ conditionné pour moitié à la durabilité des activités du Groupe sur le plan environnement (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe 2024 considéré comme étant aligné selon la taxonomie européenne) et pour l’autre moitié à la performance carbone du Groupe (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2024 au regard de ses activités mesuré en Tonnes d’équivalent CO2/CA consolidé)
au titre de l’exercice 2024 : compte tenu des difficultés traversées par le secteur immobilier et des impacts de la crise sur les activités du Groupe Altarea, Altafi 2 a exceptionnellement renoncé, tant au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea que de sa filiale Altareit, à un tiers de sa rémunération annuelle fixe et, par anticipation, à l’intégralité de toute rémunération variable susceptible d’être due au titre dudit exercice.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2024
Honoraires variables annuels dus au titre de l’exercice considéré et versés l’année suivante, par Altareit, correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe d’Altareit dépassant 60 M€.
Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, prévues aux articles L.22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2025 sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2025.
Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 25 février 2025 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations.
La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extrafinancières.
La politique de rémunération de la gérance décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance après examen des propositions du comité des rémunérations. Elle reconduit la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2024 pour l’exercice écoulé :
Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière de la Société et en particulier ceux couramment communiqués au marché.
Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.
Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit, reconduisant la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2024 pour l’exercice écoulé :
Aucune convention, ni aucun engagement visé à l’article L.226-10 du Code de commerce n’a été conclu par la Société au cours de l’exercice écoulé. Aucune de ces conventions ou engagements susvisés conclus antérieurement ne s’est poursuivis au cours de l’exercice écoulé.
A la date du présent document, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société.
Le conseil de surveillance a mis en place une procédure d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
A l’Assemblée Générale de la société NR 21,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclus au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2025
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby
Associé
| Nature de la délégation | Montant nominal maximal | Durée |
|---|---|---|
| Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription | Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (a)(b) | 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois |
| Augmentation du capital par incorporation de réserves | 95 M€ | 26 mois |
| Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription |
donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier(a)(b)
| 95 M€ pour les augmentations de capital | 750 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
|---|---|---|
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier(a)(b)
| 95 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital | 750 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
|---|---|---|
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
| 10% du capital par an | 26 mois |
|---|---|
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes suivantes (a):
| 20 M€ pour les augmentations de capital | 150 M€ pour les titres de créances | 18 mois |
|---|---|---|
Emission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (a)
| 10% du capital pour les augmentations de capital | 750 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
|---|---|---|
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (a)
| 95 M€ pour les augmentations de capital | 750 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
|---|---|---|
Fixation du plafond global des délégations à la gérance
| 95 M€ pour les augmentations de capital | 750 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
|---|---|---|
Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (a)
| - | 26 mois |
|---|---|
NR21
Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (a)
| 10 M€ pour les augmentations de capital | 75 M€ pour les titres de créances | 26 mois |
|---|---|---|
| 350 000 actions | 3 | 38 mois |
|---|---|---|
| 350 000 actions | 38 mois | |
|---|---|---|
En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :
10 M€
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit.
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les règlements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le gérant ou l'un des gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l'un de ses membres désignés à cet effet. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750M€ par voie d’émission de titres de créances
(b) Délégation concernée par l’autorisation d’augmenter le montant de l’émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires
(c) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux
Ces délégations n’ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.
Les informations relatives au capital et à l’actionnariat de la Société visées aux 1° et 3° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce sont détaillées à la section 1.6 « Capital et actionnariat ».
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société sont :
Aucune clause de convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de la Société en application dudit article.
Néant.
La Société n’a pas mis en place de système particulier d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants sont détaillées à l’article 13 des statuts de la Société (cf. 3.2.1 ci-dessus), qui prévoient notamment que la nomination et la révocation des gérants relèvent de la compétence exclusive des commandités.
La modification des statuts de la Société ne peut être adoptée sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.
La gérance bénéficie de délégations et autorisations, consenties par l’assemblée générale des actionnaires avec l’accord des commandités, à l’effet de décider des augmentations de capital ou des rachats d’actions, exposées ci-dessus au §3.5 ci-dessus.
Il n’y a pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société de nature à être visé au 9° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce.
Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
NR21
A l’Assemblée Générale de la société NR 21,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NR 21 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société NR 21 par votre assemblée générale du 25 septembre 2019.
Au 31 décembre 2024, Grant Thornton était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
NR21
Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2025
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby
NO_CONTENT_HERE
Have a question? We'll get back to you promptly.